HarborOne Bancorp公司
要约交换
本金总额35，000，000美元
5.625%固定浮动利率次级债券到期日期2028年
已根据1933年“证券法”注册的
用于任何和所有未注册的
5.625%固定浮动利率次级债券到期日期2028年

除非延期，否则交易要约将于2018年12月21日纽约时间下午5点到期。

我们提议将根据1933年“证券法”(“证券法”)注册的2028年到期的5.625%固定浮动利率次级债券进行交换，我们在本招股说明书中称之为“新票据”，对于我们2028年到期的5.625%未注册固定浮动利率次级债券，我们在2018年8月30日发行的非公开发行债券，我们在本招股说明书中称之为“旧票据”。我们提出这项提议，是为了把新债券换成旧票据，以履行我们与旧债券购买者签订的登记权利协议所规定的义务，即我们向这些购买者发行旧票据。

我们将不会从这一交换提议中得到任何现金收益。以新债券换取旧债券，不会增加我们的未偿还债务。在此交换要约中未以新票据交换的旧票据仍未兑现。交换报价不受任何最低投标条件的限制，但须符合某些习惯条件。

在交换要约期满时，所有已有效投标和未撤回的旧票据将被兑换成同等本金的新票据。新票据的条款在所有重要方面与旧票据的条款相同，但新票据是根据“证券法”登记的，一般不受转让限制，无权根据我们与“旧票据”的初始购买者签订的登记权利协议获得登记权，也无权根据与我们履行登记义务有关的登记权利协议中所述的情况获得额外利益。新票据证明了与旧票据相同的债务，并由，即发行旧票据所依据的相同的契约管理。

至于旧债券或新债券，并无现有的公众市场，我们亦不预期将来会有任何公开市场发展旧债券或新债券。旧票据没有在任何国家证券交易所或报价系统上市，我们也不打算在任何国家证券交易所或报价系统上列出新票据。

你方可以在交换报价到期之前的任何时候撤回您对旧债券的投标。我们将交换所有在交换要约到期前有效投标而不是有效撤回的未偿还旧票据，以换取同等本金的新票据。

每一个根据交易所报价收到自己帐户的新票据的经纪人-交易商必须承认，它将提交一份符合“新票据转售法”要求的招股说明书。由于做市商或其他交易活动而购买旧债券的经纪交易商，可使用本招股章程，并不时加以补充或修订，以处理新债券在完成交易要约后180天的转售事宜。见“分配计划”。

投资我们的证券涉及到一定的风险。见第11页开始的“风险因素”，以及我们关于2017年12月31日终了的财政年度10-K表的年度报告以及我们向证券交易委员会提交并以参考纳入本招股说明书的其他报告中所载的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券不是任何银行的储蓄或存款帐户或其他义务，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供的保险或担保。

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在那里你可以找到更多的信息			三、
以参考方式合并的资料			三、
关于前瞻性声明的特别说明			v
摘要			1
危险因素			11
收益的使用			18
收入与固定费用的比率			19
交换要约			20
说明说明			29
美国联邦所得税的某些考虑			42
分配计划			43
法律事项			43
专家们			43

这份招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些部分根据证券交易委员会的规则和条例被省略。关于 us、交易所要约和本招股章程提供的证券的进一步信息，请参阅登记声明，包括登记声明的证物和以参考方式合并的文件。

我们现将此招股说明书提供给持有旧债券的人士，以配合我们将旧票据兑换为新债券的建议。在任何不允许交换要约的管辖区内，我们都不会提出此交换要约。

你方应仅依赖于本招股说明书和随附的交换报价传递文件中所包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定在本招股说明书中以引用方式包含或包含的信息在包含该信息的适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务咨询。你应该咨询你自己的法律顾问，会计师和其他顾问，法律，税务，商业，财务和相关的建议，这些证券的交换要约和所有权。

每一家因做市或其他交易活动而收到新票据以换取经纪人-交易商购买的旧票据的经纪人-交易商必须承认，它将提交一份符合“证券法”关于这种新票据转售的要求的招股说明书。本招股章程可不时由修订或补充，可供参与的经纪交易商在转售以换取旧票据的新债券时使用。我们已在送文函中同意将经修正或补充的这份招股说明书提供给任何要求将本招股说明书副本用于任何此类转售的经纪人。见“分配计划”。

在本招股说明书中，对“公司”、“我们”、“本招股说明书中提到的“银行”指的是马萨诸塞州的一家特许合作银行HarborOne银行。

这份招股说明书包含了与我们有关的重要商业和财务信息，而这些信息并不包括在本招股说明书中，也没有随本招股说明书一起交付。如向下列人士提出书面或口头要求，可免费向旧票据持有人提供这类资料：

HarborOne银行有限公司注意：首席财务官
橡树街770号
布洛克顿，马萨诸塞州02301
Telephone: (508) 895-1000

为了确保及时交付所请求的任何信息，老票据持有人必须在2018年12月14日之前提出任何请求，这是交换要约到期日期之前的5个业务天，或者，如果我们决定延长交换要约的到期日期，则不迟于延长到期日日期之前的五个工作日。

根据美国上市公司的要求，我们必须遵守“交易所法”的信息要求，并按照美国上市公司的要求，向SEC代理报表、表10-K、季度报告和表8-K提交当前报告。您可以阅读和复制任何文件，我们在证交会的公共资料室， 100 F街，N.E.，1580室，华盛顿特区20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.InvestorsCommunitybank.com查阅，供公众查阅。然而，除了我们现有的SEC文件、关于或可以通过访问的信息之外，我们的网站不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。我们向证券交易委员会提交的文件副本的书面请求应寄给 HarborOne Bancorp公司，770 Oak Street，Brocton，马萨诸塞州，02301，电话：(508)895-1000。

SEC允许我们“以参考方式”将信息纳入这份招股说明书。这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。这些文件可能包括定期的报告，如我们的年度报告表10-K，季度报告表10-Q和当前报告表格8-K，以及确定的代理声明。我们随后向SEC提交的任何文件都将自动更新和替换以前提交给SEC的信息。因此，如果本招股说明书中所列信息与本招股说明书中引用的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中所载的信息。

本招股说明书以参考的方式纳入了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件，但如根据证券交易委员会规则，此类文件中的任何信息被视为“提供”而不是“提交”，则不在此限：

我们还参照“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条将后来提交给证券交易委员会的所有其他文件纳入其中，在本招股章程是其一部分的初始登记声明的日期之后，但在登记声明生效之前，以及在本招股章程的日期与(1)交易所要约的终止或完成之间和(Ii)“分配计划” 所述期限的终止之间。在此期间，我们同意将这份招股说明书提供给与新票据某些转售有关的经纪人。

你可透过证券交易委员会在http://www.sec.gov.的互联网网站，从证券交易委员会取得本招股章程所提述的任何或全部文件的副本(但该文件的证物除外)，除非该证物是由参考特别纳入该文件的。你也可以

通过访问我们在http://www.investorscommunitybank.com的网站或以书面形式、通过电子邮件或电话从我们获得这些文件，我们可以在以下地址获得这些文件：

Harborone银行公司
注意：首席财务官
橡树街770号
布洛克顿，马萨诸塞州02301
Telephone: (508) 895-1000

本招股说明书、任何相关的招股说明书补充和我们在本招股说明书中引用的文件以及任何相关的招股说明书增订本载有构成1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港条款所指的前瞻性声明的陈述。前瞻性陈述可以通过使用“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“意愿”、“预期”、“假设”、“计划”、“寻求”、“预期”等词语来识别。“ ”、“可能”、“应”、“表示”、“将”、“可能”、“沉思”、“继续”、“打算”、“目标”和类似的词语。这些前瞻性陈述不是历史事实，包括我们的目标、意图、期望、业务计划和经营策略的陈述。前瞻性声明受到重大风险和不确定性的影响，我们的实际结果可能与这种前瞻性声明中讨论的结果有很大的不同。除其他外，下列因素可能导致实际结果与预期的结果或前瞻性声明中表达的其他期望大不相同：

这些语句只是当前的预测，受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动的水平、绩效或成就与前瞻性声明所预期的结果大不相同。你不应该依赖前瞻性的陈述来预测未来的事件。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。我们没有义务更新本报告所载的任何前瞻性声明，以反映新的信息或事件或情况。

摘要

本摘要突出介绍了本招股说明书中其他地方的信息，以及我们将引用到本招股说明书中的文件中所包含的信息。此摘要不包含在决定将“旧注释”转换为“新注释”之前应考虑的所有信息。请仔细阅读这份招股说明书，包括本招股说明书中所载的“风险因素”部分，以及我们在2017年12月31日终了的财政年度的10-K表年度报告中所载的“风险因素”部分，该报告以参考书的形式纳入，并由我们随后提交的关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告更新，我们的财务报表和相关附注以及其他参考文件在本招股说明书“参考资料公司”标题下作了说明，然后再决定是否将旧的说明换成新的票据。

HarborOne Bancorp公司

HarborOne Bancorp公司(“公司”)是马萨诸塞州的一家公司，成立于2016年，是作为HarborOne 银行(“银行”)重组为两级共同控股公司结构的一部分而成立的。该公司的其他子公司包括2016年7月13日成立的一家证券公司-军团Parkway有限责任公司，以及该行的全资子公司，包括HarborOne Mortgage，LLC(“HarborOne Mortgage”)。HarborOneBancorp公司的公司办公室位于马萨诸塞州布罗克顿02301橡树街770号，电话号码为(508)895-1000。

银行是新英格兰最大的国营合作银行.该银行最初成立于1917年，是一个国家特许的信用社，2013年7月1日转变为一家国家特许的合作银行。世界银行通过其设在阿宾顿、阿特尔博罗、布里奇沃特、布罗克顿、广州、伊斯顿、曼斯菲尔德、米德尔博罗、普利茅斯、伦道夫和雷纳姆、马萨诸塞州布罗克顿和阿特勒博罗的14个全面服务分行，以及在罗得岛州普罗维登斯的一个商业贷款办事处，向个人和企业提供各种金融服务。在马萨诸塞州的韦斯特福德有个贷款办公室。HarborOne Mortgage是一家总部位于新罕布什尔州的住宅抵押贷款公司，总部位于新罕布什尔州，于2015年被收购，并作为该行的全资子公司运营。该公司在马萨诸塞州、新罕布什尔州和缅因州设有34个办事处，还获准在另外7个州放贷。

我们还通过“HarborOne U”提供一系列教育服务，在靠近我们的布罗克顿和曼斯菲尔德的教室地点开设关于小企业、金融知识和个人财富的课程。

公司的普通股在纳斯达克股票市场上以“磨炼”的符号进行交易。

交易所要约摘要

以下是交换要约某些条款的摘要。请参阅本招股章程内其他地方所载的“交易所要约”一节，以获得更完整的有关交易所要约的描述，以及“说明该等债券”一节，以更完整地描述旧债券及新债券的条款。


旧笔记		本金总额$35，000，000，000，000元，总额为5.625%固定至浮动利率附属债券，到期日期为2028年.
新票据		本金总额不超过35，000，000美元，总额为5.625%的固定浮动利率次级债券无权根据登记权利协议获得登记权，在与我们履行登记义务有关的登记权利协议中所述的情况下，无权获得额外利益。
交换要约		我们提议将新票据换成同样数量的旧债券本金。除本交易所报盘条款另有规定外，交易要约终止后，我们将立即将新票据兑换为所有已有效投标且在交换要约到期前未有效撤回的旧票据。
有效期		除非延长，否则交易要约将于2018年12月21日纽约市时间下午5：00到期。
撤销权		你可以在到期前的任何时候撤回你的旧债券的投标。
交换要约条件		这一交换报盘受习惯条件的限制，我们可以免除这些条件。请参阅“Exchange 提供重新分配的条件”。
投标旧债券的程序		由于旧票据由全球入账票据代表，保存信托公司(“DTC”)作为保管人或其代名人被视为旧票据的注册持有人，并将是唯一能够为新票据提交旧票据的实体。
		为了参与交易所报价，您必须遵循DTC为投标以簿记形式持有的旧票据而制定的程序。这些程序，我们称之为“atop”(“自动投标报价程序”)，要求(I)交换代理在交换报价的到期日期之前接收计算机生成的消息，称为 -一个“代理的消息”，通过顶层传输，及(Ii)直接贸易公司已接获(A)你的指示以交换你的旧纸币，及(B)你同意受随附的送文信的条款约束。


		请注意，通过签署或同意受送文函的约束，您将向我们作出一些重要的陈述。参见“交易所提供更高的资格；可转移性”。
美国联邦所得税的某些考虑		交换要约中的旧票据换新票据一般不应构成美国联邦所得税的应税事件。参见“某些美国联邦所得税的考虑”。你应该咨询你自己的税务顾问关于把你的旧票据换成新票据的税务后果。
登记权		根据我们在发行旧债券时与首次购买旧债券的人士订立的注册权利协议的条款，我们同意登记新债券，并接受这项交换要约。本交换要约旨在满足旧票据持有人在该登记权利协议下的权利。在交换要约完成后，我们将没有进一步的义务，除非在某些有限的情况下，规定任何交换或任何进一步登记的旧票据。
可转移性		根据证券交易委员会工作人员在发给第三方的几封不采取行动的信函中对“证券法”的现有解释，我们认为，在不遵守“证券法”的登记和招股说明书规定的情况下，新票据可由你方提供转售、转售或以其他方式转让，条件是：
		• 您是在您的业务的一般过程中获得新的备注；
		• 你没有参与或参与、不打算参与或参与分发发给你的新票据，也不与任何人作出任何安排或理解；
		• 您不是“证券法”第405条所指的我们的 “附属机构”；及
		• 您并不是代表任何不能如实发表这些声明的人行事。
		我们相信，在上述条件下，未经登记或招股说明书将允许转让新票据，这是基于证交会工作人员在类似交易所要约中对其他无关发行人所作的解释。证券交易委员会的工作人员没有在一封不采取行动的信函中考虑这一交换提议，我们不能向你保证，证交会的工作人员将对我们的交换要约作出类似的解释。

如果我们的信念是不准确的，并且您转移一张新票据而不提供符合“证券法”要求的招股说明书或不免除这些要求，则您可能根据“证券法”承担责任。我们不承担，也不会对你方承担或赔偿这种责任。

每一个根据交易所报价收取新票据的经纪人-交易商必须承认，它将提交一份符合“证券法”要求的招股说明书，以换取因做市或其他交易活动而被经纪人-交易商收购的旧票据。

请参见 “交易所提供相应的资格；可转移性”和“分配计划”。


未能交换旧票据的后果		任何在交换要约中没有交换的旧票据，将继续受与旧票据及旧票据条款有关的契约所管限。未交换的旧票据将继续受“旧票据”所述转让限制，除非根据“证券法”的要求或根据“证券法”的规定，否则你不能提供或出售旧票据，或除非旧票据是根据“ 证券法”注册的。在交易所要约完成后，我们将没有进一步的义务，除非在有限的情况下，规定登记旧票据根据美国联邦证券法。如果您不参与交换提议，您的旧票据的流动性可能会受到不利影响。参见“Exchange提供失败对Exchange的重大后果”。
收益的使用		由于交换报价，我们将不会从旧票据兑换新票据中获得任何现金收益。
取消交换旧钞		交还新票据的旧票据将在收到后由我们退休并取消，不会重新发行。因此，根据这项交换要约发行新债券，不会增加我们的未偿还债务。
交换剂		UMB银行，全国协会作为这次交换报价的交易所代理。有关交换代理的地址和电话号码，请参阅“Exchange 要约交换代理”。

新注释摘要

以下是“新说明”某些术语的摘要。新票据的条款在所有重要方面都与旧票据的条款相同，但新票据是根据“证券法”登记的，一般不受转让限制，无权根据注册权利协议获得注册权利，也无权在与我们履行注册义务有关的登记权利协议中描述的情况下获得额外利益。新债券将证明与旧债券相同的债项，并受发行旧债券所依据的同一契约所管限。请参阅“说明 the Notes”一节，以更完整地说明“新说明”的术语。本招股说明书中对“便笺”的引用包括“旧注释”和“新注释”，除非另有规定或上下文另有要求。


发行人		HarborOne Bancorp公司
提供的证券		5.625%固定汇率至浮动利率次级债券将于2028年9月1日到期.
合计本金		Up to $35,000,000.
到期日		2028年9月1日，除非事先赎回。
形式和面额		新债券只会以完全注册的形式发行，不含利息券，面额最少为1，000元，并以超过1，000元的整数倍数发行。除非机构认可投资者另有要求，新票据将以新票据托管人作为存托信托公司(DTC)的托管人的一份全球票据证明，实益权益的转让只有通过DTC及其参与者保存的记录才能得到便利。
固定利率期间的利率和利率支付日期		从2018年8月30日起至2023年9月1日或任何较早的赎回日(不包括在内)，新债券将按每年5.625%的固定利率计算利息，从2019年3月1日起，每年3月1日和9月1日每半年支付一次。
浮动利率期间的利率和利率支付日期		由2023年9月1日起至但不包括到期日或较早的赎回日期，新债券将按年浮动利率计算利息，按季重设，相等于为适用的利息期而厘定的libor，另加息差278基点(2.78%)，按季支付，於6月1日到期，每年九月一日及十二月一日开始，由二零二三年九月一日开始。


		“libor”就任何利息期而言，是指在适用的伦敦时间上午11：00左右伦敦时间上午11：00左右出现在彭博屏幕HP US0003M(定义如下)的三个月期间的美元存款利率；但是，如果三个月美元的libor小于零，则三个月的美元 libor将被视为零。尽管如此：如果在任何时间有任何次级票据未清，计算代理人在有关利息期第一天(“确定日期”)之前的伦敦银行间市场确定美元存款交易在适用的第二天(“确定日期”)(因为libor已停止，则计算代理人将使用，在与公司协商后，在每一个libor确定日期，由中央银行、储备银行选定的libor替代或后续参考利率，金融管理专员或任何类似机构(包括其任何委员会或工作组) ，其使用与当时接受的债券市场惯例相一致，如次级债券(“替代利率”)，并可在与公司协商后，决定使用何种工作日惯例，即营业日的定义，将使用的参考汇率确定日期和计算这种替代或继承参考汇率的任何其他有关方法，包括使这种替代利率与 libor相可比所需的任何调整系数，其方式与业界接受的用于债务替代利率的做法相一致，如“次级票据”。但是，如果计算代理人在与公司和副票据持有人协商后确定，对于是否有任何利率在习惯市场惯例中取代libor，市场上没有明确的共识，则公司将使用合理的努力，完全酌情任命一名独立的财务顾问，以确定适当的替代参考利率，独立财务顾问的决定将对公司、计算代理人和副票据持有人具有约束力。如果公司不能任命一个独立的


		财务顾问或由其委任的独立财务顾问未能厘定适当的替代参考利率，则公司(在切实可行范围内与计算代理人及附属票据持有人协商)可真诚地厘定替代参考利率，以厘定适用的利息期的利率；但如公司不能或不愿意按照紧接前一条款在确定libor的日期前决定替代基准利率，则利率将等于对紧接前一libor确定日期有效的利率，或(如属最初的libor确定日期)，利率为5.625%；但进一步规定，如公司在所有持票人接获该等选择利率的通知后5(5)个营业日内，获过半数附属债券持有人通知，而该等持票人合理地相信该替代利率与libor的后继人(包括任何息差调整)不一致，则该公司须获通知，一般在季度薪酬浮动利率债务中使用，则替代利率应是由多数附属债券持有人选择的利率，每一种利率使用其商业上合理的判断，以确定一种与libor后续利率相一致的替代利率，包括通常用于季度薪酬浮动利率义务的任何利差调整。如获增发债券的持有人在公司就其建议的替代利率作出通知后十五(15)个营业日内未能就该替代利率达成协议，则可供选择的利率为获指定最高本金的债券持有人所确定的利率，选择的依据是霍尔德商业上合理的判断，即与伦敦银行同业拆借利率后续利率相一致的替代利率，包括任何利差调整，通常用于季度薪酬浮动利率债务中的。公司会在浮动利率期开始前，为附属债券委任独立的计算代理人，但须持有当时未偿还债券本金的多数人。


		注释可以替换计算代理。本公司不得指定其附属公司为计算代理人。“Bloomberg Screen HP US0003M”是指目前在彭博屏幕HP US0003M上指定的显示页(或ICE基准管理有限公司(“ICE”)或其继任者可能指定的其他服务)，或承担ICE或其继任者在ICE或其继任者不再负责的情况下承担{Br}责任的其他实体，作为后续服务，目的是显示伦敦银行间主要银行美元存款的利率)。“libor确定日期” 指紧接相关利息期第一天之前的第二个伦敦银行日(定义如下)。“伦敦银行日”是指在伦敦银行同业拆借市场进行美元存款交易的任何一天。在确定特定利率期内的libor时，计算代理人可以从活跃于相关市场的各种银行或交易商获得利率报价。这些参考银行和经销商可能包括计算代理本身和公司的附属公司。
日数公约		30天月/360天年至但不包括2023年9月1日，其后则为360天年和实际过去的天数。
记录日期		每次利息支付将支付给在适用的利息支付日之前的第十五天营业结束时持有新票据的记录持有人。
排序		新票据将是我们的一般无担保次级债务，并：
		• 将在支付我们现有和未来的高级债务的权利中排名较低(如这里所定义的)；
		• 将与我们现有和未来所有无担保的次级债务一样享有偿付权；以及
		• 实际上，银行和我们的其他当期和未来子公司的所有现有和未来债务、负债和其他义务，包括但不限于银行的存款负债和银行其他债权人的债权，将实际上从属于银行。


可选赎回		我们可自行选择全部或部分赎回新债券(I)，由2023年9月1日起及其后的任何利息支付日期开始，及(Ii)在第二级资本事件发生后的任何时间内，随时全部但不部分地赎回新票据(I)，税务事件或投资公司事件(每个事件都如“说明 Notes Resemption”中所述)。
		任何新票据的赎回都必须事先得到美联储的批准，如果需要这样的批准的话。任何新债券的赎回价格，将相等于赎回的新债券本金的100%，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。
		新债券不受持有人选择偿还，新债券没有偿债基金。
无债务限制		新票据的条款不限制公司、银行或我们各自的附属公司可能发生的额外负债，也不限制我们可能发生的其他高级或相等于新票据的债务数额。
有限义齿契约		新票据的契约没有要求我们取得或维持与我们的财务状况或业务成果有关的任何最低限度的财务业绩，或作为一般事项达到或超过任何财务比率，或为了引起额外的债务或维持任何储备金。
		此外，契约和新票据均不载有任何禁止我们或限制我们对资产授予留置权的契约，以保证我们的债务或其他优先向新票据付款的义务，回购我们的股票或其他证券，包括任何新票据，或向我们的股东支付股息或其他分配(但在分红或其他次级证券分配时，我们未能及时支付新票据的本金或利息时，即到期应付)。


上市；无公开市场		新债券是一种新发行的证券，没有既定的交易市场，我们预计新债券的未来不会有任何公开市场发展。我们不打算在任何国家证券交易所或报价系统上市。
危险因素		请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素”，以及我们向证券交易委员会提交的报告，以及本招股说明书中以参考方式包括或纳入的其他信息，以供讨论在决定参与交换要约之前应仔细考虑的因素。
托管人		UMB银行、全国协会或接班人，如果按照义齿的适用规定更换。
执政法		“新注释”和“契约”将由纽约州的法律管辖和解释。

在与你自己的顾问协商后，除其他事项外，在决定是否参加交换要约之前，你应仔细考虑下列因素以及本招股说明书中以参考方式包括或纳入的其他信息。特别是，除其他事项外，你应仔细考虑我们2017年12月31日终了的财政年度表10-K的标题“风险因素”下所述的因素，这份报告已被参考纳入其中，并由我们随后提交的10-Q表格季度报告和表格8-K的当前报告加以更新。如果本招股说明书中包含的任何风险或以参考方式纳入的风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能受到损害，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括下列风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述.请参阅本招股说明书中的“前瞻性声明特别说明”一节。

关于适用于我们业务和业务的某些风险的讨论，请参阅我们关于2017年12月31日终了财政年度10-K表的年度报告第一部分第一项中题为“风险因素”的章节。

如果您不正确地提交您的旧票据，您将继续持有未注册的旧票据，并且您转移旧票据的能力将受到不利影响。

我们只会发行新债券，以换取你方及时适当投标的旧债券。因此，您应该给足够的时间来确保“旧票据”的及时交付，并且您应该仔细地遵循关于如何提交您的“旧票据”的说明。我们和外汇代理人都不需要告诉你在你方的旧债券投标中有任何缺陷或不正常之处。见“投标旧债券的交易所报价程序”。

如果在交换要约中，您没有将旧票据交换为新票据，则您将继续受到“ 旧票据的证书”图例中描述的对旧票据的转移的限制。通常，您只能在根据“证券法”和适用的国家证券法注册的情况下提供或出售旧票据，或者根据这些要求提供和出售。我们不打算根据“证券法”登记出售旧债券。

根据交换要约进行的旧债券投标，会减少未偿还旧债券的本金，这可能会因流动资金减少而对旧债券的市价产生不良影响，并增加其市价的波动。

如果不正确地遵循交换提议过程，则可能无法在交换报价中收到新票据。

我们将发行新票据，以换取你的旧票据，但前提是你方在报价单到期前适当地投标旧票据。我们和外汇代理人都不需要告诉你在你的旧票据投标中有任何缺陷或不正常之处。如你是透过你的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，而你希望在交换要约中将该等旧票据送交，您应立即与持有您的旧便笺的人联系，并指示该人按照本招股说明书和随附的送文函所述程序代您投标。

根据证券交易委员会工作人员在给其他各方的某些不采取行动的信函中所作的解释，我们相信，你们可以在不遵守“证券法”的登记和招股说明书交付要求的情况下，提供转售、转售或以其他方式转让新票据。然而，在本招股说明书中“发行计划”所述的某些情况下，新票据的某些持有者仍有义务遵守“证券法”的登记和招股说明书交付要求，以转让新票据。如果此种持有人在未交付符合“证券法”要求的招股说明书的情况下转让任何新票据，或未根据“证券法”获得适用的豁免登记，则该持有人可能根据“证券法”承担责任。我们不会亦不会就该等责任承担或弥偿该等持有人。

这些票据是无担保的，并从属于我们现有的和未来的高级债务。

虽然新票据将与旧票据并列，但这些票据将是HarborOne Bancorp公司的无担保次级债务。因此，如所述，我们对现有或今后发生的所有担保和无担保的“高级债务”的支付权将较低，如 “说明票据附属”一节所述。因此，在清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益或任何破产、破产或类似程序的情况下向债权人支付或分配资产时，高级债项的持有人有权要求该等高级债项在收到该等票据本金或利息的任何付款前，全数支付予该等债券的持有人。

由于2018年9月30日的，本公司及其附属公司的未偿债务、存款总额和其他负债为25亿美元，不包括公司间负债，所有这些债务在结构上均高于票据。截至2018年9月30日，银行合并后的高级债务本金总额为25亿美元，其中包括我们子公司的未偿债务、存款总额和其他负债。这些票据不限制我们或我们的任何子公司，包括银行在内，可能发生的额外的债务或高级债务的数额。因此，今后，我们和我们的附属公司可能会招致其他数额可能很大的债务，包括高级负债、与票据同等的负债和有效高于票据的负债。我们和我们的子公司所承担的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

由于票据从属于我们现有和未来的高级债务，债券的投资者可能在我们的清算、解散、清盘、重组、为债权人或任何破产、破产或类似程序的利益而转让时损失全部或部分投资。在这种情况下，只有在我们的高级债务全部付清之后，我们的资产才能支付票据的本金以及任何应计和未付利息。在这种情况下，根据我们各自的喜好，不构成高级债务的任何其他一般、无担保债务，在我们全额偿还所有高级债务之后，将按比例分享我们的剩余资产。

票据仅为HarborOne Bancorp公司的义务。而不是银行或我们的其他附属公司的任何义务，而实际上是从属于银行和我们其他附属公司的现有和未来债务、存款和其他负债。

这些票据完全是HarborOneBancorp公司的义务。而不是银行或我们任何其他子公司的义务。银行和我们的其他子公司与HarborOneBancorp公司是独立和不同的法律实体。HarborOne[br}Bancorp，Inc.的权利以及其债权人，包括票据持有人参与银行任何资产分配的权利

或任何其他附属公司(作为股东或债权人)在银行或该其他附属公司破产、清算、解散、清盘或类似程序时(以及票据持有人在偿还我们现有或未来的高级债务后因而有权参与这些资产)，将服从银行的债权人，包括银行的存款人或其他附属机构的债权。因此，这些票据实际上从属于世界银行和我们其他子公司的所有现有和未来债务、存款和其他负债以及优先股，只要这些负债，包括存款负债，等于或超过其各自的资产。

由于2018年9月30日的，本公司及其附属公司的未偿债务、存款总额和其他负债为25亿美元，不包括公司间负债，所有这些债务在结构上均高于票据。这些票据不限制银行或我们的任何其他附属公司可能发生的债务或其他负债的数额，所有这些债务或负债在结构上均高于票据。我们的子公司所承担的任何额外债务和负债可能会对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

本附注并无任何财务契约规定我们须取得或维持与我们的财务状况、流动资金或经营成果有关的任何最低财务结果，或作为一般事项而符合或超过某些财务比率，或招致额外的负债或债务，或维持任何储备。此外，该等票据并无任何禁止我们或我们的附属公司，或限制我们或我们的子公司对资产的留置权，以保证债务或其他义务，回购我们的股票或其他证券，包括任何一种票据，或支付股息或向我们的股东进行其他分配。这些票据没有任何规定，即将为票据持有人提供保护，以防止我们的信贷质量大幅下降。

此外，票据不限制公司、银行或我们的任何其他附属公司可能产生的额外债务数额，也不限制公司或银行可能招致的其他债务数额，这些债务可能是高级债务，或相当于票据所证明的负债数额。任何此类证券的发行或担保或任何此类其他负债的产生可减少票据持有人在我们破产、清算、解散、清盘或类似程序情况下可收回的数额，并可能限制我们履行票据义务的能力。

为了偿还我们的债务，我们将需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多因素。

我们是否有能力偿还或再融资我们的债务，包括我们履行我们在票据下的义务的能力，以及为我们的业务提供资金的能力，取决于我们是否有能力产生现金和我们今后进入资本市场的机会。这将取决于我们的财务和业务业绩，在某种程度上，这些业绩受到一般经济、金融、竞争、立法、监管、资本市场条件和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能无法获得新的融资或为我们对客户和商业伙伴的债务提供资金，执行我们的业务计划，出售资产，寻求额外的资本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。因此，我们可能无法履行附注规定的义务。在缺乏足够的资本资源的情况下，我们可能面临大量的流动资金问题，并可能需要处置物质资产或业务，以履行还本付息和其他义务。我们可能无法完成这些资产处置或从资产中获得收益，而且这些收益可能不足以支付当时到期的任何偿债义务，包括票据规定的债务。此外，公司偿还债务的能力是

部分依赖于从银行收到股息。作为马萨诸塞州的一家合作银行，该行可能会以季度为单位申报净利润中的现金红利。如果银行在任何日历年申报的所有股息总额超过该年净利润总额加上前两年的留存净利润，也需要马萨诸塞州银行专员的批准。

票据本金的支付只有在与我们有关的某些与破产有关的事件中才能加速。因此，如果我们不支付票据本金或利息，或者我们未能履行票据规定的任何其他义务，则您无权加速支付票据本金。

票据上应付的利息数额将从2023年9月1日开始变化，之后的利息可能低于2023年9月1日之前生效的5.625%的初始固定年利率。

由于libor是一种浮动利率，从2023年9月1日起，债券利率将以相当于和libor的年浮动利率(按适用利率期的确定日期确定的季度利率加上278个基点)变化。在有关确定日期上确定的利率将适用于该确定日期之后的整个利息期间，即使LIBOR在该利息期内增加。浮动汇率可能会随着时间的推移而波动，其可能大大小于固定汇率。这可能导致票据持有人收到利息下降，也可能导致票据市场价格下降。我们无法控制可能影响市场利率的若干因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、管制、司法或其他一般影响市场的事件，这些事件对确定市场利率风险的存在、规模和寿命都很重要。

在过去，libor的水平经历了很大的波动。伦敦银行同业拆借利率的历史水平、波动和趋势不一定表明未来的水平。LIBOR中的任何历史上升或下降趋势并不表示LIBOR在浮动利率期间的任何时候或多或少都可能增加或减少，而且您不应将libor的历史水平作为其未来表现的指示。

本文描述的浮动利率将libor称为基准利率，libor可能被终止或改革，这可能会对票据的价值和回报产生不利影响。

伦敦银行同业拆借利率被认为是一个“基准”，是目前国家和国际监管审查和改革的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施或制定。这些改革可能导致libor的表现与过去不同，或完全停止，并可能产生无法预测的其他后果。任何这类后果都可能对票据的价值和收益产生不利影响，这些票据与libor挂钩，用于计算浮动利率期间应付票据的利息或其他付款。

国际、国家或其他改革建议的任何或对libor的普遍加强监管审查都可能增加管理或以其他方式参与制定libor或类似“基准”和遵守任何此类条例或要求的成本和风险。这些因素可能会阻止市场参与者继续管理或促进某些“基准”，触发某些“基准”中使用的规则或方法的改变，或导致某些“基准”的引文中断或不存在。

在LIBOR终止或不再被引用的范围内，将使用 “票据本金、期限和利息的说明”中所述的替代方法来确定适用于这些票据的浮动利率。这些替代方法中的任何一种都可能导致利息支付低于或不与时间内的利息支付相关联，如果libor以目前的形式提供，就可能在票据上支付。此外，可能导致 libor停用或不可用的相同费用和风险可能使一种或多种替代方法无法或不可行地加以确定。本文描述的最后替代方法将浮动利率期的利率设置为与前一个浮动利率期间相同的利率，或者，在初始浮动利率期间，利率将为5.625%。上述任何一项都可能对注释的值产生不利影响。

如果在指定的libor页面上不再可用libor，则将使用替代方法确定浮动利率期间票据上的利息，如果libor停止使用，将使用公司指定计算代理选择的替代或后续参考利率计算。

如果在浮动利率期间，LIBOR不再引用下面“说明票据本金、到期日和利息”中所述的指定libor页面，则相关libor将使用下文“票据本金、到期日和利息的说明”中描述的替代方法确定。这些替代方法中的任何一种，都可能导致在票据上支付利息，而这些票据随着时间的推移低于或不相关于如果指定的libor页仍可使用的说明中将支付的利息。上述任何一项都可能对票据的价值和回报产生不利影响。

此外，如果在票据的浮动利率期间，公司指定的计算代理人(可能是公司的附属机构)确定libor已被终止，计算代理人在与公司协商后，将使用中央银行、储备银行选定的libor替代或后续参考利率，货币管理机构或任何类似机构，其使用符合当时接受的债务市场惯例，如票据。但是，如果计算代理人在与公司协商后确定，对于是否有任何利率在习惯市场使用中取代libor，市场上没有明确的共识，公司将使用合理的努力，全权任命一名独立的财务顾问，以确定适当的替代参考利率，独立财务顾问的决定将对公司、计算代理人和票据持有人具有约束力。计算代理人(可能是公司的附属公司) 在作出上述决定时的利益可能不利于您作为票据持有人的利益，并可能对票据的价值和回报产生不利影响。

从2023年9月1日开始，或在任何时候发生监管资本处理事件时，这些票据可以根据我们的选择进行赎回，这限制了票据持有人在票据完整期限内累积利息的能力。

我们可选择全部或部分赎回票据(I)，由2023年9月1日及其后任何付息日期开始，及(Ii)在第2级资本事件、税务事件或投资公司事件发生后的任何时间，全部但不部分赎回该等票据，在每宗个案中，赎回价格相等于须赎回的票据本金的100%，另加赎回日期的应累算及未付利息，但不包括赎回日期。任何赎回票据将事先得到联邦储备委员会的批准，如果是这样的批准是必要的。我们无法保证美联储将批准任何赎回我们可能提议的纸币。此外，您不应期望我们赎回任何纸币时，他们首次成为可赎回的，或在任何特定的日期之后。如果我们赎回钞票

由于任何原因，您将没有机会继续累积利息并在规定的到期日获得利息，而且您可能无法将收到的赎回收益再投资于类似证券或具有类似利率或收益率的证券。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们没有义务，也不打算申请在任何国家证券交易所或报价系统上市票据。流动性或活跃的票据交易市场可能不会发展。如果票据的活跃交易市场没有发展，债券的市场价格和流动性可能受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。因此，我们不能向你保证，你将能够出售任何票据或价格，如果有的话，持有人可以出售他们的票据。

我们的债务可能对我们的财务结果产生不利影响，使我们无法履行附注规定的义务。

除了我们目前的未偿债务外，我们将来还可以借到大量额外的债务。如果在我们目前的债务水平之外还产生新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。我们的债务，包括我们今后可能产生的债务，可能对票据持有人产生重要后果，包括：

我们信用评级的变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

债券的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务能力的评估。这些评级并不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级不评论市场价格或是否适合某一特定投资者，其范围受到限制，也不涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映了评级发布时每个评级机构的看法。评级依据的是我们向评级机构提供的当前信息和评级机构从其他来源获得的信息。可以从这类评级机构获得对这种评级的重要性的解释。不能保证这种信用评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤销这种评级，如果在每一评级机构的判断中，情况需要这样做的话。

任何对我们长期债务的评级都是基于许多因素，包括我们的财政实力以及不完全在我们控制范围内的因素，包括影响整个金融服务业的条件。我们不能保证将来我们的评级不会有不利的变化，这可能会对我们能够做到的成本和其他条件产生不利的影响。

获得资金和资本市场对我们的看法。我们的信用评级的实际或预期变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受评级下调的审查，都可能影响债券的市场价值和流动性，并增加我们的借款成本。

这些票据不是我们任何银行或非银行附属机构的储蓄账户、存款或其他义务，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具担保或担保的。您的投资将受到投资风险的影响，您的投资可能会遭受损失。

我们将不会从交换要约中得到任何现金收益。为考虑发行本招股说明书所设想的新票据，我们将以同样的本金换取旧票据。我们打算取消所有已收到的旧债券，以换取交换要约中的新债券。

以下未经审计的表格列出了我们在所述期间的收入与固定费用的综合比率，如条例S-K第503(D)项所界定的。这一信息应与我们的合并财务报表和所附注一起阅读，这些说明以参考的方式纳入本招股说明书和本招股说明书所包含的登记报表中的附录12.1。

收益与固定费用的比率是根据SEC的要求计算的，计算方法是将收益除以固定费用。为了计算收入与固定费用的比率，收入表示所得税前的收入加上固定费用。固定费用，不包括存款利息，包括利息费用。固定费用，包括存款的利息，包括利息费用加存款利息。

关于在2018年8月30日发行旧债券，我们与最初购买旧票据的买家签订了一项登记权利协议，其中规定了我们根据这份招股说明书提出的交换要约。该交换要约将容许合资格的旧债券持有人将其旧票据换回与旧债券在所有重要方面相同的新票据，但以下情况除外：

NewNotes将证明与旧Notes相同的债务。新债券持有人将有权享有契约的利益。因此，新债券和旧债券将被视为契约下的一系列次级债务证券。在交换要约中没有投标交换的旧债券仍未结清，旧债券的利息将继续按适用的利率累积，并受契约条款的约束。

我们打算根据注册权利协议的规定和“外汇法”的适用要求以及适用于这类交易的相关规则和证券交易委员会的条例进行交易所报价。

当我们向外汇代理人发出口头或书面通知时，我们将被视为接受了有效提交的旧票据。在此交换报价的条款和条件的限制下，新票据将在收到我们的承兑通知后由交易所代理立即交付。该交易所代理将代理持有旧债券的持有人投标其旧债券，以收取我们的新债券，以换取该批已投标及获接纳的旧债券。如因投标无效而不能接受任何已投标的旧票据，如本招股章程或其他事项发生，我们会在本招股章程或其他事项到期后，将任何未获接纳的旧票据( )的证明书退回或安排交还投标持有人，费用由我们支付。

如果旧债券持有人在交易所要约中有效地投标旧债券，则投标持有人无须向我们支付经纪佣金或费用。此外，除发送函中的指示和本招股说明书中所述的某些有限例外情况外，招标人将不必为交换旧票据支付转移税。除本招股说明书中所述的某些例外情况外，除某些适用的税收外，我们将支付与交换要约有关的所有费用。参见“费用和费用”。

持有未偿还旧债券的持有人并无任何与交换要约有关的评税、异议或相类权利。与交换要约有关的未投标或未获批出但未获接纳的未偿还旧债券仍未偿还。见“风险”

如果你不适当地投标你的旧债券，你会继续持有未登记的旧债券，而你转让旧债券的能力亦会受到不利影响。“

我们和外汇代理人均不建议持有尚未偿还的旧票据，以决定是否在交换要约中投标或不投标全部或部分未偿还的旧票据。此外，我们和交易所代理都没有授权任何人提出任何这样的建议。未偿还旧票据的持有人必须根据其财务状况和个人要求，根据其财务状况和个人要求，自行决定是否按照交易所报价进行投标，如果是的话，在阅读本招股说明书和转交和咨询其顾问的信后，必须决定未付旧票据的本金总额。

以下概述了登记权利协议的某些条款。本摘要通过引用注册权利协议的完整版本对其进行全面限定，注册权协议的完整版本是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物而纳入的。

根据我们在发行旧票据时与旧票据购买者签订的登记权利协议的条款，我们同意登记新票据并接受这一交换要约。本交换要约旨在满足旧票据持有人在该登记权利协议下的权利。在交换要约完成后，我们将没有进一步的义务，除非在以下所述的有限情况下，规定任何交易所或对旧票据进行任何进一步的登记。

登记权协议还要求我们在登记声明生效后立即开始交易要约，并在向旧票据持有人邮寄交易所要约通知之日后，使交易所报价不少于20个工作日，或在适用法律要求的情况下更长时间开放。

我们还同意在交换要约到期前，为所有有效投标的旧票据发行和交换新票据，而不是有效地撤回。我们现将这份招股说明书连同一封送文函寄给我们所知道的所有持有旧票据的人。对于在交换要约中有效地向我们提交的每一张未有效撤回的旧票据，持票人将收到一张新票据，其本金等于已投标的旧票据的本金。旧纸币可以兑换，新票据将发行，最低面值为1，000美元，整数倍数超过1，000美元。

我们进一步同意，在某些情况下，我们要么向证券交易委员会提交一份货架登记表，要么指定我们现有的有效货架登记表，允许旧票据的某些持有人转售，以代替参加交换要约的这些持有人。

我们提出这一交换报价的依据是美国证交会工作人员的解释，这些解释载于向其他各方提供的几封不采取行动的信函中。我们并没有要求SEC的工作人员就这一特定的交换提议发出我们自己的不采取行动的信函。然而，根据证券交易委员会现有工作人员的这些解释，我们相信你或任何其他接受新票据的人可以在不遵守美国联邦证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下提供转售、转售或以其他方式转让新票据，条件是：

若要参与交换要约，您必须代表这些语句中的每一条语句都是正确的，作为“旧票据”的持有者。

此外，为了使根据“交易法”注册的经纪人-交易商能够参与交易所报价，每一此类经纪人-交易商还必须(1)代表其为自己的帐户参与交换要约，并交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据；(2)确认它没有与我们或我们的任何附属公司达成任何安排或谅解，以分发新票据；(3)承认它将提交一份符合“证券法”关于新票据转售的要求的招股说明书。与“旧票据”的投标有关的送文函规定，通过承认它将交付一份招股说明书，并通过交付一份招股说明书，经纪人将不被视为承认它是“证券法”所指的承保人。本招股章程经不时修订或增补后，可供经纪交易商使用，以转售为交换旧票据而收取的新票据，而该等旧债券是该等经纪交易商因作市买卖活动或其他交易活动而购买的。我们已同意，在有效期届满后180天内，我们会修订或补充本招股章程，以加速或方便该等经纪交易商处置任何新债券。

任何持有旧票据的人士(I)是我们的附属公司，(Ii)在一般业务过程中不购买新票据，(Iii)有意参与以分发新票据为目的交换要约，或(Iv)是直接向我们购买旧票据的经纪交易商：

在任何管辖范围内，若交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，我们亦不会向旧票据持有人发出交换要约，我们亦不会接受该等投标。

交易要约将于2018年12月21日纽约市时间下午5：00到期，我们称之为到期日期，除非我们延长交换报价。如果我们延长交换要约，到期日将是最新的日期和时间的交换要约被延长。为了延长交换报价，我们将在先前预定的到期日期后的下一个工作日，在纽约市时间上午9：00之前通知交易所代理和旧票据的每个注册持有人任何延期。在任何延长期内，所有先前投标的旧债券将继续受交换要约的规限，并可由我们接受交换。

我们保留延长交换报价、延迟接受任何投标的旧票据的权利，或者，如果下列任何条件在“转帐条件”项下没有得到满足，则终止交换报价。我们也保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延误、延期、终止或修改，我们将口头或书面通知给交易所代理人。如有适用法律的要求，我们将在交易所报盘通知邮寄给旧债券持有人的日期后，继续开放不少于20个工作日，或在适用法律规定的情况下，保留更长时间。

如果我们以我们认为是实质性的方式修改了交换报价，我们将以招股说明书的形式披露这一修改，我们将延长交换报价，以便在实质性变化通知之后，交换要约中至少还有五个工作日。

如果我们决定公开宣布任何延迟、延期、修改或终止交换提议，我们将通过适当的通讯社及时发布。

如果我们终止或撤回交换提议，我们将立即支付提供的价款，或归还根据交易所法第14e-1(C)条规定的交换要约所交存的任何旧票据。

该交换要约并不以任何被投标或接受交换的旧债券的最低总本金为条件。尽管该交换要约有任何其他条款，我们仍无须接受任何旧票据的交换或发行任何新票据，并可在接受旧票据之前终止或修订该交换要约，条件如下：

上面列出的条件是我们唯一的利益，可以由我们声明，而不管产生任何这些条件的情况如何。我们可以完全或部分放弃这些条件，在到期日期之前的任何时间和时间。我们在任何时候未能行使上述任何一项权利，都不会被视为放弃这项权利，而且这项权利将被视为一项持续的权利，我们随时可以主张这项权利。

此外，我们将不接受任何已投标的旧票据交换，如在任何时候证券交易委员会就交换要约的注册声明和新票据或根据1939年“托拉斯义齿法”对契约的资格发出任何停止令或发出，我们将不会发行任何新票据以换取这些旧票据。在任何这样的情况下，我们必须利用我们在商业上合理的努力，在可行的情况下尽快收回任何停止订单。

此外，我们没有义务接受任何未向我们提出“合格转让”和“分配计划”下所述表示的持票人的旧票据。

为了参与交易所报价，您必须有效地将您的旧票据招标给交易所代理，如下所述。你的责任是有效地提供你的旧票据。我们有权放弃任何缺陷。然而，我们不需要放弃缺陷，也不需要通知您在您的投标中的缺陷。

如果您在交换旧票据时有任何问题或需要帮助，请致电Exchange代理，其地址和电话号码列在“Exchange代理”中。

旧票据的所有都是以簿记形式发行的，所有旧票据目前都是由DTC帐户持有的全局证书表示的。因此，DTC将是唯一的实体，它可以为新Notes提供旧的Notes。因此，若要按交易所的报价投标旧债券及取得新债券，你必须：

在收到后，交易所代理将在交易所要约开始后立即为交易所要约的目的在dtc建立一个顶级帐户。任何作为DTC参与者的金融机构，包括您的经纪人或银行，都可以按照DTC的转账程序，将此类旧票据的账面转帐转入我们的顶层帐户，从而对未偿还的旧票据进行入账投标。与转让有关，DTC必须在纽约市时间下午5：00或之前向交易所代理发送“代理的消息”，在交易所报价的到期日。

术语“代理的消息”是指DTC参与者向DTC发送的消息，随后由DTC转发给交易所代理，其中指出DTC已从参与者收到明确的确认，声明该参与者和受益持有人同意受交易所报价条款的约束，包括发送函，并可对该参与者强制执行协议。

通过DTC传递“旧票据”和通过顶层传递代理消息的，将由投标者承担选举和风险。如果我们不接受任何提交的旧票据进行交换，或者如果旧票据提交的本金高于持有人希望交换的金额，则未接受或未交换的旧票据将被退回，而不需支付费用。此类非交换旧钞将贷记在DTC的账户中.这些操作将在 Exchange报价到期或终止后立即发生。

在交易所要约到期前未有效撤回并为我方接受的旧票据持有人的投标将构成我们与持有人之间的具有约束力的协议(br})，以符合本招股说明书和所附送文函中规定的条款和条件。通过使用atop过程对 exchange OldNotes，您将不需要向交换代理发送一封发送信。但是，您将受到其条款的约束，您将被视为已作出确认及其所包含的表示和保证，就像您已经签署了它一样。

我们将由我们自行决定所有关于投标旧票据的有效性、表格、资格(包括收到时间)和接受及撤回的问题。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未适当提交的旧票据，或任何我们认为被我们接受的旧票据将是非法的。我们也保留权利，放弃任何缺陷，违规或投标条件，任何特定的旧票据，无论是在到期之前或之后，日期。我们对交易所报价条款和条件的解释(包括所附送文函中的指示)将是最终的，对所有各方都有约束力。除非放弃，任何与旧票据投标有关的缺陷或不合规定之处，必须在我们会合理决定的一段时间内治愈。虽然我们打算要求外汇代理人将有关旧债券投标的欠妥之处或不合规定之处，通知持有人，但我们、外汇代理人或任何其他人士均无任何责任或因没有给予通知而承担任何法律责任。除非这些欠妥之处或不合规定之处已被纠正或放弃，否则不会认为已发出旧债券的投标书。如果我们放弃对记事本持有人的任何条款或条件，我们将在该条款或条件方面对所有票据持有人给予同样的豁免。外汇代理人收到的任何未有效投标的旧票据，如其缺陷或不正常之处尚未治愈或放弃，将由外汇代理人无偿退还给招标持有人，除非随附的发送函另有规定，在交易所报盘到期后立即归还。

除本招股章程另有规定外，你可在纽约时间下午5：00之前的任何时间，在交易所报盘到期日有效地撤回你对旧票据的投标。若要使退出生效，您必须在纽约市时间下午5：00之前，在交易所报价的到期日之前，遵守dtc‘s atop系统的适当程序。任何此种撤回通知必须：

我们将确定关于这种撤回通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题。任何如此撤回的旧债券，将被视为没有为适用的交换要约而有效地投标，除非撤回的旧债券有效地重新投标，否则不会发行任何新债券以换取该等旧债券。任何已投标但不接受兑换或被撤回的旧票据，将在撤回、拒绝投标或终止适用的交换要约后立即退还持有人，而不需支付费用。经有效撤回的旧债券，可在交易所报价有效期届满前的任何时间，按照上述“招标程序” 下所述的其中一项程序，重新投标。

UMB银行，全国协会，作为契约下的托管人，已被指定为这一交换提议的外汇代理人。与这一交换要约有关的所有信件和信件应由每一位旧票据持有人、或受益所有人的商业银行、经纪人、交易商、信托公司或其他代名人发送或交付给交易所代理人，详情如下：

我们将向外汇代理人支付其服务的合理费用和惯例费用(包括律师费)，并将偿还与此交换报价有关的合理的、自掏腰包的费用。

我们将承担旧债券招标和发行新债券的费用。主要招标是通过 mail进行的。然而，我们可以通过电子邮件、电话或亲自由我们的官员和雇员以及我们的附属公司进行额外的招标。

我们没有保留任何与交易所报价有关的交易商经理，也不会向经纪交易商或其他征求接受交易所报价的人支付任何款项。不过，正如上述所述，我们会向外汇代理人支付合理及惯常的服务费用，以及

偿还有关的合理的支出。我们还将支付任何其他现金费用，我们承担与交换要约。

除下文所述的外，我们将支付所有适用于交换要约下的旧票据交换的转移税。在下列情况下，招标持有人须缴付任何转让税，不论是向注册持有人或任何其他人征收：

如果未在送文函中提交支付转让税的令人满意的证据，任何转帐税的数额将向招标人开单。

在交易所当日，我们会以与旧票据相同的账面价值记录新票据。因此，在交换要约完成后，我们不会为会计目的而确认任何损益。

根据“证券法”第144(A)(3)条，未交换的旧票据仍属规则144(A)(3)所指的“受限制证券”。

因此，不得提供、出售、质押或以其他方式转让它们，除非：

在每一种情况下，均须遵守任何适用的外国、州或其他证券法。

在交换要约完成后，由于对旧票据转让的限制和不适用于新票据的限制，旧票据的市场(如果有的话)可能相对于新票据市场的流动性较低。因此，不参与交换要约的旧债券持有人，与新债券的价值比较，其旧债券的价值可能会大幅减少。没有投标的旧票据持有人将没有进一步的注册权利，但在注册权利协议所指明的有限情况下，我们可能需要提交一份货架登记声明，以继续提供旧票据。

如上文所述，我们正在实施交易要约，以遵守注册权利协议。登记权协议要求 us根据“证券法”向证券交易委员会提交一份交换要约登记表，利用我们在商业上合理的努力，使登记声明在一定时间内生效，并履行某些其他义务。

我们登记新票据的义务将在交易要约完成后终止。然而，在登记权协议中规定的某些有限情况下，我们可能需要提交一份货架登记声明，以获得与“旧票据”有关的持续报价。

2018年8月30日，我们发行了总额为3，500万美元的5.625%固定浮动利率次级债券(br}到期2028年，我们在本招股说明书中称之为旧债券。旧票据是在私人配售交易中向某些合格的机构买受人发行的，因此没有根据“证券法”登记。旧票据的发行日期是2018年8月30日，由HarborOne Bancorp公司作为发行人，UMB银行，全国协会，作为托管人，我们在本招股说明书中称之为“契约”。“注释”一词统称为“旧注释”和“新注释”。

新票据将在契约下发行，并将证明与旧票据相同的债务。“新说明”在所有重要方面都与旧“ ”说明的用语相同，但以下情况除外：

新票据将只以完全登记的形式发行，不含利息券，面额最低为1，000美元，整数倍数为1，000美元以上。除非机构认可投资者需要，新票据将以交存新票据托管人、作为存托公司托管人、或直接交易公司的托管人的一张全球票据作为证明，实益权益的转让将仅通过存款公司及其参与者保存的记录得到便利。

“新说明”的条款包括契约中所述的条款和根据经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)成为契约的一部分。

下面的提供了缩进和NewNotes的某些术语的摘要。本摘要的全部内容是参照缩进的完整版本，是参照本招股章程所包含的登记声明的证物和新说明的形式加以限定的，新说明作为登记声明的证物包括在内，而本招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读新说明的契约和形式，因为这些文件，而不是本摘要描述，定义了您作为新票据持有者的权利。当我们引用本招股说明书中所定义的契约术语时，这些术语在契约中具有赋予它们的含义。您必须查看契约，以获得本招股说明书中概述的信息的最完整的描述。

新债券的交换报价最高可达三千五百万元旧债券的本金总额。新票据，连同任何在交换要约后仍未偿还的旧票据，就契约的所有目的而言，将被视为单一类别，包括(但不限于)豁免、同意、修订、赎回及购买要约。

新票据的利息条款实质上与旧票据相同，但在与我们根据注册权利协议所承担的注册义务有关的情况下，旧债券可能赚取的额外利息除外。这些债券的利息将从2018年8月30日开始，包括2018年8月30日。除非提前赎回，否则票据将于2028年9月1日到期并支付。

由2018年8月30日起至2023年9月1日或任何较早的赎回日期为止，新债券将按每年5.625%的固定利率计算利息，自2019年3月1日起，每年3月1日和9月1日起每半年支付一次。在此期间，利息将根据包括12个30天月的360天年计算。

从2023年9月1日起至但不包括到期日或较早的赎回日期，新债券将按年浮动利率计算利息，按季度重置，等于为适用的利息期确定的libor ，另加3月1日按季度应付的287个基点的息差，每年九月一日及十二月一日由二零二三年九月一日开始。在此期间，利息将根据360天年和实际天数计算。

“libor”(Libor)就任何利息期而言，指在适用的伦敦时间上午11：00左右在适用的libor确定日期出现在彭博屏幕HP US0003M(定义如下)的三个月期间的美元存款利率；但是，如果三个月美元的libor小于零，则三个月的美元libor将被视为零。尽管如此：如果在任何时间，当任何次级票据仍未结清时，计算代理人在有关利率期第一天(“确定日期”)之前的伦敦银行间市场确定在适用的第二天进行美元存款的交易，而libor已经停止，则计算代理人将使用，经与该公司协商后，在每一确定libor日期后，由中央银行(储备银行)选定的libor的替代或后续参考利率，金融管理专员或任何类似机构(包括其任何委员会或工作小组)，而其使用方式与当时接受的债务市场惯例一致，例如附属债券(“替代利率”)，并可在谘询公司后，决定使用哪一营业日公约，即营业日的定义，将使用的参考利率确定日期和计算这种替代或后续参考汇率的任何其他有关方法，包括使这种替代利率与libor可比所需的任何调整系数，其方式与业界接受的用于债务替代利率的做法相一致，如“次级票据”。如果计算代理人在与公司和附属债券持有人协商后，决定在市场惯例中是否有任何利率取代libor，市场上没有明确的共识，则公司将使用合理的努力，自行酌情任命一名独立的财务顾问，以确定适当的替代基准比率，独立财务顾问的决定将对公司、计算代理人和副票据持有人具有约束力。如果公司无法任命一名独立财务顾问，或其任命的独立财务顾问未能确定适当的替代参考率，然后，公司(与计算代理人和附属票据持有人协商，在切实可行范围内)可真诚地确定替代参考利率，以确定适用的利息期的利率；但如公司不能或不愿意按照紧接前面的条款在确定libor的日期前确定替代基准利率，则利率将等于与前一个libor确定日期有关的利率，或(如为初始libor确定日期)，利率等于5.625%；但须进一步说明，如持牌人向公司发出通知，

在所有持有人收到关于选择替代利率的通知后五(5)个工作日内，多数副票据的多数，这些持有人合理地认为，这种替代利率不符合libor的后续利率，包括通常用于季度工资浮动利率债务的任何差价调整，则替代利率应是由多数附属债券持有人选择的汇率，每一种汇率使用其在中的商业合理判断，确定一种与libor后续利率相一致的替代汇率，包括通常用于季度薪资浮动利率义务的任何利差调整。如持有过半数附属债券的持有人在公司就其建议的替代利率作出通知后的十五(15)个营业日内不能就该替代利率达成协议，则可供选择的利率须为附属债券最高本金的持有人所确定的利率，选择的依据是霍尔德商业上合理的判断，即与伦敦银行同业拆借利率继承者一致的替代利率，包括任何利差调整，通常用于季度工资浮动利率债务。公司会在浮动利率期开始前，为附属债券委任独立的计算代理人；不过，持有当时未偿还债券本金多数的持有人可取代计算代理人。本公司不得指定其附属公司为计算代理人。“Bloomberg Screen HP US0003M”是指在彭博屏幕HP US0003M上指定的当前如此的显示页(或ICE基准管理有限公司(“ICE”)或其继任者可能指定的其他服务)，或承担ICE或其继承者责任的其他实体，作为后续服务，目的是显示伦敦银行间主要银行美元存款的利率)。“伦敦银行同业拆借利率确定日”指在相关利息期第一天之前的第二个伦敦银行日(以下定义)。“伦敦银行日”(London Banking Day)指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。在确定特定利率期内的libor时，计算代理可以从活跃于相关市场的各种银行或交易商获得利率报价。这些参考银行和经销商可能包括计算代理人本身和公司的附属公司。

我们将在适用的利息支付日之前的第15个日历日营业结束时向票据记录持有人支付每笔利息。票据的本金和利息将在我们为此目的指定和维持的办事处或机构内支付，票据可兑换和转让。最初，将是托管人的公司信托办公室，地址是UMB Bank National Association，5555 San Felipe，Suite 870，休斯顿，德克萨斯，77002，注意：公司信托干事；但利息的支付可由我们选择，如证券登记簿所示，可通过支票邮寄或向有权支付利息的人支付，也可通过电汇方式向有权支付利息的人适当指定的帐户支付利息。

我们有义务为票据的本金或利息支付任何款项，在支付之前全额偿还我们所有高级债务的权利上，我们的义务将是从属的和次要的。截至2018年9月30日，我们及其子公司的未偿债务、存款总额和其他负债为25亿美元，不包括公司间负债，所有这些债务在结构上均高于票据。票据和契约不包含对我们今后可能产生的高级债务的任何限制。

“高级负债”一词是指与我们有关的破产程序启动后产生的本金、溢价(如有的话)和利息，包括与我们有关的任何破产程序开始后产生的利息，或我们将就下列类别的债务支付的基本类似的付款，无论是哪类债务。

如上文所用，“购买货币义务”一词系指负债、票据、债券或其他票据所证明的债务，不论是否由留置权或其他担保权益担保，作为支付义务或付款担保的证据，以及任何支付债务的递延义务，财产的购买价格，但不包括债务或债务，其追索权仅限于购买、发行或承担的财产，不论是通过购买、合并或其他方式购买财产或服务的全部或部分代价，但不包括任何应付贸易帐户。

根据契约和票据的从属条款，我们获准在支付利息日和到期日的票据上支付应计利息和未付利息，并在到期日支付票据本金，除非：

在我们终止、清盘、清算或重组时，无论是在破产、重组或破产程序中，还是在为债权人的利益而进行的转让或资产和负债的任何其他编组或其他情况下，我们必须向我们所有高级债务的持有人全额支付本金和保险费(如果有的话)，和利息，即在票据上支付任何款项之前的高级债务。如果在我们全额支付了高级债务之后，有任何款项可供支付这些票据和我们的任何其他债务和债务，与票据的支付权利相等，那么我们将使用这些剩余资产支付本金、溢价(如果有的话)以及应计和未付利息，票据和我们的其他债务和义务，在支付权利上与票据相等。如果这些资产不足以全额支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息以及这种其他负债和债务，这些资产将按比例适用于支付应付票据和其他债务和债务的数额。

在情况下，我们受到任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、重组或接管程序中，还是在为债权人的利益而进行的转让或我们的资产和负债的任何其他编组或其他情况下，如果票据持有人因任何原因在我们的所有高级债务全部付清之前收到关于票据或其他资产分配的任何付款，票据持有人将被要求将该付款或分配退还给破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人，代理人或其他人支付我们所有尚未偿还的高级债务的资产，直至该高级债务在执行任何其他同时支付或分配给这种高级债务的人之后全部付清为止。

在我们破产或无力偿债的情况下，我们的高级负债持有人可获得更多的，按比例计算的，而持有该等债券的人可能比我们的其他债权人少得多，这是由于我们的高级债务持有人服从于我们的高级债务持有人而使我们的高级债务持有人受益的结果，是我们破产或无力偿债的情况下。

银行的所有债务，包括在其正常经营过程中产生的存款和对一般债权人的债务，实际上都是按附属公司资产的范围支付票据的权利，因为作为该附属公司的股东，我们对该附属公司的资产没有任何权利，除非该附属公司宣布应付我们的股息，或在该附属公司清偿与其清盘有关的债权人的债务后，该附属公司的资产仍有馀下。截至2018年9月30日，世界银行的未偿债务总额为25亿美元。在票据的期限内，我们将需要主要依靠银行向我们支付的股息，这是一个受监管和监督的存托机构，我们需要有必要的资金来支付我们未偿债务的利息，并向我们的另一方支付股息和其他付款。

现在或将来未偿还的证券。关于票据本金到期日的支付，我们可以依靠银行支付给我们的股息所得的资金，但可能必须依靠借款和(或)出售其他证券的收益来支付票据的本金。监管规则可能会限制银行支付股息或向我们分发其他款项或以其他方式向我们提供资金的能力。因此，关于银行的资产，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于银行的债权人，包括其存款人的先前债权，但如果我们是对银行有公认债权的债权人，则不在此限。

如有选择，我们可以全部或部分赎回这些票据，从2023年9月1日开始，以后任何利息支付日期开始。此外，如有下列情况，我们可随时全部赎回，但不可部分赎回：

任何新票据的赎回都必须事先得到美联储的批准，如果需要这样的批准的话。任何赎回该等票据的代价，将相等于该等纸币或其部分的本金，并加上赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。任何赎回票据将受到任何必要的监管批准。

如果少于所有票据将被赎回，受托人将选择票据或其部分按比例赎回。

赎回通知书将在赎回日期前至少30天但不超过60天以头等邮件邮寄给每个持票人，在其登记的地址上赎回。如任何纸币只作部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知书会述明其本金中须赎回的部分。新票据的本金数额等于原始票据的未赎回部分，如果有的话，将在取消原始票据时以其持有人的名义发行。要求赎回的票据在规定的赎回日期到期。在赎回日期及之后，要求赎回的纸币或部分票据的利息不再产生。

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权持有、转售或将票据交还给契约下的托管人以供取消。

这些票据将无权受益于任何偿债基金。这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的保管帐户以偿还票据。这些票据不能兑换为我们的任何股票证券，也不能兑换我们的任何证券。

纸币将只以完全登记的形式发行，没有利息券，面额为1，000美元，整数倍数为 1，000美元。

除非机构认可投资者另有规定，否则这些票据将以一份全球票据作为证明，该票据将存入或代表直接贸易委员会或其任何继承者，并以CEDE&Co.或CEDE的名义登记为DTC的指定人。除下文所述外，全球票据的记录所有权可全部或部分转让给DTC的另一名提名人或DTC的继任者或其被提名人。如以核证形式向机构认可投资者发行新债券，新票据只可在受托人的记录上转让，不得兑换全球票据中的实益权益，除非交易所与转让有关，而转让人和受让人提供的证据使受托人和直接贸易公司满意，受让人有资格在全球票据中持有实益权益。

除DTC或其代名人外，全局票据将不以任何人的名义注册或交换以任何人的名义注册的票据，除非出现下列情况之一：

在这种情况下，DTC将决定以谁的名义登记为交换全球票据而发行的任何证券。任何这类以核证形式发行的纸币，将以最低面额1，000元及超过1，000元的倍数发行，并只可以该等最低面额转让或交换。

DTC 或其被提名人将被视为全球票据的唯一所有人和持有者，因此：

一些法域的法律规定，某些类型的购买者(例如某些保险公司)只能以确定(认证)的形式拥有证券。这些法律可能限制您将您在全球票据中的利益转移给这类购买者的能力。

只有在直接交易委员会或其指定人(称为“参与者”)的账户上拥有账户的机构(例如证券经纪人或交易商)和通过参与者(包括通过欧洲清算银行SA/NV或Clearstream Banking，Societe anonyme，作为DTC参与者)拥有实益利益的人才能在全球票据中拥有实益权益。的所有权的唯一位置。

在全球说明中将出现有益的利益，转移这些利益的唯一途径是DTC保存的记录(代表参与者的利益)和这些参与者保存的记录 (代表参与者持有的人的利益)。

债券和公司发行人债券的二级交易一般是在结算所(即第二天)基金中结算的。相比之下，全球票据中的受益利益通常在dtc的当日基金结算系统中交易，并以即时可用的资金结算。我们没有提出任何意见，说明立即可用资金的结算将对这些有利利益的交易活动产生何种影响。

支付全球票据的利息和本金的现金将作为全球票据的登记所有人让给DTC的指定人。这些付款将在每一付款日通过电汇电汇可立即获得的资金支付。

你可以在受托人的公司信托办公室交换或转移票据，或在我们为这些目的而维持的任何其他办事处或机构。我们不会要求支付任何转帐或兑换票据的服务费，但我们可能要求支付足以支付任何适用的税款或其他政府费用的款项。

我们获悉，关于支付全球票据利息或本金的任何现金付款，直接贸易公司的做法是在付款日将付款记入参与人账户，数额与全球票据所代表的票据中的各自实益利益成比例，如DTC记录所示，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。参与者在通过参与者持有的全球票据所代表的票据中向受益权益所有人支付款项将由那些参与者负责，就像现在为以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样。

我们还了解到，无论是DTC还是DTC都不会同意或投票。我们已获悉，根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送“总括代理”。总括委托书将同意或表决权转让给那些将票据记入总括委托书所附的记录日期的参与者。

因为 dtc只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，全球说明所代表的本金的实益利益的人有能力将利息质押给不参加直接贸易委员会入账制度的个人或实体，或以其他方式对这一利益采取行动，可能由于缺乏证明其利益的物理证书而受到的影响。

dtc 已通知，它将采取任何允许持票人采取的行动(包括出示票据以供交换)，只有在一个或多个参与方的指示下，其在全球票据中dtc权益的帐户贷记，并且仅涉及由dtc代表的票据本金的这一部分。关于该参与者拥有哪一个的全球说明，或者参与者已经给出了这样的方向。

DTC还建议如下：DTC是根据纽约州法律组建的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是经修正的“统一商法典”意义上的“清算公司”，以及根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”。设立DTC是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户中的电子帐簿项变化，便利清算参与者之间的证券交易。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可能包括某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司，可直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系，间接进入直接或间接进入直接交易系统。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则在证交会的文件中。

DTC的政策和程序可能定期变化，将适用于全球说明中与实益利益有关的付款、转移、交换和其他事项。我们和受托管理人对DTC或参与方在全球票据中与实益权益有关的记录的任何方面，包括在全球票据上的付款，没有任何责任或责任，我们和受托人不负责维护、监督或审查任何这些记录。

该契约不包含任何限制我们或包括银行在内的我们的子公司所承担的债务或其他义务的契约或限制。契约中没有任何财务契约要求我们取得或维持与我们的财务状况或业务成果有关的任何最低财务结果，或作为一般事项达到或超过任何财务比率，或为了引起额外债务或维持任何储备金。此外，无论是契约还是票据都不包含限制我们承担额外债务或义务的权利的任何盟约，对我们的资产给予留置权，以保证我们的债务或对票据付款权利较高的其他债务，回购我们的股票或其他证券，包括任何票据，或向我们的股东支付股息或作出其他分配(除某些有限的例外情况外，在红利或其他分配的情况下除外)；我们股本的赎回、购买、收购或清算付款；在每种情况下，在票据到期应付时，我们未能及时支付票据本金或利息时，偿还、回购或赎回任何与票据相等或低于票据的债务证券。此外，无论是契约还是票据都不包含任何条款，以保护票据持有人不因合并、收购、资本重组或类似的重组或涉及我们或我们的子公司可能对我们的信贷质量产生不利影响的任何其他事件而使我们的信贷质量突然急剧下降。

如因破产事件而发生与该等票据有关的失责事件，则该等票据的本金及该等票据的所有应累算及未付利息(如有的话)将立即到期并须予支付，而受托人或该等票据的任何持有人无须作出任何声明或作出任何其他作为。如果由于除破产事件以外的任何其他原因而发生与票据有关的违约事件，则受托人和任何持有人均不得加速票据的到期日。

“契约”规定，只有在与我们根据美国破产、破产或重组法或其任何政治细分的非自愿或自愿破产有关的有限情况下，才能加速支付票据的未付本金和利息。因此，如果发生违约事件并与我们的破产有关，则所有票据的本金以及应计利息和未付利息(如果有的话)将立即到期应付。

根据契约，如果我们在任何票据到期应付时未能支付利息，而且这种违约持续了35天，或如果我们在本金到期应付时未能支付任何票据的本金，则受托人可在某些限制和条件的限制下，设法执行其权利和票据持有人定期支付利息的权利和票据预定到期日本金的权利。在说明下收取此类款项的任何此类权利仍须遵守上文在“附属安排”项下讨论的附注中的排序从属规定。如我们未能支付票据的本金或利息，或我们没有履行票据或契约下的任何其他契诺或保证，则该等票据的受托人或持有人均无权加快票据的到期日。

未经任何持票人同意，我们及受托人可在任何时间及不时为下列任何一项目的而订立一份或多于一份附加于该保证书的契约：

经持有未付票据本金不少于多数者的同意，我们和受托人可订立一份或多于一份对保证书作出补充的契约，以加入或以任何方式更改任何条文，或取消该契约或附注的任何条文，或以任何方式修改该等票据持有人在该承诺书下的权利，但如该等补充保证书不会，则属例外，未经未付票据持有人同意，影响因此：

持有未付票据本金总额不少于多数的持有人，可代表所有票据持有人放弃以往在该契约下的任何失责，并可放弃其后果，但就任何票据的本金或利息而欠缴的款项除外，或就契约的任何契诺或条文，而根据该契诺或条文，未经每一未付票据的持有人同意，不得对该契约作出修改或修订。

我们可以根据我们的选择和在任何时候选择让我们履行对未付票据的义务，我们称之为法律上的失败。法律上的失败意味着我们将被视为已支付和清偿了未清票据所代表的全部债务，但下列情况除外：

在，我们可以选择，根据我们的选择，使我们的义务，就某些契约所载的契约，这也是所谓的契约失败。在事件契约失败发生时，某些事件(不包括不付款、破产和破产事件)将不再构成票据的违约事件。

在与解除或失败有关的情况下，如果受托人因任何原因无法按照清偿和解除契约的规定所设想的那样运用交存的款项，我们在契约和票据下的义务将被恢复，就像存款从未发生过一样。

UMB银行，全国协会作为契约下的托管人和票据的初始付款代理人和登记员。不时地，我们和我们的一些子公司可以在正常的业务过程中与受托人维持存款帐户和进行其他银行交易，包括贷款交易。

除在契约下的违约事件持续期间外，受托人将只履行契约中具体规定的职责。在持续发生未被治愈或放弃的违约事件期间，受托人将行使契约赋予的这种权利和权力，并在其的行使中使用同样程度的谨慎和技能，就像谨慎的人在这种情况下会行使或使用的那样。

“契约法”和“托拉斯义齿法”对受托人的权利作了某些限制，如果它成为本组织的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何这类债权获得的某些财产变现为担保或其他。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何“冲突利益”(如“托拉斯义齿法”中的定义)，它必须在90天内消除这种冲突，向证券交易委员会申请继续或辞职的许可。

持有未付票据本金多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的任何信托或权力，但某些例外情况除外。该契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予的这种权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技能。除该等条文另有规定外，受托人并无义务行使该契约所赋予的任何权利或权力，但如该等持有人已就该等损失向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，则属例外，根据上述要求或指示而可能招致的法律责任及开支。

我们公司的过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员或股东，或我们的任何前任或继任人，作为本公司的董事、高级人员、雇员或股东，均不会因其作为董事、高级人员、雇员或股东的身分而对我们在票据或契约下的任何义务负上任何个人责任。每个持有票据的人通过接受票据而免除和免除所有此类责任。豁免和释放是签发这些说明的考虑因素之一。这种豁免可能对联邦证券法规定的免除债务无效，美国证交会认为这种豁免违反了公共政策。

以下是美国联邦所得税对交换报价中未清旧票据兑换新票据的考虑事项的一般摘要。本报告并没有全面分析所有与未偿还旧钞换新债券有关的税务考虑因素。这一讨论的基础是经修订的1986年“国内收入法”(“法典”)的规定、其立法历史、“国税法”下的现行和拟议条例以及目前有效的行政和司法解释。这些当局可能会改变，可能是追溯性的。我们不能向你保证，国税局不会对本讨论中所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们也没有，也不打算获得国内税务局的裁决或法律顾问对此处所述的美国联邦所得税后果的意见。

票据持有人的税待遇可能因持票人的特殊情况而有所不同。这一讨论仅限于适用于在首次公开发行和首次公开发行时以现金的首次公开发行价格和持有旧票据并将持有新票据的持有人适用的美国联邦所得税后果，作为“美国联邦所得税准则”第1221节所指的资本资产。本讨论未涉及所有美国联邦所得税考虑因素，这些考虑可能适用于持有者的特殊情况，或适用于根据美国联邦所得税法可能受特别税收规则约束的持有者，包括但不限于银行、保险公司或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托，免税组织、证券、商品或货币的交易商或贸易商、美国侨民、受管制的外国公司、被动的外国投资公司、受替代最低税率管制的持有者、选择采用按市场计价方法核算其证券持有量的证券交易商，功能货币不是美元的美国持有者、将持有新票据作为套期保值交易头寸的人、跨行、转换交易或其他综合交易或减少风险交易的人、根据“守则”的推定销售条款被视为出售新票据的人、将在个人退休账户中持有新票据的人，401(K)计划或类似的税收优惠账户，或被列为美国联邦所得税或其他通过实体、或此类实体投资者的合伙企业的实体或安排。本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税务考虑，也不涉及“旧票据换新钞”的任何非所得税后果。

交换要约中旧票据换新票据的不应构成美国联邦所得税的应税交换。因此，(1)旧票据的持有人在收到交换要约中的新票据时不应确认损益，(2)在交易所收到的新票据中，持有人的基础应与该持有人在紧接交易所之前交还的旧票据的基础相同，(3)新票据持有人的持有期，应包括该持有人在以交换方式交还的旧票据中的持有期。

对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，根据持有人的具体情况，可能不适用。促请考虑交换提议的旧票据持有人就将旧票据兑换为新票据对他们造成的税务后果，包括根据州、地方、财产、外国和其他税法产生的税务后果，以及美国或其他税法的变化可能产生的影响，征求他们自己的税务顾问的意见。

每个根据交易所要约收取新票据的经纪交易商必须承认，它可能是法定的承销商，并将提交一份与此类新票据转售有关的招股说明书。本招股章程可不时修订或补充，可供经纪-交易商使用，以换取旧票据而收取的新票据转售，而该等旧债券是由于作市商活动或其他交易活动而取得的，但该经纪交易商须在发送书上注明，通知本公司有关此事。在任何通知经纪人-交易商参与交易所报价的范围内，我们将使用我们在商业上合理的努力来保持本招股说明书的有效性。

我们将不会从经纪交易商或任何其他人出售新票据中获得任何收益。经纪人-交易商根据交易所报价收取的新票据，可不时在场外市场的一笔或多笔交易中，通过在新票据上的期权或这种转售方法的组合，以转售时的市价出售，在场外交易中出售，按与这种现行市场价格有关的价格或按谈判价格计算。任何该等转售可直接向买方或向或透过经纪或交易商作出，而该等经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或购买任何新票据的人收取佣金或优惠。任何经纪人-如果收到新票据，以换取因做市活动或其他交易活动而为自己帐户购买的旧票据，并转售这种新票据，而任何经纪交易商，如参与发行该等新票据，可被视为“证券法”所指的“承销商”，而任何该等人士所获的任何转售新票据及任何佣金或特许权的任何利润，均可视为根据“证券法”提供的承保补偿。该送文函指出，通过承认它将交付和交付一份招股说明书，经纪人-交易商将不被视为承认它是“证券法”所指的“承销商”。

我们将迅速将本招股说明书及本招股说明书的任何修改或补充副本寄给任何合理要求此类文件的经纪交易商。我们已同意支付与交易所报价有关的某些费用，并将赔偿持有旧票据(包括任何经纪人-交易商)的某些责任，包括根据“证券法”所承担的某些责任( )。

HarborOneBancorp公司合并财务报表和截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日终了期间的每一年的子公司，在此以参考方式并入本公司，依据的是以参考方式注册的独立注册公众会计师事务所Wolf&Company，P.C.，并获得上述事务所作为审计和会计专家的授权。

	九个月 9月30日，		九个月 9月30日，		截至12月31日的年度，

	2018		2017		2017		2016		2015		2014		2013
收入与固定费用的比率：
不包括存款利息		5.25		4.71		4.43		2.83		2.42		1.57		1.53
包括存款利息		1.83		2.20		2.07		1.67		1.57		1.25		1.26


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