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如2018年11月13日向证券交易委员会提交的那样，

登记号333-227904

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

第1号修正案
表格S-4
登记声明

1933年证券ACT

HarborOne Bancorp公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

橡树街770号
布洛克顿，马萨诸塞州02301
(508)895-1000 (地址，包括邮编)和电话号码，包括
地区代码，注册主任办公室)

詹姆斯·布莱克
首席执行官
橡树街770号
布洛克顿，马萨诸塞州02301
(508)895-1000 (姓名、地址，包括邮编)和
电话号码，包括服务代理的区号)

副本：

萨曼莎·柯比(Samantha M.Kirby)，埃斯克。
古德温宝洁有限公司
北大街100号
波士顿，马萨诸塞州02210
(617) 570-8283

拟向公众出售的大约开始日期：
在本登记声明生效后尽快生效。

如果在此表格上登记的证券是与成立控股公司有关而提供的，且符合一般 指示G的规定，请选中以下方框。o

如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格以登记发行的额外证券，请选中下面的方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的 “证券法”登记声明号。o

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法 登记声明号。o

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的 增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。o

在适用的情况下，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：

“交换法”规则13e-4(I)(跨境发行投标报价)o

“交易法”规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)o

登记人特此在必要的日期修订本登记声明，以推迟其生效日期，直至 登记人应提出一项进一步修正，其中明确规定，本登记声明此后应根据1933年“证券法”第8(A)节生效，或直至本登记声明自委员会生效之日起生效，根据上述第8(A)条行事，可决定.

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本招股说明书中的信息不完整，可以更改。在向证券交易委员会提交的 登记声明生效之前，我们可能无法完成交易要约并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售的州索取购买这些 证券的要约。

待完成，日期为2018年11月13日

招股说明书

HarborOne Bancorp公司
要约交换
本金总额35，000，000美元
5.625%固定浮动利率次级债券到期日期2028年
已根据1933年“证券法”注册的
用于任何和所有未注册的
5.625%固定浮动利率次级债券到期日期2028年

除非延长，否则交易要约将于2018年12月21日纽约市时间下午5：00到期，否则将于2018年12月21日到期。

我们提议将根据1933年“证券法”(“证券法”)注册的2028年到期的5.625%固定浮动利率次级债券进行交换，我们在本招股说明书中称之为“新票据”，对于我们2028年到期的5.625%未注册固定浮动利率次级债券，我们在2018年8月30日发行的非公开发行债券，我们在本招股说明书中称之为“旧票据”。我们提出这项提议，是为了把新债券换成旧票据，以履行我们与旧债券购买者签订的登记 权利协议所规定的义务，即我们向这些购买者发行旧票据。

我们将不会从这一交换提议中得到任何现金收益。以新债券换取旧债券，不会增加我们的未偿还债务。在此交换要约中未以新票据交换的旧票据仍未兑现。交换报价不受任何最低投标条件的限制，但须符合某些习惯条件。

在交换要约期满时，所有已有效投标和未撤回的旧票据将被兑换成同等本金的新票据。新 票据的条款在所有重要方面与旧票据的条款相同，但新票据是根据“证券法”登记的，一般不受转让限制， 无权根据我们与“旧票据”的初始购买者签订的登记权利协议获得登记权，也无权根据与我们履行登记义务有关的登记权利协议中所述的情况获得额外利益。新票据证明了与旧票据相同的债务，并由 ，即发行旧票据所依据的相同的契约管理。

至于旧债券或新债券， 并无现有的公众市场，我们亦不预期将来会有任何公开市场发展旧债券或新债券。旧 票据没有在任何国家证券交易所或报价系统上市，我们也不打算在任何国家证券交易所或报价系统上列出新票据。

你方 可以在交换报价到期之前的任何时候撤回您对旧债券的投标。我们将交换所有在交换要约到期前有效投标而不是有效撤回的未偿还旧票据，以换取同等本金的新票据。

每一个根据交易所报价收到自己帐户的新票据的经纪人-交易商必须承认，它将提交一份符合“新票据转售法”要求的招股说明书。由于做市商或其他交易活动而购买旧债券的经纪交易商，可在完成交易要约后180天内，使用本招股章程，并不时加以补充或修订，以便与新票据的转售有关。见“分配计划”。

投资我们的证券涉及到一定的风险。见第11页开始的“风险因素”，以及我们关于2017年12月31日终了的财政年度10-K表的年度报告以及我们向证券交易委员会提交并以参考 纳入本招股说明书的其他报告中所载的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券不是任何银行的储蓄或存款帐户或其他义务，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供的保险或担保。

本招股说明书日期为[ · ].

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这份招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些部分根据证券交易委员会的规则和条例被省略。关于 us、交易所要约和本招股章程提供的证券的进一步信息，请参阅登记声明，包括登记声明的证物和以参考方式合并的文件 。

我们现将此招股说明书提供给持有旧债券的人士，以配合我们将旧票据兑换为新债券的建议。在任何不允许交换要约的管辖区内，我们都不会提出此交换要约。

你方 应仅依赖于本招股说明书和随附的交换报价传递文件中所包含或包含的信息。 我们没有授权任何其他人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定 在本招股说明书中以引用方式包含或包含的信息在包含该信息的适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务咨询。你应该咨询你自己的法律顾问，会计师和其他顾问，法律，税务，商业，财务和相关的建议，这些证券的交换要约和所有权。

每一家因做市或其他交易活动而收到新票据以换取经纪人-交易商购买的旧票据的经纪人-交易商必须承认，它将提交一份符合“证券法”关于这种新票据转售的要求的招股说明书。本招股章程可不时由 修订或补充，可供参与的经纪交易商在转售以换取旧票据的新债券时使用。我们已在送文函中同意将经修正或补充的这份招股说明书提供给任何要求将本招股说明书副本用于任何此类转售的经纪人。见“分配计划”。

在本招股说明书中，对“公司”、“我们”、“本招股说明书中提到的“银行”指的是马萨诸塞州的一家特许合作银行HarborOne银行。

i

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这份招股说明书包含了与我们有关的重要商业和财务信息，而这些信息并不包括在本招股说明书中，也没有随本招股说明书一起交付。如向下列人士提出书面或口头要求，可免费向旧票据持有人提供这类资料：

HarborOne银行有限公司注意：首席财务官
橡树街770号
布洛克顿，马萨诸塞州02301
Telephone: (508) 895-1000

为确保及时提供所要求的任何信息，旧票据持有人必须在2018年12月14日之前提出任何请求，这是交易要约到期前五天，或者，如果我们决定延长交换要约的到期日，不迟于延长有效期 日期之前的五个工作日。

二

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在那里你可以找到更多的信息

根据美国上市公司的要求，我们必须遵守“交易所法”的信息要求，并按照美国上市公司的要求，向SEC代理报表、表10-K、 季度报告和表8-K提交当前报告。您可以阅读和复制任何文件，我们在证交会的公共资料室， 100 F街，N.E.，1580室，华盛顿特区20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.InvestorsCommunitybank.com查阅，供 公众查阅。然而，除了我们现有的SEC文件、关于或可以通过 访问的信息之外，我们的网站不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。我们向证券交易委员会提交的文件副本的书面请求应寄给 HarborOne Bancorp公司，770 Oak Street，Brocton，马萨诸塞州，02301，电话：(508)895-1000。

以参考方式合并的资料

SEC允许我们“以参考方式”将信息纳入这份招股说明书。这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要信息 。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。这些文件可能包括定期的 报告，如我们的年度报告表10-K，季度报告表10-Q和当前报告表格8-K，以及确定的代理声明。我们随后向SEC提交的任何文件都将自动更新和替换以前提交给SEC的信息。因此，如果本招股说明书中所列信息 与本招股说明书中引用的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中所载的信息。

本招股说明书以参考的方式纳入了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件，但如根据证券交易委员会规则，此类文件中的任何信息被视为“提供”而不是“提交”，则不在此限：

•

我们在2018年3月9日向证券交易委员会提交的2017年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告；


•

截至2018年3月31日的季度报告，2018年5月9日提交给SEC，2018年6月30日提交给SEC，2018年8月8日和2018年9月30日提交给SEC，2018年11月9日提交给SEC；



•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2018年3月15日、2018年5月11日、2018年6月21日、2018年8月30日、2018年9月13日、2018年10月5日和2018年11月7日向美国证交会提交。除非提供了表格8-K的任何此类当前报告的任何部分，但未提交)；和



•

2018年3月29日，我们向证交会提交了关于附表14A的最终委托书。

我们还参照“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条将后来提交给证券交易委员会的所有其他文件纳入其中，在本招股章程是其一部分的初始登记声明的日期之后，但在登记声明生效之前，以及在本招股章程的 日期与(1)交易所要约的终止或完成之间和(Ii)“分配计划” 所述期限的终止之间。在此期间，我们同意将这份招股说明书提供给与新票据某些转售有关的经纪人。

你可透过证券交易委员会在http://www.sec.gov.的互联网网站，从证券交易委员会取得本招股章程所提述的任何或全部文件的副本(但该文件的证物除外)，除非该证物是由 参考特别纳入该文件的。你也可以

三、

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通过访问我们在http://www.investorscommunitybank.com的网站或以书面形式、通过电子邮件或电话从我们获得这些文件，我们可以在以下 地址获得这些文件：

Harborone银行公司
注意：首席财务官
橡树街770号
布洛克顿，马萨诸塞州02301
Telephone: (508) 895-1000

四、四

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关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、任何相关的招股说明书补充和我们在本招股说明书中引用的文件以及任何相关的招股说明书 增订本载有构成1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港条款所指的前瞻性声明的陈述。前瞻性陈述可以通过使用“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“意愿”、“预期”、“假设”、“计划”、“寻求”、“预期”等词语来识别。“ ”、“可能”、“应”、“表示”、“将”、“可能”、“沉思”、“继续”、“打算”、“目标”和类似的词语。这些前瞻性陈述不是历史事实 ，包括我们的目标、意图、期望、业务计划和经营策略的陈述。前瞻性声明受到重大风险和不确定性的影响，我们的实际 结果可能与这种前瞻性声明中讨论的结果有很大的不同。除其他外，下列因素可能导致实际结果与预期的 结果或前瞻性声明中表达的其他期望大不相同：

•

我们市场地区经济状况的不利变化；


•

金融服务业以及国家和地方房地产市场(包括房地产价值)的不利变化；



•

存托机构和其他金融机构之间的竞争；



•

贷款活动的信贷风险，包括贷款拖欠和注销的水平和趋势的变化，以及我们的贷款损失备抵额和贷款损失准备金的变化；



•

美国货币政策的变化、利率的水平和波动、资本市场和其他可能影响我们的流动性、净利差、资金来源以及资产和负债价值的市场条件；



•

我们在引进新金融产品方面的成功；



•

我们吸引和维持存款的能力；



•

贷款需求的波动，这可能受到许多因素的影响，包括我们市场地区的商业条件和我们市场地区房地产价值的下降；



•

消费支出、借贷和储蓄习惯的变化可能影响存款水平；



•

与合并被收购实体的业务有关的费用或困难，以及预期收益、成本节约 和此类交易的任何其他节余可能无法完全实现或可能需要比预期的实现时间更长的风险；



•

我们成功进入新市场并利用增长机会的能力；



•

对我们的声誉或财政实力的任何负面看法；



•

我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力；



•

修改影响金融机构的法律或政府条例或政策，包括增加遵守这类法律和条例的费用；



•

会计政策和做法的变化；



•

我们保留高级管理团队关键成员的能力；



•

我们所依赖的计算机系统的故障或安全漏洞；



•

关键的第三方服务提供者履行其对我们的义务的能力；

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•

任何索赔或法律行动的影响，包括对我们的名誉的任何影响；和



•

项目1A下“风险因素”一节中确定的每一个因素和风险。本招股说明书及任何适用招股说明书的“风险因素”部分。

这些 语句只是当前的预测，受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、 活动的水平、绩效或成就与前瞻性声明所预期的结果大不相同。你不应该依赖前瞻性的陈述来预测未来的 事件。 虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。我们没有义务更新本报告所载的任何前瞻性声明，以反映新的 信息或事件或情况。

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危险因素

在与你自己的顾问协商后，除其他事项外，在决定是否参加交换要约之前，你应仔细考虑下列因素以及本招股说明书中以参考方式包括或纳入的其他信息。特别是，除其他事项外，你应仔细考虑我们2017年12月31日终了的财政年度表10-K的标题“风险因素”下所述的因素，这份报告已被 参考纳入其中，并由我们随后提交的10-Q表格季度报告和表格8-K的当前报告加以更新。如果本招股说明书中包含的任何风险或以参考方式纳入的风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能受到损害，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括下列风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述.请参阅本招股说明书中的“前瞻性声明特别说明”一节。

与我们业务有关的风险

关于适用于我们业务和业务的某些风险的讨论，请参阅我们关于2017年12月31日终了财政年度10-K表的年度报告第一部分第一项中题为“风险因素”的章节。

与交易所报价相关的风险

如果您不正确地提交您的旧票据，您将继续持有未注册的旧票据，并且您转移旧票据的 能力将受到不利影响。

我们只会发行新债券，以换取你方及时适当投标的旧债券。因此，您应该给 足够的时间来确保“旧票据”的及时交付，并且您应该仔细地遵循关于如何提交您的“旧票据”的说明。我们和外汇代理人都不需要告诉你在你方的旧债券投标中有任何缺陷或不正常之处。见“投标旧债券的交易所报价程序”。

如果在交换要约中， 您没有将旧票据交换为新票据，则您将继续受到“ 旧票据的证书”图例中描述的对旧票据的转移的限制。通常，您只能在根据“证券法”和适用的国家证券法注册的情况下提供或出售旧票据，或者根据这些要求提供和出售 。我们不打算根据“证券法”登记出售旧债券。

根据交换要约进行的旧债券投标，会减少未偿还旧债券的本金，这可能会因流动资金减少而对旧债券的市价产生不良影响，并增加其市价的波动。

如果不正确地遵循交换提议 过程，则可能无法在交换报价中收到新票据。

我们将发行新票据，以换取你的旧票据，但前提是你方在报价单到期前适当地投标旧票据。 我们和外汇代理人都不需要告诉你在你的旧票据投标中有任何缺陷或不正常之处。如你是透过你的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，而你希望在交换要约中将该等旧票据送交，您应立即与持有您的旧 便笺的人联系，并指示该人按照本招股说明书和随附的送文函所述程序代您投标。

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一些换旧票据的持有人可被视为承销商。

根据证券交易委员会工作人员在给其他各方的某些不采取行动的信函中所作的解释，我们相信，你们可以在不遵守“证券法”的登记和招股说明书交付要求的情况下，提供转售、转售或以其他方式转让新票据。然而，在本招股说明书中“发行计划”所述的某些情况下，新票据的某些持有者仍有义务遵守“证券法”的登记和招股说明书交付要求，以转让新票据。如果此种持有人在未交付符合“证券法”要求的招股说明书的情况下转让任何新票据，或未根据“证券法”获得适用的豁免登记 ，则该持有人可能根据“证券法”承担责任。我们不会亦不会就该等责任承担或弥偿该等持有人。

与Notes相关的风险

这些票据是无担保的，并从属于我们现有的和未来的高级债务。

虽然新票据将与旧票据并列，但这些票据将是HarborOne Bancorp公司的无担保次级债务。因此，如 所述，我们对现有或今后发生的所有担保和无担保的“高级债务”的支付权将较低，如 “说明票据附属”一节所述。因此，在清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益或任何破产、破产或类似程序的情况下向债权人支付或分配资产时，高级债项的持有人有权要求该等高级债项在收到该等票据本金或利息的任何付款前，全数支付予该等债券的持有人。

截至2018年9月30日，公司及其附属公司的未偿债务、存款总额和其他负债为25亿美元，不包括公司间负债，所有这些债务在结构上均高于票据。截至2018年9月30日，银行合并后的高级债务本金总额为25亿美元，其中包括我们子公司的未偿债务、存款总额和其他负债。这些票据不限制我们或我们的任何子公司，包括银行在内，可能发生的额外的 债务或高级债务的数额。因此，今后，我们和我们的附属公司可能会招致其他数额可能很大的债务，包括高级负债、与票据同等的负债和有效高于票据的负债。我们和我们的子公司所承担的任何额外债务(br}和负债都可能对我们支付票据上的义务的能力产生不利影响。

由于票据从属于我们现有和未来的高级债务，债券的投资者可能在我们的清算、解散、清盘、重组、为债权人或任何破产、破产或类似程序的利益而转让时损失全部或部分投资。在这种情况下，只有在我们的高级债务全部付清之后，我们的资产才能支付票据的 本金以及任何应计和未付利息。在这种情况下，根据我们各自的喜好， 不构成高级债务的任何其他一般、无担保债务，在我们全额偿还所有高级债务之后，将按比例分享我们的剩余资产。

票据仅为HarborOne Bancorp公司的义务。而不是银行或我们的其他附属公司的任何义务，而实际上是从属于银行和我们其他附属公司的现有和未来债务、存款和其他负债。

这些票据完全是HarborOneBancorp公司的义务。而不是银行或我们任何其他子公司的义务。 银行和我们的其他子公司与HarborOneBancorp公司是独立和不同的法律实体。HarborOne[br}Bancorp，Inc.的权利以及其债权人，包括票据持有人参与银行任何资产分配的权利

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或任何其他附属公司(作为股东或债权人)在银行或该其他附属公司破产、清算、解散、清盘或类似程序时(以及票据持有人在偿还我们现有或未来的高级债务后因而有权参与这些资产)，将服从 银行的债权人，包括银行的存款人或其他附属机构的债权。因此，这些票据实际上从属于世界银行和我们其他子公司的所有现有和未来债务、存款和其他负债以及 优先股，只要这些负债，包括存款负债，等于或超过其各自的资产。

截至2018年9月30日，公司及其附属公司的未偿债务、存款总额和其他负债为25亿美元，不包括公司间负债，所有这些债务在结构上均高于票据。这些票据不限制银行或我们的任何其他附属公司可能发生的债务或其他负债的数额，所有这些债务或负债在结构上均高于票据。我们的附属公司承担的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据债务的能力产生不利影响。

注释包括有限的契约，不限制我们承担额外债务的能力。

本附注并无任何财务契约规定我们须取得或维持与我们的财务状况、流动资金或经营成果有关的任何最低财务结果，或作为一般事项而符合或超过某些财务比率，或招致额外的负债或债务，或维持任何储备。此外，该等票据并无任何禁止我们或我们的附属公司，或限制我们或我们的子公司对资产的留置权，以保证债务或其他 义务，回购我们的股票或其他证券，包括任何一种票据，或支付股息或向我们的股东进行其他分配。这些票据没有任何规定，即 将为票据持有人提供保护，以防止我们的信贷质量大幅下降。

此外，票据不限制公司、银行或我们的任何其他附属公司可能产生的额外债务数额，也不限制公司或银行可能招致的其他债务数额，这些债务可能是高级债务，或相当于票据所证明的负债数额。任何此类证券的发行或担保或任何此类其他负债的产生可减少票据持有人在我们破产、清算、 解散、清盘或类似程序情况下可收回的数额，并可能限制我们履行票据义务的能力。

为了偿还我们的债务，我们将需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多因素。

我们是否有能力偿还或再融资我们的债务，包括我们履行我们在票据下的义务的能力，以及为我们的 业务提供资金的能力，取决于我们是否有能力产生现金和我们今后进入资本市场的机会。这将取决于我们的财务和业务业绩，在某种程度上，这些业绩受到一般经济、金融、竞争、立法、监管、资本市场条件和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能无法获得新的融资或为我们对客户和商业伙伴的债务提供资金，执行我们的业务计划，出售 资产，寻求额外的资本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。因此，我们可能无法履行附注规定的义务。在缺乏足够的 资本资源的情况下，我们可能面临大量的流动资金问题，并可能需要处置物质资产或业务，以履行还本付息和其他义务。我们可能无法完成这些资产处置或从资产中获得收益，而且这些收益可能不足以支付当时到期的任何偿债义务，包括票据规定的 债务。此外，公司偿还债务的能力是

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部分依赖于从银行收到股息。作为马萨诸塞州的一家合作银行，该行可能会以季度为单位申报净利润中的现金红利。如果银行在任何日历年申报的所有股息总额超过该年净利润总额加上前两年的留存净利润，也需要马萨诸塞州银行专员的批准。

这些注释受加速权限的限制。

票据本金的支付只有在与我们有关的某些与破产有关的事件中才能加速。因此，如果我们不支付票据本金或利息，或者我们未能履行 票据规定的任何其他义务，则您 无权加速支付票据本金。

票据上应付的利息数额将从2023年9月1日开始变化， 之后的利息可能低于2023年9月1日之前生效的5.625%的初始固定年利率。

由于libor是一种浮动利率，从2023年9月1日起，债券利率将以相当于 和libor的年浮动利率(按适用利率期的确定日期确定的季度利率加上278个基点)变化。在有关确定日期上确定的利率将适用于该确定日期之后的整个利息期间，即使LIBOR在该利息期内增加。浮动汇率可能会随着时间的推移而波动，其 可能大大小于固定汇率。这可能导致票据持有人收到利息下降，也可能导致票据市场价格下降。我们无法控制可能影响市场利率的若干因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、管制、司法或其他一般影响市场的事件，这些事件对确定市场利率风险的存在、规模和寿命都很重要。

在过去，libor的水平经历了很大的波动。伦敦银行同业拆借利率的历史水平、波动和趋势不一定表明未来的水平。LIBOR中的任何 历史上升或下降趋势并不表示LIBOR在浮动利率期间的任何时候或多或少都可能增加或减少，而且您不应将libor的历史水平作为其未来表现的指示。

本文描述的浮动利率将libor称为基准利率，libor可能被终止或 改革，这可能会对票据的价值和回报产生不利影响。

伦敦银行同业拆借利率被认为是一个“基准”，是目前国家和国际监管审查和改革的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施或制定。这些改革可能导致libor的表现与过去不同，或完全停止 ，并可能产生无法预测的其他后果。任何这类后果都可能对票据的价值和收益产生不利影响，这些票据与libor挂钩，用于计算浮动利率期间应付票据的利息或 其他付款。

国际、国家或其他改革建议的任何 或对libor的普遍加强监管审查都可能增加管理或以其他方式参与制定libor或类似“基准”和遵守任何此类条例或要求的成本和风险。这些因素可能会阻止市场参与者继续管理或促进某些“基准”，触发某些“基准”中使用的规则或方法的改变，或导致某些“基准”的引文中断或不存在。

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在LIBOR终止或不再被引用的范围内，将使用 “票据本金、期限和利息的说明”中所述的替代方法来确定适用于这些票据的浮动利率。这些替代方法中的任何一种都可能导致利息支付低于或不与 时间内的利息支付相关联，如果libor以目前的形式提供，就可能在票据上支付。此外，可能导致 libor停用或不可用的相同费用和风险可能使一种或多种替代方法无法或不可行地加以确定。本文描述的最后替代方法将浮动利率期 的利率设置为与前一个浮动利率期间相同的利率，或者，在初始浮动利率期间，利率将为5.625%。上述任何一项都可能对注释的值产生不利影响。

如果在指定的libor页面上不再可用libor，则将使用替代 方法确定浮动利率期间票据上的利息，如果libor停止使用，将使用公司指定计算代理选择的替代或后续参考利率计算。

如果在浮动利率期间，LIBOR不再引用下面“说明 票据本金、到期日和利息”中所述的指定libor页面，则相关libor将使用下文“票据本金、到期日 和利息的说明”中描述的替代方法确定。这些替代方法中的任何一种，都可能导致在票据上支付利息，而这些票据随着时间的推移低于或不相关于如果指定的libor页仍可使用的说明中将 支付的利息。上述任何一项都可能对票据的价值和回报产生不利影响。

此外， 如果在票据的浮动利率期间，公司指定的计算代理人(可能是公司的附属机构)确定libor已被 终止，计算代理人在与公司协商后，将使用中央银行、储备银行选定的libor替代或后续参考利率，货币管理机构或任何类似机构，其使用符合当时接受的债务市场惯例，如票据。但是，如果计算代理人在与公司协商后确定，对于是否有任何利率在习惯市场使用中取代libor，市场上没有明确的共识，公司将使用合理的努力，全权任命一名独立的财务顾问，以确定适当的替代参考利率，独立财务顾问的决定将对 公司、计算代理人和票据持有人具有约束力。计算代理人(可能是公司的附属公司) 在作出上述决定时的利益可能不利于您作为票据持有人的利益，并可能对票据的价值和回报产生不利影响。

从2023年9月1日开始，或在任何时候发生监管资本处理事件时， 这些票据可以根据我们的选择进行赎回，这限制了票据持有人在票据完整期限内累积利息的能力。

我们可选择全部或部分赎回票据(I)，由2023年9月1日及其后任何付息日期 开始，及(Ii)在第2级资本事件、税务事件或投资公司事件发生后的任何时间，全部但不部分赎回该等票据，在每宗个案中，赎回价格相等于须赎回的票据本金的100%，另加赎回日期的应累算及未付利息，但不包括赎回日期。任何赎回票据 将事先得到联邦储备委员会的批准，如果是这样的批准是必要的。我们无法保证美联储将批准任何赎回 我们可能提议的纸币。此外，您不应期望我们赎回任何纸币时，他们首次成为可赎回的，或在任何特定的日期之后。如果我们赎回钞票

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目录

由于 任何原因，您将没有机会继续累积利息并在规定的到期日获得利息，而且您可能无法将收到的赎回收益再投资于类似证券或具有类似利率或收益率的证券。

这些票据可能没有活跃的交易市场。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们没有义务，也不打算申请在任何国家证券交易所或报价系统上市 票据。流动性或活跃的票据交易市场可能不会发展。如果票据的活跃交易市场没有发展，债券的市场价格和流动性可能受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的 市场、我们的表现和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。因此，我们不能向你保证，你将能够出售任何票据或价格，如果有的话，持有人可以出售 他们的票据。

我们的债务可能对我们的财务结果产生不利影响，使我们无法履行附注规定的义务。

除了我们目前的未偿债务外，我们将来还可以借到大量额外的债务。如果在我们目前的债务水平之外还产生新的 债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。我们的债务，包括我们今后可能产生的债务，可能对票据持有人产生重要后果，包括：

•

限制我们履行有关说明的义务的能力；


•

使我们更容易受到经济行业普遍不利条件的影响；



•

限制我们获得额外资金以满足未来营运资本、资本支出和其他一般公司 要求的能力；



•

要求我们的大部分现金流动来自业务，以支付我们的债务本金和利息，从而减少我们利用现金流量为周转资本、资本支出和一般公司需求提供资金的能力；



•

限制我们在规划业务和行业变化方面的灵活性，或对这些变化作出反应；和



•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于不利地位。

我们信用评级的变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

债券的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务能力的评估。这些评级并不是购买、持有或出售债券的 建议，因为评级不评论市场价格或是否适合某一特定投资者，其范围受到限制，也不涉及与债券投资有关的所有 重大风险，而只是反映了评级发布时每个评级机构的看法。评级依据的是我们向评级机构提供的当前信息和评级机构从其他来源获得的信息。可以从这类评级机构获得对这种评级的重要性的解释。 不能保证这种信用评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤销这种评级，如果在 每一评级机构的判断中，情况需要这样做的话。

任何对我们长期债务的评级都是基于许多因素，包括我们的财政实力以及不完全在我们控制范围内的因素，包括影响整个金融服务业的条件。我们不能保证将来我们的评级不会有不利的变化，这可能会对我们能够做到的成本和其他条件产生不利的影响。

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目录

获得 资金和资本市场对我们的看法。我们的信用评级的实际或预期变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受评级下调的审查，都可能影响债券的市场价值和流动性，并增加我们的借款成本。

在票据上的投资不是FDIC保险存款。

这些票据不是我们任何银行或非银行附属机构的储蓄账户、存款或其他义务，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具担保或担保的。您的投资将受到投资风险的影响，您的投资可能会遭受损失。

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目录

收益的使用

我们将不会从交换要约中得到任何现金收益。为考虑发行本招股说明书所设想的新票据，我们将以同样的本金换取旧票据。我们打算取消所有已收到的旧债券，以换取交换要约中的新债券。

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目录

收入与固定费用的比率

以下未经审计的表格列出了我们在所述期间的收入与固定费用的综合比率，如 条例S-K第503(D)项所界定的。这一信息应与我们的合并财务报表和所附注一起阅读，这些说明以参考的方式纳入本 招股说明书和本招股说明书所包含的登记报表中的附录12.1。

收益与固定费用的 比率是根据SEC的要求计算的，计算方法是将收益除以固定费用。为了计算 收入与固定费用的比率，收入表示所得税前的收入加上固定费用。固定费用，不包括存款利息，包括利息费用。固定费用，包括存款的 利息，包括利息费用加存款利息。

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目录

交换要约

一般

关于在2018年8月30日发行旧债券，我们与最初购买旧票据的 买家签订了一项登记权利协议，其中规定了我们根据这份招股说明书提出的交换要约。该交换要约将容许合资格的旧债券持有人将其旧票据 换回与旧债券在所有重要方面相同的新票据，但以下情况除外：

•

新票据已根据“证券法”在证券交易委员会注册，因此不会有任何限制其转让的传说；


•

新Notes与旧Notes具有不同的CUSIP号；



•

新票据一般不受转移限制；



•

新票据将无权根据登记权利协议或其他方式获得登记权；以及



•

由于新票据将无权获得注册权利，因此，在与我们履行注册义务有关的注册权利协议中所述的情况下，新票据持有人将无权获得额外的利息 。

NewNotes将证明与旧Notes相同的债务。新债券持有人将有权享有契约的利益。因此，新债券和旧债券将被视为契约下的一系列次级债务证券。在交换要约中没有投标交换的旧债券仍未结清，旧 债券的利息将继续按适用的利率累积，并受契约条款的约束。

交换报价不依赖于投标交换的旧票据的任何最低总本金。

我们打算根据注册权利协议的规定和“外汇法”的适用要求以及适用于这类交易的相关规则 和证券交易委员会的条例进行交易所报价。

当我们向外汇代理人发出口头或书面通知时，我们将被视为接受了有效提交的旧票据。在此交换报价的条款和条件的限制下，新票据将在收到我们的承兑通知后由交易所代理立即交付。该交易所代理将代理持有旧债券的 持有人投标其旧债券，以收取我们的新债券，以换取该批已投标及获接纳的旧债券。如因投标无效而不能接受任何已投标的旧票据，如本招股章程或其他事项发生，我们会在本招股章程或其他事项到期后，将任何未获接纳的旧票据( )的证明书退回或安排交还投标持有人，费用由我们支付。

如果旧债券持有人在交易所要约中有效地投标旧债券，则投标持有人无须向我们支付经纪佣金或费用。此外，除发送函中的 指示和本招股说明书中所述的某些有限例外情况外，招标人将不必为交换旧票据支付转移税。除本招股说明书中所述的某些例外情况外，除某些适用的税收外，我们将支付与交换要约有关的所有费用。参见“费用和费用”。

持有未偿还旧债券的持有人并无任何与交换要约有关的评税、异议或相类权利。与交换要约有关的未投标或未获批出但未获接纳的未偿还旧债券仍未偿还。见“风险”

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目录

如果你不适当地投标你的旧债券，你会继续持有未登记的旧债券，而你转让 旧债券的能力亦会受到不利影响。“

我们和外汇代理人均不建议持有尚未偿还的旧票据，以决定是否在交换要约中投标或不投标全部或部分未偿还的旧票据。此外，我们和交易所代理都没有授权任何人提出任何这样的建议。未偿还旧票据的持有人必须根据其财务状况和个人要求，根据其财务状况和个人要求，自行决定是否按照交易所报价进行投标，如果是的话，在阅读本招股说明书和转交和咨询其顾问的信后，必须决定未付旧票据的本金总额。

注册权限协议

以下概述了登记权利协议的某些条款。本摘要通过引用注册权利协议的完整版本 对其进行全面限定，注册权协议的完整版本是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物而纳入的。

根据我们在发行旧票据时与旧票据购买者签订的登记权利协议的条款，我们同意登记新票据 并接受这一交换要约。本交换要约旨在满足旧票据持有人在该登记权利协议下的权利。在交换要约完成后，我们将没有进一步的义务，除非在以下所述的有限情况下，规定任何交易所或对旧票据进行任何进一步的登记。

根据登记权利协议的条款，除其他事项外，我们同意：

•

根据“证券法”向证券交易委员会提交一份登记声明，说明已登记的关于将旧票据兑换成 基本相同的票据的提议，这些票据不包含转让限制，将根据“证券法”进行登记；以及


•

利用我们在商业上合理的努力，使该登记声明不迟于2018年8月30日之后120天生效。

登记权协议还要求我们在登记声明生效后立即开始交易要约，并在向旧票据持有人邮寄交易所要约通知之日后，使交易所报价不少于20个工作日，或在适用法律要求的情况下更长时间开放。

我们还同意在交换要约到期前，为所有有效投标的旧票据发行和交换新票据，而不是有效地撤回。我们现将这份招股说明书连同一封送文函寄给我们所知道的所有持有旧票据的人。对于在交换要约中有效地向我们提交的每一张未有效撤回的旧票据，持票人将收到一张新票据 ，其本金等于已投标的旧票据的本金。旧纸币可以兑换，新票据将发行，最低面值为1，000美元，整数 倍数超过1，000美元。

我们进一步同意，在某些情况下，我们要么向证券交易委员会提交一份货架登记表，要么指定我们现有的有效货架登记表 ，允许旧票据的某些持有人转售，以代替参加交换要约的这些持有人。

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目录

资格；可转移性

我们提出这一交换报价的依据是美国证交会工作人员的解释，这些解释载于向其他各方提供的几封不采取行动的信函中。我们并没有要求SEC的工作人员就这一特定的交换提议发出我们自己的不采取行动的信函。然而，根据证券交易委员会现有工作人员的这些解释，我们相信你或任何其他接受新票据的人可以在不遵守美国联邦证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下提供转售、转售或以其他方式转让新票据，条件是：

•

你是，或接受新票据的人，是在一般业务过程中取得新票据的人；


•

你没有，也没有任何这样的人，与任何人有任何安排或理解参与任何发行(在证券法的 意义范围内)的新票据；



•

你不是，也不是任何这样的人，我们的附属公司的术语是根据“证券法”第405条规定的；



•

你不是根据“交易法”注册的经纪交易商，也不是根据“交易法”注册的经纪人，你没有从事或不打算从事新票据的任何分销(“证券法”所指的范围内)；和



•

你并不是代表任何不能如实发表这些声明的人行事。

若要 参与交换要约，您必须代表这些语句中的每一条语句都是正确的，作为“旧票据”的持有者。

此外，为了使根据“交易法”注册的经纪人-交易商能够参与交易所报价，每一此类经纪人-交易商还必须(1)代表其为自己的帐户参与交换要约，并交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据；(2)确认它没有与我们或我们的任何附属公司达成任何安排或谅解，以分发新票据；(3)承认它将提交一份符合“证券法”关于新票据转售的要求的招股说明书。与“旧票据”的投标有关的送文函规定，通过承认它将交付一份招股说明书，并通过交付一份招股说明书，经纪人将不被视为承认它是“证券法”所指的承保人。本招股章程经不时修订或增补后，可供经纪交易商使用，以转售为交换旧票据而收取的新票据，而该等旧债券是该等经纪交易商因作市买卖活动或其他交易活动而购买的。我们已同意，在有效期届满后180天内，我们会修订或补充本招股章程，以加速或方便该等经纪交易商处置任何新债券。

任何持有旧票据的人士(I)是我们的附属公司，(Ii)在一般业务过程中不购买新票据，(Iii)有意参与以分发新票据为目的交换要约，或(Iv)是直接向我们购买旧票据的经纪交易商：

•

将无法依赖上述不采取行动的信函中所述证券交易委员会工作人员的解释；



•

将无法在交换要约中投标旧债券；和



•

必须遵守“证券法”关于出售或转让新 票据的注册和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据豁免这些要求进行的。

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目录

在任何管辖范围内，若交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，我们亦不会向旧票据持有人发出交换要约，我们亦不会接受该等投标。

交易所报价的到期；延期；修正

交换要约将于2018年12月21日纽约市时间下午5：00到期，我们称之为到期日期 ，除非我们延长交换报价。如果我们延长交换要约，到期日将是最新的日期和时间的交换要约被延长。为了延长交换报价，我们将在先前预定的 到期日期后的下一个工作日，在纽约市时间上午9：00之前通知交易所代理和旧票据的每个注册持有人任何延期。在任何此类展期期间，先前投标的所有旧票据将继续受交换报价的约束，并可由我们接受以供交换。

我们保留延长交换报价、延迟接受任何投标的旧票据的权利，或者，如果下列任何条件在“转帐条件”项下没有得到满足，则终止交换报价。我们也保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延误、延期、终止或修改，我们将口头或书面通知给交易所代理人 。如有适用法律的要求，我们将在交易所报盘通知邮寄给旧债券持有人的日期后，继续开放不少于20个工作日，或在适用法律规定的情况下，保留更长时间。

如果 我们以我们认为是实质性的方式修改了交换报价，我们将以招股说明书的形式披露这一修改，我们将延长交换报价，以便在实质性变化通知之后，交换要约中至少还有五个工作日。

如果 我们决定公开宣布任何延迟、延期、修改或终止交换提议，我们将通过适当的 通讯社及时发布。

如果 我们终止或撤回交换提议，我们将立即支付提供的价款，或归还根据交易所法第14e-1(C)条规定的交换要约所交存的任何旧票据。

条件

该交换要约并不以任何被投标或接受交换的旧债券的最低总本金为条件。 尽管该交换要约有任何其他条款，我们仍无须接受任何旧票据的交换或发行任何新票据，并可在接受旧票据之前终止或修订该交换要约，条件如下：

•

这种旧票据不是按照交换要约的条款和条件提交给我们的；


•

我们确定交易要约违反了证券交易委员会工作人员的任何法律、法规、规则、规章或解释；或



•

任何诉讼或诉讼均在任何法院提起或受到威胁，或由任何政府机构提起或在任何政府机构面前提起，而根据我们的判断，这些行为或程序可以合理地预期会损害我们进行交换要约的能力。

上面列出的 条件是我们唯一的利益，可以由我们声明，而不管产生任何这些条件的情况如何。我们可以完全或部分放弃这些条件，在到期日期之前的任何时间和时间。我们在任何时候未能行使上述任何一项权利，都不会被视为放弃这项权利，而且这项权利将被视为一项持续的权利，我们随时可以主张这项权利。

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目录

此外，我们将不接受任何已投标的旧票据交换，如在任何时候证券交易委员会就交换要约的注册声明和新票据或根据1939年“托拉斯义齿法”对契约的资格发出任何停止令或发出 ，我们将不会发行任何新票据以换取这些旧票据。在任何这样的情况下，我们必须利用我们在商业上合理的努力，在可行的情况下尽快收回任何停止订单。

此外， 我们没有义务接受任何未向我们提出“合格转让”和“分配计划”下所述表示的持票人的旧票据。

投标旧债券的程序

为了参与交易所报价，您必须有效地将您的旧票据招标给交易所代理，如下所述。你的责任是有效地提供你的旧票据。我们有权放弃任何缺陷。然而，我们不需要放弃缺陷，也不需要通知您在您的投标中的缺陷。

如果您在交换旧票据时有任何问题或需要帮助，请致电Exchange代理，其地址和电话号码列在“Exchange代理”中。

旧票据的所有 都是以簿记形式发行的，所有旧票据目前都是由DTC帐户持有的全局证书表示的。因此，DTC将是 唯一的实体，它可以为新Notes提供旧的Notes。因此，若要按交易所的报价投标旧债券及取得新债券，你必须：

•

遵守DTC的顶层程序，如下所述；和


•

在交易所报价到期前，交易所代理必须及时收到关于将旧票据转入其dtc帐户的账簿记录的确认，通过按照下面所述的账簿转帐程序的 ，以及正确传送的“代理的消息”(如下所定义)。

在 收到后，交易所代理将在交易所要约开始后立即为交易所要约的目的在dtc建立一个顶级帐户。任何作为DTC参与者的金融 机构，包括您的经纪人或银行，都可以按照DTC的转账程序，将此类旧票据的账面转帐转入我们的顶层帐户 ，从而对未偿还的旧票据进行入账投标。与转让有关，DTC必须在纽约市时间下午5：00或之前向交易所代理发送“代理的消息”， 在交易所报价的到期日。

术语“代理的消息”是指DTC参与者向DTC发送的消息，随后由DTC转发给交易所代理，其中指出DTC已从参与者收到 明确的确认，声明该参与者和受益持有人同意受交易所报价条款的约束，包括发送函，并可对该参与者强制执行 协议。

每个 代理的消息必须包括以下信息：

•

投标该等旧债券的实益拥有人的姓名；



•

投标该等旧债券的实益拥有人的帐户号码；



•

由该等实益拥有人提交的旧债券本金；及



•

确认旧备注的实益所有人已为我们的利益作了以下 “间接说明”所列的陈述。

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目录

通过DTC传递“旧票据”和通过顶层传递代理消息的 ，将由投标者承担选举和风险。如果我们不接受任何 提交的旧票据进行交换，或者如果旧票据提交的本金高于持有人希望交换的金额，则未接受或未交换的旧票据将被退回，而不需支付 费用。此类非交换旧钞将贷记在DTC的账户中.这些操作将在 Exchange报价到期或终止后立即发生。

在交易所要约到期前未有效撤回并为我方接受的旧票据持有人的 投标将构成我们与持有人之间的具有约束力的协议(br})，以符合本招股说明书和所附送文函中规定的条款和条件。通过使用atop过程对 exchange OldNotes，您将不需要向交换代理发送一封发送信。但是，您将受到其条款的约束，您将被视为已作出确认 及其所包含的表示和保证，就像您已经签署了它一样。

没有保证迟交旧票据的程序。

我们将由我们自行决定所有关于投标旧票据的有效性、表格、资格(包括收到时间)和接受及撤回的问题。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未适当提交的旧票据，或任何我们认为被我们接受的旧票据将是非法的。我们也保留权利，放弃任何缺陷，违规或投标条件，任何特定的旧票据，无论是在到期之前或之后， 日期。我们对交易所报价条款和条件的解释(包括所附送文函中的指示)将是最终的，对所有各方都有约束力。除非 放弃，任何与旧票据投标有关的缺陷或不合规定之处，必须在我们会合理决定的一段时间内治愈。虽然我们打算要求外汇代理人将有关旧债券投标的欠妥之处或不合规定之处，通知持有人，但我们、外汇代理人或任何其他人士均无任何责任或因没有给予通知而承担任何法律责任。除非这些欠妥之处或不合规定之处已被纠正或放弃，否则不会认为已发出旧债券的投标书。如果我们放弃对 记事本持有人的任何条款或条件，我们将在该条款或条件方面对所有票据持有人给予同样的豁免。外汇代理人收到的任何未有效投标的旧票据，如其 缺陷或不正常之处尚未治愈或放弃，将由外汇代理人无偿退还给招标持有人，除非随附的 发送函另有规定，在交易所报盘到期后立即归还。

表示

在投标旧债券时，每名持有人均被视为已向我们代表：

•

您收到的任何新票据将在正常业务过程中获得；


•

你与任何人没有任何安排或理解，违反“证券法”的规定，参与发行(“证券法”意义内的)新票据；



•

您不是“附属机构”(根据“证券法”第405条的含义)；和



•

如果你是一名经纪人-交易商，将收到你自己帐户的新票据，以换取旧票据，你购买这些新票据是由于做市商或其他交易活动的结果，你将交付一份招股说明书(或在法律允许的范围内，向购买者提供一份招股说明书)，与这种新票据的任何转售有关。

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目录

撤回投标书

除本招股章程另有规定外，你可在纽约时间下午5：00之前的任何时间，在交易所报盘到期日有效地撤回你对旧票据的投标。若要使退出生效，您必须在纽约 市时间下午5：00之前，在交易所报价的到期日之前，遵守dtc‘s atop系统的适当程序。任何此种撤回通知必须：

•

指定旧票据投标持有人的姓名；


•

已交付交换的旧票据的本金；



•

指定DTC账户的名称和号码，并将其贷记到已提取的旧备注中；和



•

一份声明，表明该持有人将撤回其选举，以便交换此类旧票据。

我们将确定关于这种撤回通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题。任何如此撤回的旧债券，将被视为没有为适用的交换要约而有效地投标，除非撤回的旧债券有效地重新投标，否则不会发行任何新债券以换取该等旧债券。任何已投标但不接受兑换或被撤回的旧 票据，将在撤回、拒绝 投标或终止适用的交换要约后立即退还持有人，而不需支付费用。经有效撤回的旧债券，可在交易所报价有效期届满前的任何时间，按照上述“招标程序” 下所述的其中一项程序，重新投标。

交换代理

UMB银行，全国协会，作为契约下的托管人，已被指定为这一交换提议的外汇代理人。与这一交换要约有关的所有信件和信件应由每一位旧票据持有人、或受益所有人的商业银行、经纪人、交易商、信托 公司或其他代名人发送或交付给交易所代理人，详情如下：

我们将向外汇代理人支付其服务的合理费用和惯例费用(包括律师费)，并将偿还与此交换报价有关的合理的、自掏腰包的费用。

费用和开支

我们将承担旧债券招标和发行新债券的费用。主要招标是通过 mail进行的。然而，我们可以通过电子邮件、电话或亲自由我们的官员和雇员以及我们的附属公司进行额外的招标。

我们没有保留任何与交易所报价有关的交易商经理，也不会向经纪交易商或其他征求接受交易所报价的人支付任何款项。不过，正如上述所述，我们会向外汇代理人支付合理及惯常的服务费用，以及

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目录

偿还 有关的合理的支出。我们还将支付任何其他现金费用，我们承担与交换要约。

除下文所述的 外，我们将支付所有适用于交换要约下的旧票据交换的转移税。在下列情况下，招标持有人须缴付任何 转让税，不论是向注册持有人或任何其他人征收：

•

新票据和/或替代未交换的旧票据应交付或登记或以这样交换的旧票据的 登记持有人以外的任何人的名义登记或发行；


•

已提交的旧票据以签署送文信的人以外的任何人的名义登记；或



•

转让税除根据交换要约交换旧票据外，任何其他理由均征收。

如果未在送文函中提交支付转让税的令人满意的证据，任何转帐税的数额将向招标人开单。

会计处理

在交易所当日，我们会以与旧票据相同的账面价值记录新票据。 因此，在交换要约完成后，我们不会为会计目的而确认任何损益。

失败的后果

根据“证券法”第144(A)(3)条，未交换的旧票据仍属规则144(A)(3)所指的“受限制证券”。

因此，不得提供、出售、质押或以其他方式转让它们，除非：

•

给我们或我们的任何子公司；


•

根据已根据“证券法”宣布有效的登记声明；



•

只要旧票据根据“证券法”第144 A条规则有资格转售，就有资格将旧票据持有人和任何代表其行事的人合理地相信是规则144 A所界定的“合格机构买方”，即为自己帐户或另一名 合格机构买受人的帐户购买，在每一种情况下，向其发出通知，表明转让是依据第144 A条规则进行的；或



•

根据“证券法”的任何其他现有豁免，不受“证券法”的登记要求(在这种情况下，我们和受托人有权要求律师(由持有人单独支付费用)提供意见、证明和/或其他令我们和受托人满意的资料)；

在每一种情况下，均须遵守任何适用的外国、州或其他证券法。

在交换要约完成后，由于对旧票据转让的限制和不适用于新票据的限制，旧票据的 市场(如果有的话)可能相对于新票据市场的流动性较低。因此，不参与交换要约的旧债券持有人，与新债券的价值比较，其旧债券的价值可能会大幅减少。没有投标的旧票据持有人将没有进一步的注册权利，但在注册权利协议所指明的有限 情况下，我们可能需要提交一份货架登记声明，以继续提供旧票据。

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目录

关于登记权利协定的其他信息

如上文所述，我们正在实施交易要约，以遵守注册权利协议。登记权协议要求 us根据“证券法”向证券交易委员会提交一份交换要约登记表，利用我们在商业上合理的努力，使登记声明在一定时间内生效，并履行某些其他义务。

在 事件中：

•

登记声明未在2018年8月30日之后的第60天或之前向证券交易委员会提交；


•

在2018年8月30日之后的120天或之前，证券交易委员会尚未宣布该登记声明有效；或



•

在登记表生效之日后第45天或之前未完成交易要约；旧债券的利息 在该等注册失责后会立即增加0.25%的年率，并会在每60天期间 增加额外利息后，每年增加0.25%，但在任何情况下，每年的加幅均不得超过0.50%。在解决所有此类登记违约后，额外利息的应计利息将停止 ，利率将降至旧票据所承担的原始利率。

我们登记新票据的义务将在交易要约完成后终止。然而，在登记权 协议中规定的某些有限情况下，我们可能需要提交一份货架登记声明，以获得与“旧票据”有关的持续报价。

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目录

说明说明

2018年8月30日，我们发行了总额为3，500万美元的5.625%固定浮动利率次级债券(br}到期2028年，我们在本招股说明书中称之为旧债券。旧票据是在私人配售交易中向某些合格的机构买受人发行的，因此没有根据“证券法”登记。旧票据的发行日期是2018年8月30日，由HarborOne Bancorp公司作为发行人，UMB银行，全国协会， 作为托管人，我们在本招股说明书中称之为“契约”。“注释”一词统称为“旧注释”和“新注释”。

新票据将在契约下发行，并将证明与旧票据相同的债务。“新说明”在所有重要方面都与旧“ ”说明的用语相同，但以下情况除外：

•

新票据已根据“证券法”在证券交易委员会注册，因此不会有任何限制其转让的传说；


•

新Notes与旧Notes具有不同的CUSIP号；



•

新票据一般不受转移限制；



•

新票据将无权根据登记权利协议或其他方式获得登记权；以及



•

由于新票据将无权获得注册权利，因此，在与我们履行注册义务有关的注册权利协议中所述的情况下，新票据持有人将无权获得额外的利息 。

新票据将只以完全登记的形式发行，不含利息券，面额最低为1，000美元，整数倍数为1，000美元以上。除非机构认可投资者需要 ，新票据将以交存新票据托管人、作为存托公司托管人、 或直接交易公司的托管人的一张全球票据作为证明，实益权益的转让将仅通过存款公司及其参与者保存的记录得到便利。

“新说明”的 条款包括契约中所述的条款和根据经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)成为契约的一部分。

下面的 提供了缩进和NewNotes的某些术语的摘要。本摘要的全部内容是参照缩进的完整版本， 是参照本招股章程所包含的登记声明的证物 和新说明的形式加以限定的，新说明作为登记声明的证物包括在内，而本 招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读新说明的契约和形式，因为这些文件，而不是本摘要描述，定义了您作为新票据持有者的权利。当我们 引用本招股说明书中所定义的契约术语时，这些术语在契约中具有赋予它们的含义。您必须查看契约，以获得本招股说明书中概述的信息的最完整的 描述。

一般

新债券的交换报价最高可达三千五百万元旧债券的本金总额。新票据，连同任何在交换要约后仍未偿还的旧票据，就契约的所有目的而言，将被视为单一类别，包括(但不限于)豁免、同意、 修订、赎回及购买要约。

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目录

本金、到期日和利息

新票据的利息条款实质上与旧票据相同，但在与我们根据注册权利协议所承担的注册义务有关的情况下，旧 债券可能赚取的额外利息除外。这些债券的利息将从2018年8月30日开始，包括2018年8月30日。除非提前赎回，否则票据将于2028年9月1日到期并支付。

由2018年8月30日起至2023年9月1日或任何较早的赎回日期为止，新债券将按每年5.625%的固定利率计算利息，自2019年3月1日起，每年3月1日和9月1日起每半年支付一次。在此期间，利息将根据包括12个30天月的360天 年计算。

从2023年9月1日起至但不包括到期日或较早的赎回日期，新债券将按年浮动利率计算利息，按季度重置， 等于为适用的利息期确定的libor ，另加3月1日按季度应付的287个基点的息差，每年九月一日及十二月一日 由二零二三年九月一日开始。在此期间，利息将根据360天年和实际天数计算。

“libor”(Libor)就任何利息期而言，指在适用的伦敦时间上午11：00左右在适用的libor确定日期出现在彭博屏幕HP US0003M(定义如下)的三个月期间的美元存款利率；但是，如果三个月美元的libor小于零，则三个月的美元libor将被视为零。尽管如此：如果在任何时间，当任何次级票据仍未结清时，计算代理人在有关利率期第一天(“确定日期”)之前的伦敦银行间市场确定在适用的第二天进行美元存款的交易，而libor已经停止， 则计算代理人将使用，经与该公司协商后，在每一确定libor日期后，由 中央银行(储备银行)选定的libor的替代或后续参考利率，金融管理专员或任何类似机构(包括其任何委员会或工作小组)，而其使用方式与当时接受的债务市场惯例一致，例如附属债券(“替代利率”)，并可在谘询公司后，决定使用哪一营业日公约，即营业日的定义，将使用的 参考利率确定日期和计算这种替代或后续参考汇率的任何其他有关方法，包括使这种替代利率与libor可比所需的任何调整系数，其方式与业界接受的用于债务替代利率的做法相一致，如“次级票据”。如果计算代理人在与公司和附属债券持有人协商后，决定在市场惯例中是否有任何利率 取代libor，市场上没有明确的共识，则公司将使用合理的努力，自行酌情任命一名独立的财务顾问，以确定适当的替代基准 比率，独立财务顾问的决定将对公司、计算代理人和副票据持有人具有约束力。如果公司无法任命一名 独立财务顾问，或其任命的独立财务顾问未能确定适当的替代参考率，然后，公司(与计算代理人和附属票据持有人协商，在切实可行范围内)可真诚地确定替代参考利率，以确定适用的 利息期的利率；但如公司不能或不愿意按照紧接前面的 条款在确定libor的日期前确定替代基准利率，则利率将等于与前一个libor确定日期有关的利率，或(如为初始libor确定日期)，利率等于5.625%；但须进一步说明，如持牌人向公司发出通知，

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目录

在所有持有人收到关于选择替代利率的通知后五(5)个工作日内，多数副票据 的多数 ，这些持有人合理地认为，这种替代利率不符合libor的后续利率，包括通常用于季度工资浮动利率债务的任何差价调整，则替代利率应是由多数附属债券持有人选择的 汇率，每一种汇率使用其在 中的商业合理判断，确定一种与libor后续利率相一致的替代汇率，包括通常用于季度薪资浮动利率义务的任何利差调整。如持有过半数附属债券的持有人在公司就其建议的替代利率作出通知后的十五(15)个营业日内不能就该替代利率达成协议，则 可供选择的利率须为附属债券最高本金的持有人所确定的利率，选择的依据是霍尔德商业上合理的判断，即与伦敦银行同业拆借利率继承者一致的 替代利率，包括任何利差调整，通常用于季度工资浮动利率债务。公司会在浮动利率期开始前，为附属债券委任独立的 计算代理人；不过，持有当时未偿还债券本金多数的持有人可取代计算代理人。本公司不得指定其附属公司为计算代理人。“Bloomberg Screen HP US0003M”是指在彭博屏幕HP US0003M上指定的当前如此 的显示页(或ICE基准管理有限公司(“ICE”)或其继任者可能指定的其他服务)，或承担ICE或其继承者 责任的其他实体，作为后续服务，目的是显示伦敦银行间主要银行美元存款的利率)。“伦敦银行同业拆借利率确定日”指在相关利息期第一天之前的第二个伦敦银行日(以下定义)。“伦敦银行日”(London Banking Day)指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。在确定特定利率期内的libor时，计算代理可以从活跃于相关市场的各种银行或交易商获得利率 报价。这些参考银行和经销商可能包括计算代理人本身和公司的附属公司。

我们将在适用的利息支付日之前的第15个日历日营业结束时向票据记录持有人支付每笔利息。票据的本金和利息将在我们为此目的指定和维持的办事处或机构内支付，票据可兑换和转让。最初， 将是托管人的公司信托办公室，地址是UMB Bank National Association，5555 San Felipe，Suite 870，休斯顿，德克萨斯，77002，注意：公司信托干事；但 利息的支付可由我们选择，如证券登记簿所示，可通过支票邮寄或向有权支付利息的人支付，也可通过电汇方式向有权支付利息的 人适当指定的帐户支付利息。

[br]次排序

我们有义务为票据的本金或利息支付任何款项，在支付 的权利上，我们的义务将从属于先前的支付，并全额偿还我们所有的高级债务。截至2018年9月30日，我们及其子公司的未偿债务、存款总额和其他负债为25亿美元，不包括公司间负债，所有这些债务在结构上均高于票据。票据和契约不包含对我们今后可能产生的高级 债务的任何限制。

“高级负债”一词是指与我们有关的破产程序启动后产生的本金、溢价(如有的话)和利息，包括与我们有关的任何破产程序开始后产生的利息，或我们将就下列类别的债务支付的基本类似的付款，无论是哪类债务。

31

目录

债务 在契约执行之日或其后发生、产生或假定时仍未清偿：

•

我们对借来的资金的负债，不论是否以根据 发行的票据、债券、证券或其他类似票据证明，或任何契约、财政代理协议、债券或票据购买协议或其他协议的规定，包括我们可能提供的任何高级债务证券；


•

我们对借款或购买货币债务的负债，定义如下；



•

我们作为承租人根据财产租赁所承担的义务，不论是作为我们作为一方的出售和租赁交易的一部分，还是作为另一项交易的一部分；



•

我们与信用证、银行承兑和类似义务有关的偿还和其他义务；



•

我们在利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、 货币期货或期权合约、商品合约及其他类似安排方面的义务；



•

我们的所有债务作为财产或服务的递延购买价格发放或承担，但不包括应付贸易帐款和在正常经营过程中产生的应计负债；



•

我们对一般债权人的任何义务；



•

其他人在上面的子弹中所指的所有义务，以支付我们有可能承担的义务，或以其他方式作为承付人、担保人、背书人或其他人支付或预支款项；



•

以留置权担保本公司任何财产或资产的其他人在上述子弹中所述的所有义务；和



•

上述项目中所述的任何债务或义务的延期、展期或延期。

但是， “高级负债”不包括：

•

上述子弹中所指的任何负债、债务或负债，如果从属于债务、债务或债务，其程度与票据的程度大致相同，或在更大程度上低于票据；和



•

除非在票据的条款中有明文规定，否则我们欠附属公司的任何债项。

如上文所用，“购买货币义务”一词系指负债、票据、债券或其他票据所证明的债务，不论是否由留置权或其他担保权益担保，作为支付义务或付款担保的证据，以及任何支付债务的递延义务，财产的购买价格，但不包括债务 或债务，其追索权仅限于购买、发行或承担的财产，不论是通过购买、合并或其他方式购买财产或服务的全部或部分代价，但不包括任何应付贸易帐户。

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目录

根据契约和票据的从属条款，我们获准在支付利息 日和到期日的票据上支付应计利息和未付利息，并在到期日支付票据本金，除非：

•

我们受到任何终止、清盘、清算或重组的影响，无论是在破产、重组或接管程序中，还是在为债权人的利益而进行的转让或资产和负债的任何其他编组中；或



•

任何高级债项的本金、溢价(如有的话)或利息的拖欠，已发生并继续超过 任何适用的宽限期或失责事件，而就任何高级债项而言，或会因支付本金或利息而继续发生，正在制作 票据，该违约事件将允许任何高级债务持有人加速该高级债务的到期，而且这种违约或违约事件尚未被 治愈、放弃或以其他方式不复存在。

在我们终止、清盘、清算或重组时，无论是在破产、重组或破产程序中，还是在为债权人的利益而进行的转让或资产和负债的任何其他编组或其他情况下，我们必须向我们所有高级债务的持有人全额支付本金和保险费(如果有的话)， 和利息，即在票据上支付任何款项之前的高级债务。如果在我们全额支付了高级债务之后，有任何款项可供支付这些票据和 我们的任何其他债务和债务，与票据的支付权利相等，那么我们将使用这些剩余资产支付本金、溢价(如果有的话)以及应计和未付利息， 票据和我们的其他债务和义务，在支付权利上与票据相等。如果这些资产不足以全额支付票据的本金、溢价(如果有的话)和 利息以及这种其他负债和债务，这些资产将按比例适用于支付应付票据和其他债务 和债务的数额。

在 情况下，我们受到任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、重组或接管程序中，还是在为债权人的利益而进行的 转让或我们的资产和负债的任何其他编组或其他情况下，如果票据持有人因任何原因在我们的所有高级债务全部付清之前收到关于票据或其他资产分配的任何付款，票据持有人将被要求将该付款或分配退还给 破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人，代理人或其他人支付我们所有尚未偿还的高级债务的资产，直至该高级债务在执行任何其他同时支付或分配给这种高级债务的人之后全部付清为止。

在我们破产或无力偿债的情况下，我们的高级负债持有人可获得更多的，按比例计算的，而持有该等债券的人可能比我们的其他债权人少得多，这是由于我们的高级债务持有人服从于我们的高级债务持有人而使我们的高级债务持有人受益的结果，是我们破产或无力偿债的情况下。

银行的所有负债，包括在其正常业务过程中产生的存款和对一般债权人的债务，实际上都将优先于按附属公司资产的范围向票据付款，因为作为附属公司的股东，我们对该附属公司的资产没有任何权利，除非该附属公司宣布应付我们的股息，或在该附属公司清偿与其清盘有关的债权人的债务后，该附属公司的资产仍有馀下。截至2018年9月30日，世界银行的未偿债务总额为25亿美元。在票据的期限内，我们将需要主要依靠银行向我们支付的股息，这是一个受监管和监督的存托机构，我们需要有必要的资金来支付我们未偿债务的利息，并向我们的另一家银行支付股息和其他款项。

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目录

目前或将来未偿还的证券。关于票据本金到期日的支付，我们可以依靠银行支付给我们的股息所得的资金，但 可能必须依靠借款和(或)出售其他证券的收益来支付票据的本金。监管规则可能会限制银行支付股息或向我们分发 其他款项或以其他方式向我们提供资金的能力。因此，就银行的资产而言，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于包括其存款人在内的银行债权人先前的债权，除非我们可能是对银行有公认债权的债权人。

赎回

如有选择，我们可以全部或部分赎回这些票据，从2023年9月1日开始，以后任何 利息支付日期开始。此外，如有下列情况，我们可随时全部赎回，但不可部分赎回：

•

“二级资本事件”，在契约中的定义是指我们收到在这类 事项上有经验的律师的法律意见，其大意是说明不构成或在该法律意见发表之日起90天内不构成联邦储备委员会资本充足准则的第二级资本，当时有效并适用于我们；


•

“税务事件”，在契约中的定义是指我们收到在这类事项上经验丰富的律师的法律意见，大意是我们在票据上支付的利息不可能或在该法律意见之日后90天内无法扣除，全部或部分用于美国联邦所得税；或



•

“投资公司事件”，在契约中的定义是指我们从在这种 事项上有经验的律师那里收到法律意见，大意是说，我们存在的风险不只是实质性的风险，或在提出这种法律意见之日后90天内，将被视为“投资公司”，根据经修正的1940年“投资公司法”要求 注册。

任何新票据的赎回都必须事先得到美联储的批准，如果需要这样的批准的话。任何赎回该等票据的代价，将相等于该等纸币或其部分的本金，并加上赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。任何赎回票据 将受到任何必要的监管批准。

如果 少于所有票据将被赎回，受托人将选择票据或其部分按比例赎回。

赎回通知书 将在赎回日期前至少30天但不超过60天以头等邮件邮寄给每个持票人，在其登记的 地址上赎回。如任何纸币只作部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知书会述明其本金中须赎回的部分。新票据的本金 数额等于原始票据的未赎回部分，如果有的话，将在取消原始票据时以其持有人的名义发行。要求赎回的票据在规定的赎回日期 到期。在赎回日期及之后，要求赎回的纸币或部分票据的利息不再产生。

[br} 回购

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权持有、转售 或将票据交还给契约下的托管人以供取消。

34

目录

无偿债基金；不可转换

这些票据将无权受益于任何偿债基金。这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的保管帐户以偿还票据。这些票据不能兑换为我们的任何股票证券，也不能兑换我们的任何证券。

形式、面额、转帐、兑换和入帐程序

纸币将只以完全登记的形式发行，没有利息券，面额为1，000美元，整数倍数为 1，000美元。

除非机构认可投资者另有规定，否则这些票据将以一份全球票据作为证明，该票据将存入或代表直接贸易委员会或其任何继承者 ，并以CEDE&Co.或CEDE的名义登记为DTC的指定人。除下文所述外，全球票据的记录所有权可全部或部分转让给DTC的另一名提名人或DTC的继任者或其被提名人。如以核证形式向机构认可投资者发行新债券，新票据只可在受托人的记录 上转让，不得兑换全球票据中的实益权益，除非交易所与转让有关，而转让人和受让人提供的 证据使受托人和直接贸易公司满意，受让人有资格在全球票据中持有实益权益。

除DTC或其代名人外， 全局票据将不以任何人的名义注册或交换以任何人的名义注册的票据，除非出现下列情况之一：

•

DTC通知我们，它不愿意或不能继续担任该全球票据的保存人，或者DTC已不再是根据“外汇法”注册的清算机构，在这两种情况下，我们都没有指定继承保存人；或


•

已发生并正在继续发生与全局说明所代表的注释有关的默认事件。

在 这种情况下，DTC将决定以谁的名义登记为交换全球票据而发行的任何证券。任何这类以核证形式发行的纸币，将以 最低面额1，000元及超过1，000元的倍数发行，并只可以该等最低面额转让或交换。

DTC 或其被提名人将被视为全球票据的唯一所有人和持有者，因此：

•

如果以全局注释表示，则无法获得以您的名义注册的便笺；



•

您不能通过收到证书(物理)票据来换取您对全局票据的利益；



•

您将不被视为全球票据或其为任何目的所代表的任何票据的所有人或持有人；以及



•

全球票据上的所有款项将支付给DTC或其提名人。

一些法域的法律规定，某些类型的购买者(例如某些保险公司)只能以确定(认证)的形式拥有证券。这些法律 可能限制您将您在全球票据中的利益转移给这类购买者的能力。

只有在直接交易委员会或其指定人(称为“参与者”)的账户上拥有账户的 机构(例如证券经纪人或交易商)和通过 参与者(包括通过欧洲清算银行SA/NV或Clearstream Banking，Societe anonyme，作为DTC参与者)拥有实益利益的人才能在全球票据中拥有实益权益。的 所有权的唯一位置。

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目录

在全球说明中将出现有益的 利益，转移这些利益的唯一途径是DTC保存的记录(代表参与者的利益)和这些参与者保存的记录 (代表参与者持有的人的利益)。

债券和公司发行人债券的二级交易一般是在结算所(即第二天)基金中结算的。相比之下，全球票据中的受益利益通常在dtc的当日基金结算系统中交易，并以即时可用的资金结算。我们没有提出任何意见，说明立即可用资金的结算将对这些有利利益的交易活动产生何种影响。

支付全球票据的利息和本金的现金 将作为全球票据的登记所有人让给DTC的指定人。这些付款将在每一付款日通过电汇 电汇可立即获得的资金支付。

你 可以在受托人的公司信托办公室交换或转移票据，或在我们为这些目的而维持的任何其他办事处或机构。我们不会要求支付任何转帐或兑换票据的服务费，但我们可能要求支付足以支付任何适用的税款或其他政府费用的款项。

我们获悉，关于支付全球票据利息或本金的任何现金付款，直接贸易公司的做法是在付款日将 付款记入参与人账户，数额与全球票据所代表的票据中的各自实益利益成比例，如DTC记录所示，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。参与者在通过参与者持有的全球票据所代表的票据中向受益权益所有人支付款项将由那些 参与者负责，就像现在为以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样。

我们还了解到，无论是DTC还是DTC都不会同意或投票。我们已获悉，根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送“总括代理”。总括委托书将同意或表决权转让给那些将票据记入总括委托书所附 的记录日期的参与者。

因为 dtc只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，全球说明所代表的本金 的实益利益的人有能力将利息质押给不参加直接贸易委员会入账制度的个人或实体，或以其他方式对这一利益采取行动，可能由于缺乏证明其利益的物理证书而受到 的影响。

dtc 已通知，它将采取任何允许持票人采取的行动(包括出示票据以供交换)，只有在一个或多个参与方的指示下，其在全球票据中dtc权益的帐户贷记，并且仅涉及由dtc代表的票据本金的这一部分。关于该参与者拥有哪一个 的全球说明，或者参与者已经给出了这样的方向。

DTC还建议如下：DTC是根据纽约州法律组建的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是经修正的“统一商法典”意义上的“清算公司”，以及根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”。设立DTC是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户中的电子 帐簿项变化，便利清算 参与者之间的证券交易。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可能包括某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和 信托公司，可直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系，间接进入直接或间接进入直接交易系统。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则在证交会的 文件中。

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目录

DTC的政策和程序可能定期变化，将适用于全球说明中与实益利益 有关的付款、转移、交换和其他事项。我们和受托管理人对DTC或参与方在全球票据中与实益权益有关的记录的任何方面，包括在全球票据上的 付款，没有任何责任或责任，我们和受托人不负责维护、监督或审查任何这些记录。

义齿契约

该契约不包含任何限制我们或包括银行在内的我们的子公司所承担的债务或其他义务的契约或限制。契约中没有任何财务契约要求我们取得或维持与我们的财务状况或业务成果有关的任何最低财务结果，或作为一般事项达到或超过任何财务比率，或为了引起额外债务或维持任何储备金。此外，无论是契约还是票据都不包含限制我们承担额外债务或义务的权利的任何盟约，对我们的资产给予留置权，以保证我们的债务或对票据付款权利较高的其他债务，回购我们的股票或其他 证券，包括任何票据，或向我们的股东支付股息或作出其他分配(除某些有限的例外情况外，在红利或其他 分配的情况下除外)；我们股本的赎回、购买、收购或清算付款；在每种情况下，在票据到期应付时，我们未能及时支付票据本金或利息时，偿还、回购或赎回任何与票据相等或低于票据的债务证券。此外，无论是契约还是票据 都不包含任何条款，以保护票据持有人不因合并、收购、资本重组或 类似的重组或涉及我们或我们的子公司可能对我们的信贷质量产生不利影响的任何其他事件而使我们的信贷质量突然急剧下降。

违约事件；加速权；未支付本金或利息

以下是契约下的默认事件：

•

(B)在任何适用的破产、破产或重组法(现在或以后生效)下，在非自愿案件或程序中对我们作出法院命令或救济令，该法令或命令将继续未中止，并连续30天有效；


•

我们根据任何适用的破产、破产或重组法(现在或以后生效)或我们同意在非自愿案件或根据任何此类法律进行的程序中订立一项救济令或命令而自愿提起的案件；



•

我们未在到期时支付票据上的任何利息，该付款期限为15天；



•

我们未在到期时支付票据的任何本金；



•

我们没有履行我们在票据或契约项下的任何其他义务，该义务在契约规定的书面通知 之后持续30天；和



•

我们在任何其他债务下的违约，总本金至少为25，000，000美元，不论这种债务现在是否存在，或将来是否产生或发生，该违约(I)构成在任何适用的宽限期 届满后到期而该债务未获解除的情况下未支付该债务的本金的情况；或(Ii)导致该等债项在没有该等债项的情况下会在该债项到期或须支付的日期之前到期或宣布已到期或须予支付时，即属欠债(I)。已被释放或这种加速已被撤销或废止。

37

目录

如因破产事件而发生与该等票据有关的失责事件，则该等票据的本金及该等票据的所有应累算及未付利息(如有的话)将立即到期并须予支付，而受托人或该等票据的任何持有人无须作出任何声明或作出任何其他作为。如果由于除 破产事件以外的任何其他原因而发生与票据有关的违约事件，则受托人和任何持有人均不得加速票据的到期日。

“契约”规定，只有在与我们根据美国破产、破产或重组法或其任何政治细分的非自愿或自愿破产有关的有限情况下，才能加速支付票据的未付本金和利息。因此，如果发生违约事件并与我们的破产有关，则所有票据的本金 以及应计利息和未付利息(如果有的话)将立即到期应付。

根据 契约，如果我们在任何票据到期应付时未能支付利息，而且这种违约持续了35天，或如果我们在本金到期应付时未能支付任何票据的本金，则受托人可在某些限制和条件的限制下，设法执行其权利和票据持有人定期支付利息的权利和票据预定到期日本金的权利。在说明 下收取此类款项的任何此类权利仍须遵守上文在“附属安排”项下讨论的附注中的排序从属规定。如我们未能支付票据的本金或利息，或我们没有履行票据或契约下的任何其他契诺或保证，则该等票据的受托人或持有人均无权加快 票据的到期日。

修正、补充和放弃

未经任何持票人同意，我们及受托人可在任何时间及不时为下列任何一项目的而订立一份或多于一份附加于该保证书的契约：

•

证明我们的组织的继承者，以及任何这样的继承者对契约和 注释中所载的契约的承担；


•

为持有人的利益而在我们的契约上加上，或放弃就该等票据而赋予我们的任何权利或权力；



•

允许或便利发行未经认证或全球形式的票据，只要任何此类行动不会对持有人的利益产生不利影响；



•

若要包含其他默认事件；



•

本条例旨在为继任受托人在契约下接受委任提供证据及作出规定，并增补或更改该契约的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理本条例下的信托；



•

纠正任何歧义、缺陷、遗漏、错误或不一致；



•

就契约下产生的事项或问题作出任何其他规定，而这些事项或问题不会对票据持有人 的利益产生不利影响；



•

在必要时补充契约的任何条款，以允许或便利法律或契约的失败，或使票据的清偿和 解除，只要这类行动不会对任何持有人的利益产生不利影响；



•

使契约的任何规定符合“托拉斯义齿法”的要求；



•

本条例旨在就与本交换要约有关的新债券的发行订定条文；或

38

目录

•

作出任何不影响任何持有人在契约下的合法权利的变更。

经持有未付票据本金不少于多数者的同意，我们和受托人可订立一份或多于一份对 保证书作出补充的契约，以加入或以任何方式更改任何条文，或取消该契约或附注的任何条文，或以任何方式修改该等票据持有人在该承诺书下的权利，但如该等补充保证书不会，则属例外，未经未付票据持有人同意，影响 因此：

•

减少任何纸币利息的利率，或改变支付利息的时间；



•

降低任何票据的本金或改变其规定的到期日，更改任何票据可予赎回的日期，或降低可赎回的任何票据的价格；



•

用美元以外的货币支付任何票据；



•

修改保证书的任何条款，以保护持有人在到期日当日或之后收取票据本金和利息的权利，或提起强制执行付款的诉讼；



•

降低持票人的门槛，这些持有人在任何此类补充契约中必须征得他们的同意，或必须放弃某些违约和契约下的 ；或



•

经持有人同意，修改该契约中有关补充保证书的任何条文，或关于放弃违约或某些契诺的条文 ，但如增加该等行动所需的百分率，或规定未经受影响的每一未付票据持有人的同意，则不得修改或放弃该契约的某些其他条文。

持有未付票据本金总额不少于多数的 持有人，可代表所有票据持有人放弃以往在该契约下的任何失责，并可放弃其后果，但就任何票据的本金或利息而欠缴的款项除外，或就契约的任何契诺或条文，而根据该契诺或条文，未经每一未付票据的持有人同意，不得对该契约作出修改或修订。

失败

在下列情况下，我们可以终止契约规定的义务：

•

(1)所有经认证和交付的票据均已交付受托人注销，或(2)所有未交付受托人取消的 纸币(I)已到期并须予支付，或(Ii)须在一年内在其规定的到期日到期，或须根据受托人满意的安排，要求 在一年内赎回，以供受托人发出赎回通知书，而就前述第2(I)或 2(Ii)条而言，我们已将或安排立即存放于受托人处，而该笔款项足以支付及清偿未付票据上的全部债项；


•

我们已支付或安排支付本公司在有关票据的契约下到期及应付的所有其他款项；及



•

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份大律师的意见，其中每一份都指出，与契约的满意和解除有关的所有条件均已满足。

39

目录

我们可以根据我们的选择和在任何时候选择让我们履行对未付票据的义务，我们称之为法律上的失败。法律上的失败意味着 我们将被视为已支付和清偿了未清票据所代表的全部债务，但下列情况除外：

•

该等票据持有人在到期付款时，有权就该等票据的本金及利息收取付款；



•

我们在这类票据方面的义务涉及票据的登记、毁损、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持一个办事处或机构的付款和在将以信托形式持有的票据上付款的款项；



•

受托人在契约下的权利、权力、信托、职责和豁免；和



•

契约的失败条款。

在 ，我们可以选择，根据我们的选择，使我们的义务，就某些契约所载的契约，这也是所谓的契约失败。在 事件契约失败发生时，某些事件(不包括不付款、破产和破产事件)将不再构成票据的违约事件。

在 命令中，对未清音符行使法律上的失败或契约上的失败：

•

我们必须以信托基金的形式，不可撤销地将或安排存放于受托人的信托基金，以便作出下列的 付款，特别是作为保证，并只为该等票据持有人的利益而作保证，(1)一笔以美元计的款额，(2)美国政府的义务，即通过按照其条件定期支付本金和利息，将至迟在票据付款到期日前一天提供 数额的货币，或(3)在每种情况下提供足以支付和清偿的款项，而该等债项及利息将由受托人在该票据的述明到期日或(就被要求赎回的票据而言)在赎回日期就该票据的本金及利息而支付及解除；



•

在法律失败的情况下，我们将向受托人提交一份律师意见，说明我们从国内税务局收到或已经公布了一项裁决，或自契约签订之日起，美国适用的联邦所得税法发生了变化，其大意是：基于这一意见，这种意见将确认，这些票据的持有人将不承认因这种法律上的失败而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将对这些票据征收同样数额的美国联邦所得税，其方式和时间与没有发生这种法律上的失败的情况相同；



•

在盟约失败的情况下，我们将向受托人提交一份大律师的意见，大意是未付票据的持有人将不承认收入，美国联邦所得税的得利或损失，因这种契约失败而对票据产生的影响，并将按未发生这种契约失败的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收美国联邦所得税；



•

没有违约事件，或因通知或时间流逝或两者均会成为拖欠票据 的事件将会发生，并在上述第一个项目所提述的交存时继续进行(如属法律上的失败，则在结束期间内任何时间 均会发生，并继续在该期间内继续。)。在交存日期后的第91天起计及包括在内)；

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目录

•

这种法律上的失败或契约上的失败不会导致我们或我们的子公司成为一方或我们的子公司受其约束的契约或其他重要协议或重要文书的违约，或构成违约；以及



•

我们将向受托人递交一份高级官员证书和一份大律师的意见，每一份都说明关于这种法律上的失败或盟约失败的所有先例都已得到满足。

在与解除或失败有关的情况下，如果受托人因任何原因无法按照清偿和解除契约的规定所设想的那样运用交存的款项，我们在契约和票据下的义务将被恢复，就像存款从未发生过一样。

关于受托人的

UMB银行，全国协会作为契约下的托管人和票据的初始付款代理人和登记员。不时地，我们和我们的一些子公司可以在正常的业务过程中与受托人维持存款帐户和进行其他银行交易，包括贷款交易。

除 在契约下的违约事件持续期间外，受托人将只履行契约中具体规定的职责。在持续发生未被治愈或放弃的违约事件期间，受托人将行使契约赋予的这种权利和权力，并在其 的行使中使用同样程度的谨慎和技能，就像谨慎的人在这种情况下会行使或使用的那样。

“契约法”和“托拉斯义齿法”对受托人的权利作了某些限制，如果它成为本组织的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何这类债权获得的某些财产变现为担保或其他。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得 任何“冲突利益”(如“托拉斯义齿法”中的定义)，它必须在90天内消除这种冲突，向证券交易委员会申请继续或辞职的许可。

持有未付票据本金多数的 持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对 受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的任何信托或权力，但某些例外情况除外。该契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续， 受托人将行使契约赋予的这种权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在 情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技能。除该等条文另有规定外，受托人并无义务行使该契约所赋予的任何权利或权力，但如该等持有人已就该等损失向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，则属例外，根据上述要求或指示而可能招致的法律责任及开支。

股东、雇员、高级人员或董事不承担个人责任

我们公司的过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员或股东，或我们的任何前任或继任人，作为本公司的董事、高级人员、雇员或股东，均不会因其作为董事、高级人员、雇员或股东的身分而对我们在票据或契约下的任何义务负上任何个人责任。每个持有票据的 人通过接受票据而免除和免除所有此类责任。豁免和释放是签发这些说明的考虑因素之一。这种豁免可能对联邦证券法规定的免除债务无效，美国证交会认为这种豁免违反了公共政策。

管理法

票据和契约将由纽约州的法律管辖和解释。

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目录

美国联邦所得税的某些考虑

以下是美国联邦所得税对交换报价中未清旧票据兑换新票据 的考虑事项的一般摘要。本报告并没有全面分析所有与未偿还旧钞换新债券有关的税务考虑因素。这一讨论的基础是经修订的1986年“国内收入法”(“法典”)的 规定、其立法历史、“国税法”下的现行和拟议条例以及目前有效的行政和司法解释。这些当局可能会改变，可能是追溯性的。我们不能向你保证，国税局不会对本讨论中所述的一个或多个税收 后果提出质疑，我们也没有，也不打算获得国内税务局的裁决或法律顾问对此处所述的美国联邦所得税后果的意见。

票据持有人的 税待遇可能因持票人的特殊情况而有所不同。这一讨论仅限于适用于在首次公开发行和首次公开发行时以现金的首次公开发行价格和持有旧票据并将持有新票据的 持有人适用的美国联邦所得税后果，作为“美国联邦所得税准则”第1221节所指的资本资产。本讨论未涉及所有美国联邦所得税考虑因素，这些考虑可能适用于持有者的特殊情况，或适用于根据美国联邦所得税法可能受特别税收规则约束的持有者，包括但不限于银行、保险公司或其他金融 机构、受监管的投资公司、房地产投资信托，免税组织、证券、商品或货币的交易商或贸易商、美国侨民、受管制的外国 公司、被动的外国投资公司、受替代最低税率管制的持有者、选择采用按市场计价方法核算其证券 持有量的证券交易商，功能货币不是美元的美国持有者、将持有新票据作为套期保值交易头寸的人、跨行、转换交易 或其他综合交易或减少风险交易的人、根据“守则”的推定销售条款被视为出售新票据的人、将在 个人退休账户中持有新票据的人，401(K)计划或类似的税收优惠账户，或被列为美国联邦所得税或其他通过实体、 或此类实体投资者的合伙企业的实体或安排。本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税务考虑，也不涉及“旧票据换新钞”的任何非所得税后果。

交换要约中旧票据换新票据的 不应构成美国联邦所得税的应税交换。因此，(1)旧票据 的持有人在收到交换要约中的新票据时不应确认损益，(2)在交易所收到的新票据中，持有人的基础应与该持有人在紧接交易所之前交还的旧票据 的 基础相同，(3)新票据持有人的持有期，应包括该持有人在以 交换方式交还的旧票据中的持有期。

对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，根据持有人的具体情况，可能不适用。促请考虑交换提议的旧票据持有人就将旧票据兑换为新票据对他们造成的税务后果，包括根据州、地方、财产、外国和其他税法产生的税务后果，以及美国或其他税法的变化可能产生的影响，征求他们自己的税务顾问的意见。

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目录

分配计划

每个根据交易所要约收取新票据的经纪交易商必须承认，它可能是法定的 承销商，并将提交一份与此类新票据转售有关的招股说明书。本招股章程可不时修订或补充，可供 经纪-交易商使用，以换取旧票据而收取的新票据转售，而该等旧债券是由于作市商活动或其他交易活动而取得的，但该经纪交易商须在发送书上注明，通知本公司有关此事。在任何通知经纪人-交易商参与交易所报价的范围内，我们将使用我们在商业上合理的努力来保持本招股说明书的有效性。

我们将不会从经纪交易商或任何其他人出售新票据中获得任何收益。经纪人-交易商根据交易所 报价收取的新票据，可不时在场外市场的一笔或多笔交易中，通过在新票据上的期权或这种 转售方法的组合，以转售时的市价出售，在场外交易中出售，按与这种现行市场价格有关的价格或按谈判价格计算。任何该等转售可直接向买方或 向或透过经纪或交易商作出，而该等经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或购买任何新票据的人收取佣金或优惠。任何经纪人-如果 收到新票据，以换取因做市活动或其他交易活动而为自己帐户购买的旧票据，并转售这种新票据，而任何经纪交易商，如 参与发行该等新票据，可被视为“证券法”所指的“承销商”，而任何该等人士所获的任何转售新票据及任何佣金或 特许权的任何利润，均可视为根据“证券法”提供的承保补偿。该送文函指出，通过承认它将交付和交付一份 招股说明书，经纪人-交易商将不被视为承认它是“证券法”所指的“承销商”。

我们将迅速将本招股说明书及本招股说明书的任何修改或补充副本寄给任何合理要求此类文件的经纪交易商。我们已同意支付与交易所报价有关的某些费用，并将赔偿持有旧票据(包括任何经纪人-交易商)的某些责任，包括根据“证券法”所承担的某些责任( )。

法律事项

新票据的有效性将由古德温宝洁有限公司转交给我们。

专家们

HarborOneBancorp公司合并财务报表和截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日终了期间的每一年的子公司，在此以参考方式并入本公司，依据的是以参考方式注册的独立注册公众会计师事务所Wolf&Company，P.C.，并获得上述事务所作为审计和会计专家的授权。

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目录

第二部分
招股章程无须提供的资料

项目20董事及高级人员的弥偿。

“公司组织章程”第6.5条和第6.6节规定，在何种情况下，公司的董事、高级人员、雇员和 代理人可就其以此种身份承担的责任获得保险或赔偿：

Section 6.5. 董事和其他人的赔偿。

(a) 获得赔偿的权利。每一个曾经或正在成为一方或受到威胁使 成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人，不论是民事、刑事、行政、调查或其他方面(下称“ ”)。程序“)由于他或她是或曾经是(A)公司的董事，或(B)应公司的请求，如赔偿所涉事件发生前董事会的一项决议所证明的那样，另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务(A)和(B)项所述人员有时以下称为“受偿人”，不论该法律程序的根据是指称以公司董事或高级人员的官方身分，或以其他董事、 高级人员、雇员或代理人的身分，或以任何其他身分在担任地铁公司的董事或高级人员时，或以该其他董事、高级人员、雇员或代理人的身分而采取的行动，应在“马萨诸塞州商业公司法”(“MBCA”)授权的最充分范围内，由公司给予赔偿并使 无害，但如果存在或以后可能作出修正(但就任何此种 修正案而言，仅限于该修正案允许公司提供比以前许可的更广泛的赔偿权利)，不受所有费用的影响，赔偿责任和损失(包括， 但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为和解支付的数额)该受偿人在有关方面合理地招致或遭受这种赔偿，而 这种赔偿应继续作为已不再是此种董事、官员的受赔人，雇员或代理人，并须为受保人的继承人、遗嘱执行人及 管理人的利益而入职；但除第6.5(C)条就强制执行弥偿权的法律程序另有规定外，公司只有在该等法律程序(或部分法律程序)已获公司董事局授权或批准的情况下，才须弥偿与该名弥偿人提起的法律程序(或部分法律程序)有关的任何该等破产欠薪人。本节第6.5节所赋予的赔偿权利是一项合同权利，并应包括公司在最后处置前为任何诉讼辩护所引起的费用(下称“费用预付”)的权利；但如MBCA有此要求，则Indemnitee 所招致的费用，须由该受赔人或其代表向公司交付按照MBCA作出的承诺(下称“承诺书”)，而该项费用须包括在不受限制的情况下，如最终由最后的司法决定，并无进一步上诉的权利(下称“最后裁决”)，以致该受保人无权根据本条例第6.5条或其他规定就该等开支获得弥偿，则该项承诺须偿还如此垫付的所有款项。

(b) 公司雇员及代理人的弥偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何高级人员、雇员或代理人授予本节第6.5条规定最充分范围内的补偿和费用预付权。

(c) 被追偿人提起诉讼的权利。如果在公司收到书面索赔后60天内，公司没有在收到书面索赔后60天内全额支付根据本节第6.5条提出的索赔，但费用预付索赔除外，在这种情况下，适用期应为20天，受赔人可在今后任何时候对公司提起诉讼，要求收回未支付的索赔额。如果Indemnitee在

目录

在任何该等诉讼中，或在公司为按照承诺的条款追讨预付开支而提出的诉讼中，补偿人亦有权获支付起诉或抗辩的费用。在被追偿人为执行本合同规定的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不包括被保险人为强制执行费用预付权而提起的诉讼)，被追偿人未达到MBCA所规定的适用行为标准，即为一项免责辩护。此外，在公司根据承保条款要求收回费用预付款的任何诉讼中，公司应有权在被追偿人未达到MBCA规定的 可适用的行为标准的最后裁决后收回这些费用。该公司(包括其董事局、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前并没有裁定在有关情况下补偿受赔人是适当的，因为受追偿人已符合“破产管理法”所规定的适用行为标准，公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)如实际认定受追偿人未达到适用的行为标准，则应推定受追偿人未达到适用的行为标准，如受追偿人提起此种诉讼，则应推定被告不符合适用的行为标准。在 受偿人为强制执行本合同规定的补偿或费用预付权而提起的任何诉讼中，或在公司根据一项承诺的条款追偿费用预付款的任何诉讼中，证明受赔人无权获得赔偿的 责任，或费用的提高，根据本条第6.5条或其他规定，公司须承担责任。

(d) 权利的非排他性。本条例第6.5条所赋予的弥偿及预付费用的权利，不排除任何人根据本附例、组织章程或任何法规、组织章程、股东投票或无利害关系的董事或其他人士所拥有或以后可取得的任何其他权利。

(e) 保险。公司可自费维持保险，以保护自己及公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人，或另一法团、合伙、合资、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人，使其免受任何 开支、法律责任或损失的影响，公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。公司根据本节第6.5节规定提供赔偿的义务，应在任何其他赔偿来源或由公司或任何其他人维持的保险单内的任何其他适用的保险范围内予以抵销。

(f) 修正案。未经有权获得赔偿的人的同意和本节第6.5条规定的其他权利(除非MBCA另有要求)，修改或终止这种权利的任何修正案不得对该人在修正前一段时间内根据本 第6.5节享有的权利产生不利影响。

(g) 储蓄条款。如果任何有管辖权的法院以任何理由宣布本节第6.5条或其中任何部分无效，则公司须在本条第6.5条任何适用部分所准许的范围内，并在适用法律所准许的最充分范围内，就任何法律程序的任何法律责任及开支，向每名受保人作出弥偿。

Section 6.6. 董事责任限制

(a) 责任限制。公司董事不得因违反董事信托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，尽管有任何法律规定此种责任；但本条例第6.6条不得免除或限制董事的任何法律责任(A)违反董事对公司或其股东忠诚的责任，(B)并非真诚或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为的法律责任，(C)根据“马萨诸塞州总则”第156 D章第6.40节不当分发

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法律 或(D)关于董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。

(b) 修正。本条例第6.6条的任何修订或废除，均不得对公司董事根据本条例第6.6条就该等修订或废除前所发生的作为或不作为所给予的权利及保护产生不利影响。如果“马萨诸塞州普通法”(以下简称“麻萨诸塞州法”)经过修正，以进一步消除或限制董事的个人责任，或授权公司采取进一步消除或限制此种责任的行动，则应在经修订的马萨诸塞州普通法允许的范围内，最大限度地消除或限制本公司董事的责任。

Item 21. Exhibits.

现将下列证物存档，或参考书记官处的其他文件，将其纳入本文件。

项目22.承诺。

(A)下面签名的登记人特此承诺，为确定1933年“证券法”规定的任何法律责任，每一次根据第13(A)节提交登记人的年度报告

目录

或“外汇法”第15(D)条和(如适用的话，每一份根据“外汇法”第15(D)节提交的雇员福利计划年度报告)在 登记表中以参考书 纳入的，应视为与其中提供的证券有关的新的登记说明，而当时该等证券的发行，须当作为该证券的首次真诚发行。

(B)就根据“证券法”引起的法律责任作出的赔偿而言，可根据上述规定或其他规定，允许注册人的董事、高级人员和控制人员获得赔偿，或以其他方式通知登记人，证券和交易委员会认为这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此，无法执行。如该董事、高级人员或控制人就注册的 证券而提出就该等法律责任提出弥偿的申索(注册主任、 高级人员或注册主任的控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，则注册主任会，除非其律师认为已通过控制先例解决了这一问题，否则应向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

(C)下面签名的登记人承诺在收到这一请求后的一个工作日内，对根据本表格第4、 10(B)、11或13项以参考方式纳入招股说明书的资料请求作出答复，并以头等舱邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至响应请求日期之前提交的文件中所包含的信息 。

(D)以下签署的注册人现承诺以事后生效修订的方式，提供所有与交易有关的资料，而该公司所涉及的 在该交易生效时并非注册声明的标的，并包括在该登记报表内。

Table of Contents

签名

根据“证券法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其在马萨诸塞州布罗克顿市就此13签署本登记声明^TH2018年11月日

根据1933年“证券法”的要求，下列人士已于2018年11月13日签署本登记声明。

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