向证券交易委员会提交的文件2018年11月9日
注册编号333-227239
| 美国 |
| 证券交易委员会 |
| 华盛顿特区20549 |
| 修正案
no一 到 FORM S-4 |
| 登记声明 |
| 在……下面 |
| 1933年的证券ACT |
ConnectOne Bancorp公司
(公司章程所指明的公司名称)
| 新泽西 (国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
6022 (初级标准工业) 分类代号) 西尔万大道301号 新泽西州恩格尔伍德悬崖07632 (201) 816-8900 |
52-1273725 (I.R.S.雇主) 识别号码) | ||
| (地址，包括邮编，电话号码，包括区号，登记人的主要行政办公室) | ||||
| Frank Sorrentino III先生 总裁兼首席执行官 ConnectOne Bancorp公司 西尔万大道301号 新泽西州恩格尔伍德悬崖07632 (201) 816-8900 | ||||
| (服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号) | ||||
| 副本： | ||||
| 理查德·谢伯格，埃斯克。 Hogan Lovells LLP 555 13TH西北街 华盛顿特区20001 (202) 637-5671 |
爱德华·T·卢茨 总裁兼首席执行官 大哈德逊银行 715 Route 304 巴多尼亚，纽约10854 (845) 215-1000 |
罗伯特·施瓦茨(Robert A.Schwartz)，埃斯克。 温德尔斯·马克思·莱恩和米坦多夫 奥尔巴尼街广场120号 新不伦瑞克，新泽西08901 (732) 448-2548 |
建议出售予公众人士的大致开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行范围内尽快进行。
如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关而提供的，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐
如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格以登记额外的证券，请选中下面的方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐
如果本表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出相同发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：
| 大型加速滤波器☐ | |||
| 加速过滤器 | |||
| 非加速滤波器☐ | (不要检查是否有一家较小的报告公司) | ||
| 小型报告公司☐ | |||
| 新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
在适用的情况下，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：
| []“交易法”规则13e-4(I)(跨境发行投标报价) | ☐ | |
| []“交易法”规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) | ☐ |
本委托书-招股说明书中的信息不完整，可能会更改.一份与ConnectOneBancorp公司将在合并中发行的普通股股份有关的登记声明已提交给证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。在登记声明生效之前，这些证券不得出售，也不得接受购买要约。本委托书-招股章程不构成出售要约或征求购买要约，也不构成在任何司法管辖区内出售这些证券的行为，而在任何司法管辖区内，在根据任何该司法管辖区的证券法进行登记或资格之前，该等证券的要约、招标或出售是不允许或会属违法的。
初步-但须符合条件2018年11月9日
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| 大哈德逊银行委托书 | 第一银行招股说明书 |
提议合并-你的投票非常重要
向大哈德逊银行的股东：
大哈德逊银行(称为大哈德逊)董事会已批准了一项与ConnectOne Bancorp(称为ConnectOne)和ConnectOne Bank的合并协议和计划(称为合并协议)，根据该协议，大哈德逊银行将与ConnectOne银行合并并入ConnectOne银行。如果合并协议所设想的合并完成，你将有权获得在合并生效时你所持有的每一股大哈得逊普通股的255个千分之一(0.245)的连接普通股，一个普通股，没有票面价值。
ConnectOne预计将在此次合并中发行约3，033，203股普通股。
ConnectOne的普通股在NASDAQ全球选择市场上被引用，代号为“CNOB”。大哈德逊银行的普通股在OTCQX市场上的代码是“GHD”。2018年11月8日，ConnectOne普通股收盘价为每股21.58美元。
除非大哈德逊的股东批准合并协议，否则合并 不能完成。我们已安排了一次大哈德逊股东特别会议(称为特别会议)。12月12日， 2018，让您可以考虑和表决批准合并协议。还将请你审议并表决一项提议，即在必要时核准特别会议的一次或多次休会，以便在特别会议举行时没有足够的票数，或在该次会议的任何休会或推迟时，允许进一步征求代理人 批准合并协议。大哈德逊董事会(称为大哈德逊董事会)一致建议 你投票批准合并协议，并投票批准特别会议的一次或多次延期，如有必要， 允许在特别会议时投票不足时进一步征求代理人，或在会议延期或休会时批准合并。
特别会议的日期、时间和地点如下：
12月12日，2018年下午5：00。(当地时间)
大哈德逊银行
715 Route 304
巴多尼亚，纽约10954
只有记录的大哈得逊股东2018年11月2日有权出席特别会议并进行表决。
无论您拥有多少股份，您的选票 都是非常重要的。大哈德逊股东批准合并协议需要持有至少三分之二已发行大哈德逊普通股股份的股东批准，并有权在特别会议上投票。无论您是否打算参加特别会议，请抽出时间投票，填写 并将所附代理卡邮寄至如委托书-招股说明书所述， 如果您签署、日期和邮寄您的代理卡而没有说明您想如何投票，您的代理将被视为赞成合并协议的 的一票，并在必要时支持关于批准一次或多次延期特别会议的提议，允许在特别会议时，或在该次会议的任何休会或延期时投票不足的情况下，进一步征求代理人批准合并协议。如果你不提交委托书卡 或不在大哈德逊特别会议上亲自投票，它将产生投票反对合并协议的效果，但如有必要，对关于批准特别会议一次或多次延期的提案没有任何影响，允许在特别会议时，或在该次会议的任何休会或延期时投票不足的情况下，进一步征求代理人批准合并协议。
委托书-招股说明书描述了大哈德逊股东特别会议、合并、与合并有关的文件和其他相关事项。请仔细阅读整个代理声明-招股说明书，包括第17页开始的“风险因素”，以讨论与拟议合并相关的风险。您还可以从ConnectOne向证券交易委员会提交的文档中获取ConnectOne的信息。ConnectOne的证交会文件可通过互联网在http://www.sec.gov.的SEC网站上查阅您也可以阅读和复制任何文件ConnectOne文件，访问美国证交会在华盛顿特区的公共资料室，位于华盛顿特区新泽西州F街100号，华盛顿特区20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.
| 真诚地， | |
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| 爱德华·T·卢茨 | |
| 总裁兼首席执行官 | |
| 大哈德逊银行 |
证券交易委员会、银行监管机构和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
在合并中发行的一种普通股不是银行或存款机构的储蓄账户、存款或其他义务，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
此代理声明-招股说明书的日期为2018年11月9日，并将于2018年11月15日前后首次邮寄给大哈德逊的股东。
大哈德逊银行
715 Route 304
巴多尼亚，纽约10954
股东特别会议通知
举行2018年12月12日
按照大哈德逊银行董事会的指示，特此通知大哈德逊银行股东特别会议将于2018年12月12日下午5：00，位于纽约巴多尼亚的304号公路715号大哈德逊银行的主要办事处。(当地时间)审议和表决下列事项：
| (1) |
批准自2018年7月11日起由ConnectOne Bancorp、ConnectOne Bank和Great Hudson银行签署的协议和合并计划，根据该协议和计划，大哈德逊银行将与ConnectOne银行合并并入ConnectOne银行；以及 |
| (2) |
如有必要，核准特别会议一次或多次休会，以便在特别会议时或在该次会议的任何休会或延期时没有足够票数批准合并协议时，允许进一步征求代理人。 |
大哈德逊银行与ConnectOne银行的合并协议和拟议中的合并建议在所附的委托书-招股说明书中得到了更全面的描述，在投票之前，你应该仔细阅读它的全部内容。合并协议的副本作为附件A列入所附的委托书-招股说明书.
董事会已经确定2018年11月2日是确定大哈德逊银行股东有权在大哈德逊银行股东特别会议上通知并投票的记录日期，{Br}而且只有在该日营业结束时有记录的大哈德逊银行股东才有权收到关于上述特别会议的通知，并在该特别会议上投票，或该会议的任何延期或延期。有权在特别会议上投票的股东名单可在特别会议上和特别会议之前查阅，在会议通知后两个工作日开始的期间内，并应大哈德逊银行股东的书面要求，大哈德逊银行普通股至少三分之二的股东必须投赞成票，并有权在特别会议上投票通过合并协议。
无论您拥有多少股份，您的选票 都是重要的。无论你是否打算亲自出席大哈德逊银行股东特别会议，请尽快投票。通过填写， 签名，约会和返回您的代理卡在所附邮资已付信封.如果你参加特别会议，通过代理投票不会阻止你亲自投票，但如果你不能出席，你的投票将被计算在内。您 可以在特别会议之前的任何时间撤销您的代理。如果你的股份是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的， 请按照该记录持有人向你提供的说明提供这些资料。如果您不亲自或通过 代理投票，其效果将是A票“反对“批准合并协议”。
大哈德逊银行董事会一致建议大哈德逊银行股东投票赞成“批准合并协议”和“同意”上述休会建议。
| 根据董事会的命令， | |
 | |
| 林恩·艾伦 | |
| 公司秘书 | |
| 大哈德逊银行 |
Bardonia，纽约
2018年11月9日
补充资料
随附的委托书-招股说明书提供了合并和合并协议的详细说明。我们敦促您仔细阅读委托书说明书-招股说明书，包括委托书-招股说明书中引用的任何文件及其附件。如果您对合并、其他特别会议事项或委托书-招股说明书有任何疑问，或需要帮助投票表决您的股份，请联系大哈德逊银行(简称大哈德逊)，地址或电话号码如下：
大哈德逊银行715号干线304
巴多尼亚，纽约10954
注意：Edward T.Lutz
(845) 215-1000
若要获得 及时交付，您必须在特别会议之前不迟于五个工作日请求该信息。这意味着 您必须在不迟于2018年12月5日
“大哈德逊”和“ConnectOne Bancorp”(称为ConnectOne)都没有授权任何人向您提供除本文档中包含的信息和本文档中提到的文档以外的任何其他信息。如果有人向您提供了其他信息，请不要依赖于大哈德逊或ConnectOne授权的信息。
这份委托书-招股说明书只提供了ConnectOne在合并中出售的普通股的股份，并且只有在合法的情况下才提供这样的股票。
本委托书 声明-招股说明书已于2018年11月9日自该日期以来，可能在ConnectOne或大Hudson或其各自子公司的事务中发生的更改没有反映在本文档中。
本文件中有关ConnectOne的信息仅由ConnectOne提供，而本文件中有关大Hudson的信息仅由大Hudson提供。
请不要在此时发送您的股票证书。我们会分别向你发出有关交回你的股票证明书的指示。
目录
| 页 | |
| 关于合并和特别会议的问答 | 2 |
| 摘要 | 7 |
| 比较市场价格与股利信息 | 12 |
| 历史财务数据摘要 | 14 |
| 前瞻性信息 | 16 |
| 危险因素 | 17 |
| 特别会议 | 21 |
| 特别会议将在何时何地举行 | 21 |
| 股东大会将表决什么？ | 21 |
| 有权投票的股东 | 21 |
| 必须有代表参加表决的股份数目 | 21 |
| 需要投票；表决协议 | 21 |
| 投你的股份 | 22 |
| 撤销或更改你的选票 | 23 |
| 征集代理人及讼费 | 23 |
| 提案1：批准合并协议 | 25 |
| 合并的背景 | 25 |
| 大哈德森合并的原因 | 28 |
| 大哈德逊董事会的建议 | 30 |
| 大哈德逊公司财务顾问的意见 | 30 |
| 合并条款 | 41 |
| 生效日期 | 42 |
| 申述及保证 | 42 |
| 待合并前的事务处理 | 44 |
| 合并条件 | 47 |
| 修正；放弃 | 48 |
| 终止 | 49 |
| 解雇费 | 50 |
| 纳斯达克上市 | 50 |
| 费用 | 50 |
| 大哈德逊证券交易所和支付价款 | 51 |
| 监管审批 | 51 |
| 管理层和其他人在合并中的利益 | 51 |
| 会计处理 | 52 |
| 美国联邦所得税的重大后果 | 52 |
| 持异议股东的权利 | 54 |
| 表决协议 | 56 |
| 关于ConnectOne的信息 | 57 |
| 关于大哈德逊的信息 | 57 |
| ConnectOne股本简介 | 58 |
| 一般 | 58 |
| 普通股 | 58 |
| 股利权利 | 58 |
| 表决权 | 58 |
| 优先购买权 | 58 |
| 清算权 | 59 |
| 评估与救赎 | 59 |
| 转移剂 | 59 |
| Listing | 59 |
| 反收购条款 | 59 |
| 空白支票优先股 | 60 |
| 股东权利比较 | 62 |
| 提案2：特别会议休会并就其他事项进行表决 | 65 |
| 大哈德逊董事会的建议 | 65 |
| 以参考方式合并的资料 | 66 |
i
目录
| 页 | |
| 法律事项 | 68 |
| 专家们 | 68 |
| 其他事务 | 68 |
| 附件A-合并协议和计划 | A-1 |
| 附件B-公正意见(修改以删除机密资料) | B-1 |
| 附件C-“纽约银行法”第604条和第6022条 | C-1 |
二
以下问题和答案旨在简要地回答关于合并和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能并不能解决所有可能对你作为股东很重要的问题。为了更好地理解这些问题，并对合并的法律条款进行描述，你应该仔细阅读这份完整的委托书-招股说明书，包括附件，以及通过引用纳入本委托书的文件-招股说明书。
问：这份文件的目的是什么？
答：ConnectOne和GreatHudson已同意ConnectOne根据本委托书中描述的合并协议条款收购大哈德逊。合并协议副本附于本联合委托书/招股说明书附件A。为了完成合并，大哈德逊股东必须通过并批准合并协议。大哈德逊将举行一次特别会议股东必须获得这一批准。
本文件既是大哈德逊的代理声明，也是ConnectOne的招股说明书。作为委托书-招股说明书，大哈德逊董事会(称为大哈德逊董事会)向你提供了一份委托书，涉及董事会为大哈德逊股东特别会议征求委托书，会要求大哈德逊股东(1)批准ConnectOne，ConnectOne银行的合并协议，和大哈德逊，根据该协议，大哈德逊银行将与ConnectOne银行合并并入ConnectOne银行；(2)必要时批准特别会议的一次或多次延期，以便在特别会议时或在该次会议的任何休会或延期时没有足够的票数批准合并协议，允许进一步征求代理人。
作为招股说明书，这份文件将提供给您，因为ConnectOne在合并完成后将其普通股换为大哈德逊普通股。
问：合并后会发生什么？
答：在合并生效之时，大哈德逊银行将与ConnectOne银行合并，并进入ConnectOne银行。因此，大哈德逊的独立存在将停止，大哈德逊的所有资产和负债将成为ConnectOne银行的资产和负债。大哈德逊普通股每一股在收市前已发行，将交换0.245股Connect1普通股。见“提案1：批准合并协议-合并的效力”，第41页开始。
问：为什么大哈德森银行、ConnectOne银行和ConnectOne银行提议合并？
答：大哈德逊银行、ConnectOne银行和ConnectOne银行的董事会建议将大哈德逊银行与ConnectOne银行合并并入ConnectOne银行，因为他们相信，合并这两家金融机构的优势对大哈德逊银行、ConnectOne银行和ConnectOne银行各自的股东以及大哈德逊银行和ConnectOne银行各自的客户都是可取的。请参阅 “合并-大哈德逊合并的理由”和“大哈德逊董事会的合并-大哈德逊董事会的建议”，第28页和第30页，说明大哈德逊董事会在建议大哈德逊公司股东投票支持“ 提案”时所考虑的各种因素。批准合并协议和批准特别会议一次或多次延期的提议，如有必要，如在特别会议时或在该次会议的任何休会或延期时投票不足，则允许进一步征求代理人批准合并协议。
问：合并后我会得到什么？
答：合并完成后，根据合并协议的条款，在合并生效时你所持有的大哈德逊普通股中的每一股未清股份，你将得到ConnectOne普通股二百四十五%(0.245)的股份，没有票面价值。
此外，如果大哈德逊通过出售或与借款人协商解决某些特定信贷，并收到超过指定数额的净收益，大哈德逊可有权向其股东申报并向其股东支付特别现金红利，相当于净收入超过指定数额的数额。然而，没有人保证大哈德逊将能够支付任何这样的特别股息，或者如果可能支付的话，任何这类股息的数额。
见“提案1：批准合并协议-合并条款-大哈德逊股东在合并中将得到什么”，从第41页开始。
您将不会收到ConnectOne普通股的任何部分股份。相反，如果没有利息，你将得到相当于你本来会收到的部分股份利息的现金，乘以连接器日收盘价的平均值(四舍五入至小数点后四位)，这是纳斯达克全球选择市场连续10个交易日截至第三个交易日(3)收盘时报告的一只普通股的平均收盘价(小数点四舍五入)。RD)在关闭日期前的交易日。
问：合并对大哈德逊股东的税收后果是什么？
答：ConnectOne和Great Hudson完成合并的义务取决于收到ConnectOne律师Windels Max Lane&Mittendorf，LLP的法律意见，即合并符合“国内收入法”第368(A)节意义上的重组。
如果合并符合美国联邦所得税目的重组，您将不承认在将您的大哈德逊普通股的股份兑换为ConnectOne普通股时的损益。你可以确认以现金代替部分股份的收益或亏损。如果支付了特别股息，这种特别股息的数额将作为股息征税，作为大哈德逊普通股或其他股票的收益，无论如何，也不会对合并的重组处理产生负面影响。
问：合并中的一种普通股将发生什么变化？
答：在并购完成前，ConnectOne普通股的每一股都将保持未清偿状态，并在合并前保持不变。见“提案1：批准合并协议-从第42页开始连接一种普通股”。
问：我是否能够将我在合并中获得的一种普通股进行交易？
A：是的。ConnectOne公司的普通股在纳斯达克全球选择市场上交易，交易代号为“CNOB”，而ConnectOne公司发行的股票以换取大哈得逊公司的股票将是自由交易的。
问：完成合并需要哪些股东批准？
根据“纽约银行法”，大哈德逊普通股三分之二的流通股必须获得赞成票才能批准合并。无须获得ConnectOne股东的批准。
问：我是否有权反对合并？
A：是的。任何选择反对合并的大哈德逊普通股持有人，只有在经修正的“纽约银行法”第604条的允许和规定的范围内，才有权获得其股票的付款。如果您未能按照“纽约银行法”第604条和第6022条的规定行事，您将只有权获得合并协议中规定的对您的股份的考虑。因此，如果您希望行使您的异议者的权利，强烈敦促您咨询您的法律顾问，然后尝试这样做。见“提议1：批准合并协议-持不同意见的股东的权利”，从第54页开始，经修正的“纽约银行法”第604节和第6022节案文见附件C。
A：是的。大哈德逊银行与ConnectOne银行的合并必须得到联邦存款保险公司(简称FDIC)和新泽西州银行和保险部(称为NJDBI)的批准。2018年8月21日，联邦存款保险公司和NJDBI各提交了申请。联邦存款保险公司和NJDBI的申请尚待批准。此外，合并必须得到至少三分之二的大哈德逊普通股的股东的批准。
合并的完成也取决于某些其他条件。见“提案1：批准合并协议-合并的条件”，从第47页开始。
问：大哈德逊董事会推荐什么？
答：大哈德逊董事会一致通过了合并协议和合并协议，认为合并对大哈德逊及其股东是可取的。因此，大哈德逊董事会一致建议大哈德逊股东投票赞成“批准合并协议”，并在必要时“批准”一次或多次特别会议的延期，以便在特别会议举行时，或在该次会议的任何休会或延期时，允许进一步征求代理人批准合并协议。
问：是否有更大的哈德逊股东已经承诺在哈德逊股东特别会议上投票赞成批准合并协议？
A：是的。根据与ConnectOne公司的投票协议，大哈德逊公司的每一位董事仅以股东的身份行事， 同意投票表决他们持有的大哈德逊公司的所有股份，赞成批准合并协议。截至大哈德逊股东特别会议的记录(br}日期，这些参加表决协议的个人集体拥有大约的股份。79.28%的大哈德逊普通股有权在大哈德逊股东特别会议上投票。
问：特别会议在何时何地举行？
答：大哈德逊股东特别会议将在2018年12月12日下午5：00，纽约巴多尼亚，304号公路715号，大哈德逊银行的主要办事处。
在特别会议上会发生什么？
答：特别会议会考虑两项建议：(一)批准合并协议的建议；(二)如有需要，批准特别会议的一次或多次延期，以便在没有足够票数批准合并协议的情况下，允许进一步征求代理人。
问：谁有权在特别会议上投票？
答：你有权在特别会议上投票，如果你在交易结束时持有大哈德逊普通股的股份，在记录日期 。2018年11月2日您将有一票的大哈德逊普通股，你所拥有的记录日期。在记录日，有12 387 770股大哈德逊普通股已发行。
什么是特别会议的法定人数？
答：为了使特别会议的法定人数达到法定人数，有权在特别会议上投票的大哈德逊普通股总流通股的多数必须亲自或委托代表出席特别会议。为了确定是否有法定人数出席，大哈德逊将计算出席特别会议的人数：(一)出席特别会议的人所持有的普通股股份，不论他们是否投票，以及(二)大哈德逊公司已收到委托书的普通股股份，包括这些股份持有人投弃权票的委托书。
答：没有。您的经纪人、银行或代名人只能在您的指示下投票表决您的股票。如果你不提供关于如何投票你的股票的指示，你的经纪人将不被允许投票，这将具有与反对批准合并协议同样的效力，但如果必要的话，对关于批准一次或多次特别会议延期的提案没有任何影响，允许在特别会议时，或在该次会议的任何休会或延期时投票不足的情况下，进一步征求代理人批准合并协议。
问：ConnectOne的普通股或合并有风险吗？
A：是的。有关物质风险的描述，请参阅“风险因素”，从第17页开始。
问：我现在需要做什么？
‘信封，这样你的股票就可以在大哈德逊股东特别会议上得到代表和投票。在 中，您可以亲自出席大哈德逊股东特别会议并投票，无论您是否签署了 并邮寄了代理卡。
如果你是 大哈德逊股东，而你签署、日期和邮寄你的委托书卡，但没有说明你希望如何投票，你的代理将被算为“批准本委托书中所述的合并协议-招股说明书和 ”，以便“批准特别会议的一次或多次延期(如有必要)，允许在特别会议时，或在该次会议的任何休会或延期时投票不足的情况下，进一步征求代理人批准合并协议。如果您未能退回代理卡或不退还代理卡或不指示你的经纪人或其他被提名人投票给你的股票，你的股份将不会被投票，这将具有与反对合并协议的表决相同的效果，但如果必要，对关于批准特别会议一次或多次延期的提案没有任何影响，如在特别会议时或在该次会议的任何休会或延期时，没有足够的 票批准合并协议，则允许进一步征求代理人。
问：我可以改变或撤销我的 投票后，我已经寄出了我的签名代理卡？
A：是的。 有两种方法可以让你撤销你的代理和更改或撤销你的投票。首先，您可以在特别会议之前发送日期较晚、签名的代理卡 .其次，您可以在特别会议进行表决之前的任何时候，通过书面通知(您可以亲自在特别 会议上提交给大哈德逊公司秘书)撤销您的委托书。如果已指示经纪人投票表决您的股票，则必须遵循从您的代理收到的 指示更改或撤消您的投票。如果您递交了这样的通知，或者如果您不提交代理， 您可以在特别会议上投票表决您的股份。如果您希望在特别会议上亲自投票，您可以亲自递交您已填写的 代理卡，也可以通过填写一张选票进行投票，该选票将在特别会议上提供。出席 特别会议本身并不构成对代理的撤销。
问：如果我没有提交代理卡怎么办？
答：如果 您未能退回您的代理卡或亲自投票，或不指示您的经纪人或其他 代名人投票您的股份，您的股份将不会被投票。这将具有与反对批准合并 协议相同的效果，但对关于批准特别会议一次或多次休会的提案没有任何影响，如有必要， 在特别会议时或在该次会议的任何休会或延期时，允许进一步征求代理人，批准合并协议。
问：我现在应该寄股票吗？
答：没有。ConnectOne将在合并完成后立即向您发送有关交换大哈德逊股票的指示。
答：根据合并协议，ConnectOne预计将发行约3，033，203股普通股。
问：我还有其他信息需要考虑吗？
A：是的。关于ConnectOne的许多业务和财务信息可能对您很重要，但这些信息并没有包含在本文档中。相反，这些信息是通过引用ConnectOne分别向证券交易委员会(SEC)提交的文件而纳入的。这意味着ConnectOne可以通过向SEC单独提交一份或多份文件来履行其对您的披露义务。从第66页开始，请参阅“参考信息公司”，以获得ConnectOne通过引用纳入本代理声明的文件列表-招股说明书，以及关于如何获取这些文件副本的说明。这些文件是免费提供给你的。
问：如果委托书-招股说明书和提交给SEC的文件或提交给SEC的文件之间有冲突怎么办？
答：你应该依赖后来提交的文件。本代理声明中的信息-招股说明书可以更新一个或多个以引用方式合并的ConnectOne文档中包含的信息。同样，ConnectOne可以在代理声明日期之后提交的文档中的信息-招股说明书-可以更新此代理声明中包含的信息-招股说明书或先前提交的文件中的信息。向证交会提交的日期较晚的文件，并通过参考更新纳入，如果发生冲突，则取代以前提交给证交会的文件。
问：你预计何时完成合并？
答：我们正在努力尽快完成合并，目前预计合并将于2019年年初完成。在以下情况下，我们才能完成合并：(A)在获得所有必要的银行监管批准后，以及在FDIC批准后15至30天内，律政司可就合并提出反对，涉及竞争因素；及(B)在大哈得逊股东在特别会议上批准合并协议后。
问：我应该打电话询问谁，或者获得这份委托书-招股说明书的更多副本？
答：如果您对大哈德逊特别会议有疑问，或者您需要更多的代理声明-招股说明书副本，请联系：
| Edward T.Lutz先生 |
| 大哈德逊银行 |
| 715 Route 304 |
| 巴多尼亚，纽约10954 |
| Telephone: (845) 215-1000 |
此摘要突出显示了此代理声明-招股说明书中的选定信息。因为这是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。在决定如何投票之前，你应该仔细阅读整个文件和我们在本文件中提到的其他文件。这些参考资料将使你更完整地描述合并协议和合并以及特别会议将审议的其他事项。我们在本摘要中包含了页面引用，以指导您更完整地描述本代理声明中其他部分提供的主题-招股说明书。
公司(大哈德逊见第57页，ConnectOne见第57页)
大哈德逊银行715号干线304
巴多尼亚，纽约10954
Telephone: (845) 215-1000
大哈德逊是一家独立的纽约州特许全面服务社区银行，最初成立于2002年。大哈德逊银行经营一般商业和零售银行业务，包括各种贷款产品，包括商业和商业房地产贷款、建筑贷款、定期贷款以及企业和消费者贷款的循环信贷安排。它还提供各种各样的存款账户，包括消费者和商业支票账户以及各种定期存款。大哈德逊公司在其位于纽约巴多尼亚的304号公路715号的主办公室和其另外六个银行办事处。
ConnectOne Bancorp
西尔万大道301号
新泽西州恩格尔伍德悬崖07632
Telephone: (201) 816-8900
ConnectOne是根据1956年“银行控股公司法”修订的新泽西州公司和注册银行控股公司，是ConnectOne银行的控股公司。ConnectOne银行是一家以社区为基础，服务全面的新泽西特许商业银行，成立于2005年。该银行的总部设在新泽西州卑尔根县恩格尔伍德悬崖区西尔万大道301号，并通过其21个其他银行办事处开展业务。
合并(见第41页)
根据合并协议，大哈德逊银行将与ConnectOne银行合并并入ConnectOne银行，ConnectOne银行是合并中幸存的银行。
本委托书附件A附有ConnectOne、ConnectOne银行和大哈德逊公司之间的合并协议副本-招股说明书。
合并完成后，大哈德逊股东将根据合并协议的条款，获得他们在合并生效时所持有的每一股大哈得逊普通股的每一股未偿还股份，即二百四十五(0.245)%(0.245)的ConnectOne普通股，没有票面价值。
如果ConnectOne在合并结束前进行任何股票分割、股票分红或类似的分配，则交易所比率将按比例调整。
ConnectOne不会发行普通股的任何一小部分。相反，ConnectOne将支付现金(无利息)，以支付任何大哈德逊股东在合并中将获得的部分股权。在紧接合并生效时间之前，由股东持有的大哈得逊普通股的所有股份将在确定是否需要支付现金代替部分股份给这类前股东之前进行汇总。
见“提案1：批准合并协议-合并条款-大哈德逊股东在合并中将得到什么”，从第41页开始。
合并的税收后果取决于合并是否符合“国内收入法”第368(A)节所指的重组资格。ConnectOne和Great Hudson完成合并的义务取决于收到Windels、马克思、Lane&Mittendorf、LLP、ConnectOne律师的法律意见，即合并符合重组资格。如果合并符合美国联邦所得税目的重组，你可以确认收益，但你不会承认损失，当你的股票大哈德逊普通股交换为ConnectOne普通股。如果支付了特别股息，任何此类股息的数额将作为普通股息收入征税。
合并的原因(见第28至29页)
大哈德逊董事会一致通过了合并协议和合并，并认为合并对大哈德逊及其股东是可取的。如果合并完成，大哈德逊股东将获得ConnectOne在合并中的普通股，并将成为一个更大、更多样化的NASDAQ上市公司的股东。
在一致通过合并协议时，大哈德逊董事会除其他外，考虑了合并协议的条款，包括财务条款、交易的所得税后果、ConnectOne普通股和大Hudson普通股的历史市场价格和流动性、大哈德逊公司面临的竞争环境，ConnectOne的业务和前景，以及第29至30页所述的其他原因。
更大的Hudson委员会建议(见第30页)
大哈德逊董事会一致批准合并协议和合并，并一致建议大哈德逊股东投票赞成“批准合并协议”，并在必要时“批准”一次或多次特别会议延期，以便在特别会议举行时，或在该次会议的任何休会或延期时，允许进一步征求代理人，批准合并协议。
大哈德逊财务顾问的意见(见第30至41页)
与合并有关的是，大哈德森公司的财务顾问Keefe，Bruyette&Woods公司。(称为KBW)，于2018年7月11日向大哈德逊董事会提交了一份书面意见，从财务角度和截至意见发表之日起，向拟议合并中的大哈德逊普通股持有者提交了一份书面意见。意见全文说明了KBW在编写意见时所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对审查的资格和限制，作为附件B附于本委托书-招股说明书。该意见是供大哈德逊董事会(以其本身的身份)在审议合并的财务条件时参考和指示的。该意见没有涉及大哈德逊公司参与合并或订立合并协议的基本业务决定，也没有就合并向大哈德逊董事会提出建议，也不构成对大哈德逊普通股的任何持有者或任何其他实体的股东就如何就合并或任何其他事项投票的建议。
大哈德逊股东特别会议2018年12月12日(见第21页)
大哈德逊股东特别会议将在2018年12月12日下午5：00，纽约巴多尼亚，304号公路715号，大哈德森银行的主要办事处。(当地时间)。在特别会议上，大哈德逊将要求其股东对下列事项进行审议和表决：
| (1) |
批准自2018年7月11日起由ConnectOne Bancorp、ConnectOne Bank和Great Hudson银行签署的协议和合并计划，根据该协议和计划，大哈德逊银行将与ConnectOne银行合并并入ConnectOne银行；以及 | |
| (2) |
如有必要，核准特别会议一次或多次休会，以便在特别会议时或在该次会议的任何休会或延期时没有足够票数批准合并协议时，允许进一步征求代理人。 |
你有权在大哈德逊特别会议上投票，如果你在交易结束时持有大哈德逊普通股的股份2018年11月2日您在记录 日期上拥有的大哈德逊普通股的每个份额将有一票表决权。在创纪录的日期，有12387，770股大哈德逊普通股上市。
你可以投票给 ，或者参加大哈德逊股东特别会议并投票你的股份，或者填写所附的委托书 卡，并以所附邮资邮寄给大哈德逊。信封，如 描述在所附的指示大哈德逊股东。
大哈德逊董事会正在寻求在大哈德逊股东特别会议上使用你的代理。GreatHudson和ConnectOne 已经准备了这个代理声明-招股说明书，以帮助您决定如何投票和是否授予您的代理。如果 您打算通过代理卡投票，请在您的代理卡上注明您想如何投票，然后尽快签署、日期和邮寄代理 卡，以便您的股票将在大哈德逊特别会议上得到代表。股东，在所附的大哈得逊股东说明书中描述。
如果你是 a大哈德逊股东，而你签署、日期和邮寄你的委托书而没有表明你想如何投票，你的代理将被算作“批准合并协议”和“批准一次或多次特别会议延期”的投票，如果必要的话，允许在特别会议时，或在该次会议的任何休会或延期时投票不足的情况下，进一步征求代理人批准合并协议。如果 您未能返回代理卡或亲自投票，或不指示你的经纪人或其他 代名人投票你的股份，你的股份将不被投票，这将与反对批准 合并协议具有同样的效力，但对关于批准特别会议一次或多次延期的提议没有任何影响，如有必要，允许在举行特别会议时投票不足，或在该次会议的任何休会或延期时，允许进一步征求代理人批准合并协议。
如果你签署了一份委托书，你可以在特别会议投票之前的任何时候以书面通知大哈德逊公司秘书撤销该委托书。
你不能用“街道名称”来投票给你的经纪人持有的股票。根据你的指示，只有你的经纪人才能投票表决这些股票。如果你不向你的经纪人提供如何投票的指示，你的经纪人将不被允许投票，这将与反对批准合并协议具有同样的效力，但如果必要的话，对关于批准特别会议一次或多次延期的提案没有任何影响，允许在特别会议时，或在该次会议的任何休会或延期时投票不足的情况下，进一步征求代理人批准合并协议。
表决事项(见第21页)
并购协议的批准将需要至少三分之二的大哈德逊普通股股东在创纪录的日期亲自或通过代理人投赞成票。如有必要，批准特别会议一次或多次延期，以便在特别会议时或在该次会议的任何休会或延期时没有足够的票数批准合并协议，允许进一步征求代理人，将要求在特别会议上亲自或通过代理人投票赞成该提案的票数超过对该提案投反对票的票数。在纪录日已发行的大哈得逊普通股的每名股东，每持有一份纪录股份，均有权投一票。为确定法定人数是否出席，将计票弃权和经纪人不投票。弃权和经纪人不投票将具有与反对合并协议相同的效力，但对批准一次或多次特别会议延期的表决没有任何影响，必要时，如果特别会议时没有足够的票数，或在该次会议的任何休会或延期时没有足够的票数批准合并协议，则允许进一步征求代理人。
表决协议(见第21至22页和第56页)
截至2018年7月11日，大哈德逊公司的董事拥有9，761，103股大哈德逊普通股的单独或共享投票权，约占2018年7月11日大哈德逊普通股上市股份的78.8%。同时执行合并协议，大哈德逊公司的每一位董事都与ConnectOne达成了一项协议，在该协议中，他们同意在大哈德逊股东特别会议之前不出售或转让其大哈德逊普通股的股份，并投票表决他们在记录日期持有的所有大哈德逊普通股的股份，以支持合并协议。
关于ConnectOne和GreatHudson的最佳知识：
| ● | 截至2018年11月2日，ConnectOne及其董事和执行官员没有持有大哈德逊普通股的任何股份-其他股票是以信托身份为他人持有的股份。 |
| ● |
截至2018年11月2日，大哈德逊公司的董事和执行官员及其附属公司没有受益地持有ConnectOne普通股的任何股份。 |
大哈德逊董事和管理层在合并中的利益(见第51至52页)
大哈德逊公司的董事和执行官员作为董事和雇员，与其他大哈德逊股东的利益不同，对合并有兴趣。这些利益除其他外包括：
| ● |
Lutz先生和F.Thomas Cornelius先生，大哈德逊公司的首席财务官，和Lynne Allan女士，大哈德逊公司的首席运营官，是改变控制或雇用协议的当事方，如果他们的工作被终止或因合并而被降职，将分别付给他们421，147美元、300，739美元和520，016美元； |
| ● |
Lutz先生、Cornelius先生和Allan女士持有9，040股、8，200股和12，649股大哈德逊普通股的限制性股票，合并后的归属限制将加快； |
| ● |
根据合并协议的条款，ConnectOne须向大哈德逊的高级人员和董事提供补偿，并在合并后的六年内，就与其董事或高级职员的服务有关的索偿，维持保险；及 |
| ● |
大哈德逊公司在纽约巴多尼亚的主要办公室是从肯尼斯·托索先生和大哈德逊公司董事丹尼尔·里夫金先生所拥有的一个实体租赁的。在合并方面，巴多尼亚地区的租约将延长五年，ConnectOne公司将有权在合并完成后的头三年内终止行政办公室使用的部分空间的租约。如果ConnectOne选择终止，房东将有权获得三年的租金，减去从合并结束到终止之日实际支付的金额。在续约之前，大哈德逊公司对租约的价值进行了公平的市场评估。 |
[br]ConnectOne和Kenneth Torsoe先生签订了一项投票和出售协议以及一项登记权利协议。根据“投票和出售协议”，托索先生不需要出售他在合并中可能获得的任何ConnectOne股票。然而，只要他和某些家族成员拥有ConnectOne公司4.99%或更多的流通股，托索先生已根据“投票和出售协议”同意，他的ConnectOne股份将在所有由ConnectOne董事会要求股东投票的事项上进行表决。ConnectOne公司的股东投票方式和比例与除Torsoe先生以外的所有股东持有的ConnectOne公司已发行的有表决权股份的方式和比例相同。根据Torsoe先生对大哈德逊公司已发行普通股的所有权，以及ConnectOne公司的一些形式上的股份，预计合并完成后(2018年6月30日)，Torsoe先生和他的家族成员总共将拥有剩余ConnectOne股票的6.57%。如果Torsoe先生选择出售他在ConnectOne普通股的股份，并根据登记权利协议向ConnectOne通知他的注册请求，ConnectOne必须与Torsoe先生合作，根据“证券法”第5条登记他的股份。此外，如果ConnectOne根据“证券法”第5节以允许登记Torsoe先生股份的表格提交登记声明，ConnectOne必须通知Torsoe先生这类拟议的备案，并在Torsoe先生提出要求时，将Torsoe先生的部分或全部股份登记在这种登记声明上。ConnectOne获准暂停登记Torsoe先生的股票，如果这种持续注册将要求ConnectOne披露非公开信息，而ConnectOne不需要披露这些信息，如果这种披露会对ConnectOne产生重大不利影响，或者涉及ConnectOne的实质性业务交易，那么ConnectOne就不必披露这些信息。根据登记权利协议，连接器应支付与股份登记有关的所有注册费用。在合并结束后，Torsoe先生打算减少他对ConnectOne普通股的所有权，这样Torsoe先生及其适用的家族成员所拥有的股份总数不到ConnectOne公司流通股的4.99%。Torsoe先生打算评估合并结束后的市场状况，并有秩序地出售ConnectOne普通股，因为市场条件有利于出售。
大哈德逊董事会和ConnectOne董事会意识到了这些利益，并在批准和建议合并时考虑到了这些利益。有关合并对大哈德逊管理部门的好处的更多信息，请参见第51至52页。
预计合并将于2019年年初发生(见第42页)
大哈德逊银行与ConnectOne银行合并并入ConnectOne银行将成为最终结果，届时将向NJDBI和纽约金融服务总监提交一份附有ConnectOne银行和大哈德逊公司关于必要股东批准证书的合并协议。在收到所有银行监管批准之前，不得提交该证书。FDIC批准后的15至30天期间，司法部可能对与竞争因素有关的合并提出异议，而大哈德森的股东则批准了合并协议和合并。我们目前预计合并将于2019年年初完成，但可能会出现延误。
我们不能向您保证，我们可以获得必要的监管或股东批准，或其他条件的先例，合并可以或将得到满足。
我们完成合并的义务取决于这种交易通常和习惯的各种条件，包括获得NJDBI和FDIC的批准。2018年8月21日，联邦存款保险公司(FDIC)和NJDBI各提交了申请，目前正在等待批准。除了所需的监管批准外，只有在满足某些条件，包括下列条件，或在允许的情况下，放弃合并的情况下，才能完成合并：
| ● |
大哈德逊股东必须在大哈德逊特别会议上批准合并协议。 |
| ● |
“大哈德逊”和“ConnectOne”都必须接受ConnectOne在某些税务问题上的建议。 |
| ● |
大哈德逊公司和ConnectOne公司不得违反其各自在合并协议下的任何陈述或义务，但须符合某些实质性条件。 |
作为附件A附于本委托书-招股说明书的合并协议描述了在完成合并之前必须满足或放弃的其他条件。
可以修改或终止合并协议(见第48至49页)
ConnectOne和Great Hudson可能同意终止合并协议，并在合并完成之前的任何时候不完成合并。在某些情况下，各单位可以单方面终止合并。其中包括未能在2019年7月11日前完成合并，除非终止方的违约是合并未完成的原因。
在下列情况下，大哈德逊也可终止合并协议：
| ● |
在指定的10个交易日期间，ConnectOne普通股在纳斯达克全球市场的平均收盘价低于宣布合并前一天7月11日收盘价的80%(25.20美元)； |
| ● |
根据合并协议，ConnectOne普通股的平均收盘价比纳斯达克银行指数的平均股价低20个百分点以上。 |
大哈德逊同意在合并协议中描述的某些情况下终止合并协议后，向ConnectOne支付320万美元的费用。
请参阅“提案1：批准合并协议-终止”，从第49页开始，以获得关于终止合并协议的其他依据的更多信息，包括大哈德逊公司的“信托退出”。
ConnectOne股东的权利与大Hudson股东的权利不同(见第62至64页)
当合并完成后，每个大哈德逊股东将自动成为ConnectOne股东。ConnectOne股东的权利在某些方面不同于大哈德逊股东的权利，主要是因为ConnectOne股东的权利受“新泽西商业公司法”和ConnectOne公司注册证书及相关法律管辖，而大哈德逊公司股东的权利受“纽约银行法”和大哈德森公司注册证书及法律管辖。
异议者的权利是一种法定权利，使股东能够对一项特殊交易(如合并)持不同意见，并要求大哈德逊公司支付其股票的公允价值，而不是接受与合并有关的向股东提供的考虑。
大哈德逊的股东有权行使经修正的“纽约银行法”第604条规定的持不同意见的股东的权利，但必须严格遵守“纽约银行法”第604条和第6022条的所有程序要求和其他要求。经修正的“纽约银行法”第604条和第6022条的案文附于本委托书-招股说明书附件C。关于第604节和第6022节的摘要，见第54至56页。
法律诉讼
对大哈德逊银行和纽约州最高法院洛克兰德州最高法院大哈德逊董事会成员提出了两项申诉，要求获得集体诉讼地位，并声称大哈德逊和大哈德逊董事会成员违反了与拟议合并有关的对大哈德逊股东的信托义务。还据称，大哈德逊协助和教唆个别被告涉嫌违反信托职责，在一项申诉中，ConnectOne协助和教唆个别被告涉嫌违反信托职责。
所称的违反义务指控的事实依据包括某些交易保护机制，一般来说，大哈德逊和大哈德逊董事会没有履行其职责，在本委托书中披露所有重要事实，以便让大哈德逊的股东就是否投票赞成合并协议作出知情的 决定，包括未充分披露：(1)据称大哈德逊董事会特别委员会在交易方面存在利益冲突；(2)大哈德逊董事会所从事的所谓出售过程；(3)大哈德逊公司财务顾问编写的关于考虑对大哈德逊股东公平的意见的详细分析；(4)大哈德逊公司财务顾问根据合并完成而收取的任何费用。
大哈德逊和ConnectOne正在评估该申诉，并打算为申诉中所载的指控进行有力的辩护。
大哈德逊
大哈德逊普通股的股票在OTCQX市场上以“GHD”的交易符号进行交易。下表列出2018年至2017年和2016年每个季度大哈德逊普通股OTCQX市场的高、低报价。报价反映交易商之间的价格，没有零售标价、减价或佣金，也可能不代表实际交易.
| 截至的日历季度期间： | 高 | 低层 | ||||
| 2018 | ||||||
| March 31, 2018 | $ | 5.42 | $ | 5.00 | ||
| June 30, 2018 | 5.60 | 5.01 | ||||
| September 30, 2018 | 6.11 | 5.35 | ||||
| 2018年12月31日(至2018年11月8日) | 5.76 | 5.00 | ||||
| 2017 | ||||||
| March 31, 2017 | $ | 7.00 | $ | 4.15 | ||
| June 30, 2017 | 5.18 | 4.60 | ||||
| 2017年9月30日 | 5.05 | 4.65 | ||||
| 2017年12月31日 | 6.00 | 4.90 | ||||
| 2016 | ||||||
| March 31, 2016 | $ | 4.90 | $ | 3.90 | ||
| June 30, 2016 | 5.00 | 3.95 | ||||
| 2016年9月30日 | 4.25 | 3.92 | ||||
| 2016年12月31日 | 4.50 | 4.00 | ||||
截至2018年11月2日，大哈德逊普通股的保持者约有302人。
虽然在2016年12月23日宣布并支付了每股0.05美元的特别现金股息，但大哈德逊并不为普通股支付定期现金股息。根据合并协议，在合并完成或终止之前，大哈德逊不得对其普通股支付现金股息。
ConnectOne
ConnectOne公司的普通股在纳斯达克全球选择市场交易，交易代号为“CNOB”。据纳斯达克全球选择市场(NASDAQGlobalSelectMarket)报道，2018年到目前为止，2017年和2016年，每个季度的收盘价都很高，也很低。
| 截至的日历季度期间： | 高 | 低层 | ||||
| 2018 | ||||||
| March 31, 2018 | $ | 31.35 | $ | 26.10 | ||
| June 30, 2018 | 29.40 | 24.90 | ||||
| September 30, 2018 | 25.70 | 23.70 | ||||
| 2018年12月31日(至2018年11月8日) | 23.67 | 19.36 | ||||
| 2017 | ||||||
| March 31, 2017 | $ | 26.00 | $ | 22.45 | ||
| June 30, 2017 | 24.40 | 21.50 | ||||
| 2017年9月30日 | 24.60 | 21.25 | ||||
| 2017年12月31日 | 27.80 | 24.70 | ||||
| 2016 | ||||||
| March 31, 2016 | $ | 18.63 | $ | 15.17 | ||
| June 30, 2016 | 17.30 | 15.12 | ||||
| 2016年9月30日 | 18.86 | 15.22 | ||||
| 2016年12月31日 | 26.50 | 17.78 | ||||
截至2018年11月8日，ConnectOne的普通股票记录保持者约为463人。
ConnectOne Bancorp在2016年、2017年和2018年每个季度都支付了每股0.075美元的现金股息。
| July 11, 2018 | |||||||||
| 高 | 低层 | 收盘价 | |||||||
| ConnectOne | $ | 25.35 | $ | 25.20 | $ | 25.20 | |||
| 大哈德逊 | $ | 5.35 | $ | 5.35 | $ | 5.35 | |||
在……上面2018年11月8日，即本委托书打印前最后一个实际可行的完整交易日-招股说明书、报告中的ConnectOne在NASDAQ全球选择市场上的普通股和OTCQX市场上的大哈德逊普通股的高、低销售价格和收盘价如下：
| November 8, 2018 | |||||||||
| 高 | 低层 | 收盘价 | |||||||
| ConnectOne | $ | 21.84 | $ | 21.42 | $ | 21.58 | |||
| 大哈德逊 | $ | 5.00 | $ | 5.00 | $ | 5.00 | |||
敦促股东获得目前市场对ConnectOne普通股和大哈德逊普通股的报价。
每股等值
下面的 表显示连接器的收盘价-NASDAQ全球选择市场上的一只普通股在2018年7月11日，也就是宣布执行合并协议之前最后一个完整的交易日。2018年11月8日，在打印本委托书前的最后一个实际可行的全日交易日-招股说明书、OTCQX市场 大哈德森普通股在同一两个日期的收盘价以及同一两个日期大哈德逊普通股的同等每股价值。每股等值是通过将ConnectOne普通股的每股价格乘以假定的ConnectOne普通股的0.245的 交换比率来计算的。
| 等值 | |||||||||
| 更大 | 在大区的份额 | ||||||||
| ConnectOne | 哈德森 | 哈德森 | |||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||
| July 11, 2018 | $ | 25.20 | $ | 5.35 | $ | 6.174 | |||
| 2018年11月8日 | $ | 21.58 | $ | 5.00 | $ | 5.287 | |||
1.历史上合并的财务信息
下面的 表列出了每个期间和截至所示日期的ConnectOne的汇总合并财务数据。截至2013年12月31日至2017年12月31日终了年度的 财务数据来自ConnectOne经审计的合并财务报表。截至2004年的财务数据2018年9月30日和截至9月30日的9个月中，2018年和2017年的9个月来自 ConnectOne公司未经审计的合并财务报表。
| (未经审计) | |||||||||||||||||||||
| 九个月 | |||||||||||||||||||||
| 九月三十日 | 截至12月31日的年份， | ||||||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | |||||||||||||||
| (单位：千，除每股数据外) | |||||||||||||||||||||
| 选定的业务数据： | |||||||||||||||||||||
| 利息收入总额 | $ | 158,910 | $ | 131,113 | $ | 181,324 | $ | 161,241 | $ | 140,967 | $ | 94,207 | $ | 57,268 | |||||||
| 利息费用总额 | 41,856 | 25,852 | 36,255 | 31,096 | 23,814 | 14,808 | 11,082 | ||||||||||||||
| 净利息收入 | 117,054 | 105,261 | 145,069 | 130,145 | 117,153 | 79,399 | 46,186 | ||||||||||||||
| 贷款损失准备金 | 20,000 | 4,000 | 6,000 | 38,700 | 12,605 | 4,683 | 350 | ||||||||||||||
| 贷款损失备抵后的净利息收入 | 97,054 | 101,261 | 139,069 | 91,445 | 104,548 | 74,716 | 45,836 | ||||||||||||||
| 其他收入 | 4,224 | 6,180 | 8,204 | 9,920 | 11,173 | 7,498 | 6,851 | ||||||||||||||
| 其他费用 | 52,454 | 62,193 | 78,759 | 58,507 | 54,484 | 54,804 | 25,278 | ||||||||||||||
| 所得税前收入 | 48,824 | 45,248 | 68,514 | 42,858 | 61,237 | 27,410 | 27,409 | ||||||||||||||
| 所得税费用 | 7,144 | 12,608 | 25,294 | 11,776 | 19,926 | 8,845 | 7,484 | ||||||||||||||
| 净收益 | $ | 41,680 | $ | 32,640 | 43,220 | 31,082 | 41,311 | 18,565 | 19,925 | ||||||||||||
| 每股基本收益 | $ | 1.30 | $ | 1.02 | $ | 1.35 | $ | 1.02 | $ | 1.37 | $ | 0.80 | $ | 1.21 | |||||||
| 稀释每股收益 | 1.29 | 1.01 | 1.34 | 1.01 | 1.36 | 0.79 | 1.21 | ||||||||||||||
| 作为 of和for | ||||||||||||||||||||||||
| the 九 | ||||||||||||||||||||||||
| 月份 | ||||||||||||||||||||||||
| 终结 | ||||||||||||||||||||||||
| 九月三十日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2018 | 十二月三十一日， | |||||||||||||||||||||||
| (未经审计) | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | |||||||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||||||
| 选定的财务数据： | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 5,368,641 | $ | 5,108,442 | $ | 4,426,348 | $ | 4,015,909 | $ | 3,448,572 | $ | 1,673,082 | ||||||||||||
| 应收贷款总额 | 4,462,487 | 4,171,456 | 3,475,832 | 3,099,007 | 2,538,641 | 960,943 | ||||||||||||||||||
| 存款总额 | 3,988,765 | 3,795,128 | 3,344,271 | 2,790,966 | 2,475,607 | 1,342,005 | ||||||||||||||||||
| 股东权益 | 594,871 | 565,437 | 531,032 | 477,344 | 446,219 | 168,584 | ||||||||||||||||||
| 选定的财务比率： | ||||||||||||||||||||||||
| 平均资产回报率 | 1.09 | % | 0.93 | % | 0.73 | % | 1.13 | % | 0.74 | % | 1.22 | % | ||||||||||||
| 平均普通股股东权益回报率 | 9.61 | % | 7.81 | 6.30 | 9.03 | 6.13 | 12.87 | |||||||||||||||||
| 一级资本对平均资产 | 9.15 | % | 8.92 | 9.29 | 9.07 | 9.37 | 9.69 | |||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||
|
九个月 截至9月30日， |
截至12月31日的年份， | |||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | ||||||||||||
| (单位：千，除每股数据外) | ||||||||||||||||||
| 选定的业务数据： | ||||||||||||||||||
| 利息收入总额 | $ | 16,520 | $ | 14,944 | $ 19,779 | $ 17,978 | $ 16,647 | $ 15,417 | $ 13,761 | |||||||||
| 利息费用总额 | 3,482 | 2,509 | 3,441 | 3,059 | 2,945 | 2,651 | 2,211 | |||||||||||
| 净利息收入 | 13,038 | 12,435 | 16,338 | 14,919 | 13,702 | 12,766 | 11,550 | |||||||||||
| 贷款损失准备金 | 6,385 | 172 | 393 | 1,196 | 238 | (48 | ) | 1,302 | ||||||||||
| 贷款损失备抵后的净利息收入 | 6,653 | 12,263 | 15,945 | 13,723 | 13,464 | 12,814 | 10,248 | |||||||||||
| 其他收入 | 735 | 1,092 | 1,321 | 1,049 | 856 | 1,188 | 595 | |||||||||||
| 其他费用 | 10,952 | 8,963 | 12,079 | 10,408 | 9,654 | 8,950 | 8,454 | |||||||||||
| 所得税前收入 | (3,564 | ) | 4,392 | 5,187 | 4,364 | 4,666 | 5,052 | 2,389 | ||||||||||
| 所得税费用 | (835 | ) | 1,421 | 2,692 | 1,363 | 1,489 | 2,393 | 849 | ||||||||||
| 净收益 | $ | (2,729 | ) | $ | 2,971 | $ 2,495 | $ 3,001 | $ 3,177 | $ 2,659 | $ 1,540 | ||||||||
| 每股基本和稀释收益 | $ | (0.22 | ) | $ | 0.24 | $ 0.20 | $ 0.27 | $ 0.32 | $ 0.27 | $ 0.15 | ||||||||
| (未经审计) | |||||||||||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | ||||||||||
| (千美元) | |||||||||||||||
| 选定的财务数据： | |||||||||||||||
| 总资产 | $ | 528,538 | $ 482,867 | $ 505,601 | $ 432,701 | $ 394,367 | $ 335,787 | ||||||||
| 共计贷款，减去未赚得收入 | 376,545 | 322,633 | 332,174 | 282,548 | 256,745 | 220,741 | |||||||||
| 存款总额 | 426,556 | 381,764 | 398,161 | 340,011 | 316,976 | 267,245 | |||||||||
| 股东权益 | 53,225 | 57,615 | 54,972 | 44,352 | 41,532 | 38,975 | |||||||||
| 选定的财务比率： | |||||||||||||||
| 平均回报资产 | .72 | % | 0.51% | 0.66% | 0.78% | 0.72% | 0.48 | % | |||||||
| 平均股本回报率 | 6.76 | % | 4.30 | 6.58 | 7.24 | 6.51 | 3.89 | ||||||||
| 一级资本对平均资产 | 10.62 | % | 11.9 | 11.4 | 10.0 | 10.6 | 12.2 | ||||||||
前瞻性信息
本委托书-招股说明书，包括关于ConnectOne银行和大哈德逊公司拟议合并的预期时间、完成情况和影响的财务估计和报表，构成1995年“私人证券诉讼改革法”和“规则”中“安全港”条款所指的前瞻性陈述，证券交易委员会(简称SEC)的规章和发布。这些前瞻性陈述包括但不限于关于合并的好处的声明，包括未来的财务和经营业绩，以及合并后公司的计划、目标、期望和意图。任何不是历史事实的陈述，包括包含“意志”、“计划”、“打算”、“期望”、“相信”、“观点”、“机会”、“允许”、“继续”等词语的陈述，“反映”、“通常”、“预期”、“估计”或类似的表达方式也应被视为前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。读者不应对这些前瞻性陈述施加不应有的影响，这些陈述是基于ConnectOne和GreatHudson管理部门目前的信念和期望。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性声明中讨论的或隐含的结果大不相同。
在可能导致实际结果与前瞻性声明所述结果不同的风险和不确定因素中，包括但不限于以下方面：(1)任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况的发生；(2)大哈德逊的股东可能不采纳合并协议的风险；(三)在未预期的条件下，可能得不到或者可能获得必要的监管批准的风险；(四)合并终止的延误或者合并的任何结束条件可能无法及时满足的其他风险；(5)无法在预期的数额或时间范围内实现预期的成本节约和协同增效；(6)由于合并问题而将管理层的时间从正在进行的业务活动中转移；(7)与合并事项有关的费用或困难可能大于预期；(8)ConnectOne或Great Hudson的业务或收益发生重大不利变化；(9)与合并有关的潜在诉讼；(10)无法留住大哈德逊的客户和雇员。虽然ConnectOne的管理层已经采取了某些措施来减轻上述项目的任何负面影响，但重大的不利变化可能会严重影响所使用的假设，并可能对盈利能力产生不利影响。
可能导致ConnectOne的结果与前瞻性报表中描述的结果大不相同的其他因素可在ConnectOne提交给SEC的文件中找到，包括其关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告以及提交给SEC的关于表格8-K的当前报告。
ConnectOne不承担更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新的信息、未来的事件或其他原因，这些陈述都可能不时发生。
请注意不要过分依赖前瞻性声明，这些声明只在本委托书-招股说明书之日发表。随后所有关于拟议合并的书面和口头前瞻性陈述或本委托书中涉及的其他事项-招股说明书-以及可归因于ConnectOne或Great Hudson或任何代表他们行事的人，都被本节所包含或提到的警告声明明确限定为整体。除了适用的法律或法规所要求的范围外，ConnectOne和Great Hudson没有义务更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，这些陈述可能是为了反映本委托书日期之后的事件或情况，或者反映意外事件的发生。
16
危险因素
通过批准合并，大哈德逊股东将获得ConnectOne普通股，因此将投资于ConnectOne普通股。对ConnectOne普通股的投资涉及一定程度的风险。除了本文件中所包含的其他信息，包括在紧接本节之前的“前瞻性信息”中涉及的事项，在决定是否批准合并协议时，您应该仔细考虑下面描述的事项。
与拟议合并有关的风险：
更大的Hudson股东无法确定他们将得到的合并考虑的市场价值，因为ConnectOne普通股的市场价格可能会波动。
合并完成后，大哈德逊普通股股东将有权在符合合并协议条款的情况下，获得他们在合并生效时持有的每一股大哈德逊普通股中的每一股份，即二百四十五千分之一(0.245)的ConnectOne普通股，没有票面价值。
合并中考虑的市值可能与我们宣布合并之日的ConnectOne普通股的收盘价、向大哈德逊股东邮寄本文件的日期、大哈德逊股东特别会议的日期和我们完成合并的日期及其后的收盘价不同。在合并完成前，ConnectOne普通股的市场价格的任何变化都将影响大哈德逊股东在合并完成后获得的合并考虑的市场价值。因此，在大哈德逊特别会议召开时，大哈德逊股东将不知道或无法计算他们在合并完成后将得到的合并考虑的市场价值。
合并的考虑不会因ConnectOne普通股或大哈德逊普通股的市场价格变动而调整。股票价格的变化可能是多种因素造成的，包括一般的市场和经济状况、ConnectOne公司或大哈德逊公司各自业务的变化、运营和前景以及监管方面的考虑因素。其中许多因素超出了ConnectOne或GreatHudson的控制范围。大哈德逊股东在对合并进行表决之前，应获得ConnectOne普通股和大哈德逊普通股的当前市场报价。
国内税务局可对将合并视为“国内收入法典”第368(A)节所指的“重组”提出质疑，这可能造成不利的税务后果。
ConnectOne和GreatHudson将合并安排为“国内收入法典”第368(A)节所指的“重组”。特别是，ConnectOne和Great Hudson认为证券交易所的股票符合“国内收入法典”第368(A)节规定的“利益连续性”规则。然而，没有要求国内税务局(称为国税局)就这一问题作出裁决，国税局有可能对这一立场提出质疑。如果国税局成功地将合并视为“国内收入法”第368(A)节所指的重组，则可能对大哈德逊普通股持有者产生不利的税收后果。此外，大哈德逊可能要缴纳额外的税，而ConnectOne将因合并而承担责任。这些税收后果在“提议1：批准合并协议-重大的美国联邦所得税后果-如果合并不符合重组资格的税收后果”中作了更全面的描述。
作为ConnectOne的股东，大哈德逊的股东将比作为大哈德逊的股东拥有更少的影响力。
大哈德逊的股东目前有权通过选举大哈德逊董事会和就影响大哈德逊的其他事项进行表决的能力来控制大哈德逊。合并将把大哈德逊的控制权移交给ConnectOne。合并完成后，前大哈德逊股东将持有ConnectOne公司发行的普通股不到9.0%。因此，前大哈德逊股东对ConnectOne的管理和政策的影响力将比他们目前对大哈德逊的管理和政策的影响力要小得多。
17
如果ConnectOne银行没有成功地整合大哈德森银行和ConnectOne银行今后可能收购的任何其他银行，合并后的银行可能会受到不利影响。
如果大哈德逊银行与ConnectOne银行合并并入ConnectOne银行，而且如果ConnectOne或ConnectOne银行将来进行更多的收购，ConnectOne或ConnectOne银行将需要将被收购的实体整合到其现有业务和系统中。ConnectOne或ConnectOne银行在与大哈德逊合并后以及在今后的任何收购之后，在完成这种整合或有效管理合并银行方面可能会遇到困难。ConnectOne或ConnectOne银行在未来收购中可能预期的任何实际成本节省或收入增加都将取决于未来的费用水平和运营结果、某些事件的时间和一般行业以及监管和业务状况。其中许多事件将超出ConnectOne或ConnectOne Bank的控制范围，ConnectOne银行无法向您保证，如果合并完成，或者ConnectOne或ConnectOne银行将来进行任何额外的收购，它将成功地将这些业务整合到自己的业务中。
[br}ConnectOne可因合并或其他原因发行更多普通股，这可能会削弱其股东的所有权和投票权及其普通股的账面价值。
ConnectOne目前被授权发行至多50，000，000股普通股，其中32，071，860股于2017年12月31日发行，估计合并后还将发行另外3，033，203股。此外，ConnectOne可能决定为任何公司目的发行更多普通股。ConnectOne的董事会有权在没有ConnectOne股东采取行动或投票的情况下，以公开发行的方式发行全部或部分已获授权但未发行的普通股，或在非公开发行中发行其20%的未发行普通股。任何发行ConnectOne普通股的股份都将稀释ConnectOne普通股股东，包括成为ConnectOne普通股的大哈德森普通股股东的持股比例，并可能稀释ConnectOne普通股的账面价值。
ConnectOne未来的收购也可能稀释您对ConnectOne的所有权，并可能使ConnectOne更容易受到不利经济事件的影响。
[br]ConnectOne将来可以通过普通股收购或投资银行和其他辅助性业务。ConnectOne可能会发行更多普通股来支付这些收购，这会稀释你对ConnectOne的所有权。未来的业务收购对ConnectOne来说可能是非常重要的，收购这些业务并将其整合到ConnectOne中所取得的成功程度可能会对ConnectOne普通股的价值产生重大影响。此外，任何此类收购都可能要求ConnectOne使用大量现金或其他流动资产，或承担债务。在这种情况下，ConnectOne可能更容易受到经济衰退和竞争压力的影响。
如果合并在2019年7月11日之前没有发生，那么ConnectOne和Great Hudson通常都可以自由选择不进行合并。
如果合并在2019年7月11日前尚未完成，ConnectOne或Great Hudson都可以终止合并协议，除非这种失败是由于寻求终止合并协议的一方未能履行合同所致。虽然ConnectOne和Great Hudson预计将于2019年年初结束合并，但无法保证到2019年7月11日，合并的所有条件都将得到满足或放弃。
如果合并银行不能实现某些成本节约和其他效益，则可能无法实现合并的预期效益。
ConnectOne认为节省成本和增加收入是可以实现的，这是一种前瞻性的声明，它本身就是不确定的。合并后的银行目前无法量化实际成本节省和收入增加(如果有的话)。任何实际的成本节省或收入增加都将取决于未来的支出水平和经营结果、某些活动的时间和一般行业、监管和业务条件。其中许多事件将超出合并银行的控制范围。
18
大哈德逊的高管和董事们可能存在利益冲突，并将在合并中获得其他大哈德逊股东无法获得的利益。
大哈德逊的董事和执行官员在合并方面可能存在利益冲突，因为他们将从合并中获得其他大哈得逊股东不会得到的好处。见第51页开始的“提案1：批准合并协议-管理层的利益和合并中的其他利益”。在决定是否批准合并时，董事会都考虑了这些利益以及其他相关因素。
合并完成后，股东可能无法及时出售股票。
从合并完成到前大哈德逊股东实际获得ConnectOne普通股的时间将有一段时间。在收到股票之前，前大哈德逊股东可能无法在公开市场上出售他们的ConnectOne股份，因此可能无法避免在此期间因ConnectOne普通股的交易价格下降或任何上涨而造成的损失。
合并协议限制了大哈德逊寻求并购替代方案的能力，并可能阻止其他公司试图收购大哈得逊，以获得比ConnectOne更高的报酬。
合并协议包含了一些条款，使得大哈德逊更难将其业务出售给ConnectOne以外的政党。这些规定包括普遍禁止大哈德逊征求任何收购建议书或竞合交易的要约。此外，大哈德逊的协议只有有限的例外，即大哈德逊董事会不会以不利于ConnectOne的方式撤回或修改大哈德逊董事会的建议，以支持通过合并协议。尽管如此，在大哈德逊股东通过合并协议之前的任何时候，允许大哈德逊董事会以不利于ConnectOne的方式撤回或修改大哈德逊董事会的建议，即赞成通过合并协议，如果它真诚地确定不采取此类行动将合理地不符合其根据适用法律对大哈德逊股东的信托义务。如果大哈德逊采取这样的替代方案，可能需要向ConnectOne支付320万美元的解雇费。
虽然大哈德逊公司认为这些条款和协议是合理和习惯的，并不排除其他要约，但这些条款可能会阻止对收购大哈德逊公司的全部或很大一部分感兴趣的第三方考虑或提议收购，即使该当事方准备以比目前提议的合并考虑更高的每股价值支付收购价格。
大哈德逊将受到商业不确定性和合同限制，而合并仍在等待中。
合并协议对合并完成前大哈德逊的行为施加了某些限制。只有在ConnectOne同意的情况下才可放弃这种限制，这可能妨碍大哈德逊公司在合并期间采取某些其他具体行动或以其他方式寻求商业机会(见“提案1：批准合并协议-合并前的业务行为”，第44页开始，以了解适用于大哈德逊的限制性公约)。如果由于任何原因合并没有完成，大哈德逊可能会受到这些限制的不利影响，而没有意识到完成合并的任何好处，
合并须得到政府当局的同意和批准，这些同意和批准可能推迟完成合并的日期，或施加可能对大哈德逊产生不利影响的条件。
合并的完成取决于是否收到某些政府许可或批准，包括但不限于联邦存款保险公司和NJDBI的批准。虽然ConnectOne公司和大哈德逊公司都同意不采取任何合理预期会产生重大拖延、妨碍或阻碍收到与合并协议所设想的交易或完成合并有关的任何监管批准的行动，但无法保证将收到此类批准，或如果收到批准，及时收到，或任何此类批准，如果收到，将不包含可能产生重大不利影响或实质性负担的条件。
与合并有关的诉讼可能要求我们承担大量费用，分散管理层的注意力，以及拖延和/或禁止合并。
2018年10月8日和29日，据称是大哈德逊股东的2018年在纽约州洛克兰德县最高法院对大哈德逊和大哈德逊董事会成员提起了股东集体诉讼。这些行动一般声称，大哈德逊董事会成员没有充分披露与合并有关的各种事实，从而违反了他们的信托义务。2018年10月29日提起诉讼的还有ConnectOneBancorp公司。作为一名 被告，并声称它协助和教唆大哈德逊董事会成员涉嫌违反信托职责。该行动旨在要求大哈德逊公司向其股东提供更多的信息披露，如果不这样做， 将禁止合并，以及未具体说明的费用和律师费和费用。鉴于上述 ，无法保证合并将完成，或将及时完成 ，而不会造成不必要的费用。
19
与ConnectOne业务相关的风险：
有关ConnectOne业务的风险因素的讨论，请参阅ConnectOne表格10-K的年度报告，该报表于2018年3月6日提交给美国证交会，并以参考的方式纳入本委托书-招股说明书。
20
特别会议
特别会议将在何时何地举行
大哈德逊将于2018年12月12日下午5时在纽约巴多尼亚304号公路715号大哈德逊银行的主要办公室举行股东特别会议。(当地时间)。
股东大会将表决什么？
在大哈德逊特别会议上，大哈德逊股东将审议下列事项并进行表决：
| (1) | 批准自2018年7月11日起由ConnectOne、ConnectOne Bank和Great Hudson签署的协议和合并计划，根据该协议和计划，大哈德逊银行将与ConnectOne银行合并并入ConnectOne银行；以及 |
| (2) |
如有必要，核准特别会议一次或多次休会，以便在特别会议时或在该次会议的任何休会或延期时没有足够票数批准合并协议时，允许进一步征求代理人。 |
如果没有法定人数出席，或者赞成合并协议的大哈德逊普通股的股份少于批准所需的数目，预计特别会议将休会，以便有更多的时间获得额外的代理。在此情况下，代理人将被投票批准延期，除非代理人被指示对合并协议投反对票。如有法定人数出席，则在特别会议上亲自或由代表投票赞成押后建议的票数，必须超逾为批准任何特别会议延期而对休会建议投反对票的票数。
有权投票的股东
大哈德逊(br}已将2018年11月2日定为决定哪些大哈德逊股东有权在特别会议上投票的创纪录日期。只有在这一记录日期营业结束时的大哈德逊股东才有权在特别的 会议上投票。截至记录日，有12 387 770股大哈德逊普通股已发行，有资格在记录在案的大约302名股东举行的特别会议上投票表决。在纪录日未发行的大哈德逊普通股股份的每名持有人，每持有一份纪录股份，均有权投一票。
必须有代表参加表决的股份数目
为使特别会议的法定人数达到法定人数，有权在特别会议上投票的普通股总流通股的多数必须亲自或委托代表出席特别会议。
为了确定出席或没有法定人数，大哈德逊将被算作出席特别会议的人数：
| ● | 出席特别会议的人所持有的普通股股份，不论他们是否投票，及 |
| ● |
大哈德逊公司获得委托书的普通股，包括那些股东投弃权票的委托书。 |
需要投票；表决协议
并购协议的批准将需要持有大哈德逊公司普通股至少三分之二股份的股东亲自或通过代理人，在创纪录的日期投赞成票。如有必要，核准特别会议一次或多次延期，以便在特别会议时或在该次会议的任何休会或延期时，允许进一步征求代表，批准合并协议将要求在特别会议上亲自或通过代理投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。在纪录日已发行的大哈得逊普通股的每名股东，每持有一份纪录股份，均有权投一票。弃权和经纪人无票将被计算，以确定是否有法定人数出席，并将具有同样的效力，投票反对合并和合并协议。弃权和未经表决将不影响批准特别会议的一次或多次休会，必要时，如果特别会议时没有足够的票数，或在该次会议的任何休会或延期时没有足够的票数批准合并协议，则允许进一步征求代理人。
21
在执行合并协议的同时，大哈德逊的每一位董事都与ConnectOne签订了一项协议，在赞成批准合并协议的记录日期投票表决他们拥有投票权的大哈德逊普通股的所有股份。截至2018年11月2日的创纪录日期，这些董事拥有大哈德逊普通股9，809，343股或2018年11月2日大哈德逊普通股发行股份 的79.28%的独家或共享投票权。
投你的股份
大哈德逊董事会正在征求大哈德逊股东的代理。这将使你有机会在特别会议上投票。当您交付有效的代理时，该代理所代表的股份将由指定的代理按照您的指示进行表决。
如果你是 a大哈德逊股东，而你签署、日期和邮寄你的委托书而没有表明你想如何投票，你的代理将被算作“批准合并协议”和“批准一次或多次特别会议延期”的投票，如果必要的话，允许在特别会议时，或在该次会议的任何休会或延期时投票不足的情况下，进一步征求代理人批准合并协议。如果 你没有退回你的代理卡或亲自投票，或没有指示你的经纪人或其他 代名人投票你的股份，你的股份将不会被投票，这将与反对批准 合并协议一样有效，但对关于批准特别会议一次或多次延期的提议没有任何影响， 如有必要，允许在特别会议时投票不足的情况下进一步征求代理人，或在该次会议的任何休会或延期时允许进一步征求代理人，以批准合并协议。
如果你签署了委托书，你可以书面通知大哈德逊公司秘书，在适用的特别会议上投票之前随时撤销该委托书。
你不能以“街名”投票给经纪人或其他被提名人所持有的股票。根据你的指示，只有你的经纪人才能投票表决这些股票。如果你不向你的经纪人或其他代名人提供关于如何投票你的股份的指示，你的经纪人或其他代名人将不被允许投票这些股份。
大哈德逊股东将有四种投票方式：
| ● | 代理卡；或 |
| ● |
亲自出席特别会议。 |
请花点时间阅读大哈德逊股东特别会议的投票说明，选择你认为最方便的投票方式，尽快投票。
代理卡投票。如所附表格的委托书已妥为签立及发还，则所代表的股份将按该表格所指明的方式表决。如上文所述，如果你是哈德逊大股东，并在没有表明投票意愿的情况下签署、日期和邮寄你的委托书，你的委托书将被算作投票。“在“批准合并协议和合并”和“批准”一次或多次特别会议延期的情况下，必要时允许在特别会议时或在该次会议的任何休会或延期时没有足够票数来批准合并协议时进一步征求代理人。
22
亲自投票。如果你参加大哈德逊特别会议，你可以亲自递交你填写的代理卡，或者你可以通过完成投票来投票，这将在特别会议上获得。
如果你未能交还你的委托书卡或亲自投票，或没有指示你的经纪人或其他代名人投票你的股票，你的股票将不会被投票表决，这将与反对批准合并协议的投票同样有效，但如果必要的话，对关于批准一次或多次延期特别会议的提案没有任何影响，允许在特别会议时，或在该次会议的任何休会或延期时投票不足的情况下，进一步征求代理人批准合并协议。
撤销或更改你的选票
作为一个大哈德逊股东，你可以根据你的意愿多次撤销或改变你的投票，最后一次投票将以任何方式取代你先前的投票或撤销。
任何大哈德逊股东可以在大哈德逊特别会议之前的任何时候或在大哈德逊特别会议上以下列一种或多种方式撤销代理：
| ● |
在特别会议表决前的任何时间，向公司秘书林恩·C·艾伦递交一份书面撤销通知，并附有比委托书日期晚的日期；或 |
| ● |
提交日期较晚的代理 卡； |
大哈得逊股东应向大哈德逊银行发送任何撤销通知或随后的委托书，注意：10954纽约州巴多尼亚304号公路715号公司秘书Lynne C.Allan，或在大哈得逊特别会议表决前将撤销通知或随后的委托书交给Lynne C.Allan。出席大哈德逊特别会议本身并不构成对代理人的撤销。
征集代理人及讼费
代表大哈德逊董事会征集大哈德逊股东特别会议的代理人。大哈德逊公司将为其特别会议支付征集代理人的费用。除以邮件方式征求外，代表大哈德逊的董事、官员和雇员可亲自或电话、电报、传真或其他通讯手段征求代表参加特别会议。大哈德逊将不会支付任何额外的补偿这些董事，官员或雇员的这些活动，但可以偿还他们合理的自付费用。
大哈德逊将与经纪公司、保管人、被提名人和受信人作出安排，向这些经纪公司、托管人、被提名人和受托人持有的股份的实益所有人转交委托书招标材料，大哈德逊将补偿这些经纪公司、托管人、被提名人和受托人因招标而产生的合理费用。
23
大哈德逊大股东
下面的表 提供了截至2018年11月2日大哈德逊普通股的受益所有权的某些信息。该表显示了下列方面的 信息：
| ● |
每个大哈德逊的董事； |
| ● |
每个大哈德逊的执行官员； |
| ● |
所有大哈德逊公司的董事和执行官员作为一个整体；以及 |
| ● |
每个人，或附属的人，谁知道大哈德逊受益拥有超过5%的大哈德逊的普通股。 |
除另有说明外，下表所列个人或实体对其有权实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。此外，除另有说明外，下表中每个人或实体的地址是大哈德逊银行，715号公路304，Bardonia，NY 10954。
| 受益 所有者 | 普通 股票(1) | 百分比 所有权 |
| 肯尼斯·托索 | 8,367,083 | 67.55% |
| 林恩·艾伦 | 35,800 (6) | * |
| 史蒂文·贝克斯特 | 49,901 (2) | * |
| 斯蒂芬·科伊尔 | 417,600 (5) | 3.37% |
| 爱德华·卢茨 | 111,958 (4) (6) | * |
| 雷·潘特尔 | 12,001 (5) | * |
| 丹尼尔·里夫金 | 800,000 (3) | 6.45% |
| F.托马斯·科尼利厄斯 | 15,000 (6) | * |
| 所有董事和执行干事(8人) | 9,809,343 | 79.19% |
| * 表示小于1%。 |
| (1) | 根据经修正的1934年“证券交易法”第13d-3条规则，如果某人对任何普通股拥有表决权或投资权，则就本表而言，该人被视为受益所有人。这包括配偶、信托中的其他直系亲属所拥有的股份、为指定个人的利益而持有的退休帐户或基金的股份以及其他形式的所有权，表中所列的人对这些股份可以拥有投票权和(或)投资权力。除另有说明外，所有股份均由被指名的人拥有记录或实益。上表和脚注中提供的资料 是由表 中提到的个人和实体提供的，虽然ConnectOne认为这些资料是正确的，但不能独立核实这些资料。 |
| (2) | 包括为Bakst先生的两个子女( )的利益而在个人退休帐户(“IRA”)持有的 600股和200股份，他对此不主张其配偶在爱尔兰共和军中拥有实益所有权。9 750人与其妻子共同账户，10 000人持有爱尔兰共和军，5 200人持有其配偶持有的爱尔兰共和军。 |
| (3) | 包括与里夫金先生的配偶联合持有的632，633股、爱尔兰共和军的66，100股和其配偶的 IRA的68，800股。 |
| (4) | 包括与Lutz先生的配偶联合持有的39，000股份、为Lutz先生配偶的利益而持有的4，500股份和为Lutz先生的利益而在保管帐户中持有的46，358股 股份。 |
| (5) | 所有 股份都以董事的名义持有。 |
| (6) | 此外， 还包括根据世界银行2011年和2017年限制性股票计划发放的限制性普通股股份如下： Allan女士，2011年、2013年、2014年、2015年和2017年各5，300股，2017年20，300股；Cornelius先生，2011年、2013年、2014年和2017年每年授予 股13，850股；以及Lutz先生，分别在2013年、2014年、2015年和2017年发放了22，100股票。每个受限制的 股票奖励在五年内授予.除非在某些有限的情况下，如果授标接受者在转归之前离开银行的服务，这些股份将被没收。 |
24
批准合并协议
以下信息描述了合并的主要条款和规定。这个描述不完整。我们参照合并协议对整个讨论进行了限定，我们在这份委托书中引用了合并协议-招股说明书。合并协议的副本作为附件A附后。我们恳请您仔细阅读合并协议的全文。
合并协议规定，大哈德逊银行将与ConnectOne银行合并并入ConnectOne银行，ConnectOne银行是合并中幸存的银行。合并完成后，大哈德逊股东将根据合并协议的条款，获得他们在合并生效时所持有的每一股大哈得逊普通股的每一股未偿还股份，即二百四十五(0.245)%(0.245)的ConnectOne普通股的股份，没有票面价值。
参见“-合并条款-大哈德逊股东在合并中将得到什么”，从第41页开始。
如果ConnectOne在合并结束前进行任何股票分割、股票分红或类似的分配，则交易所比率将按比例调整。
ConnectOne不会发行普通股的任何一小部分。相反，ConnectOne将支付现金(无利息)，以支付任何大哈德逊股东在合并中将获得的部分股权。在紧接合并生效前由一名股东持有的大哈得逊普通股的所有股份，将在确定是否需要向这类前大哈德逊股东支付现金代替部分股份之前进行汇总。
大哈德逊银行、ConnectOne银行和ConnectOne银行的董事会一致批准并通过了合并协议，并认为合并对各自的股东都是可取的。大哈德逊董事会一致建议大哈德逊股东投票“赞成”合并协议。
大哈德逊公司的董事和执行官员作为董事或执行官员，与大哈德逊大股东的总体利益不同，对合并有兴趣。见“-管理层和其他人在合并中的利益”，从第51页开始。在批准合并协议之前，大哈德逊董事会和ConnectOne董事会考虑了这些利益，并就大哈德逊董事会而言，向大哈德逊的股东建议批准合并协议。
合并的背景
自2008年秋季前奥兰治社区银行(CommunityBankofOrange)的资本重组以来，该行的总资产从2008年9月30日的6800万美元增长到2018年6月30日的5.197亿美元。然而，尽管大哈德逊自2010年以来一直盈利，但2017年大哈得逊董事会开始专注于高级管理层和董事会继任、大哈德逊股票所有权的集中、大哈德逊股票交易市场缺乏大量流动性，以及作为一家社区银行，加快其增长和盈利轨迹所面临的更多挑战。
由于这些关切，在2018年1月25日举行的大哈得逊董事会常会上，大哈得逊董事会决定出售大哈德逊公司可能符合大哈德逊公司股东的最佳利益，并设立了一个大哈得逊董事会特别委员会(称为战略规划委员会)，由肯尼斯·J·托索先生组成，丹尼尔·里夫金(Daniel Rifkin)和爱德华·卢茨(Edward Lutz)将探索、评估和监督与大哈德逊(GreatHudson)2018年1月25日，战略规划委员会授权卢茨与Keefe，Bruyette&Woods公司合作。(“KBW”)作为大哈德逊的财务顾问，可能出售大哈德逊。KBW随后订婚。
在2018年2月26日举行的大哈德逊董事会特别会议上，KBW的代表与大哈德逊董事会审查了目前的并购市场以及与同行机构相比的大哈德逊公司的业绩。KBW的代表还与大哈德逊董事会讨论了18个可能的大哈得逊竞标者，后者似乎有财政能力收购大哈得逊。会议结束时，大哈德逊董事会指示KBW启动与四个金融机构的联系，包括ConnectOne，KBW与大哈德逊董事会讨论了这些机构作为大哈德逊潜在投标人的问题，并由大哈德逊董事会与KBW协商确定，拥有最大的财务能力来收购大哈德逊，并且最有可能对与大哈德逊的交易感兴趣。
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在2018年3月 月期间，KBW的代表联系了大哈德逊董事会选定的四家金融机构中的每一家。包括ConnectOne在内的四家金融机构中的三家执行了保密协议(ConnectOne于2018年3月12日签署了一项不披露 协议)，虽然第四家机构表示，它无意与大哈德逊公司进行一项潜在的交易 。第五家机构还与KBW联系，表示有兴趣参与由大哈德逊公司进行的任何销售过程。该机构还签署了一项保密协议。由每个感兴趣的投标人(包括ConnectOne)执行的保密协议具有标准的条款和条件，要求每个投标人同意将收到的所有 非公开的大哈德逊信息保密，并仅使用这些信息来评估与大哈德逊的潜在交易 。这些协议中没有一项载有任何停顿条款。3月份，大哈德逊公司的代表与KBW的代表合作，通过一个在线数据室向每个投标人提供初步的调查材料。 在大哈德逊的指示下，KBW通知每个投标人，表示有兴趣在4月初。
在2018年3月27日举行的ConnectOne董事会(“ConnectOne董事会”)会议上，ConnectOne管理层讨论了与大哈德逊公司的潜在交易，ConnectOne董事会批准提交一份意向书。
4月5日，KBW收到了四个投标人的指示信。这些指示信中规定的交易条件如下：(1)一个投标人(称为A投标人)提议每股价格在7.00美元至7.75美元之间，在股票中支付的总代价的55%至65%之间，(2)另一个投标人(称为B投标人)提议在全股票交易中每股定价7.25美元(但投标人B表示愿意考虑一个小的现金部分)， (3)第三个投标人提议每股价格为7.00美元，以股票支付总代价的70%，以现金支付30%的 ；而且(Iv)ConnectOne建议每股价格在7.50至8.00美元之间，其中80%以股票支付，20%以现金支付。4月7日，原先提供了一份对大哈德逊的估值为每股7.25美元的利息函的乙方提交了一份更新的、经修订的指示函，其中对大哈德逊的估值为每股7.75美元。
2018年4月9日，战略规划委员会会晤了KBW的代表和法律顾问，审查收到的兴趣迹象。KBW的代表回顾了迄今开展的进程，并审查了收到的四项兴趣表示中的每一项条件。KBW的代表审查了所收到的各项指标的每一个 所代表的财务指标，并将指定利息信函所代表的指标与 选定的银行并购交易的指标进行了比较。KBW的代表还概述了四个投标人中的每一个人，包括他们最近的财务业绩、股票价格表现和管理团队。会议结束时，大哈德逊董事会决定，KBW应要求澄清若干表示兴趣的信函中所载的某些事项，如果问题得到圆满解决，三个出价最高的投标人(ConnectOne，投标人A，(B)应邀请投标人对大哈德逊进行详细的勤奋审查，将第四个投标人从这一过程中除名。
在4月 月期间，其余三个投标人，包括ConnectOne，对大哈德逊进行了详细的调查审查。在调查审查结束时，投标人B确定，它不希望与大哈德逊银行进行拟议的交易。其余两个投标人ConnectOne和投标人A在2018年5月初提供了最新的感兴趣迹象。ConnectOne 2018年5月11日的“利息指示函”提出，ConnectOne公司的普通股对大哈德逊普通股的每股持股比例为0.2567股，根据ConnectOne公司目前的市价，对大哈得逊公司的估值为每股6.75美元。投标人A没有提交最新的兴趣说明 信函，而是口头通知KBW代表其最新的兴趣表示，并表明其在大哈德逊的价格在每股5.00美元左右。投标人A没有提供其拟议交易的任何其他条件。
在2018年5月14日举行的大哈德逊董事会特别会议上，KBW的代表与大哈德逊董事会审查了最新的兴趣迹象。在这次讨论之后，大哈德逊董事会决定拒绝投标人A的建议，并着手与ConnectOne就一项潜在的交易进行谈判。然后，大哈德逊董事会授权KBW与ConnectOne的代表联系，了解大哈德逊公司提出的潜在交易条款。这些条件包括：(1)将连通性股票的交易比率提高到0.27股-大哈德逊普通股-一股普通股；(2)在大哈德逊的每股收购价中包括现金部分，(Iii)同意给予某些大哈德逊雇员现金留存额，并在合并后的ConnectOne董事会中至少有一个席位。此外，大哈德逊董事会指示KBW向ConnectOne澄清，为了能够执行有关交易的最终协议，ConnectOne需要完成的尽职审查。2018年5月15日，KBW的代表与ConnectOne公司的代表就大哈德逊公司拟议的潜在交易条款进行了联系。经过KBW代表和ConnectOne代表的进一步讨论后，ConnectOne同意：(一)将拟议的ConnectOne普通股比例提高到0.26股，每股大哈德逊普通股一股，(Ii)为ConnectOne董事会的一名成员提供一个席位，由ConnectOne选择，(Iii)提供保留池。
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2018年5月14日，在决定与ConnectOne就一项潜在交易进行谈判之后，大哈德逊董事会决定聘用新的法律顾问是适当的，因为ConnectOne由Windels Max Lane&Mittendorf LLP(“Windels Max”)代理，该律师事务所代表大哈德森参与销售过程。2018年5月16日，大哈德逊公司总裁兼首席执行官卢茨先生联系了Hogan Lovells US LLP(“Hogan Lovells”)的代表，内容涉及大哈德逊公司可能与ConnectOne进行的交易。2018年5月18日，大哈德逊公司与霍根·洛夫尔斯签署了一封订婚信，正式与霍根·洛夫尔斯签订了与ConnectOne的交易。
ConnectOne管理层在2018年4月13日和5月11日举行的ConnectOne董事会会议上向ConnectOne董事会通报了与大哈德逊公司的进展情况。
2018年5月初，ConnectOne的代表通知KBW的代表，为了让ConnectOne继续进行交易并就合并的最终协议进行谈判，ConnectOne公司要求大哈德森公司授予ConnectOne与大哈德逊公司谈判的独家权利。2018年5月18日，大哈德逊公司与ConnectOne公司签订了一项排他性协议(“独家协议”)，根据该协议，大哈德逊同意停止与其他潜在投标人的所有讨论，只与ConnectOne进行为期60天的谈判，以便ConnectOne能够进行进一步的调查，并允许各方有时间就最终合并协议的条款进行谈判。
在2018年5月期间，Windels Max编写了一份合并协议草案，并于2018年5月24日分发给所有各方，供其审查和谈判。温德尔斯·马克思散发的合并协议草案设想，作为ConnectOne达成最终合并协议的一个条件，大哈德逊公司的每一位董事和执行官员都将达成一项投票协议，投票表决他们持有的大哈德逊普通股的股份，以支持合并。同样在2018年5月期间，ConnectOne继续对大哈德逊、其业务和贷款组合进行勤奋审查。 由于这一持续审查，ConnectOne对大哈德逊的贷款组合 中的某些信贷感到关切，并决定需要对大哈德逊的贷款组合再进行一次审查。由于ConnectOne的 需要对大哈德逊公司的贷款组合进行额外的调查，大哈德逊公司的代表通知ConnectOne ，在ConnectOne完成其尽职审查之前，将不会进行进一步的交易谈判。
6月初，ConnectOne聘请了一家第三方贷款审查公司对大哈德逊公司的贷款组合进行了详细审查。从6月中旬开始，ConnectOne的代表与大哈德逊的代表讨论了贷款审查的结果，并讨论了对交易定价的影响。在第三方贷款审查完成后，ConnectOne的代表与KBW的代表联系，提议将ConnectOne的普通股与大哈德逊普通股的每股交换比率为0.24股。在大哈德逊董事会成员与KBW代表协商后，KBW的代表按大哈德逊的指示联系了ConnectOne，告知ConnectOne大哈德逊公司不会同意按此比率出售，并提议将ConnectOne公司的普通股与大哈德逊公司的普通股的交易比率定为0.26股，并建议大哈德森公司能够(通过出售或从借款人那里收取)解决ConnectOne和大哈德森不同意存在的风险的三个分类信用通过这类分类贷项并分配给大哈德逊股东，相当于处置这类分类信用的收益。
六月2018年，ConnectOne董事会主席兼首席执行官弗兰克·索伦蒂诺(Frank Sorrentino)告诉卢茨，ConnectOne提议新的0.245股ConnectOne普通股与大哈德逊普通股的比例为0.245股。此外，由于大哈德森不同意ConnectOne关于一种信用分类所带来的风险的观点，ConnectOne提出，大哈德逊能够通过与借款人谈判或通过出售信贷(“贷款处置交易”)解决信贷问题，并产生超过指定目标数额的净付款(减去贷款处置交易的成本和税收影响)，大哈德逊将获准在收盘前申报和支付特别现金红利，相当于净收入超过指定目标数额的数额。
在收到ConnectOne的六月19.2018年提案，Lutz先生与大哈德逊董事会的每一位成员进行了单独交谈。由于这些谈话，大哈德逊董事会同意了ConnectOne的修订建议，并授权谈判最终的合并协议和相关的交易文件。
2018年6月22日，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)向ConnectOne和Windels Max提交了合并协议的修订草案，反映了双方就汇率问题达成的协议。6月底和7月初，谈判了最终合并协议和其他交易文件的条款。
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在2018年6月26日的ConnectOne董事会会议上，ConnectOne管理层向董事会介绍了拟议交易的最新情况，以及拟议的新汇率和潜在股息支付情况。
双方在7月2日和7月9日的几周内就最终合并协议的条款以及进一步的尽职调查和分析进行了进一步谈判。在此期间，双方继续讨论贷款处置交易、续签大哈德逊公司巴多尼亚办事处的租约和支付大哈德逊公司雇员的留用款。
2018年7月11日上午，ConnectOne和ConnectOne银行董事会会见了ConnectOne的财务顾问和Windels Max的代表，审查了合并条款、合并协议和所有其他相关文件。温德尔斯·马克思与ConnectOne董事会成员讨论了他们在考虑拟议中的交易时对股东的信托责任。温德尔斯·马克思随后与董事会审查了拟议中的交易、合并协议和其他相关协议的条款，ConnectOne的财务顾问审查了其对交易的财务分析。在这次会议上，ConnectOne董事会没有采取任何行动批准合并。
2018年7月3日，温德尔斯·马克思散发了一份投票协议草案，由每一位大哈德逊董事签署。由于不属于大哈德逊董事会成员的大哈德逊公司的执行官员不持有大哈德逊公司普通股的股份，因此ConnectOne取消了要求大哈德逊公司的执行官员签订表决协议的要求。投票协议的条款是在7月3日至7月9日之间谈判的。随着2018年7月11日合并协议的执行，两位大哈德逊董事都与ConnectOne达成了一项投票协议。
2018年7月11日下午，大哈德逊董事会会见了KBW和Hogan Lovells的代表，审查了合并条款、合并协议和其他交易文件。霍根·洛夫尔斯与大哈德逊董事会审查了其对大哈德逊股东的信托责任，并审查了拟议合并、合并协议和其他相关协议的条款。在这次会议上，KBW的代表审查了拟议合并的财务方面，并向大哈德逊董事会提出了一项意见，大意是，截至该日，在符合所遵循的程序、所作的假设、审议的事项以及对KBW所进行的审查的限制和限制的前提下，拟议合并中的汇率是公平的，从财务角度来看，大哈德逊普通股的持有者。经过进一步讨论，大哈德逊董事会一致批准了合并、合并协议和所有其他交易文件，授权大哈德逊的管理层执行和交付合并协议，并建议大哈德逊的股东批准合并协议。
7月11日市场关闭后，ConnectOne和ConnectOne银行的董事会举行了电话会议。董事会获悉，董事会当天上午审查的文件没有进一步变化，董事会根据ConnectOne 7月11日的收盘价审查了拟议交易的最终财务指标。经过进一步讨论，ConnectOne和ConnectOne银行董事会一致批准了合并、合并协议和所有其他交易文件。
在ConnectOne和大哈德逊董事会会议结束后，合并协议和附属文件得到了执行和交付。在2018年7月12日交易市场开放之前，ConnectOne和Great Hudson发布了一份联合新闻稿，宣布将于2018年7月11日执行合并协议。
大哈德森合并的原因
在确定合并和合并协议对大哈德逊及其股东是公平和可取的，在批准和批准合并、通过合并协议和建议大哈德逊股东投票赞成合并协议时，大哈德逊董事会与大哈德逊公司管理层成员协商，与KBW协商，对合并和合并协议进行了评估，作为其财务顾问，并与大哈德逊的顾问，还考虑了一些因素，大哈德逊董事会认为与其决定有关。以下对大哈德逊董事会审议的信息和因素的讨论并不是详尽无遗的；但是，它确实包括了大哈德逊董事会审议的所有实质性因素。
在作出批准合并协议的决定时，大哈德逊董事会考虑了以下几点：
| ● |
大哈得逊董事会对大哈德逊可供选择的战略选择的理解和大哈德逊董事会对这些备选方案的评估，包括如果大哈德逊仍然是一个独立机构，可能需要筹集资金，并确定没有任何一种选择比ConnectOne支付的价值更有可能为大哈德逊的股东创造更大的现值； |
| ● |
ConnectOne强大的资本基础； |
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| ● |
有能力成为规模更大、贷款限额更高的机构的一部分，以及促进中小市场贷款增长的基础设施，帮助进一步为大哈德逊的客户群服务； |
| ● |
连接一银行扩大分行网络的地理位置和增加了客户的便利性； |
| ● |
自哈德逊大股东以来，ConnectOne普通股的流动性增强，将获得ConnectOne普通股； |
| ● |
ConnectOne最近支付现金红利的历史； |
| ● |
合并协议的条款； |
| ● |
这两个组织的商业文化的兼容性； |
| ● |
两个实体的财务状况、经营结果、前景和股票业绩； |
| ● |
ConnectOne从金融和监管角度执行合并交易的能力，以及成功地将大哈德逊并入其现有特许经营的能力；以及 |
KBW于2018年7月11日向大哈德逊董事会提出的关于从财务角度和截至意见发表之日对拟议合并中的交易所比率的大哈德逊普通股持有者是否公平的意见，更完整的 描述在下面的“大哈德逊的财务顾问的意见”。
包括合并在内的所有业务组合( )也包括某些风险和缺点。大哈德逊董事会和管理层确定的大哈德逊股东面临的重大潜在风险和不利因素包括以下重大事项，其顺序不一定反映其相对重要性：
| ● |
获得必要的收入增加和成本节约的风险，使交易市场认为交易成功； |
| ● |
合并协议中规定的终止费和合并协议的某些其他规定可能会阻止第三方寻求收购大哈德逊，因为ConnectOne不愿意在没有此类规定的情况下缔结合并协议；以及 |
| ● |
潜在员工流失的风险和/或由于即将进行的合并而对业务和客户关系产生的不利影响。 |
对大哈德逊董事会在得出其结论和建议时所考虑的信息和因素的讨论包括上述各项因素，但并不打算详尽无遗，也可能不包括大哈德逊董事会审议的所有因素。鉴于在评价合并和合并协议所设想的其他交易时所考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，大哈德逊董事会认为没有用处，也没有试图量化，在决定批准合并和合并协议所设想的其他交易并向大哈德逊股东提出建议时，对其考虑的各种因素进行排序或指定任何相关或具体权重。相反，大哈德逊董事会认为其决定是基于提交给它的全部信息和它所考虑的因素。此外，大哈德逊董事会的个别成员可能为不同的因素分配了不同的权重。
大哈德逊的某些董事和高管在合并中拥有与大哈德逊股东不同的财务利益，或者除了大哈德逊股东以外的其他利益。大哈德逊董事会在评估合并和向大哈德逊股东提出建议时，意识到并考虑到了这些潜在的利益。关于这些利益的讨论，见“-管理层和其他人在合并中的利益”。
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大哈德逊董事会的建议
大哈德逊董事会一致通过了合并协议，并认为对大哈德逊及其股东来说，拟议的合并是可取的。因此，大哈德逊董事会一致建议大哈德逊股东投票“赞成”合并协议。
大哈德逊公司财务顾问的意见
大哈德逊公司委托KBW向大哈德逊公司提供金融咨询和投资银行服务，包括从财务角度向大哈德逊董事会提供关于大哈德逊公司与ConnectOne银行合并和并入ConnectOne银行的提议中的大哈得逊普通股持有者的意见。大哈德森选择KBW是因为KBW是一家国家认可的投资银行公司，在类似于合并的交易中拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与合并和收购有关的金融服务业务及其证券的估值。
作为参与的一部分，KBW的代表出席了2018年7月11日举行的大哈德逊董事会会议，大哈德逊董事会在会上评估了拟议的合并。在这次会议上，KBW审查了拟议合并的财务方面，并向大哈德逊董事会提出了一项意见，大意是，截至该日，在符合所遵循的程序、所作的假设、审议的事项以及KBW所作审查的资格和限制的前提下，拟议合并中的汇率是公平的，从财务角度来看，大哈德逊普通股的持有者。大哈德逊董事会在这次会议上批准了合并协议。
本报告所载意见的说明参照本文件附件B附于本文件附件B的意见全文进行了全面限定，并在此以提及方式纳入本意见，并说明了KBW在编写意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的资格和限制。
KBW的意见仅在意见发表之日发表。该意见是供大哈德逊董事会(以其本身的身份)在审议合并的财务条件时参考和指示的。该意见仅从财务角度论述了合并交易比率对大哈德逊普通股持有者的公平性。它没有涉及大哈德逊公司参与合并或订立合并协议的基本业务决定，也没有就合并向大哈德逊董事会提出建议，也不构成对大哈德逊普通股的任何持有人或任何其他实体的股东就如何就合并或任何其他事项投票的建议，它也不构成关于任何此类股东是否应就合并达成表决、股东或附属公司协议的建议，也不构成一项建议，即任何此类股东是否应就合并达成表决、股东或附属公司协议，或行使该股东可获得的任何
KBW的意见已由KBW的公平意见委员会按照其根据金融业监管局规则5150的要求制定的政策和程序加以审查和批准。
关于这一意见，KBW审查、分析和依赖与大哈德逊和ConnectOne的财务和运营状况有关的材料，以及与合并有关的材料，其中除其他外包括：
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一份日期为2018年7月10日的合并协议草案(随后提交给KBW的最新草案)； |
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大哈德逊地区2017年12月31日终了的三个财政年度的审定财务报表； |
| ● |
截至2018年3月31日的大哈德逊季度未经审计的季度财务报表； |
| ● |
大哈德逊区2018年5月31日终了的两个月期间的某些未经审计的财务结果(由大哈德逊的代表向KBW提供)； |
| ● |
截至2017年12月31日的三个财政年度的审定财务报表和表10-K年度报告； |
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ConnectOne截至2018年3月31日期间未经审计的季度财务报表和表10-Q的季度报告； |
| ● |
大哈德逊公司和ConnectOne公司及其各自子公司的某些监管文件，包括截至2017年12月31日的三年期间和2018年3月31日终了的三年期间提交的FR Y-9C表格的季度报告和每个季度的呼叫报告； |
| ● |
大哈德逊和ConnectOne公司给各自股东的某些其他中期报告和其他通信；以及 |
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| ● |
其他由大哈德逊和ConnectOne提供给KBW的关于大Hudson和ConnectOne的业务和运营的财务信息，或者KBW被指示用于KBW分析的其他财务信息。 |
KBW对其认为在有关情况下或与其分析有关的财务信息和其他因素的审议除其他外包括：
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大哈德逊公司和ConnectOne公司的历史和当前财务状况及经营成果； |
| ● |
大哈德逊和ConnectOne的资产和负债； |
| ● |
银行业某些其他合并交易和业务合并的性质和条件； |
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大哈德逊和ConnectOne的某些金融和股票市场信息与某些其他公司的类似信息的比较，这些公司的证券是公开交易的； |
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大哈德逊的财务和运营预测和预测，这些预测和预测是由大哈德逊管理部门编写并提供给大哈德逊管理部门，并与大哈德逊管理部门讨论的，这些预测和预测是由大哈德逊管理部门按照这种管理的指示并经大哈德逊董事会同意使用和依赖的 |
| ● |
对ConnectOne的公开协商一致的“街道估计”，以及ConnectOne管理层向KBW提供的长期ConnectOne增长率，所有这些信息都由ConnectOne管理层与KBW进行了讨论，并在此类讨论的基础上被KBW使用和依赖，并得到了大哈德逊管理层的指示和大哈德逊董事会的同意； |
| ● |
关于ConnectOne合并的某些形式财务影响的估计(包括(但不限于)由ConnectOne管理层编制、提供给KBW并与其讨论的、由KBW根据此类讨论使用和依赖的成本节约和预期将产生或由此产生的相关费用)，按照大哈德逊管理层的指示，并征得大哈德逊董事会的同意。 |
KBW还进行了它认为适当的其他研究和分析，并考虑到它对一般经济、市场和金融状况的评估，以及它在其他交易中的经验，以及它在证券估价方面的经验和对整个银行业的了解。KBW还参加了大Hudson和ConnectOne管理层就其各自公司过去和目前的业务运作、监管关系、财务状况和未来前景以及被认为与其调查相关的KBW等其他事项进行的讨论。此外，KBW还考虑了大哈德逊公司在KBW协助下为征求第三方对与大哈德逊的潜在交易的兴趣而作出的努力的结果.
在进行审查和得出意见时，KBW依赖并假定向其提供的或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，没有独立地核实任何此类信息的准确性或完整性，也没有为这种核实、准确性或完整性承担任何责任或责任。KBW依赖于大哈德逊的管理层，即上文所述大哈德逊的财务和运营预测和预测的合理性和可实现性(及其假设和依据)，KBW假定，这类预测和预测是合理编制的，是这类管理部门目前可以得到的最佳估计和判断，这种预测和预测将在这种管理部门估计的数额和时间内实现。在大哈德逊同意下，KBW进一步依赖ConnectOne管理层，即ConnectOne的公开协商一致的“街头估计”的合理性和可实现性、假定的ConnectOne长期增长率以及对ConnectOne合并的某些财务影响的估计，如上文所述(以及所有这些信息的假设和依据，包括(但不限于)，预期将产生或由此产生的成本节省和相关费用)，KBW假定所有这些信息都有合理的准备和表述，或就上文所述的ConnectOne“街道估计”而言，这些估计与ConnectOne管理层目前能得到的最佳估计和判断是一致的，而且这些预测也是如此，这些资料所反映的预测和估计数将在估计的数额和时间内实现。
有一项理解是，向KBW提供的上述大哈德逊和连接器-一号的财务信息中，没有为公开披露而编制的部分，所有上述财务信息，包括上文提到的ConnectOne的公开协商一致的“街道估计”，都是基于许多内在不确定的变量和假设，包括不受限制地包括在内，与一般经济和竞争条件有关的因素，因此，实际结果可能与这类资料所载的结果大不相同。KBW根据与大Hudson和ConnectOne各自管理层的讨论并征得大Hudson董事会的同意，假定所有这类信息都提供了合理的基础，可据以形成KBW的意见，KBW对任何此类信息或其假设或依据没有表示任何意见。KBW依赖所有这类信息，没有进行独立的核查或分析，在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。
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KBW还假定，自向KBW提供的每个这类实体的上一次财务报表之日以来，大哈德逊或ConnectOne的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景均无重大变化。在大哈德逊同意下，KBW的意见没有考虑到大哈德逊公司在生效前可能出售某些指定贷款(统称为“指定贷款”和此类出售、“指定贷款销售”)或借款人可能偿还的指定贷款(“指定贷款付款”)，由此产生的任何大哈德逊股东红利(“大哈德逊红利”)或上述任何方面或含义，KBW假定这些事项对其分析没有任何重大意义。KBW不是独立核查贷款和租赁损失津贴是否充足的专家，KBW在未经独立核查的情况下并经大哈德逊同意假定，大哈德逊和ConnectOne的贷款和租赁损失合计备抵足以弥补这类损失。在提出意见时，KBW没有对大哈德逊或ConnectOne的财产、资产或负债(或有或以其他方式)、担保任何此类资产或负债的担保品或任何此类资产的可收性进行任何评价或评估或实物检查，也没有审查任何个人贷款或信贷档案，也没有评估偿付能力，根据任何州或联邦法律，包括与破产、破产或其他事项有关的法律，大哈德逊或连接器的财务能力或公允价值。对公司和资产的估价并不意味着是估价，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。由于这类估计数本身就会受到不确定性的影响，因此KBW对其准确性不承担任何责任或责任。
KBW假定，在所有方面，对其分析都具有重要意义：
| ● |
将根据合并协议中规定的条件(KBW假定的最后条款在任何方面与上文审查和提到的草案的KBW的分析没有任何区别)完成合并，但不调整汇率，也不对大哈德逊普通股进行任何其他考虑或付款； |
| ● |
合并协议和合并协议所指的所有有关文件和文书中每一方的陈述和保证是真实和正确的； |
| ● |
合并协议的每一方和所有相关文件将履行该方根据该等文件须履行的所有契约和协议； |
| ● |
没有任何因素会延误或受任何不利条件、任何必要的监管或政府批准的合并，完成合并的所有条件都将得到满足，而不对合并协议或任何有关文件作出任何放弃或修改；以及 |
| ● |
在获得合并所需的管理、合同或其他同意或批准的过程中，不得施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修改，这些限制将对大哈德逊、ConnectOne或形式实体的未来经营结果或财务状况产生重大不利影响，或对合并的预期效益产生重大不利影响，包括因合并而产生或产生的费用节省和相关费用，但不限于此。 |
KBW假定，合并的完成方式将符合1933年“证券法”、“交易法”和所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用规定。大哈德逊公司的代表还告知，大哈德逊公司依靠其顾问(KBW除外)或其他适当来源提供有关大哈德逊、ConnectOne、合并和任何相关交易以及合并协议的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项的咨询意见。KBW没有就任何此类事项提供咨询意见。
KBW的意见仅涉及从财务角度来看，截至发表意见之日，合并交易比率对大哈德逊普通股持有者的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易(包括指定贷款销售、指定贷款支付和大哈德逊红利)的任何条款或方面没有表示意见或意见，包括但不限于合并的形式或结构或任何此类相关交易、合并或任何此类相关交易对大哈德逊及其股东的任何后果或相关交易，债权人或其他方面，或任何雇用、谘询、表决、支持、股东协议或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响。KBW的意见必然以存在的条件为基础，并可在提出意见之日和通过该日期向KBW提供的资料进行评估。KBW意见发表之日之后的事态发展可能影响并可能影响KBW意见中得出的结论，KBW没有、也没有义务更新、修订或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW对以下方面没有表示任何意见或意见：
| ● |
大哈德逊公司参与合并或签订合并协议的基本业务决定； |
| ● |
与大哈德逊或大哈德逊董事会目前、过去或可能获得或考虑的任何战略备选方案相比，合并的相对优势； |
32
| ● |
对任何大哈德逊公司的高级人员、董事或雇员或任何类别此类人员的任何补偿的数额或性质相对于对大哈德逊普通股持有人的赔偿的公平性； |
| ● |
合并或任何有关交易对下列人士所收取的代价的影响或公平，任何类别的大哈得逊证券的持有人(仅就KBW意见所述的交易比率而非与任何其他类别证券持有人将收取的代价有关的大哈得逊普通股持有人除外)或任何类别的ConnectOne证券或合并协议所设想的任何交易的任何其他当事方的持有人； |
| ● |
(按照合并协议的规定)为KBW的意见而假定的汇率调整； |
| ● |
在合并中发行的一种普通股的实际价值； |
| ● |
大哈德逊普通股或ConnectOne普通股在公开宣布合并后交易的价格、交易范围或成交量，或在合并完成后ConnectOne普通股的价格、交易范围或交易量； |
| ● |
任何其他顾问向合并双方中的任何一方提供的任何意见或意见，或合并协议所设想的任何其他交易；或 |
| ● |
与大哈德逊、连接一及其各自股东有关的任何法律、法规、会计、税收或类似事项，或与合并或任何相关交易(包括指定贷款出售、指定贷款支付和大哈德逊红利)有关或因合并或相关交易而产生或产生的任何法律、法规、会计、税收或类似事项，包括合并是否符合美国联邦所得税的免税重组。 |
在进行分析时，KBW对工业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他超出KBW、大哈德森和ConnectOne控制范围的事项作了许多假设。KBW进行的分析中所载的任何估计不一定表明实际价值或未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。此外，对企业或证券价值的估计并不意味着是评估或反映这些业务或证券实际出售的价格。因此，这些分析和估计本身就具有很大的不确定性。此外，KBW的意见是大哈德逊董事会在决定批准合并协议和合并时考虑到的几个因素之一。因此，不应将下文所述分析视为决定大哈德逊董事会关于汇率公平性的决定。大哈德逊公司和ConnectOne公司通过谈判确定了在合并中应支付的费用的类型和数额，而大哈德逊公司签订合并协议的决定完全是大哈德逊董事会的决定。
以下是KBW就其意见向大哈德逊董事会提交的实质性财务分析摘要。摘要并不是对KBW向大哈德逊董事会提出的意见或陈述所依据的财务分析的完整描述，而是总结了就这种意见所进行和提出的实质性分析。下文概述的财务分析包括表格格式的资料。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。提出公平意见是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公正的意见不容易受到部分分析或摘要描述的影响。KBW在得出其意见时，并没有特别重视它所考虑的任何分析或因素，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出定性判断。因此，KBW认为，必须将其分析和分析摘要作为一个整体加以考虑，选择其分析和因素的一部分，或侧重于以下表格形式的信息，而不考虑所有分析和因素，或财务分析的全部叙述说明，包括分析的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。
为了下文所述财务分析的目的，KBW根据合并中0.245倍的交易比率和ConnectOne普通股2018年7月10日的收盘价，对拟议合并的大哈德逊普通股的未偿还份额使用了6.17美元的隐含交易价值。
33
ConnectOne选定的公司分析. KBW利用公开获得的信息，将ConnectOne公司的财务业绩、财务状况和市场业绩与总部设在纽约市大都会统计区(“NYC MSA”)的12家选定的公共银行和储蓄机构进行了比较，总资产在20亿美元至100亿美元之间。合并目标和共同控股公司被排除在选定的公司之外。
选定的公司如下：
| BCB Bancorp公司 | 莱克兰银行公司 | |
| 布里奇银行公司 | Northfield Bancorp公司 | |
| 迪梅社区银行股份有限公司 | 海洋第一金融公司 | |
| 长岛第一公司 | 奥里塔尼金融公司 | |
| 法拉盛金融公司 | Peapack-Gladstone金融公司 | |
| 科尔尼金融公司 | 节约储金金融服务公司 |
为了进行这一分析，KBW使用了最近12个月的盈利能力和其他财务信息(“LTM”)或最近完成的财政季度(“MRQ”)(ConnectOne是2018年3月31日终了的期间)或截至2018年7月10日的市场价格信息。KBW还采用了2018年和2019年的每股收益(“每股收益”)估计数，这些估计来自于对ConnectOne和选定公司的公开一致的“街头估计”。如果未报告选定公司的合并控股公司一级财务数据，则利用子公司银行一级的数据计算比率。KBW编制并在下表中引用的某些财务数据可能与ConnectOne的历史财务报表中的数据不符，因为KBW使用不同的期间、假设和方法来计算所提供的财务数据。
KBW的分析显示，ConnectOne和选定公司的财务业绩如下：
| 选定公司 | |||||||||||||||
| 25TH | 75TH | ||||||||||||||
| ConnectOne | 百分位数 | 中位 | 平均 | 百分位数 | |||||||||||
| MRQ平均资产的核心回报率(1) | 1.37 | % (3) | 0.82 | % | 1.06 | % | 0.98 | % | 1.14 | % | |||||
| MRQ平均股本核心回报率(1) | 12.08 | % (3) | 8.16 | % | 9.30 | % | 8.84 | % | 10.60 | % | |||||
| MRQ净利差 | 3.22 | % | 2.74 | % | 2.84 | % | 2.98 | % | 3.32 | % | |||||
| MRQ费用收入/收入(2) | 3.9 | % | 7.2 | % | 10.9 | % | 10.9 | % | 12.3 | % | |||||
| MRQ效率比 | 42.2 | % | 54.2 | % | 57.3 | % | 57.3 | % | 61.0 | % | |||||
| (1) | 核心收益不包括特殊项目、非经常性项目、出售证券的损益和按标准普尔全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)计算的无形资产摊销。 |
| (2) | 不包括出售证券的损益。 |
| (3) | 调整出租车奖章，贷款组合，税后费用和与员工股份奖励相关的所得税福利。 |
KBW的分析还显示了ConnectOne和选定公司的财务状况如下：
| 选定公司 | |||||||||||||||
| 25TH | 75TH | ||||||||||||||
| ConnectOne | 百分位数 | 中位 | 平均 | 百分位数 | |||||||||||
| 有形共同资产/有形资产 | 8.31 | % | 8.33 | % | 8.96 | % | 10.31 | % | 10.48 | % | |||||
| 总资本比率 | 12.66 | % | 13.52 | % | 14.68 | % | 15.68 | % | 15.68 | % | |||||
| 贷款/存款 | 112.1 | % | 97.1 | % | 106.7 | % | 106.0 | % | 110.2 | % | |||||
| 贷款损失准备金/贷款 | 0.77 | % | 0.72 | % | 0.85 | % | 0.80 | % | 1.02 | % | |||||
| 不良资产/贷款+OREO | 1.54 | % (1) | 0.97 | % | 0.60 | % | 0.73 | % | 0.47 | % | |||||
| 净冲销/平均贷款 | 1.60 | % (2) | 0.04 | % | 0.01 | % | 0.03 | % | (0.00 | )% | |||||
| (1) | 包括履行TDRs和非应计程车奖章贷款，其中不包括不良资产/贷款+OREO为0.51%。 |
| (2) | 包括与出租车奖章有关的费用，不包括在内，净冲销/平均贷款为0.00%。 |
34
此外，KBW的分析显示，ConnectOne的市场表现如下，在可公开获得的范围内，选定的公司(不包括2018年每股收益倍数对其中一家选定公司的影响)，该倍数被认为没有意义，因为它大于40.0x，而且不包括其中一家选定公司的LTM股息支付比率的影响，哪一种比率被认为是没有意义的)：
| 选定公司 | |||||||||||||||
| 25TH | 75TH | ||||||||||||||
| ConnectOne | 百分位数 | 中位 | 平均 | 百分位数 | |||||||||||
| 一年股票价格变动 | 12.2 | % | (5.0 | )% | 2.4 | % | 1.7 | % | 7.7 | % | |||||
| 年内股票价格变动 | (2.1 | )% | (2.8 | )% | 0.1 | % | 1.2 | % | 5.2 | % | |||||
| 股价/每股有形账面价值 | 1.95 | x | 1.39 | x | 1.56 | x | 1.70 | x | 2.11 | x | |||||
| 价格/2008 E | 14.0 | x | 14.4 | x | 14.8 | x | 15.2 | x | 15.2 | x | |||||
| 价格/2019 E | 10.4 | x | 13.3 | x | 13.7 | x | 15.6 | x | 14.3 | x | |||||
| 股利收益率 | 1.2 | % | 2.2 | % | 2.4 | % | 2.6 | % | 2.9 | % | |||||
| LTM股利支付比率 | 17.9 | % | 40.4 | % | 52.6 | % | 48.4 | % | 59.4 | % | |||||
在上述选定的公司分析中，没有一家公司被用作比较，这与ConnectOne是相同的。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及复杂的考虑和判断有关公司的财务和经营特点的差异。
大哈德逊公司分析. KBW利用可公开获得的信息，将大哈德逊的财务业绩、财务状况和市场业绩与总部设在纽约MSA的11家选定的公共银行和储蓄机构进行了比较，其总资产在1亿美元至10亿美元之间，MRQ核心资产的平均回报率大于零。合并目标和共同控股公司被排除在选定的公司之外。
选定的公司如下：
| 新泽西银行 | 黄金海岸银行公司 | |
| 伯克希尔银行公司 | MSB金融公司 | |
| 布伦瑞克银行 | 海岸社区银行 | |
| 国家银行控股公司 | 管理金融公司 | |
| 帝国银行公司 | VSB Bancorp公司 | |
| Esquire金融控股公司 |
为了进行这一分析，KBW使用了最近12个月或最近一个财政季度的盈利能力和其他财务信息(就大哈德逊而言，这是2018年3月31日终了的期间)或截至2018年7月10日的市场价格信息。如果未报告选定公司的合并控股公司一级财务数据，则利用子公司银行一级的数据计算比率。KBW编制并在下表中引用的某些财务数据可能与大哈德逊公司历史财务报表中的数据不符，因为KBW使用不同的期间、假设和方法来计算所提供的财务数据。
35
KBW的分析表明，大哈德逊和选定公司的财务业绩如下：
| 选定公司 | |||||||||||||||
| 更大 | 25TH | 75TH | |||||||||||||
| 哈德森 | 百分位数 | 中位 | 平均 | 百分位数 | |||||||||||
| MRQ平均资产的核心回报率(1) | 0.41 | % (3) | 0.57 | % | 0.77 | % | 0.85 | % | 1.17 | % | |||||
| MRQ平均股本核心回报率(1) | 3.52 | % (3) | 4.58 | % | 7.89 | % | 7.87 | % | 11.05 | % | |||||
| MRQ净利差 | 3.59 | % | 3.11 | % | 3.24 | % | 3.47 | % | 3.84 | % | |||||
| MRQ费用收入/收入(2) | 7.1 | % | 2.4 | % | 6.6 | % | 9.7 | % | 14.2 | % | |||||
| MRQ效率比 | 75.0 | % | 75.0 | % | 68.8 | % | 69.4 | % | 65.4 | % | |||||
| (1) | 核心收益不包括特殊项目、非经常性项目、出售证券的损益和按标准普尔全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)计算的无形资产摊销。 |
| (2) | 不包括出售证券的损益。 |
| (3) | 调整为与工作人员重组和相关法律费用有关的一次性收费 |
KBW的分析还表明，关于大哈德逊和选定公司的财务状况如下：
| 选定公司 | |||||||||||||||
| 更大 | 25TH | 75TH | |||||||||||||
| 哈德森 | 百分位数 | 中位 | 平均 | 百分位数 | |||||||||||
| 有形共同资产/有形资产 | 11.32 | % | 8.17 | % | 9.86 | % | 11.80 | % | 13.62 | % | |||||
| 总资本比率 | 15.59 | % | 14.11 | % | 16.43 | % | 17.71 | % | 19.32 | % | |||||
| 贷款/存款 | 84.8 | % | 72.8 | % | 89.6 | % | 82.9 | % | 93.7 | % | |||||
| 贷款损失准备金/贷款 | 1.21 | % | 1.13 | % | 1.22 | % | 1.29 | % | 1.28 | % | |||||
| 不良资产/贷款+OREO | 2.33 | % | 2.46 | % | 1.27 | % | 1.74 | % | 0.72 | % | |||||
| 净冲销/平均贷款 | 0.41 | % | 0.16 | % | 0.01 | % | 0.14 | % | (0.01 | )% | |||||
此外，KBW的分析还显示了以下关于大哈德逊的市场表现的情况，并在公开的情况下，对选定的公司进行了如下分析：
| 选定公司 | |||||||||||||||
| 更大 | 25TH | 75TH | |||||||||||||
| 哈德森 | 百分位数 | 中位 | 平均 | 百分位数 | |||||||||||
| 一年股票价格变动 | 12.6 | % | 4.5 | % | 17.4 | % | 20.3 | % | 25.8 | % | |||||
| 年内股票价格变动 | 0.9 | % | (0.1 | )% | 4.3 | % | 10.0 | % | 17.3 | % | |||||
| 股价/每股有形账面价值 | 1.17 | x | 1.15 | x | 1.30 | x | 1.37 | x | 1.57 | x | |||||
| 价格/LTM EPS(1) | 21.8 | x | 14.7 | x | 23.4 | x | 22.6 | x | 28.1 | x | |||||
| 股利收益率 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.8 | % | 1.3 | % | 2.3 | % | |||||
| LTM股利支付比率 | 0.0 | % | 0.0 | % | 16.8 | % | 18.3 | % | 28.8 | % | |||||
| (1) | 每股收益按与公司税改革有关的费用调整 |
在上述选定的公司分析中，没有一家公司被用作比较，这与大哈德逊公司是完全相同的。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及复杂的考虑和判断有关公司的财务和经营特点的差异。
选择事务分析. KBW回顾了自2016年11月8日以来公布的与15项选定的中大西洋和美国东北部银行交易有关的公开信息，公布的交易价值在2，500万美元至1.25亿美元之间。合并的事务和终止的事务被排除在选定的事务中.
36
选定的交易如下：
| 获得 | 被收购公司 | ||
| 一家银行 | N.J.企业银行 | ||
| 西北银行股份有限公司 | 多尼格尔金融服务公司 | ||
| Orrstown金融服务公司 | 梅塞斯堡金融公司 | ||
| 独立银行公司 | 多国旅银行 | ||
| FVCBankcorp公司 | 科伦坡银行 | ||
| RBB银行 | 第一美国国际公司 | ||
| 中宾州银行公司 | 第一优先金融公司 | ||
| Bancorp，MHC | 第一家Colebrook Bancorp公司 | ||
| 布鲁克林银行公司 | 第一公地银行，全国协会 | ||
| 社区金融公司 | 县第一银行 | ||
| 苏塞克斯银行 | 新泽西州卑尔根县社区银行 | ||
| 中宾州银行公司 | Scottdale银行信托公司 | ||
| 第一银行 | 雄鹿县银行 | ||
| 老银行股份有限公司 | DCB银行股份有限公司 | ||
| ACNB公司 | 新温莎银行公司 |
对于每一项选定的交易，KBW根据为被收购公司支付的交易考虑价值和根据被收购公司当时公开的最新财务报表使用的财务数据得出以下隐含交易统计数据：
| ● |
被收购公司的普通股价格为每股有形账面价值(在涉及私营被收购公司的选定交易中，这一交易统计数字按交易总考虑除以有形普通股总权益计算)； |
| ● |
与被收购公司的核心存款(存款总额减去超过10万美元的定期存款)的有形股本溢价，称为核心存款溢价；以及 |
| ● |
被收购公司每股对LTM每股收益的价格(在涉及私人收购公司的选定交易中，此交易统计量按交易总考虑除以LTM收益计算)。 |
KBW还审查了在涉及公开交易的被收购公司的11项选定交易中为被收购公司支付的普通股价格，作为对收购宣布前一天被收购公司收盘价的溢价(以百分比表示，称为一天市场溢价)。对选定交易的上述交易统计数据与拟议合并的相应交易统计数据进行了比较，所依据的是拟议合并大哈德逊普通股每股6.17美元的隐含交易价值，并使用了截至2018年3月31日终了的12个月期间大哈德逊的历史财务信息和2018年7月10日大哈德逊普通股的收盘价。
分析结果载于下表(不包括LTM EPS倍数对选定的三项交易的影响，这些交易的倍数被认为没有意义，因为它大于35.0x)：
| 选定交易 | |||||||||||||||
| ConnectOne/ | |||||||||||||||
| 更大 | 25TH | 75TH | |||||||||||||
| 哈德森 | 百分位数 | 中位 | 平均 | 百分位数 | |||||||||||
| 股价/每股有形账面价值 | 1.35x | 1.47x | 1.58x | 1.64x | 1.80x | ||||||||||
| 岩心沉积溢价 | 5.7 | % | 6.3 | % | 8.5 | % | 9.3 | % | 11.8 | % | |||||
| 价格/LTM EPS(1) | 25.2x | (2) | 21.8x | 24.6x | 24.9x | 28.7x | |||||||||
| 一天市场溢价 | 15.4 | % | 52.2 | % | 68.8 | % | 72.4 | % | 85.8 | % | |||||
| (1) | 在选定的6宗交易中，被收购公司的每股收益根据2017年第四季度与减税和就业法案相关的递延税金资产重估进行了调整。 |
| (2) | 调整后的一次性收费，因为它涉及减税和就业法案。包括与减税和就业法案有关的费用，合并所隐含的LTM每股收益倍数为37.6倍 |
37
KBW还与大哈德逊董事会一起审查了以下拟议合并的隐含交易统计数据，这些数据基于拟议合并大哈德逊普通股的隐含交易价值6.17美元，并使用了截至2018年5月31日大哈德逊的历史财务信息(对有形普通股进行了调整)，对于更多税后信贷损失)，由大哈德逊管理层提供：
| ConnectOne/ | |||
| 大哈德逊 | |||
| 股价/每股有形账面价值 | 146 | % | |
| 岩心沉积溢价 | 6.7 | % | |
以上所选交易分析中用于比较的公司或交易与大哈德逊公司或拟议的合并没有相同之处。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及复杂的考虑和判断有关公司的财务和经营特点的差异。
相对贡献分析。KBW分析了ConnectOne和Great Hudson对各种形式资产负债表和损益表项目的相对独立贡献以及合并实体的预计市值。这一分析不包括采购会计调整或费用节省。为进行这一分析，KBW使用了(一)截至2018年3月31日或截至2018年3月31日的年度的ConnectOne和大哈德逊的资产负债表和损益表数据，(2)2018年和2019年ConnectOne的EPS共识“街道估计”，(Iii)与大哈德逊管理部门提供的大哈德逊净收入有关的财务预测和预测，以及(Iv)2018年7月10日的市场价格数据。下表列出了KBW的分析结果，并将KBW的分析结果与合并后公司ConnectOne和大Hudson股东的隐含形式所有权百分比进行了比较，其基础是合并后的0.245倍的汇率：
| 更大 | ||||||
| ConnectOne | 哈德森 | |||||
| 占总数的百分比 | 占总数的百分比 | |||||
| 所有权： | ||||||
| 0.245倍的汇率 | 91 | % | 9 | % | ||
| 资产负债表： | ||||||
| 总资产 | 91 | % | 9 | % | ||
| 贷款总额 | 93 | % | 7 | % | ||
| 存款总额 | 90 | % | 10 | % | ||
| 有形共同权益(1) | 88 | % | 12 | % | ||
| 损益表： | ||||||
| 2018年公认会计原则净收入(2) | NM | NM | ||||
| 2018年调整后净收入(3) | 93 | % | 7 | % | ||
| 2019年公认会计原则净收入 | 93 | % | 7 | % | ||
| 市值： | ||||||
| 交易前市值 | 92 | % | 8 | % | ||
| (1) |
作为参考，根据截至2018年5月31日大哈德逊的有形普通股(经税后额外信贷损失调整)，ConnectOne和大哈德逊的相对独立贡献将分别为89%和11%。 |
| (2) |
被认为没有意义，因为大哈德逊管理层提供的2018年公认会计准则净收入估计数为负数。 |
| (3) |
调整后，在大哈德逊的情况下，再加上一次性费用和信贷损失。 |
38
预测Pro Forma财务影响分析. KBW进行了初步的财务影响分析，综合了ConnectOne和大哈德逊公司的预计损益表和资产负债表信息。使用(I)截至2018年12月31日的ConnectOne和Great Hudson的资产负债表期末估计数，从历史数据中推断出的增长率，增长率取自ConnectOne的公开共识“街道估计”(ConnectOne)，ConnectOne的情况由ConnectOne的管理层提供，ConnectOne的情况由ConnectOne管理层提供，(Ii)ConnectOne的公开一致的“街道估计”(ConnectOne)，(3)ConnectOne管理层提供的与大哈德逊净收入有关的财务预测和预测，以及(4)ConnectOne管理层提供的形式假设(包括(但不限于)因合并和假定的某些会计调整和重组费用而节省的费用和相关费用)；KBW分析了合并对ConnectOne某些预期财务业绩的潜在财务影响。这一分析表明，截至2018年12月31日，合并可能会增加ConnectOne估计的2019年每股收益和2020年每股收益估计数，并稀释ConnectOne估计的每股有形账面价值。此外，分析表明，截至2018年12月31日，ConnectOne的有形普通股与有形资产比率、一级杠杆率、一级普通股比率、一级风险资本比率和基于总风险的资本比率均可能较低。对于上述所有分析，ConnectOne在合并后取得的实际结果可能与预期的结果不同，而且变化可能是实质性的。
大 Hudson贴现现金流量分析. KBW对大哈德逊进行了现金流量贴现分析，以估计大哈德逊的隐含股本价值的 范围。在这一分析中，KBW采用了与大哈德逊管理部门提供的大哈德逊地区净收入和资产有关的财务预测和预测，并假定贴现率从 15.0%至19.0%不等。在考虑资本资产定价模型的基础上，选择了假设的15.0%~19.0%的折现率区间。数值范围是通过添加(I)大 Hudson作为独立公司在2018年12月31日至2023年12月31日期间可能产生的估计超额现金流量的现值和(Ii)大哈德逊公司在这一期间结束时的隐含终端价值的现值得出的。KBW假定，大哈德逊将保持有形普通股对有形资产的9.00%的比率，并将保留足够的收入以维持这一水平。在计算大哈德逊的终端价值时，KBW采用了13.0x到17.0x大Hudson公司估计的2024年净收入。 这一折现现金流量分析的结果是，大哈德逊公司普通股每股的隐含价值范围为每股4.14美元至每股6.11美元。
现金流量贴现分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果在很大程度上取决于必须作出的假设，包括资产和收益增长率、期末价值、派息率和贴现率。上述现金流量贴现分析并不表示大哈德逊的实际价值或预期价值。
ConnectOne 贴现现金流量分析. KBW对ConnectOne进行了现金流量贴现分析，以估计ConnectOne隐含股权价值的范围 。在这一分析中，KBW使用了ConnectOne的公开协商一致的“街道估计” ，并假设ConnectOne管理层提供的ConnectOne的长期增长率，并假定贴现率 从10.0%到14.0%不等。在考虑资本资产定价模型的基础上，选择了本文分析中假设的10.0%~14.0%的折现率区间。数值范围是通过添加(I)ConnectOne作为独立公司在2018年12月31日至2023年12月31日期间可能产生的估计超额现金流量 的现值和(Ii)ConnectOne在此期间结束时隐含终端价值的 现值得出的。KBW假定ConnectOne将保持 有形普通股与有形资产的比率为8.00%，并将保留足够的收入以维持这一水平。在计算ConnectOne的终端值时，KBW应用了13.0x到17.0x ConnectOne估计的2024年净收入。这种折现现金流量分析的结果是，连接器的每股隐含价值范围从每股28.14美元到每股43.02美元。
现金流量贴现分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果在很大程度上取决于必须作出的假设，包括资产和收益增长率、期末价值、派息率和贴现率。上述现金流量贴现分析并不表示ConnectOne或Proforma联合公司的实际价值或预期价值。
杂类。KBW担任大哈德逊公司的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事银行和银行控股公司证券的估值工作，涉及收购、谈判承销、上市和未上市证券的二级发行、私人配售和其他各种目的估值。作为银行公司证券方面的专家，KBW具有银行企业估值方面的经验和知识。KBW及其附属公司在其及其经纪-交易商业务的正常过程中(以及KBW经纪人分支机构与ConnectOne和大哈德逊公司之间的现有销售和交易关系)，可不时从大哈德森和ConnectOne购买证券，并将证券出售给大哈德逊和ConnectOne。此外，作为证券市场庄家，KBW及其附属公司可能不时持有大Hudson或ConnectOne的债务或股票证券的多头或空头头寸，并为其及其各自客户和客户的账户购买或出售其债务或股票证券。
39
根据“KBW订婚协议”，大哈德逊同意向KBW支付相当于合并审议总额1.20%的现金总费用，其中部分费用在提交意见和ConnectOne公司于9月7日提交的文件后支付给KBW，与合并有关的表格S-4的登记 声明的2018年，其中很大一部分取决于合并的结束。KBW的费用中以合并结束为条件的部分目前估计约为771，000美元。更大的Hudson公司还同意偿还KBW因其保留而产生的合理的自付费用和付款，并就与KBW的约定或KBW的 有关的某些负债或KBW的 作用向KBW提供赔偿。除了与目前的接触有关之外，在提出意见之前的两年里，KBW没有向大哈德逊提供投资银行业务或金融咨询服务。在咨询意见发表之日之前的两年里，KBW向ConnectOne公司提供了投资银行和金融咨询服务，并为此获得了赔偿。KBW作为ConnectOne公司2016年12月登记发行的ConnectOne普通股的承销商，以及ConnectOne公司2018年1月登记发行的附属 票据的承销商。关于上述服务，KBW从ConnectOne收到了总计约180万美元的费用(包括承保折扣)。KBW今后可向{Br}Grand Hudson或ConnectOne提供投资银行和金融咨询服务，并为此获得补偿。
某些未经审计的未来财务信息
虽然大哈德逊地区可能定期向投资者发布有限的财务指导，但大哈德逊自然不会公布对未来收入、收益或其他业绩的长期预测，原因之一是基础假设和估计的内在不确定性。然而，在合并方面，大哈德逊公司的管理层准备并向大哈德逊董事会提供了有关其对交易的评价，并向其财务顾问KBW提供，包括在上文题为“大哈德逊公司财务顾问的意见”一节中所述的KBW的财务分析方面，编制关于2018年至2023年财政年度大哈德逊公司业务的某些未经审计的预期财务信息(大哈德逊预测)。以下的大哈得逊预测摘要是为了让大哈德逊股东能够获得与合并有关的某些非公开信息，这些信息可能不适合于其他目的，也不适用于影响任何大哈德逊股东的投票决定。
大哈德逊公司未经审计的预期财务信息不是为了公开披露而编制的，也不是为了遵守美国注册会计师协会为准备和提交未来财务信息而公布的准则或准则。列入这些未经审计的预期财务信息不应被视为表明这类信息必然是对未来实际事件或结果的预测，也不应以此为依据，本委托书-招股说明书-的读者被告诫不要过分依赖未经审计的预期财务信息。本委托书-招股说明书中包含的未经审计的预期财务信息是由大哈德逊管理部门准备的，并由大哈德逊管理层负责。Crowe Horwath有限公司既没有审查、汇编也没有执行与所附未审计的预期财务资料有关的任何程序，因此，Crowe Horwath LLP没有对此表示意见或任何其他形式的保证。
这一未经审计的预期财务信息虽然具有数字的特殊性，但基于许多变量和假设(包括与行业业绩和一般业务、经济、市场和财务状况有关的假设，以及大哈德逊公司业务特有的其他事项)，这些都具有内在的主观性和不确定性，超出了大哈德逊公司管理层的控制范围。可能影响实际结果并导致这种未经审计的预期财务信息无法实现的重要因素包括但不限于与大哈德逊公司业务有关的风险和不确定因素(包括其在适用期间实现战略目标、目的和指标的能力)、行业业绩。一般的商业和经济状况，以及在“前瞻性财务报表”和“风险因素”一节中描述的其他因素。这些未经审计的前瞻性财务信息还反映了许多变量、预期和假设，这些变量、预期和假设在准备时就某些可能发生变化的商业决策进行了准备。因此，实际结果可能与这些未经审计的预期财务信息中所载的结果大相径庭。因此，无法保证将实现下文概述的预期成果。
任何一个大哈德逊，连接一个或其各自的官员，董事，关联公司，顾问或其他代表都不能给你任何保证，实际的结果不会与这些未经审计的预期财务信息大不相同。
{Br}更大的Hudson没有义务更新或以其他方式修订或调节这一未经审计的预期财务信息，以反映产生未经审计的预期财务信息之日后的现有情况，或反映未来事件的发生，即使任何或所有这些信息所依据的假设都被证明是错误的。由于未经审计的预期财务信息涵盖多年，这类信息因其性质而变得越来越不确定。
40
大哈德逊公司没有也没有向ConnectOne或任何股东表示，在合并协议或其他方面，有关未经审计的预期财务信息，或关于大哈德逊公司与未经审计的预期财务信息相比的最终业绩，或将实现预期结果。鉴于上述因素和未经审计的预期财务信息所固有的不确定性，大哈德逊公司敦促所有大哈德逊股东不要过度依赖这些信息。
下表为大哈德逊省2018年至2023年财政年度选定的未经审计的预期财务数据。“大哈得逊预测”于2018年3月由大哈德逊公司管理层专门为内部目的编制，并提供给大哈德逊董事会，与其对交易的评估有关，并在上文题为“-大哈德逊财务顾问的意见”一节中提供给大哈德逊公司的财务顾问KBW。未更新“大哈德逊预测”，以说明在最初编制之日之后发生的任何情况或事件。
| 截至12月31日的一年， | ||||||||||||||||||
| 2018E | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | |||||||||||||
| (百万美元) | ||||||||||||||||||
| 净收益(1) | $ | 5.6 | $ | 6.1 | $ | 6.5 | $ | 7.1 | $ | 7.6 | ||||||||
| 资产总额(2) | $ | 543 | $ | 597 | $ | 657 | $ | 723 | $ | 795 | $ | 859 | ||||||
| (1) | 大哈德逊管理部门为2019年终了的财政年度编制了净收入预测，此后的年增长率为8.0%。表中的净收入数额是根据2019年财政年度预测和应用的年度增长率推算得出的。 | |
| (2) | 大哈德逊管理部门编制了2018年终了财政年度总资产的预测，此后每年增长率为10.0%。表中的总资产数额是根据2018年财政年度预测和应用的年度增长率推算得出的。 |
在KBW就其意见对大哈德逊进行的现金流量贴现分析中，大哈德逊公司在2018年12月31日至2023年12月31日期间作为一家独立公司可能产生的超额现金流量估计数来自上表所述的大哈得逊地区净收入和总资产估计数，一般计算为估计净收入的任何部分，超过假定由大哈德逊保留的数额，以维持假定的有形普通股与有形资产比率。
合并条款
合并的效果
合并完成后，大哈德逊将停止单独的合法存在。大哈德逊的所有财产、权利、权力、职责、义务、债务和负债将自动被视为转让给ConnectOne银行，作为合并中幸存的银行。在生效时间(按照合并协议中的规定)之后，ConnectOne应立即将其董事会的规模增加一(1)(或以其他方式在ConnectOne董事会中造成空缺)，并任命一名在生效时间前担任大哈德逊董事会成员的个人填补这一空缺。此类额外董事应在生效前由大哈德逊董事会推荐，并须经ConnectOne批准。在生效时间后的下一次ConnectOne股东年会上，将向ConnectOne董事会提名新的董事，任期一年，ConnectOne公司应建议其股东投票赞成该提名人的选举，并就ConnectOne随后的每一次年度会议，对于继续在ConnectOne董事会任职，这种额外董事的考虑应与ConnectOne董事会的所有其他董事相同。在生效后立即生效的ConnectOne的每一位董事均应任职，直至其继任者根据“ConnectOne”公司注册证书和附例选出合格或以其他方式当选为止。除上文所述外，在合并生效前，ConnectOne银行的董事和高级人员将是ConnectOne银行的董事和高级官员，作为合并中幸存的银行。
大哈德逊股东在这次合并中将得到什么？
合并完成后，大哈德逊股东将根据合并协议的条款，获得他们在合并生效时所持有的每一股大哈得逊普通股的每一股未偿还股份，即二百四十五(0.245)%(0.245)的ConnectOne普通股，没有票面价值。
如果ConnectOne在合并结束前进行任何股票分割、股票分红或类似的分配，则交易所比率将按比例调整。
大哈德逊公司或ConnectOne或其子公司持有的某些大哈得逊普通股(如果有的话)将在合并过程中被取消，不会转换为ConnectOne普通股。
对于您所持有的大哈德逊普通股，您将不会收到ConnectOne普通股的任何部分股份。相反，如果没有利息，您将得到相当于您本来会收到的部分股份利息的现金，乘以ConnectConnectOne普通股每日收盘价的平均值(四舍五入至小数点后四位)，这是NASDAQ全球选择市场连续10个交易日的报告，截止到所有监管审批收到之日为止。在确定是否需要向大哈德逊股东支付现金以代替部分股份之前，将在生效前将大哈德逊股东持有的大哈得逊普通股的所有股份进行汇总。
在合并生效时，一种普通股的价格可能高于或低于价格：(1)合并协议签署时；(2)本委托书-招股说明书邮寄时；(3)大哈德逊股东开会就合并进行表决时；或(4)当大哈德逊股东在合并后收到交易所代理人提供的ConnectOne股票证书时。我们恳请你方获得目前市场对ConnectOne普通股和大哈德逊普通股的报价。
41
在合并生效后，大哈德逊股东将其大哈德逊股票交还给交易所代理人后，前大哈德逊股东将收到一份代表其ConnectOne普通股股份的证书。
此外，如果大哈德逊通过出售或与借款人协商解决某些特定信贷，并收到超过指定数额的净收益，大哈德逊可有权向其股东申报并向其股东支付特别现金红利，相当于净收入超过指定数额的数额。然而，没有人保证大哈德逊将能够支付任何这样的特别股息，或者如果可能支付的话，任何这类股息的数额。
ConnectOne普通股
在紧接合并完成之前，ConnectOne普通股的每一股都将保持未清偿状态，并在合并前保持不变。
生效日期
合并将在合并的所有条件，包括获得股东和监管机构批准的条件得到满足或放弃时生效，或在之后尽快生效，因为ConnectOne和Great Hudson是相互选择的。无论是监管机构的批准，还是大哈德逊股东所需的批准，都不能被免除。ConnectOne和GreatHudson目前预计将于2019年年初结束合并。见“提案1：批准合并协议-合并的条件”，第49页和第53页的“合并-监管批准”。
申述及保证
合并协议除其他外，载有与以下方面有关的习惯表述和保证：
大哈德逊
| ● |
大哈德逊及其子公司的组织。 |
| ● |
大哈德逊的资本结构。 |
| ● |
合并协议的适当授权、执行、交付、执行和可执行性以及与其他协议的相互关系。 |
| ● |
完成合并所需的监管机构或第三方的同意或批准。 |
| ● |
向监管当局提交的报告的准确性。 |
| ● |
财务报表与普遍接受的会计原则的一致性以及是否存在适当的内部控制。 |
| ● |
自2017年12月31日以来发生的债务。 |
| ● |
经纪人和其他费用。 |
| ● |
更大的哈德森收到了KBW的意见。 |
| ● |
自2017年12月31日以来，大哈德逊的合并业务、运营结果或财务状况没有实质性的不利变化。 |
| ● |
未披露待审或威胁提起法律程序的未披露材料。 |
42
| ● |
提交报税表和交纳税款。 |
| ● |
与1974年“雇员退休收入保障法”有关的退休和其他雇员计划和事项。 |
| ● |
大哈德逊公司提供的信息的准确性，以便列入根据1933年“证券法”提交的关于发行合并中的一个普通股的登记声明、本委托书和招股说明书以及所有向管理当局提出的要求批准合并的申请。 |
| ● |
遵守适用的法律法规。 |
| ● |
披露重大合同。 |
| ● |
披露与管理层的交易。 |
| ● |
没有未披露的监管令。 |
| ● |
资产和财产所有权的质量。 |
| ● |
维持足够的保险。 |
| ● |
无重大环境违法行为、行为或责任。 |
| ● |
大哈德逊及其子公司的赔偿义务。 |
| ● |
贷款的有效性和约束性反映在大哈德逊的财务报表中的资产。 |
| ● |
投资证券，存款和其他借款大哈德逊的条件说明。 |
| ● |
2/3的大哈德逊普通股持有者的批准足以批准合并。 |
| ● |
贷款损失准备金和OREO财产准备金的充足性。 |
| ● |
没有任何可能导致合并的任何行动、事实、协议、计划或其他情况，符合“守则”第368(A)节所指的“重组”资格。 |
| ● |
知识产权很重要。 |
| ● |
没有以前的监管申请。 |
| ● |
没有ConnectOne股本的所有权。 |
| ● |
没有网络安全漏洞。 |
| ● |
没有大哈德逊公司的投资管理、投资咨询或次级咨询服务。 |
ConnectOne
| ● |
ConnectOne及其子公司的组织。 |
| ● |
ConnectOne的资本结构。 |
| ● |
合并协议的适当授权、执行、交付、执行和可执行性以及与其他协议的相互关系。 |
| ● |
完成合并所需的监管机构或第三方的同意或批准。 |
43
| ● |
向监管当局提交的报告的准确性。 |
| ● |
经纪人和其他费用。 |
| ● |
财务报表与普遍接受的会计原则的一致性以及是否存在适当的内部控制。 |
| ● |
ConnectOne向SEC提交的报告的准确性。 |
| ● |
自2018年3月31日以来，ConnectOne的合并业务、运营结果或财务状况没有实质性的不利变化。 |
| ● |
未披露待审或威胁提起法律程序的未披露材料。 |
| ● |
提交报税表和交纳税款。 |
| ● |
与1974年“雇员退休收入保障法”有关的退休和其他雇员计划和事项。 |
| ● |
ConnectOne提供的信息的准确性，供列入根据1933年“证券法”提交的登记声明，涉及在合并中发行ConnectOne普通股、本委托书和招股说明书以及所有向管理当局提出的要求批准合并的申请。 |
| ● |
遵守适用的法律法规。 |
| ● |
子公司的社区再投资法的评级至少“满意”。 |
| ● |
没有监管令。 |
| ● |
无重大环境违法行为、行为或责任。 |
| ● |
没有任何可能导致合并的任何行动、事实、协议、计划或其他情况，符合“守则”第368(A)节所指的“重组”资格。 |
| ● |
不得否认先前的监管申请。 |
待合并前的事务处理
在合并协议中，ConnectOne和Great Hudson都同意使用商业上合理的努力来保持和保持其各自的业务组织、财产、租赁、雇员和有利的业务关系。ConnectOne和Great Hudson都同意不采取任何会对其各自及时履行合并协议中规定的契约和协议的能力产生不利影响或延误的行动，或对其各自获得任何政府实体或第三方完成合并的任何必要批准、放弃或同意的能力产生不利影响或延误。
此外，除合并协议另有规定或ConnectOne同意的情况外，大哈德逊同意只在符合以往惯例和审慎银行惯例的正常和通常情况下进行交易。除合并协议中提到的某些例外情况外，大哈德逊公司还在合并协议中同意，未经ConnectOne书面同意，大哈德逊公司将不会，除非合并协议中另有具体规定：
| ● |
(二)对其股本申报或者支付股利的； |
| ● |
赎回、赎回或者以其他方式取得其资本存量的； |
| ● |
发行其股本的任何股份或任何可转换为或可行使的证券，或任何获取该等股份的权利、认股权证或期权； |
44
| ● |
修订其法团证书或附例； |
| ● |
使资本支出总额超过25，000美元； |
| ● |
从事任何新业务或提供任何新产品或服务； |
| ● |
获取任何业务或在正常业务范围以外的任何资产； |
| ● |
采取任何旨在或可能合理地预期会导致合并协议中规定的任何条件导致在2019年7月11日前未得到满足或未满足 的任何条件的行动； |
| ● |
改变其会计方法，除非大 哈德逊的独立审计员书面同意的普遍接受的会计原则或管制会计原则的变动要求； |
| ● |
采纳、修改或终止任何员工福利计划； |
| ● |
增加任何董事、高级人员或雇员的薪酬或附带福利，支付任何计划或协议不需要的任何福利，支付任何红利或授予任何股票期权，股票 增值权，限制性股票单位或业绩单位或股份； |
| ● |
在符合以往惯例的正常经营过程中，处置其物质资产、财产或其他权利或协议； |
| ● |
除在符合以往惯例的一般业务过程中，因借来的款项而招致任何债务； |
| ● |
提出搬迁或终止其任何银行办事处业务的申请； |
| ● |
订立、续签、修改或终止任何重要合同； |
| ● |
解决任何涉及对大哈德逊公司业务的实质性限制的索赔； |
| ● |
除在与以往惯例相一致的正常经营过程中，放弃或放弃任何物质权利； |
| ● |
发放超出合并协议规定范围的贷款； |
| ● |
发生在合并协议规定范围之外的任何借款； |
| ● |
投资或承诺投资房地产或任何房地产开发项目，但为偿还拖欠抵押贷款而获得的房地产除外； |
| ● |
除非根据合并协议之日的现有承诺并向ConnectOne披露，否则在正常业务范围以外的任何建筑贷款均符合以往的做法，以未开发的土地为抵押的任何房地产贷款，或以纽约州以外的土地担保的任何房地产贷款，新泽西州或康涅狄格州； |
| ● |
建立任何新的分支机构或其他办公设施； |
| ● |
选举任何不是大哈德逊董事会现任成员的人担任董事会成员； |
| ● |
改变任何税务会计方法，作出和改变任何税收选择，提交任何修改后的报税表，结清任何税务责任，或放弃任何要求退税的权利； |
| ● |
在(1)直接向大哈德逊的股东提出收购提议(拟议合并除外)后，(2)公开披露或(3)向高级管理层或大哈德逊公司董事会通报，除非在合并协议允许的范围内，采取任何故意行为，或故意不采取任何行为，这导致大哈德逊在合并协议中的陈述在任何实质性方面都是不准确的； |
45
| ● |
在一般业务范围外采取任何其他行动；或 |
| ● |
同意做上述任何事情。 |
除其他事项外，大哈德逊在合并协议中也达成了协议：
| ● |
在证券交易委员会宣布本委托书和招股说明书所含的登记声明生效之日后，在合理可行的范围内尽快将拟议合并提交其股东会议批准； |
| ● |
通过大哈德逊董事会，在履行适用的信托义务的前提下，建议大哈德逊的股东批准合并协议，并向大哈德逊的股东提交与合并协议有关的其他事项； |
| ● |
按照ConnectOne的合理要求向ConnectOne提供某些财务报表，以使ConnectOne能够履行“交易所法”规定的报告义务； |
| ● |
与ConnectOne合作，使某些政策和程序符合ConnectOne所遵循的政策和程序； |
| ● |
向ConnectOne提供任何有关ConnectOne合理要求的有关大Hudson的信息，以便在任何与合并无关的交易中使用ConnectOne。 |
大哈德逊公司还同意不征求第三方对涉及或购买大哈德逊或其任何子公司的全部或20%以上资产或投票权的合并、合并或类似交易的任何提议。当事人将任何这类建议称为购置建议书。
同样，大哈德逊公司也同意不参加任何有关收购提案的谈判，也不提供任何有关收购提案的机密信息。这些义务受制于合并协议中的某些例外情况，目的是确保大哈德逊的董事会在非邀约的基础上采取行动，在完成合并之前提出收购建议时，可行使其信托责任。如果大哈德逊收到任何此类建议，则要求大哈德逊迅速(无论如何在收到后48小时内)向ConnectOne披露提出建议的人的身份和该提案的实质内容。
ConnectOne公司和大哈德逊公司联合商定如下：
| ● |
在准备与合并有关的所有规章和其他文件方面进行合作； |
| ● |
提供相互接触和彼此代表的机会； |
| ● |
在符合合并协议适用规定的情况下，尽我们合理的最大努力完成合并协议所设想的交易，并取得与合并有关的任何政府实体或其他第三方的任何同意； |
| ● |
按月、季度及(如适用的话)提供年度财务报表；及 |
| ● |
同意与拟议合并有关的任何新闻稿或公开披露的形式和实质内容。 |
ConnectOne同意：
| ● |
尽其合理的最大努力，促使在合并中发行的ConnectOne普通股被批准在NASDAQ全球选择市场上市； |
| ● |
允许在合并完成后仍留在ConnectOne的大哈德逊雇员参加ConnectOne公司的员工福利计划，其程度与ConnectOne类似的雇员相同，并通常将这些雇员作为大哈德逊公司雇员的服务年限归功于这些雇员； |
46
| ● |
对任何申索，包括以任何方式与合并有关的申索、本委托书及招股章程、合并协议所设想的任何交易、该人作为大哈得逊董事局成员的服务、导致执行合并协议的事件，向任何现任或前任大哈得逊董事或高级人员作出弥偿，与合并有关的任何陈述、建议或招标，以及与上述任何一项有关的任何违反义务的行为，但在每种情况下，如果合并没有发生，根据任何适用的法律和大哈德逊公司注册证书和附例本可以允许赔偿的； |
| ● |
使在紧接合并完成之前担任大哈德逊公司高级职员和董事的人员在完成合并后六年内由董事和高级人员责任保险承保，但须对ConnectOne必须用于这类保险的金额加以限制； |
| ● |
根据大哈德逊公司目前的离职计划，向任何在合并生效后被ConnectOne银行终止的大哈德逊员工(受雇佣或控制协议变更者除外)提供离职；以及 |
| ● |
允许大哈德逊公司按ConnectOne公司和大哈德逊公司同意的数额向某些员工支付留用奖金。 |
合并条件
我们实施合并的义务受到各种条件的制约，其中包括：
适用于大哈德逊和ConnectOne的条件
| ● |
大哈德逊的股东应已批准合并协议和该协议所设想的交易； |
| ● |
本委托书和招股说明书所包含的登记声明不受要求我们停止使用这些文件的命令-通常称为停止令-的约束； |
| ● |
缔约方应已收到政府实体的所有必要批准，此种批准不应受制于任何实质性条件，与此类批准有关的任何条件均应已得到满足，所有法定等待期均已到期； |
| ● |
任何命令、判决或法令都不会有妨碍完成合并的效果； |
| ● |
任何寻求限制或禁止合并的政府实体不得未决或威胁任何诉讼、行动或其他程序； |
| ● |
任何法院或政府实体寻求限制或禁止合并，或对一个或多个当事方获得其他实质性的金钱或其他补救，任何诉讼、行动或其他程序都不得待决，而ConnectOne根据其律师的意见真诚地确定这些当事人可能产生重大不利影响； |
| ● |
大哈德逊和ConnectOne将从ConnectOne的律师那里收到“提议1：批准合并协议-重大的美国联邦所得税后果”所述的税务意见； |
| ● |
在合并中可发行的一种普通股的股份，应已获批准在纳斯达克全球选择市场上市，但须经正式发行通知；及 |
| ● |
没有任何政府实体对ConnectOne或ConnectOne银行施加任何条件或要求(无论是在合并生效之前或之后)，而ConnectOne董事会合理地认定(I)繁重，(Ii)相当可能对其业务施加重大压力，业务或前景或(Iii)将要求ConnectOne或ConnectOne银行在合并生效后一年内筹集资金。 |
47
适用于ConnectOne的附加条件
{Br}除上述情况外，ConnectOne终止合并的义务除其他外，还以下列条件为条件：
| ● |
除在某一日期作出的申述外，大哈德逊的申述在结束时须在所有重要方面(或就具重要性限定的申述的各方面)均属真实及正确； |
| ● |
在某一日期作出的大哈德逊申述，在该日期起，在所有重要方面(或就重要性有资格的申述而言，在各方面均属真实及正确)； |
| ● |
大哈德逊公司应在所有重要方面履行其根据合并协议必须履行的契约； |
| ● |
除政府实体外，所有允许完成合并所需的第三方同意，除非未取得对大哈德逊或连接有重大不利影响的同意，否则应已取得；及 |
| ● |
这些同意书均不得包含任何会对ConnectOne产生重大不利影响的条款或条件。 |
适用于大哈德逊的附加条件
除上述外，除其他外，大哈德逊公司终止合并的义务也以下列条件为条件：
| ● |
除在某一特定日期作出的陈述外，ConnectOne的陈述在结束时应在所有重要方面(或在所有方面对具有实质性条件的陈述)都是真实和正确的； |
| ● |
截至某一日期，ConnectOne公司在某一日期所作的申述，在所有重要方面(或就重要性有资格的申述而言，在各方面均属真实及正确)；及 |
| ● |
ConnectOne应在所有实质性方面履行其根据合并协议必须履行的契约。 |
{Br}除大哈德逊股东批准、监管批准和没有任何命令、法令或禁令阻止兼并协议所设想的交易的要求外，任何一方均可以提案1所述的方式和范围放弃上述每一项条件：批准合并协议修正案；放弃下文。然而，双方都不期望放弃由ConnectOne的律师提供税务意见的条件。
修正；放弃
{Br}在不违反适用法律的情况下，在合并完成之前的任何时间，当事各方可：
| ● |
修改合并协议； |
| ● |
延长合并协议所要求的另一方履行任何义务或其他行为的时间； |
| ● |
放弃合并协议中另一方的陈述和保证中的任何不准确之处；或 |
| ● |
另一方放弃遵守合并协议中所载的任何协议或条件，但大哈德逊股东批准、监管批准和没有阻止合并协议所设想的交易的任何命令、法令或强制令的要求除外。 |
48
终止
在符合合并协议所述某些条件的前提下，合并协议在下列情况下可以终止：
| ● |
根据ConnectOne和大哈德逊的协议； | |
| ● |
不管是ConnectOne还是GreatHudson： | |
| ● |
如果所需的监管批准已被最终的、不可上诉的诉讼所拒绝，但任何一方如果不遵守合并协议，或在实质上促成了这一行动，则不得享有终止的权利； | |
| ● |
在2019年7月11日或之前尚未完成合并的； | |
| ● |
如果大哈德逊的股东不能批准合并； | |
| ● |
如果合并协议中另一方的陈述遭到违反，而且这种违反行为在向违约方发出书面通知后三十天内仍未得到纠正；但是，任何一方不得终止合并协议，除非该违约行为连同所有其他此类违约行为构成不符合终止条件的行为； | |
| ● |
另一方在实质上违反合并协议中的任何约定的；或 | |
| ● |
如果当事人在2019年7月11日或之前无法履行义务的条件。 | |
| ● |
大哈德逊公司，如果它批准一项收购提议，但只有在以下情况下： | |
| ● |
大哈德逊公司在就收购提案达成最终协议之前至少有四个工作日，向ConnectOne提供了该协议的副本； | |
| ● |
大哈德逊董事会真诚地认定，批准这一最终协议在法律上是适当履行其信托职责所必需的；以及 | |
| ● |
在考虑了ConnectOne在审查该最终协议后可能得到的任何回应之后，大哈德森董事会真诚地确定，该最终协议所设想的交易有合理的可能完成，如果完成，将比合并协议和ConnectOne提出的任何交易更有利于大哈德逊的股东。 | |
我们把这一终止权称为大哈德逊的“信托外”。
此外，大哈德逊将有权终止合并协议，如果下列两项事件都发生在从收到所有银行对合并的监管批准之日(称为确定日期)之日开始的五天期间：
| ● |
将平均收盘价(以下定义)除以起止价(以下定义)(“连接一比”)所得的商数应小于0.80； |
| ● |
(X)连接一比率须小于(Y)在开始日期将最终指数价格(下文所界定的)除以指数价格所得的商，并从本条(Ii)(Y)中的商数中减去0.20(本条款第(Ii)(Y)条中的数字)。)将最终指数价格除以此处所称的“指数比率”的起始日期的指数价格所产生的结果； |
49
为合并协议的目的，下列用语应具有所述含义：
平均收盘价是指在纳斯达克全球选择市场上实际交易的连续十个交易日(如彭博社所报告的，或者如果没有报告任何其他权威来源)的连续十个交易日的ConnectOne普通股的每日收盘价的平均值，截止于确定日的交易结束。
.class=‘class 1’>测定日期是指第十(10)次.TH)在收盘日的前一天，如果ConnectOne普通股的股票在该日未在纳斯达克全球精选市场实际交易，则确定日期应为紧接前一天至第十(10)天TH)在ConnectOne普通股实际在NASDAQGlobalSelectMarket上交易的收盘日的前一天。
最终指数价格是指在确定日期前的交易日，连续十个交易日的指数价格平均值。
指数组是指纳斯达克银行指数。
指数价格是指纳斯达克银行指数当日的收盘价。
_
(Br)起始价格是指纳斯达克全球选择市场(如彭博社(Bloomberg)报告的，或如未在该市场中报告，则在另一权威来源中)的某一股在开始日期的收盘价。
解雇费
大哈德逊同意向ConnectOne支付3，200，000美元的费用，条件是：
(1)大哈德逊行使其信托；
(Ii)ConnectOne在大哈德逊股东批准之前拒绝建议其股东批准合并或采用替代收购提议的情况下终止合并协议，在对ConnectOne不利的任何实质性方面违反其对替代收购提议的非邀约义务，或建议大哈德逊股东以20%或更多的大哈德逊普通股进行投标或交换要约(或拒绝)；或
(3)大哈德逊或其任何子公司就一项投标或交换要约所设想的获得大哈德逊或其任何子公司50%或50%以上投票权的交易达成一项最终协议，一项合并提案，涉及大哈德逊或其任何附属公司的合并或其他业务合并，或任何其他提议或提议以任何方式获得50%或50%以上的投票权，或50%或50%以上的业务、资产或存款，在紧接本条款(Iii)之后的本段(B)(X)、(Y)或(Z)款所提述的终止后12个月内，大哈得逊或其任何附属公司(称为终止费用收购建议书)。
纳斯达克上市
大哈德逊公司完成合并的义务必须符合以下条件：在合并中可发行的ConnectOne普通股被授权在NASDAQGlobalSelectMarket上市。
{br]费用
连接一号和大哈德逊将各自支付与合并协议所设想的交易有关的费用和费用，包括财务顾问、会计师和法律顾问的费用和费用。
50
大哈德逊股票证的交换和价款的支付
在合并生效日期，将自动将大哈德逊普通股转换为接收ConnectOne普通股。在合并生效日期后，ConnectOne指定的交易所代理公司将尽快向大哈德逊股东发送一份传送表，并附上指示，用于将大哈德逊股票证书兑换为ConnectOne股票证书，以及用现金代替部分股份。交易所代理将在关闭并收到代表大哈德逊普通股前股份的证书和交易所代理人所要求的其他相关文件后，尽快向大哈德逊的前股东发送代表ConnectOne普通股股份的证书，并检查现金以代替部分股权。
大哈德逊股东不应退还他们的大哈德逊股票与随附的代理卡。他们不应将他们的大哈德逊股票证书发送给交易所代理，直到他们在关闭后收到发送表单。
在合并完成和代表大哈德逊普通股股份的证书交还交易所之前，这类证书的持有人将不会得到这种股票被转换成的ConnectOne普通股的合并考虑或股息或分配。当这些证书被交回时，任何未支付的股息或其他分配将被支付而不收取利息。然而，就所有其他目的而言，在合并生效之日代表大哈德逊普通股股份的每一份证书将被视为已转换为此种股份的ConnectOne普通股(和现金代替部分股份)股份的证据所有权和获得股份的权利。
任何一方都不对任何大哈德逊股东负责，根据任何适用的废弃财产、欺诈或类似法律真诚地向公职人员支付任何金额。
在合并完成后，将不向大哈德逊的任何股东发行ConnectOne普通股。对于本可发行的每一小部分股票，ConnectOne将以支票方式支付相当于该持有人本来有权获得的分数股份利息的数额，乘以ConnectOne在纳斯达克全球选择市场上连续10个交易日的平均收盘价(四舍五入至小数点后四位)。在确定是否需要向大哈德逊股东支付现金以代替部分股份之前，将在生效前将大哈德逊股东持有的大哈得逊普通股的所有股份进行汇总。
监管批准
完成合并需要FDIC和NJDBI的批准。这些银行监管机构的批准并不构成对合并的认可，也不构成对大哈德逊股东公平的决定。2018年8月21日，联邦存款保险公司(FDIC)和NJDBI各提交了申请，目前正在等待批准。我们不能向您保证，必要的监管批准和豁免将得到批准，或将在不受ConnectOne不可接受的条件的情况下及时批准。
管理层和其他人在合并中的利益
在考虑大哈德逊董事会关于合并的建议时，大哈德逊的股东应该知道，大哈德逊的某些董事和高级官员除了作为大哈德逊的股东的利益外，还在合并中有利益。下文将说明所有这些额外利益，只要它们是实质性的，并为大哈德逊所知。大哈德逊董事会、ConnectOne和ConnectOne银行董事会都意识到这些利益，并在批准合并协议时考虑到了这些利益。
大哈德逊公司的董事和高级官员作为董事和雇员，与其他大哈德逊股东的利益不同，在合并中有利益。这些利益除其他外包括：
| ● |
Lutz先生和F.Thomas Cornelius先生，大哈德逊公司的首席财务官，和Lynne Allan女士，大哈德逊公司的首席运营官，是改变控制或雇用协议的一方，如果他们的工作被终止或因合并而被降职，将分别付给他们421，147美元、300，739美元和520，016美元； |
51
| ● |
Lutz先生、Cornelius先生和Allan女士持有9，040股、8，200股和12，649股大哈德逊普通股的限制性股票，合并后的归属限制将加快； |
| ● |
根据合并协议的条款，ConnectOne须向大哈德逊的高级人员及董事提供为期6年的弥偿，并就与其董事或高级人员的服务有关的申索维持6年的保险；及 |
| ● |
大哈德逊公司在纽约巴多尼亚的主要办公室是从大哈德逊公司董事肯尼斯·托索先生和丹尼尔·里夫金先生所拥有的一个实体租赁的。在合并方面，巴多尼亚地区的租约将延长五年，ConnectOne公司将有权在合并完成后的头三年内终止行政办公室使用的部分空间的租约。如果ConnectOne选择终止，房东将有权获得三年的租金，减去从合并结束到终止之日实际支付的金额。在续约之前，大哈德逊公司对租约的价值进行了公平的市场评估。 |
ConnectOne和Kenneth Torsoe先生签订了一项投票和出售协议以及一项登记权利协议。根据“投票和出售协议”，托索先生不需要出售他在合并中可能获得的任何ConnectOne股票。不过，只要他和一些家族成员持有ConnectOne公司4.99%以上的流通股，托索先生已根据“投票和出售协议”同意，他的ConnectOne股份将在所有由ConnectOne董事会要求股东投票的事项上进行表决。ConnectOne公司的股东投票方式和比例与除Torsoe先生以外的所有股东持有的ConnectOne公司已发行的有表决权股份的方式和比例相同。根据Torsoe先生对大哈德逊公司已发行普通股的所有权，以及ConnectOne公司的一些形式上的股份，预计在合并完成后(2018年6月30日)，Torsoe先生和他的家族成员将拥有上市的ConnectOne公司6.57%的股份，总的来说。如果Torsoe先生选择出售他在ConnectOne普通股的股份，并根据登记权利协议向ConnectOne通知他的注册请求，ConnectOne必须与Torsoe先生合作，根据“证券法”第5条登记他的股份。此外，如果ConnectOne根据“证券法”第5节以一种允许登记Torsoe先生股份的表格提交登记声明，ConnectOne必须向Torsoe先生通知这种拟议的备案，并在Torsoe先生提出要求时，将Torsoe先生的部分或全部股份登记在这种登记声明上。ConnectOne获准暂停登记Torsoe先生的股份，如果这种持续注册将要求ConnectOne披露非公开信息，而ConnectOne在其他情况下不需要披露这些信息，如果这种披露会对ConnectOne产生重大不利影响，或者涉及ConnectOne的实质性业务交易，那么ConnectOne就不必披露这些信息。根据登记权利协议，连接器应支付与股份登记有关的所有注册费用。在合并结束后，托索打算减少他对ConnectOne普通股的所有权，这样Torsoe先生及其适用的家族成员拥有的股份总数不到ConnectOne公司流通股的4.99%。Torsoe先生打算评估合并结束后的市场状况，并有秩序地出售ConnectOne普通股，因为市场条件有利于出售。
会计处理
在合并生效之日，大哈德逊的资产和负债将按各自的估计公允价值记录，并添加到ConnectOne的资产和负债中。超过大哈德逊获得的资产和负债的估计公允价值的任何超额购买价格将分配给所有可识别的无形资产。任何剩余的盈余将分配给商誉，合并产生的商誉将不会摊销为费用，而是将至少每年对减值进行审查。在商誉受损的情况下，其账面价值将被减记为其隐含的公允价值，并将向收益收取费用。有一定使用寿命的核心存款、无形资产和其他无形资产将按其估计使用寿命分期摊销。ConnectOne将在合并完成后在其运营结果中包括大哈德逊公司的业务结果。
美国联邦所得税的重大后果
本节描述合并对大哈德逊普通股的美国持有者的预期美国联邦所得税后果，他们将大哈德逊普通股的股份交换为根据合并后的ConnectOne普通股的组合。
就本讨论而言，美国持有者是大哈德逊普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，其目的是：
| ● |
是美国公民或居民的个人； |
| ● |
在美国法律或其任何州或政治分支机构内或根据美国法律设立或组织的公司，或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体； |
| ● |
(1)受(A)美国法院的主要监督及(B)一名或多于一名美国人士控制该信托的所有重大决定的权力所规限的信托；或(2)根据适用的库务规例，有一项有效的选择，作为一名美国人对待；或 |
| ● |
对其收入征收美国联邦所得税的财产，不论其来源如何。 |
如果合伙企业(包括为此目的而被视为美国联邦所得税目的合伙企业的任何实体)持有更大的Hudson普通股，合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果你是持有大哈德森普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。
52
这一讨论只涉及那些将其大哈德逊普通股作为经修正的1986年“国内收入法”第1221节所指的资本资产持有的大哈德逊股东(“守则”)；(“守则”中的任何一节，都是一节“重税”一节)，并不涉及可能根据特定大哈德逊股东的个人情况与其相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及受特别规则约束的大哈德逊股东，例如：
| ● |
金融机构； |
| ● |
过路实体的投资者； |
| ● |
保险公司； |
| ● |
免税组织； |
| ● |
证券交易商； |
| ● |
证券交易商选择采用按市价计价的会计方法的； |
| ● |
持有大哈德逊普通股的人，作为跨部门、对冲、推定出售或转换交易的一部分； |
| ● |
某些外籍人员或拥有美元以外功能货币的人； |
| ● |
不是美国持有者的人；以及 |
| ● |
通过行使员工股票选择权或以其他方式作为补偿或通过符合税收资格的退休计划获得大哈德逊普通股股份的股东。 |
此外，讨论没有涉及合并的任何替代最低税率或任何州、地方或外国税收后果，也没有涉及根据2010年“保健和教育和解法”颁布的“未赚取收入医疗保险缴款税”所产生的任何税收后果。
{Br}以下讨论的基础是“国内收入法”、其立法历史、根据该法制定的现有和拟议的条例以及公布的裁决和决定，所有这些规则和决定在本函之日都是有效的，而且所有这些都有可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类变化都可能影响到这一讨论的持续有效性。
ConnectOne和Great Hudson已将合并安排为“国内收入法”第368(A)节所指的重组。假设合并是根据合并协议的条款完成的，并基于ConnectOne和Great Hudson提供的陈述信中所载的事实、事实陈述和假设，所有这些都必须在合并生效时间内在所有实质性方面继续真实和准确，并须符合温德尔斯、马克思的意见所载的假设和条件，LIN&Mittendorf，LLP将在收尾时交付，以及本委托书和招股说明书这一重要的美国联邦所得税后果部分所载的假设和资格，Windels、Max、Lane&Mittendorf、LLP、ConnectOne的律师认为，合并符合“国内税收法典”第368(A)条所指的重组。
ConnectOne和Great Hudson完成合并的义务取决于在结束时收到Windels、马克思、Lane&Mittendorf、LLP、ConnectOne的律师的意见，其大意是，根据ConnectOne和Great Hudson的惯例，合并符合联邦所得税目的重组。本意见对国内税务局或法院不具约束力。ConnectOne和Great Hudson没有也不打算要求国内税务局就合并对美国联邦所得税的影响作出任何裁决。因此，每个大哈德逊股东应就合并对该股东的特定税务后果咨询其税务顾问。
如果合并符合“守则”第368(A)节规定的重组资格，则合并一般对大哈德逊普通股持有者产生税收后果。如果合并被视为“国内收入法”第368(A)节所指的重组，则对大哈德逊普通股持有者的税收后果如下：
| ● |
大哈得逊股东一般不承认损益，但以现金代替中海油普通股的部分股份(见下文)除外； |
| ● |
在合并中收到的ConnectOne普通股的合计基础将与其交换的大哈德逊普通股的总基础相同，减去可归因于收到现金的ConnectOne普通股的部分股权的任何基础；以及 |
53
| ● |
为了交换大哈德逊普通股而收到的一种普通股的持有期将包括其交换的大哈德逊普通股的持有期。 |
收到现金，而不是部分持有ConnectOne普通股。持有大哈德逊普通股的人，如果收到现金而不是ConnectOne普通股的部分股份，一般会被视为根据合并获得了部分股份，然后出售了ConnectOne普通股的部分股份以换取现金。因此，持有大哈德逊普通股的人一般会确认收益或亏损，这等于收到的现金数额与他或她的股份利息基础之间的差额，如上文所述。这种损益一般为资本损益，如果自合并之日起，此类股份的持有期大于一年，则为长期资本损益。资本损失的扣除受到限制。
特别股息的税务处理。如果支付了特别股息，这种特别股息的数额将作为股息征税，作为大哈德逊普通股或其他股票的收益，无论如何不会对合并的重组处理产生负面影响。我们获悉，与合并考虑的数额相比，特别股息如果支付，将构成最低数额。股息待遇将因美国持有人的类型(例如个人或公司)而异，每一位可能获得特别股息的美国持有人应就可能适用于其的税务处理与其税务顾问协商。
备份、扣缴和信息报告。向大哈德逊普通股持有人支付现金，在某些情况下可接受信息报告和备份扣缴，除非持有人提供符合ConnectOne和交易所代理满意的适用豁免证明，或提供其纳税人识别号，并以其他方式符合备份扣缴规则的所有适用要求。根据备用预扣缴规则扣缴给持有人的任何款项不属于额外税，只要向国内税务局提供所需资料，就可以作为退还或抵免持有人的美国联邦所得税责任。
对实体的税务处理。由于合并的结果，ConnectOne或GreatHudson不会承认任何损益。大哈德逊公司资产在ConnectOne手中的税基将与合并前大哈德逊公司手中资产的税基相同。
报告要求。由于合并而获得ConnectOne普通股的大哈德逊股东将被要求保留与合并有关的记录。在合并方面，某些大哈德逊股东必须遵守某些报告要求。特别是，这些股东必须在合并当年的纳税申报表中附上一份报表，其中载有“国库管理条例”第1.368-3(B)节中所列的信息。该声明必须包括股东调整后的税基，包括其大哈德逊普通股和其他有关重组的信息。大哈德逊的股东被敦促咨询他们的税务顾问，就这些和其他报告要求适用于合并。
请您就合并所产生的具体税务后果咨询您的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和其他税法的适用性和效力，以及任何拟议修改税法的效果。
持异议股东的权利
异议者的权利是一种法定权利，使股东能够对一项特殊交易(如合并)持不同意见，并要求大哈德逊公司支付其股票的公允价值，而不是接受与合并有关的向股东提供的考虑。
大哈德逊的股东有权行使“纽约银行法”第604条规定的持不同意见的股东的权利，但必须严格遵守“纽约银行法”第604条和第6022条的所有程序和其他要求，这些要求的副本附于本文件附件C。
以下是对大哈德逊股东必须遵守的纽约法定程序的重要规定的简要总结，以便不同意合并，并获得支付其大哈德逊普通股股份的公允价值，而不是考虑合并。然而，本摘要并不是对所有适用要求的完整陈述，而是参照“纽约银行法”第604和6022节进行了全面限定，其全文载于本联合委托书/招股说明书附件C。
54
如果你想要异议，你必须向大哈德逊递交书面通知，说明你要求付款的意向。如你拟要求支付你所持有的大哈得逊普通股股份的公允价值，你必须在合并提交表决的股东特别会议之前，或在该次会议上，但在表决前，递交一份意欲要求支付你的股份的意向书，如果拟议的合并完成的话。本书面意向书必须与委托书卡分开。单是投票反对合并协议，并不构成要求付款的书面通知。选择行使异议者权利的大哈得逊股东应邮寄或递交书面通知，要求支付给：大哈德逊银行，715号公路304，巴多尼亚，纽约州10954，注意：爱德华·T·卢茨。
如果你想反对，你不能投票赞成合并协议。如果你打算要求支付大哈德逊普通股股份的公允价值，你必须不投票赞成合并协议。如果您通过代理或亲自投票赞成合并协议，这将终止您根据“纽约银行法”第604条和第6022条要求支付您的股份的权利。如果你提交一张签名的委托书卡，你也将终止你要求付款的权利；(1)不投票反对合并协议；(2)没有注意到你在弃权。如果你做了这两件事中的任何一件，你的异议者的权利就会终止，即使你以前提交了书面通知要求付款。但是，如果您不提交代理卡，您将不会终止要求付款的权利。
如果您希望持不同意见，您必须要求支付您的大哈德逊普通股股份和存款证书的股票。如果合并协议在特别会议后十(10)天内获得大哈德逊股东的批准，则大哈德逊应以挂号邮件向提出反对的每一位股东发出批准合并的通知，但投票赞成或书面同意拟议行动的股东除外。在其后20(20)天内，任何获大哈德逊股东须向其发出该通知而又选择持不同意见的股东，须向大哈得逊区提交另一份书面通知，述明他或她的姓名及住址、其持有的股份的数目及类别，并要求支付其股票的公允价值。
你必须使用大哈德逊的书面异议通知书所提供的表格要求支付你的大哈得逊普通股股份，并在提出要求后30(30)天内，向大哈得逊公司提交代表你的股份的证明书，该证明书须显眼地注明已提交选举通知书，并须将该证明书交回股东。如你不按持反对意见者书面通知的规定要求支付或存放你所持有的股份的储税券，而在上述规定的期间内，你亦没有在每一次提交你的股票证明书以作批注，你将无权根据“纽约银行法”第604及6022条获得你的股份的付款。
如果您不严格遵守“纽约银行法”的任何条件，并且合并生效，您将只有权获得合并协议中规定的对您的股份的考虑。如果合并完成，按照“纽约银行法”第604条和第6022条完善异议人士权利的大哈德逊普通股股份持有人，应在合并完成后7(7)天内从ConnectOne收到一份书面要约，按ConnectOne认为其公允价值的特定价格支付其股份。该要约应附有截至最近可得日期的ConnectOne的资产负债表，该资产负债表不得早于该要约提出之前的12个月，并应附有一份不少于12个月期间的损益表，至资产负债表之日为止。如在要约提出后30(30)天内，ConnectOne与任何股东就该股东股份的价格达成协议，则应在该要约提出后60(60)天内，在代表该股东股份的证书交回后60(60)天内付款。
如果ConnectOne未能在七天的期限内提出要约，或者提出要约，而任何持不同意见的股东在此后30(30)天内未能就其股票支付的价格达成协议：
| ● |
在上述两个适用期届满后20(20)天内，连接器应在大哈德逊办事处所在的最高法院提起特别程序，以确定持不同意见的股东的权利，并确定其股份的公允价值。 |
| ● |
如果ConnectOne未能在20(20)天的期限内提起诉讼，持不同意见的股东可在该20(20)天期限届满后30(30)天内为同一目的提起诉讼。如该法律程序未在30(30)天内提起，则除非最高法院为提出好的因由而另有指示，否则所有异议者的权利均应丧失。 |
55
如果您正在考虑不同意并要求支付您的股票的公允价值，您应该注意到，根据“纽约银行法”确定的您的股票的公允价值可能大于、相同或低于如果您不要求支付您的股票的公允价值的合并协议条款下的考虑。根据“纽约银行法”，从金融角度来看，投资银行对合并等交易中应支付的考虑的公平性的意见，不是关于公平价值的意见，也不是以任何方式处理公允价值的意见。如果持不同意见的股东请求法院确定股份的公允价值，法院将评估诉讼费用，包括法院任命的鉴定人的合理赔偿和费用，但法院可根据法院认为公平的数额，对所有或部分异议者评估费用，但法院认为异议者的行为是任意的，令人恼怒，或者没有诚意要求付款。法院还可以评估律师和专家的费用和费用，如果法院认定大哈德逊大银行基本上不遵守“纽约银行法”第604和6022条的要求，或不利于大哈德逊或异议者，则法院认为对大哈德逊是公平的。
如果你不严格遵守“纽约银行法”第604条和第6022条所述的程序，并在上文概述，你将失去异议者的权利。因此，如果您希望行使您的异议者的权利，强烈敦促您咨询您的法律顾问，然后尝试这样做。
表决协议
作为对ConnectOne执行合并协议的一个条件，在执行合并协议的同时，大Hudson的每个董事都与ConnectOne签订了一项投票协议。根据投票协议，董事们同意投票赞成合并，反对任何相互竞争的提案。截至2018年11月2日的最高记录日，这些董事拥有超过9，809，343股大哈德逊普通股的单独或共享投票权，或大哈德逊普通股股份 的约79.28%。
56
关于ConnectOne的信息
一般
ConnectOne是根据1956年“银行控股公司法”修订的新泽西州公司和注册银行控股公司，是ConnectOne银行(“银行”)的控股公司。ConnectOne目前的业务包括ConnectOneBank的运营。该银行是一家以社区为基础，服务全面的新泽西特许商业银行，成立于2005年。该银行的总部位于新泽西州卑尔根郡恩格尔伍德悬崖区西尔万大道301号，并通过其在新泽西州和纽约的其他21个银行办事处开展业务。
截至2018年6月30日，ConnectOne拥有：
| ● |
综合资产总额53亿美元； |
| ● |
存款总额39亿美元； |
| ● |
贷款总额44亿元；及 |
| ● |
股东权益总额为5.786亿美元。 |
ConnectOne的主要执行办公室和电话号码是：
关于大哈德逊的信息
一般
大哈德森银行成立于2002年，是一家纽约特许社区银行，专门为哈德逊河谷的企业、非营利组织和市政机构提供定制的银行服务、SBA贷款、商业抵押贷款和业务信贷额度。大哈德逊通过其在纽约巴多尼亚的主要办事处和设在纽约的韦斯特切斯特、罗克兰和奥兰治州的另外六个分支办事处开展业务。
截至2018年6月30日，大哈德逊：
| ● |
综合资产总额为5.196亿美元； |
| ● |
存款总额4.157亿美元； |
| ● |
贷款总额为3.569亿元；及 |
| ● |
股东权益总额为5，270万美元。 |
大哈德逊的主要执行办公室和电话号码如下：
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ConnectOne股本简介
ConnectOne公司的授权股本目前由5000万股普通股和500万股优先股组成，其中没有一个是流通股。截至2018年9月4日，共有32，239，928股ConnectOne普通股上市。
以下仅仅是ConnectOne资本存量条款的总结。ConnectOne资本存量的全部条款载于ConnectOne公司注册证书。ConnectOne公司注册证书的一致副本附于2014年7月1日提交SEC的ConnectOne表格表3(I)(A)。
一般
ConnectOne是一家受“新泽西州商业公司法”管辖的新泽西通用商业公司，也是一家根据1956年“银行控股公司法”经修订的注册银行控股公司。
普通股
下面的描述包含ConnectOne普通股的某些通用术语。
股利权利
ConnectOne普通股的持有者有权在ConnectOne董事会宣布从法律上可用于支付股息的资金中分红。一般来说，新泽西州的法律禁止公司支付股息，如果在实行分配之后，公司将无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产将低于其总负债。
向ConnectOne股东支付股息的主要来源是ConnectOne银行向ConnectOne支付的股息。因此，作为一个实际问题，对ConnectOne银行支付股息的能力的任何限制都将成为对ConnectOne支付股息的资金数量的限制。根据经修订的1948年“新泽西银行法”，只有在支付股利后，ConnectOne银行的股本将不受损害，而ConnectOne银行的盈余将不低于其股本的50%，否则支付股息不会减少ConnectOne银行的盈余，才可由ConnectOne银行支付股息。派息的支付也取决于银行是否有能力根据适用的监管要求维持适当的资本比率。除了这些明确的限制外，联邦监管机构有权禁止银行子公司或银行控股公司从事不安全或不健全的银行业务。根据具体情况，这些机构可以采取这样的立场，即支付股息将构成不安全或不健全的银行做法。
ConnectOne普通股持有人的股利权利是合格的，并受ConnectOne公司未来可能发行的优先股持有人的股利权利的限制，如下文题为“空白支票优先股”一节所述。
表决权
每个ConnectOne的普通股持有人都有权就股东投票的所有事项，包括董事的选举，对每一股份投一票。在董事选举中没有累积投票。
优先购买权
持有ConnectOne普通股的人无权优先购买可能发行的普通股的任何股份。
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清算权
如果ConnectOne公司清算、解散或清盘，或其资本资产的任何分配，在偿付债务和负债并受优先股持有人优先权利的限制下，ConnectOne普通股持有人有权按每股比例收取ConnectOne公司的所有剩余资产。
评估与救赎
ConnectOne普通股的所有流通股都是全额支付和不应评估的.ConnectOne的普通股不能在发行者或其持有人的选择下赎回。
转移剂
博德里奇公司发行解决方案目前是ConnectOne公司普通股的转让代理。
上市
ConnectOne的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“CNOB”。
反收购条款
新泽西州和联邦法律的规定以及ConnectOne公司注册证书的条款都包含一些条款，可能会使ConnectOne的收购或购买变得更加困难，即使ConnectOne的相当大比例的股东认为任何此类交易都符合他们的最大利益。以下是这些规定的摘要：
法团证书
“公司注册证书”的规定可能具有反收购效果.这些规定可能会阻止其他人试图在没有与ConnectOne董事会谈判的情况下获得ConnectOne的控制权。下文将简要讨论这些规定的效果。
ConnectOne公司注册证书授权但未发行的普通股股份，为ConnectOne董事会提供了实现融资、收购、股票分红、股票分割和基于股票的赠款的灵活性，而不需要股东投票。ConnectOne的董事会符合其信托职责，还可以授权发行优先股，并为ConnectOne发行的优先股确立表决权转换、清算和其他权利，以阻止试图获得ConnectOne公司控制权的企图。关于进一步的讨论，见下文“反收购条款-空白检查优先股”。
ConnectOne公司注册证书规定，公司的任何合并、清算或解散必须由ConnectOne公司普通股流通股三分之二的表决通过。
新泽西股东保护法。
新泽西州法律的一项规定，即“新泽西股东保护法”，禁止涉及“有关股东”和公司的某些交易。“有利害关系的股东”通常被定义为直接或间接拥有公司10%或10%以上的流通股投票权的实益所有人。“股东保护法”禁止有利害关系的股东与受“股东保护法”管辖的新泽西公司之间的某些商业合并，自有关股东收购其股票之日起五年内，除非该交易在有关股东收购其股票之前得到公司董事会的批准。五年期限届满后，除非满足某些条件，否则禁止与有利害关系的股东合并的规定仍在继续。这些条件包括：(一)企业合并须经目标公司董事会批准；(二)经非利害关系股东拥有的有表决权股份的三分之二表决批准；及(三)公司股东根据“股东保护法”收取价格。
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银行监管要求。
根据“联邦银行控制变化法”(简称“控制法”)，如果任何人或任何协调一致的团体试图获得银行控股公司任何类别的未偿投票权证券的10%或10%以上，则必须提前60天向联邦储备银行(简称FRB)提交书面通知，除非联邦预算委员会确定收购不会导致控制权的改变。根据“管制法”，联邦预算委员会可在60天内就这种通知采取行动，同时考虑到某些因素，包括收购者的财政和管理资源、银行控股公司及其附属银行为社区提供的便利和需要以及收购的反托拉斯效应。根据经修订的1956年“银行控股公司法”(简称“BHCA”)，通常要求一家公司在获得银行控股公司的控制权之前，必须事先获得FRB的批准。根据BHCA，控制通常被描述为一家公司25%或更多未付表决权证券的实益拥有权，但如果一方实益地拥有一家公司10%或10%以上的未偿表决权证券以及某些其他情况，则可能存在控制权推定。
空白支票优先股
ConnectOne拥有5，000，000股优先股，通常被称为“空白检查”优先股。本术语是指由公司董事会决定其权利和限制的股票。ConnectOne公司注册证书授权ConnectOne董事会发行ConnectOne优先股新股，而无需进一步采取股东行动。
ConnectOne公司注册证书授予ConnectOne董事会在任何时候的权力：
| ● |
将任何或所有已获授权但未发行的优先股股份分成若干类别，并将该等股份分为若干类别； |
| ● |
确定任何类别或系列优先股的名称、数量、相对权利、偏好和限制； |
| ● |
增加任何类别或系列优先股的股份数目； |
| ● |
减少某一类别或系列的股份数目，但不得少于该类别或系列当时已发行的股份的数目； |
| ● |
更改任何类别或系列的名称、股份数目、相对权利、偏好及限制；及 |
| ● |
确定从属于或等于任何其他类别或系列的份额的相对权利和偏好。 |
就任何类别或系列优先股而言，ConnectOne公司注册证书进一步授权ConnectOne董事会在任何时候确定：
| ● |
该等类别或系列股份的股息率，以及在支付该等股息时的任何限制、限制或条件，以及股息是否累积，以及如宣布须支付股息的日期； |
| ● |
该等类别或系列的股份是否可赎回，以及(如有的话)赎回条款； |
| ● |
此类或系列股份的持有人在ConnectOne公司的清算、解散或清盘时的权利，不论是自愿或非自愿的，还是资产的任何其他分配； |
| ● |
该等类别或系列的股份是否会受购买、退休或偿债基金的运作所规限，以及(如有的话)该等股份的条款及条件； |
| ● |
该等类别或系列的股份会否可转换为同一类别或任何其他类别的任何其他类别或系列的股份，若然，该等转换的条款；及 |
60
| ● |
该等类别或系列的股份的表决权(如有的话)的范围。 |
增发普通股或优先股可被视为对普通股持有人产生不利影响。ConnectOne的普通股持有人对任何新发行的股票没有优先购买权。通过发行具有一定表决权、转换权和(或)赎回权的优先股，ConnectOne的董事会可能会对ConnectOne普通股持有人的投票权产生不利影响。如果拟议的合并、收购要约或其他企图获得ConnectOne公司的控制权，董事会认为这不符合其股东的最大利益，董事会可以发行额外的优先股，这可能使任何此类收购企图更难完成。空白支票优先股也可用于发行股东权益计划，有时被称为毒丸。
61
股东权利比较
ConnectOne股东的权利受新泽西州公司法和ConnectOne公司注册证书及附则管辖。大哈德逊股东的权利受纽约银行法及其公司注册证书和附则管辖。ConnectOne和Great Hudson之间的差异将影响ConnectOne股东和大Hudson股东的相对权利。
下面的讨论描述并总结了ConnectOne普通股股东和大Hudson普通股股东之间的权利之间的实质区别。关于下文所述的每一个问题，左栏所列信息描述了大哈德逊共同股东目前享有的权利，而右栏所列信息则描述了ConnectOne共同股东所享有的权利。如果合并完成，任何成为ConnectOne共同股东的大哈德逊共同股东将有权享有并服从于右栏中所述的所有权利。下面的讨论并不是对所有差异的完整讨论。为了完全理解所有的差异，你应该回顾一下“公司注册证书”和“连接一号”、“大哈德逊法”、“纽约法规”和“新泽西法规”。每个实体的秘书可以获得ConnectOne和GreatHudson各自的公司注册证书和附则的副本。
| 大哈德逊 | ConnectOne | |
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表决权 | ||
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根据“纽约银行法”和“大哈德逊组织证书”，大哈德逊普通股的每一股每股有权投一票。 |
根据新泽西法律和ConnectOne的公司注册证书，ConnectOne的普通股中的每一股也有权每股投一票。 | |
|
不允许累积投票。 |
不允许累积投票。 | |
|
“纽约银行法”规定，要批准某些特殊交易，包括合并或合并，必须获得三分之二的流通股的绝对多数赞成票。 |
根据新泽西公司法，除非公司注册证书规定了更大的投票要求，否则必须以多数票的赞成票批准公司所有资产的合并、合并或处置。ConnectOne公司注册证书规定，公司的任何合并、清算或解散必须由ConnectOne公司普通股流通股三分之二的表决通过。 | |
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清算权 | ||
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在大哈德逊公司解散、清算或清盘的情况下，大哈德逊普通股的持有人在偿还债务和负债后，有权按每股按比例支付任何剩余资本。 |
在ConnectOne银行进行清算、解散或清盘时，ConnectOne银行作为ConnectOne银行资本存量的100%持有人，在支付或拨备ConnectOne银行的所有债务和负债，包括所有存款账户和应计利息后，有权接受所有可供分配的ConnectOne银行资产。 | |
|
在ConnectOne公司发生清算、解散或清盘的情况下，其普通股持有人有权在支付或备抵其所有债务和负债后，接受ConnectOne公司所有可供分配的资产。发行优先股的，其持有人在清算或者解散时，可以优先于普通股持有人。 | ||
62
| 大哈德逊 | ConnectOne | |
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优先购买权 | ||
|
根据“纽约银行法”，除非这些权利在银行的组织证书中被取消，否则股东可以享有优先购买权。由于大哈德逊的组织证书并没有取消这些权利，大哈德逊股东有先发制人的权利. |
根据适用于ConnectOne的新泽西州法律，只有在公司注册证书中规定了这些权利时，股东才有优先购买权。“公司注册证书”没有规定优先购买权，因此，在合并完成后，大哈德逊股东将不再拥有优先购买权。 | |
|
召开股东特别会议的权利 | ||
|
“大哈德逊章程”规定，股东特别会议可由董事会、董事长或董事会召开，或由任何一名或多名股东召集，总共持有大哈德逊公司股票的不少于51%(51%)。 |
董事会主席(如有的话)、首席执行官、总裁或董事会可随时召集股东特别会议。股东特别会议须由秘书召开，如秘书去世、缺席、无行为能力或拒绝，则须由助理秘书或其他高级人员应过半数董事的申请召开。 | |
|
此外，应有权在某次会议上投票的所有股份不少于10%的持有人提出申请，新泽西州高等法院可为提出好的因由，以简易方式进行诉讼，可命令在该时间和地点召开股东特别会议，在接获该通知后，并为处理该命令所指定的业务而发出。 | ||
| 股东修改公司治理文件的权利 | ||
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章程可由股东以过半数票修订、废除或通过。股东通过的附例也可由董事会修订、废除或通过，但董事会通过的任何附例可由有权按本规定对其进行表决的股东修改或废除。 |
ConnectOne的章程可以修改或废除，由股东投票多数票在股东会议上，但某些例外。股东或者董事通过、修改或者废除的附例，在放弃的前提下，可以由股东或者董事修改或者恢复。 | |
63
| 大哈德逊 | ConnectOne | |
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股东提名董事 | ||
|
股东提名应以书面形式提出，并应在要求选举董事的任何股东会议之前至少14天或50天内送交或邮寄给大哈德逊治理委员会副主席/主席，但大哈德逊公司章程中规定的某些例外情况除外。 |
股东提名必须及时书面通知ConnectOne的秘书，通常情况下，通知应在开会前不少于50天或75天送交或邮寄并接收到ConnectOne的主要办公室，但有某些例外情况除外。 | |
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罢免董事的权利 | ||
|
除“组织证明书”另有规定外，大哈得逊的一名或多于一名董事可因由而免职，或除非组织证明书另有规定，否则股东可借有权投票选举董事的股份持有人所投的多数票，无因由而免职。 |
一名或多名董事可因由或无因由而被股东以有权投票选举董事的股份持有人的多数票所投赞成票而免职。 | |
|
股东报告权 | ||
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任何人在紧接提出要求前至少六个月是大哈得逊股东，或持有至少百分之五的任何类别的已发行股份的人，或经至少五天的书面要求而以书面授权的人，均有权在通常营业时间内亲自或由代理人或代理人审查，大哈德逊股东会议记录和股东记录，并从中摘录。 |
任何人如在紧接他或她提出要求前的6个月内已是有纪录的连系股东之一，或持有任何类别或系列至少5%的流通股的人，或获该等股份的持有人以书面授权持有该等股份的人，在至少五天的书面要求书提出后，有权为任何适当的目的，在通常的营业时间内，由代理人或代理人审查其股东的议事记录和股东记录，并从中摘录，在根据新泽西法规保存的地方进行。 | |
64
提案2：
特别会议休会并就其他事项进行表决
大哈德逊还提出一项建议，供特别会议审议，以便在必要时核准特别会议的一次或多次延期，以便在特别会议举行时投票不足时，或在该次会议的任何休会或延期时，允许进一步征求代理人批准合并协议。即使法定人数可能出席了特别会议，大哈德逊可能还没有得到至少三分之二的大哈德逊普通股在特别会议召开前批准合并协议所必需的记录日期的赞成票。在这种情况下，大哈德逊董事会的大多数成员可决定寻求特别会议的一次或多次延期，以寻求更多的代理人。这一建议仅涉及特别会议的休会，目的是征求更多的代理人，以获得必要的股东批准，以通过和批准合并协议。特别会议的任何其他休会(例如，由于没有法定人数而需要休会)将根据委托书授予的酌处权，以大哈德逊董事会过半数决定的方式进行表决。如特别会议延期30天或少于30天，而押后特别会议的时间及地点在特别会议上宣布，则除非大哈德逊董事会为特别会议订定新的纪录日期，否则无须就延期特别会议的时间及地点发出通知。
如有需要，建议批准一次或多于一次的特别会议延期，以便在特别会议举行时或在该次会议的任何延期或延期时，如没有足够票数支持该建议，则准许进一步征集代理人，以批准合并协议，规定在特别会议上为支持该建议而亲自或由委托书所投的票，须超逾反对该建议所投的票数。大哈德逊董事会保留“大哈德逊章程”和“纽约银行法”所规定的全部权力，可在未经任何大哈德逊股东同意的情况下，暂停特别会议，或在召开特别会议之前推迟特别会议。
大哈德逊董事会的建议
大哈德逊董事会一致建议大哈德逊股东投票“赞成”在必要时批准特别会议的一次或多次休会，以便在特别会议举行时或在该次会议的任何休会或延期时没有足够的票数批准合并协议时，允许进一步征求代理人。
65
以参考方式合并的资料
ConnectOne在表格S-4上提交了一份登记声明，以便在合并时向SEC登记ConnectOne普通股，该普通股将发放给大哈德逊股东。这份委托书-招股说明书是注册声明的一部分，构成了ConnectOne的招股说明书，同时也是大哈德逊股东特别会议的代理声明。根据证券交易委员会的规定，这份委托书-招股说明书并不包含你在注册声明或注册说明书的证物中可以找到的所有信息。SEC的规则和条例允许ConnectOne从本文件中省略注册声明中包含的某些信息。
兹将ConnectOne(委员会文件编号001-11486)提交证券交易委员会的下列文件纳入本委托书-招股说明书：
| ● |
2017年12月31日终了年度表格10-K的年度报告； |
| ● |
截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度 10-Q表季度报告； |
| ● | 2018年1月11日、2018年1月16日、2018年1月17日、2018年3月13日、2018年3月28日、2018年4月13日、2018年5月15日、2018年5月23日(经2018年9月25日修订)、2018年6月27日、7月12日，2018年(项目7.01除外)、2018年7月19日、2018年7月26日、2018年7月31日、2018年9月4日、9月26日、2018年10月9日、2018年10月12日、2018年10月17日、2018年10月25日和2018年11月7日。 |
| ● |
2017年股东大会的最终委托书； |
ConnectOne根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本文件日期后但在(1)大哈德逊股东特别会议日期或(2)合并协议终止日期之前提交的所有文件，在此以引用方式纳入本文件，并将从提交之日起被视为本文件的一部分(被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息的部分除外)。
为本委托书-招股说明书的目的，本委托书中所包含的任何文件中的任何陈述，将被视为被修改或取代，条件是此处所载的陈述或随后提交的任何文件中所载的陈述，如被视为通过此处的引用而纳入，则将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本委托书招股章程的一部分。
ConnectOne向SEC提交报告、代理声明和其他信息。ConnectOne的SEC文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上获得证券交易委员会的网站包含报告、委托书和信息陈述，以及与以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人有关的其他信息。你也可以阅读和复制任何文件，访问证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电1-800-SEC-0330向证交会查询公众资料室的运作情况。
此外，你可免费取得任何文件，但不包括ConnectOne向证券交易委员会提交的文件的任何证物，方法是以书面或电话方式向SEC索取这些文件，地址如下：
ConnectOne Bancorp，Inc.301 Sylvan Avenue
恩格尔伍德悬崖，NJ 07632
(201) 816-8900
注意：投资者关系
如果您希望请求文件，请在2018年12月5日前这样做，以便在大哈德逊股东特别会议之前收到这些文件。 如果您需要任何文件，ConnectOne将在收到您的请求后的两个工作日内通过头等舱邮件或另一种同样快捷的方式将它们发送给您。
66
ConnectOne和Great Hudson没有授权任何人向您提供关于合并或ConnectOne以及与OR不同的更大Hudson的任何信息或陈述，后者添加了本文档中所包含的信息或ConnectOne向SEC公开提交的文档中的信息。因此，如果有人给你任何不同的或额外的信息，你不应该依赖它。
如你居住在某司法管辖区内，而在该司法管辖区内，提出交换或出售或要求交换或购买的要约是非法的，则本文件所提供的证券，或要求委托书，或如你是资讯科技非法指示该等活动的人，则本文件所提出的要约并不延伸至你。
本文件所载信息仅在本文件封面注明的日期进行说明，除非该信息具体表明另一日期适用。
67
法律事项
将在合并中发行的ConnectOne普通股的有效性已由ConnectOne的律师Windels、Max、Lane&Mittendorf、LLP为ConnectOne转让。温德尔斯、马克思、莱恩和米坦多夫、LLP也将提出“提案1：批准合并协议-美国联邦所得税的重大后果”中提到的意见。
专家们
ConnectOne及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的经审计的合并财务报表以及截至本报告的年份，已由独立注册会计师Crowe LLP审计，该公司的报告以参考方式纳入本委托书-招股说明书，并根据其作为会计和审计专家的权威提交。
其他事务
截至本委托书-招股说明书之日，除本委托书-招股说明书所述外，大哈德逊不知道将提交股东特别会议审议的任何其他事项。但是，如果要就任何其他事项进行表决，提交给大哈德逊股东的委托书的形式将被视为授予被点名为代理人的个人根据其最佳判断就任何此类事项投票表决该代理人所代表的股份的权力；但是，如果投票反对合并的代理人不会被投票赞成大哈德逊特别会议的任何延期或延期的话。
68
附件A
合并协议和计划
本协议和合并计划(“协议”)日期为2018年7月11日，由新泽西州公司和注册银行控股公司ConnectOne Bancorp Inc.(“ConnectOne”)、新泽西州特许商业银行ConnectOne Bank和ConnectOne(“Bank”)的全资子公司ConnectOne Bank(“ConnectOne”)和大哈德森银行组成，纽约州特许商业银行(“大哈德逊”)。ConnectOne、世界银行和大哈德逊有时被统称为“各方”，或单独被称为“政党”。本协议第9.11节对定义的术语作了说明。
独奏
A.ConnectOne和世界银行希望收购大哈德逊，双方各自的董事会都根据下文规定的条款和条件确定，收购符合各自公司及其各自股东的最佳利益。收购将通过以下方式完成：(一)合并大哈德逊银行并将其并入世界银行，银行作为尚存实体(“合并”)；(二)大哈德逊大股东接受下文所述的合并总考虑。大哈德逊、ConnectOne和世界银行的董事会已正式通过并批准本协议，大哈德逊董事会已指示将该协议提交大哈德逊股东批准。
在执行本协议的同时，大哈德逊公司董事会的每一位成员和大哈德逊公司的每一位执行官员都已签署并向ConnectOne交付了一份投票协议，其格式为附录A(“投票协议”)。
在执行本协议的同时，Kenneth J.Torsoe已签署并交付ConnectOne，该协议以附件B(“出售协议”)的形式提供给ConnectOne。
(D)双方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并对合并规定某些条件。
因此，考虑到本文件所载的相互契约、申述、保证和协议，并打算在此受法律约束，双方特此商定如下：
A-1
第一条
合并
1.1合并。在不违反本协定的条款和条件的情况下，根据经修正的“银行合并法”(12 U.S.C.1828(C)、经修正的1948年“新泽西银行法”、经修正的“纽约银行法”、经修正的“银行控股公司法”(“BHC”)的任何适用规定，以及联邦存款保险公司(“联邦存款保险公司”)、纽约州金融服务部(“纽约部”)、新泽西州银行和保险部(“新泽西部”)和联邦储备系统理事会(“FRB”)在生效时的任何适用条例，大哈德逊银行应与银行合并并入银行，由银行作为产生或幸存的机构(“幸存银行”)。银行和大哈德逊银行应以附件1.1(“银行合并协议”)的形式执行并交付一份单独的合并协议，其中提及本协议的条款和条件，以交付所有适用的银行监管机构，供其批准合并。
1.2截止日期和生效时间。除非双方商定不同的日期、时间和/或地点，否则合并(“结束”)应在上午10：00结束。东部时间，奥尔巴尼广场120号温德尔斯·马克思里和米坦多夫办公室TH08901新不伦瑞克州新不伦瑞克，在双方书面协议确定的日期(“截止日期”)收到所有必要监管后不超过5(5)个营业日，政府和股东的批准和同意，以及所有法定等待期的届满，以及满足或放弃本协议第七条规定的完成合并的所有条件(不包括在结束时交付证书及其他文书和文件)。双方应安排将与合并有关的合并证书的正本和一份副本以附件1.2A所附的合并证书(“合并证书”)的形式和实质形式提交新泽西部。合并自提交合并证书之日起生效(“生效时间”)。
1.3合并的效果。在生效时，大哈德逊银行将与银行合并并入银行，大哈德逊银行的独立存在将停止。在生效时，幸存的银行应被视为与本银行和大哈德逊银行相同的业务和法人实体，此后，每家银行和大哈德逊银行的所有财产、权利、特权、权力和专营权均归属于幸存的银行，幸存的银行应受所有债务、债务的约束，并被视为已承担所有债务、负债，银行和大哈德逊银行的义务和义务，并应继承其所有关系，其全部和程度犹如该财产、权利、特权、权力、专营权、债务、负债、义务和关系最初是由幸存的银行获得、发生或订立的一样。此外，在任何合同或文件中对银行或大哈德逊银行的任何提及，无论是在生效前或生效之前或之后生效，如果与该合同或文件的其他条款不相抵触，均应视为对幸存银行的提述；而银行或大哈德逊任何一方所参与的任何待决诉讼或其他司法程序，不得当作因合并而减少或中止，但可被检控为最终判决、命令或判令，方式犹如该合并无作出一样；或尚存的银行可被取代为该诉讼或法律程序的一方，而任何判决、命令或判令可针对该银行作出或针对该银行或大哈德逊银行作出，而该判决、命令或判令本可针对该银行或大哈德逊银行作出，而该判决、命令或
A-2
1.4大哈德逊普通股的转换。
(A)在生效时，除本协定第1.4节和第2.2(E)节的其他规定另有规定外，大哈德逊公司普通股的每股面值0.01美元(“大哈德逊普通股”)在生效时间前发行和未付，包括所有未获授予的限制性股票，(Ii)由ConnectOne或大Hudson或其任何附属公司直接或间接持有的大哈得逊普通股或其任何附属公司的股份(信托户口股份或DPC股份除外)，根据本协议，在大哈德逊、连接一、银行或其持有人方面不采取任何行动的情况下，应停止未清偿，并应转换为无面值的每股普通股的245个千分之一(0.245)，并成为收取该股份的权利，在ConnectOne(“ConnectOne普通股”)(这类股票，“每股价值”和每股价格与1，即“交易所比率”的比率)。
(B)在生效时，(1)由大哈德逊公司持有的所有大哈得逊普通股股份，作为财政股；及(Ii)由ConnectOne公司或大哈德逊公司或其任何附属公司直接或间接持有的所有大哈得逊普通股股份(直接或间接持有的大哈得逊普通股股份除外)，为第三方利益而以信托身份持有或以其他方式持有的受管账户(任何此类股份和类似持有的ConnectOne普通股股份，不论是由ConnectOne或Great Hudson(视属何情况而定)直接或间接持有，在此称为“信托帐户股份”)或(Y)由ConnectOne或大哈德逊或其任何子公司就先前订立的债务持有的股份(大哈德逊普通股的任何此类股份，以及类似持有的ConnectOne普通股股份，此处称为“DPC股份”)，将被取消，并将停止存在，任何股票的连接或其他考虑不得交付作为交换。所有ConnectOne普通股由大哈德逊公司或其任何子公司(信托帐户股份和DPC股份除外)持有的股份都将成为ConnectOne的国库股。
(C)在生效日期当日及之后，在紧接生效时间前代表大哈德逊普通股(“证明书”)的流通股(“证明书”)的持有人，不再享有作为大哈得逊股东的任何权利，但就其所持有的大哈得逊普通股的每一股份收取每股代价的权利除外。任何持有大哈德逊普通股的人根据第一条有权获得的报酬，在此称为“合并考虑”。根据第一条，所有大哈德逊股东有权获得的总报酬称为“合并总考虑”。
A-3
(D)即使本协议另有相反规定，如在本协议生效日期至生效时间之间，因任何重新分类、资本重组、分拆、合并、换股或调整，或在上述期间内就该等股份所宣布的股利，而将连接一普通股的股份更改为不同数目或类别的股份，则须将该等股份更改为不同数目或类别的股份，应按比例适当调整汇率。
1.5交换代理人。大哈德逊和ConnectOne特此指定BroadridCorporation Issuer解决方案(或ConnectOne应真诚指定的其他各方)为交易所代理(“交易所代理”)，以实现以下大哈德逊普通股的转换。
1.6连接一种普通股。除大哈德逊或其任何子公司(信托帐户股份和DPC股份除外)持有的ConnectOne普通股的股份外，这些股份应按照本协议第1.4节的设想转换为ConnectOne的国库股，在生效前发行和流通的ConnectOne普通股的股份不受影响，这些股份应继续发行和流通。
1.7法团证书。在紧接生效时间前有效的银行成立为法团证明书，直至其后按该证明书及适用法律的规定予以修订为止，均为尚存银行成立为法团的证明书。
1.8附例。在紧接生效时间前有效的银行附例，须为尚存银行的附例，直至其后按该附例及适用法律的规定作出修订为止。
1.9幸存银行董事。在生效之时，在生效时间前的银行董事应继续担任尚存银行的董事；但在生效时，银行董事局的成员人数须增加一(1)名董事(或以其他方式在银行董事局产生空缺)，而银行董事局须委任一名在紧接生效时间前，担任大哈德逊董事会成员，填补这一空缺，任期至世界银行下一次年度会议届满。该额外董事应在生效前由大哈德逊董事会推荐，并须经ConnectOne批准。在世界银行下一次年会上，银行应提名和连接：一人应选举该名董事为银行董事会成员，任期一(1)年，并与该银行随后的每一次年度会议有关，对于继续在世界银行董事会任职，这种额外的董事应与世界银行董事会的所有其他董事一样得到同样的考虑。存活银行的董事在生效后应立即任职，直至其继任者按照尚存银行的注册证书和章程选出并符合资格或其他规定为止。
A-4
1.10银行官员。在紧接生效时间之后，在紧接生效时间之前，银行的高级职员须为尚存银行的高级人员，每名人员均须按照尚存银行的成立证书及附例任职，直至其各自的继任人妥为选出或委任并符合资格为止。
1.11税收后果。其意图是，合并应构成经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第368(A)节所指的重组，本协定应构成“守则”第368条所指的“重组计划”。
1.12扣缴权。ConnectOne有权从持有人提供的资金或根据本协议支付给任何大哈德逊普通股持有人的其他价款中扣减或扣缴，或使交易所代理人扣减和扣留。ConnectOne在根据“守则”或适用的州法律的任何其他规定支付此类款项时，需要扣减和扣留的最低数额(如果有的话)。在ConnectOne如此扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给ConnectOne对其进行这种扣减和扣缴的大哈德逊普通股持有人。
1.13持不同政见者的权利。尽管有任何其他规定，每一股大哈德逊普通股，其持有人已根据适用法律完善了其异议权，且自生效之日起未有效地撤回或丧失该权利(“异议股份”)，不得转换为或代表根据以下规定接受合并审议的权利，而持有人只有权享有适用法律所赋予的权利。大哈德逊应在收到大哈德逊公司要求支付大哈德逊普通股股票公允价值的任何此类要求后立即通知ConnectOne公司，并要求撤回该通知和任何其他相关通信(任何适当提出这一要求的股东在下文称为“异议股东”)，而ConnectOne应有权参加所有讨论，与任何此类要求有关的谈判和程序。除事先征得ConnectOne书面同意外，大哈德逊不得自愿就任何此类付款要求付款，或就任何此类付款要求达成和解或提出和解，也不得放弃任何未能及时提交估价书或由持不同意见的股东采取必要行动，以完善适用法律规定的估价权的任何其他行动。任何与异议股份有关的付款，应由尚存的银行或ConnectOne支付。
A-5
第二条
换股
2.1连接一，使股票和现金可用。在生效日期或之前，ConnectOne应按照第2条的规定，为票据持有人的利益，向外汇代理人交存或安排交存，以供兑换，代表ConnectOne普通股和现金的股票(以代替发行部分股份)，其数额足以支付合并的总考虑(这种现金和ConnectOne普通股的股票，以及与此有关的任何股息或分配)，(以下简称“外汇基金”)根据本协议第1.4节发行，并根据本协定第2.2(A)节支付，以换取大哈德逊普通股的流通股。
2.2股票交换。
(A)在生效时间后，交易所代理人须在切实可行范围内尽快向每一份或多于一份证明书的纪录持有人寄去一份或多于一份的送文信(该信须指明须交付，而遗失的风险及证书的所有权须予转移，只有当证书交付给交易所代理时，以及用于交回证书以换取合并考虑的指示时，由该证书所代表的大哈德逊普通股股份应根据本协议转换成该等股票。大哈德逊公司和ConnectOne公司有权在生效时间之前审查发送函和指示，并对此提供合理的意见。在生效时间后，交回交易所代理人的兑换及注销证明书连同已妥为签立的发送书后，该证明书的持有人有权收取该大哈德逊普通股持有人根据第一条的规定有权获得的合并代价，而如此交回的证明书应随即予以取消。将支付的任何现金将不支付或应计利息，以代替构成合并考虑的部分股份，或支付给证书持有人的任何未支付的股息或分配(如果有的话)。
(B)在就“连接一普通股”生效时间后宣布并须支付予纪录持有人的股息或其他分配，均不得支付予任何未交回证明书的持有人，直至其持有人按照第II条将该证明书交回为止。在按照本条第2条交还证书后，该纪录持有人有权收取任何该等股息或其他分配，而该等股息或其他分配并无任何利息，而该等股息或其他分配是就该证明书所代表的ConnectOne普通股(如有的话)的股份而须支付的。
A-6
(C)如任何代表一股普通股股份的证明书须以交换该普通股而交回的证书所注册的名称以外的名称发出，则如此交回的证明书须妥为批注(或附有适当的转让文书)，并以其他适当的形式予以转让，是发出该证书的条件之一，而要求进行该交易所的人，须预先向交易所代理人缴付因发出一份代表该证券的证明书而须缴付的任何转让或其他税项，而该证书持有人以已交回或因任何其他理由而须以该证书注册持有人的名义以外的任何其他名义，以任何名义缴付该等转让或其他税项，或须证明该税款已缴付或无须缴付，令外汇代理人信纳。
(D)在生效时间后，在大哈德逊的股票转让账簿上不得转让紧接生效时间前已发行和未清偿的大哈德逊普通股股份。在生效时间后，代表该等股份的证书提交给交易所代理人的，应当按照本协议第一条和第二条的规定，取消并交换，以供合并考虑。
(E)尽管本条例另有相反规定，凡交回一股普通股以作交换，不得发出任何代表该等股份的证明书或单据，而就该等股份而须支付的股息或分配，不得就任何分式股份或就该等股份而支付，而这种小股东权益不应使其所有者有权投票或享有ConnectOne股东的任何其他权利。ConnectOne公司应向大哈德逊公司的每一位前股东支付一笔现金，该公司将有权获得ConnectOne普通股的一部分股份，这笔现金数额是通过将这种分数的利息乘以ConnectOne普通股平均价格确定的。在紧接生效时间前，任何该等前哈得逊股东所持有的大哈得逊普通股的所有股份，在决定是否需要向该前股东支付现金以代替部分股份之前，须予合计。
(F)外汇基金的任何部分，如在生效日期后6个月内仍未获大哈得逊股东申索，则须付予ConnectOne。大哈德逊的任何股东如未遵守本条款第二条的规定，此后应仅向ConnectOne寻求支付ConnectOne普通股的股份、现金代替部分股份和未支付的股利和在ConnectOne普通股上就大哈德逊普通股的每一股可交付的股息和分配-在每种情况下，这些股东根据本协议确定持有这些股份，而不附带任何利息。未交回的证书，或者在未交回未缴凭证的日期前未取得付款的，应当在被遗弃物权法、欺诈法和其他适用法律允许的范围内，骗取或者成为任何政府单位或者机构的财产，成为ConnectOne的财产(并在其不拥有的范围内应支付给它)，不受任何先前有权要求赔偿的人的所有权利要求或利益的限制。尽管如此，ConnectOne、大哈德逊、交易所代理或任何其他人都不应对根据适用的废弃财产、欺诈或类似法律适当交付给公职人员的大哈德逊普通股股份的任何前持有人负责。
A-7
(G)如任何证明书已遗失、失窃或销毁，则在声称该证明书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，并在连接一号规定的情况下，如该人按ConnectOne所指示的合理及惯常的款额，就该证明书向其提出的任何申索作出弥偿，则交易所代理人或ConnectOne(视属何情况而定)将发出该等遗失、失窃或损毁的证明书，作为补偿，根据本协议，以普通股和现金代替部分股份、未支付股息和可交付的分配的股份。
第三条
大哈德逊的申述和保证
此处提及的“大哈德逊披露时间表”系指本协定第三条和第五条和第六条所要求的与大哈德逊及其子公司有关的所有披露时间表，日期为本协议第三、五和六条中适用的具体章节和分节，在此日期由大哈德逊送到ConnectOne。“大哈德逊披露表”中所列的每一例外都是参照本协定第三条、第五条或第六条的某一特定节或分节的标题确定的，或已归入本协定第三条、第五条或第六条的某一节或分节之下，并应视为披露了该提及的章节或分节以及第三条的任何本协定第五或第六条，该项目与该项目的相关性是相当明显的。为免生疑问，除前一句另有规定外，即使该陈述或保证并无明文规定，该陈述或保证也可由“大哈德逊披露时间表”的某一段加以限定。除“大哈德逊披露时间表”规定的情况外，大哈德逊银行在此向ConnectOne和银行作如下陈述和担保：
3.1公司组织。
(A)大哈德逊是一家按照纽约州法律正式组建和有效存在的国家特许商业银行公司。大哈德逊的存款账户由联邦存款保险公司在适用法律允许的最大限度内通过FDIC的存款保险基金投保，与此有关的所有保险费和摊款均已在到期时支付。大哈德逊的每一家子公司都是一个适当组织、有效存在的实体，在其公司或组织管辖范围内具有良好的地位。大哈德逊的每一家子公司都有权力和权力(法人或其他)拥有或租赁其所有财产和资产，并在目前正在进行的业务中经营业务，并在其经营业务的性质或财产所在地的每个管辖区内适当地获得执照或有资格从事业务。其拥有或出租的资产，使其有必要获得许可或资格，除非未获得如此许可或资格，不会对大哈德逊产生重大不利影响。大哈德逊各子公司的注册证书、附例、成立证书、经营协议(视适用情况而定)的副本和任何其他管辖文件以前都已提供给ConnectOne；这些副本是自本协议之日起生效的此类文件的真实副本和完整副本。
A-8
(B)大哈德逊及其每一附属公司的纪录册载有其各自的股东、成员自2015年12月31日(或自成立之日起，就在2015年12月31日或之后成立的任何该等实体)以来所举行或采取的所有会议及其他重要法人行动在所有重要方面的真实而完整的纪录，经理和董事会(包括各自董事会的委员会或经理)。已向ConnectOne提供了这类分册的副本。
(C)除“大哈德逊披露时间表”第3.1(C)节所述外，大哈德逊及其附属公司不直接或间接拥有或控制任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业或其他实体的任何股权。
3.2资本化。
(A)大哈德逊的核定股本由大哈德逊普通股的20 000 000股组成，并将在收盘时仅由2 000万股组成。截至本函之日，已发行的大哈德逊普通股有12，380，420股(不包括国库股，但包括根据“大哈德逊限制性股票计划”(“大哈德逊限制股”)授予的49，830股大哈德逊普通股)和7，350股大哈得逊普通股作为国库股票。截至本函之日，除根据“大哈德逊限制性股票计划”为未来赠款保留的52，655股大哈德逊普通股以外，没有为发行保留的大哈得逊普通股股份，因此，根据本合同第5.1(B)节，该计划禁止发行大哈得逊普通股，因此，这些股票无权以每股价格交换。“大哈得逊披露附表”第3.2(A)节就每次批出的大哈得逊限制股份订明持有人的姓名、所涵盖的大哈得逊普通股的股份数目、批出日期及归属时间表。大哈德逊普通股的所有已发行和流通股均已妥为授权和有效发行，并已全额支付，不可评税，并无先发制人的权利，其所有权无须承担任何个人责任。除上文所述或反映在“大哈德逊披露时间表”第3.2(A)节中的情况外，大哈德逊没有也不受任何尚未完成的订阅、期权、认股权证、权利、呼叫的约束，任何性质的承诺或协议，要求购买或发行大哈德逊普通股的任何股份或大哈德逊的任何其他股权证券，或代表购买或以其他方式获得大哈德逊普通股的任何股份或大哈德逊的任何其他股权担保的任何证券。
A-9
(B)“大哈德逊披露时间表”第3.2(B)节列出了大哈德逊所有子公司的真实和完整的清单。除“大哈得逊披露时间表”第3.2(B)节所述者外，大哈德逊直接或间接拥有每一家该等附属公司的所有已发行及流通股股份或所有其他股本权益，而该等股份或其他权益均获妥为授权及有效发行，而该等股份或其他权益均获妥为授权及有效发行，(如适用)是全额支付和不可评估的，并且没有先发制人的权利，其所有权不附带任何个人责任。大哈德逊的任何子公司都没有或受到任何未完成的认购、期权、认股权证、权利、买入权的约束，与并非大哈德逊直接或间接附属公司的任何一方作出的任何性质的承诺或协议，要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本权益，或任何代表购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他权益的证券。在生效时，不会有任何未兑现的认购、期权、认股权证、权利、看涨权，任何性质的承诺或协议，即大哈德逊或其任何附属公司都有义务要求购买或发行大哈德逊或其任何附属公司的任何股本或其他股权的任何股份或其他股权，对于对大哈德逊或其任何子公司具有约束力的任何此类股份或其他股权的表决，将没有任何协议或谅解。
(C)未发行或未清偿大哈德逊的债券、信托优先股或其他类似债务。
3.3权威；没有违反。
(A)大哈德逊公司拥有执行和交付本协议的充分权力和权力，在(1)双方(A)获得所有银行监管批准并发出实现合并所需的所有银行监管通知的前提下；(B)获得本协议第3.4节所列其他批准；(Ii)大哈德逊获得本协议所设想的大哈德逊股东的批准，以按照本协议的条款完成本协议所设想的交易。在本协议签订之日或之前，大哈德逊公司董事会已(1)确定本协议和合并对大哈德逊及其股东的公平和最大利益是公平的，并宣布合并和其他交易是可取的，(2)批准本协议、合并和考虑进行的其他交易，(3)指示将本协议和合并(“大哈德逊股东事项”)提交大哈德逊股东大会批准，并(4)决定建议大哈德逊股东在大哈德逊股东大会上批准合并和本协议(“大哈德逊董事会建议”)。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已得到大哈德逊董事会的正式和有效批准。除由大哈德逊股东投票批准大哈德逊股东事项外，大哈德逊公司无须进行任何其他公司诉讼程序来批准本协议并在此完成所设想的交易。本协议已由大哈德逊正式有效地执行和交付，(假定ConnectOne和银行给予适当授权、执行和交付)本协议构成大哈德逊的一项有效和具有约束力的义务，根据大哈德逊的条款对大哈德逊执行，除非强制执行可能受到一般公平原则的限制，是否适用于法院或衡平法，以及破产、破产或一般影响债权人权利和补救办法的类似法律。
A-10
(B)大哈德逊执行和交付本协定，或大哈德逊完成按照本协议 条款所设想的交易，或大哈德逊遵守任何条款，都不会(I)违反大哈德逊组织证书或法律或公司注册证书的任何规定，(Ii)假定本协定第3.4条所指的同意及批准已妥为取得，而除“大哈德逊披露时间表”第3.3(B)节所述者外，其任何附属公司的附例或类似的规管文件，或(Ii)假定本协定第3.4条所提述的同意及批准已妥为取得，(X)违反适用于大哈德逊或其任何附属公司的任何法律或命令，或其任何各自的财产或资产，或(Y)违反、冲突或导致违反根据任何 规定或丧失任何利益的行为，构成违约(或经通知或时间流逝，或两者兼而有之的事件，将构成违约)，导致根据任何票据、债券、抵押、契约的任何条款、条件或规定对大哈德逊或其任何子公司的任何财产或资产建立任何留置权、终止或取消的权利、加速履行所要求的 履行或对其任何财产或资产设定任何留置权，大哈德逊或其任何附属公司为一方的 信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务，或它们或其任何财产或资产可能受到约束或影响的契据或义务，但就上文(Ii) 而言，例如，单独或总体上不会对大哈德逊及其整个子公司产生重大不利影响。
3.4同意和批准。除(A)在适用的情况下向联邦存款保险公司提出申请和通知，并批准这类申请和通知，(B)酌情向新泽西部和纽约部提出申请和通知，并批准这类申请和通知，(C)提出申请和放弃请求，在适用的情况下，联邦预算委员会，(D)将表格S-4(“S-4”)上的登记声明(“S-4”)提交证券交易委员会(“SEC”)，并由证券交易委员会 声明生效，其中将包括大哈德逊股东大会关于就合并进行表决的委托书。委托书和招股说明书(“委托书”)，(E)大哈德逊股东事项获得大哈德逊股东必要投票的批准，(F)向新泽西州提交合并证书，(G)批准在纳斯达克全球选择市场合并中发行的ConnectOne普通股上市，(H)必须向任何适用的国家证券局或委员会提交的文件，(1)环境法规定的同意、授权或批准，以及(J)“大哈德逊披露表”第3.4节规定的其他文件、授权或批准，没有同意或批准，也没有向任何法院提交或登记，行政机构或 委员会或其他政府机关或机构(每个机构为“政府实体”)或任何第三方(不包括同意或不经第三方批准而不对大哈德逊及其整个子公司产生重大不利影响的第三方除外)在涉及大哈德逊的问题上是必要的。(1)大哈德逊公司执行和交付本协议，以及(2)大哈德逊公司完成合并和本协议所设想的其他交易。
A-11
3.5报告。
(A)大哈德逊及其每一家子公司及时提交了所有报告、登记和声明，以及对报告、登记和声明所需作出的任何修改，自2015年12月31日起，要求 向(1)纽约部、(2)联邦存款保险公司提交报告、登记和声明，(Iii)监管大哈德逊或其任何附属公司的任何其他银行监管机构(与联邦存款保险公司和纽约部、 “大哈德逊监管机构”共同管理)，并支付了与此有关的所有应付费用和摊款。除大哈德逊管理机构在大哈德逊及其附属公司正常业务过程中进行的正常检查外，除“大哈德逊披露时间表”第3.5节规定的情况外，没有大哈德逊管理机构提起任何诉讼，或据大哈德逊公司所知，调查大哈德逊及其任何子公司自2015年12月31日以来的业务或业务，其影响相当可能对大哈德逊产生重大不利影响，或推迟对合并拥有管辖权的任何政府实体的批准，银行或它们各自的子公司，或合理地有可能导致这种政府实体反对合并的。任何大哈德逊管理机构对任何与大哈德逊及其任何子公司的审查有关的报告或声明均无未解决的违反、批评或例外情况，其影响相当可能对大哈德逊产生重大不利影响，或推迟对合并具有管辖权的任何政府实体(ConnectOne)批准合并，大哈德逊或其各自的子公司，或合理地有可能导致这类政府实体反对合并的。
(B)大哈德逊及其附属公司的记录、系统、控制、数据和资料由大哈德逊或其附属公司或会计师独家拥有和直接控制的任何手段(包括任何电子、机械或摄影过程，不论是否电脑化)记录、储存、维持和操作(包括所有进入和直接控制的手段)，除任何 非专属所有权和非直接控制，将不合理地预期会对内部会计控制制度产生实质性的不利影响，描述了本协议第3.6(C)节。
A-12
(C)除“大哈得逊披露时间表”第3.5(D)节所述者外，自2015年12月31日起，不论是大哈德逊或其任何附属公司，亦非大哈德逊公司或其任何附属公司的任何大哈德逊董事局成员或执行高级人员，收到任何关于大哈德逊或其任何子公司或其内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的书面申诉、指控、主张或索赔。
3.6财务报表。
(A)大哈德逊以前向ConnectOne提供了(A)截至2017年12月31日和2016年12月31日的大哈德逊及其子公司财务状况综合报表，以及截至2016年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日终了财政年度的相关收入、股东权益变化和现金流量综合报表，(B)与此有关的附注；(C)截至3月31日未审计的大哈德逊及其附属公司财务状况综合报表，2018年和2017年以及随后结束的三个(3)个月的有关未经审计的综合收入报表(统称为“大哈德逊财务报表”)。大哈德逊公司财务状况综合报表(如适用的话，包括相关附注)在大哈德逊财务报表中相当现有(就未经审计的报表而言，在性质和数额上须作经常性的审计调整)，在所有重大方面，大哈德逊及其下属公司的合并财务状况截至审计日为止，以及大哈德逊财务报表中收入、股东权益和现金流量变动(酌情包括相关附注)的合并报表(就未经审计的报表而言，在性质和数额上须作经常性审计调整)，在所有重大方面，均为业务综合结果，大哈德逊及其附属公司股东权益和现金流量在其中所列各财政期间的变化；每一份大哈德逊财务报表(酌情包括相关附注)都是按照所涉时期内一贯适用的公认会计原则编制的。大哈德逊及其子公司的账簿和记录过去和现在都是按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保持的，只反映实际交易。
(B)截至2017年12月31日和2018年3月31日，除在大哈德逊财务报表(包括其附注)中反映、披露或保留的范围外，大哈德逊及其任何子公司均无绝对、应计、或有负债，关于大哈德逊及其子公司财务状况的综合资料，在公认会计原则下要求 披露。自2018年3月31日以来，大哈德逊及其任何子公司均未承担任何重大责任，但在正常业务过程中或与本协议、合并或本协议所设想的其他 交易有关的其他交易除外。
A-13
(C)大哈德逊及其附属公司设计和维持了一个内部会计控制制度，足以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。自2017年12月31日以来，大哈德逊公司使用的内部控制措施没有发生任何重大变化，以确保其合并财务报表符合公认会计原则。大哈德逊不知道这种内部控制的设计或运作中有任何重大缺陷或重大弱点，合理地可能对大哈德逊记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，也不知道有任何欺诈行为，不论是否存在重大欺诈行为，这涉及到大哈德逊的管理层或在这种内部 控制中扮演重要角色的其他员工。
(D)会计师事务所在“大哈德逊财务报表”所涵盖的整个期间内一直是注册公共会计师事务所(如“萨班斯-奥克斯利法”第2(A)(12)(Br)条所界定的)和(Y)“独立”与“规则”所指的大哈德逊有关。适用的银行监管机构和上市公司会计监督委员会。“大哈德逊披露时间表”第3.6(D)节列出了自2015年12月31日以来，会计师事务所(或其他大哈德逊公司当时的独立公共会计师事务所)为大哈德逊及其子公司提供的所有非审计服务。
3.7经纪人和其他费用。除 列明“大哈德逊披露表”第3.7节外，大哈德逊或大哈德逊的任何子公司或其各自的高级或董事均未雇用任何经纪人或查找人，或就本协定所设想的任何交易承担任何经纪人费用、佣金或查询费，但 列明大哈德逊披露表第3.7节的规定除外。“大Hudson披露时间表”第3.7节还规定了 所列任何这类公司(“咨询公司”)的保留协议。除支付给其律师和会计师的费用(“大哈德逊披露表”第3.7节所列 的名称和保留条件)和向咨询公司支付的费用(如 大哈德逊披露表第3.7节所述)外，大哈德逊公司或其子公司不向其财务顾问、律师或会计师支付与本协议或本协议设想的交易有关的费用，或因NJCB或其任何子公司完成合并或终止这些顾问、律师或会计师的服务而引发的交易。
3.8没有某些变化或事件。
(A)除“大哈德逊披露时间表”第3.8(A)节所述或本协定所设想的 外，自2017年12月31日起，大哈德逊及其附属公司在正常经营过程中经营各自的业务(与本“协定”有关的费用除外)。
A-14
(B)除“大哈得逊披露时间表”第3.8(B)节所述外，自2018年3月31日起，大哈德逊及其任何附属公司均未(I)提高支付予任何现任或前任高级人员、雇员的工资、薪金、补偿、退休金或其他福利或额外津贴，自2018年3月31日起生效(先前已向ConnectOne披露的金额)、给予任何遣散费或解雇费、订立任何合同以订立或授予任何遣散费或解雇费、或支付任何奖金，(Ii)遭受罢工、停工、减速，(Iii)曾与某职工会或组织订立集体谈判协议、合约或其他协议或谅解，(Iv)因涉及大哈德逊或其任何附属公司的任何劳工或雇佣事宜而受到任何诉讼、申索、要求、劳资纠纷或申诉，包括不当解雇或解雇、歧视、违反工资和小时的行为或其他非法劳动和(或)雇用 做法或行动的指控，或(V)与任何此类现任或前任官员订立或修订任何雇用、递延赔偿、改变控制、保留、咨询、离职、终止或补偿协议，员工或总监或 任何大哈德逊福利计划或其他员工福利计划、计划或安排。
(C)自2017年12月31日以来，除与本协定有关的负债或由此设想的交易外，除“大哈德逊披露时间表”第3.8(C)节所述外，没有：
(I)个别或整体上对大哈得逊有重大不利影响的任何改变或发展或变化或发展的组合，
(2)任何期权的授予、授予或发行，以购买大哈德逊普通股或大哈德逊的任何其他股权(“大哈德逊股票期权”)(无论如何，在大哈德逊披露时间表第3.8(D)节中标明自12月31日起发行股票的发行日期、行使价格和归属时间表(视情况而定)，(2017年)或修正或修改任何大哈德逊股票期权的条款，
(3)任何关于大哈德逊资本 股的任何宣布、撤销或支付任何股息或其他分配(不论是现金、股票或财产)，
(Iv)任何大哈德逊的股本的分割、合并或重新分类，
(V)发行或授权发行大哈德逊公司股本的任何股份，
A-15
(6)除一般公认会计原则或管制会计原则的改变可能要求的情况外，大哈德逊或其 分支机构在会计方法、原则或做法方面的任何变化，影响其资产、负债或业务，包括(但不限于)任何保留、更新或剩余方法，或惯例或政策估计数，
(7)任何税务选择或任何税务选择中的更改，任何报税表的修订，就税收达成的协议，或大哈德逊或其附属公司的任何税务责任的和解或折中，
(Viii)大哈德逊或其任何附属公司的投资政策或做法的任何重大改变，或
(Ix)作出上述任何事情的任何协议或承担(或有或以其他方式)。
3.9法律程序。
(A)除“大哈德逊披露时间表”第3.9(A)节所披露的情况外，大哈德逊及其任何子公司均不是任何一方，也没有任何未决或大哈德逊所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索偿要求，对大哈德逊或其任何子公司采取任何重大性质的行动或政府或法规调查，或质疑本协定所设想的交易的有效性或适当性。
(B)除大哈德逊披露时间表第3.9(B)节所列者外，没有对大哈德逊、其任何附属公司、大哈德逊或其任何附属公司的资产施加 令。
A-16
3.10税收。
(A)除非没有提交报税表，任何该等报税表在任何方面不完整及准确，或没有个别或在 总数内缴付任何税项，对大哈德逊及其附属公司的经营结果或财务状况并无重大影响，(I)大哈德逊及其各附属公司已及时提交(考虑到所有现有的 扩展)(并在生效时间之前提交)在所有管辖范围内任何一家公司要求提交的所有报税表，(2)所有这类纳税申报表均为(或，如报税表须在生效日期前提交，则在各方面均属真实及 完整，及(Iii)大哈德逊及其每一附属公司已妥为及时地缴付(直至生效时间将如此缴付)其中任何一间公司须缴付的所有税款，但对正当程序中有争议并在大哈德逊财务报表中有充分保留的事项除外。大哈德逊及其附属公司(X)的未缴税款，截至大哈德逊财务报表所列每一综合状况报表之日，超过“大哈德逊财务报表”(而不是在任何附注中)规定的应计税款和税款准备金(而不是为反映帐面和税收收入之间的时间差异而设立的递延税准备金)，和(Y)将不超过按照大哈德逊及其 子公司过去提交纳税申报表的惯例和惯例通过有效时间的时间调整后的准备金。无论是大哈德逊还是其任何子公司都没有放弃任何实质性税收的诉讼时效，或在与这类税有关的范围内，同意延长任何关于纳税评估或缺陷的期限，但每一次都是在这种豁免或协议目前有效的范围内。除“大哈德逊披露表”第3.10(A)节规定的情况外，已由国内税务局(“国税局”)或有关州审查的大哈德逊及其附属公司的纳税申报表除外，地方或外国税务当局已得到解决，由于这种审查没有任何缺陷，或任何声称的缺陷都已全额支付，并反映在 大哈德逊财务报表中。除“大哈德逊披露时间表”第3.10(A)节所述外，目前、尚未或据 所知，没有任何负责对大哈德逊及其任何子公司征税或征收税款的政府实体威胁采取行动、审计或进行审查，或任何待决的司法税务程序 或任何其他税务纠纷、评估或索赔。除“大哈德逊披露时间表”第3.10(A)节规定的情况外，截至本协议签订之日，大哈德逊及其任何附属公司均未收到(1)要求提供与税务事项有关的资料，或(2)对提议的任何税额作出不足通知或拟议调整，由负责对大哈德逊或其任何子公司征收或征收税款的任何政府实体断言或评估的。大哈德逊公司向ConnectOne提供了大哈德逊或其子公司提交的美国联邦、州、地方和 外国所得税申报表的真实和完整副本，以及自2015年12月31日以来根据大哈德逊或其任何子公司评估或同意的所有缺陷审查报告和报表。除许可留置权外，对任何大哈德逊公司或其子公司的资产没有任何税收的 物质留置权。在大哈德逊或其任何 分支机构不提交大哈德逊或其任何附属公司由大哈德逊或其任何附属公司由该管辖区征税的纳税申报表的管辖范围内的任何政府实体从未提出过任何索赔。
(B)除“大哈德逊披露时间表”第3.10(B)节所述外，大哈德逊及其任何附属公司(I)均未要求延长提交自那时以来未提交报税表的任何报税表的时限，(2)是规定分配或分担税款的任何协定的一方，或 以其他方式对除大哈德逊及其附属公司以外的任何人的税收负有任何法律责任，(Iii)已根据守则第279条发出或承担任何义务，“守则”第163(I)(1)节所述的任何高收益折扣义务，或“守则”第163(F)(2)条所指的任何非注册形式的注册规定义务，(Iv)是或曾经是“守则”第897(C)(2)条所指的美国不动产持有法团，(5)是 或曾是(“守则”第1504(A)节所指的)附属团体的成员)，(Vi)是在过去三年内所发生的任何分发的一方，在该分发中，该分发被视为“守则”第355条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)所适用的分发，或(Vii)曾参与或以其他方式参与“守则”第6707A(C)(1)条和“国库规例”第1.6011-4(B)条所界定的任何可报告的交易。
A-17
(C)除“大哈得逊披露附表”第3.10(C)条所列者外，大哈德逊或其任何附属公司的 高级人员、董事、雇员或承建商(或前高级人员、董事、雇员或承建商)，或由于本协议或合并(单独或与任何其他事件合并)，或有权或可能有权从大哈德逊或其任何附属公司或其一个或任何附属公司获得任何付款或利益，如果支付或提供将构成“超额降落伞付款”，如“守则”第280 G条所界定的 或根据该条颁布的规例所界定的。
(D)构成“守则”第409a节所指无保留递延补偿计划的任何部分的每项计划、方案、安排或合同在“大哈德逊披露时间表”第3.10(D)节中被确定为该计划、方案、安排或合同。根据“守则”第409a条(及相关的美国财政部指引)，各大哈德逊公司及其附属公司的“不合格 递延补偿计划”的条款均符合“守则”第409a条(及相关的美国财政部指引)，并已实施每项“无保留递延补偿计划”。遵守守则第409a条(及相关的美国财政部指引)。
(E)不论是大哈德逊或其任何附属公司，均无须就任何税项，包括根据守则第409a条或第4999条所征收的 潜在税项，向任何高级人员、董事、雇员或承建商支付或支付毛额，或以其他方式弥偿任何人员、董事、雇员或承建商。大哈德逊及其任何子公司都没有向根据“守则”第162(M)节不可扣减的雇员支付任何款项，合并的完成将不会导致任何付给雇员的付款不能根据该款扣减。
(F)除“大哈德逊披露时间表”第3.10(F)节所述外，不要求 大哈德逊及其任何附属公司将任何收入项目列入或排除任何扣除项目，任何应纳税期间(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)因(I)对截止日期当日或之前的应税期间会计核算方法的任何(I)改变而终止的应税期间(或其部分)的应纳税所得额；(2)对截止日期当日或之前结束的应纳税期间采用不适当的会计方法；(3)在关闭日期或之前执行的“结清协议”(或“守则”第7121条 所述)(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)；(4)公司间交易或“国库条例”第1502节所述的任何超额损失帐户(或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定)；(5)在关闭日期或之前进行的分期付款销售或公开交易处置；(6)截止日期当日或之前收到的预付款项；(Vii)根据“守则”第108(I)条选择 ；或(Vii)在上一个应课税期间应累算但不包括在该或另一个应课税期间的应课税入息内的入息。
A-18
(G)除“大哈德逊披露表”第3.10(G)节规定的情况外(I)大哈德逊及其附属公司已遵守与缴税和预扣缴税款有关的所有适用法律、规则和条例，并在法律规定的时间和方式内，扣留并向适当的 政府实体支付根据适用法律必须扣留和支付的所有款项；(2)大哈德逊及其附属公司就每项交易、事件和项目(包括为支持 其他允许的扣除和损失所需的记录)保持适用税法所要求的记录，但如未能遵从或保存(I)或(Ii)项下的纪录，对大哈德逊及其附属公司的经营结果或财务状况并无重大影响，则不在此限。
(H)就本协定而言，(1)“税”或 “税”一词就任何人而言，系指联邦、州、地方、外国和其他税种、关税、进口税、征款、关税、政府收费或任何司法管辖区征收的其他类似的评估或收费，包括所有收入、总收入、专营权、利润、扣缴、销售、使用、从价税、货物和服务、转让、登记、执照、记录、工资、社会保障、雇主健康、失业、残疾、就业(包括联邦和州所得税预扣缴、备用预扣缴、就业保险、工人补偿或其他工资税、缴款)，支付或(视属何情况而定)、环境(包括根据“守则”第59A节征税)、股本、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、被禁交易、财产、增值税、替代税或附加最低税额、净值、估计税或任何其他税项，以及任何转让定价罚款，根据协议支付的任何款项，以代替支付税款，对这些数额施加的任何利息、惩罚和增加，不论是否有争议，以及由于是附属、合并、统一或类似集团的成员或因转让人或继承人的责任而引起的任何纳税责任，(Ii)“报税表”一词系指任何报税表、申报书、报告、退税申索、资料申报表或与税项有关的陈述，包括任何附表或附件，以及 ，包括其任何修订，须(不论是强制性或选择性地)向负责征收或征收税款的任何政府实体提交。
3.11雇员福利；劳动和就业事项。
(A)除“大哈德逊披露时间表”第3.11(A)节所披露的外，任何 大哈德逊、其附属公司或任何ERISA附属机构的赞助人、维持、管理、分担或有义务为(I)任何“雇员养恤金福利计划”缴款或承担法律责任，“1974年雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(2)节(“大哈德逊养恤金计划”)、(2)任何“雇员福利计划”的含义，在ERISA第3(L)节(“大哈德逊福利计划”)或(3)任何其他雇员福利计划、方案、政策、协议或安排的意义内，包括任何递延薪酬、退休、利润分享、奖励、奖金、佣金、股票期权或其他基于股权的、幻影、控制、保留方面的变化，就业、咨询、离职、受抚养照顾、病假、假期、跳蚤、自助餐厅、退休人员健康或福利、补充收入、附带福利或其他类似的计划、方案、政策、 协议或安排，不论是书面还是不成文的(与“大哈德逊养恤金计划”和“大哈德逊福利计划”、“大哈德逊福利计划”合并)。自2015年12月31日以来，大哈德逊及其任何附属机构均未(1)建立、维持、赞助、参与或协助任何符合“守则”第412节或“反腐败法”第302节或第四编的计划，或(2)参与或有义务为任何“多雇主计划”作出贡献，第3(37)及4001(A)(3)条所指者。“没有大哈德逊福利计划”是ERISA第210节中定义的多个雇主计划。如此处所用，“ERISA附属机构”就大Hudson而言，是指根据“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节，以及就ConnectOne，需要与大哈德逊合并的任何实体，指根据“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节或 ERISA第4001节要求与ConnectOne合并的任何实体。
A-19
(B)大哈德逊公司向ConnectConnectConnectConnectConnect提供了下列每一份大哈德逊利益计划的真实和完整副本(指定 这类副本已根据当时的本协定草案第3.11(B)节交付)：(1)每个大哈德逊利益计划(连同其任何及所有修订)，概要计划说明、材料修改摘要、 雇员手册或手册，或如果大哈德逊福利计划尚未缩减为书面形式，则概述这类“大哈德逊福利计划”的所有重要条款；(2)信托协议、保险合同、年金合同或其他筹资工具(如有的话)；(3)最近的三份精算报告(如有的话)；(4)最近的三份财务报表(如有的话)；(5)关于表格5500的三份最新年度报告，包括附表和附件；(6)国税局或任何政府实体针对每个大哈德逊利益计划的所有确定、意见、通知和咨询函及裁决、遵守声明、最后协议或类似材料，以及与国税局或与任何大哈德逊利益计划有关的任何政府实体提出的所有待决的 申请副本；(7)自2015年12月31日以来，与国税局、劳工部或任何其他政府实体就任何大哈德逊福利计划进行的实际或潜在审计或调查有关的信函；(8)与每个大哈德逊福利计划有关的所有实质性书面合同，包括保真度或ERISA债券和行政服务协议。
(C)除“大哈德逊披露时间表”第3.11(C)节所述外，于2007年12月31日 ，每个“大哈德逊养恤金计划”计划资产的公允价值等于或超过根据编制2017年12月31日终了年度“大哈德逊财务报表”所用精算假设确定的每项计划的预计养恤金债务现值。
A-20
(D)所有缴款(包括所有雇主缴款和雇员减薪缴款)和根据“大哈德逊福利计划”、ERISA或其他适用法律的规定必须支付或与其有关的保险费已及时支付，而所有尚未支付的大哈得逊及其附属公司的负债，已妥为记入大哈得逊及其附属公司的簿册内。
(E)“大哈德逊利益计划”没有发生任何事件，也没有任何条件，该计划已经或可能对大哈德逊、其任何子公司或任何ERISA附属机构施加“守则”或ERISA所规定的任何税收、罚款或其他责任。
(F)每个大哈德逊福利计划都按照其条款，并按照“反腐败法”、“守则”、根据该计划颁布或发布的所有条例、裁决和公告以及所有其他适用的政府法律和条例，在所有重大方面运作。此外，国税局已就“守则”第401(A)节所规定的每一项大哈德逊养恤金计划发出有利的确定函，大意是“大哈德逊养恤金计划”符合“守则”第401(A)节的要求(考虑到根据第401(A)节对资格要求所作的一切改变)。根据“守则”第401(B)条适用的“补救修订期”已届满)，而并无任何条件或情况可合理地预期会取消任何该等计划的资格。“守则”第401(K)条或401(M)节规定的每个大哈德逊养恤金计划，或两者兼有，在过去三年计划中的每一年都进行了测试，并满足了“守则”第401(K)(3)节、第401(M)(2)节和第416节的适用要求。“守则”第411(D)(3)节所指的“大哈德逊养恤金计划”没有部分终止，也不可能部分终止。任何大哈德逊养恤金计划的资产都不投资于大哈德逊普通股或由大哈德逊普通股组成。
(G)“守则”第4975条或ERISA第406或407节所指的非豁免禁止交易，均未涉及任何“大哈德逊利益计划”。大哈德逊、其任何子公司或任何大哈德逊利益计划的任何计划信托人都没有从事任何违反ERISA第404节的交易，也没有对这些交易承担任何责任。
(H)任何大哈德逊利益计划或与之有关的信托基金，均无任何待决索偿，或据大哈德逊省所知，没有任何威胁或预期的索偿要求(例行利益索赔除外)，也没有由或针对任何大哈德逊利益计划或信托提出的。任何一项大哈德逊福利计划都不是任何待决或威胁进行的调查、审计或行政诉讼的对象，包括国税局雇员计划合规解决系统或DOL自愿信托纠正方案、由国税局、司法部或任何其他政府实体自愿提交的任何履约情况。
A-21
(I)除“大哈德逊披露时间表”第3.11(I)节所述外，除(I)连续性保险法律规定的保险范围外，没有任何“大哈德逊福利计划”提供雇员退休或其他终止服务以外的医疗福利、死亡福利或其他非退休金福利(不论是否投保)，或(2)任何“大哈德逊养恤金计划”下的死亡抚恤金。大哈德逊财务报表所列的全额准备金或大哈德逊财务报表中的其他说明均未计入无准备金的养恤金债务。
(J)没有与大哈德逊福利计划有关的福利津贴基金(“守则”第419节所指)，任何属于“守则”第4980 B(G)(2)节所指的集体保健计划的大哈德逊福利计划都符合“守则”第4980 B节适用的所有物质要求。
(K)对于全部或部分由保险单供资的每个大哈德逊利益计划，大哈德逊或其任何附属公司在根据任何这类保险单或附属协议对具有追溯性费率调整性质的保险单生效之时，将不承担任何法律责任，损失分担安排或其他全部或部分因生效时间前发生的事件而产生的实际或有负债。
(L)除“大哈得逊披露附表”第3.11(L)条所述者外，本协议的签立或本协议所设想的交易的完成，均不会(单独或连同任何其他事件，例如终止雇用)(I)赋予任何现任或前任高级人员、雇员的权利，大哈德逊公司的董事或顾问或其任何获得遣散费或奖金的附属公司的董事或顾问；或(Ii)加快支付、资助、转归或增加任何奖金或补偿的时间，或免除大哈德逊或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、雇员、董事或顾问的任何债项。
(M)大哈德逊及其任何子公司或ERISA附属公司均未宣布打算制定或以其他方式订立具有法律约束力的承诺，通过任何额外的大哈德逊利益计划，或修订或修改任何现有的“大哈德逊效益计划”。
(N)就大哈德逊利益计划而言，没有发生任何事件，而且据大哈德逊所知，没有任何条件或一组情况可使大哈德逊、大哈德逊的任何附属公司或任何ERISA附属公司根据该大哈德逊利益计划的条款承担任何责任(支付福利的法律责任除外)，“守则”或任何其他适用法律已经或合理地预期会对大哈德逊产生重大不利影响。
A-22
(O)大哈德逊及其任何子公司既不是、也在任何时候都不是任何集体谈判协议或其他劳工协定的当事方，也没有谈判任何此类协议，而且据大哈德逊省所知，任何工会、组织都没有开展任何活动或程序，协会或其他员工代表集团组织任何大哈德逊或其任何子公司的雇员。对大哈德逊或其任何子公司的停工、减速或工人罢工都没有待决，或者，据大哈德逊所知，没有受到威胁。“大哈德逊”及其附属公司(一)不承担直接或间接责任，不应将任何人误判为通过临时劳工机构雇用的独立承包商或临时工人，而不是雇员；(二)在所有重大方面均符合关于就业、就业惯例、劳动关系、就业歧视、健康和安全的所有适用法律，根据适用的职业健康和安全法律，雇用条款和条件、工资和时间以及(Iii)没有收到任何书面补救令或犯罪通知。大哈德逊及其任何子公司都没有，也不期望在没有ConnectOne事先书面同意的情况下，根据“工人调整和再培训通知法”、根据该法颁布的条例或任何类似的州或地方法律承担任何责任或义务。
(P)没有针对大哈德逊及其任何子公司的不公平劳动做法指控或申诉，或据大哈德逊所知，在国家劳动关系委员会、任何法院或任何政府实体面前受到威胁。
(Q)关于大哈德逊及其附属公司，没有待决或据大哈德逊所知，没有威胁采取行动、指控、引证或命令：(1)工资、赔偿或违反禁止歧视的就业法；(2)代表申诉或不公平劳动做法；(3)违反职业安全和健康法；(4)工人赔偿；(5)不当解雇、疏忽雇用、侵犯隐私或诽谤；或(6)移民和归化或根据州或联邦劳动法提出的任何其他索赔。
(R)“大哈德逊披露时间表”第3.11(R)节载有一份完整和正确的清单，列明：(1)大哈德逊及其下属公司的每名现任雇员的姓名、职称、当前年度薪酬、两(2)项最近的年度奖金、加班豁免状况和在职或非活动状态(如果不活跃，则说明原因)，2017年12月31日终了的12个月的奖金和佣金超过75 000美元(按全年未被大哈德逊及其子公司雇用的此类雇员计算)，(2)预计在2018年12月31日或之前实施的“大哈德逊披露时间表”第3.8(B)节未披露的年度报酬增加，以及(3)目前提供或在规定的前12个月期间内提供的每个人的姓名，作为独立承包商向大哈德逊或其任何子公司提供的服务，以及大哈德逊及其子公司在截至2018年3月31日的12个月内向该独立承包商支付的款项。据大哈德逊公司所知，在“大哈德逊披露计划”第3.11(R)节中，没有任何雇员目前计划终止在大哈德逊或任何子公司的雇用或服务。除“大哈德逊披露计划”第3.11(R)节规定的情况外，大哈德逊及其子公司的所有雇员都是随意受雇的。
A-23
(S)“大哈德逊披露时间表”第6.10(B)节就大哈德逊及其子公司准确地规定了根据其中所述协议完成合并后应支付的数额。
(T)自2017年12月31日以来，大哈德逊已对大哈德逊所有雇员的所有休假和(或)个人时间进行了适当记录和入账，并将在生效时间内适当记录和记账。
3.12大哈德逊信息。
(A)该委托书陈述书所载的有关大哈得逊的资料，截至该委托书第一次邮寄予大哈得逊的股东的日期为止，直至并包括该委托书所关乎的大哈得逊股东大会的日期为止，不会载有任何不真实的关于某项重要事实的陈述，亦不会根据作出该等陈述所需的重要事实而略去任何不真实的陈述，而不具误导性，但在较后日期的资料须当作是自较早日期起修改该等资料，并进一步规定，对于包含在代理声明中的ConnectOne及其子公司的信息，不作任何陈述和保证。
(B)大哈德逊公司提供的与大哈德逊及其子公司有关的资料将载于与合并有关的管理申请和通知中，包括但不限于向联邦存款保险公司、新泽西部和纽约部提出的任何申请和通知，在所有重要方面都将是准确的。
3.13遵守适用法律。
(a) 一般。除“大哈得逊披露时间表”第3.13(A)节所述者外，大哈德逊及其各附属公司均持有合法经营其业务所需的一切重要许可证、专营权、许可证和授权，而大哈德逊及其每一家子公司均已遵守，且在任何方面均无违约，任何与大哈德逊或其子公司有关的联邦、州或地方政府实体的适用法律(除非这种违约或不遵守规定不会单独或总体上对大哈德逊及其整个子公司产生重大不利影响)。除“大哈德逊披露时间表”第3.13(A)节所披露的情况外，大哈德逊及其附属公司没有收到违反上述任何一项的通知，也不知道有任何这类违反行为已经或将合理地预期对大哈德逊及其整个子公司产生重大不利影响。在不局限上述规定的情况下，大哈得逊或其附属公司，或据大哈德逊公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人或其他代表大哈德逊或其任何附属公司行事的人，均没有直接或间接地使用大哈得逊或其任何附属公司的任何资金作非法捐献、非法馈赠，非法娱乐或与政治活动有关的其他开支，(2)从大哈德逊或其任何子公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或运动付款，(3)违反任何可能导致违反经修订的“1970年银行保密法”的2001年“美国爱国者法案”的规定，经修订的任何司法管辖区的洗钱法或任何类似的法律，(Iv)设立或维持大哈德逊或其任何附属公司的任何款项或其他资产的非法基金，(V)在大哈德逊或其任何附属公司的簿册或纪录上记入任何欺诈性记项，或(6)作出任何非法贿赂、非法回扣、非法回报，非法影响付款、非法回扣或其他非法付款予任何人，不论其形式为何，不论在金钱、财产或服务方面，以取得有利待遇以保障业务，或为大哈德逊或其任何附属公司取得特别优惠，为有担保的业务支付优惠待遇，或支付已为大哈得逊或其任何附属公司而取得的特别优惠，或目前受美国财政部外国资产管制处管理的任何美国制裁。
A-24
(b) CRA。在不限制上述规定的情况下，大哈德逊及其子公司在所有重大方面都遵守了“社区再投资法”(“社区再投资法”)，大哈德逊没有理由相信，由于大哈德逊或其子公司的CRA业绩或评级，任何人或集团都会成功地反对完成合并。大哈德逊的CRA评级至少“令人满意”。除“大哈德逊披露时间表”第3.13(B)节所列的情况外，自2015年12月31日以来，没有人或团体以书面形式向大哈德逊或其子公司提出负面评论，要求将大哈德逊及其子公司的CRA业绩记录在CRA通信档案中。
3.14某些合同。
(A)除“大哈得逊披露附表”第3.14(A)条所披露的情况外，大哈德逊及其任何附属公司均不参与或受任何合约或谅解(不论是书面或口头)的约束，而该合约或谅解是关于雇用或终止任何现任或前任高级人员、雇员、董事或顾问的合约或谅解(不论是书面或口头的)。大哈德逊公司向ConnectOne提供了与大哈德逊公司或其任何子公司签署的所有书面雇佣协议、离职协议、控制权变更协议和其他终止协议的真实和完整的副本。
(B)除“大哈得逊披露附表”第3.14(B)条所披露者外，(I)大哈德逊及其任何附属公司均不参与或受对大哈得逊及其附属公司的经营结果、现金流量或财务状况有重大影响的任何承付款、协议或其他文书的约束，(Ii)大哈德逊或其任何附属公司是一方的承诺、协议或其他文书，或其中任何一项承诺、协议或其他文书并无限制大哈德逊或其任何附属公司在任何业务范围内、在任何地理范围内或与任何人竞争的自由，及(Iii)大哈德逊及其任何附属公司均非(A)任何集体谈判协议或(B)任何其他协议或文书的一方，而该协议或文书(I)就大哈德逊或其任何附属公司的任何重要资产或财产授予任何优先决定权、优先要约权或相类权利，(Ii)规定大哈德逊或其任何附属公司在其控制权改变后须作出重大付款，(Iii)要求转介业务，或规定大哈得逊或其任何附属公司以优先权或排他性的基础，向任何人提供投资机会；或。(Iv)规定大哈得逊或其任何附属公司以独有的方式使用另一人的任何产品或服务。就上文第(I)款而言，任何合约(X)如涉及付款超过$50，000或(Y)，而余下的期限超过6个月，而合理地预计须支付超过$25，000元(与银行信贷或一般业务中的存款交易有关的合约除外)，就第(I)条而言，该等物品不得当作具关键性。
A-25
(C)除“大哈得逊披露附表”第3.14(C)条或“大哈得逊披露附表”第3.16(A)条所披露者外，大哈德逊及其任何附属公司，或其任何其他各方所知悉的，在任何要项租契、合约、按揭、期票下，在任何关键性方面均无失责，信托契据、贷款或其他承诺(大哈德逊或其子公司将是债权人的除外)或大哈德逊参与的安排。
(D)除“大哈德逊披露时间表”第3.14(D)节另有规定外，本协议的订立或本协议所设想的交易的完成，均不会使大哈德逊或连接一号有义务向任何一方支付任何种类的款项，包括但不限于任何终止费、分手费或偿还费，根据大哈德逊或其子公司与该方之间的任何协议或谅解，本协议所设想的付款除外。
(E)除“大哈得逊披露附表”第3.14(E)节所述者外，大哈德逊及其任何附属公司均不参与或受任何合约(不论是书面或口头)的约束，而该合约是与任何董事、顾问或其他独立承办商在本协议所设想的交易完成后所提供的服务有关的，将(单独或在发生任何其他行为或事件时)导致任何付款或福利(不论是遣散费或其他)到期，或加速或将任何权利从ConnectOne、大Hudson或其任何附属公司转归其任何董事、高级人员、顾问或独立承包商。
A-26
(F)除“大哈得逊披露附表”第3.14(F)条所述者外，大哈德逊及其任何附属公司均不属与任何资讯科技资产有关的任何合约(不论是书面或口头的)的一方或受该合约的约束，而该合约(不论是书面或口头的)是与任何资讯科技资产有关的发牌、服务或其他协议，或任何其他谘询协议或特许协议在90(90)天或少于涉及每年支付超过25，000元的通知时终止，或(Ii)在实质上限制大哈德逊或其任何附属公司经营任何业务。
(G)“大哈德逊披露时间表”第3.14(G)节载有显示截至12月31日的诚信估计现值的时间表，2017年应付的金额(包括就收入和(或)消费税支付的任何税款补偿)，并为大哈德逊的每一名董事和每一名担任副总裁或以上职务的大哈德逊的官员确定根据任何计划应享有的实物福利，并指明该附表中的假设。
每项合同、安排、承诺或对本节第3.14节所述类型的理解，不论是否载于“大哈德逊披露时间表”第3.14节，在此称为“大哈德逊合同”。大哈德逊公司此前向ConnectConnectOne提供了每一份大哈德逊合同的真实和完整的副本。
3.15与监管机构的协议。除“大哈德逊披露时间表”第3.15节所述者外，大哈德逊及其任何附属公司均不受任何停止或其他命令的约束，也不受任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方的约束，也不受任何承诺书或类似承诺的一方的约束，或应任何政府实体的请求(不论是否列于“大哈德逊披露时间表”第3.15节，“监管协定”)，或接受任何政府实体的特别监督函，或已通过任何董事会决议，任何政府实体也没有通知大哈德逊或其任何子公司正在考虑发布或请求任何监管协议。“联邦存款保险法”第32节没有要求大哈德逊及其任何附属机构事先通知联邦银行机构拟议在其董事会中增加一名个人，或雇用一名个人担任高级执行干事。
3.16财产和保险。
(A)“大哈德逊披露表”第3.16(A)节列出了一份真实和完整的清单，列明：(1)大哈德逊和(或)其任何附属公司拥有的不动产的所有重要不动产和权益，但任何这类财产或属于“其他不动产所拥有”的权益除外(单独为“拥有的财产”和集体拥有的财产或权益，(2)大哈德逊或其任何子公司作为承租人或出租人(或许可人，视情况而定)在不动产上转让租赁权益的所有租赁、许可、协议或其他文书(单独，a“不动产租赁”，统称为“不动产租赁”，并与所有财产一起单独称为“大哈德逊财产”，统称为“大哈德逊地产”)。
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(B)“大哈德逊披露时间表”第3.16(B)节规定了所有拥有的不动产的正确法律描述、街道地址和税务包裹识别号。大哈德逊公司向连接器提供了一份与拥有的不动产有关的所有契据、调查和所有权政策的副本，以及证明、设定或构成对大哈德逊或其子公司拥有的这类拥有的不动产的留置权的所有文书、协议和其他文件的副本。
(C)“大哈德逊披露时间表”第3.16(C)节规定了大哈德逊或其任何子公司在大哈德逊不动产租约下租赁的所有不动产的街道地址和此类租约的名称。大哈德逊公司向ConnectOne提供了所有不动产租赁的真实和完整的副本，以及其任何和所有的修改、重报和补充，任何不动产租赁都没有在任何实质性方面进行过修改，除非向ConnectOne提供的副本披露了这种修改。根据其各自的条款，不动产租赁是有效和可强制执行的，大哈德逊及其任何子公司，或据大哈德逊任何其他当事方所知，在任何重大方面均无违约，也不存在任何条件，即在发出通知或时间后，或两者兼而有之，将构成大哈德逊或其任何子公司的重大违约，但已由大哈德逊或其子公司或书面放弃的违约除外。大哈德逊及其子公司没有将任何大哈德逊公司的财产出租或转租给任何第三方。
(D)大哈德逊或其附属公司对所有拥有的财产拥有良好和可销售的所有权，并根据每项不动产租赁享有有效和现有的租赁权益，在每种情况下，除(A)“大哈德逊披露时间表”第3.16(D)节所列的留置权和(B)准许留置权外，任何性质的留置权均不受限制。大哈德逊或其子公司享有和平，不受干扰和独占的每一个大哈德逊财产。每项大哈德逊财产均处于良好的保养和维修状态，除合理损耗外，不需要进行材料修理或更换，以满足其预定用途，包括与其目前的使用和运作相一致的使用和操作，但在正常经营过程中进行或需要的定期维修、修理和更换除外，在所有重大方面都符合所有适用的法律，大哈德逊公司认为大哈德逊地产足以满足大哈德逊及其子公司目前的业务。大哈德逊区没有任何悬而未决的或据所知影响大哈德逊任何财产或其任何部分的威胁、谴责或征用的程序。没有任何选择或其他协议(书面或其他形式)或权利，有利于他人购买任何权益的拥有财产。对于属于不动产租赁的任何大哈德逊财产，除该不动产租赁中明确规定的情况外，大哈德逊及其任何子公司均不拥有或持有任何选择权、优先权或其他合同权利，以购买或取得任何不动产或其中任何部分或权益，或根据任何选择权、优先购买权或其他合同权利而有义务或有义务购买或取得其中的任何部分或权益。截至本合同之日就大哈德逊地产应缴和应付的所有房地产税和摊款均已缴付(或将在施加任何罚款或摊款之前支付)。无论是大哈德逊还是其任何子公司都没有收到任何关于影响大哈德逊任何财产的特别税或摊款的通知，也没有等待或据大哈德逊所知，没有此类税收或评估受到威胁。任何大哈德逊的财产或其使用或占用都不违反任何适用的法律、契约、条件或限制。大哈德逊公司向ConnectOne提供了与大哈德逊地产的所有权、管理或运营有关的所有协议的真实和完整的副本。
A-28
(E)大哈德逊公司和/或其任何子公司拥有或租赁的有形资产和其他个人财产状况良好，维修良好(除普通损耗外)，适合在正常业务过程中使用。“大哈德逊披露表”第3.16(E)(1)节列出了大哈德逊或其子公司每年支付超过25 000美元的所有有形资产和其他个人财产租赁(“个人财产租赁”)。除“大哈得逊披露附表”第3.16(E)(Ii)条所述者外，(I)大哈德逊及其任何附属公司在任何个人财产租赁下均无重大失责，而据大哈德逊公司所知，在任何个人财产租契下，其他任何对手方均不属重大失责，。(Ii)没有书面或，据大哈得逊所知，大哈德逊或其任何附属公司已从任何个人财产租赁下的出租人那里收到口头通知，称大哈德逊或其任何子公司根据该通知有重大违约；(3)就上文第(I)和(Ii)款而言，据大哈德逊所知，没有发生任何事件或存在任何情况，(Iv)每一份非土地契约均属有效，并具有充分的效力和效力，而通知一经送达，时间或两者均会构成该等重大违反或重大失责，或准许终止、重大修改或加速根据该等个人财产租契而须缴付的任何款项。(Iv)每一份非土地契约均属有效及充分有效，(V)不论是大哈德逊或任何附属公司对根据该等非土地财产租契租赁的个人财产的管有及安静享有，在任何重要方面均没有受到干扰，而据大哈德逊所知，就该等私人财产租契而言，并无争议；。(Vi)大哈德逊及任何附属公司均没有转租，持牌人或以其他方式授予任何人使用根据该等私人财产租赁而出租的个人财产的权利；及(Vii)大哈得逊及其任何附属公司均没有按条例或其他方式转让或批予任何其他担保权益，而该等私人财产租赁所产生的租赁权益并无留置权，但准许留置权除外。大哈德逊公司董事会的任何股东或成员均不拥有或有权使用大哈德逊公司和/或其任何子公司拥有或租赁的任何有形资产和其他个人财产。大哈德逊公司向ConnectConnectConnectOne提供了每一份书面个人财产租赁的真实和完整的副本，就任何口头个人财产租赁而言，提供了这类个人财产租赁的重要条款的书面摘要。
A-29
(F)大哈得逊及其附属公司的业务运作及所有可保财产及资产均已就其利益而投保，而根据大哈得逊管理当局的合理判断，这些风险在每一情况下均应根据认可责任保险人所发行的保险单或债券投保，根据大哈德逊及其子公司所从事的业务的合理判断，对大哈德逊的管理作出合理的判断，并扣除可予扣减的数额。大哈德逊及其附属公司没有收到任何此类保险单或保证书的重大修改通知或通知，也没有在任何此类保险单或保证书项下违约，因此没有争议根据该保险单或保证书提出的任何承保范围，并已及时提交根据该保险单或保证书提出的所有重大索赔。“大哈德逊披露时间表”第3.16(F)节列出了一份完整和准确的清单，列出了大哈德逊和/或其子公司所拥有的所有主要和超额保险。列在此清单上的所有保险单副本已提供给ConnectOne。大哈德逊及其任何子公司均未收到任何书面通知，表明对大哈德逊财产、大哈德逊或其任何子公司有任何未决诉讼或索赔，不论此类索赔或诉讼是否由保险承保。由大哈德逊或其子公司维持的保险单中，没有一份是自行投保的正面保险单，也不受追溯性保费调整的影响。任何悬而未决的索赔，大哈德逊或其子公司已提出的保险，已承认承保范围由适用的保险人。
(G)“大哈德逊披露时间表”第3.16(G)节对大哈德逊银行拥有的任何寿险保险(“BOLI”)作了准确说明。
3.17环境事项。尽管本协议的任何其他条款，本条款第3.17条中的陈述和保证是大哈德逊公司在环境问题上的唯一陈述和保证。除“大哈德逊披露时间表”第3.17节所述外：
(A)每个大哈得逊及其附属公司、每个参与设施，以及据大哈得逊所知，贷款财产在所有重要方面均符合所有适用的环境法，以及与任何环境事宜、污染、排放或暴露在环境或工作地点内的受管制物质有关的所有适用命令及合约义务。
(B)没有任何诉讼、申索、诉讼或法律程序，待决或据大哈得逊所知，在任何政府实体或其他论坛面前受到威胁，而大哈德逊、其任何附属公司、任何参与机制或据知道大哈德逊的任何贷款财产已受到或就威胁的法律程序而言，该等诉讼、申索、诉讼或法律程序可能受到威胁，(X)指称(包括任何前任)不遵守任何环境法，或(Y)有关释放、威胁释放或接触任何受管制物质的行为，不论是否发生在大哈德逊或其任何子公司、任何参与设施或任何贷款财产所拥有、租赁或经营的地点。
A-30
(C)据大哈德逊所知，在(X)大哈德逊或其任何附属公司拥有或经营其各自的现有或先前财产期间，(Y)大哈德逊或其任何附属公司参与任何参与设施的管理，或(Z)大哈德逊公司或其任何附属公司对贷款财产的权益，该等财产内、上、下或影响该等财产的受管制物质并无释放。据大哈德逊所知，在(X)大哈德逊或其任何子公司拥有或经营其现有或以前的任何财产之前，(Y)大哈德逊或其任何子公司参与任何参与机制的管理，或(Z)大哈德逊或其任何子公司对贷款财产的权益，在任何这类财产、参与机制或贷款财产中、在任何财产上、在其之下、从或影响到任何受管制物质的释放。].
(D)下列定义适用于本节第3.17节：(5)“受管制物质”系指任何环境法所管制的任何化学品、污染物、废物、有毒物质、石油或其他物质或材料；(W)“贷款财产”指大哈德逊或其任何附属公司归类为OREO财产的任何财产，在上下文要求下，所述术语系指该财产的拥有人或经营人；(X)“参与设施”系指大哈德逊或其任何子公司参与管理的任何设施，并在上下文所要求的情况下，系指该财产的拥有人或经营人；(Y)“环境法”是指美国或纽约处理环境问题的任何法律、法规或条例，包括但不限于“全面环境应对、赔偿和责任法”，“美国法典”第42编第9601节及以下各条，(“CERCLA”)，“危险物质运输法”，“美国法典”第49编，第1801节。et seq“固体废物处置法”，包括1976年“资源保护和回收法”，“美国法典”第42编，第6901节et seq。(“RCRA”)，“洁净水法”，“美国法典”第33编，第1251节et seq“洁净空气法”，“美国法典”第42编，第7401节et seq“有毒物质管制法”，“美国法典”第15编第2601节et seq“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠法”，“美国法典”第7编第136节et seq，“1986年紧急计划和知情权法”，“美国法典”第42卷第11001节。et seq.与保护人类健康和安全以及环境、保护自然资源或就环境事项规定任何补救办法或恢复权利或禁令救济权有关的所有其他适用法律和规章指南。及(Z)“环境事宜”指因任何物质的生产、贮存、处理、使用、排放、分散或处置而产生或与环境、自然资源、安全或-生有关的一切事宜、条件、法律责任、义务、损害赔偿、损失、申索、规定、禁止及限制，危险或有毒的产品或废物，或受任何环境法管制的产品或废物。
3.18意见。在本协定执行之前，大哈德逊公司董事会收到了咨询公司的意见(如果最初以口头方式提出，已经或将由同一日期的书面意见予以确认)，大意是，截至发表意见之日，并以某些因素、假设为依据并受某些因素的制约，这种意见中规定的资格和限制，从财务角度看，根据本协议规定的合并交易比率对大哈德逊普通股的持有者是公平的。截至本合同之日，该意见未予修改或撤销。此类意见的副本将在本合同日期后的合理可行范围内尽快送交ConnectOne，仅供参考之用。
A-31
3.19赔偿。除大哈德逊合约或大哈德逊的组织证明书或附例或任何大哈德逊附属公司在本协议生效日期有效的管治文件外，大哈德逊或其任何附属公司均不是与其现任或前任董事、高级人员、雇员的任何弥偿协议的一方，代理人或应大哈德逊公司(“被保险人”)的请求以任何其他身份为任何其他企业服务或服务的任何其他人，而据大哈德逊省所知，没有任何被保险人有权根据大哈德逊或大哈德逊的任何子公司的组织证书或法律获得赔偿，适用的法律或任何赔偿协议。
3.20贷款组合。
(A)就大哈德逊公司或其附属公司全部或部分拥有的每笔贷款(每笔贷款均为“贷款”)而言，由大哈德逊公司知悉：
(I)该附注及有关的担保文件均为订立人或其承付人的每项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该订立人或承付人强制执行，但强制执行可受一般衡平法原则的限制，不论该等原则是否适用于法院或衡平法法院，或受破产、破产及一般影响债权人权利及补救的类似法律的限制；
(Ii)大哈德逊、其任何附属公司或贷款的任何先前持有人，均没有在任何要项上修改该票据或任何有关的保安文件，或在该单据或任何有关的保安文件中，除在适用的贷款档案内另有披露的文件外，并没有就该单据或任何有关的保安文件作出更改、取消或附属；
(3)大哈德逊或附属公司是每笔贷款的合法和实益所有权的唯一持有人(或适用的大哈德逊适用的参与权益)，但在大哈德逊的帐簿和记录上另有提及的除外；
(Iv)该附注及有关的保安文件(其副本包括在贷款档案内)是该等文件的真实而完整的副本，而该等文件并没有被中止、修订、修改、取消或以其他方式更改，但如适用的贷款档案内的文件另有披露，则属例外；
A-32
(5)除在大哈德逊的帐簿和记录中另有提及的情况外，没有任何待决或威胁的谴责程序或类似程序影响作为贷款担保的财产；
(6)没有与用作贷款担保的财产有关的未决或威胁诉讼或诉讼程序；及
(7)关于以参与形式持有的贷款，参与文件是合法、有效、具有约束力和可执行的，除非强制执行可能受到一般公平原则的限制，不论这些原则适用于法院或衡平法，也受破产、破产和影响债权人权利和一般补救办法的类似法律的限制。
(B)除“大哈得逊披露时间表”第3.20(B)节所述者外，大哈德逊及其任何附属公司均不是任何书面或口头贷款协议、票据或借款安排(包括(但不限于)租赁、信贷增强、承付款、担保及有利息资产)的一方，而根据该等条款，债务人是如此，截至2018年6月1日，拖欠本金或利息超过90天。“大哈得逊披露时间表”第3.20(B)节规定：(A)截至2018年6月1日，大哈德逊或其任何子公司的所有贷款被大哈德逊、其任何子公司或任何银行审查员(无论是监管机构还是内部)归类为“特别提及”、“不合标准”、“可疑”，“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“有关贷款”、“观察清单”或类似的文字，以及每笔贷款的本金、应计利息和未付利息以及借款人的身份，(B)截至2018年6月1日按照ASC 310被归类为减值的每笔贷款；和(C)截至2018年6月1日，大哈德逊的每一项资产均被列为“其他不动产所有”(“OREO”)，截至该日其账面价值为“OREO”。
(C)截至2017年12月31日和2018年3月31日，“大哈德逊财务报表”中的贷款损失备抵根据公认会计原则充足，截至本报告之日仍是如此，用于计算此类备抵的方法在所有重大方面均符合公认会计原则和大哈德逊管理机构的所有适用政策。截至2017年12月31日和2018年3月31日，“大哈德逊财务报表”中的OREO财产准备金(如果没有准备金，则为OREO资产的账面价值)根据公认会计原则是足够的，并保持到本报告所述日期，以及用于计算OREO财产准备金(或如果没有准备金的话)的方法，OREO物业的账面价值)在所有重要方面都符合GAAP和大哈德逊管理机构的所有适用政策。
(D)大哈德逊公司向ConnectOne提供了一份附表，列出了截至2018年6月1日大哈德逊及其子公司向大哈德逊及其任何子公司的任何董事、执行官员和主要股东发放的所有贷款的清单(这些条款由大哈德逊或其任何子公司的联邦储备委员会颁布的条例O(12 CFR Part 215)界定)。除“大哈德逊披露附表”第3.20(D)节所述者外，(I)借款人所支付的利率以外，没有任何雇员、高级人员、董事或其他附属公司贷款，而该利率是在该附注或有关信贷协议内所反映的，或借款人在该贷款作出时所支付的利率低于市场利率；及(Ii)所有该等贷款在所有重要方面均符合所有适用的法律。
A-33
(E)除“大哈德逊披露时间表”第3.20(E)条所述者外，大哈德逊或其任何子公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池的协议中，没有任何一项仅因承付人对任何此类贷款拖欠付款而有义务回购贷款或贷款中的利息。
(F)除“大哈德逊披露时间表”第3.20(F)节所述外，自2015年12月31日以来，大哈德逊及其任何子公司均未直接或间接地发源或服务，或目前直接或间接持有通常称为“次级贷款”、“阿尔特-A”贷款或“负摊销”贷款的任何贷款，或住房权益贷款或信贷额度，其贷款与价值之比在起始时超过90%(统称为“高风险贷款”)。
(G)除“大哈得逊披露时间表”第3.20(G)节所述外，大哈德逊及其任何附属公司均不拥有任何以高风险贷款作为担保的投资证券。
3.21重组。大哈德逊及其任何子公司都没有采取或同意采取任何行动，也没有采取任何行动，或不知道任何事实、协议、计划或其他情况，这些事实、协议、计划或其他情况可以合理地防止合并成为“守则”第368(A)节所指的“重组”。
3.22投资证券；借款；存款。
(A)除对联邦住房贷款银行股票的投资和保证联邦住房贷款银行借款和反向回购协议外，这些协议是根据正常商业条款和条件签订的，并在正常业务过程中订立，以及对证券列为“持有至到期日”的限制，“大哈德逊或其任何子公司持有的投资证券均不受任何限制(合同或法定限制)，这将严重损害持有这类投资的实体在任何时候自由处置此类投资的能力。
(B)大哈德逊及其任何附属公司均非交易所交易或场外交易权益、利率、外汇或其他掉期、远期、未来、期权、上限的一方或已同意订立该等合约，(A)不包括在大哈德逊财务报表表面且是衍生合同(包括其各种组合)(每项合同均为“衍生产品合同”)或持有(A)一般称为“结构性票据”的证券、“高风险抵押衍生工具”的地坪或项圈或任何其他合同，“有上限的浮动利率票据”或“有上限的浮动利率按揭衍生工具”或(B)相当可能因利率或汇率的变动而引起价值的变动，而该等变动显著超逾可归因于利息或汇率变动的正常价值变动，但在一般业务过程中合法购买或订立的衍生工具合约及其他文书除外，符合法规要求，并在“大哈德逊披露计划”第3.23(B)节中列出(截止日期)。
A-34
(C)“大哈德逊披露时间表”第3.22(C)节列出了截至2018年6月1日为止大哈德逊及其子公司借入资金(不包括存款账户)的真实完整清单。
(D)除“大哈得逊披露附表”第3.22(D)条所述者外，大哈德逊或其任何附属公司的存款均不是“经纪”或“上市服务”存款。“大哈德逊披露”第3.22(D)节列出了大哈德逊银行持有的所有市政或公共存款，包括储户姓名、存款金额和存款是否作了抵押。
3.23需要投票。假设大哈德逊股东大会有法定人数出席，大哈德逊普通股三分之二的股东的批准应足以构成大哈德逊股东对每一大哈德逊股东事项的批准。在大哈德逊股东大会上，大哈德逊普通股的大部分已发行股本由本人或代理代表构成法定人数。
3.25知识产权。除“大哈德逊披露时间表”第3.25节所述外：
(A)大哈德逊及其附属公司的每一间：(I)只拥有(实益并在适用情况下属纪录的)所有留置权，但在一般业务过程中所订立的非排他性特许除外，对其各自拥有的知识产权的所有权和权益，以及(Ii)对其所有经许可的知识产权拥有有效和充分的权利和许可。据大哈德逊所知，任何这类已登记的知识产权都是有效和可执行的。
(B)大哈德逊及其附属公司拥有的知识产权和已获许可的知识产权构成大哈德逊及其各附属公司目前经营各自业务所需的全部知识产权。每个大哈德逊及其子公司都有充分的权利使用目前在其各自业务中使用的所有知识产权。
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(C)大哈德逊及其各附属公司目前经营的业务不侵犯、稀释、滥用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。
(D)大哈德逊及其任何附属公司均未在本函日期前的两年内收到任何人发出的任何通知(包括但不限于任何获得许可或请求或要求不使用知识产权的邀请)，声称大哈德逊或其任何附属公司或其任何业务的运作侵犯、稀释了大哈德逊或其任何子公司，侵吞或以其他方式侵犯任何人的知识产权。
(E)据大哈德逊所知，没有人侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯过大哈德逊公司或其子公司在其拥有知识产权方面的任何权利。
(F)大哈德逊及其每一子公司已采取合理措施保护：(一)它们在各自拥有的知识产权中的权利；(二)大哈德逊或其任何子公司拥有、使用或持有的所有商业秘密的机密性，而据大哈德逊所知，这些商业秘密未被使用，向任何人披露或发现的，除非依据未被违反的适当的保密协议。
(G)大哈德逊及其各子公司各自的信息技术资产：(I)按照大哈德逊及其每一子公司与各自业务有关的要求，在所有重要方面经营和履行业务；(Ii)据大哈德逊所知，在过去两年中未发生重大故障或故障。
(H)大哈德逊及其每一子公司：(I)在所有重大方面，在数据保护、个人数据的隐私和安全以及各自客户的非公开个人信息方面，大哈德逊及其每一子公司都遵守所有适用的法律，以及它们自己对各自客户、消费者和雇员的隐私政策和承诺，消费者和雇员以及(Ii)在此日期之前的两年中从未收到任何关于任何重大违反上述行为的通知。
(1)为本协定的目的：
(1)“知识产权”系指任何和全部：(I)商标、服务商标、品牌名称、集体标记、互联网域名、徽标、符号、商标、商号、企业名称、公司名称、口号、设计和其他原产标志，以及所有翻译、改编、派生和组合、所有应用，上述事项的登记和续签，以及与此有关的所有善意，并以此作为象征；(Ii)专利及可专利发明(不论是否减少为实务)、对该等发明所作的一切改进，以及为此而作出的所有发明披露及申请，以及该等发明的所有分部、延续、部分延续、修订、续期、延展、复核及重新发出；(3)机密的专有商业信息、商业秘密和诀窍，包括过程、原理图、商业和其他方法、技术、协议、公式、绘图、原型、模型、算法、过程、设计、发现和发明(不论是否可申请专利)(“商业秘密”)；(4)已出版和未出版的作者作品(包括数据库和其他信息汇编)的版权，及其所有登记和应用，以及其所有的续展、延伸、恢复和逆转；以及(5)其他知识产权。
A-36
(2)“资讯科技资产”就任何人而言，是指电脑、电脑软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、枢纽、交换器、数据通讯线路及所有其他资讯科技设备，以及该人或该人的附属公司所拥有的所有有关文件。
(3)“持牌知识产权”就任何人而言，是指第三人所拥有的知识产权，而该等知识产权是用于或为经营该人及其每一附属公司的业务而需要的。
(4)“拥有知识产权”就任何人而言，指该人或其任何附属公司所拥有或看来是拥有的知识产权。
(5)“注册”是指由任何政府实体或互联网域名登记官发出、在任何政府实体或互联网域名登记官处登记、更新或提出待决申请的主题。
3.26先前的规章申请。除在“大哈德逊披露时间表”第3.26节中披露的外，自2015年12月31日以来，没有任何监管机构反对、拒绝或建议大哈德逊或大哈德逊的任何子公司撤回，而且据大哈德逊所知，没有任何第三方就任何申请向对大哈德逊或大哈德逊的任何子公司拥有管辖权的政府实体提出异议，由大哈德逊或大哈德逊的任何子公司向对大哈德逊或此类子公司拥有管辖权的任何政府实体提出的通知或其他请求。
3.27 ConnectOne普通股的所有权；附属公司和联合公司。
(A)除本协定所设想的情况外，不论是大哈德逊或其任何“联属公司”或“联营公司”(该等条款是根据“外汇法”界定的)直接或间接拥有或是任何协议、安排或谅解的一方，以获取、持有、表决或处置任何协议、安排或谅解，ConnectOne的任何股本(信托帐户股份和DPC股份除外)。
(B)“新泽西商业公司法”第14A：10A-3节所界定的大哈德逊及其任何子公司都不是ConnectOne的“有利害关系的股东”。
A-37
3.28披露。第三条所载的陈述或保证，在作为一个整体审议时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不包括说明使第三条中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。
3.29网络安全。据大哈德逊所知，没有任何第三方未经授权进入大哈德逊或其任何子公司拥有或控制的任何硬件、软件、数据库或嵌入式控制系统(“系统”)或IT资产，大哈德逊及其每一家子公司都采取了商业上合理的步骤，并实施了商业上合理的保障措施，以确保系统和IT资产不受未经授权的访问，不受任何禁用代码或指令、间谍软件、木马、蠕虫、病毒或其他允许或导致未经授权访问或中断、损坏、禁用或破坏软件的软件程序的影响，数据或其他材料。大哈德逊及其每一家子公司都实施了备份和灾难恢复政策、程序和系统，这些政策、程序和系统符合社区银行普遍接受的行业标准。
3.30未提供服务。大哈德逊及其任何子公司都不向任何人提供投资管理、投资咨询或次级咨询服务(包括为单独账户和参与包装费用计划提供的管理和咨询)，也不需要根据1940年“投资顾问法”(投资顾问法)向SEC注册为投资顾问。无论是大哈德逊还是它的任何子公司，都不是根据“交易所法”要求在证券交易委员会登记的经纪人。无论是大哈德逊或其任何子公司都不从事需要任何国家、州或地方政府当局或管理当局根据任何适用法律获得许可的保险业务。大哈德逊没有信任权，也不提供信托服务。
3.31无其他申述或保证。
(A)除大哈德逊公司在本条第3条所作的申述及保证外，大哈德逊及任何其他人均不得就大哈德逊、其附属公司或其各自的业务、经营、资产、负债、状况(财务或其他方面)或前景作出任何明示或隐含的申述或保证，而大哈德森在此放弃任何该等其他申述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，大哈德逊和任何其他人都没有就(1)与大哈德逊有关的任何财务预测、估计、预算或未来信息向ConnectOne或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证，其任何子公司或其各自的业务，或(Ii)除大哈德逊公司在第三条中所作的陈述和保证外，在其对大哈德逊的尽职调查、本协议的谈判或所设想的交易过程中，向ConnectOne或其任何附属公司或代表提交的任何口头或书面资料。
A-38
(B)大哈德逊承认并同意ConnectOne或任何其他人没有作出或正在作出任何明示或默示的声明或保证，但本协定第四条所载的声明或保证除外。
第四条
ConnectOne的陈述和保证
此处提及的“ConnectOne披露时间表”系指本协议第四条和第五条和第六条所要求的与ConnectOne及其子公司有关的所有披露时间表，日期为本协议第四条、第五条和第六条适用的具体章节和分节，这些条款和分节在本协议第四条、第五条和第六条的适用部分和分节中均已由ConnectOne公司提交给大哈德逊公司。“连接一披露时间表”中所列的每一例外都是参照本协定第四条、第五条或第六条的某一特定节或分节的标题确定的，或已归入本协定第四条、第五条或第六条某一节或分节的标题下，并应视为对所提及的章节或分节以及第四条的任何其他节或分节的披露，本协定第五或第六条，该项目与该项目的相关性是相当明显的。为免生疑问，除前一句另有规定外，即使该陈述或保证并无明文规定该陈述或保证是如此限定的，该陈述或保证也可由ConnectOne披露时间表的某一节加以限定。除ConnectOne披露时间表所列或ConnectOne自2015年12月31日起至此后在此日期之前向证券交易委员会提交的任何ConnectOne报告中披露的情况外(但忽略“风险因素”标题下的风险因素披露，或任何“前瞻性声明”免责声明或任何类似非特定或警告性陈述中所列风险的披露，除外，预测或前瞻性)，ConnectOne特此代表大哈德逊并保证如下：
4.1公司组织。
(A)ConnectOne公司是一家按新泽西州法律正式组织、有效存在并享有良好地位的公司。ConnectOne公司有权拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前的经营方式经营其业务，并在其经营的业务性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使这种许可或资格成为必要的每个法域进行业务，除非没有这样的许可或资格，不会对ConnectOne产生实质性的不利影响。ConnectOne在BHC之下注册为一家银行控股公司。公司注册证书和公司章程的副本以前已提供给大哈德逊公司；这些副本是自本协议生效之日起生效的这些文件的真实副本和完整副本。
A-39
(B)该银行是根据新泽西州法律组建的一家商业银行。在适用法律允许的范围内，银行存款账户由FDIC通过FDIC的存款保险基金投保，与此相关的所有保费和摊款都已在到期时支付。银行注册证书和附则的副本以前已提供给大哈德逊银行；这些副本是自本协议生效之日起生效的这些文件的真实副本和完整副本。每个ConnectOne的其他子公司都是一个适当组织、有效存在的实体，在其公司或组织管辖范围内具有良好的地位。ConnectOne的每一家子公司都有权力和权力(法人或其他)拥有或租赁其所有财产和资产，并在目前正在进行的业务中经营业务，并在其经营业务的性质或地点的每个法域正式获得执照或有资格从事业务。其拥有的或者出租的资产，使得这种许可或者资格是必要的，除非没有这样的许可或资格，不会对ConnectOne产生实质性的不利影响。
(C)ConnectOne及其每一附属公司的纪录册载有其各自的股东、成员自2015年12月31日(或自成立之日起，就在2015年12月31日或之后成立的任何该等实体)以来所举行或采取的所有会议及其他重要公司行动在所有重要方面的真实和完整的记录，经理和董事会(包括各自董事会的委员会或经理)。已向大哈德逊提供了这类分册的副本。
(D)除“ConnectOne披露时间表”第4.1(D)节所述或“ConnectOne报告”规定的情况外，ConnectOne及其子公司不直接或间接拥有或控制任何公司、有限责任公司、协会、合伙公司的任何股权，合资企业或其他实体，但银行在正常业务过程中以信托或保管身份持有的股份除外(“连接一披露表”第4.1(D)节所披露的除外)，这些股份或股份合计不占任何此类公司、有限责任公司、协会、合伙的有表决权股份或权益的5%以上，(合营企业或其他实体)，但银行根据履行应付给银行的义务而持有并在“连接一披露时间表”第4.1(D)节中披露的义务除外。
4.2资本化。
(A)ConnectOne的授权股本仅包括5000万股ConnectOne普通股和500万股没有票面价值的优先股(“ConnectOne优先股”)。截至此日，共有31，971，353股ConnectOne普通股上市，无ConnectOne优先股发行和流通，1，326，666股ConnectOne普通股为国库股，无ConnectOne优先股为国库股。截至本合同之日，除根据ConnectOne的2012年股权补偿计划和2017年股权补偿计划保留发行的ConnectOne普通股外，没有保留用于发行的ConnectOne普通股的股份。“ConnectOne股票激励计划”)和602，651股ConnectOne普通股，根据ConnectOne的股利再投资和股票购买计划(“ConnectOne滴漏”)保留发行。所有已发行和流通的ConnectOne普通股股份均经正式授权和有效发行，全部支付，不可评估，没有优先购买权，其所有权不承担任何个人责任。
A-40
(B)ConnectOne财务报表(定义如下)披露ConnectOne的未偿股权奖励(“ConnectOne股权奖”)。除根据ConnectOne股本奖和ConnectOne点滴可发行的股本股份外，截至此日期，ConnectOne公司没有也不受任何未偿认购、期权、认股权证、权利、看涨权的约束，任何性质的承诺或协议，要求购买或发行ConnectOne普通股的任何股份或ConnectOne的任何其他股权证券，或代表购买或以其他方式获得ConnectOne普通股任何股份或ConnectOne任何其他股权证券的任何证券。假定收到ConnectOne股东关于ConnectOne股东事项的所有必要批准，将根据合并发行的ConnectOne普通股股份将得到正式授权和有效发行，在生效时，所有此类股份将全额支付、不应评估和不附带优先购买权，其所有权不承担任何个人责任。
(C)ConnectOne披露时间表第4.2(C)节列出了ConnectOne所有子公司的真实和完整的清单。除“ConnectOne披露时间表”第4.2(C)节所述外，ConnectOne直接或间接拥有每一家此类子公司的所有已发行和流通股股份或所有其他股权，不受任何留置权限制，所有此类股份或其他权益均经正式授权和有效发行，(如适用)是全额支付和不可评估的，并且没有先发制人的权利，其所有权不附带任何个人责任。ConnectOne的任何子公司都没有或受到任何未完成的订阅、期权、认股权证、权利、认购权的约束，与非ConnectOne直接或间接附属公司的任何一方作出的任何性质的承诺或协议，要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股权，或代表购买或以其他方式获得该附属公司的任何股本股份或任何其他权益的任何证券。银行的核定股本包括5，000，000股普通股，其中2，062，197股已发行，在本函之日仍未发行。世界银行的普通股中有一股已发行；这种股票由ConnectOne持有。
(D)除ConnectOne财务报表所述外，ConnectOne的任何债券、信托优先证券或其他类似负债均不发行或未清偿。
A-41
4.3当局；没有违反。
(A)ConnectOne公司拥有执行和交付本协议的全部权力和权力，但须符合(1)各方(A)获得所有银行监管批准并发出实现合并所需的所有银行监管通知，以及(B)获得本协定第4.4节所列其他批准，(Ii)取得所有银行监管批准，并发出实施合并所需的所有银行监管通知；及(Iii)取得本协议第4.4节所列的其他批准，以按照本协议的条款完成本协议所设想的交易。在本协议签订之日或之前，ConnectOne的董事会已经(1)确定本协议和合并对ConnectOne及其股东的公平和最大利益是公平的，并宣布合并和其他交易是可取的，(2)在此批准本协议、合并和其他考虑进行的交易。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已得到银行董事会的正式和有效的批准。除上文所述外，ConnectOne或银行无需进行任何其他公司程序来批准本协议并在此完成所设想的交易。本协议已由ConnectOne和银行正式有效地执行和交付，(假定大哈德逊适当授权、执行和交付)本协议构成ConnectOne和银行的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一家银行强制执行，除非强制执行可能受到一般公平原则的限制，无论是在法院还是在衡平法法院，通过破产、破产或类似法律一般影响债权人的权利和救济。
(B)ConnectOne或该银行执行和交付本协议，或由ConnectOne或该银行在此完成按照本协议条款所设想的交易，或ConnectOne或该银行遵守本协议的任何条款或规定，都不会(I)违反注册证书的任何规定，也不违反ConnectOne的法律或公司注册证书，(Ii)假定本协定第4.4条所提述的同意及批准已妥为取得，并除“连接一披露附表”第4.3(B)节所述者外，(X)违反适用于连接器之一或其任何附属公司的任何法律或命令，或其任何各自的财产或资产，或(Y)违反、抵触或导致违反根据下列规定作出的任何规定或丧失任何利益，构成违约(或根据通知或时间的推移或两者均构成违约的事件)，导致终止或取消的权利，加速执行ConnectOne或其任何子公司的任何相关财产或资产，或根据其任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，对其各自的财产或资产设定任何留置权，或他们或其任何各自的财产或资产可能受到约束或影响，除非就上文(Ii)而言，例如个别或合计不会对ConnectOne及其整体附属公司产生重大不利影响。
A-42
4.4同意和批准。(A)酌情向联邦存款保险公司提交申请和通知，并批准这类申请和通知；(B)酌情向新泽西部和纽约部提交申请和通知，并批准此类申请和通知；(C)酌情向联邦预算委员会提交申请和豁免，(D)向证交会提交S-4，并由SEC宣布S-4的效力；(E)向新泽西州提交合并证书；(F)批准在纳斯达克全球选择市场合并中发行的ConnectOne普通股上市，(G)须向任何适用的国家证券局或委员会提交的申报文件；(H)根据“环境法”所需的同意、授权或批准；及(I)“连接一披露附表”第4.4条所载的其他申报、授权或批准，任何政府实体或任何第三方的同意或批准，或向任何政府实体或任何第三方提出的申请或登记(除非没有对ConnectOne及其整个子公司产生重大不利影响的第三方同意或批准)，都不需要代表ConnectOne或该银行与(1)ConnectOne或该银行的执行和交付有关本协议的银行和(2)由ConnectOne或银行在此完成合并和其他交易。
4.5报告。
(A)ConnectOne及其每一子公司及时提交了所有报告、登记和声明，以及自2015年12月31日以来需要向(1)FRB、(2)FDIC提交的任何修改，(Iii)新泽西部和(Iv)监管ConnectOne或其任何子公司的任何其他银行监管机构(与FRB、新泽西部和FDIC、“ConnectOne”监管机构共同)，并支付了与此相关的所有到期和应付的费用和摊款。除ConnectOne管理机构在ConnectOne及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，除“ConnectOne披露时间表”第4.5(A)节规定的情况外，没有任何ConnectOne监管机构启动任何程序，或据ConnectOne所知，自12月31日以来对ConnectOne或其任何子公司的业务或业务进行调查，2015年，其影响相当可能对ConnectOne产生重大不利影响，或推迟任何对合并具有管辖权的政府实体、ConnectOne、大哈德逊或其各自子公司的批准，或合理地可能导致该政府实体反对合并。对于任何涉及对ConnectOne或其任何子公司的审查的报告或声明，任何ConnectOne监管机构都没有未解决的违反、批评或例外，这些报告或声明的效果相当可能对ConnectOne产生重大不利影响，或推迟任何对该合并具有管辖权的政府实体的批准，ConnectOne，大哈德逊或其各自的子公司，或合理地有可能导致这类政府实体反对合并的。
A-43
(B)ConnectOne公司自2015年12月31日起向SEC提交了所有报告、附表、登记声明、招股说明书和其他文件，以及对这些文件的修正(“ConnectOne报告”)。自各自向证券交易委员会提交报告之日起(或如在此日期之前被随后提交的报告修改或取代，则截至随后提交报告的日期)，ConnectOne报告已得到遵守，在此后并在生效时间之前提交的每一份ConnectOne报告在所有重大方面均符合“证券法”的适用要求，“外汇法”、“萨班斯-奥克斯利法”和“多德-弗兰克法”没有或不会(视属何情况而定)载有任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略必须在其中陈述的重要事实或必要的陈述，而不是误导。对于ConnectOne的任何报告，SEC没有提出任何未决的评论或未解决的问题。根据“交易所法”第13条或第15(D)条，没有任何ConnectOne的子公司需要向SEC提交定期报告。ConnectOne公司的执行官员在任何方面都没有按照“萨班斯-奥克斯利法案”第302或906条的要求对他或她进行认证，而且据ConnectOne所知，SEC没有对ConnectOne或其官员或董事采取与任何ConnectOne报告中所载的披露有关的强制行动。
(C)ConnectOne及其附属公司的纪录、系统、控制、数据及资料由ConnectOne或其附属公司或会计师独家拥有及直接控制的设施(包括任何电子、机械或摄影工序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及操作(包括所有取得该等资料的途径)，除本协议第4.6(C)节所述的任何非专有所有权和非直接控制之外，任何非直接控制都不会对内部会计控制制度产生重大不利影响。
(D)除ConnectOne披露时间表第4.5(D)节所述外，自2015年12月31日以来，ConnectOne或其任何子公司，或据ConnectOne所知，ConnectOne董事会的任何成员或其任何子公司的执行官员均未收到任何重要的书面申诉和指控，关于ConnectOne或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计实践、程序、方法或方法的断言或索赔。
A-44
4.6财务报表。
(A)ConnectOne以前曾向大哈德逊提供过(1)ConnectOne及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务状况综合报表，以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年财政年度的相关收入、股东权益变化和现金流量综合报表；在每个案例中，都附有独立会计师Crowe Horwath LLP关于ConnectOne的审计报告，(Ii)与此相关的附注，(Iii)ConnectOne及其子公司截至2018年3月31日和2017年3月31日的财务状况未经审计的综合报表，以及截至3月31日为止的三个月的未审计综合收入和现金流量表，2018年和2017年以及(4)与此相关的附注(统称为“ConnectOne财务报表”)。ConnectOne财务状况综合报表(酌情包括相关附注)包括在ConnectOne财务报表中(就未经审计的报表而言，在所有重大方面均须定期进行审计调整)，以及ConnectOne财务状况综合报表(包括相关附注)，在适用的情况下)在所有重要方面，ConnectOne及其子公司的合并财务状况和合并损益表(如属未经审计的报表，在性质和数额上须作正常的经常性审计调整)，以及合并的损益表，均将在适用的情况下列入或以提及的方式纳入S-4中(就未经审计的报表而言，须作正常的经常性审计调整)，在ConnectOne财务报表中包括股东权益和现金流量(如适用的话，包括相关附注)的变化(就未经审计的报表而言，在性质和数额上须作经常性的审计调整)，在所有重大方面，以及ConnectOne公司的收入、股东权益变化和现金流量综合报表(包括相关附注)，(如适用)在S-4中以提及方式列入或合并(就未经审计的报表而言，在性质和数额上须作经常性的审计调整)，在所有重大方面，业务的综合结果，股东权益和现金流量的变化以及ConnectOne及其子公司在其中规定的相应财政期间的合并财务状况；每个ConnectOne财务报表(如适用的话包括相关附注)均符合要求，凡此类合并财务报表(如适用的话包括相关附注)均应纳入S-4，(A)适用于财务报表的会计要求，这些会计要求应包括在S-4中，并与SEC公布的规则和条例有关，包括(但不限于)条例S-X；而且，每个ConnectOne财务报表(如适用的话包括相关附注)都已编制，而每一份此类合并财务报表(如适用的话，包括相关附注)都将按照所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制，但未经审计的报表除外，如美国证券交易委员会所允许，涉及表10-Q所列的财务报表。ConnectOne及其子公司的账簿和记录过去和现在都是按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保持的，只反映实际交易。
(B)截至2017年12月31日，除在连接一财务报表(包括其附注)中反映、披露或保留的情况外，ConnectOne或其任何子公司均无绝对、应计、或有负债或其他负债，关于ConnectOne及其子公司财务状况的综合资料，在GAAP下必须如此披露。自2018年3月31日以来，ConnectOne及其任何子公司除正常业务外，均未承担任何重大责任，但与本协议、合并或其他交易有关的除外本协议所设想的，或在任何ConnectOne报告中披露的。
A-45
(C)ConnectOne及其子公司设计和维持了一套内部会计控制制度，足以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。ConnectOne设计了披露控制和程序(在根据“交易法”颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)的意义内)，以确保ConnectOne及其子公司的重要信息被这些实体内的其他人酌情告知ConnectOne的管理层，以便就所要求的披露作出及时的决定，并作出认证。根据“交换法”的要求，关于ConnectOne报告。自2018年3月31日以来，ConnectOne在内部控制方面没有发生任何重大变化，以确保其合并财务报表符合公认会计原则。ConnectOne不知道此类内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或缺陷合理地可能会对ConnectOne记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，而且也不知道涉及ConnectOne管理层或在此类内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，不论其是否具有重大意义。
(D)就本协议而言，“ConnectOne‘s会计师事务所”一词系指Crowe Horwath LLP。ConnectOne的会计师事务所在ConnectOne财务报表所涵盖的整个期间都是(X)注册公共会计师事务所(如“萨班斯-奥克斯利法”第2(A)(12)节所界定的)和(Y)在适用的银行监管当局和公共公司会计监督委员会的规则范围内对ConnectOne的“独立”。
4.7经纪人。ConnectOne或其任何子公司或其各自的高级人员或董事都没有雇用任何经纪人或查找者，也没有就与本协议设想的任何交易有关的经纪人费用、佣金或查找者费用承担任何责任，但“ConnectOne披露时间表”第4.7节规定的除外。
4.8没有某些变化或事件。
(A)自2018年3月31日起，除在ConnectOne报告中披露或本协议所设想的ConnectOne披露时间表第4.8(A)节所述外，ConnectOne及其子公司在正常业务过程中经营各自的业务(与本协议有关的费用除外)。
(B)自2018年3月31日起，除因本协议或由此设想的交易而产生的负债外，除“连接一披露时间表”第4.8(D)节所述或在“连接一”报告中披露的外，没有：
A-46
(I)个别或整体上对ConnectOne产生重大不利影响的任何变化、发展或变化或发展的组合，
(Ii)除非一般公认会计原则或规管会计原则有所改变，否则，ConnectOne或其附属公司对其资产、负债或业务的任何会计方法、原则或做法所作的任何改变，包括(但不限于)任何保留、续期或残余方法，或实务或政策估计，或
(Iii)作出上述任何事情的任何协议或承诺(特遣队或其他方面)。
4.9法律程序。
(A)除在任何ConnectOne报告中披露或在“连接器一披露时间表”第4.9(A)节中可能规定的情况外，ConnectOne及其任何子公司都不是任何一方，也不存在未决或据ConnectOne所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔要求，针对ConnectOne或其任何子公司的任何重大性质的政府或法规调查，或质疑本协议所设想的交易的有效性或正当性。
(B)除“连接一披露时间表”第4.9(B)条另有规定外，并无命令施加于ConnectOne、其任何附属公司或ConnectOne或其任何附属公司的资产。
A-47
4.10税收。
(A)除非没有提交报税表，任何该等报税表在任何方面均不完整及准确，或没有个别或合计地缴付任何税项，否则对ConnectOne及其附属公司在综合基础上的经营结果或财务状况不会有重大影响，(I)ConnectOne及其每一附属公司已及时提交(考虑到所有可获得的扩展)(并在生效时间之前提交)在所有司法管辖区内任何一间公司须提交的所有报税表；。(Ii)所有该等报税表均属(如属在生效时间前提交的报税表)，(Iii)ConnectOne及其每一附属公司已妥为及时缴付(直至生效时间将如此缴付)所有须由其中任何一人缴付的税款，但在适当程序中真诚地争议及在ConnectOne财务报表中充分保留的事项除外。ConnectOne及其附属公司(X)的未缴税款，截至列于ConnectOne财务报表的每一份合并状况报表之日，均未超过ConnectOne财务报表正文(而不是任何附注)中为反映帐面与税收收入之间的时间差异而确定的应计税款和税款准备金(而不是为反映账面收入与税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金)，及(Y)不会超过按照ConnectOne及其附属公司过去提交报税表的习惯及惯例，就时间通过生效时间而作出的调整后的储备金。ConnectOne及其任何子公司都没有放弃任何实质性税的时效，或在与这类税有关的范围内，同意在每一种情况下，在这种豁免或协议目前有效的情况下，延长任何关于纳税评估或欠税的期限。除“ConnectOne披露时间表”第4.10(A)节规定的情况外，已由国税局或适当的州、地方或外国税务当局审查的ConnectOne及其子公司的纳税申报表已得到解决，没有因这种审查而出现任何缺陷，或所称的任何缺陷已全部付清，并反映在ConnectOne财务报表中。除“ConnectOne披露时间表”第4.10(A)节规定的情况外，目前、待决或据ConnectOne所知，负责对ConnectOne或其任何子公司征收或征收税款的任何政府实体，或任何其他税务纠纷、评估或索赔的政府实体，均不进行任何威胁行动、审计或审查。除“连接一披露时间表”第4.10(A)节规定的情况外，截至本协议签署之日，ConnectOne及其任何子公司均未收到(I)要求提供与税务事项有关的信息，或(Ii)对任何拟议税额的不足通知或拟议调整，由负责对ConnectOne或其任何子公司征收或征收税款的任何政府实体提出或评估的。自2015年12月31日以来，ConnectOne向大哈德逊公司提供了ConnectOne或其子公司提交的美国联邦、州、地方和外国所得税申报表的真实和完整副本，以及所有根据ConnectOne或其任何子公司评估或同意的缺陷审查报告和报表。对于任何ConnectOne或其子公司的资产，除允许留置权外，没有任何重大留置权。在一个管辖范围内的任何政府实体，如果ConnectOne或其任何子公司不提交纳税申报表，即ConnectOne或其任何子公司是或可能应受该管辖范围征税的，则从未提出过任何索赔。
(B)除“连接一披露时间表”第4.10(B)条另有规定外，ConnectOne及其任何附属公司(I)均没有要求延展提交自那时以来没有提交报税表的任何报税表的期限，(Ii)是任何协议的一方，而该协议规定分配或分担税款，或以其他方式对除ConnectOne及其附属公司外的任何人的税项负有任何法律责任，。(Iii)已根据守则第279条发出或承担任何义务，“守则”第163(I)(1)条所述的任何高收益折扣义务，或“守则”第163(F)(2)条所指的任何非注册形式的注册规定义务，(Iv)是或曾经是“守则”第897(C)(2)条所指的美国不动产持有法团，(V)是或曾经是(“守则”第1504(A)条所指的)附属团体的成员)，(Vi)曾是在过去3年内所发生的任何分发的一方，而该等分发的各方将作为“刑法典”第355条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)适用的分配，或(Vii)参与或以其他方式参与“守则”第6707A(C)(1)节和“国库条例”第1.6011至4(B)节所界定的“可报告交易”。
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(C)除“连接一披露时间表”第4.10(C)条另有规定外，ConnectOne或其任何附属公司均无须将任何收入项目包括在该附表内，或将任何扣除项目排除在该附表内，因(I)在截止日期当日或之前的应课税期间会计方法的改变而在关闭日期后结束的任何应课税期间(或其部分)的应课税入息；(Ii)对截止日期当日或之前止的应课税期间采用不适当的会计方法；。(Iii)在关闭日期当日或之前签立的守则第7121条所述的“终结协议”(或州、本地或非美国税法的任何相应或相类条文)；。(4)“国库条例”第1502条所述的公司间交易或任何超额损失帐户(或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定)；(5)在关闭日期或之前进行的分期付款销售或公开交易处置；(6)在关闭日期或之前收到的预付款项；(Vii)根据“守则”第108(I)条作出的选择；或。(Vii)在上一个应课税期间应累算但不包括在该或另一个应课税期间的应课税入息内的入息。
(D)构成“守则”第409a节所指无保留递延补偿计划的任何部分的每项计划、方案、安排或合同，均在“连接一披露时间表”第4.10(C)节中予以确定。每个ConnectOne公司及其子公司的“无保留递延补偿计划”的条款均符合“守则”第409a条(及相关的美国财政部指引)，并符合守则第409a条(及相关的美国财政部指引)，而每项“无保留延迟补偿计划”均符合守则第409a条的规定(和相关的美国财政部指南)。
(E)ConnectOne或其任何附属公司均无须就任何税项，包括根据守则第409a条或第4999条所征收的潜在税项，向任何高级人员、董事、雇员或承建商支付或支付毛额，或以其他方式弥偿。ConnectOne及其任何子公司均未向根据“守则”第162(M)条不可扣减的雇员支付任何款项。
(F)除“连接一披露时间表”第4.10(F)条另有规定外，。(I)ConnectOne及其附属公司已遵从与缴税及预扣缴税款有关的所有适用法律、规则及规例，并已在法律规定的时间及方式内，遵守所有适用的法律、规则及规例，扣留并向适当的政府实体支付根据适用法律所需扣留和支付的所有款项；及(Ii)ConnectOne及其附属公司已就每项交易、事件及项目(包括支持其他可容许的扣减及损失所需的纪录)备存适用的税法所规定的纪录，但如未能遵从或保存(I)或(Ii)项的纪录，则属例外。ConnectOne及其子公司在合并基础上的运营或财务状况的结果。
A-49
4.11雇员福利；劳动和就业事项。
(A)除连接一披露时间表第4.11(C)节所述外，在2017年12月31日，每项“雇员退休金福利计划”的计划资产的公允价值，根据ConnectOne维持的ERISA第3(2)节(“ConnectOne养恤金计划”)的含义，根据为编制2017年12月31日终了年度ConnectOne财务报表而使用的精算假设，每个此类计划的预计福利债务的现值等于或超过现值。
(B)所有缴款(包括所有雇主缴款和雇员减薪缴款)以及根据其条款、ERISA或其他适用法律必须支付或与每个ConnectOne福利计划、ERISA或其他适用法律有关的保险费付款，到目前为止，作为ConnectOne及其附属公司的负债而未支付的所有适当应计金额已适当记录在ConnectOne及其附属公司的账簿上。
(C)在任何ConnectOne福利计划方面，没有发生任何事件，也不存在任何条件，该计划对ConnectOne、其任何子公司或任何ERISA附属公司根据“守则”或“ERISA”承担任何税收、罚款或其他责任。
(D)每个ConnectOne福利计划都按照其条款并按照ERISA、“守则”、根据其颁布或发布的所有条例、裁决和公告以及所有其他适用的政府法律和条例在所有重要方面运作。此外，美国国税局已就每个“连接器-一项养恤金计划”发出一封有利的确定函，该决定信的目的是根据“守则”第401(A)节对其进行限定，大意是“连接一养恤金计划”符合“守则”第401(A)节的要求(考虑到适用的第401(A)节对资格要求的所有改变““根据”守则“第401(B)条，补救修订期已届满)，并无任何条件或情况可合理地预期会取消任何该等计划的资格。在过去三年计划的每一年中，根据“刑法典”第401(K)条或401(M)节的规定，或两者兼而有之的每一项“互联互通”养恤金计划，都进行了测试，并满足了“守则”第401(K)(3)节、第401(M)(2)节和第416节(酌情适用)的要求。“守则”第411(D)(3)节所指的任何“连接-一项养恤金计划”没有部分终止，也不可能部分终止。任何ConnectOne养老金计划的资产都不投资于ConnectOne普通股或由ConnectOne普通股组成。
A-50
(E)任何ConnectOne福利计划或任何与此有关的信托基金，均无任何未决或据知有威胁或预期的申索(例行利益申索除外)，或针对任何ConnectOne利益计划或信托而提出的申索。所有ConnectOne福利计划都不是任何待决或威胁进行的调查、审计或行政诉讼的对象，包括通过国税局雇员计划合规解决系统或DOL自愿信托纠正方案，由国税局、司法部或任何其他政府实体自愿提交的履约情况。
(F)关于ConnectOne福利计划，没有发生任何事件，而且据ConnectOne所知，没有任何条件或一组情况可使ConnectOne、ConnectOne的任何子公司或任何ERISA附属公司根据该ConnectOne福利计划(ERISA)的条款承担任何责任(支付福利的责任除外)，该法典或任何其他适用的法律已经或合理地预期将对ConnectOne产生重大不利影响。
(G)ConnectOne或其任何子公司既不是、也从未是任何集体谈判协议或其他劳工协议的当事方，也没有任何此类协议正在谈判之中，据ConnectOne所知，任何工会、组织、协会或其他雇员代表团体都没有开展任何活动或程序来组织ConnectOne或其任何子公司的任何雇员。没有任何针对ConnectOne或其任何子公司的停工、减速或劳工罢工正在等待中，或者，据ConnectOne所知，该公司正在受到威胁。ConnectOne及其附属公司(一)不承担直接或间接责任，将任何人误判为通过临时劳工机构雇用的独立承包商或临时工人，而不是雇员；(二)在所有重大方面均符合关于就业、就业惯例、劳动关系、就业歧视、健康和安全的所有适用法律，根据适用的职业健康和安全法律，雇用条款和条件、工资和时间以及(Iii)没有收到任何书面补救令或犯罪通知。
(H)没有对ConnectOne或其任何子公司的不公平劳动做法指控或申诉，据ConnectOne所知，在全国劳工关系委员会、任何法院或任何政府实体面前，都没有受到任何威胁。
(I)关于ConnectOne及其附属公司，没有待决或据ConnectOne所知，威胁采取行动、指控、引证或命令：(1)工资、赔偿或违反禁止歧视的就业法；(2)代理申诉或不公平劳动做法；(3)违反职业安全和健康法；(4)工人赔偿；(5)不当解雇、疏忽雇用、侵犯隐私或诽谤；或(6)移民和归化或根据州或联邦劳动法提出的任何其他索赔。
(J)“守则”第4975条或ERISA第406或407节所指的非豁免禁止交易，均未涉及任何ConnectOne利益计划。ConnectOne、其任何子公司或任何ConnectOne福利计划的任何计划受信人均未从事任何违反ERISA第404节的交易，也没有对此负有任何责任。
A-51
(K)ConnectOne及其任何子公司或ERISA附属公司均未宣布打算制定或以其他方式订立具有法律约束力的承诺，通过任何附加的ConnectOne福利计划，或修订或修改任何现有的ConnectOne利益计划。
4.12连接一个信息。
(A)截至委托书寄往大哈德逊股东当日，须载於S-4号文件内的与ConnectOne及银行有关的资料，直至并包括该委托书所关乎的大哈得逊股东大会的日期，不会载有任何对要项事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而省略述明作出该等陈述所需的重要事实的任何不真实陈述，但如截至较后日期的资料须当作是在较早日期修改资料，则该陈述不得具误导性，并进一步规定，对于S-4中包含的ConnectOne及其子公司的信息，不作任何陈述和保证。S-4(与大哈德逊或其任何子公司有关的部分除外)将在所有重要方面遵守“证券法”及其规定的所有规定。
(B)ConnectOne提供的与ConnectOne及其子公司有关的信息将载于与合并有关的监管申请、通知和豁免请求，包括但不限于向联邦存款保险公司、纽约部、新泽西部和联邦预算委员会提出的任何申请、通知和放弃请求，在所有重要方面都将是准确的。
4.13遵守适用法律。
(a) 一般。除“ConnectOne披露时间表”第4.13(A)节所述外，每个ConnectOne及其附属公司都拥有合法经营其业务所需的所有重要许可证、特许权、许可证和授权，而且每个ConnectOne及其附属公司都遵守了任何联邦适用法律，在任何方面均不存在违约，与ConnectOne或其子公司有关的州或地方政府实体(除非这种违约或不符合规定不会单独或总体上对ConnectOne及其整个子公司产生重大不利影响)。除在“ConnectOne披露时间表”第4.13(A)节中披露的情况外，ConnectOne及其子公司没有收到违反上述任何一项规定的通知，也不知道上述任何一项违法行为已经或将合理地对ConnectOne产生重大不利影响。在不限制上述规定的情况下，ConnectOne或其子公司，或据ConnectOne所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人或其他代表ConnectOne或其任何子公司行事的人，都没有直接或间接地(I)使用ConnectOne或其任何子公司的任何资金进行非法捐款、非法馈赠，非法娱乐或与政治活动有关的其他开支，(2)从ConnectOne或其任何子公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或运动付款，(3)违反任何可能导致违反经修订的“1970年银行保密法”的2001年“美国爱国者法案”的规定，经修订后，任何司法管辖区的洗钱法或任何类似的法律，(Iv)设立或维持任何有关ConnectOne或其任何附属公司的款项或其他资产的非法基金，(V)在ConnectOne或其任何附属公司的簿册或纪录上作出任何欺诈性记项，或(Vi)作出任何非法贿赂、非法回扣、非法回报，非法影响付款、非法回扣或其他非法付款给任何人，不论其形式为何，不论是在金钱、财产或服务上，以获得有利待遇以保障业务，或为ConnectOne或其任何附属公司获得特别优惠，为有担保的业务支付优惠待遇，或支付已为ConnectOne或其任何子公司获得的特别优惠，或目前受美国财政部外国资产管制处管理的任何美国制裁。
A-52
(b) CRA。在不限制上述规定的情况下，ConnectOne及其子公司在所有重要方面都遵守了CRA，ConnectOne没有理由相信，由于ConnectOne或其子公司的CRA表现或评级，任何人或团体都会成功地反对完成合并。该银行的CRA评级至少“令人满意”。除了“ConnectOne披露时间表”第4.13(B)节所列的情况外，自2015年12月31日以来，没有人或团体以书面形式向ConnectOne或其子公司提出对ConnectOne及其子公司的CRA表现的负面评论。
4.14与监管机构的协议。除“连接一披露时间表”第4.14节所述或在任何ConnectOne报告中披露的情况外，ConnectOne及其任何子公司均不受任何由任何书面协议、同意协议或谅解备忘录发出的停止和停止或其他命令的约束，或与任何承诺书或类似承诺的一方，或与其签订任何书面协议、同意协议或谅解备忘录，或作为任何承诺书或类似承诺的一方，或服从任何政府实体的任何命令或指示，或接受任何政府实体的特别监督函，或已应任何政府实体的要求通过任何董事会决议(每一项决议，不论是否载于“连接一监管协议”第4.15节)，任何政府实体也没有通知ConnectOne或其任何子公司它正在考虑发布或请求任何ConnectOne监管协议。“联邦存款保险法”第32条没有要求ConnectOne或其任何子公司事先向联邦银行机构发出通知，说明拟在其董事会中增加一名个人，或雇用一名个人担任高级执行干事。
A-53
4.15环境事项。尽管本协议有任何其他规定，但本协议第4.15节中的陈述和保证是唯一的关于环境问题的ConnectOne的陈述和保证。除“连接一披露时间表”第4.15节所述或在任何ConnectOne报告中披露的情况外：
(A)每个ConnectOne及其附属公司、每个参与设施，以及据ConnectOne所知，贷款性质在所有重要方面均符合所有适用的环境法以及与任何环境问题、污染、排放或暴露于环境或工作场所中受管制物质有关的所有适用命令和合同义务。
(B)没有任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼，待审或据ConnectOne所知，在任何政府实体或其他论坛面前受到威胁，其中ConnectOne、其任何子公司、任何参与机制或据ConnectOne所知的任何贷款财产曾经或就威胁程序而言可能受到威胁，被点名为潜在责任方(X)，因据称(包括任何前任)不遵守任何环境法，或(Y)涉及释放、威胁释放或接触任何受管制物质，不论是否发生在ConnectOne或其任何子公司、任何参与设施或所知的ConnectOne拥有、租赁或经营的场所。
(C)据ConnectOne所知，在(X)ConnectOne或其任何子公司对其现有或以前的任何财产拥有或经营期间，(Y)ConnectOne或其任何子公司参与任何参与机制的管理，或(Z)ConnectOne或其任何子公司对贷款财产的权益，在任何这类财产上、下或影响到任何此类财产时，均未释放出受管制物质。据ConnectOne所知，在(X)ConnectOne或其任何子公司的期限之前，(Y)ConnectOne或其任何子公司参与管理任何参与机制，或(Z)ConnectOne或其任何子公司对贷款财产的权益，拥有或经营其现有或以前的任何财产，在任何此类财产、参与机制或贷款财产上、下、外或影响这些财产时，均不释放受管制物质。
(D)下列定义适用于本节4.15的目的：(5)“受管制物质”系指任何环境法所管制的任何化学品、污染物、废物、有毒物质、石油或其他物质或材料；(W)“贷款财产”指ConnectOne或其任何子公司归类为OREO财产的任何财产，在上下文所要求的情况下，所述术语系指该财产的所有人或经营者；(X)“参与设施”系指ConnectOne或其任何子公司参与管理的任何设施，并在上下文所要求的情况下，系指该财产的所有人或经营者；(Y)“环境法”是指美国和新泽西处理环境问题的任何和所有适用的普通法、法规和条例，包括但不限于“环境法”，“危险物质运输法”，“美国法典”第49编，第1801节。et seq.，“固体废物处置法”，包括RCRA，“清洁水法”，“美国法典”第33编，第1251节et seq“洁净空气法”，“美国法典”第42编，第7401节et seq“有毒物质管制法”，“美国法典”第15编第2601节et seq“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠法”，“美国法典”第7编第136节et seq，“1986年紧急计划和知情权法”，“美国法典”第42卷第11001节。et seq“新泽西州溢油赔偿和控制法”，N.J.S.A.58：10A-23.11，et seq；“新泽西州工业场地补救法”，N.J.S.A.13：1K-6，et seq“新泽西州布朗菲尔德和受污染场地补救法”，N.J.S.A.58：10b-1，et seq；“新泽西州场地补救改革法”，N.J.S.A.58：10C-1，et seq“新泽西州水污染管制法”，N.J.S.A.58：10A-1et seq；“新泽西州空气污染管制法”，N.J.S.A.26：2C-1，et seq“新泽西州固体废物管理法”，N.J.S.A.13：1E-1，et seq*与保护人类健康和安全以及环境、保护自然资源或就环境事项规定任何补救办法或恢复权利或禁令救济权有关的所有其他适用法律和规章指南。及(Z)“环境事宜”指因任何物质的生产、贮存、处理、使用、排放、分散或处置而产生或与环境、自然资源、安全或-生有关的一切事宜、条件、法律责任、义务、损害赔偿、损失、申索、规定、禁止及限制，危险或有毒的产品或废物，或受任何环境法管制的产品或废物。
A-54
4.16重组。ConnectOne及其任何子公司都没有采取或同意采取任何行动，也没有采取任何行动，也不知道有任何事实、协议、计划或其他情况可以合理地防止合并符合“守则”第368(A)节所指的“重组”资格。
4.17先前的规章申请。除“ConnectOne披露时间表”第4.17节所披露的情况外，自2015年12月31日以来，没有任何监管机构反对、拒绝或建议ConnectOne或ConnectOne的任何子公司退出，而且据ConnectOne所知，没有任何第三方就任何申请和通知向对ConnectOne或ConnectOne的任何子公司拥有管辖权的政府实体提出异议，或由ConnectOne或ConnectOne的任何子公司向对ConnectOne或此类子公司拥有管辖权的任何政府实体提出的其他请求。
4.18披露。第四条所载的陈述或保证，在作为一个整体审议时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不包括说明使第四条中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。
4.19无其他申述或保证。
(A)除ConnectOne在本条第四条中所作的陈述及保证外，ConnectOne或任何其他人均不得就ConnectOne、其附属公司或其各自的业务、经营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示陈述或保证，而ConnectOne特此拒绝任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，ConnectOne或任何其他人均未就(I)与ConnectOne有关的任何财务预测、估计、预算或未来信息向大哈德逊或其任何附属公司或代表作出任何陈述或保证，其任何子公司或其各自的业务或(Ii)除ConnectOne在本条第四条中所作的陈述和保证外，在其对ConnectOne的尽职调查、本协议的谈判或在设想的交易过程中向大哈德逊或其任何附属公司或代表提交的任何口头或书面资料。
(B)ConnectOne承认并同意，除本协定第三条所载的声明或保证外，大哈德逊和任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。
A-55
第五条
与业务运作有关的契诺
5.1大哈德逊公约。除本协议明文规定或经ConnectOne事先书面同意外，从本协议之日起至生效时间期间，大哈德逊应利用商业上合理的努力，并应使其每一子公司使用商业上合理的努力：(1)按照以往惯例和审慎的银行惯例，以普通方式经营其业务；(2)维持和保持其业务组织、财产、租约、雇员和有利的业务关系，并保留其高级官员和关键雇员的服务；(3)不采取任何合理预期会对大哈德逊或连接一号及时履行本协定规定的契约和协议的能力产生不利影响或拖延的行动，和(Iv)不采取会对大哈德逊或连接一号的能力产生不利影响或延迟的任何行动，以取得任何政府实体或第三方为所设想的交易所需的任何必要批准、同意或放弃，或合理地预期会导致任何此类批准、同意或放弃，其中载有任何重要条件或限制。在不限制上述内容的一般性的情况下，并除“大哈德逊披露时间表”第5.1节所述或本协定另有具体规定或ConnectOne书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件的同意)外，大哈德逊不得，也不应允许其任何子公司：
(A)就其任何股本宣布或支付任何股息，或就该等股本作出其他分配；
(B)(I)回购、赎回或以其他方式获取(但取得信托户口股份及DPC股份除外)大哈德逊或大哈德逊的任何附属公司股本的任何股份，或可转换为或可就大哈得逊或大哈德逊的任何附属公司股本行使的任何证券，(Ii)拆分，将其股本的任何股份合并或重新分类，或发行或授权或提议发行任何其他证券，以取代或取代其股本股份，(Iii)发行、交付或出售其股本的任何股份，或授权或提议发行、交付或出售其股本的任何股份或任何可转换为或可行使的证券，或任何权利、认股权证或认购权、任何该等股份、(Iv)加速任何大哈德逊股权授标的可行使性或归属，或(V)就上述任何一项订立任何协议；
A-56
(C)修订其组织证明书、附例或其他类似的规管文件；
(D)作出任何资本开支，但在一般业务过程中所作的开支，或为维持现有资产维修良好而必需的资本开支，而在任何一种情况下，所涉及的开支合计不超过25，000元；
(E)从事任何新业务或提供任何新产品或服务；
(F)与任何业务或其任何法团、合伙、协会或其他业务组织或分部合并或合并，或购买任何业务或其任何法团、合伙、协会或其他业务组织或分部的相当权益或相当部分资产，或以其他方式获取或同意获取该等资产，或以其他方式取得任何资产，但与止赎权有关的资产除外，在正常经营过程中，代替丧失抵押品赎回权或问题贷款或债务重组的解决办法；
(G)采取任何旨在或可能合理地预期会导致本协定第七条所列合并的任何条件在截止日期之前不得到满足或不满足的任何行动；
(H)改变2017年12月31日生效的会计方法，但经大哈德逊独立审计员书面同意的“公认会计原则”或监管会计原则的变动除外；
(I)(1)订立、采纳、修订、修改或终止大哈德逊利益计划或大哈德逊的任何附属公司与其一名或多名现任或前任董事、高级人员、雇员或独立承建商之间的任何协议、安排、计划、信托、其他供资安排或政策，(2)以任何方式增加或加速支付任何董事、高级人员或雇员的补偿或附带利益，或支付截至本协议生效的任何“大哈德逊利益计划”或协议所不需要的任何奖金或利益，除在正常业务过程中按照以往惯例对非执行雇员作出的正常加薪外，任何非执行雇员的薪酬不得超过5%(5%)，或(3)授予、修改或加速任何股票期权、股票增值权或股票或任何其他奖励；但是，放弃不应禁止大哈德逊支付年终业绩。给予个人的奖金总额不超过400 000美元，按“大哈德逊披露时间表”第5.1(I)节规定的数额计算，条件是(X)大哈德逊人已充分累积此类付款的数额，(Y)应付给任何个人的数额，以及确定应付给任何个人的数额的方法，与大哈德逊公司过去支付年终业绩奖金的做法一致；
A-57
(J)其任何重要资产、物料财产(包括但不限于)的出售、租赁、押记、转让或以其他方式处置，或同意出售、租赁、押记、转让或以其他方式处置其任何重要资产、物料财产或以其他方式处置的活动除外，(A)任何大哈德逊财产)或其他实质性权利或协议，除非本协定另有具体规定，或采取或允许采取任何否则会损害大哈德逊财产或其任何部分所有权条件的行动；但即使放弃，大哈德逊仍须获准出售“大哈得逊披露时间表”第5.1(J)节所述的某些贷款，但须受该附表所载的条款及条件规限；
(K)除在正常经营过程中或在本协定第5.1(Q)节所允许的情况下，因借来的款项而产生任何债务，或承担、担保、背书或以其他方式作为对任何其他个人、公司或其他实体的义务负责的便利；
(L)将迁移或终止其任何银行办事处或其任何附属公司的业务的申请存档；
(M)设立、续期、修订或终止大哈德逊或其任何附属公司为一方或大哈德逊或其任何附属公司或其各自财产受约束的货品、服务或办公空间的任何关键性合约、协议或租赁(包括(但不限于)任何不动产租赁)，或就该等关键性合约、协议或租赁发出建议续期、修订或终止的通知；
(N)了结涉及大哈德逊或其任何附属公司的金钱损害赔偿责任的任何申索、诉讼或法律程序，或涉及对大哈得逊或其任何附属公司的经营的任何重大限制的申索、诉讼或法律程序；
(O)放弃或免除任何关键性权利或抵押品，或取消或折中任何信贷或其他债项或申索的延展，但在一般业务过程中除外；
A-58
(P)作出、重新谈判、续订、增加、延展、修改或购买任何贷款、租赁(相等信贷)、垫款、信贷增强或其他信贷延展，但如(A)该笔交易并非按照大哈德逊委员会作出的(B)根据“贷款手册”，这类行动必须得到董事会或大哈德逊董事会贷款委员会的批准，(C)这种交易涉及延长贷款总额超过500 000美元的新信贷，担保贷款的贷款总额超过500 000美元，无担保贷款的贷款总额超过250 000美元，(D)如(I)信贷的风险评级并无改变，(Ii)借款人及任何担保人的财务状况并无不良改变，则该项交易涉及现有贷款或相等于信贷的租契的续期或延展；。(Iii)信贷的任何条款并无改变，。(Iv)没有向借款人提供新的资金，。(V)该续期或延期是按照“贷款手册”，及。(Vi)该等现有贷款或相等于信贷的租契的本金总额超过$1，000，000；。但大哈德逊须在根据本条例5.1(P)条批准任何续期或延期后的两(2)个营业日内通知ConnectOne，或(E)该项交易涉及延长本金总额为50万元或以下的新信贷，而该项交易并非按照“大哈得逊披露计划”第5.1(P)节所列的信贷准则进行。对于任何提议的信贷延期，大哈德逊公司应事先征得ConnectOne的同意，大哈德逊公司应向首席贷款官伊丽莎白·马根尼斯(电邮地址：emagennis@cino.com)和首席信贷官迈克尔·麦格罗弗(电子邮件地址：mmcgrover@cino.com)发送拟议信贷的信用记录；如ConnectOne没有(I)书面反对建议的信用证，或(Ii)要求提供关于拟议信用证的合理补充资料，则在收到信用证后两(2)个营业日内，ConnectOne应被视为已同意该信用证的开立。如果大哈德逊公司向ConnectOne发送关于拟议信用证的附加信息，而ConnectOne没有(I)要求对提议的信用证提供任何进一步的补充信息，或(Ii)在收到初始附加信息后两(2)个营业日内，以书面形式向提议的信用证提出任何补充信息，则ConnectOne应被视为已同意该信用证的起源。如有任何异议或要求提供更多信息，请通过电子邮件发送给大哈德森首席运营官林恩·艾伦(Lynne Allan)(电邮地址lallan@greaterhudsonbank.com)、大哈德森首席财务官托马斯·科内利厄斯(F.Thomas Cornelius)、首席财务官(电邮地址tcornelius@greaterhudbank.com)和达米安·多伊尔(Damiane Doyle)。大哈德森公司高级营销总监/高级营销总监(电邮地址：ddoyle@greaterhudsonbank.com)
(Q)招致超出“大哈德逊披露附表”第5.1(Q)条所列的任何额外借款，但最后期限为5年或5年以下的联邦住宅贷款银行借款除外，并在任何一种情况下进行反向回购协议，或以其任何资产作抵押，以保证任何借款，但根据本条例第5.1(Q)条所指的大哈德逊或任何附属公司的借款条款所规定者除外，或与本条例所准许的借款或反向回购协议有关者(须了解按金不得当作是本条5.1(Q)所指的借款)；
(R)作出任何投资或承诺投资于房地产，但与维持大哈德逊在本合约日期使用的拥有或租赁的不动产有关的投资除外，或投资于任何房地产发展项目，但为清偿拖欠按揭贷款而取得的不动产除外；
A-59
(S)除根据本合同之日已向ConnectOne披露的现有承诺外，在正常业务范围外提供任何建筑贷款，以未开发土地担保任何房地产贷款，或以位于纽约州、新泽西州或康涅狄格州以外的土地担保任何房地产贷款；
(T)设立任何新的分行或其他办事处设施，或作出与设立该等设施有关的任何承诺；
(U)选出任何截至本条例所订日期并非大哈德逊董事局成员的人为董事局成员；
(V)改变任何税务会计方法、作出或更改任何税务选择、提交任何经修订的报税表、结清或折中任何重大税务法律责任、同意延长或免除有关评定或厘定重要税项的时效，就任何要项税订立任何最后协议，或放弃任何申索重大退税的权利；
(W)在大哈得逊收购建议书(不论是否有条件)或拟提出大哈得逊收购建议书(不论是否有条件)后，须直接将其通知大哈德逊的股东，或以其他方式公开披露或以其他方式向大哈德逊的任何高级管理层成员或大哈德逊董事会的任何成员通报或公布，采取任何故意行为，或故意不采取任何行为，使大哈德逊公司在本协定中的任何一项或多项陈述在任何重要方面在该作为或不行为发生之日不准确；
(X)在一般业务范围以外采取任何其他行动；或
(Y)同意作出上述任何事情。
5.2“连接公约”。除本协议明文规定或事先征得大哈德逊公司书面同意外，从本协议之日起至生效时间期间，ConnectOne应作出商业上合理的努力，并应使其每一子公司使用商业上合理的努力：(1)按照过去的惯例和审慎的银行惯例以普通方式经营其业务；(2)维持和保持其业务组织、财产、租约、雇员和有利的业务关系，并保留其高级官员和关键雇员的服务；(3)不采取任何合理预期会对大哈德逊或连接一号及时履行本协定规定的契约和协议的能力产生不利影响或拖延的行动，(4)不采取任何对大哈德逊或连接一号取得任何政府必要的批准、同意或放弃的能力产生不利影响或拖延的行动
A-60
为此所设想的交易所需的实体或第三方，或合理地预期将导致任何此类批准、同意或放弃的实体或第三方，其中包含任何重要的 条件或限制。在不限制上述内容的概括性的情况下，除“连接一披露时间表”第5.2节所述或本协定另有具体规定或大哈德森书面同意的 外(不应无理地扣留、拖延或附带条件的同意)，ConnectOne不应，也不应允许其任何子公司 ：
(A)修订其成立为法团证明书、附例或其他相类的规管文件；
(B)采取任何打算或合理地预期会导致本协定第七条所列合并的任何条件在截止日期之前不得到满足或不符合 的任何行动；
(C)采取任何旨在或合理地预计将防止或在实质上推迟完成所设想的交易的任何行动，但在每一情况下，适用法律可能要求的 除外；
(D)采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而任何行动或不作为 阻止或可能合理地防止合并符合“守则”第368(A)节所指的“重组”资格。
(E)同意或作出任何承诺，以支持本条例第5.2条所禁止的任何行动；或
(G)同意作出上述任何事情。
5.3不发出传票。
(A)除本节第5.3条明确允许的情况外，大哈德逊及其附属公司不得授权或允许其各自的代表发起、征求或故意鼓励或便利关于或参与任何谈判的调查或提议，或向其提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何与大哈德逊收购提议有关的人进行任何讨论；但在大哈德逊股东批准大哈德逊股东事项( “大哈德逊股东批准”)之前，但不是在此之前，(1)大哈德逊在本协议执行后收到非ConnectOne以外的人未经请求的大哈德逊收购提议，(2)大哈德逊公司董事会真诚地(A)得出结论，在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，这种大哈德逊收购提议构成了大哈德逊高级建议，或合理地有可能导致大哈德逊高级律师的提议；(B)在考虑了外部法律顾问的意见后，不采取这种行动 将不符合其根据适用法律对大哈德逊股东的信托责任，大哈德逊可以而且可以允许其子公司及其子公司各自的代表提供、提供或安排提供非公开信息或数据，并参加关于这类大哈德逊收购提议的谈判或讨论；但在提供根据上述但书获准提供的任何非公开 信息之前，它应已与该第三方签订一项协议，其条件与该第三方大致相似，对该第三方的优惠不得超过3月9日ConnectOne和大哈德逊之间的保密协议中所载的条件，2018年(“保密协议”)和向任何获得非公开信息的 人提供的任何非公开信息应事先提供给ConnectOne，或在提供给该人的时间之前或同时提供给ConnectOne。大哈德逊将(A)立即停止并导致 终止在本协定签署日期之前与ConnectOne以外的任何人就任何大哈德逊收购提议进行的任何活动、讨论或谈判，(B)不终止、放弃、修正，(C)利用其商业上合理的努力，强制执行与任何大哈德逊收购提议有关的任何保密或暂停协议，或与任何大哈德逊收购提议有关的类似协议。
A-61
(B)大哈德逊董事会及其任何委员会均不得(1)(A)撤回(或以任何不利于ConnectOne的方式修改或限定)或拒绝使 大哈德逊董事会的建议或(B)采纳、核准、建议、背书或以其他方式宣布通过任何大哈德逊收购提案，或(Ii)促使或准许大哈德逊或其任何附属公司订立任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他构成或与之有关的协议，或拟导致或相当可能导致的其他协议，任何大哈德逊收购提议(本协议第5.3(A)节所允许的保密协议除外)。尽管如此，在大哈德逊股东 会议日期之前，大哈德逊董事会可在第四次(4次)之后采取前一句第(一)和(二)项(“大哈德逊随后决定”)中规定的任何行动。TH在ConnectOne收到大哈德逊(A)的书面通知(“上级建议书通知”)后的商业日，通知说，大哈德逊的董事会已经决定，它收到的善意的书面大哈德逊收购建议书(这并不是因为违反了这份第5.3节或第5.3节)。大哈德逊或其子公司的一名代表采取的行动，如果由大哈德逊或其子公司实施，将构成一项高级建议(但有一项谅解，即应要求大哈德逊就大哈德逊或其附属公司提出的任何经修订的高级建议提交一份新的上级建议书通知)，(B)具体说明作出该高级建议的一方的实质条款和条件以及 的身份，和(C)载有与提出这一高级建议的当事方的有关交易协议的未经编辑的副本，条件是，但只有在(A)ConnectOne在获得与大哈德逊进行谈判的合理机会后未作出决定的情况下，在收到高级建议通知后的三(3)个营业日内，大哈德逊董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定一项书面提议，结果在适用的大哈德逊收购提案中，不再是高级提议；(B)大哈德逊董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商并考虑其意见后，合理地本着诚意作出决定， 不采取此类行动将不符合其根据适用法律对大哈德逊股东承担的信托义务，而且这一大哈德逊收购提议是一项高级提议，而这一高级提议已经提出，没有被撤销，而且在考虑到对条款的所有调整后，仍是一项高级提案。本协议由ConnectOne根据本条款5.3(B)以书面形式承诺。
A-62
尽管如此，更改、限定或修改大哈德逊董事会的建议或随后由大哈德逊董事会作出大哈德逊的决定，不得改变大哈德逊董事会的批准，以导致任何接管法律(或任何注册证书的类似规定)，法律或协议)不适用于本协议、投票协议和由此设想的交易，包括合并。
(C)除本协定第5.3(A)和(B)节规定的大哈德逊义务外，如果大哈德逊或其任何子公司或大哈德逊或其子公司的任何代表收到(一)任何大哈得逊收购提议或(二)任何要求提供非公开信息或进行大哈德逊董事会认为有可能导致或考虑大哈得逊收购提议的谈判，大哈德逊应立即(无论如何在收到后48小时内)书面通知ConnectOne，说明第(I)或(Ii)、 条所述事项的存在，以及该大哈德逊收购提议或请求的重要条款和条件，以及提出大哈德逊收购提议或请求的人的身份。大哈德逊公司应在所有重大方面向ConnectOne提供任何此类大哈德逊收购提案或请求的状况(包括发生任何重大修改或修改后)的情况。在不限制上述任何规定的情况下，大哈德逊应迅速 (无论如何在48小时内)书面通知ConnectOne，如果它决定根据本协议第5.3(A)或(B)节开始提供非公开信息或就大哈德逊收购提议进行谈判，则不得在任何情况下开始提供此类信息或进行谈判。在提供此类通知之前参与此类讨论或谈判。
(D)为本协定的目的：
(I)“大哈得逊收购建议书”是指除本协议所设想的交易外，(A)在大哈得逊获得20%或以上表决权的投标或交换要约，即合并提案，合并或其他涉及大哈德逊或任何其他提议或提议以任何方式收购大哈德逊的20%或以上投票权，或20%或20%以上的业务、资产或存款的合并。
A-63
(2)“高级建议书“ 是指一项未经请求的善意书面大哈德逊收购方案(该术语的定义所规定的百分比从20%改为50%)，大哈德逊公司董事会从财务角度对其股东作出比合并更有利的结论。在此考虑的交易(包括考虑到ConnectOne根据本协定第5.3(B)节或其他规定对这种提议提出的任何条款和条件的任何调整)，(1)在接受其财务顾问和外部法律顾问的意见后，(2)考虑到按照其中所列条件(相对于 )完成这种交易的可能性，并适当考虑到本文件的条款)和(3)考虑到所有法律规定(征求外部法律顾问的意见)，财务(包括任何此类提案的融资条件)、此类提案的监管和其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素。
第六条
附加协定
6.1管理事项。
(A)ConnectOne应迅速准备并向SEC提交S-4，其中代理声明将作为招股说明书列入。更大的Hudson将与ConnectOne合作，编写将包含在S-4中的代理语句的 。“大哈德逊”和“ConnectOne”的每一个成员都应尽其合理的最大努力，在提交后尽快根据“证券法”宣布S-4生效， 大哈德逊随后应将委托书寄给其股东。在大哈德逊公司的合作下，ConnectOne公司还应尽其合理的最大努力，获得所有必要的州证券法或“蓝天”许可证，以执行本协议所设想的交易。
A-64
(B)ConnectOne应迅速准备并向FDIC、新泽西部和FRB提交所有申请、通知和豁免请求，以获得FDIC、新泽西部和FRB对合并的批准或无异议。双方应相互合作，并作出合理的最大努力，迅速准备和提交一切必要的文件，执行所有申请、通知、请愿书和文件，并在切实可行范围内迅速取得所有许可证、同意，所有第三方和政府实体的批准和授权，对于完成 本协定所设想的交易(包括但不限于合并)是必要的或可取的。“大哈德逊”和“连接”应有权事先审查，在切实可行范围内，双方将在每一情况下与对方协商，但须遵守与信息交换 有关的适用法律，与大哈德逊或连接一号(视属何情况而定)有关的所有信息，以及在向其提交的任何文件中出现的其各自的子公司，或向任何第三方或任何政府实体提交与本协定所设想的交易有关的书面材料。在行使上述权利时，双方应在切实可行的范围内采取合理和迅速的行动。双方同意就取得所有第三方和政府实体为完成本协定所设想的交易所必需或可取的一切许可、同意、核准和授权进行协商，并将每一方随时向对方通报与完成本协定所设想的交易有关的事项的情况。尽管如此，此处所载的任何规定均不应视为要求大哈德逊或连接一号采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意 同意任何条件或限制，以取得上述政府实体的许可、同意、批准和授权，这些许可、同意、批准和授权理应对ConnectOne及其附属公司产生重大不利影响， 作为一个整体，在合并生效后(“重大负担的管理条件”)。为进一步而不限于上述各点，大哈德逊和连接一方应尽其合理的最大努力，并使其子公司作出合理的最大努力，(I)避免进入，或撤销、取消、推翻或推翻任何法令、判决、 禁令或其他命令，不论是临时的，(2)根据任何适用的法律避免或消除每一障碍，以便尽早关闭；但是，本协定所载的任何规定均不要求大哈德逊或连接一号采取本节6.1(B)中规定的、合理地预期会构成或导致重大负担的管理条件的任何行动。
(C)ConnectOne和Great Hudson应请求相互提供关于自己、其子公司、董事、高级人员和股东的一切信息，以及与S-4有关的合理必要或可取的 其他事项、根据“证券法”第165条或第425条规则提交的任何文件以及任何其他陈述，由ConnectOne、大Br}Hudson或其任何子公司就本协定所设想的合并和其他交易向任何政府实体提出的通知或申请(统称为“提交 文件”)。ConnectOne同意在大哈德逊股东大会召开之前的任何时候，如果ConnectOne为提交文件 提供的任何信息在任何重要方面不正确或不完整，并立即向大哈德逊公司提供纠正这种不准确或遗漏所需的信息，ConnectOne将立即通知大哈德逊。ConnectOne应及时向大哈德逊公司提供可能需要的补充信息，以使与ConnectOne和ConnectOne子公司有关的归档文件符合所有适用的法律要求。大哈德逊同意立即通知ConnectOne，如果在 大哈德逊股东大会之前的任何时间，大哈德逊公司为提交文件提供的任何信息在任何重要方面都不正确或不完整，并立即向ConnectOne提供纠正这种不准确或遗漏所需的信息。大哈德逊公司应迅速向ConnectOne提供必要的补充信息，以使与大哈德逊和大哈德逊子公司有关的备案文件符合所有适用的法律要求。大 Hudson和Connectone应有权事先审查，并在切实可行范围内彼此协商，在每一情况下均须遵守有关信息交流的适用法律，审查所有备案文件。
A-65
(D)ConnectOne和Great Hudson应迅速向对方提供ConnectOne或大Hudson(视属何情况而定)收到的书面来文副本，或其任何各自的子公司、附属公司或联营公司(按本协定生效之日生效的“交易所法”第12b-2条规定)，或由上述任何一项交付给任何政府实体，在此就所设想的 交易。
6.2获取信息。
(A)大哈德逊应准许并安排大哈德逊公司的每一子公司在合理事先通知 和正常营业时间内(在适当人员的监督下，以不无理干扰大哈德逊及其附属公司业务正常运作的方式)对其各自的财产进行合理的访问，并应披露并向ConnectOne及其代表提供与其及其子公司的资产、股票所有权、财产、业务、债务和负债有关的所有账簿、文件和记录，包括但不限于所有账簿(包括总分类账)，税务记录，董事和股东大会的会议记录(不包括与合并有关的信息)、组织文件、附例、重要合同和协议、向任何 管理当局提交的文件、会计工作文件、诉讼档案、影响雇员的计划，以及ConnectOne及其代表可能有合理利益的任何其他业务活动或前景，所有这些都是由ConnectOne合理地请求 的。但是，不应要求大哈德逊提供获取或披露信息的机会，如果这种访问或披露将侵犯或损害任何客户的权利，将违反任何法律或秩序，或放弃任何 特权。大哈德逊将利用商业上合理的努力，获得对任何此类限制的放弃(律师-客户特权的放弃除外)，并在适用前一句限制的 的情况下作出适当的替代披露安排。
(B)从本协定签署之日起至生效期间，大哈德逊将使其一名或多名指定代表每月或更经常地就其合并业务、财产、资产和财务状况以及与完成本协定所设想的交易有关的事项与 ConnectOne的代表进行协商。大哈德逊州每月将在每个日历月结束后20天内向ConnectOne交付其内部编制的合并损益表。只要情况合理，但在每个财政季度结束后的45天内(每个财政年度的最后一个财政季度除外)，大哈德逊公司都将向ConnectOne公司提交其向纽约部和联邦存款保险公司提交的电话报告。只要有合理的资料，但在每一个 日历年结束后的90天内(从2018年12月31日终了的一年开始)，大哈德逊公司将向ConnectOne公司提交其合并年度财务报表。
A-66
(C)根据本协定第6.2(A)和6.2(B)节提供的所有资料均应遵守“保密协定”的规定，而ConnectOne应根据“保密协定”的规定保密所有这些资料。
(D)任何一方或其各自的代表的调查不得影响本文件所列另一方的陈述、保证、盟约或协议。
6.3股东大会。大哈德逊应采取一切必要步骤，正式召集、召开并在合理可行范围内在S-4生效之日后尽快召开股东会议，以便就大哈德逊股东大会(“大哈德逊股东大会”)的批准和通过进行表决。大哈德逊将通过其董事会，除非法律要求大哈德森董事会履行其法律顾问所建议的信托职责，并根据本协议第5.3节的规定，建议其股东批准大哈德逊股东事项，并(经ConnectOne同意)，大哈德逊公司可能就本协议向其股东提交的其他事项，不得无理地予以拒绝、附带条件或拖延)。
6.4合并的法律条件。每个ConnectOne和Great Hudson应并应使其子公司利用其合理的最大努力(A)采取或安排采取一切必要、适当或明智的行动，迅速遵守可能强加给该方或其子公司的关于合并的所有法律要求，在符合本协定第七条规定的条件的情况下，完成本协定所设想的交易；(B)取得(并与另一方合作以取得)任何同意、授权、命令、批准或任何豁免，任何政府实体和任何其他第三方，如需由大哈德逊或连接一个或其任何附属公司获得，与本协定所设想的合并和其他交易 有关，并遵守这种同意、授权、命令或批准的条款和条件。
A-67
6.5其他交易。大哈德逊承认，ConnectOne可能正处于收购其他银行和金融机构或向公众提供证券的 过程中，在这类交易中，可能需要将有关大哈德逊及其附属公司的信息列入出售ConnectOne证券的登记报表(如有的话)，或列入与此类交易有关的SEC报告中。ConnectOne应向大哈德逊及其律师提供这种登记声明的副本，并向大哈德逊公司提供机会，在这些登记声明提交之前，对其中所载的任何有关大哈德逊的信息进行评论。大哈德逊同意向ConnectOne提供有关大哈德逊及其子公司的任何 信息、证书、文件或其他材料，这些信息、证书、文件或其他材料是必要的，可列入此类SEC报告或登记报表，包括ConnectOne 在生效前可能提交的登记报表。大哈德逊公司应作出合理努力，使其律师、会计师和 大哈德逊披露时间表第3.7节所列事务所向ConnectOne和ConnectOne的任何承销商提供任何必要的同意书、安慰信、意见书、报告或信息，以完成任何此类证券收购或发行的登记声明和申请。如果本协议因任何原因而终止，ConnectOne应补偿大哈德逊公司由此产生的合理费用。ConnectOne不应向SEC提交任何此类注册声明(br}声明或其修正案或其补充，其中包含有关大哈德逊的信息，除非大哈德逊公司应书面同意该文件的提交，这种同意不应被无理拖延或拒绝。
6.6纳斯达克全球精选市场上市。ConnectOne应尽其合理的最大努力，促使在合并中发行的ConnectOne普通股在纳斯达克全球选择市场上市，但须在生效时间内发出正式发行通知。
6.7雇员福利计划。
(A)在关闭日期之后，ConnectOne可自行选择维持任何或全部大哈德逊利益计划，大哈德逊应与ConnectOne 合作，以便在生效时终止任何计划。但是，对于任何终止的大哈德逊福利计划，如果有类似的连接-一个普遍适用的福利计划，ConnectOne应采取一切商业 合理的行动，以便大哈德逊的雇员有权参加这种ConnectOne福利计划，其程度与ConnectOne类似的雇员相同(据了解，在ConnectOne福利计划中可能会在不同的时间将大Hudson 的雇员包括在内)。ConnectOne应使每个ConnectOne福利计划(其中大哈德逊的雇员有资格参加)考虑到 资格和根据ConnectOne福利计划(但不是为了应计利益的目的)为这些雇员提供的服务，其程度与大哈德逊大公司为此目的记入的服务相同；但是， 不应承认这种服务会导致福利重复，也不得就任何计划、方案或安排的目的提出申请，不论是就福利水平而言还是在 参与或，(3)根据确定的养恤金计划申请退休人员医疗福利或福利水平。此处不应限制ConnectOne在任何时候根据其条款修改或终止任何大Hudson福利计划或ConnectOne福利计划的能力；但是，只要ConnectOne继续保持“大哈德逊福利计划”(股票或奖励计划除外)，该计划有类似的ConnectOne福利计划，直到允许大哈德逊公司的雇员参加ConnectOne福利计划为止，除非这种 ConnectOne福利计划已被冻结或终止，对于ConnectOne或ConnectOne的任何子公司的类似情况的雇员。
A-68
(B)ConnectOne应根据“大哈德逊披露”第6.7(B)节披露的大哈德逊休假政策，承担并遵守在生效时间之前是大哈德逊公司雇员的应计但未使用的休假时间。
(C)如果大哈德逊的雇员有资格参加ConnectOne公司的医疗、牙科或保健计划，则ConnectOne公司应作出一切商业上合理的努力，使每项此种计划(I)放弃任何先前存在的条件限制，只要这些条件属于ConnectOne适用的医疗、保健或牙科计划所涵盖的范围，(Ii)根据该等计划，履行雇员及其受益人在参与该计划之前的历年内所招致的任何可扣减、共同支付及自付开支；及(Iii)免除任何在生效日期当日或之后适用于该雇员的等候期限限制或保险规定的证据(br})，在每一种情况下，该雇员在生效 时间之前已满足类似的大哈德逊福利计划下的任何类似限制或要求。
(D)在执行本协定的同时，大哈德逊应从 第6.7(D)节所指名的每一个人那里获得一份协议(“解决协议”)，以充分接受根据其“解决协议”确定的金额和利益(“解决协议”)。付款应在“大哈德逊披露时间表”第6.7(D)节中规定)，并支付给根据“解决协议”条款在有效时间内受雇的这些个人。至于订立解决协议的每一个 个人，而且仅限于此，ConnectOne承认并同意：(1)根据这种雇用协定，该合并就所有目的而言都构成“控制权的改变”或“控制的改变”。任何大哈德逊的官员或雇员，如属和解协议的一方，均有权根据该结算协议的条款领取应付或以其他方式提供的福利，而ConnectOne同意根据和解协议的条款提供非现金 福利(如果有的话)。
(E)大哈德逊可向“大哈德逊披露”第6.7(E)节所列雇员支付留用奖金和数额。这些雇员将签订留用协议，由ConnectOne公司和大哈德逊公司同意。
A-69
6.8赔偿。
(A)自生效时间起至生效后六年为止的一段期间内，在法律允许的范围内，连接器应赔偿、辩护或使在生效日期之前的任何时间或在生效时间之前的任何时候成为无害的 人获得赔偿、辩护和无害，大哈德逊的董事或高级人员，或应大哈德逊的要求服务或服务的董事或官员，作为董事或官员与任何 其他人(统称为“受偿人”)就任何和所有索赔、损害赔偿、责任、损失、费用、开支(包括，以 受本节6.8条的规定为限)提供服务或服务，合理的调查费用和法律顾问及其他顾问和专家的合理费用和支付)、判决、罚款和解金额，因以下事实而招致或强加给任何受偿人：他或她是或曾经是大哈德逊的董事或高级官员，或应大哈德逊的要求，担任或曾与任何其他人一起担任董事或高级人员，与(I)任何威胁、待决或已完成的申索有关，或与(I)任何威胁、待决或已完成的申索有关，诉讼、诉讼或诉讼(不论是民事、刑事、行政或调查)，包括(但不限于)由大哈德逊或其任何附属公司或其任何前股东或现任股东(每一项“申索”)或代表大哈德逊或其任何附属公司或其任何前股东或现任股东(每一项“申索”)或代表大哈德逊或其任何附属公司(“索赔”)，包括(但不限于)任何基于、源自或以任何 方式提出的与合并、代理声明、本协议所设想的任何交易、Indemnitee作为大哈德逊或其子公司或其任何委员会董事会成员的服务有关的索赔，导致本协定执行的 事件、与此有关或相关的任何声明、建议或招标，以及与上述任何一项有关的任何违反义务的行为，或(Ii)执行本节第6.8节所述的连接器的 义务，在每一种情况下，大哈德逊将在其组织证书和自本合同之日生效的附例中得到最大限度的许可(而且ConnectOne还应在允许的范围内最大限度地预支因上文(I)或(Ii)项所引起的 费用)。
任何希望根据本节6.8要求赔偿的受赔人应在获悉任何索赔后立即以书面通知ConnectOne，但未通知ConnectOne将不能解除ConnectOne对该受偿人可能承担的任何责任，除非这种失败损害ConnectOne。如果根据本节第6.8条提出的任何赔偿要求适用，(X)ConnectOne应具有承担辩护的 权利，而ConnectOne不应就其他律师的任何法律费用或该被告随后因辩护而引起的任何其他费用向适用的受偿人负责，除非 如果ConnectOne选择不承担这种辩护，或该Indemnitee的律师建议在ConnectOne和该Indemnitee之间存在引起利益冲突的问题，则该Indemnitee可保留该Indemnitee满意的律师，并且 ConnectOne应在收到该Indemnitee的陈述后为该Indemnitee支付该律师的合理费用和费用；但是，根据本节第6.8节，ConnectOne有义务只为任何管辖范围内的任何事务的所有受追偿人支付一家律师事务所的费用，除非使用一名律师为多名受保人提供利益冲突，而这种利益冲突是不可放弃的，而且(Y)被告将合作为任何此类事项辩护。除非在事先书面同意下达成和解，否则ConnectOne不应对本协议下的任何索赔、诉讼或诉讼程序负责。尽管本节第6.8节有相反的规定，当和如果具有管辖权的法院最终决定以适用的法律或公共政策禁止以本适用法律或公共政策的方式赔偿该受偿人，该裁定将成为最终和不可上诉的，则ConnectOne对任何受追偿人没有任何义务。
A-70
(B)ConnectOne应安排在生效时间前担任大哈德逊地区高级职员和董事的人员从目前由大哈德逊公司维持的董事和高级人员责任保险单生效之日起，投保六年(但ConnectOne可取代该保险单，其承保范围和金额及条款大致相同或更大)(B)与该等高级人员及董事以其身分作出的作为或不作为而言，在实质上不低于该等保单或单一保费尾保险的有利条件，而就该等高级人员及董事以其身分作出的作为或不作为而言，其保单限额与大哈德逊公司现行的年度承保限额大致相同或大于)；但是，ConnectOne公司为这类保险应支付的保险费的美元金额不得超过大哈德逊公司在此日期之前最近支付的年度保险费的200%。如果这种保险的保险费在任何时候都会超过放弃的限额，那么ConnectOne就可以履行其根据本节第6.8(B)条承担的义务，使保单得以维持，而在ConnectOne的善意决定中，该保险单以相当于这些限制的保费提供单一保费尾保单的最高保险范围。大哈德逊公司应利用商业上合理的努力，与ConnectOne公司合作，以防ConnectOne公司决定或指示大哈德森公司购买与大哈德逊公司现有董事和高级人员责任保险有关的尾部保险。
(C)如连系人或其任何继任人或转让人(I)与任何其他人合并或合并，而并非该合并或合并的持续或尚存的法团或实体，或(Ii)将其全部或实质上的所有财产及资产移转予任何人，则在每宗该等情况下，均须在有需要的范围内，将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，应作出适当规定，使连接器的继承人和受让人承担本节第6.8条规定的义务。
(D)本条第6.8条的条文旨在惠及每名受保人及其继承人及代表，并须予强制执行。
6.9额外安排。如果在生效后的任何时间，ConnectOne认为或被告知任何契据、出售单、转让、保证或任何其他行动或东西是必要或可取的，以便在连接中赋予、完善或确认记录或其他方面或就合并或以其他方式执行本协议的目的而言，ConnectOne的高级人员及董事须获授权以大哈德逊或其他名义或其他方式签立及交付所有该等契据、卖据、转让及保证，并以大哈德逊的名义或代表大哈得逊或其他名义或以其他方式取得及作出该等契据、卖据、转让及保证，为实现本协议的目的而赋予、完善或确认在ConnectOne或其他地方的权利、财产或资产的任何和全部权利、所有权和权益所必需或可取的所有其他行动和东西。
A-71
6.10雇员权益和其他就业事项。
(A)虽然除本条例另有规定外，ConnectOne没有义务保留大哈德逊、ConnectOne或其各自子公司的任何雇员，但自生效之日起，ConnectOne将真诚努力向大哈德逊的每一名雇员提供并安排其子公司继续雇用，无论是目前的职位，还是在ConnectOne或其子公司的另一个职位，ConnectOne的雇用政策和程序以及ConnectOne及其子公司的需要。尽管已放弃，但在本协议生效日期为止担任大哈得逊公司雇员的任何人，但作为“大哈得逊披露时间表”第6.10(B)节所列协议的缔约方者除外，ConnectOne或其任何子公司在生效之日起至生效之日十二个月内终止雇用(除非此种终止或对雇用的重大不利改变是有原因的除外)，应有权根据“大哈德逊披露时间表”第6.10(A)节的规定，从ConnectOne或其子公司领取遣散费，只要任何这样的雇员已经向ConnectOne提供了形式和内容上的通用版本，ConnectOne就可以接受。就本节第6.10条而言，“原因”系指因雇员个人不诚实、不称职、故意不当行为、违反涉及个人利益的信托责任、故意不履行所述职责或故意违反任何法律(交通违法或类似轻微犯罪除外)而终止或重大不利修改。
(B)连接-根据“大哈德逊披露时间表”第6.10(B)节规定的某些协议，应遵守、收养和履行和/或允许大哈德逊遵守和履行这些协议。
6.11某些事项的通知。(A)任何事件、条件、更改、发生、作为或不作为，如导致其根据本协议作出的任何申述在所有要项上均不再成立(或就任何该等具关键性限制的申述而言，则导致该陈述在各方面不再真实)，每一方均须迅速将此事通知另一方；及(B)个别或合计对该一方有重大不利影响的任何事件、状况、变更、发生、作为或不作为，或在其发生时可合理预见的范围内相当可能对该方有重大不利影响的任何事件、状况、改变、发生、作为或不作为。“大哈德逊”和“连接”的每一方应立即将任何第三方的任何通知或其他通信通知另一方，声称在本协议所设想的交易中需要或可能需要该第三方的同意。
A-72
6.12某些事项、某些重估、变动和调整。尽管大哈德逊公司认为，它及其子公司已经建立了所有准备金，并为公认会计原则和适用法律所要求的可能的贷款损失采取了所有准备金，但大哈德逊认识到，ConnectOne可能采取了不同的贷款、权责发生和准备金政策(包括贷款分类和可能的贷款损失准备金水平)。在生效日期或之前，应ConnectOne的请求，并为了制定合并的合并计划，大哈德逊应按照公认会计原则修改和更改其贷款，诉讼和房地产估价政策和做法(包括贷款分类和准备金水平)，以便在相互满意的基础上与ConnectOne一致适用，并建立反映大哈德逊及其子公司与合并有关的费用和费用所必需的应计项目和准备金，但条件是，不应要求大哈德逊在生效时间前五天以上采取这种行动(A)；和(B)除非ConnectOne书面同意本协定第七条规定的所有截止条件已得到满足或放弃(与截止日期交付文件有关的条件除外)；并进一步规定，大哈德逊或任何附属公司依据本条第6.12条作出的应计或储备金，或任何该等应计制或储备金所引起的任何诉讼或规管程序，均不得构成或当作违反、违反或不符合任何申述、保证、契诺，在确定是否发生任何此类违反、违反或未能满足的情况时，应考虑本协议或其他条款的条件或其他规定。
6.13未能满足条件。如果ConnectOne或GreatHudson确定其在此完成所设想的交易的义务的实质条件不能在截止日期或之前履行，并且它不会放弃该条件，它将立即通知另一方。大哈德逊公司或ConnectOne公司将迅速向对方通报分别适用于大哈德逊公司或ConnectOne公司或其各自董事、高级官员或子公司的任何事实，这些事实有可能合理地阻止或重大推迟任何政府实体对合并的批准，或以其他方式阻止或重大拖延合并的完成。任何如此提供的信息均应由接收方按照“保密协定”的规定予以保留。
6.14印刷和邮寄费用。ConnectOne公司应在与大哈德逊公司进行合理协商的情况下，对代理声明的打印和邮寄作出一切安排，并支付与此相关的所有费用。
A-73
6.15财务报表的结算前交付。在关闭前，大哈德逊公司应按照ConnectOne公司的合理要求，向ConnectOne公司提交一份这样的合并财务报表，以使ConnectOne公司能够履行“交易所法”规定的报告义务，同时提交一份已审计的大哈德逊公司外部审计师关于所有此类财务报表的执行报告。该报告的形式和实质应令人满意. 根据本节第6.15节提交的财务报表应按照公认会计原则编制，并应符合条例S-X的所有规定，以便此类财务报表适合由ConnectOne针对证交会目前关于表格8-K的报告第2和第9项提交证券交易委员会。. 在关闭前，大哈德逊公司应作出合理的最大努力，使其外部审计师向ConnectOne提交一份经执行的同意书，其形式和实质令人满意，适合于ConnectOne向SEC提交，而ConnectOne应授权ConnectOne向证券交易委员会提交本节第6.15节所述的报告和大哈德逊提交的所有其他报告。
6.16税收待遇。ConnectOne和GreatHudson不应或不应安排其任何子公司采取任何与根据“守则”第368(A)节将合并视为“重组”的做法相抵触的行动。
6.17股东诉讼。大哈德逊公司应给予ConnectOne机会，自费参与本协议所设想的交易有关的任何股东对大哈德逊公司和/或其董事或其他关联公司提起的诉讼的辩护或和解，未经ConnectOne事先书面同意，不得就此类和解达成协议(这种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
6.18不控制大哈德逊的业务。本协议不允许ConnectOne直接或间接地在生效前控制或指导大哈德逊或其子公司的运营。在生效前，大哈德逊应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司的业务进行完全控制和监督。
6.19进一步保证。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每一方同意利用其商业上合理的努力，采取或安排采取一切行动，并根据适用的法律和条例采取或安排采取一切必要的、适当的或可取的事情，以满足各方对本协议所规定义务的条件，并完成和实施本协议所设想的交易，包括(但不限于)使用合理努力解除或撤销任何对双方完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响的强制令或限制令或其他命令，并利用其商业上合理的努力，防止违反本协定所载或提及的该方的任何陈述、保证、契诺或协议，并迅速予以补救。本节第6.19条不得解释为要求任何一方参加任何威胁或实际的法律、行政或其他诉讼(诉讼除外)与完成本协议所设想的交易有关的诉讼或调查，除非该方应事先书面同意这种参与，而另一方同意偿还和赔偿与本协定有关的任何和所有费用和损害。
A-74
6.20修改ConnectOne董事会。在生效时间后，ConnectOne应立即将其董事会的规模增加一(1)(或以其他方式在ConnectOne董事会中造成空缺)，并任命一名在生效时间前担任大哈德逊董事会成员的个人填补这一空缺。该额外董事应在生效前由大哈德逊董事会推荐，并须经ConnectOne批准。在生效时间后的下一次ConnectOne股东年会上，将向ConnectOne董事会提名新的董事，任期一年，ConnectOne公司应建议其股东投票赞成该提名人的选举，并就ConnectOne随后的每一次年度会议，对于继续在ConnectOne董事会任职，这种额外董事的考虑应与ConnectOne董事会的所有其他董事相同。在生效后立即生效的ConnectOne的每一位董事均应任职，直至其继任者根据“ConnectOne”公司注册证书和附例选出合格或以其他方式当选为止。
第七条
条件先例
7.1对每一方根据本协定承担的义务的条件。每一方在本协议下完成合并的各自义务应在下列条件生效时或生效之前予以满足，或在适用法律允许的情况下予以放弃：
(A)股东的批准；证券交易委员会的登记；蓝天法。大哈德逊股东事项应经大哈德逊股东必要的表决通过。证券交易委员会应宣布S-4有效，不受停止命令或任何威胁停止命令的约束，在适用的州证券法要求有此资格的每个州，均须符合以下规定的一种普通股的发行资格。
(B)管理文件。所有必要的批准和同意(包括(但不限于)联邦存款保险公司、新泽西部、纽约部、联邦预算委员会和证券交易委员会)必须完成本协定所设想和设想的交易，而不施加任何构成重大管理条件的条款或条件。在批准和同意的条款生效前必须满足的所有条件都应已得到满足；所有法定的等待期(包括1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(如适用的话)所规定的等待期)均已到期。
A-75
(C)诉讼及法律程序。不得对某一方或其子公司或第三方下达任何可能阻止完成合并的命令；任何寻求限制或禁止合并的政府实体不得未决或威胁任何诉讼、行动或其他程序；任何试图限制或禁止合并的法院或政府实体，或就本协定对一个或多个当事方获得其他实质性金钱或其他救济的任何法院、诉讼或其他程序，均不得待决，而ConnectOne根据其外部法律顾问的意见真诚地确定，由于任何此类诉讼的结果，不宜继续进行合并，在合并生效后，可以合理地预期行动或程序会对ConnectOne及其整个子公司产生重大不利影响。
(D)税务意见。ConnectOne和Great Hudson应分别收到温德尔斯、马克思、莱恩和米坦多夫(ConnectOne)律师在生效日期的意见，对大哈德逊及其律师来说，在形式和实质上相当令人满意，其依据是温德尔斯、马克思、莱恩和米坦多夫(Windels)、马克思、莱恩和米坦多夫(Windels)、马克思、莱恩(Lane&Mittendorf)等人这种律师可能合理地认为相关的申述和习惯限制，大意是为了联邦所得税的目的，合并将被视为符合“法典”第368(A)条规定的重组。与此相关的是，每个ConnectOne和Great Hudson都应向Windels、马克思、Lane和Mittendorf送交表意书，在每一情况下，其形式和实质内容对Windels、马克思、Lane和Mittendorf相当满意，并注明这种意见的日期，Windels、马克思、Lane和Mittendorf有权信赖这些信。
(E)股份上市。在合并完成后可向大哈德逊股东发行的ConnectOne普通股，应已获准在NASDAQ全球选择市场上市，但须经正式发行通知。
(F)限制持不同政见者的权利。截至收盘日，持有已发行和未发行的大哈德逊普通股10%以下的股东，应已按照适用法律的要求采取行动，将其大哈德逊普通股限定为异议股票。
7.2对ConnectOne根据本协议承担的义务的条件。本协议规定的ConnectOne完成合并的义务，还须经ConnectOne在生效之时或之前满足或放弃下列条件：
(A)陈述和保证；履行大哈德逊的义务。本协议中所作的大哈德逊的陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的(不论其中的任何实质性或重大不利影响限定词)，除第3.8(D)条第(I)款另有规定外，在截止日期犹如在该日期作出一样(但如该等申述及保证清楚地与较早日期有关，则属例外，在此情况下，该等申述及保证须在该较早日期当日及当日如此真实及正确)，除非该等违反申述及保证的行为个别或合计不会对大哈得逊及其附属公司整体产生重大不利影响。大哈德逊应已在所有重大方面履行并遵守本协议要求大哈德逊在关闭前或结束时履行的所有义务和契约。
A-76
(B)证明书。大哈德逊应向ConnectOne提供其高级人员的证书或其他文件，以证明ConnectOne可能合理地要求满足本7.2节中规定的条件。
(C)第三方同意书。任何第三方(本协定第7.1(B)节所指的同意、放弃和批准除外)为使合并和其他交易得以完成所必需的所有同意、放弃和批准均应已取得或进行，但对大哈德逊及其全体子公司而言，未能获得的部分将不具实质意义。本条第7.2(D)条所指的同意、批准或豁免，均不得载有在合并生效后会对ConnectOne及其整体附属公司造成重大不利影响的任何条款或条件。
(D)FIRPTA。大哈德逊公司应已向ConnectOne交付一份截止日期的证书，其格式和实质为根据“守则”第1445条颁布的“国库条例”所要求的格式和实质内容，证明这些事实证明，据此设想的交易可根据“守则”第1445条豁免扣发。
(E)某些协定。“投票协议”和“减价协议”应按照其条款保留全部效力和效力。
7.3本协定规定的大哈德逊义务的条件。本协议规定的大哈德逊公司完成合并的义务应进一步取决于大哈德逊公司在生效之时或之前满足或放弃下列条件：
(A)陈述和保证；履行ConnectOne的义务。在本协议中所作的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的(不考虑其中的任何实质性或重大不利影响限定词，但第4.8(B)节的条款除外)，截止日期为止(除非这种陈述和保证明确涉及较早的日期，则不在此限)，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及当日须如此真实及正确)，但如该等陈述及保证在个别或整体上不会被合理地预期会对ConnectOne及其整个附属公司产生重大不利影响，则属例外。ConnectOne应在所有重大方面履行并遵守本协议所要求的所有义务和契约，由ConnectOne在关闭之前或结束时履行。
A-77
(B)证明书。ConnectOne应向大哈德逊公司提供其高级官员的证书或其他文件，以证明是否符合本节7.3中规定的条件，这是大哈德逊公司合理要求的。
(C)第三方同意书。任何第三方(本协定第7.1(B)节所指的同意、放弃和批准除外)为使合并和其他交易得以完成所必需的所有同意、放弃和批准均应已取得或进行，除了那些对ConnectOne及其整个子公司来说不重要的失败。本条例第7.3(C)条所指的同意、批准或豁免，均不得载有在合并生效后会对ConnectOne及其整体附属公司造成重大不利影响的任何条款或条件。
(D)所需步骤。银行应在生效后立即采取一切必要的公司行动，以实现合并。
第八条
终止和修正
8.1终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，不论是在大哈德逊股东事项大哈德逊股东批准之前或之后：
(A)经大哈德逊和ConnectOne相互同意；
(B)在收到书面通知后，由ConnectOne或Great Hudson向另一方发出书面通知，如果完成合并所需的任何政府实体的批准和本协定所设想的其他交易因该政府实体的最后、不可上诉的行动而被拒绝；但根据本条例第8.1(B)节终止本协定的权利，不得给予任何一方，而任何一方如不遵守本协定的任何规定，是导致或在实质上促成该行动的原因；
(C)由ConnectOne公司或大哈德逊公司提供，如果合并在本合同日期一周年或之前尚未完成(“截止日期”)，或由ConnectOne和大哈德逊公司书面商定的晚些日期，除非在该日期前未能达成协议，否则应归因于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议所载的契约和协议；
A-78
(D)如大哈德逊股东事项因未能在适当举行的大哈德逊股东会议上获得所需的表决，或因大哈德逊股东会议的任何延期或延期而未获批准，则由ConnectOne或大哈德逊进行；
(E)由ConnectOne或大Hudson(但终止方当时并无重大违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议)，如另一方违反本协议所载的任何申述或保证(截至本协议的日期或确定)，(B)在某一特定日期作出的陈述和保证，自作出此种陈述或保证之日起)，在向该违约方发出书面通知后30(30)天内未予纠正，或因其性质而不能在截止日期之前治愈；但任何一方均无权根据本协定第8.1(E)节终止本协定，除非违反陈述或保证以及所有其他此类违反行为，(I)本协议第7.2(A)节(如大哈德逊违反申述或保证)或本协定第7.3(A)节(如违反申述或保证)所设想的交易，会使作出该申述的一方有权不完成本协议第7.2(A)条或本协定第7.3(A)节所设想的交易。由ConnectOne)或(Ii)提供的保证将对违约方构成重大不利影响；
(F)由ConnectOne或大Hudson(但终止方当时并无重大违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议)，如另一方在实质上违反本协议所载的任何契诺或协议，任何违约行为在违约方收到对方书面通知之日起三十(30)天内仍未治愈，或者因其性质不能在截止日期前治愈；
(G)大哈德逊公司，如果在收到大哈得逊股东批准之前，大哈德逊公司收到了一份高级建议书，并根据本协议第5.3节，已就Superior提案订立了一项收购协议，但只有在本协议终止之前，大哈德逊公司才向ConnectOne支付终止费；
A-79
(H)ConnectOne公司-如果在收到大哈得逊股东批准之前，大哈德逊或大哈德逊董事会(或其任何委员会)(A)随后作出了大哈德逊大股东大会的决定或批准、采纳、认可或推荐了任何大哈得逊收购提议，(B)没有提出大哈德逊董事会的建议，撤回大哈德逊委员会的建议，或在收到连接器的书面请求之一后五(5)天内未公开重申大哈德逊委员会的建议，(C)在任何与ConnectOne不利的重大方面违反本协定第5.3节的规定，或(D)回应(由ConnectOne或其附属公司除外)就大哈德逊普通股20%或以上的已发行股份提出的要约或交换要约，建议大哈德逊公司的股东在该等要约或交易所要约中以其股份进行投标，或没有建议该等股东在10天内拒绝该项要约或交换要约；
(I)如本协定第7.1或7.2条所列的任何条件不符合，且不能在截止日期前得到满足，则由ConnectOne提出；或
(J)如本协定第7.1或7.3节所列的任何条件不符合，且无法在截止日期前得到满足，则由大哈德逊提出。
(K)在大哈德逊区，如果大哈德逊董事会以整个大哈得逊董事会成员的多数票决定，在从确定日期开始的五天期间内的任何时间(如下文所界定)，如果满足以下两项条件：
(I)将平均收盘价(下文所界定的)除以起止价(下文所界定的)(“连接一比率”)所得的商数，须小于0.80；及
(Ii)(X)连接一比率须小于(Y)在开始日期(如下文所界定的)将最终指数价格除以指数价格所得的商，并从本条(Ii)(Y)中的商数中减去0.20(本条款中的数字)(2)(Y)在本文件所称的“指数比率”开始日期将最终指数价格除以指数价格的结果；
然而，以下三句话为主题。如果大哈德逊公司根据本条例第8.1(K)条选择行使其终止权，它应立即向ConnectOne发出书面通知，无论如何，应在确定日期起的5天内向ConnectOne发出书面通知。在从收到通知开始的五天内，ConnectOne可以选择增加大哈德逊普通股持有人在下面所收到的报酬，通过调整交换比率(计算到最近的千分之一)，使之等于(X)除以起价(A)的乘积所得到的数(四舍五入至最接近的千分之一)中的较小数，0.80和交换比率(即当时的有效汇率)乘以(B)平均收盘价和(Y)一个数字(四舍五入至最近的千分之一)，将指数比率的乘积(A)和交换比率(当时有效的)除以(B)连接一比(B)得到的数字(四舍五入至最近的千分之一)。如果ConnectOne在这样的五天期限内选择，它应立即书面通知大哈德逊的这种选择和修订的交换比率，因此不会发生终止根据本第8.1节，本协议应继续有效，按照其条款(除非汇率应已如此修改)。
A-80
为本节8.1(K)的目的，下列用语应具有所述含义：
“平均收盘价”是指ConnectOne普通股在实际在纳斯达克全球选择市场交易的连续十个交易日内的每日收盘价平均值(如彭博社所报告的，或者，如未报告，则为任何其他权威来源)，截止于确定日期的交易结束时。
“确定日期”指第十次(10次)TH)在收盘日的前一天，如果ConnectOne普通股的股票在该日未在纳斯达克全球精选市场实际交易，则确定日期应为紧接前一天至第十(10)天TH)在ConnectOne普通股实际在NASDAQGlobalSelectMarket上交易的收盘日的前一天。
“最终指数价格”是指在确定日期前的交易日结束的连续十(10)个交易日的指数价格平均值。
“指数集团”是指纳斯达克银行指数。
“指数价格”是指纳斯达克银行指数的收盘价。
“开始日期”指在第一次公开宣布加入本协议之日之前的最后一个交易日。
“起始价格”是指纳斯达克全球选择市场(如彭博社(Bloomberg)报告的，或如果没有在另一权威来源中报告的话)连接一普通股(ConnectOne CommonStock)在开盘日的收盘价。
8.2终止的效果。如果本协定第8.1节规定的ConnectOne或GreatHudson终止本协定，本协定应立即失效，除(I)第8.1、8.2节外，不具任何效力，8.5本协定第九条应维持本协定的任何终止，(Ii)如根据本协定第8.1(E)或8.1(F)节终止本协定，非违约方可寻求任何法律或衡平法上可用的补救，以强制执行其权利，并应由违约方支付所有损害赔偿、费用和开支，包括但不限于法律、会计、投资银行和印刷费用，这些费用和费用是由违约方在本合同中或在执行其在本合同下的权利时发生或遭受的。
A-81
8.3修正案。在符合适用法律的前提下，本协议可由双方在批准大哈德逊股东合并事宜之前或之后随时修改；但是，在大哈德逊的股东对本协议所设想的交易进行任何批准后，除非得到这些股东的进一步批准，否则不得对本协议作出任何修改，以减少本协议所规定的金额或改变根据本协议规定向大哈德逊公司股东交付的代价的形式。本协定不得修改，除非代表双方签署书面文书。
8.4延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，每一方可在法律允许的范围内，(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本合同所载另一方的陈述和保证中的任何不准确之处或依据本合同交付的任何文件中的任何不准确之处；及(C)放弃遵守本文件所载另一方的任何协议或条件。任何此种延期或放弃的一方所达成的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中才有效，但这种延长或放弃或不坚持严格遵守任何义务、公约、协议或条件，不应作为对任何随后或其他不履行情事的放弃或禁止反悔。
8.5解雇费。如果：
(1)本协定由大哈德逊根据本协定第8.1(G)节终止，或由ConnectOne根据本协定第8.1(H)节终止，则大哈德逊应在终止时立即以电汇方式向ConnectOne支付3，200，000美元(“终止费”)；或
(Ii)(A)大哈德逊收购建议(不论是否有条件)或拟提出大哈得逊收购建议书(不论是否有条件)，均须直接向大哈德逊的股东作出，或以其他方式公开披露或以其他方式传达或告知大哈德逊的任何高级管理人员或大哈德逊公司董事局的任何成员，(B)本协定随后由大哈德逊或连接一号根据本协定第8.1(C)或8.1(D)节终止，或由ConnectOne根据本协定第8.1(E)或8.1(F)节终止，和(C)在终止后12个月内，大哈德逊与大哈德逊收购提议或完成大哈德逊收购提议有关的最终协议，然后大哈德逊应立即向ConnectOne支付终止费，在终止后立即电汇立即可用的资金。
为施行本条例第8.5条第(Ii)款，“大哈德逊收购建议书”一词应具有本协定第5.3(H)(I)(A)节赋予该词的涵义，但第5.3(H)(I)(A)节中对“20%”的提述须由“50%”取代。
A-82
第九条
一般规定
9.1口译。
(A)本协定和任何目录所载的标题和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协定的含义或解释。
(B)在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字时，应视为“但不限于”。
(C)除非另有明文规定，否则“在此”、“在此”及“在此”等字句及类似的字句，须解释为指本协定的整体而非本协定的任何特定条文，而条款、节、段、证物、附录及附表的提述均指物品、节、段、证物，除非另有明文规定，否则本协议的附录和附表除外。
(D)本条例所界定的每一词的涵义，均同样适用于该词的单数及复数形式，而表示任何性别的词语须包括所有性别。如果在这里定义了一个词或短语，它的每一种语法形式都应有相应的意义。
(E)凡提及本协定或任何其他协议或文件的任何一方时，应包括该缔约方的继承者和允许的受让人。
(F)凡提述任何法例或任何法例的任何条文，须包括对该等法例的任何修订、对该等法例的任何修改或重新制定、任何取代该等条文的立法条文，以及根据该等条文或依据该等条文而发出的所有规例及法定文书。
(G)双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(H)本协定中对“美元”或“美元”的所有提及均指美元，美元是用于本协定所有目的货币。
(I)除非另有明文规定，本节第9.1条的条款适用于随函交付的“大哈德逊披露时间表”和“连接一披露时间表”以及所附证物中的每一份文件。将某一项目列入此种披露附表中作为陈述或保证的例外，不应被视为缔约方的承认，包括该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能造成重大不利影响的承认。
A-83
9.2陈述、保证和协议不成立。本协议或根据本协议交付的任何文书中的申述、保证、契诺和协议均不得在生效时间内继续有效，但本协议和其中所载的、按其条款全部或部分适用于生效时间之后的契约和协定除外。本协定第6.2(C)节、第八条和第九条以及保密协定的规定应在本协定终止后继续有效。
9.3开支。除本协议第6.14节和第8.5节另有规定外，与本协议有关的所有费用和费用以及由此设想的交易，均应由承担此类费用和费用的一方支付。
9.4通知。本合同所述的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为以个人方式发送、通过电子邮件、电信(附有确认)、以挂号或核证邮件邮寄(要求退回收据)或由快递人(附有确认)在下列地址(或在类似通知所指明的一方的其他地址)送达当事人：
(A)如前往大哈德逊，则：
大哈德逊银行715号公路304号
巴多尼亚，纽约10954
地址：Edward T.Lutz，
总裁兼首席执行官
连同一份副本(不应构成通知)：
Hogan Lovells LLP
555 13TH西北街
华盛顿特区20004
地址：Richard Schaberg，Esq.
和
(B)如连接一或银行：
ConnectOne Bancorp公司或连接一家银行
西尔万大道301号
新泽西州恩格尔伍德悬崖07632
地址：弗兰克·索伦蒂诺三世，
主席兼首席执行官
连同一份副本(不应构成通知)：
温德尔斯，马克思，莱恩和米坦多夫，有限责任公司
奥尔巴尼街120号
新泽西新不伦瑞克08901
地址：罗伯特·施瓦茨，埃斯克。
A-84
9.5 对应物；传真本协议可在副本中执行，所有协议均应视为一份或同一份协议，并应在双方签署并交付双方时生效，但有一项谅解，即所有各方不必签署同一份协议。本协议或任何通过传真或pdf传输所设想的协议的签署和交付，将构成本协议或该协议的所有目的执行和交付，其效力和效力与签署和交付本协议正本的效力和效力相同。
9.6整个协定。本协议(包括本协议所指的证物、文件、披露时间表和文书)以及“保密协议”构成整个协议，并取代双方之间就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。
9.7管辖法律。本协议应根据新泽西州的法律进行管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突条款。
9.8可分割性。本协议的任何条款或规定在任何管辖范围内无效或不可强制执行，就该管辖权而言，在这种无效或不可强制执行的范围内无效，而不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行，或影响本协议任何条款或规定在任何其他管辖范围内的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款如此宽泛以致无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的范围。
9.9宣传。除法律或纳斯达克全球选择市场规则另有规定外，只要本协议有效，任何ConnectOne或大哈德逊公司均不得或不允许其任何子公司发布、发布或安排发布关于下列事项的新闻稿或其他公开公告，或以其他方式就下列事项发表任何公开声明：未经另一方同意，本协议所设想的交易，不得无理地扣留、延迟或附加条件。
A-85
9.10转让；利害关系方；没有第三方受益人。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议所规定的任何权利、利益或义务均不得由任何一方(无论是通过法律的实施还是其他方式)转让。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承者和受让人具有约束力，有利于双方并可强制执行。除本协定第6.8节另有明文规定外，本协议(包括本协议所提及的文件和文书)不打算赋予除双方以外的任何其他人在本协议下的任何权利或补救办法。除本协定第6.8节另有明文规定外，本协议的任何明示或默示均不打算或不应授予任何一方以外的人根据本协定或因本协定而具有任何性质的任何法律或公平权利、利益或补救办法。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，完全是为了双方的利益。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表双方之间分担与特定事项有关的风险，而不论任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得依赖本协定中的陈述和保证来描述本协定之日或任何其他日期的实际事实或情况。
9.11定义。
(A)为本协定的目的，下列用语应具有下列含义：
“从属人”是指直接或间接通过一个或多个中介控制、由第一人控制或与第一人共同控制的人。就本定义而言，“控制”系指直接或间接地拥有通过合同或其他方式通过拥有表决权的证券而指示或导致某一实体的管理和政策指示的权力。
“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，或新泽西州银行获准或要求停业的任何一天。
“连接一福利计划”是指任何雇员福利计划、政策、协议或安排，包括任何递延薪酬、退休、利润分享、奖励、奖金、佣金、股票期权或其他基于股权的计划、幻影、控制权的改变、保留、就业、咨询、遣散费、受抚养照顾、病假、假期、跳蚤、自助餐厅、退休人员健康或福利、补充收入，附带福利或其他类似的计划、政策、协议或安排，无论是书面的还是非书面的。
“ConnectOne普通股平均价格”是指NASDAQ全球选择市场(ConnectOne选择的权威消息来源)上报告的ConnectOne普通股每日收盘价的平均值(四舍五入至四小数点)，连续10个交易日在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克全球选择市场)上市。第三交易日收盘(3)RD)在关闭日期前的交易日。
“连接一福利计划”是指由ConnectOne或任何子公司赞助或维持的ERISA第3(L)节所指的任何“雇员福利计划”。
A-86
“多德-弗兰克法案”是指经修正的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”。
“交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”。
“公认会计原则”对任何人来说，是指在美国普遍接受的会计原则，这是该人一贯适用的会计原则。
“大哈得逊限制性股票计划”是指2011年大哈德逊限制性股票计划和2016年大哈德逊限制性股票计划。
就ConnectOne而言，“知识”指的是弗兰克·S·索伦蒂诺、三世和威廉·S·伯恩斯的实际知识，以及关于大哈德森的实际知识，即爱德华·卢茨、林恩·艾伦、F·托马斯·科内利厄斯和罗伯特·托勒默的实际知识。
“法律”是指任何外国、联邦、州或地方法规、法律、法令、规则、条例、法规、颁布或其他法定或立法规定，除非上下文另有明文规定。
“留置权”就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、押记或该等资产的担保权益，。(B)卖方或出租人根据任何有条件出售协议所享有的权益，与该资产有关的资本租赁或所有权保留协议；和(C)就证券而言，第三方对此类证券的任何购买选择权、买入权或优先购买权、优先购买权或类似权利。
“重大不利影响”就任何人而言，是指对业务有重大不利影响的任何事件、影响、状况、变化、发生、发展或状况，该人及其子公司的财务状况或经营结果被视为单一企业，或对该人或其任何子公司完成合并的能力产生重大不利影响；但在确定是否存在重大不利影响时，“重大不利影响”不应单独或综合包括下列任何一项：(A)一般影响银行业务的影响、变化、事件、发展、情况或条件；(B)一般业务、金融或经济状况；(C)国家或国际政治或社会状况，包括参与敌对行动，不论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或发生任何实际或威胁的军事或恐怖袭击，(D)自然灾害引起或造成的变化或事态发展，(E)任何财政状况，银行或证券市场(包括任何证券市场的任何扰乱和任何证券或任何市场指数的价格下跌)，(F)公认会计原则的变化或其解释或执行方面的变化，(G)任何政府实体颁布的法律或其他具有约束力的指令的变化；(H)该人未能达到任何期间的内部或第三方预测或任何已公布的收入或收益预测；但这一例外情况不应阻止或以其他方式影响对任何事件、条件、变化、发生、发展或造成重大不利影响的事实的任何事件、条件、变化、发生、发展或状态的确定；或(I)该人或其附属公司依据本协议作出(或不执行)的作为或不作为；但如上述(A)至(G)条的影响、变化、事件、发展或情况对大哈德逊及其整体附属公司(视属何情况而定)或ConnectOne及其附属公司(视属何情况而定)对整个大哈德逊及其附属公司(视属何情况而定)的不利影响，则不适用。
A-87
“最新资产负债表”是指，就大哈德逊公司而言，包括在大哈德逊财务报表中的最新财务状况报表，以及关于ConnectOne公司的最新资产负债表，包括在ConnectOne财务报表中的最新资产负债表。
“命令”是指任何司法或行政判决、决定、判令、命令、和解、强制令、令状、规定、裁定或裁决，在每种情况下，均在具有法律约束力并最终确定的范围内。
“正常经营过程”，就某人而言，是指该人及其附属公司与过去的习惯及惯例相一致的一般业务过程。
“允许留置权”是指任何(A)技工、物主、劳动者、工人、修理工、承运人和类似留置权，包括所有法定留置权，在普通业务过程中产生或发生的数额，其数额尚未拖欠，或通过适当程序真诚地受到质疑，并已根据公认会计原则在最近的资产负债表上为其设立了适当的准备金，而且这些准备金并非单独或总体上具有重大意义，且未从其价值中实质性减损，(B)对尚未到期和应付的现行州和地方财产税、摊款和其他政府收费的留置权，或(1)尚未拖欠的，(2)通过适当程序真诚地提出质疑，以及(3)根据公认会计原则在最近的资产负债表上设立适当准备金的留置权，(C)购买金钱留置权及留置权，以保证根据资本租契安排支付租金；。(D)保证在一般业务过程中所招致的存款及其他留置权；及。(E)如属由大哈德逊或其附属公司、地役权、契诺、通行权所持有的拥有财产，在有关拥有财产的检验或其他所有权记录上显示的影响该财产所有权的条件和其他限制或类似的记录事项。
“人”或“人”，除非上下文明确表明仅指个人，即指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、协会、政府实体或其他实体。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修正的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”。
A-88
“证券法”是指经修正的1933年证券法。
“附属”指为财务报告目的与该人合并的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，不论是否成立为法团。为了避免疑问，银行及其每一家子公司组成了ConnectOne的子公司。
(B)本协定下列各节界定了下列术语：
| 会计师事务所 | 3.6(a) | |
| 咨询公司 | 3.7 | |
| 合并总考虑 | 1.4(c) | |
| 协议 | 序言 | |
| 平均收盘价 | 8.1(k) | |
| 银行 | 序言 | |
| 银行合并协议 | 1.1 | |
| BHC | 1.1 | |
| 博利 | 3.16(g) | |
| 致因 | 6.10(a) | |
| CERCLA | 3.17(d) | |
| 合并证明书 | 1.2 | |
| 证书 | 1.4(c) | |
| 索赔 | 6.8(a) | |
| 索赔 | 6.8(a) | |
| 关闭 | 1.2 | |
| 截止日期 | 1.2 | |
| 电码 | 1.11 | |
| 保密协议 | 5.3(a) | |
| ConnectOne | 序言 | |
| ConnectOne普通股 | 1.4(a) | |
| 连接一披露时间表 | 第四条 | |
| 连接一滴 | 4.2(a) | |
| ConnectOne股权奖 | 4.2(b) | |
| ConnectOne财务报表 | 4.6(a) | |
| ConnectOne养老金计划 | 4.11(a) | |
| ConnectOne优先股 | 4.2(a) | |
| 连接一比 | 8.1(k)(i) | |
| ConnectOne监管机构 | 4.5(a) | |
| ConnectOne监管协议 | 4.14 | |
| ConnectOne报告 | 4.5(b) | |
| ConnectOne股票激励计划 | 4.2(a) | |
| ConnectOne会计师事务所 | 4.6(d) | |
| 被覆盖人 | 3.19 |
A-89
| CRA | 3.13(b) | |
| 截止日期 | 8.1(c) | |
| 衍生产品合同 | 3.22(b) | |
| 确定日期 | 8.1(k) | |
| 反对股份 | 1.13 | |
| 持异议股东 | 1.13 | |
| DPC股 | 1.4(b) | |
| 多尔 | 3.11(b) | |
| 有效时间 | 1.2 | |
| 环境法 | 3.17(d) and 4.15(d) | |
| 环境事项 | 3.17(d) and 4.15(d) | |
| 埃里萨 | 3.11(a) | |
| ERISA附属公司 | 3.11(a) | |
| 交换剂 | 1.5 | |
| 外汇基金 | 2.1 | |
| 交换比率 | 1.4(a) | |
| FDIC | 1.1 | |
| 归档文件 | 6.1(c) | |
| 最终指数价格 | 8.1(k) | |
| FRB | 1.1 | |
| 政府实体 | 3.4 | |
| 大哈德逊 | 序言 | |
| 大哈德逊收购提案 | 5.3(d)(i) and 8.5(ii) | |
| 大哈德逊福利计划 | 3.11(a) | |
| 更大的Hudson委员会建议 | 3.3(a) | |
| 大哈德逊普通股 | 1.4(a) | |
| 大哈德逊合同 | 3.14 | |
| 大哈德逊披露时间表 | 第三条 | |
| 大哈德逊财务报表 | 3.6(a) | |
| 大哈德逊养恤金计划 | 3.11(a) | |
| 大哈德逊财产 | 3.16(a) | |
| 大Hudson性质 | 3.16(a) | |
| 大哈德逊管理机构 | 3.5(a) | |
| 大哈德逊限制性股票 | 3.2(a) | |
| 大哈德逊股东批准 | 5.3(a) | |
| 大哈德逊股东事务 | 3.3(a) | |
| 大哈德逊股东大会 | 6.3 | |
| 大哈德逊股票期权 | 3.8(c)(ii) | |
| 更大的Hudson后续决定 | 5.3(b) | |
| 大哈德逊福利计划 | 3.11(a) | |
| 高风险贷款 | 3.20(f) | |
| 受偿人 | 6.8(a) | |
| 索引组 | 8.1(k) | |
| 指数价格 | 8.1(k) | |
| 指数比 | 8.1(k)(ii) |
A-90
| 知识产权 | 3.25(i)(1) | |
| 国税局 | 3.10(a) | |
| IT资产 | 3.25(i)(2) | |
| 借贷手册 | 5.1(p) | |
| 特许知识产权 | 3.25(i)(3) | |
| 贷款 | 3.20(a) | |
| 贷款财产 | 3.17(d) and 4.15(d) | |
| 物质负担调节 条件 |
6.1(b) | |
| 合并 | 独奏会A | |
| 合并考虑 | 1.4(c) | |
| 新泽西省 | 1.1 | |
| 纽约部 | 1.1 | |
| 高级建议书通知 | 5.3(b) | |
| 奥利奥 | 3.20(b) | |
| 自主知识产权 | 3.25(i)(4) | |
| 拥有财产 | 3.16(a) | |
| 拥有财产 | 3.16(a) | |
| 参与机制 | 3.17(d) and 4.15(d) | |
| 缔约方 | 序言 | |
| 聚会 | 序言 | |
| 每股考虑 | 1.4(a) | |
| 个人财产租赁 | 3.16(e) | |
| 代理语句 | 3.4 | |
| RCRA | 3.17(d) | |
| 不动产租赁 | 3.16(a) | |
| 不动产租赁 | 3.16(a) | |
| 注册 | 3.25(i)(5) | |
| 受管制物质 | 3.17(d) and 4.15(d) | |
| 监管协议 | 3.15 | |
| S-4 | 3.4 | |
| 证交会 | 3.4 | |
| 减价协议 | 朗诵会C | |
| 解决协议 | 6.7(d) | |
| 开始日期 | 8.1(k) | |
| 起价 | 8.1(k) | |
| 优越方案 | 5.3(d)(ii) | |
| 生存银行 | 1.1 | |
| 系统 | 3.29 | |
| 税 | 3.10(h) | |
| 报税表 | 3.10(h) | |
| 终止费 | 8.5(i) | |
| 贸易机密 | 3.25(i)(1) | |
| 信托账户股份 | 1.4(b) | |
| 表决协议 | 独奏会B |
A-91
9.12 法律诉讼；具体表现；无陪审团审判。
(A)双方在此不可撤销地向新泽西州法院和设在新泽西州的美利坚合众国联邦法院提交对本协定和本协定所述文件的解释和执行的专属管辖权，并在此放弃本协定所设想的交易，并同意在为解释或强制执行本条例或任何该等文件而提出的任何诉讼、诉讼或法律程序中，不声称该诉讼或诉讼不受该诉讼或该等诉讼所规限，诉讼或诉讼程序不得在上述法院提起或不可维持，或其地点可能不适当，或本协定或任何此类文件不得在此类法院或由此类法院强制执行，当事各方不可撤销地同意，与这类诉讼或程序有关的所有索赔均应在新泽西州或联邦法院审理和裁定。双方特此同意并授予任何此类法院对当事双方的人和争端主题事项的管辖权，并同意以本协定第9.4节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类行动或程序有关的过程或其他文件，即为有效和充分送达。
(B)双方同意将发生无法弥补的损害，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则双方将无法在法律上得到任何适当的补救。因此，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协定，并在新泽西州或新泽西州任何州法院的任何联邦法院具体执行本协定的条款和规定，这是除了它们在法律上或公平上有权得到的任何其他补救办法之外的。
(C)每一方承认并同意根据本协议可能引起的任何争议相当可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃该当事方就与本协议或本协议所设想的交易有关的任何直接或间接引起的诉讼，可由陪审团审判的任何权利。每一方证明并承认：(1)没有任何其他当事方的代表、代理人或受权人明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行上述放弃，(Ii)每一方明白并已考虑过该项放弃的影响，。(Iii)每一方自愿作出该项放弃，及(Iv)除其他事项外，第9.12(C)条所载的豁免及证明书已诱使每一方订立本协议。
A-92
签名页如下
A-93
作为见证，双方已安排由其各自的官员在上述第一次书面签署之日正式授权执行本协议。
| 大哈德逊银行 | |||
| 通过： | /S/Edward T.Lutz | ||
| 姓名：Edward T.Lutz | |||
| 职称：总裁兼首席执行官 | |||
| ConnectOne Bancorp公司 | |||
| 通过： | /s/弗兰克·索伦蒂诺三世 | ||
| 姓名：弗兰克·索伦蒂诺三世 | |||
| 职称：主席兼首席执行官 | |||
| 连接一银行 | |||
| 通过： | /s/弗兰克·索伦蒂诺三世 | ||
| 姓名：弗兰克·索伦蒂诺三世 | |||
| 职称：主席兼首席执行官 | |||
附件B
July 11, 2018
董事会
大哈德逊银行
715 Route 304
巴多尼亚，纽约10954
理事会成员：
你已经征求了Keefe，Bruyette&Woods公司的意见。(“KBW”或“我们”)作为投资银行家，从财务角度来看，大哈德逊银行(“大哈德逊”)在拟议的合并(“合并”)中与ConnectOne Bank全资拥有的子公司ConnectOne Bank(ConnectOne Bancorp，Inc.)合并(“合并”)中，大哈德森银行(“大哈德逊银行”)的普通股东是否公平。(“ConnectOne”)，根据将由大哈德逊银行、ConnectOne银行和ConnectOne银行签署的合并协议和计划(“协议”)。根据“协定”，并在符合其中规定的条款、条件和限制的情况下，在(“协定”规定的)有效时间内，每股普通股每股票面价值为0.01美元，大哈德逊(“大哈德逊普通股”)在生效日期前发行和发行的股票(一)大哈德逊普通股作为国库股持有的股份和(二)由ConnectOne或大哈德逊或其任何子公司直接或间接持有的大哈得逊普通股的股份(信托帐户股票除外)DPC股份(协议中规定的每种股份)，将转换为并成为接受ConnectOne(“ConnectOne普通股”)普通股0.245股，每股没有票面价值的权利。上述的0.245的比率的连接，一普通股一股大哈德逊普通股，在这里称为“交换比率”。合并的条款和条件在“协定”中作了更全面的规定。
KBW曾担任大哈德逊公司的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为我们投资银行业务的一部分，我们不断从事银行和银行控股公司证券的估值，涉及收购、谈判承销、上市证券和未上市证券的二级发行、私人发行和其他各种目的估值。作为银行公司证券方面的专家，我们有银行企业估值方面的经验和知识。我们和我们的附属公司，在我们和他们的经纪-交易商业务的正常过程中(以及KBW经纪-交易商分支机构与每个ConnectOne和大哈德逊公司之间的现有销售和交易关系)，可以不时地从大哈德逊和ConnectOne购买证券，并将证券出售给大哈德逊和ConnectOne。此外，作为证券的市场庄家，我们和我们的附属公司可能不时在大哈德逊或ConnectOne的债务或股票证券中持有多头或空头头寸，并为我们和他们各自的帐户以及我们及其各自的客户和客户的帐户购买或出售债券或股票证券。我们只代表大哈德逊的董事会(“董事会”)提出这一意见，并将从大哈德逊收取我们的服务费用。我们的一部分费用是在提出本意见时支付的，我们的一部分费用将在与合并有关的某些股东材料的邮寄、分发或公开提供的第一天支付，很大一部分取决于合并的成功完成。此外，大哈德逊已经同意赔偿我们的某些责任，因为我们的订婚。
Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel Company，纽约第七大道787号，纽约，10019
212-887-7777 • www.kbw.com
B-1
董事会-大哈德逊银行
July 11, 2018
第5页第2页
除了目前的参与外，KBW在过去两年中没有向大哈德逊提供投资银行和金融咨询服务。在过去两年中，KBW为ConnectOne提供了投资银行和金融咨询服务，并获得了此类服务的补偿。KBW是ConnectOne公司2016年12月注册发行ConnectOne普通股的承销商，也是ConnectOne公司2018年1月登记发行的附属债券的承销商。我们将来可能会为大哈德逊或ConnectOne提供投资银行和金融咨询服务，并为此获得补偿。
关于这一意见，我们审查、分析和依赖与大哈德逊和ConnectOne的财务和运营状况有关的材料，以及与合并有关的材料，其中除其他外包括以下内容：(1)2018年7月10日的协议草案(最近向我们提供的草案)；(2)大哈德逊区2017年12月31日终了的三个财政年度的审定财务报表；(3)大哈德逊州2018年3月31日终了季度未经审计的季度财务报表；(4)大哈德逊州2018年5月31日终了两个月期间的某些未经审计的财务报表(由大哈德逊的代表向我们提供)；(5)ConnectOne截至2017年12月31日的三个财政年度的经审计财务报表和表10-K的年度报告；(6)ConnectOne截至2018年3月31日期间未经审计的季度财务报表和表10-Q的季度报告；(7)大哈德逊和ConnectOne及其各自子公司的某些监管文件，包括在2017年12月31日终了的三年期间和2018年3月31日终了的三年期间提交的FR Y-9C表格季度报告和每个季度的呼叫报告；(8)大哈德逊公司和ConnectOne公司给各自股东的某些其他临时报告和其他信函；(9)大哈德逊公司和ConnectOne公司向我们提供的关于大哈德逊公司和ConnectOne公司业务和业务的其他财务信息，或我们被指示用于分析的其他财务信息。我们对我们认为在当时情况下或与我们的分析有关的财务信息和其他因素的考虑，除其他外，包括：(1)大哈德逊和康涅狄格州的历史和当前财务状况和业务结果；(2)大哈德逊和ConnectOne的资产和负债；(Iii)银行业某些其他合并交易及业务组合的性质及条款；。(Iv)将大哈得逊及连接的某些金融及股票市场资料与某些其他公司的类似资料作一比较，而该等公司的证券是公开交易的；。(5)大哈德逊管理部门编制并提供给我们并与我们讨论的大哈德逊的财务和业务预测和预测，我们在这种管理的指导下并经董事会同意使用和依赖这些预测和预测；(6)对ConnectOne的公开协商一致的“街道估计”，以及ConnectOne管理层向我们提供的长期ConnectOne增长率，所有这些信息都由ConnectOne管理层与我们讨论，并由我们根据这种讨论，在大哈德逊管理部门的指导下，并经董事会同意，加以利用和依赖；(7)ConnectOne管理层编制、提供给我们并与我们讨论并根据这种讨论使用和依赖的关于ConnectOne合并的某些形式财务影响的估计数(包括(但不限于)预期将产生或由此产生的成本节省和相关费用)，按照大哈德逊管理层的指示并经董事会同意。此外，我们亦进行了我们认为适当的其他研究和分析，并考虑到我们对一般经济、市场和金融情况的评估，以及我们在其他交易方面的经验，以及我们在证券估值方面的经验，以及银行业的一般知识。我们还参加了大哈德逊和ConnectOne管理层就其各自公司过去和现在的业务运作、监管关系、财务状况和未来前景以及我们认为与我们的调查有关的其他事项进行的讨论。此外，我们在我们的协助下，考虑了大哈德逊公司为征求第三方对与大哈德逊的潜在交易的兴趣而作出的努力的结果。
B-2
董事会-大哈德逊银行
July 11, 2018
第5页第3页
在进行我们的审查和得出我们的意见时，我们依赖并假定了向我们提供或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，我们没有独立地核实任何这类信息的准确性或完整性，也没有为这种核查、准确性或完整性承担任何责任或责任。我们依赖于大哈德逊的管理层，即上述大哈德逊的财务和运营预测和预测的合理性和可实现性(及其假设和依据)，我们假定，这些预测和预测是合理编制的，是这种管理当局目前可以得到的最佳估计和判断，这种预测和预测将按管理当局目前估计的数额和时间来实现。经大哈德逊同意，我们进一步依赖ConnectOne管理层，即ConnectOne的公开协商一致的“街头估计”的合理性和可实现性，假定ConnectOne的长期增长率，以及对ConnectOne合并的某些财务影响的估计，如上文所述(以及所有这些信息的假设和基础，包括，(但不限于)预期将产生或由此产生的成本节省和相关费用)，我们假设所有这些信息都是合理准备和表示的，或就上文所述的ConnectOne“街道估计”而言，这些估计与ConnectOne管理层现有的最佳估计和判断是一致的，而且这些预测也是如此，这些资料所反映的预测和估计数将在目前估计的数额和时间内实现。
据了解，向我们提供的上述大哈德逊和连接器的财务信息中，有一部分并非为了公开披露而准备的，所有上述财务信息，包括上文提到的ConnectOne的公开协商一致的“街道估计”，都是基于许多内在不确定的变量和假设，包括(但不限于)，与一般经济和竞争条件有关的因素，因此，实际结果可能与这类资料所载的结果大不相同。根据与大哈德逊和ConnectOne各自管理层的讨论，并征得审计委员会的同意，我们假定所有这些信息都提供了合理的基础，我们可以据此形成我们的意见，我们对任何此类信息或其假设或依据都不表示意见。我们在没有独立核查或分析的情况下依赖所有这些信息，在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。
我们还假定，自向我们提供的每个此类实体的上一次财务报表之日以来，大哈德逊或ConnectOne的资产、负债、财务状况、经营结果、业务或前景都没有发生重大变化。征得你方同意，我们的意见不认为大哈德逊公司有可能出售.[某些指定贷款] (the “[指定]“贷款”，以及这样的出售，“[指定])或借款人的潜在偿还额。[指定]贷款(“[指定](贷款支付“)在生效时间之前，由大哈德逊公司由此产生的任何股东红利(”大哈德逊红利“)或上述任何方面或含义，我们假设这些事项在我们的分析中没有任何重大意义。我们不是独立核查贷款和租赁损失津贴是否充足的专家，我们假设，未经独立核查并征得你的同意，大哈德逊和ConnectOne的贷款和租赁损失总备抵足以弥补这些损失。在提出我们的意见时，我们没有对大哈德逊或ConnectOne的财产、资产或负债(或有或以其他方式)、任何此类资产或负债的抵押品，或任何此类资产的可收性进行任何评估或实物检查，也没有审查任何个人贷款或信贷档案，也没有评估偿付能力，根据任何州或联邦法律，包括与破产、破产或其他事项有关的法律，大哈德逊或连接器的财务能力或公允价值。对公司和资产的估价并不意味着是估价，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。由于这些估计数本身就会受到不确定因素的影响，我们对其准确性不承担任何责任或责任。
B-3
董事会-大哈德逊银行
July 11, 2018
第5页第4页
我们假设，从各个方面来看，我们的分析都很重要，(1)合并将按照“协定”规定的条件(我们假设的最后条款在任何方面与上文审查和提到的草案的分析没有任何区别)完成，但不调整交易所比率，也不对大哈德逊普通股进行任何其他考虑或付款；(Ii)本协定及本协定所提述的所有有关文件及文书中每一方的申述及保证均属真实及正确；。(Iii)本协定的每一方及所有有关文件均须履行根据该等文件须由该一方执行的所有契诺及协议；。(4)没有任何因素会推迟或受任何不利条件、任何必要的管制或政府批准的影响，完成合并的所有条件都将得到满足，而不对“协定”或任何有关文件作出任何放弃或修改；(6)在获得合并所需的管理、合同或其他同意或批准的过程中，将不施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修改，这些限制将对大哈德逊、ConnectOne或Proforma实体今后的业务或财务状况产生重大不利影响，或合并的预期效益，包括(但不限于)预期或由此产生的成本节省和相关费用。我们假定，合并的完成方式将符合经修正的1933年“证券法”、经修正的1934年“证券交易法”以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用规定。大哈德逊公司的代表还通知我们，大哈德逊公司依靠其顾问(KBW除外)或其他适当来源提供有关大哈德逊、连接一、合并和任何相关交易以及协议的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项的咨询意见。KBW没有就任何此类事项提供咨询意见。
本意见仅涉及从财务角度来看，截至本报告之日，合并交易比率对大哈德逊普通股持有者的公平性。我们对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易的任何条款或方面(包括[指定]贷款出售[指定]包括但不限于合并或任何此类相关交易的形式或结构、合并或任何此类交易对大哈德逊、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何雇用、咨询、表决、支持、股东或其他协议的任何条款、方面、优点或影响，与合并或其他有关的设想或达成的安排或谅解。我们的意见必须基于现有的条件，并可以根据本合同的日期和向我们提供的信息进行评估。有一项理解是，随后的事态发展可能影响本意见中的结论，而且KBW没有义务更新、修订或重申这一意见。我们的意见没有涉及，也没有就以下问题发表意见或意见：(1)大哈德逊大公司参与合并或订立协议的基本业务决定；(2)与大哈德逊或董事会已经或可能具备或考虑的任何战略备选方案相比，合并的相对优势；(Iii)对任何大哈德逊公司的高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士的补偿的款额或性质相对于对大哈得逊普通股持有人的补偿的公平程度；(Iv)合并或任何有关交易对大哈得逊任何类别证券(大哈得逊普通股持有人除外)的持有人所收取的代价的影响或公平，(V)为我们的意见而假设的对交易所比率所作的任何调整(如本协议所规定的)，而非相对于任何其他类别证券的持有人或任何类别证券的持有人所收取的代价；(V)为我们的意见而假设的对交易所比率的任何调整(如本协议所规定的)；(六)在合并中发行的一种普通股的实际价值；(七)大哈德逊普通股或ConnectOne普通股在公开宣布合并后将交易的价格、交易范围或交易量，或合并完成后ConnectOne普通股的交易价格、交易范围或交易量；(Viii)任何其他顾问向合并的任何一方或本协议所设想的任何其他交易提供的任何意见或意见；或(9)与大哈德逊、连接一及其各自的股东有关的任何法律、规管、会计、税务或类似事宜，或与合并或任何有关交易有关或因合并或任何相关交易而产生或产生的任何法律、规管、会计、税务或类似事宜(包括[指定]贷款出售[指定]贷款支付和大哈德逊红利)，包括合并是否符合美国联邦所得税的免税重组。
B-4
董事会-大哈德逊银行
July 11, 2018
第5页
本意见是供委员会(以其本身身份)审议合并的财务条款时参考，并向其提出的。本意见不构成就如何就合并进行表决向董事会提出的建议，也不构成就如何就合并或任何其他事项投票向大哈德逊普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东提出的建议，也不构成关于是否应由任何这类股东参加表决的建议，即股东‘，或附属公司就合并达成的协议，或行使股东可获得的任何异议者或估价权。
本意见已由我们的公平意见委员会按照我们根据金融业监管局第5150条的规定制定的政策和程序加以审查和批准。
基于以上所述，我们认为，从财务角度来看，从财务角度看，我们认为合并交易中的交易所比率对大哈德逊普通股持有者是公平的。
|
真的是你的， | |
 | |
| Keefe，Bruyette&Woods公司 |
B-5
附件C
“纽约银行法”第604条
持不同意见的股东的权利
下列股东在符合并遵守本章第六千二十二条规定的情况下，有权收取其股份的公允价值和该节规定的其他权利和利益：
| 1. |
根据本章第六零一节第二款规定向股东提交的计划进行合并的，有权对合并公司进行表决但不同意的任何股东； | |
| 2. |
如按照本章第601节第二分部的规定，向股东提交资产购置计划，则有权对其进行表决的销售公司 的任何股东不同意该计划；以及 | |
|
| ||
| 3. |
如出售、租契、交易所或其他产权处置须由股东根据本章第六百一一条授权，则任何有权就该等产权处置投票的股东，其作出该等出售、租契、交易所或其他产权处置的公司如不同意，除非是完全以现金形式进行的交易，而股东对该交易的授权是以该笔交易的所有净收益在交易日期后一年内并在法团解散后一年内按照其各自的利益分配给股东为条件的，则属例外。 |
“纽约银行法”第6022条
执行股东收取股金权利的程序
| 1. |
如拟根据本章某一节强制执行其收取股份付款的权利(如拟采取该节所提述的法团行动)，则该股东须在将该诉讼提交表决的股东会议前，或在该次会议上但在表决前，向法团提交反对该诉讼的书面反对书。反对应包括一份声明，说明如果采取行动，他打算要求支付他的股份。凡法团没有按照本章向其发出会议通知的任何股东，或如拟采取的行动是经股东书面同意而不召开会议的，则无须提出该反对。 | |
|
| ||
| 2. |
在股东授权之日后十天内，本条所称股东授权日期，是指股东投票授权采取该行动的日期，或者股东未经会议同意从必要的股东处取得同意的日期，法团须以挂号邮递方式将该项授权或同意的书面通知发给提出反对或无须书面反对的每名股东，但投票赞成或以书面同意拟采取的行动的股东除外。 | |
|
| ||
| 3. |
在向他发出通知后20天内，法团须向其发出该通知并选择持不同意见的任何股东，须将该选择的书面通知送交法团存档，并须述明其姓名或名称及居住地址、他反对的股份数目及类别，以及要求支付其股份的公允价值的要求。 | |
|
| ||
| 4. |
股东不得对其实益持有的股份少于其记录持有的所有股份持异议。任何代名人或受信人不得代表任何实益拥有人以 的身分反对少于该指定人或受信人所持有的该拥有人的所有股份。 | |
|
| ||
| 5. |
在就异议提交选择通知书后，股东须停止享有股东的任何权利，但获支付其股份的公平价值的权利及本条所规定的任何其他权利除外。撤回选举通知须经法团书面同意。如选举通知书被撤回，或拟议的法团诉讼被放弃或撤销，或法院裁定该股东无权收取其股份，或以其他方式丧失其持异议者的权利，则须由法院裁定该股东无权收取其股份的付款。无权收取其股份的付款，而自其选举通知书提交之日起，该人须恢复其作为股东的所有权利，包括任何干预的先发制人权利及获支付任何其间的股息或其他分配的权利，或如任何该等权利已届满，或任何该等股息或分配(以现金除外)已完成，以代替该等权利，在法团的选择中，由董事局在该期限届满或完成时所厘定的现金公允价值，但在不损害在该期间可能进行的任何法团法律程序的情况下，则属例外。 |
C-1
| 6. |
在将选择通知书提交反对意见时，或在其后一个月内，股东须向法团或其转让代理人呈交代表其股份的证明书，而该等证明书须随即显眼地注明已提交选举通知书，并须将该等证明书交还该股东或其他代表他呈交该等证明书的人。任何股东会持有人如不就本条例所指明的批注递交其证明书，须在该选择通知书提交之日起计四十五天内，由法团以书面通知方式行使，以丧失其异议人的权利，但如法院为提出好的因由而另有指示，则属例外。在转让载有该等批注的证明书时，为该证明书而发出的每一份新证明书均须加上该等股份的原持异议持有人的姓名或名称，而受让人在法团内不得取得任何权利，但原持反对意见的股东在提交其选择通知书后所享有的权利除外。 | ||||
|
| |||||
| 7. |
股东可以提交异议选择通知书的期限届满后七天内，或者在拟议的法人诉讼完成后七天内，以较晚的时间为准，或者在合并的情况下，在收购法团的情况下，须以挂号邮递方式向每名已提交该选择通知书的股东发出书面要约，以法团认为是其公允价值的指明价格支付其股份。该项要约须以相同的每股价格向同一类别的所有持不同意见的股东作出，或如分为同一类别，则须附同法团的资产负债表，而持不同意见的股东在最近的可得日期持有该等股东的股份，而该资产负债表不得早于作出该要约前的12个月，及一份不少于12个月期间的损益表或报表，而该损益表或报表是截至该资产负债表的日期为止的12个月期间，如法团在该12个月期间内并无存在，则须就其存在的部分而编制一份或多于一份损益表。如在要约提出后三十天内，法团提出要约，而任何股东就其股份的价格达成协议，则在该要约作出后六十天内，在该等股份的代表证明书交回后六十天内支付。 | ||||
|
| |||||
| 8. |
下列程序适用于法团未在七天内作出要约，或提出要约，且任何持异议的股东或股东在其后三十天内未能就其股份支付的价格达成协议的，适用下列程序： | ||||
|
| |||||
| (a) |
法团或如属合并，则接受法团须在上述两段期间的适用日期届满后20天内，在法团办事处所在的司法管辖区的最高法院提起特别程序，以裁定持反对意见的股东的权利及厘定其股份的公允价值。 | ||||
|
| |||||
| (b) |
公司未在二十天期限内提起诉讼的，持异议的股东可以在二十天期限届满后三十天内为同一目的提起诉讼。如果在这30天内未提起诉讼，则除非最高法院出于正当理由另有指示，否则将丧失所有异议人的权利。 | ||||
|
| |||||
| (c) |
所有持不同意见的股东，除按第七分部的规定就其股份的支付价格与法团达成协议的股东外，均应成为该程序的当事人，而该诉讼应具有准物权法对其股份的效力。法团在该法律程序中，须按法律为送达传票而订定的方式，向身为本州居民的每名持反对意见的股东送达呈请书文本一份，并以挂号邮递及刊登方式，或以法律所准许的其他方式，将呈请书文本送达每名非居民持反对意见的股东。法院的管辖权应为全体会议和专属管辖权。 | ||||
C-2
| (d) |
法院须决定每名持反对意见的股东，如法团要求法院作出该等决定，是否有权收取其股份的付款。如法团不要求作出任何该等裁定，或如法院裁断任何持不同意见的股东有权如此行事，则须着手厘定该等股份的价值，而就本条而言，该等股份的价值为在股东授权日期前一天结束营业时的公允价值，不包括由该等公司行动或其建议直接或间接引致的任何增值或折旧。法院如作出选择，可指定一名鉴定人接受证据，并就公允价值问题提出建议。该等鉴定人具有委任他的命令所指明的权力、权力及职责，或其任何修订。 | ||||
|
| |||||
| (e) |
该法律程序中的最后命令须针对法团作出，使每名持不同意见的股东受惠，而该股东是该法律程序的一方，并有权就其如此厘定的股份的价值而获得该命令。 | ||||
|
| |||||
| (f) |
最后命令应包括按法院认为公平的利率计算的利息津贴，从股东批准之日起至付款之日止。如法院裁定任何股东拒绝接受法团对其股份的付款要约，是任意的、恶意的或不真诚的，则不得给予该股东任何利息。 | ||||
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| (g) |
该法律程序的讼费及开支须由法院厘定，并须由法团评定，如属合并，则须由接受法团评定，但该等讼费及开支的全部或任何部分可由法院分摊及评估，则属例外，如果法院认为任何或所有持不同意见的股东拒绝接受公司要约是武断的、恶意的或不真诚的，则对他们提出诉讼的任何或所有持不同意见的股东。这些费用应包括对鉴定人的合理补偿和合理的费用，但不包括任何一方聘请的律师和专家的费用和费用，除非法院酌情决定判给这些费用和费用。在行使该酌情决定权时，法院须考虑以下任何一项：(A)该等股份的公平价值实质上超逾该法团提出支付的款额；(B)该法团并无作出任何要约；及(C)该法团没有在该法团指明的期间内提起特别程序。 | ||||
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| (h) |
在程序最后决定后六十天内，法团或在合并的情况下，接受法团在交出代表其股份的证明书后，须向每名持反对意见的股东支付其应得的款额。 | ||||
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| 9. |
公司在支付其议定价值或根据本条规定的最后命令到期应付的数额后获得的股份，应按照第5114条的规定处理，但在合并的情况下，应按照合并或合并计划的规定予以处置。 | ||||
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| 10. |
股东以本条例所规定的方式强制执行其收取其股份付款的权利，即排除该股东强制执行他本可凭借股份所有权而有权享有的任何其他权利，但第五分部另有规定者除外，而除本条另有规定外，本条并不排除该股东以该等法团行动对其属违法或欺诈为理由而提出或维持适当诉讼以取得济助的权利。 | ||||
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| 11. |
除本条另有明文规定外，法团根据本条向股东发出的任何通知，须按第6000条所规定的方式发出。 | ||||
C-3
第二部分
招股说明书不需要的资料
项目20.董事及高级人员的弥偿。
董事及高级人员的法律责任限制。注册主任注册证明书载有条文，可将注册主任或高级人员因涉嫌违反对注册主任或其股东所负的任何责任而对注册主任或其股东所负的损害赔偿责任限制在注册主任或其股东身上。这项限制不会因以下任何作为或不作为而免除高级人员或董事的法律责任：(I)违反该人对注册主任或其股东的忠诚责任；(Ii)不真诚或涉及明知违反法律；或(Iii)导致该人员或董事收到不正当的个人利益。“新泽西州商业公司法”第14A：2-7(3)条明确允许这些规定。
董事、高级人员、雇员和代理人的赔偿。书记官长的注册证书规定，书记官长将在法律允许的时间内，对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序的任何一方、证人或其他参与者，给予法律上允许的全部或全部赔偿，包括民事或刑事、行政、仲裁、立法、调查或任何其他类型的诉讼，由于该人是或曾经是注册主任的董事、高级人员、雇员或其他代理人或注册主任的任何附属公司，或应注册主任的要求，就该人就该宗诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的开支、判决、罚款及款额，以及就该等诉讼、诉讼或法律程序而作出的任何上诉，向任何其他企业提供服务或送达。“联邦存款保险法”一般禁止向控股公司的董事和官员赔偿联邦银行机构提起的任何行政或民事诉讼所造成的任何惩罚或判决。
第14A条：“新泽西商业公司法”第3至5条授权一间公司就涉及该公司代理人的任何法律程序(衍生诉讼除外)所招致的开支及法律责任，向该公司代理人作出弥偿，而该法律程序(衍生诉讼除外)涉及该公司代理人的理由是该代理人是或曾是法团代理人，而(A)该代理人是真诚行事的，而该代理人的行事方式是合理地认为符合或不反对公司的最佳利益的代理人，及(B)就任何刑事法律程序而言，该法人代理人并无合理因由相信其行为是非法的。为“新泽西商业公司法”的目的，“公司代理人”一词包括公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人，以及应公司要求担任任何其他企业的“公司代理人”的人。
就任何衍生诉讼而言，注册主任获赋权就涉及该法人代理人的任何法律程序而招致的开支(而非其法律责任)，弥偿该法人代理人的开支(但并非该代理人的法律责任)，而该代理人是或曾是法团代理人，而该代理人是真诚行事的，并以该代理人合理地相信是符合或不反对注册主任的最佳利益的方式行事。不过，只有在法律程序中提出的法院，才可授权法团就该代理人被判定对法团负有法律责任的任何申索、发出或事宜的开支，向法团代理人作出弥偿。
如下列任何一项决定符合适用的行为标准，则书记官长可在特定情况下向公司代理人作出赔偿：(1)董事会或其委员会以无利害关系的董事组成的法定人数的过半数票行事；(Ii)如无利害关系的董事的法定人数，或无利害关系的法定人数授权大律师作出决定，则由独立的法律顾问提出；或。(Iii)由股东作出决定。
公司代理人有权获得强制性赔偿，条件是代理人在任何诉讼中胜诉或以其他方式胜诉，或为诉讼中的任何索赔、问题或事项辩护。公司不向公司代理人赔偿或者拒绝赔偿的，无论赔偿是允许的还是强制性的，代理人可以向法院申请给予代理人所要求的赔偿。在程序的最后处置之前，如果代理人同意偿还费用，如果最终确定代理人无权获得赔偿，公司可以支付代理人的费用。
保险。注册主任持有保险单，为注册主任及高级人员提供保险，使其免受因担任董事及高级人员而引致的不法行为或不作为的法律责任，但须受某些限制。
项目21.展览品及财务报表附表。
(A)证物。
| 陈列品 | ||
| 否 | 描述 | |
| 2.1 | 截至2018年7月11日，ConnectOne Bancorp、ConnectOne Bank和Great Hudson银行之间的协议和合并计划。见委托书附件A-本注册说明书所载招股说明书。 | |
| 5.1 | 温德尔斯的意见，马克思，莱恩和米坦多夫，LLP。* | |
| 8.1 | 温德尔斯、马克思、莱恩和米坦多夫关于税务问题的意见。* | |
| 10.1 | 大哈德逊银行董事和官员投票协议表格。* | |
| 10.2 | 投票 并出售与肯尼斯托索的协议。* | |
| 23.1 | 克罗地亚有限责任公司的同意。 | |
| 23.2 | 温德尔斯、马克思、莱恩和米坦多夫、LLP的同意(载于表5.1和表8.1)。 | |
| 24.1 | 律师的授权(包括在签名页上)。* | |
| 99.1 | 大哈德森代理卡的形式。 | |
| 99.2 | 同意由Keefe Bruyette&Woods公司* |
*以前提交的
(B)财务报表附表。
所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或者因为所要求的信息载于财务报表或财务报表附注中，或以参考方式纳入其中。
项目22.企业
(A)就根据1933年“证券法”产生的法律责任而作出的弥偿，可根据前述条文准许注册官的董事、高级人员及控制人员，或以其他方式准许该注册主任获补偿，而该注册主任已获告知，证券及交易委员会认为该项弥偿是违反该法令所述的公共政策的，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任提出弥偿申索(注册主任支付注册主任、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，则注册主任会，除非其律师认为已通过控制先例解决了这一问题，否则应向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。
(B)以下签署的注册人现承诺：在藉使用作为本注册陈述书一部分的招股章程而公开发行根据本条例第145(C)条注册的证券前，任何被当作为第145(C)条所指的承销商的人或一方，发行人承诺，除适用表格的其他项目所要求的信息外，发行人还将包含适用的登记表所要求的关于可能被视为承销商的人进行再发行的信息。
(C)注册主任承诺每份招股章程：(I)依据紧接在紧接之前的(C)段提交的招股章程，或(Ii)看来符合1933年“证券法”第10(A)(3)节的规定，并与受第415条规限的证券要约有关的招股章程而使用的招股章程，将作为登记声明修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用；为确定1933年“证券法”规定的任何法律责任，每一项此种效力后的修正均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明，而该等证券当时的要约，须当作为该等证券的首次真诚发行。
(D)以下签署人承诺在收到该请求后的一个营业日内，对依据本表格S-4第4、10(B)、11或13项以参考方式纳入招股说明书的资料要求作出答复，并以一等邮件或其他同样迅速的方式发送所登记的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求日期之前提交的文件中所载的信息。
(E)以下签署的注册官现承诺以生效后修订的方式，提供所有与交易有关的资料，而该等资料及在该交易中所涉及的公司，在该交易生效时不属注册陈述书的标的，并包括在该报表内。(由1998年第25号第2条修订)
(F)签名人特此承诺：
1.在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明作出有效的修订：
(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；
(Ii)在招股章程内反映在注册陈述书生效日期(或其最近一次生效后的修订)生效日期后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对注册陈述书所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以按照第424(B)条向监察委员会提交的招股说明书的形式反映，条件是，成交量及价格的变动，不超过有效注册报表“注册费计算”表格所列最高总发行价的百分之二十。
(Iii)在注册陈述书内包括与先前未曾披露的分发计划有关的任何重要资料，或在登记报表内载有对该等资料的任何重大更改。(由1998年第25号第2条修订)
2.为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，每项该等生效后的修订，须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的发行须当作是该等证券的首次真诚发行。
3.本条例旨在藉生效后的修订，将在发行结束时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。
签名
根据1933年“证券法”的要求，登记官已正式安排由下列签名人代表其签署本登记声明，并于2018年11月9日在新泽西州恩格尔伍德悬崖区正式授权。
| ConnectOne Bancorp公司 | ||
| 通过： | /s/弗兰克·索伦蒂诺三世 | |
| 弗兰克·索伦蒂诺三世 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了这份登记声明。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/弗兰克·索伦蒂诺三世 | (首席行政主任及 | |||
| 弗兰克·索伦蒂诺三世 | (董事会主席) | 2018年11月9日 | ||
| /S/William S.Burns | (主要财务 | |||
| 威廉·S·伯恩斯 | 高级人员及首席会计主任) | 2018年11月9日 | ||
| /s/Frank Baier* | ||||
| 弗兰克拜尔 | 导演 | 2018年11月9日 | ||
| 斯蒂芬·博斯韦尔* | ||||
| 斯蒂芬·博斯韦尔 | 导演 | 2018年11月9日 | ||
| /s/ 弗雷德里克·菲什* | ||||
| 弗雷德里克·菲什 | 导演 | 2018年11月9日 | ||
| 弗兰克·哈特尔三世* | ||||
| 弗兰克·赫特尔三世 | 导演 | 2018年11月9日 | ||
| /s/Michael Kempner* | ||||
| 迈克尔·肯普纳 | 导演 | November 9, 2018 | ||
| /s/Alexander Bol* | ||||
| 亚历山大·博尔 | 导演 | November 9, 2018 | ||
| 尼古拉斯·米诺亚* | ||||
| 尼古拉斯·米诺亚 | 导演 | November 9, 2018 | ||
| 小约瑟夫·帕里西* | ||||
| 小约瑟夫·帕里西 | 导演 | 2018年11月9日 | ||
| /S/哈罗德·谢克特* | ||||
| 哈罗德·谢克特 | 导演 | November 9, 2018 | ||
| /威廉·汤普森* | ||||
| 威廉·汤普森 | 导演 | 2018年11月9日 | ||
| 凯瑟琳·努克-弗里曼 | 导演 | 2018年11月9日 |
| * By: | 弗兰克·索伦蒂诺三世 |
| 弗兰克·索伦蒂诺三世 | |
| 委托书 |