美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

2018年9月30日终了季度

或

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从_

佣金档案编号：001-38561

HYRECAR公司

(注册人的确切姓名如其章程中规定的 )

(888) 688-6769

(登记人的电话号码，包括 区号)

通过检查标记表明登记人 (1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种 申报要求的限制。是的，☐号码

通过检查标记表明注册人 是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话)，每个交互数据文件需要提交 ，并根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在前12个月内投递(或较短的 期，注册人必须提交和张贴此类文件)。是的，没有☐

请检查登记人 是大型加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴的增长公司。 见“大型加速备案者”、“小报告公司”的定义，“外汇法”第12b-2条规则中的 和“新兴成长型公司”。

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明 ，如果登记人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。☐

通过复选标记指示注册人 是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐号码

截至2018年11月8日，注册人 共有11，708，041股普通股，每股票面价值0.00001美元，已发行。

目录

关于前瞻性报表 和行业数据的注意事项

这份关于表10-Q的季度报告载有前瞻性陈述，这些陈述是根据1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的安全港规定作出的。这些陈述可以用前瞻性的术语来识别，如 “可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“ ”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”或 否定这些术语或其他类似术语。我们的前瞻性陈述是基于一系列的预期，对我们公司的假设、估计和预测并不能保证未来的结果或业绩，并且涉及大量的风险和不确定性。我们可能实际上无法实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。 实际结果或事件可能与这些前瞻性 语句中披露的计划、意图和期望大不相同。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定因素，包括我们关于以下方面的声明所固有的风险和不确定性：

我们所有的前瞻性报表都是截至本季度报告之日，仅为表10-Q。在每种情况下，实际结果都可能与这种前瞻性信息大不相同.我们不能保证这样的期望或前瞻性的 声明将被证明是正确的。发生或任何重大不利变化，本季度报告表10-Q中提到的一个或多个风险因素或 风险和不确定因素，或包括在我们的其他公开披露中，或我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他定期报告或其他文件或文件，都可能对我们的业务、前景产生重大和不利的影响，财务状况和经营结果。除法律规定的 外，我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性报表，以反映实际的 结果、计划、假设、估计或预测的变化，或影响在本季度10-Q表格报告日期之后发生的此类前瞻性 报表的其他情况，即使是这样的结果，更改或情况 表明，任何前瞻性信息都不会实现.我们在表格10-Q的本季度报告之后所作的任何公开声明或披露，如修改或影响本季度 表10-Q报告中的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本季度报告中关于表10-Q的此类陈述。

这份10-Q表的季度报告可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从内部公司调查、市场调查、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物的报告、 文章和调查中获得这些数据和预测。工业调查、出版物、顾问调查和预测一般说，其中所载的 资料是从据信可靠的来源取得的，但这些资料的准确性和完整性得不到保证。 虽然我们认为这些研究和出版物是可靠的，但我们没有从 第三方来源独立核实市场和工业数据。

有关HyreCar的参考资料

整个季度 报告表10-Q，“公司”，“HyreCar”，“我们”和“我们” 指的是HyreCar公司。“我们的董事会”是指HyreCar公司的董事会。

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

HyreCar公司

资产负债表

(未经审计)

见所附未经审计的 财务报表附注

HyreCar公司

业务报表

(未经审计)

见所附未经审计的 财务报表附注

HyreCar公司

现金流量表

(未经审计)

见所附未经审计的 财务报表附注

HyreCar公司

未审计财务报表附注

(未经审计)

附注1-业务性质

HyreCar公司(可将 称为“HyreCar”、“Company”、“we”、“us”或“our”)于2014年11月24日(“盗梦空间”)在特拉华州成立。公司总部位于加利福尼亚州洛杉矶。该公司经营着一个基于网络的市场，允许汽车和车队所有者(br}将他们闲置的汽车租给Uber和Lyft司机，安全、可靠和可靠。HyreCar公司的财务报表是否按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

首次公开发行

2018年6月29日，该公司结束了首次公开发行(IPO)，发行和出售了2，520，000股普通股，每股5.00美元，总收益为12，600，000美元，减去承销商的折扣和佣金共计1，260，000美元。因此，IPO净收益共计11 340 000美元，扣除发行成本569 665美元。

在该公司的 ipo结束时，所有可转换优先股的流通股被转换为2，429，638股普通股。

附注2-重要会计政策摘要

列报基础-未经审计的临时财务信息

截至2018年9月30日的所附资产负债表、截至9月30日、2018年和2017年的3个月和9个月的业务报表以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月的现金流量未经审计。未经审计的中期财务报表和相关附注是根据美国公认会计原则编制的，以供在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例范围内提供临时财务信息。按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和披露是根据这些细则和条例浓缩或省略的。未经审计的中期财务报表是在符合已审计财务报表的基础上编制的，并在 管理层的意见中反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，公司截至2018年9月30日的财务状况以及截至2018年9月30日的3个月和9个月的运营结果和现金流量的公允陈述所必需的条件。这些说明中向临时财务报表披露的与三个月和九个月期间有关的财务数据和其他资料未经审计。未经审计的中期业绩不一定表示整个财政年度的结果 。这些未经审计的中期财务报表应与公司2017年12月31日终了年度的财务报表以及2018年6月26日招股说明书中所列的附注一并阅读，该招股说明书构成表格S-1(档案号333-225157)登记报表的一部分，它于2018年6月26日被 SEC宣布生效。

管理层计划

自 “盗梦空间”以来，我们就蒙受了运营亏损，历史上我们的营运资金依赖于债务和股权融资。在今后12个月中，该公司打算通过增加业务收入和通过首次公开募股筹集的资金，为其业务提供资金。基于我们目前的资本和必要时减少现金消耗的能力，以及通过正常业务增加的收入，我们认为，对公司是否有能力继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑已经得到缓解。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出某些估计和假设，影响报告的资产和负债数额以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计大不相同。在短期内，估计数字有可能有所改变。

公司最重要的估计数 和判断涉及确认收入、计算保险准备金、衡量公司以股票为基础的 补偿，包括估计在 公司首次公开募股前的时期内被认为是普通股的基本公允价值，以市场为基础的奖励的公允价值的估计，认股权证的估价，可疑的 账户的备抵，以及金融工具的公允价值。

金融工具的公允价值

公允价值是指在市场参与者之间有条不紊地交易资产或负债时，在本金或最有利的市场 中为资产或负债进行有序交易而收取的或支付给本金或最有利市场的负债(退出价格)的交换价格 。适用的会计 指南为计量公允价值的投入提供了一个既定的层次结构，最大限度地利用可观测的投入 ，并通过要求在可用时使用最可观测的输入尽量减少对不可观测输入的使用。可观察输入 是市场参与者将用于评估资产或负债的投入，是根据从独立于公司的来源获得的市场数据开发的。不可观测的输入是反映公司对市场参与者在评估资产或负债时使用的 因素的假设的投入。可以使用三个级别的输入来衡量公允价值：

公平值层次结构还要求一个实体在测量公允价值时最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少不可观测的输入 的使用。

本文讨论的公允价值 估计是基于某些市场假设和截至2018年9月30日和2017年12月31日管理层可获得的相关信息。某些资产负债表上金融工具的各自账面价值近似于它们的 公允价值.这些金融工具包括现金、应付帐款、应计负债、应付票据、可兑换债务和应付 结算。这些项目的公允价值由于其短期性质 或按需付款而被假定为近似的账面价值。

现金及现金等价物

为了现金流量表的目的，公司认为所有最初期限为三个月或更短的高流动性债务工具都是现金 等价物。

保险责任

该公司记录了公司根据公司当时有效的保险单向车主支付的损失准备金，该保险单可予扣减或损坏，但可予修改。这一准备金是根据2018年第二季度发生的公司保险单的变化为依据的，该保险单是针对车主的保险单而发生的。此准备金是对尚未支付的已报告事故索赔和已发生但尚未报告的索赔的估计数，并按不贴现的 记录。报告索赔的滞后时间很小，因此，未报告的索赔被排除在 损失准备金评估之外的风险很低。准备金是否足够，每季度进行监测，并将根据索赔经验的变化，包括公司最终负责的事件次数和每项索赔费用的变化 进行调整，或修改公司关于可扣减或索赔额将由 公司支付的政策。截至2018年9月30日，与损失准备金有关的应计负债 包括125 957美元，费用反映在业务报表的一般和行政部分。 截至2017年12月31日，没有记录此类负债，因为该公司的政策在当时不对任何 索赔负责。

提供成本

公司根据会计准则编纂(“ASC”)340、其他资产和递延费用核算提供费用 。在完成发行之前，在资产负债表上将发行成本资本化为递延发行成本。递延发行费用酌情从股东赤字或相关债务的发行收益中扣除。

内部使用软件

我们承担软件开发成本，因为 开发软件程序仅用于满足我们的内部需求，以及用于提供我们服务的基于云的应用程序。 根据会计准则编码(“asc”)350-40，内部使用软件，一旦初步项目阶段完成，我们就将与这些软件应用程序相关的开发 成本资本化，已承诺提供资金， 项目很可能将完成，该软件将用于履行预期的功能。截至2018年9月30日，该公司已资本化了67 689美元的内部软件相关费用，这些费用包括在所附的资产负债表中的无形资产中。

可转换债务与证

可转换债务是根据ASC 470-20制定的准则、转换债务和其他选择来核算的。ASC 470-20规定了嵌入的 受益转换和/或发行权证的债务的计算，这被视为对不适用衍生会计 的工具的折扣。这些折扣是在债务期限内增加的。

公司使用Black-Schole估值方法计算用可转换工具发行的 认股权证和转换特征的公允价值，使用用于为ASC 718的目的评估雇员期权的相同假设 ，薪酬-股票补偿，但使用权证或转换功能的合同寿命 除外。根据这些准则，公司根据 相对公允价值分配从可转换债务交易中获得的收益在转换特征与任何其他可拆卸工具(如认股权证)之间的价值。分配的公允价值作为债务折价或溢价入账，并按可转换债务的预期 期摊销至利息费用。

优先股

ASC 480，区分负债和股本，包括股票发行者如何分类和资产负债表上某些具有负债和权益特点的金融工具(Br})的标准。

管理层需要确定优先股的 格式，因为除其他规定外，还有赎回和转换规定。具体来说，需要进行 管理，以确定优先股中的嵌入式转换功能是否与主机设备有明确和密切的关联，是否需要转换特征的分岔，以及转换特征是否应作为派生工具来考虑。如果确定主工具和转换特征是明确和密切相关的(两者都类似于权益)，则不需要在ASC 815(衍生工具和套期保值)下进行衍生负债会计。管理层 确定优先股的托管合同更类似于股权，因此，公司不需要衍生责任会计。公司已在资产负债表股东权益(赤字)部分提交优先股。

直接发行优先股 所产生的费用记作公司收到的总收入的减少，因此比优先股有折扣。

在该公司的 ipo结束时，所有可转换优先股的流通股被转换为2，429，638股普通股。

收入确认

公司确认收入主要来自保险和交易费，当一辆汽车在公司的平台上租用时，(A)有令人信服的证据表明有协议 存在，这是在有关双方以电子方式签订租赁合同时发生的；(B)服务已交付；(C)价格是固定和可确定的，不受退款或调整的限制；和(D)合理地保证在接受预订和收取信用卡或档案中的帐户时同时收取应付的款项。 公司在收益处理尚未完成的情况下支付收入。

该公司还确认来自 其他来源的收入，例如转介费、机动车辆记录费(申请费)、迟交租金和在特定情况下向司机收取的其他费用。

在有限的情况下，公司以回扣或退款的形式提供 可能的考虑，只有当客户在特定时间内完成特定级别的 交易时，才可予以赎回。在这种情况下，退税或退款义务被确认为收入减少。

以下是截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月和九个月按子类别分列的收入构成部分：

保险和事务费在单个事务中向驱动程序收取 。驱动程序目前没有在事务处理期间的任何点拒绝保险的选项。

主体考虑

根据ASC 605-45，收入 确认：委托代理考虑，我们评估我们的服务提供，以确定我们是作为主体还是作为代理，我们在确定收入应该是毛额还是净额时考虑到了这一点。我们的主要收入来源是一笔交易 费用，这笔交易是通过在我们的平台上预订一辆汽车而进行的。我们为实现这一确定而评价的主要指标包括：

我们已决定在车辆预订交易中充当代理 ，因为我们不是安排的主要承付人，并获得一定百分比的 交易。因此，收入是按净额确认的。

至于其他费用，例如保险费、转介费、 和机动车辆记录(申请费)，我们已确定收入应按毛额入账。在这种安排中，公司制定定价，有经济损失的风险，有一定的信用风险，提供与这些交易有关的支助服务，对所使用的服务提供者具有决策能力。

收入成本

收入成本主要包括支付司机保险的直接 费、商人处理费和因支付司机申请而产生的机动车辆记录费。

股票补偿

公司根据ASC 718，“薪酬-股票薪酬”向员工发放股票期权 。根据ASC 718，员工的股票补偿成本 在授予日期根据奖励的估计公允价值计算，并被确认为雇员 必要归属期的支出。每个股票期权或认股权证授予的公允价值是在授予之日使用Black-Schole 期权评估模型估算的。

本公司根据ASC 505股权计算其非员工股票薪酬的补偿费用 .发行或承诺发行 的选项的公允价值用于度量事务，因为这比所接收的服务的公允价值更可靠。公允价值是按公司普通股或股权奖励的价值，在对方履行履约承诺或交易对手业绩完成之日计量 。

在 业务报表中，以库存为基础的赔偿包括在业务费用中，具体如下：

普通股亏损

公司在经营报表上列出每股基本亏损 (“EPS”)和稀释每股收益。每股基本亏损计算为净亏损除以该期间已发行普通股加权平均数目除以 。对于我们遭受净损失的时期，潜在稀释证券的效应 将是反稀释的，并将排除在稀释后的EPS计算中。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中，分别有2，792，356和1，066，733种期权或认股权证被排除在外。截至2018年9月30日和2017年9月，没有债务可转换为普通股。截至2018年9月30日，有825，000股限制普通股(注5)被排除在外。

信贷风险集中

该公司在设在美利坚合众国的一家主要金融机构持有现金，它认为该机构有信用价值。余额由联邦存款保险公司承保最多250，000美元。有时，公司的余额超过联邦保险限额。

其他浓度

该公司依靠两家保险公司 为服务中的车辆提供所有保险。任何一家保险公司的损失都将对 我们的业务产生负面影响。

新会计准则

2018年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2018-07号“薪酬-股票补偿 ”(主题718)：改进非雇员股票支付会计(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07取消了基于非员工股票支付奖励的 单独会计模式，并通常要求公司以与员工基于股票的支付交易相同的方式对基于股票的 支付与非雇员进行交易。对于归属，会计保持 不同，这表示在归属期间基于股权的支付成本是如何识别的，以及用于评估非雇员权益股票期权的合同 期限选择。ASU 2018-07适用于财政年度，并在2018年12月15日以后开始的 年中期内生效，并允许提前通过。该公司正在评估采用ASU 2018-07对财务报表的影响，但预计不会对公司产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No. 2017-04、GoodWill和其他(主题350)：简化商誉损害测试，通过从商誉损害测试中删除步骤2，简化了随后的商誉测试。修正案还取消了要求任何报送结转金额为零或负数的单位进行质量评估，如果未能通过定性测试，则执行商誉减值测试的第二步。实体仍然可以为报告单元 执行定性评估，以确定是否需要定量损伤测试。本指南适用于2019年12月15日以后开始的会计年度的年度或任何临时善意(br}减值测试。允许在2017年1月1日后的测试日期进行的中期或年度善意 减值测试尽早采用。该公司目前正在审查新的 标准的规定，但预计不会对公司产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU No. 2016-02，租约(主题842)，其中规定了租赁会计，取代了主题840(租约)的租赁要求。 主题842的目标是确立承租人和出租人应适用的原则，以便向财务报表的 用户报告有关金额、时间的有用信息，以及租赁产生的现金流量的不确定性。允许承租人作出会计政策选择，不承认12个月或更短期限的租赁的资产和负债。 出租人的会计核算与以前的会计准则基本相同。此外，主题842扩大了租赁安排的披露 要求。承租人和出租人将使用修改的回顾性过渡方法，其中包括几个实际的权宜之计。本指南适用于财政年度和这些财政年度内的中期，自2018年12月15日 12月15日起开始，并允许尽早采用。该公司目前正在审查新标准的规定，但预计不会对公司产生重大影响。

2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，“来自客户的合同收入”(主题606)，并随后发布了对本指南的修正。这个新的标准将 取代当前关于这个主题的所有指南，并消除所有特定于行业的指南。新的收入识别标准提供了一个统一的模型来确定何时以及如何识别收入。核心原则是，公司应确认收入 ，以反映实体 期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑，将承诺的货物或服务转让给客户。该指南适用于2017年12月15日以后的中期和年度期间，从2017年12月15日以后开始，对所有其他实体自2018年12月31日起生效。该标准可追溯到所提出的每一期间，也可作为自通过之日起的累积效应调整应用 。该公司选择延长过渡期，以遵守向新兴的 成长型公司提供的任何新的或经修订的财务会计准则。由于公司不断审议和审查新标准的规定，管理部门没有预见到 对整个财务报表的重大影响。

FASB发布ASS，修改ASC中权威的 文献。到目前为止，已经有几个ASS，包括上述的，修改了ASC的原始文本。管理部门认为，迄今发布的报告要么是(一)提供补充指导，(二)是技术更正，(三)不适用于我们，或者(四)预计不会对我们的财务报表产生重大影响。

附注3-承付款和意外开支

和解和法律

2015年9月， 某些前创始人对该公司提出了违反创始人协议的指控。索赔人和该公司于2016年4月25日达成仲裁协议，以解决索赔问题。该解决办法说，每一索赔人将保留其普通股的190，177股(如注5所述，反向拆分后)，受创始人与 的协议限制，其余股份将汇回公司。然而，这些股份虽然在类别上不是分开的，但在这些股份出售给一个非附属的第三方之前，不会有投票权 。索赔人在随后的筹资、股票 期权提供和归属时将被稀释，但是，任何稀释将与其余创始人的稀释 比率保持一致和成比例，并且不会在任何当前或以后的任何筹资中被稀释超过创始人的比率。索赔人还从2016年11月1日起的18个月内共收到110，000美元。截至2017年9月30日、2018年和12月31日，余额中的0美元和24 444美元仍未结清，所有这些都被认为是短期的。

2017年7月，他通过公司平台租用若干车辆的车主提出仲裁，要求赔偿与租用其 车辆有关的损失，特别是与索赔的被盗车辆有关的损失、仓储费、损坏/修理费、保险免赔额，并声称由于他无法租用被窃/损坏的车辆而造成收入损失。2017年12月，业主还在洛杉矶高等法院提起诉讼，重申了同样的主张。该公司认为，这一行动毫无价值，并积极为自己辩护，同时也探讨能否迅速解决争端。该公司采取行动迫使业主对其索赔进行仲裁，并搁置其最高法院案件。该动议于2018年6月19日听取，法院批准了强制仲裁的动议。

公司在正常的业务过程中不时参与索赔和诉讼。2018年9月30日，该公司认为，除上文所述的 事项外，没有任何待决事项对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

协定

2017年11月，该公司与一家第三方经纪商/交易商签订了为期180天的协议，协助通过私募筹集资金。对于他们的服务， 他们将获得5%(5%)的总收益作为协议规定的成功费用，不可赎回的 认股权证相当于普通股总数的10%(10%)，或在不可兑换证券的情况下，(Br)可发行的普通股股份的总数，如不可转换证券可转换为普通股 ，如公司是公开的，则按公开股票价格转换为普通股 ，如该公司是私人的(不包括认股权证)，则该公司在收市当日的每股估值(不包括认股权证)出售予该配售中的潜在投资者。认股权证的目的是使持有人有权以与配售相同的条款购买公司的证券，但认股权证 的行使价格是(A)发行证券(不包括任何认股权证的价值)价格的110%，或(B)向为配售提供资金的实体发行的认股权证行使 价格的110%。该协议还要求在执行 协议时支付20，000美元，不负责的费用-现金费用-相当于在 结束后立即到期和应付的收益总额的3%(3%)。该协议的赔偿条款在2018年6月22日首次公开发行之前进行了修改，发行了15，445张认股权证，期限为5年，行使价格为2.80美元。该公司对与附注5中的股票 期权类似的认股权证进行了估值，该认股权证被记录为相关债务的折扣，因此，该公司记录了与2018年可转换债券转换后贴现增加有关的46，600美元利息费用(br})。见注4关于2018年可转换债务与本协议有关的 。

其他

2017年11月，该公司从2018年4月1日起在加利福尼亚州洛杉矶签订了租赁合同，并将于2018年1月占据该工厂。租约 期限从开始日期起计39个月。年度基本租金如下：2018-249，381美元，2019-342，480美元，2020年-356，145美元， 2021-183，489美元。租约需要90 000美元的押金。根据租约，每月费率从每月27 708美元到31 167美元不等。该公司还租用办公家具，并收取建筑服务费和分担 费用。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月的租金支出分别为251，894美元和120，859美元。

附注4-应付票据

2016年可转换债券

2016年6月至2016年9月， 公司向关联方和第三方发行可兑换本票(“2016年可兑换票据”)，条款和条件相同，负债总额为50万美元(“2016年可转换债务”)，15万美元是从相关方借款的 。2016年可转换债券的利息为12%，违约率为15%，自发行之日起三年内到期。2016年可转换债券可自动转换为 SEED 1系列可转换优先股的股份；1)通过涉及同一当事方的单一或一系列交易，完成对公司股票证券的投资超过250，000美元；2)发生2016年可转换债券定义的流动性 事件。持有人可选择在到期日根据2016年可转换债券将全部未付和 未付本金和任何应计利息折算。 转换价格是每股价格的较低值，即每股购买价格的80%(80%)，即公司在符合条件的交易或流动性事件中出售的同类别和一系列权益证券，或2)等于4，000，000美元的 金额除以总数的4，000，000美元。公司普通股的流通股，在交易或流动资金完全稀释事件发生前立即 ，作为转换基础。

2017年2月，2016年可转换债券的未清余额 根据上文提到的转换条件转换为系列SEED 1可转换优先股，原因是对股票证券的合格投资结束。因此，2016年可转换债务和累计利息 共计36 434美元，折算为943 908股系列SEED 1可转换优先股。在改划后，特遣队 受益转划功能不再是有条件的，因此在 立即增加了这种折扣，数额为134 108美元，在所附的截至2017年9月30日的三个月和 九个月的业务报表中记作利息费用。

2016年可转换 债务的利息支出，包括受益转换功能的费用，在截至2017年9月30日的3个月和9个月内为140，065美元。

2017年应付票据

2017年4月和5月，公司向相关方发行了总计30万美元的 期票，第三方发行了总额为50 000美元的期票，条款和条件相同(统称为“2017年票据”)，并发行了5年认股权证，以每股2.10美元的行使价格购买至多20万股普通股。该公司使用Black-Schole期权定价模型计算认股权证的相对公允价值，该模型的投入与附注5中披露的股票期权类似，折价为84，031美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月和九个月里，该公司的利息支出折扣率分别为0美元、21，008美元、25，025美元和35，216美元。截至2018年9月30日，2017年债券的未偿余额已得到偿还。

2018年可转换债券及认股权证

在2018年第一和第二季度期间，根据证券购买协议，公司向认可投资者发行并出售了高级可转换本票( “2018可转换债券”)，本金总额为3，046，281美元。本金毛额 减去扣除净收益2 778 579美元的267 702美元。该公司支付了67 882美元的额外发行费用，总债务折扣为335 584美元，并在首次公开发行日期前全部摊销。2018年可转换债券的利息为年息13%，自最初发行日起8个月到期，从2018年9月至12月( “到期日”)不等。2018年可转换债券规定， 2018年可转换债券的本金和所有应计和未付利息都可转换为普通股股份，转换率等于每股2.5480美元或每股首次公开募股价格的70%(70%)。在为首次公开发行定价时，所有未偿本金 加上2018年可转换债券的应计利息均按2.5480美元的转换率折算为1 231 165股普通股。在改划后，或有实益转换功能不再是有条件的，结果是折扣 ，并立即增加了368 757美元的折扣，在所附的2018年9月30日终了的9个月业务报表 中列支利息费用。

在发行 2018可转换债券方面，每个持有人还收到购买普通股的或有五年认股权证，该认股权证的数额相当于持有人在首次可兑换的2018年可兑换票据时有权持有的普通股股份的50%，在IPO定价的时候。在2018年可兑换 票据可兑换之前，持有人无权行使这些认股权证。在首次公开发行定价之日，615 585张认股权证在转换2018年可转换债券的未付余额，包括 应计利息后，可用于购买普通股。认股权证的行使价格为转换价的125%，即3.185美元。该公司使用Black-Schole定价模型计算出认股权证的公允价值为1，741，334美元。该公司按普通股公允价值5.00美元、5年期、波动率45%和无风险利率2.75%对权证的估值为每只认股权证2.8288美元。 公司在票据和认股权证之间按相对公允价值分配债务收益，其中公司确认 票据折扣为1，107，982美元。这在票据换算日的利息支出中立即得到确认。截至2018年9月30日，所有逮捕令均未执行。

附注5-股东赤字

反向股票分割

2017年5月17日，该公司对每股普通股进行了1比1的反向 股分割。除非另有说明，这里的所有股票信息都进行了回顾性调整，以反映反向股票拆分。

优先股

公司有权发行15，000，000股优先股，每股面值0.00001美元，所有优先股股份均未指定。如注1所述，2018年6月29日，在IPO结束时，2，429，638股流通系列1可转换优先股 自动转换为2，429，638股普通股。

普通股

本公司获授权发行普通股50，000，000股，每股面值0.00001美元。

私人安置

从2017年6月开始，该公司以每股1.75美元的价格进行了出售普通股的私人配售。在2017年12月31日终了的一年中，出售了1，236，588股普通股，总收益为2，164，029美元。与这次发行有关，公司必须向私募基金的配售代理人支付相当于收益总额13%的现金佣金，并向配售代理人或其指定人发出认股权证，购买普通股股份，其数额等于募集的除以1.75美元的金额的10%。因此，截至2017年12月31日，已支付或支付了281 324美元的现金佣金，并支付了38 806美元的相关法律和其他费用，这两项费用均已从要约的总收入中扣除。根据截至2017年12月31日的募集金额，该公司发行了配售代理认股权证，购买123，659欧元，每股可行使2.00美元。这些配售代理认股权证的价值，与下面的股票期权使用类似投入的 认股权证的价值，既增加也减少了额外的已付资本 ，对发行的总收益产生了零的净影响。

2018年6月22日，根据注3中的说明，安放代理人认领 ，修正为：(1)将以每股2.00美元的行使价格购买的股份数量减至60，392股普通股；(2)将剩余的63，267股减少到28，993股，修改后的行使价格为每股7.50美元，由于这类配售代理认股权证是在IPO登记表提交日期之前180天内获得的。

服务股份

2017年12月，该公司发行了37 755股普通股，支付与法律服务有关的应付账款66 070美元。

抵押限制性股票购买

2016年，该公司向关联方发行了1，032，387股限制性普通股，其归属如下：在一次或多次交易中出售至少250，000美元的证券，其余67%在三年内每月归属，于2019年4月全部归属。有关各方签订了总额为138 700美元的协议，要求从贷款之日起十年内偿还本金 和利息。这些债券的利息为1%。贷款由与 有关的普通股担保。2018年5月31日，董事会决定，为了遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第402条的要求，在向证券交易委员会提交首次公开募股登记声明(br}声明之前，符合公司的最佳利益，(I)按每一方欠的 数额，向作为公司高级人员和/或公司董事的有关各方发放奖金。每一种此类关联方奖金都用于偿还和终止票据协议。本金共计131 400美元，并连同应计利息一起偿还和终止。其余7 392美元未支付给未担任公司高级人员或董事的有关 方。截至2018年9月30日，已有897，890股票归属。

股票期权

截至2018年9月30日的9个月股票期权活动摘要如下：

截至2018年9月30日和2017年9月30日三个月，股票期权的股票补偿费用分别为86，722美元和41，951美元，截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月分别为318，018美元和182，307美元。

截至2018年9月30日，估计未归属股票期权的剩余股票补偿费用总额为1，395，906美元，预计将在2.41年的加权 平均期间内确认。

公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算包含服务和/或业绩条件的 股票期权的公允价值。该公司使用的输入 假设范围如下：

该公司承认股票期权没收 ，因为它们发生，因为没有足够的历史数据，以准确确定未来的没收率。

管理层通过考虑到我们的普通股和优先股过去的销售情况以及公司迄今的发展情况，在IPO前估计了普通股的公允价值。

2018年9月30日结束后，该公司以每股2.29美元的价格，批准了14万股可行使的股票期权。

限制性股份

截至2018年9月30日止的9个月内，我们的限制性股票活动摘要如下：

在截至2018年9月30日的9个月内，该公司向三家咨询公司提供了264，285股限制性普通股，全部限制性普通股全部归属于首次公开募股。因此，截至2018年9月30日的9个月内，以股票为基础的报酬确认为1，321，425美元。

在截至2018年9月30日的9个月内，该公司还向一名咨询公司提供了10 000股限制性普通股，这些服务完全由 IPO承担。在截至2018年9月30日的9个月内，该公司确认了以股票为基础的补偿费用50，000美元，用于归属10，000股限制性普通股。此外，该公司还同意向该顾问总共发行825 000股限制性普通股，并在每一个里程碑上发行275 000股限制性普通股。这三个里程碑中的每一个都有一个具体的目标，公司必须达到或超过这些目标，其中包括：(1)租金的总预订额；(2)平均每日活跃租金；或(Iii)市值。截至2018年9月30日，性能指标不太可能得到满足，因此没有确认补偿费用，也没有发行受限制的 普通股股份。根据2018年9月30日公司普通股的市值计算，截至2018年9月30日，未确认的受限制股票的补偿费用为2，103，750美元。实际的未来费用取决于测量日期和可能归属的时间。

认股权证

与注4所述2017年债券有关，该公司发行认股权证，以每股2.10美元的固定行使价格购买至多20万股普通股。

与上述私募有关，公司同意向配售代理人发出认股权证，相当于募集金额的10%除以1.75美元。该公司从私募基金获得毛额2，164，029美元，该公司赚取了配售代理认股权证，购买了至多123，659股普通股，每股行使价格为2美元。2018年6月22日，对这种配售代理认股权证进行了修订，以(1)将每股2.00美元的股票减价为60，392股普通股，(2)以每股7.50美元的修改后的行使价格将其余63，267股减至28，993股，由于这类配售代理认股权证是在上市登记表提交日期前180天赚得的。

2018年6月，该公司与两家服务提供商公司达成协议，同意支付现金赔偿 ，并签发认股权证，总共购买250 000股普通股。认股权证是完全授予和 不可没收。认股权证的期限为3年或5年，可行使5.00美元。因此，库存报酬 463 000美元在所附业务报表中确认为一般费用和行政费用。

公司 使用Black-Schole定价模型对上述权证进行估值，该模型与上文股票 期权一节中包含的股票期权有类似的投入，但认股权证的预期寿命除外，该认股权证的预期期限是与认股权证的相关条款相匹配的。

截至2018年9月30日和2017年12月31日，所有认股权证都已被授予。

注 6-相关方事务

相关的 党的进展

从时间 到时间，在截至2017年12月31日和2016年12月31日，该公司收到了相关各方的预付款，用于短期工作的 资本。这些垫款被认为是短期的、无利息的，而且是按需支付的.截至2018年9月30日和2017年12月31日，仍有9 629美元未缴。

在截至2017年9月30日的9个月内，向前军官预支的7500美元已被免除。

保险

该公司的主要保险经纪公司总裁在现有保单不适用的情况下，为平台上的车辆提供缺口保险，他也是少数股东和2017年票据持有人，持有相关认股权证。截至2018年9月30日和2017年12月31日，该公司对保险公司的未清余额分别为83，115美元和337，882美元，分别包括在应付账款 中。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月内，该公司分别向保险公司支付了3，357，305美元和1，516，565美元。

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

在讨论和分析我们的财务状况和业务结果之后，应一并阅读本季度报告表10-Q中其他地方未审计的财务报表和相关附注，以及截至12月31日的年度经审计的 财务报表和相关附注，2017年包括在我们于2018年6月28日根据“证券法”第424(B)(4)条向美国证券交易委员会(SEC)提交的首次公开发行普通股(“IPO”)的最后招股说明书中，我们称之为招股说明书。除了 历史信息，这一讨论和分析包含前瞻性的陈述，涉及风险，不确定性 和假设。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，因为这是某些因素的 结果。我们讨论了我们认为可能导致或促成这些差异的因素，并在本季度10-Q表报告的其他部分讨论了这些因素，包括题为“前瞻性报表和行业数据的说明”一节和 “招股说明书”中题为“风险因素”一节中所列的因素。

我们公司

我们在汽车共享市场运营，通过我们的专有平台共享车辆。该公司通过车主和机构，例如特许汽车经销商、独立汽车经销商和租车公司，在机动车辆服务(MAS)方面建立了领先的存在，这些公司因汽车资产共享而中断。我们总部设在洛杉矶，加利福尼亚州和车主 和司机目前可以使用该平台在所有50个州加上哥伦比亚特区。我们相信，我们独特的收入机会为业主(“业主”)和司机(“司机”)提供了一个安全、可靠和可靠的市场。

我们将我们的业务分为一个可报告的业务部门：租赁，主要由我们在美国的车辆租赁业务组成。

商业和趋势

我们主要通过从平台上处理的每一次租金中收取费用和通过与保险有关的费用来产生 收入。每个租车交易 表示从车主处租用汽车的司机。司机每天、每周或每月付租金，加直接保险费用和10%的HyreCar费用。业主收取租金减15%的HyreCar费用。例如，如果HyreCar车辆2017年的平均每周租金为200美元(“每周租赁”)，加上直接保险费用，加上10%的HyreCar 费(20美元)，那么总账单将为290美元。此总帐单金额记在 一次总付的司机帐户中。每周租金的百分之八十五，即一百七十元，随后转拨给业主。HyreCar从50美元的交易费和70美元的保险费中赚取收入。因此，HyreCar确认的美国GAAP报告收入为120美元 (详见下表)。

随着保险产品的重新协商和固定的每日费用的实施，收入模式发生了变化。例如，截至2018年4月5日，如果HyreCar车辆的平均每周租金为200美元(“每周租金”)，直接保险费用为61美元，10%的HyreCar可变费用为20美元，外加30美元的管理费，则总费用为311美元。此总帐单金额 以一次总付方式从司机帐户中支出。随后，每周租金的170美元或85%转帐给业主。HyreCar公司的收入来自50美元的交易费，以及91美元的保险费和管理费。因此，HyreCar确认的美国GAAP应报告收入在此交易示例中为141美元(详见下表)。

总帐单是我们评估和管理业务的一项重要措施。我们将总账单定义为向司机支付的金额，而不对支付给车主、退款或回扣的金额进行任何调整。总帐款包括按净额和毛额记录的我们收入的交易。重要的是要注意的是，毛账是一种非美国公认会计原则的措施，因此，没有记录在我们的财务报表 作为收入。然而，我们使用总账单来衡量我们的业务增长、经营规模，而我们产生总收入的能力与我们产生收入的能力密切相关。总帐单也可用于计算净收入幅度，即公司的美国公认会计准则(GAAP)应报告的总收入高于总账单。使用净收入利润率的定义 和上面的例子，HyreCar的净收入利润率已经增加到大约45%(以上面的 为例：141美元HyreCar的美国GAAP收入超过311美元的总收入比林斯)。收入构成部分在MD&A和财务脚注中提供了 。

下表列出了美国公认会计原则报告的截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月和九个月的收入与总收入的对账情况：

我们的经营结果 受季节性、宏观经济条件和其他因素的影响。租车量往往与驾车假期相关，在那里优步/Lyft的需求大量涌入。到目前为止，2018年，我们继续在不确定的、不平衡的经济环境中运作，其特点是地缘政治风险加剧。尽管如此，我们继续预期，2018年对车辆租赁和汽车共享服务的需求将增加，这很可能是在全球经济增长缓慢和不平衡的背景下进行的。

我们的目标是集中精力在战略上加快我们的增长，加强我们作为优步和Lyft司机汽车租赁服务的领先供应商的地位，继续提高我们客户的租赁体验，控制整个组织的成本和驾驶效率。我们在一个高增长的行业经营，我们期望继续面对挑战和风险。我们寻求以多种方式减少我们面临的风险，包括实施我们的核心战略举措，继续增加车队数量，以适应车辆租赁需求的变化，以及对技术的适当投资。

2018年期间：

管理计划

自“盗梦空间倡议”以来，我们遭受了 经营损失，历史上我们依靠债务和股权融资作为营运资本。在今后12个月中，公司打算通过增加运营收入和通过公司首次公开募股筹集资金来为其业务提供资金。基于我们目前的资本和通过正常业务增加的收入， 以及我们在需要时减少现金消耗的能力，我们认为，对公司继续作为一个持续经营的企业的能力的重大怀疑已经得到缓解。

业务结果的组成部分

下面描述了构成我们操作结果的各种组件，下面将讨论这些组件。

收入来自 收费相关的司机匹配车主的闲置汽车，满足严格要求的车辆共享服务 ，如Uber和Lyft与司机。司机通常会通过我们的在线市场通过一笔交易租用一辆汽车。我们 确认美国公认会计原则报告的收入主要来自交易费和在我们平台上租用汽车时的保险费，当(A)有令人信服的证据表明在所涉 双方以电子方式签订租赁合同时存在协议时；(B)服务已经交付；(C)价格是固定和可确定的，不得退还 或调整；和(D)合理地保证在接受预订 和收取信用卡或档案帐户时同时收取欠款。公司在收益处理尚未完成的情况下延迟收入。 公司还确认来自其他来源的收入，例如转介费、机动车辆记录费(申请费)、延迟租金 费和在特定情况下向司机收取的其他费用。

收入成本-主要是 -包括为司机保险、商人处理费和为已付司机 申请支付的机动车辆记录费而支付的直接费用。

销售和营销费用包括广告(包括在线和离线渠道)、品牌宣传活动、会议出席情况、会议赞助、业务发展、销售和营销人员的工资。

一般和行政 成本包括支持我们业务的所有公司和行政职能。这些费用还包括基于股票的补偿 费用、咨询费用和不包括在收入成本中的其他费用。

研究和开发费用 与活动有关，例如用户体验和用户间开发、数据库开发和维护、 App开发以及任何改进和维护现有平台功能的技术相关费用。

其他收入/费用 包括非营业收入和包括利息费用在内的支出。

业务结果

2018年9月30日终了三个月，而2017年9月30日终了三个月

收入和总利润。2018年9月30日终了的三个月的总收入为2，685，952美元，实现毛利1，450，250美元，即约54%，而截至2017年9月30日的三个月，毛利润为116，561美元，即约14%，收入总额为828，285 。收入增长1，857，667美元，约224%，是由于我们的业务增长 ，这是由于我们的销售团队的扩大，市场营销和品牌意识的提高。迟交费用 的实施影响到2018年，但不是类似的2017年期间，2018年第二季度开始的固定行政费用构成部分以及伙伴转介增加的费用也促进了收入和毛利的增长。

业务费用. 截至2018年9月30日的三个月，包括销售和营销、一般和行政以及研发费用在内的业务费用增加了约1，836，196美元，即约133%，增至3，219，765美元，而2017年9月30日三个月的业务费用为1，383，569美元。业务费用的增加与我们销售团队的扩大有关，这反过来又导致收入水平的提高。我们的销售和营销费用增加了743 022美元，这是由于网上广告增加、销售承包商增加和补偿增加所致。我们的一般和行政费用增加了730 951美元，增加了办公空间、薪金、承包商、业务和支助职能。截至9月30日、2018年和2017年三个月的股票薪酬分别为86，722美元和41，951美元，增加了44，771美元。

业务损失。 截至2018年9月30日的三个月中，我们的业务亏损为1，769，515美元，而2017年9月30日终了的三个月，业务亏损为1，267，008美元。2018年损失增加是上述 业务费用增加的直接结果。

其他(收入)开支。 2018年9月30日终了的三个月，利息支出共计3 261美元，而截至2017年9月30日的3个月利息支出为21 251美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月里，其他收入和支出都很小。

净亏损主要由于上述业务费用增加，2018年9月30日终了三个月的净亏损为1 779 454美元，而2017年9月30日终了的3个月净亏损为1 289 059美元。

2018年9月30日终了的9个月与2017年9月30日终了的9个月相比

收入和总收入。2018年9月30日终了的9个月的总收入为6，673，634美元，实现毛利润2，950，513美元，即约44%，而截至2017年9月30日的9个月，毛利润为225，652美元，即约11%，总收入为1，964，854美元。收入增加了4，708，780美元，约240%，这是由于我们的业务增长，这是由于我们的销售团队的扩大，营销支出和品牌意识的增加。实施迟交费用 ，影响到2018年，但不是类似的2017年，一个固定的行政费用组成部分，从2018年第二季度开始，以及来自合作伙伴转介的费用增加，也归因于收入增长和毛利。

业务费用. 截至2018年9月30日的9个月，包括销售和营销、一般和行政以及研发费用在内的业务费用增加了约6，534，092美元，即约223%，至9，463，776美元，而截至2017年9月30日的9个月的业务费用为2，929，674美元。业务费用的增加与销售团队的扩大有关，这反过来又导致收入增加。我们的销售和营销费用增加了1，748，309美元，这是由于在线广告的增加，销售承包商的增加和补偿。我们的一般费用和行政费用增加了4 098 582美元，增加了办公空间、薪金、承包商、业务和支助职能。出现差异的原因是研究和开发，特别是承包商 和与技术平台维护有关的外部服务费用增加。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中，股票薪酬分别为2152，443美元和237，759美元，增加了1，914，684美元。

业务损失。 截至2018年9月30日的9个月中，我们的运营亏损为6，513，253美元，而截至2017年9月30日的9个月，业务亏损为2，704，022美元。2018年损失增加是上述 业务费用增加的直接结果。

其他(收入)开支。 截至2018年9月30日的9个月，利息支出总额为2，039，719美元，而截至2017年9月30日的9个月，利息支出为175，615美元。增加的原因是可兑换 债务的受益转换特性的利息收费以及2018年债务折扣的摊销。2017年，与确认受益转换功能相关的利息总额为134 108美元，未偿可转换债务的规定利率以及其他小额利息费用。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月内，其他收入( )和支出都很小。

净亏损主要由于上述业务费用增加，加上2018年期间发生的利息支出，2018年9月30日终了的9个月我们的净亏损为8 597 001美元，而2017年9月30日终了的9个月净亏损为2 881 165美元。

流动性与资本资源

2018年9月30日，我们的现金余额为8，671，099美元，而2017年12月31日为213，944美元。这一增加是由于我们的首次公开募股， 公司发行和出售了2，520，000股普通股，每股5.00美元，总收益12，600，000美元，减去承保人的折扣和佣金共计1，260，000美元。因此，IPO净收益共计11 340 000美元，扣除发行成本569 665美元。

2018年9月30日，我们的流动资产总额为8，953，338美元，流动负债总额为1，243，109美元，周转资本为7，710，229美元，而2017年12月31日的周转资本赤字为1，337，331美元。这一赤字的主要原因是缺乏运作的 资本。在未来12个月中，该公司打算通过增加运营收入和通过首次公开募股筹集的资金来为其业务提供资金。根据我们目前的资本和必要时减少现金消耗的能力，以及通过正常业务增加的 收入，该公司相信它有足够的资本在今后12个月内运作。

我们目前没有任何用于进行中的资本支出的合同债务。

2018年9月30日终了的9个月的业务活动导致现金流出4 770 149美元，主要原因是 期间的损失8 597 001美元，由4 037 014美元的非现金费用部分抵销。

截至2017年9月30日的9个月的业务活动导致现金流出2 020 063美元，主要原因是 期间的损失，由414 483美元的非现金费用部分抵销。

2018年9月30日终了的9个月的投资活动导致现金流出36 423美元，其中包括购买财产和设备 和投资于内部开发的软件，由于退还了先前的租赁押金，因此减少了投资。

截至2017年9月30日的9个月内，投资活动导致现金流出99，679美元，其中包括与我们的保险存款有关的净流出和按月租赁的存款。

截至2018年9月30日的9个月内， 融资活动提供的净现金共计13 263 727美元，主要包括与首次公开发行有关的 11 340 000美元净收入、可转换债务净收益2 778 579美元、减去发行成本569 665美元和应付票据350 000美元的偿还额。

截至2017年9月30日的9个月内， 筹资活动提供的现金净额共计1 871 479美元，主要包括出售优先股300 000美元、出售普通股1 441 628美元、应付票据350 000美元、扣除提供费用220 149美元。

关键会计政策、判断 和估计

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制 财务报表需要管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设影响到报告所述期间 报告的资产和负债数额以及报告的收入和支出数额。实际 结果可能与这些估计值大不相同。估计值的变化有可能在近 项内发生。

股票补偿

公司帐户 为根据ASC 718，“薪酬-股票薪酬”发放给员工的股票期权。根据ASC 718，员工的基于股份的薪酬 成本是根据奖励的估计公允价值在授予日期计算的，并被确认为员工的必要归属期以上的费用。每个股票期权或认股权证授予的公允价值是在 授予之日使用Black-Schole期权估值模型估算的。

本公司根据ASC 505股权计算其非员工股票薪酬的 补偿费用.已发出的或承诺发行的 选项的公允价值用于衡量交易，由于这比所收到的服务的公允价值更可靠。 公允价值是根据公司普通股或股权奖励的价值来衡量的，而该价值是在对手方履行对 业绩的承诺或完成其业绩之日计算的。

收入确认

公司确认 收入主要来自在公司平台上租用汽车的交易费和保险费，(A)有说服力的 证据表明在有关双方以电子方式签订租赁合同时存在协议； (B)服务已经交付；(C)价格是固定的和可确定的，不受退款或调整的限制；和(D)合理地保证在接受预订和收取档案上的信用卡 时同时收取应付款项。公司在收益处理尚未完成的情况下延迟收入。

该公司还确认来自其他来源的收入，例如转介费、机动车辆记录费(申请费)、迟交租金和在特定情况下向司机收取的其他费用。

在有限的情况下， 公司以退票或退款的形式提供临时补偿，只有当客户在特定时间内完成某一特定级别的交易时才可赎回。在这种情况下，退税或退款义务被确认为收入的减少。对退税或退款义务总额的计量是根据管理部门利用历史数据进行的估计。

以下是截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个月和9个月按子类别分列的收入构成部分。

事务费和 保险费是在单个事务中向驱动程序收取的。驱动程序目前没有在事务处理期间的 任何点拒绝保险的选项。

主体考虑

根据 ASC 605-45，收入确认：委托代理的考虑，我们评估我们的服务提供，以确定我们是作为委托人还是代理，我们在确定收入应该是毛额还是净额时考虑到了这一点。我们的主要收入 来源是一笔交易费用，由我们的平台上的一辆车的确认预订。我们评价达到 这一确定的关键指标包括：

我们已确定 在车辆预订交易中充当代理，因为我们不是安排的主要义务者，并接受交易中的一个固定百分比的 。因此，收入是按净额确认的。

对于其他费用，如保险费和机动车辆记录(申请费)，我们已确定收入应按毛额记录。在这种安排中，公司制定定价，有经济损失的风险，有一定的信用风险，提供与这些交易有关的支助服务，并对所使用的服务提供者具有决策能力。

表外安排

在 期间，我们没有任何根据适用的SEC规则所定义的表外安排，我们目前也没有。

最近发布的会计公告

关于最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计公告的说明，见本季度报告表10-Q中的财务报表附注 2。

新兴成长型公司地位

“就业法”第107条规定，新兴成长型公司可利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，遵守新的或经修订的会计准则。换言之，一家新兴的成长型公司可以推迟 采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们选择 来利用这一长期过渡时期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比。

项目3.市场风险的定量和定性披露

不要求公司提供本项所需的信息，因为它是规则 229.10(F)(1)中定义的“较小的报告公司”。

项目4.管制和程序

对控制 和程序有效性的限制

“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露 控制和程序”一词是指旨在确保公司根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息的控制和程序 ，总结和报告，在证券交易委员会规则和 表格规定的时间内。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息 的控制和程序，并将 告知公司管理层，包括其首席执行官和主要财务官员，或履行类似 职能的人员，酌情允许及时作出关于所需披露的决定。

在设计和评价 我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露 控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，要求管理层在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。

对披露控制和 程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行干事和首席财务干事的参与下，在本季度报告表10-Q所述期间结束时，评估了我们的披露控制和程序的有效性(如“交易所法”规则13a-15(E) 和15d-15(E)所规定的那样)。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事 得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，但任何控制和程序，无论设计得多么好和运作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评价可能的管制和程序的成本效益关系时必然采用其判断。

财务报告内部控制的变化

在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生任何变化，这对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

我们可能会不时地卷入在一般业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼，但诉讼是固有的不确定因素，在这些或其他问题上可能会不时产生不利的结果，可能损害我们的业务。

下面列出了关于未决诉讼事项的重要资料 的最新情况，这些资料在公司截至2018年6月30日的第10-Q表季度报告中得到了更全面的披露。

2017年7月，他通过公司平台租用的几辆车辆的车主提出仲裁，要求赔偿与租用其车辆有关的损失 ，特别是与索赔的被盗车辆有关的损失、仓储费、损坏/修理 费，这是一项可扣减的保险，并声称由于他无法租下失窃/损坏的车辆而造成收入损失。在2017年12月，业主还在洛杉矶高等法院提起诉讼，重申了同样的主张。该公司认为，这一行动是毫无价值的，它正在积极地为自己辩护，同时还探讨能否迅速解决争端。该公司采取行动迫使业主对其索赔进行仲裁，并搁置他的高级法院案件。该动议于2018年6月19日听取，法院批准了强制仲裁的动议。

项目1A。危险因素

公司不需要提供此项所需的信息，因为它是“较小的报告公司”，规则229.10(F)(1)中定义的 。

项目2.未登记出售股本 证券和使用收益

最近出售未注册股本 证券

2018年6月1日， 公司同意向一名咨询公司发出购买至多10万股普通股的授权令，以提供服务。认股权证的行使期限为五年，每股行使价格相当于首次公开募股(Ipo)的发行价，即每股5.00美元。

2018年6月15日， 公司同意向一名顾问发出购买至多15万股普通股的认股权证，以便提供服务。 该认股权证可行使三年，行使价格相当于首次公开募股的发行价 每股5.00美元。

上述证券是根据“证券法”第4(A)(2)节规定的豁免登记发放的。

首次公开发行普通股所得收益的使用

2018年6月29日，我们以每股5.00美元的公开发行价格结束了我们的首次公开发行(IPO)，共发行了2，520，000股普通股，总发行价为1，260万美元。所有股份的要约和出售都是根据“证券法”根据S-1表格(档案号333-225157)的登记声明进行登记的，证交会于2018年6月26日宣布该声明生效。网络1金融证券公司作为发行的管理承销商。在扣除包销折扣和佣金以及 us应付的其他提供费用后，我们收到了10，770，335美元的总净收益。发行费用没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级人员(或其合伙人)或持有我们任何类别股票证券10%或10%以上的人或任何其他附属公司。

与使用注册证券收益有关的信息在此参考招股说明书中的“使用收益”部分，该部分已于2018年6月28日提交证券交易委员会。如招股说明书所述，在计划使用我方提供的收益 方面没有发生重大变化。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他资料

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并据此正式授权。