根据规则424(B)(5)提交的

登记编号333-219341

本初步招股说明书补编中有关 根据1933年“证券法”经修正的有效登记声明的资料不完整，可以更改。这份初步招股说明书补充和附带的招股说明书 不是出售这些证券的提议，我们也不要求 在不允许出售或要约出售的任何法域购买这些证券。

初步招股章程补充

有待完成

2018年11月8日

(至 2017年10月16日的招股说明书)

Shares

普通股

根据本招股说明书和随附的 招股说明书，我们将发行普通股股份，票面价值为每股0.001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“NBEV”。2018年11月7日，我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上最后一次报告的普通股售价为每股5.08美元。

投资于我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第S-4页开始的 “风险因素”，以讨论在与我们普通股的投资有关时应考虑的信息。

证券交易委员会和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或 完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

	按 份额	共计
公开发行价格	$	$
包销折扣及佣金(1)	$	$
在支出之前，向我们收取款项	$	$

(1)有关支付给承保人的补偿 的说明，请参阅 “承保”。

我们已给予承销商代表45天的选择权，以购买最多额外的普通股股份，如果有的话，只用于支付超额分配。

承销商期望将我们的股票交付给在 上或 关于 ，2018的购买者。

Roth Capital 合伙人

A.G.P.

2018年11月

目录

招股说明书
	Page
关于 本招股说明书的补充	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
风险因素	S-4
关于前瞻性语句的特殊 注	S-6
使用 收益	S-7
大写化	S-7
{Br]稀释	S-8
红利 策略	S-8
包销	S-9
法律事项	S-16
专家	S-16
您可以在其中找到更多信息	S-16
某些参考文件的合并	S-16

伴随的招股说明书

	Page
关于 本招股说明书	1
关于前瞻性语句的警告 声明	1
关于新时代饮料公司	2
风险因素	2
使用 收益	2
普通股的 描述	3
优先股的 描述	3
认股权证的描述	3
单位的 描述	4
分配计划	5
法律事项	6
专家	6
您可以在其中找到更多信息	6
引用某些文件的	7

关于本招股说明书补编的

这份 文件是我们使用 “搁置”登记程序向 证券交易委员会或证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分，由两部分组成。 第一部分是招股说明书的补充，包括此处引用的 文件，它描述了此产品的 特定的术语。第二部分，所附的 招股说明书，包括其中通过引用 合并的文件，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们 只提到招股说明书时，我们指的是 这份文件的两个部分加在一起。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书补编、附带的招股说明书、本文及其中引用的所有 信息，以及 作为 标题下描述的附加信息，“其中您可以找到更多 信息”。这些文档包含您在决定是否投资于我们的 普通股时应仔细考虑的信息。

此 招股说明书补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中包含的信息 。在本招股说明书 补编所载信息与所附招股说明书之间存在冲突的情况下，您应依赖本招股章程补编中所载 信息，条件是 如果有任何声明，或以引用方式纳入，这些文档之一与另一个具有较晚日期的 文档中的语句不一致，文档中具有 较后日期的语句修改或取代了先前的语句。任何这样修改的 语句将被视为只在修改后的本 招股说明书中的一部分，而任何这样取代 的声明将被视为不构成本 招股说明书的一部分。

you 应仅依赖本招股说明书(br}补编中所载的信息、附带的招股说明书、通过在此或其中引用的任何包含 的文件，或本公司就本产品向您提供的任何免费书面招股说明书。我们和承保人都没有授权任何人向你提供任何 不同的信息。我们对其他人可能提供给您的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书补充、所附的 招股说明书中所载的信息，以及此处引用的文件 或其中所载的资料，只有在 提出这些资料的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能发生了变化。

本招股章程补编和所附招股说明书不构成出售要约或征求要约购买它所涉及的普通股以外的任何证券，本招股章程补编及其所附的 招股章程也不构成向任何在该管辖区内作出这种要约或招揽的人出售或要求在任何司法管辖区购买证券的提议。

根据本“招股章程补编”所涉及的登记声明提供的 证券 自2017年10月16日(登记单的初始生效日期)起已过去三年以上，但须按照适用的SEC 规则延长这一期限。

我们注意到 ，我们在 提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，如果是以此处引用的方式纳入的任何文件的证物，都完全是为了该协定各方的利益，包括在某些情况下，为在该协议各方之间分摊风险的目的，以及 不应被视为对您的陈述、保证或契约 。此外，这种陈述、保证或契约 只有在作出之日才是准确的。因此，这种 表示、保证和契约不应依赖于 准确地表示我们 事务的当前状态。

除上下文另有要求外，对 “we”、“our”、“us”、“New 老年饮料”或“Company”的引用在此 招股说明书中是指新时代饮料公司，即华盛顿的一家公司，在与其全资子公司合并的基础上，视情况而定。

招股说明书补充摘要

以下是包含在其他地方或以引用方式合并的选定信息的摘要。它并不包含在购买我们的 证券之前应该考虑的所有 信息。请阅读本招股说明书全文， ，包括引用 所包含的信息。

公司概述

我们是一家总部位于科罗拉多州的健康饮料公司，致力于有机、天然和其他有益于您的健康饮料的开发和商业化。我们在康普茶，咖啡，功能性饮料，放松饮料，能量饮料，再补充饮料， 和功能性医疗饮料部分，销售一系列的即食饮料和饮料，包括有竞争力的饮料，茶，咖啡，功能性饮料。我们通过优越的功能性能特性和 成分来区分我们的 品牌，并提供100%的有机和天然的产品， 没有高果糖玉米糖浆，没有转基因的 有机体，没有防腐剂，并且只提供天然风味、水果和 成分。我们是世界上最大的60家非酒精饮料公司之一，也是最大的健康饮料公司之一。我们的目标是成为世界领先的健康饮料公司，为消费者提供领先的品牌，领导零售商和分销商的增长，为股东带来领先的投资回报。我们的目标市场是注重健康的消费者，他们越来越感兴趣，并更好地了解饮食中包括的内容，使他们从不太健康的选择，如碳酸饮料 或其他高热量饮料，转向替代饮料 选择。消费者对健康生活方式的好处和健康饮料供应的认识正在世界范围内迅速加快，新时代正在利用这一转变。

最近的发展

在2018年9月和10月，我们出售了总计8，088，565股普通股，根据我们与Roth Capital Partners公司的“在市场提供 协议”， 的总收入约为37，533，954美元。

公司信息

我们的主要执行办公室位于1700 E. 68大道，丹佛，CO 80229，我们的电话号码是(303) 289-8655。我们的公司网址是www.newagebev.com。包含、连接到或可以通过 我们的网站访问的 信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的 网站地址作为非活动文本引用 ，而不是作为活动超链接。

下面的摘要包含关于我们共同的 股票和发行的基本信息，并不打算完成。 不包含对您可能重要的所有信息。 要更全面地了解我们的普通股，请阅读题为“资本 股的说明”的部分。

		新时代饮料公司
我们提供的证券		普通股 股份(或如果承销商行使其全部购买额外股份的 选择权)
发行后将发行的普通股(1)		普通股 股份(或如果承销商行使其全部购买额外股份的 选择权)
超额分配选项		我们已给予承销商45天的选择权，购买至多 增持的普通股(相当于在发行中出售的普通股 的15%)，如果存在超额分配，则仅限于此。
收益的使用		我们打算使用此产品的净收益，用于运作 资本和潜在的收购。见本招股说明书第S-6页开始的“使用 收益”
纳斯达克普通股符号		“NBEV”
危险因素		对我们普通股的投资涉及很大的风险。您应仔细阅读本招股说明书中引用的“风险因素”和“风险因素”，包括我们向 SEC提交的文件中引用的风险 因素。

(1)发行后发行的 普通股是基于2018年11月7日我们的普通股 约57，993，124股，不包括1，611，415股作为股票基础的普通股，其加权平均行使价格为每股1.96美元。

除另有说明的 外，本招股说明书 补编中的所有信息都假定承保人不使用 超额分配选项。

危险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，并在我们最近关于表格 10-K的年度报告中题为 “风险因素”一节中讨论，以及我们的证券交易委员会关于表10-K的报告中所列的风险、不确定性和额外的 信息，10-Q和 8-K以及在本招股说明书中以参考方式纳入的其他文件，这些文件由我们随后根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”提交的文件更新，我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响，你可能会失去全部或部分投资。

与此产品相关的风险

由于 这一提议，您将立即遭受大量稀释。

在 使我们以公开发行价格 $出售股票 之后每股 ，在扣除了承销商的佣金和我们估计的发行费用后，这次发行的投资者可以期望立即稀释每股 。见“稀释”

管理将对此产品的收益 的使用具有广泛的酌处权，并且不能有效地使用收益 。

我们的 管理层在应用此产品的净 收益时将具有广泛的酌处权，并且可以不改进我们的操作结果或提高我们普通股的价值 的方式使用这些收益。我们如果不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

您可能会因为未来的股本 的发行而经历未来的稀释。

为了筹集更多的资本，我们将来可以提供我们普通股的额外股份或其他可转换为我们普通股或可兑换我们普通股的证券。我们不能向你保证，我们将能够在任何其他发行中出售股票或其他证券 ，其价格等于或高于投资者在这次发行中所支付的每股价格，将来购买我们的股票或其他证券 的投资者可以享有比现有股东更高或更高的权利。 在今后的交易中，我们为我们的普通股出售额外股份或其他可转换为或可交换的 证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们的普通股有时交易较少，因此股东可能无法以或接近要求价格出售，或根本没有必要出售股票以筹集资金或希望以其他方式清算其股票。

我们的普通股不时地被“清淡地交易”，这意味着在任何给定的时间内，对以或接近的价格购买我们的普通股感兴趣的人的数量可能相对较小，或者根本就不存在。这种情况是由于若干因素造成的，其中包括我们是一家较小的公司，股票分析员、股票经纪人、机构投资者和投资界中产生或影响销售量的其他人相对不知道，即使 我们引起了这些人的注意，他们倾向于规避风险，不愿跟随未经证实的公司(如我们的)或购买或建议购买我们的股票 ，直到我们变得更老练和可行。作为一个结果，可能有几天或更长的一段时间，我们的股票 交易活动极小或不存在，与经验丰富的发行人相比， 拥有大量稳定的 交易活动，一般支持持续销售 ，而不会对股价产生不利影响。我们不能向股东保证，我们的普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将发展或维持，或维持目前的交易水平。

在此期间，我们的股东在公开市场上出售我们的普通股，可能会导致我们的普通股的市价下跌。

发行这次发行的普通股可能导致我们目前的股东重新出售我们的普通股，因为他们的股份可能被稀释。反过来，这些转售可能会降低我们普通股的市价。

我们过去没有支付红利，也不期望将来支付我们普通股的红利。

我们从未对我们的普通股支付现金红利，也不期望 在可预见的将来支付现金红利。我们普通股红利的支付将取决于我们董事会认为有关的收入、财务条件、债务契约以及其他影响我们的商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能价值会降低，因为只有当我们的股票价格 升值时，才会出现股东 投资的回报。

我们的某些股东拥有猪圈，并要求 公司的证券登记权利，他们持有的 。我们没有收到这种股东对这一或先前提供的股份的正式放弃，作为一种结果，这些股东可以声称我们违反了我们对他们在登记 权利方面的义务。

在2017年6月，我们授予猪回和要求登记权 的某些持有人的证券与 收购马利饮料公司的某些资产，有限责任公司。作为 结果，这些持有人有权要求我们准备并向SEC提交一份登记声明，以登记公司股份 以供转售，并将其股份列入公司提交的任何 登记表。到目前为止，我们还没有在所附的招股说明书中登记这些股份，也没有将这些股份转售，也没有收到股东对这种不包括在内的豁免。因此，这些股东可以声称我们违反了我们对其股份的登记权利义务。

关于前瞻性语句的特别说明

本招股章程和本招股说明书中 所指的文件和资料包括1933年“证券法”第27A节或“证券法”第21E节所指的前瞻性声明。这些声明是基于我们管理层的信念、假设和我们的管理层目前可以获得的信息。这些前瞻性陈述包括那些表示计划、预期、意图、应急、目标或未来发展和/或其他方面的声明，而不是对 历史事实的陈述。

本招股说明书中的所有陈述以及本招股说明书中引用的文件和信息(不是 历史事实)都是前瞻性陈述。在某些情况下，我们可以使用“预期”、“相信”、“可能”、“ ”、“预期”、“可能”、“计划”、“ ”等术语，“预测”、“ ”项目、“应该”、“将”、“ ”将“或类似的表达式或此类 项的负面表示，这些项目将未来事件或结果的不确定性传递给 标识前瞻性语句。

前瞻性陈述是根据管理层在作出声明之日的 信念、估计数和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况 发生变化，我们没有义务更新前瞻性声明 ， 虽然我们认为 前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证 未来的结果、活动水平、绩效或 成就。

收益的使用

我们打算将此产品的净收益用于运作 资本和潜在的收购。我们可暂时将净收益投资于短期、有息工具或其他投资级证券.我们尚未确定专门用于这类目的 净收益的数额。作为 的结果，管理层将保留对分配净收益 的广泛酌处权。

大写化

下表列出截至2018年6月30日的资本化情况：

	截至2018年6月30日
	实际	亲 Forma	PRO Forma，按 调整
现金	$213,446		$
负债共计	17,510,849		17,510,849
股东权益：
优先股票	0		0
普通 股票	39,926
额外资本支付	68,476,731
累积 赤字	(16,518,549)		(16,518,549)
股东权益共计	51,998,108
总计 资本化	69,508,957

您应结合本招股说明书补编中所载的信息 和所附的 招股说明书以及我们 SEC文件中引用的信息，包括我们的历史财务报表和每一份这些报告中所载的相关说明，阅读本表。

上述表格是基于截至2018年6月30日我国普通股 的39，925，781股，并不包括截至该日为止的1，611，475股作为流通股 期权的普通股，加权平均行使价格为 $1.96。

稀释

如果您在本次发行中购买股份，您的兴趣将立即被 大幅稀释到公开募股价格与prop 形式之间的 差的程度，即在实施此发行后，我们普通股每股经调整的有形账面价值。

截至2018年6月30日，我们的表观有形帐面净值为每股 或普通股每股 美元，按流通股计算，在实施(I)我们在2018年8月24日结束的公开募股中出售8，200，000股普通股并收到从中获得的净收益之后，和(2)根据“销售协议”，我们总共出售了8，088，565股普通股，我们收到的净收入来自于此。

在以$ 出售股票之后，公开发行价格为$ 每股，扣除承保折扣和 佣金和其他估计提供费用后，我们的形式是，2018年6月30日调整后的有形帐面净值大约是 ，或每股 。这意味着对我们现有的股东而言，形式上的实际账面价值立即增加约为每股$，并立即向购买 股份的投资者稀释每股$ 。

每股有形账面净值中 稀释值表示 我们的普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后立即调整的普通股每股实际账面价值之间的差额( 净每股有形账面价值)。

下表说明了在发行中购买股票的投资者每股稀释的情况：

公开发行每股价格		$
截至2018年6月30日每股有形账面价值	$0.20
由于形式上的调整，每股有形账面价值增加	$
截至2018年6月30日每股有形账面价值
可归因于这一出售的每股实际账面价值增加	$
作为 调整后的每股有形帐面净值( )		$
向新投资者稀释每股有形帐面净值		$

上述信息假定承保人不行使其超额分配选项。如果承销商充分行使他们的 超额分配选择权，经调整的实际账面价值将增加到每股$ ，即对现有股东 立即增加$ 。每股 和立即稀释每股$ 新投资者。如果我们在行使已发行的 期权时发行任何股份，新的投资者将经历进一步的 稀释。

上述讨论和表格是以截至2018年6月30日我们的普通股39，925，781股为基础的，但不包括截至2018年6月30日为止发行的普通股中的1，611，475股，即作为 已发行股票期权的普通股的1，611，475股，加权平均行使价格为 $1.96。

股利政策

我们目前不预期在可预见的将来宣布或支付现金红利我们的 资本存量。我们目前打算保留我们未来的所有收入，如果有的话，以资助业务的运作和扩大我们的业务。今后任何有关 我们的股利政策的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于若干因素，包括未来的收益、资本要求、未来前景和我们董事会可能认为相关的其他因素。

承保

{Br}Roth Capital Partners，LLC和A.G.P./Alliance Global Partners作为要约承销商的代表。 我们已与代表签订了一项日期为2018年11月_日的承销协议。在不违反承销协议的条款和条件的情况下，我们已同意出售给每一名以下指定的 承销商，而以下每一名承销商已各自同意以公开发行价格购买本招股说明书补编封面页所列的 承销折扣和佣金，下表中在其名称旁边列出的普通股 的股份数：

承销商	普通股股份数目
Roth Capital Partners，LLC
A.G.P./联盟全球伙伴
共计

承销商承诺购买我们提供的公共 股票的所有股份，但 购买其他股票的选择权除外。在承保协议中指定的某些 事件发生时， 承保人的义务可以终止。此外，根据承保协议，承保人的 义务受承销协议中所载的习惯条件、表示 和保证，例如承保人收到官员证书和 法律意见等。

我们已同意赔偿指定责任的承保人，包括“证券法”规定的责任，并对保险人可能被要求支付的款项作出贡献。承销商在事先出售股份的情况下，在向其发放股票时，在其律师的法律事项和承保协议中规定的其他条件 核可的情况下，向其发出股票，并予以接受。承保人保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

承销商提议以本招股说明书增订本的 封面上规定的公开发行价格向公众出售 所提供的普通股。此外，承销商 可以这样的价格向其他证券交易商提供一些普通股，减去每股 普通股的特许权。如果我们所提供的普通股股份没有按公开发行价格出售，承销商可以通过对本招股说明书的补充进一步补充，改变发行价格和其他销售条款。

我们已授予承销商超额配售权.此选项， ，可在此招股说明书补充日期后45天内行使，允许承销商向我们购买最大限度的额外股份，以支付超额分配，如果 有。如果承销商行使此选项的全部或部分，则他们将以本招股说明书增订本封面上出现的公开发行 价格购买该期权所涵盖的股份， 减去承保折扣。如果在 中执行此选项，则对公众的总价格约为$ 。 百万，在支出前，我们得到的收益总额将是 大约$ 百万。

折扣和佣金。下表显示了 公开发行价格、承销折扣和收益，在 费用之前，给我们。该信息假定承保人对其超额分配 选项不执行或完全执行 操作。

	每股 普通 股票	总计 超额分配	总计 超额分配
公开发行价格	$	$	$
承保折扣和佣金(7%)	$	$	$
在支出之前，向我们收取款项	$	$	$

我们已同意在结束时偿还承保人因发行而引起的法律费用，数额不超过50 000美元。

自由支配帐户承销商不打算在此确认向他们拥有酌处权的 以上的任何帐户出售所提供的证券。

锁定协议我们的董事和执行官员已与承销商签订了禁闭协议.根据 这些协议，这些人同意，除 规定的例外情况外，不得在本招股说明书补充日期后90天内出售或转让任何可转换为或可兑换或可为我们的普通股兑换或行使的普通股或证券，未经代表书面 同意。具体来说，这些人部分地同意不：

尽管有这些限制，这些股本股份在有限的情况下可以转让 ，包括(但不限于)通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

在 中，我们已同意，从本招股章程补编的 日起90天内，我们将不提供、质押、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售任何合同、授予任何期权，有权或授权直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置公司的任何股本股份，或任何可转换为或可行使或可交换的 公司股本股份的证券；(2)向证券交易委员会提交或安排向证券交易委员会提交任何关于公司股本股份或任何可转换为或可行使或可兑换公司股本 股份的 证券发行的登记表；(3)订立任何掉期 或其他安排，将公司资本 存量所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，不论 (I)条款所述的任何此种交易，(Ii)或(Iii)须以交付公司的股本股份或其他形式的其他证券，以现金或 方式结算。

股份的电子要约、出售和分配。可以在 一个或多个承销商或销售组成员(如果有的话)维护的网站上提供电子格式的 招股说明书补充，而参加此发行的承保人 一个或多个可以电子方式分发招股说明书。 代表可同意将若干普通股 股票分配给承销商和销售组成员，以出售给其在线经纪帐户持有人。因特网发行将由承销商和销售组成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行因特网分发。除招股说明书以外，这些网站上的 信息不是本招股说明书 增刊的一部分，也不是本招股说明书 增订本的一部分，没有得到我们或任何作为承销商的承保人的认可或认可，投资者也不应该依赖于 。

其他关系。某些承销商及其附属公司过去和将来可能为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，它们可为此收取习惯的 费用；然而，除本招股说明书中披露的外， 我们与承销商没有任何进一步服务的现有安排。在不限制上述内容的一般性的情况下，有限责任公司在2018年9月结束的公开发行中充当承销商，A.G.P./Alliance Global Partners在我们于2018年4月结束的公开发行中充当承销商。

稳定与此有关，承销商可从事稳定交易、超额分配 交易、辛迪加交易、罚款出价和 购买，以弥补卖空造成的头寸。

这些稳定交易、包括交易的辛迪加和 违约金投标可能产生提高或维持我们的股票或普通股的市场价格或防止或 减缓我们普通股市场价格下跌的效果。因此，在开放的 市场上，我们的普通股的价格可能高于在没有 这些交易的情况下的价格。对于上述交易 可能对我们的普通股价格产生的影响，我们和承销商都不作任何 表示或预测。这些 交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他场所进行，如果开始交易，可以在任何时候停止交易。

被动做市关于这一发行，承销商和销售集团成员可根据“交易所法”M条例第103条，在纳斯达克资本交易市场上从事我们普通股的被动市场交易，在要约开始或 出售股票之前的一段时间内，直到完成 分发为止。被动的市场庄家必须以不超过该证券的最高独立出价的 价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于 被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

在美国境外提供限制

与美国相比，我们和 保险人没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券 。本招股章程增订本及其所附招股章程所提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股章程或与任何此类证券的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告，也不得在任何司法管辖区分发或出版，除非在 情况下将导致符合适用的该管辖权的 规则和条例。凡持有本招股章程增订本的人，应告知 本人，并遵守与本招股章程补编的提供和分发有关的任何限制。这份招股章程补编并不构成出售的提议，也不构成在任何司法管辖区购买本“招股章程补编”提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区，这种要约或 a招标都是非法的。

澳大利亚

本招股章程补编不是“澳大利亚公司法”第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也无意列入“澳大利亚公司法”第6D章规定的披露文件所要求的信息。(I)根据“澳大利亚公司法”第708节规定的一项或多项豁免，根据“澳大利亚公司法”第6D章，根据本招股章程补充提供普通股股份的提议，只向有合法权利的人提供普通股股份，而不披露这些股份，(2)本招股章程仅在澳大利亚提供给上文第(I)款所述的 那些人，(3)必须向 offeree发出一份通知，说明受要约人接受这一提议时，表示受要约人是上文第(I)款所述的 人，而且，除非“澳大利亚公司法”允许，否则同意在根据本招股说明书转让给受要约人后12个月内，不出售或提议在澳大利亚境内出售任何出售给受要约人的普通股。

中国

本文件中的 资料并不构成在中华人民共和国境内以出售或认购方式公开出售或认购普通股的公开要约(不包括本段、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾的普通股股份)。(*普通股股份在中华人民共和国境内不得直接或间接出售给法人或自然人，但不得直接出售给“合格的国内机构投资者”。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的 信息是根据在欧洲经济区成员国(每个国家)执行的第2003/71/EC号指令(“Prospectus 指令”)规定的豁免 提出的所有普通股报价而编制的。(A)“有关成员国”，从 要求提供一份招股说明书来提供 有价证券。

向公众提供有关成员国的普通股股份，但根据该有关成员国执行的招股章程 指令规定的下列一项豁免，则不在此限：

(A)被授权或管制在金融市场运作的 法人实体，或如果不经授权或管制，其法人目的完全是投资证券；

(B)到 在其上一个财政年度平均拥有至少250名雇员的任何法律实体；(2)总结余超过43，000，000€(如其上一次年度未合并或合并财务报表所示)和(3)年营业额超过50，000，000€(如其最后一次年度未合并或合并财务报表所示)；

(C)少于100名自然人或法人(“招股章程”第2(1)(E)条所指的合格投资者除外)，但须事先取得公司或任何承保人的同意；或

(D)在 “招股指令”第3(2)条范围内的任何其他情况下，只要这种普通股 的出价不得导致公司根据“招股说明书”第3条要求公司发表招股说明书。

法国

这份 文件不是在法国公开发行金融证券的情况下分发的，这是“法国货币和金融法”第L.411-1条和第211至1条及其后各条的含义。“法国金融机构总条例”(“AMF”)。普通股的股份没有被出售或出售，也不会直接或间接地向法国公众出售。

这份文件和与 普通股股份有关的任何其他提供材料过去和将来都没有提交法国AMF 核可，因此，不能直接或间接地向 法国的公众分发或造成 。

这种提议、销售和分发过去和现在只能在法国向(I)符合条件的投资者(邀请投资者)按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3条的规定为自己的帐户行事，“法国货币和金融法典”D.744-1、D.754-1和D.764-1和任何执行条例和(或)(2)有限数量的非合格投资者(投资银行)为自己的帐户行事，按照“法国货币和金融法典”第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和 D.764-1条以及任何实施条例界定的。

根据“资产管理基金总条例”第211至3条，法国的投资者被告知，投资者不能(直接或间接)向公众分配普通股，否则不能按照第L.411-1、L.411-2条的规定向公众分配 ，“法国货币和金融代码”L.412-1和 L.621-8至L.621-8-3。

爱尔兰

本文件中的 信息并不构成爱尔兰任何法律或法规的招股说明书，而且该文件没有向爱尔兰任何监管机构提交或得到任何爱尔兰监管机构的批准，因为 信息不是在爱尔兰公开发行所指证券的情况下编写的。爱尔兰招股章程(第2003/71/EC号指令)2005年条例(“招股章程条例”)。普通股 的股份尚未出售或出售，也不会以公开发行的方式在爱尔兰直接或间接交付、出售或出售，除“招股章程条例”第2(L)条所界定的合格投资者和(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人外。

以色列

本招股说明书增发的普通股 未获以色列证券管理局或“ISA”批准或不批准，也未在以色列登记出售。在没有公布招股说明书的情况下，证券不得直接或间接提供或出售给以色列公众。ISA尚未颁发与发行或发布招股说明书补编有关的 许可证、批准或许可证；也未认证此处所载的 细节，确认其可靠性或 完整性，或就所提供的 普通股的质量提出意见。在以色列直接或间接向公众出售本招股说明书所提供的普通股股份的任何转售，均须受限制 可转让性的限制，必须遵守以色列证券法和条例的规定。

意大利

意大利共和国普通股的发行未经意大利证券和交易委员会(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa， “CONSOB”)根据意大利证券立法授权，因此，不得在意大利分发与普通股 股份有关的发行材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条所指的公开要约在意大利出售或出售这种证券，其他 以外：

任何股份的要约、出售或交付，或与意大利普通股股份有关的任何要约文件的分发(不包括合格投资者向发行人征求要约的配售)，根据上述段落必须：

意大利境内普通股的随后分配必须符合第58号法令和经修正的第11971号条例规定的公开要约和招股章程规定的规则，除非适用这些规则的例外情况。 不遵守这些规则可能导致出售这种 股份被宣布为无效，并导致转让股份的 实体对 投资者所遭受的任何损害负有责任。

日本

根据“金融工具”第4条第1款和日本“外汇法”(1948年第25号法律)，经修正( “FIEL”)，根据适用于向符合条件的机构投资者私人配售证券所适用的登记规定的豁免(按照“公平竞争法”第2条第3款和根据该条颁布的条例 界定)。因此，普通股 的股份不得直接或间接地在日本或为日本任何居民的利益而出售或出售，但合格的机构投资者除外。任何持有普通股的合格机构投资者，不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人，任何这类普通股投资者的收购均以执行这方面的协议为条件。

葡萄牙

这份文件不是在葡萄牙公开提供金融证券(oferta pública de valors Mobiários)的情况下分发的，这是“葡萄牙证券法”(Código dos Valores Mobiliários)第109条的含义。普通股未被出售或出售，也不会直接或间接地向葡萄牙公众出售或出售。本文件和与普通股股份有关的任何其他要约材料尚未提交葡萄牙证券市场委员会(Comiss o do Mercado de Valores Mobiliários) 供葡萄牙批准，因此不得分发 或直接或间接分发 ，对葡萄牙的公众而言，除非在葡萄牙证券法认为不符合公开发行条件的情况下，否则在葡萄牙境内的股票的出售和分配 只限于“合格投资者”(如“葡萄牙证券法”中所界定的 )。只有这类投资者才能收到此文档，并且不得将其或其中所包含的 信息分发给任何其他人。

瑞典

此 文档没有、也将不会由Finansinspektionen(瑞典金融监督局)注册或批准。因此，不得提供本文件，也不得在瑞典出售普通股股份，除非根据“瑞典金融工具交易法”(1991：980)(SW)被认为不需要招股说明书。L.(1991：980)om Handel med finansiella(Br}Tool)。在瑞典，任何普通股的发行只限于“合格投资者”(如“金融工具交易法”所界定的)。只有这类投资者才能收到此文档，并且不得将其或其中所包含的 信息分发给任何其他人。

瑞士

普通股股份不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家瑞士交易所 (“6”)或任何其他证券交易所或受管制的 交易设施上市。本文件是在编写 时没有考虑到在ART下发布 招股说明书的披露标准。652 A或ART。“瑞士义务法典”第1156条，或将招股章程列入ART的披露标准。27 ff在六项上市规则或 的上市规则中，瑞士任何其他证券交易所或受管制的交易设施。本文件或任何其他与股份有关的材料 不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何与普通股 股份有关的其他提供材料均未或将由任何瑞士管理当局提交或核准。特别是，这份文件 将不向瑞士金融市场监督局提交，普通股的报价也不会受到瑞士金融市场监督局的监督。

此 文档仅供收件人个人使用，而不是用于在瑞士的一般 分发。

阿拉伯联合酋长国

本文件或普通股份额均未获阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局以任何方式核准、不批准或转让，该公司也没有得到阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的授权或许可，以便在阿拉伯联合酋长国境内销售 或出售普通股。 本文件不构成、也不得用于要约或邀请的 目的。我们不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与普通股 份额有关的服务，包括收到申请 和(或)分配或赎回这类股份。

在迪拜国际金融中心没有提议或邀请认购普通股股份是有效的或允许的。

联合王国

本文件中的资料和与 有关的任何其他文件均未送交联合王国金融服务局批准，也没有招股说明书(“金融服务和市场法” 2000第85节所指的 )，经修正的(“FSMA”)已公布或打算就普通股的股份发表 。 本文件是在保密的基础上在联合王国向“合格的 投资者”(FSMA第86(7)节所指)发出的，而普通股股份不得以本文件、任何附函或任何其他文件在联合王国要约或出售，但在无须根据第86(1)FSMA条公布招股章程的 情况下，则不在此限。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得向联合王国的任何其他人披露其内容。

与发行或出售普通股有关的任何邀请或诱使从事投资活动(在FSMA第21节所指范围内)只被通知或安排通知，并且只被 通知或安排传达。在联合王国，在第21(1)条不适用于 公司的情况下。

在联合王国，本文件仅分发给，(I)在与“2000年金融服务和市场(金融促进)令”(“金融促进法”)第19条第(5)款(投资专业人员)有关的投资方面具有专业经验的人； (Ii)属于 第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未成立的 协会等)所指人员类别的人本文件所涉及的投资只有 向有关人员提供，任何邀请、要约或购买协议将只与有关人员进行。任何与 无关的人都不应采取行动或依赖本文档或其任何 内容。

法律事项

某些法律问题将由西西恩齐亚·罗斯·费伦斯·费伦斯在纽约，纽约为我们转交。承销商的代表是纽约里德史密斯有限公司与此产品的联系。

专家

截至2017年12月31日和2016年12月31日的新时代饮料公司及其子公司的合并资产负债表以及与之相关的该日终了年度的业务、股东 股本和现金流动综合报表，出现在New 老年饮料公司截至2017年12月31日的年度表10-K的年度报告中，已由Accell审计和注册会计师事务所P.A.审计 ，独立注册的公共会计师事务所审计，如其报告 中所述，并引用 在此合并。

这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告在此合并的。

可以在其中找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和特别报告以及其他 信息。我们的证交会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.上查阅。

本招股说明书是表格S-3 的登记声明的一部分，我们向SEC提交了该表格，以便登记根据1933年“证券法”(经修正)提供的证券。此 招股说明书不包含 注册语句中包含的所有信息，包括某些证物和附表。 您可以从SEC的internet 站点获取注册声明和 登记表的证物。本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-3注册声明的一部分。关于我们的进一步的 信息和本招股说明书所提供的证券， 我们建议您参阅登记表及其证物和 附表，这些资料可按此处所述 获得。

以参考方式纳入某些文件

SEC 允许我们“引用”信息 到本招股说明书中。这意味着我们可以通过 向您披露关于我们和我们的财务状况的重要信息。 将您提交给SEC的另一份文件。 引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书引用了我们以前向 SEC提交的下列 文件：

我们还参照本招股说明书，将我们根据“交易法”第12(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股章程所作的任何 有价证券的发行终止之前，纳入本招股说明书。本招股说明书 中的任何内容均不应被视为包含提供但未向证券交易委员会提交 的资料(包括(但不限于)根据表格2.02或表格8-K第7.01项提供的 资料，以及与这些资料有关的任何证物)。

本招股章程所载的任何 陈述，或在本招股章程内以提述方式并入或当作为法团的文件 ，如为本招股章程的 目的，须当作修改或取代本招股章程内或适用的招股章程内所载的陈述 。}任何其他后来提交的文件，如果也是或被认为是 ，应以引用方式合并，修改或取代该陈述。 任何经如此修改或取代的陈述不得视为，除如此修改或取代的 外，构成本 招股说明书的一部分。

本招股说明书中有关我们的信息应与 引用所包含的文件中的信息一起阅读。您可以免费索取任何或所有这些文件的副本，通过写信或打电话给我们，电话：1700 E. 68 th Avenue，丹佛，科罗拉多州80229，电话号码(303) 289-8655。

我们可以按每次发行时确定的价格和条件进行一次或多次发行，出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或 单位的组合，总发行价不超过100，000，000美元。本招股说明书描述了使用本招股说明书提供 我们证券的一般方式。每一次我们提供和出售证券，我们将向您提供一份招股说明书 补充，其中将包含有关条款 的具体信息。任何招股说明书补充也可以添加、更新、 或更改本招股说明书中包含的信息。在购买 在此提供的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书(br}补编，以及在本招股说明书中以参考方式合并或被认为是 的文件。

本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

我们的普通股是 目前在纳斯达克资本市场上交易，代号是 “NBEV”。2017年7月18日，我们的普通股上一次公布的销售价格是每股4.52美元。我们将申请在纳斯达克资本市场上市我们根据本招股说明书出售的任何普通股股份和任何 招股说明书增订本。招股说明书 补编将酌情载有关于纳斯达克资本市场证券的任何 其他上市或该招股说明书所涵盖的任何其他证券市场或交易所的资料。

我们可以直接或通过代理人，或向或通过承保人或经销商提供 证券。如果任何代理人或承保人参与出售其名称的证券 ，以及它们之间的任何适用的购买价格、 费、佣金或折扣安排，则将在所附招股说明书中列出 ，或根据所列资料计算 。我们只能通过代理人、承销商或交易商出售 证券，但必须提供一份补充招股说明书，说明提供这种证券的方法和条件。参见“ 分配计划”。

本招股说明书日期为2017年10月16日。

	页
关于这份招股说明书	1
关于前瞻性声明的警告 声明	1
关于新时代饮料公司	2
风险 因子	2
使用 收益	2
普通股说明	3
优先股的描述	3
认股权证的描述	3
单位的描述	4
分配方案	5
法律事项	6
专家们	6
在这里您可以找到 更多的信息。	6
以参考方式将 某些文件并入	7

此招股说明书是我们使用“大陆架” 注册过程向证券 和交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以出售本招股说明书 中所描述的任何证券组合，以最多100，000，000美元的收益总额作为更多的产品之一。本招股说明书描述了本招股说明书提供我们证券的一般方式。每次我们出售 证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的具体信息。 招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中 引用所包含的信息 。招股说明书补充说明 包含有关所提供证券条款的具体信息，也可包括讨论某些美国联邦 所得税后果和适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊的 考虑因素。如果我们在招股说明书补编中所作的任何声明与本招股说明书或本招股说明书中引用的 文件中的声明不一致，则 应依赖招股说明书补充中的信息。在本次发行中购买任何 证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充 以及 “您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

除上下文 另有要求外，本招股说明书中对“我们”、“新时代”、“饮料公司”或“公司”的提述，是指华盛顿公司新时代饮料公司与其全资子公司在合并的基础上，适用于 。

本招股说明书和 本招股说明书中引用的文件和资料包括经修正的1933年“证券法”第27A节或经修正的“1934年证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。这些声明基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可以获得的 信息。这样的前瞻性语句包括那些表示计划、预期、意图、应急、目标或未来的发展和/或其他不是历史 事实的陈述。

本招股说明书中的所有陈述，以及本招股说明书中 引用的文件和信息，如果不是历史事实，则为 前瞻性陈述。在某些情况下，我们可以使用 这样的术语，如“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“可能”、“ ”计划、“潜力”、“ ”预测，“项目”， “应该”，“将”或 类似的表达式或类似的项目的负面表达，这些项目传达 未来事件或结果的不确定性，以确定 前瞻性语句。

前瞻性 声明是根据管理层的信念、估计值(br})和对声明作出日期的意见作出的，如果这些 信念、估计和意见或其他情况应发生变化，则我们不承担更新前瞻性声明的义务，但适用法律可能要求的除外。虽然我们相信前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。

我们是一家领先的天然健康功能饮料公司，致力于开发、营销、销售和销售一系列适合您饮用的饮料(Rtd)。我们在饮料行业的五个增长最快的行业中有竞争对手，包括RTD茶、RTD咖啡、椰子水、 Kombucha、FunctionWaters和Energy饮料。我们通过功能特性和 成分来区分我们的品牌，并提供所有的天然和有机产品，不含任何高果糖玉米糖浆(HFCS)、无转基因生物 (GMO)、不含防腐剂，并且只提供所有天然风味、水果和 其他成分。我们在我们自己的完全集成的生产设施中生产产品，并通过另九家制造商组成的网络，战略地设在整个美国各地。我们的产品目前分布在国际上10个 个国家，在国内所有50个州通过四条通往市场的混合路线，包括我们自己的直销商店分销系统(DSD)和直接通过客户仓库销往美国各地的20，000多个其他网点，分布在国际上10个 个国家和所有50个州，其中包括我们自己的直接商店分销系统(DSD)，通过我们的DSD合作伙伴网络，通过我们的经纪人和天然产品经销商网络。我们的产品通过多种渠道销售，包括主要的杂货零售、天然食品零售、专卖店、超市、俱乐部商店、药店、便利店和加油站。我们使用一系列的营销媒体来推销我们的产品，包括店内促销和促销、体验营销、活动和赞助、数字营销和社交媒体、直接营销以及包括印刷、广播、户外和电视在内的传统媒体。

新时代饮料公司是根据华盛顿州法律成立的 2010年4月26日，名为美国酿酒公司，公司。作为2013年9月25日资本重组的一部分，我们从 an“S”Corporation转换为“C” Corporation。

2015年4月1日，我们收购了B&R液体冒险公司的资产，其中包括品牌Búcha[医]孔普查现场直播(Live Kombucha.在收购Búcha Live Kombucha品牌和业务之前，我们是一家手工艺酿酒厂。2015年10月1日，我们同意出售我们的啤酒厂、啤酒厂资产和相关的 负债，专门用于健康功能饮料 类别和Búcha品牌。出售的资产包括应收账款、库存、预付资产以及财产和设备。我们承认，从2015年第三季度开始，我们将出售我们的酿酒厂和微型酿酒厂作为一项停止经营的业务，并最终于2016年5月完成了这项交易。2016年5月，我们改名为 Búcha公司。2016年6月30日，我们收购了新时代饮料公司、LLC公司、Aspen Pure公司、LLC公司、新时代地产公司和 行公司的合并资产，将我们的业务总部迁至科罗拉多州丹佛，将我们的名称改为新时代饮料公司，并在OTCQB上收到了股票代码为“NBEV”的 股票代码“NBEV”。

我们的主要执行办公室位于1700 E.68。丹佛第四大道80229号，我们的电话号码是(303)-289-8655.我们公司的网址是www.newagebev.us。所包含的信息，连接到或可以通过我们的网站访问的 不是 本招股说明书的一部分。我们已经将我们的网站地址包含在这个 招股说明书中，作为一个非活动的文本引用，而不是作为一个 活动的超级链接。

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中所述的风险、不确定因素和其他因素，随后由表格10-Q的 季度报告补充和更新，以及 我们已经或将要向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，这些报告被 引用纳入本招股章程。

我们的业务、前景、资产、财务状况、业务结果和现金流量都可能受到这些风险的重大和不利影响。有关我们的SEC 文件的更多信息，请参见“在哪里可以找到更多 信息”。

除非招股说明书中另有说明，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司的目的，包括和一般工作的资本目的。我们也可以利用一部分净收益来获得或投资于与我们自己的业务和产品相辅相成的企业和产品，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或 协议，截至本招股说明书之日为止。

我们被授权发行至多50，000，000股普通股，每股面值为0.001美元。我们普通股的持有者(I)拥有从合法可得资金中获得股息的同等权利，因此，在本公司董事会宣布时，或在董事会宣布时；(2)在清算、解散或结束其 事务时，有权分享其所有可供分配给 普通股持有人的资产；(3)没有优先购买、认购或转换 的权利，也没有赎回或下沉基金的规定或 权利；和(Iv)有权就股东可以投票的所有事项，每股享有一张非累积票 。

截至2017年7月18日，已发行普通股34，330，520股，流通股34，330，520股。

我们被授权发行至多1，000，000股优先股，每股面值 $0.001，其中250，000股被归类为A系列优先股，300，000股被归为B系列优先股。截至2017年7月18日，没有发行和发行的A和 B系列优先股的股票。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优惠和特权，包括投票权、赎回条件、赎回价格、清算优惠、构成任何 系列的股份数目或指定这类系列，未经股东进一步表决或采取行动。

优先股可供将来可能的融资或收购之用，并可供 一般公司用途，而无须经 股东进一步授权，除非适用的 法、NASDAQ资本市场的规则或其他证券交易所的规则或我们的股票随后上市或获准进行 交易的市场需要这种授权。

本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的投票权或其他权利可能产生不利影响。发行 优先股，同时为 可能的收购和其他公司目的提供灵活性，在某些情况下，可产生延迟、推迟或 防止公司控制权改变的效果。

招股说明书 将包括与发行有关的具体条款。这类招股章程补编将包括：

	●	优先股的名称和 规定的或面值；
	●	所提供的优先股的 股数、清算优先权(每股)和优先股的发行价；
	●	适用于优先股的股息 率、期和/或支付日期或计算其 的方法；
	●	红利 应是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为累积优先股红利的日期 ；
	●	(B)为购买优先股而设的偿债基金(如果有的话)的规定；
	●	优先股的任何表决权；
	●	在适用情况下赎回优先股的规定；
	●	在任何证券交易所上市的 优先股；
	●	优先股可兑换为我们普通股的条件和条件(如适用的话)，包括转换价格 或换算价格和转换期的计算方式；
	●	在适当情况下，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；
	●	任何其他特定的 条件，首选项，权限，限制或限制 优先股。

优先股可兑换为或可兑换我们普通股的条件(如有的话)也将在“优先股招股说明书”中说明。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、持有人的选择或我们的选择的 规定，并可包括 规定，根据这些规定，优先股持有人将收到的我们共同 股票的股份数目将作调整。

我们可以发行购买优先股或普通股的 认股权证。 认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股(br}股或普通股一起发行，也可以附在任何 提供的证券上，也可以与任何 提供的证券分开。每一批认股权证都将根据一份单独的授权协议签发，该协议中指定的授权代理与我们签订了一项单独的授权协议。认股权证代理人将仅作为我们与该系列权证的授权书有关的代理人行事，不为权证的任何持有人或实益所有人承担任何代理或 信托关系。 这份关于证券认股权证某些条款的摘要并不是 完整的。您应参考证券权证协议， 包括代表 的证券权证的形式，涉及为证券 权证协议和有价证券权证的完整条款而提供的特定证券 权证。证券 认股权证协议，连同证券 授权证书和证券认股权证的条款，将提交给 SEC，以便提供具体的 认股权证。

适用的 招股章程补编将说明在适用的情况下，本招股章程所涉及的认股权证的下列术语：

	●	的头衔；
	●	认股权证的总计 号；
	●	签发认股权证的价格；
	●	在行使认股权证时可购买的所提供证券的指定、数量和条件；
	●	如适用的话，认股权证和可在行使认股权证时可购买的证券 可分别转让的日期为 ；
	●	在行使这种认股权证时可购买的 证券的条款以及与行使这种认股权证有关的程序和条件；
	●	在 行使认股权证或行使认股权证时调整应收证券数量或数额的任何规定；
	●	在行使认股权证时可购买的所提供证券的价格或价格，以及货币或货币；
	●	行使权证的权利开始的日期和权利终止的日期；
	●	可在任何一个时间行使的认股权证的最低或最大金额；
	●	与入帐程序有关的 信息(如果有的话)；
	●	在适当情况下，讨论联邦所得税的后果；
	●	认股权证的任何其他材料 条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

购买普通股或优先股的认股权证将提供， 只适用于美元。认股权证只会以 注册表格发出。

在收到 付款和逮捕证证书后，我们将在实际可行的范围内尽快将所购买的证券送交所购证券，并在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处适当地执行。如果 少于授权 证书所代表的所有权证，则将为其余的权证颁发新的权证证书。

在 行使任何购买优先股或普通股的证券认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何 权利，包括购买普通股或优先股的证券 认股权证， 有权就 优先股或可在 行使时购买的普通股获得任何股息。

如 适用的招股说明书所述，我们可以发行由普通股 股、优先股或认股权证或 类证券的任何组合组成的单位。

适用的 招股章程补编将具体说明本招股说明书所涉及的任何单位 的下列条款：

	●	组成单位的 单位和任何普通股、优先股和认股权证的条款，包括构成这些单位的证券是否可在何种情况下单独交易；
	●	对 的描述任何单位协议的条款； 和
	●	对 的描述关于 单位的付款、结算、转移或交换的规定。

我们可以将通过本招股说明书(I)提供的 证券出售给或通过 承保人或交易商出售，(Ii)直接出售给购买者，包括我们的 联属公司，(Iii)通过代理人出售，或(Iv)通过 任何这些方法的组合出售。证券可以按固定的 价格或价格分配，这些价格可能会改变，市场价格在出售时普遍存在，与当前市场价格有关的价格， 或协商价格。招股说明书将包括下列资料：

	●	要约的条款；
	●	任何 承保人或代理人的姓名；
	●	任何一家或多家管理保险公司的名称 ；
	●	证券的购买价格；
	●	承销商可向我们购买额外证券 的任何超额分配期权；
	●	净收益是出售证券的 。
	●	任何延迟交货安排
	●	任何构成承保人赔偿的折扣、佣金和其他项目；
	●	任何首次公开发行的价格；
	●	允许、转让或支付给经销商的任何折扣或 特许权；
	●	支付给代理人的任何佣金；以及
	●	任何证券 交易所或证券可能在其上市的市场。

只有招股说明书增订本中指定的承保人 才是招股章程增订本提供的 证券的承保人。

如果承销商在销售中使用 ，承销商将为其自己的帐户购买证券，包括通过承保、购买、 证券借贷或与我们签订回购协议。承保人 可以在一个或多个 交易中不时转售证券，包括协商交易。承销商可出售证券，以便利其他证券的交易(本招股说明书或其他说明)， 包括其他公共或私人交易和卖空。 保险人可以通过由一个或多个管理 承保者代表的 承保辛迪加或由一个或多个作为 承保人的公司直接向公众提供证券。除非招股说明书 另有规定，承保人购买 证券的义务将受某些条件的限制，而 承销商如果购买其中任何一种证券，则有义务购买所有提供的 证券。承销商可不时更改任何首次公开发行的价格，以及允许或重新分配或支付给 交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被利用 出售通过本招股说明书提供的证券，我们将把这些证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以转售时由 交易商确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书将包括交易商的名称和 交易的条款。

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的 证券。在这种情况下， 将不涉及承保人或代理人。这种证券也可以通过不时指定的代理出售。 招股章程补充将列出参与提议或出售所提供证券的任何代理，并将描述支付给该代理的任何佣金 。除非招股说明书 另有说明，否则任何代理人将同意使用其合理的最大努力(br})在其任命期间招揽采购。

我们可以直接将 证券出售给机构投资者或其他可能被认为是“证券法”所指的承保人的机构投资者。任何这类 销售的条款将在招股说明书补编中加以说明。

如果招股说明书 补充表明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟的 交货合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定将来某一特定日期付款和 交付。这些合同将只受招股说明书 补编所述条件的限制。适用的招股说明书补编将描述因征求这些合同而应支付的 佣金。

在不限制上述内容的一般性的情况下，我们可以与一名 经纪人-交易商订立一个连续的 发行程序股权分配协议，根据该协议，我们可以不时地通过作为销售 代理的经纪-交易商来提供和出售我们 普通股的股份。如果我们参与这样的计划，我们和经纪-交易商将通过在纳斯达克资本市场上以市场 价格、阻止交易和其他商定的 交易的方式出售股票(如果有的话)。根据这样一个 程序的条款，我们也可以出售普通股给 经纪人-交易商，作为其自己帐户的本金，在出售时商定的价格 。如果我们将普通股出售给作为本金的 经纪人-交易商，我们将与该经纪人-交易商签订一项单独的条款 协议，我们将在一份单独的招股说明书补充或定价 补充中描述这一 协议。

除非 适用的招股说明书另有规定，否则除我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券将是一种新发行的证券，不会有固定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外市场上市提供的证券。我们在出售所提供的证券时所用的任何承保人都可以在这种证券上建立市场，但可以在没有通知的情况下随时停止这种市场的买卖。因此，我们不能保证这些证券将有一个流通的交易市场。

根据“证券交易法”第104条，任何承销商也可以从事稳定交易、涉及 交易的辛迪加和罚款投标。稳定交易涉及竞购公开市场上的基本证券，目的是使证券挂钩、固定或维持价格。涉及交易的 Syndicate涉及在 顺序完成发行以弥补辛迪加空头头寸之后在公开市场购买证券 。

罚款投标允许承销商向辛迪加 成员收回出售特许权，当辛迪加成员 最初出售的证券是在一个涵盖交易的辛迪加交易中购买以弥补 辛迪加空头头寸时。稳定交易，涉及交易和罚款投标的辛迪加 可能导致 证券的价格高于在没有 事务的情况下的价格。承销商如果开始这些 交易，可以在任何时候停止这些交易。

代理人、承保人和经销商可根据与我们签订的协议，有权就某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，获得我方的赔偿。我们的代理商，承保人，经销商，或其附属公司，可能是客户 ，与我们进行交易或执行服务，在我们的正常业务过程中。

本招股说明书提供的证券的发行的有效性将由纽约的西琴齐亚·罗斯·费伦斯·凯斯纳有限公司代为转交给我们。

我们向证交会提交年度报告、季度报告和特别报告以及其他信息。我们的证交会文件可通过 互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共 参考室，在100F街，东北，华盛顿特区，20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关 公共资料室的更多信息。

本招股说明书是表格S-3登记声明的一部分，我们向证交会提交表格，以便登记根据1933年“证券法”(经修正)提供的证券。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有 信息，包括 某些证物和附表。您可以从SEC 在上面列出的地址或从SEC的internet 站点获得注册 声明和注册语句的证物。

这份招股说明书是向SEC提交的登记声明的一部分。SEC允许 us“引用”在本招股说明书 中加入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些 文档来向您披露重要信息。引用包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新和取代此 信息。下列文件以参考 方式并入，并作为本招股章程的一部分：

	●	我们于2017年3月31日向证交会提交的截至2016年12月31日的表格10-K的年度报告；
	●	我们于2017年5月16日向证交会提交的截至2017年3月31日的10-Q表季度报告；
	●	我们目前关于表格8-K的报告是在2017年1月30日、2月17日、2017年3月29日、2017年3月31日、2017年3月31日向证交会提交的，我们在2017年6月15日、2017年5月19日、5月24日提交的关于表格8-K/A的报告对此进行了修正，2017年和2017年6月13日；
	●	我们于2017年2月13日向证券交易委员会提交的8-A表格(档案 No.001-38014)中关于我们普通股的说明，包括为更新这类说明而提交的任何修正或报告；以及
	●	我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节提交的所有报告和 其他文件，均是在本招股说明书日期之后和这项提议终止之前提交的。

尽管有上述情况，本招股说明书中没有提及任何关于表格8-K的当前报告第2.02和7.01项所提供的资料，包括有关的证物。

本招股说明书中包含的关于我们的信息 应与参考文件中的 一起阅读。您可以通过写信或打电话(电话：1700 e.68)免费索取这些文件的任何一份或全部副本。科罗拉多州丹佛第四大道80229，电话号码(303-8655)289-8655.

股份

普通股

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招股说明书

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2018年11月