美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
2018年9月30日终了季度
或
☐ |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金档案编号:001-36644
卡里特拉生物科学公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
|
27-2366329 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
|
(I.R.S.雇主) (识别号) |
343牡蛎角大道,200套房
南旧金山,CA 94080
(主要行政办公室地址包括邮编)
登记人电话号码,包括区号:(650)870-1000
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 No ☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 No ☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱 |
|
☐ |
|
加速过滤器 |
|
|
|
|
|
|
|||
非加速滤波器 |
|
☐ |
|
小型报告公司 |
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|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐ No
截至2018年11月2日,该公司共有普通股38,125,716股,每股票面价值0.0001美元,已发行。
卡里特拉生物科学公司
表格10-q季度报告
2018年9月30日终了的季度
指数
|
|
页 |
||
第一部分财务资料 |
|
3 |
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项目1. |
|
财务报表(未经审计) |
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3 |
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|
|
|
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|
2018年9月30日和2017年12月31日合并资产负债表 |
|
3 |
|
|
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月和九个月的精简综合业务报表 |
|
4 |
|
|
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月和九个月综合亏损简表 |
|
5 |
|
|
截至2018年9月30日和2017年9月30日止的9个月现金流动汇总表 |
|
6 |
|
|
精简合并财务报表附注 |
|
7 |
|
|
|
|
|
项目2. |
|
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
|
17 |
|
|
|
|
|
项目3. |
|
市场风险的定量和定性披露 |
|
27 |
|
|
|
|
|
项目4. |
|
管制和程序 |
|
27 |
|
|
|
|
|
第二部分。其他资料 |
|
28 |
||
|
|
|
||
项目1. |
|
法律程序 |
|
28 |
|
|
|
|
|
项目1A。 |
|
危险因素 |
|
28 |
|
|
|
|
|
项目2. |
|
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
|
52 |
|
|
|
|
|
项目3. |
|
高级证券违约 |
|
52 |
|
|
|
|
|
项目4. |
|
矿山安全披露 |
|
52 |
|
|
|
|
|
项目5. |
|
其他资料 |
|
52 |
|
|
|
|
|
项目6. |
|
展品 |
|
53 |
|
|
|
|
|
签名 |
|
54 |
||
|
|
|
2
第一部分-财务资料
项目1.财务报表
卡里特拉生物科学公司
合并资产负债表
(未经审计)
(单位:千,但每股数额除外)
|
2018年9月30日 |
|
|
2017年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
$ |
61,135 |
|
|
$ |
48,475 |
|
短期投资 |
|
80,321 |
|
|
|
115,318 |
|
合作应收款 |
|
1,809 |
|
|
|
1,142 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
1,553 |
|
|
|
2,732 |
|
流动资产总额 |
|
144,818 |
|
|
|
167,667 |
|
长期投资 |
|
— |
|
|
|
22,361 |
|
其他资产 |
|
845 |
|
|
|
228 |
|
限制现金 |
|
440 |
|
|
|
440 |
|
财产和设备,净额 |
|
1,571 |
|
|
|
1,759 |
|
总资产 |
$ |
147,674 |
|
|
$ |
192,455 |
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
$ |
517 |
|
|
$ |
1,072 |
|
应计负债 |
|
10,088 |
|
|
|
8,938 |
|
递延收入的当期部分 |
|
— |
|
|
|
29,017 |
|
流动负债总额 |
|
10,605 |
|
|
|
39,027 |
|
递延收入减去当期部分 |
|
— |
|
|
|
2,028 |
|
递延租金 |
|
1,159 |
|
|
|
1,093 |
|
负债总额 |
|
11,764 |
|
|
|
42,148 |
|
承付款和意外开支 |
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.0001美元,授权股票200,000股 截至2018年9月30日和2017年12月31日; 37,204股和35,759股已发行和流通股 2018年9月30日和2017年12月31日 |
|
4 |
|
|
|
4 |
|
额外已付资本 |
|
312,751 |
|
|
|
300,906 |
|
累积赤字 |
|
(176,671 |
) |
|
|
(150,333 |
) |
累计其他综合损失 |
|
(174 |
) |
|
|
(270 |
) |
股东权益总额 |
|
135,910 |
|
|
|
150,307 |
|
负债总额、股票和股东权益 |
$ |
147,674 |
|
|
$ |
192,455 |
|
见附文。
3
卡里特拉生物科学公司
精简的业务综合报表
(未经审计)
(单位:千,但每股数额除外)
|
三个月到9月30日, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合作收益 |
$ |
— |
|
|
$ |
7,254 |
|
|
$ |
22,254 |
|
|
$ |
18,701 |
|
总收入 |
|
— |
|
|
|
7,254 |
|
|
|
22,254 |
|
|
|
18,701 |
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
16,420 |
|
|
|
10,833 |
|
|
|
49,218 |
|
|
|
27,615 |
|
一般和行政 |
|
3,087 |
|
|
|
3,074 |
|
|
|
10,093 |
|
|
|
9,230 |
|
业务费用共计 |
|
19,507 |
|
|
|
13,907 |
|
|
|
59,311 |
|
|
|
36,845 |
|
业务损失 |
|
(19,507 |
) |
|
|
(6,653 |
) |
|
|
(37,057 |
) |
|
|
(18,144 |
) |
利息收入净额 |
|
658 |
|
|
|
582 |
|
|
|
1,927 |
|
|
|
1,292 |
|
净损失 |
$ |
(18,849 |
) |
|
$ |
(6,071 |
) |
|
$ |
(35,130 |
) |
|
$ |
(16,852 |
) |
每股净亏损,基本损失和稀释损失 |
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(0.17 |
) |
|
$ |
(0.98 |
) |
|
$ |
(0.53 |
) |
加权平均普通股 计算每股净亏损,基本和 稀释 |
|
36,405 |
|
|
|
35,475 |
|
|
|
36,021 |
|
|
|
32,072 |
|
见附文。
4
卡里特拉生物科学公司
简明综合损失报表
(未经审计)
(单位:千)
|
三个月到9月30日, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||||
净损失 |
$ |
(18,849 |
) |
|
$ |
(6,071 |
) |
|
$ |
(35,130 |
) |
|
$ |
(16,852 |
) |
其他综合收益(损失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售证券的未实现净收益(亏损) |
|
77 |
|
|
|
11 |
|
|
|
96 |
|
|
|
(110 |
) |
总综合损失 |
$ |
(18,772 |
) |
|
$ |
(6,060 |
) |
|
$ |
(35,034 |
) |
|
$ |
(16,962 |
) |
见附文。
5
卡里特拉生物科学公司
现金流动汇总表
(未经审计)
(单位:千)
|
截至9月30日的9个月, |
|
|||||
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||
(用于)业务活动提供的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
$ |
(35,130 |
) |
|
$ |
(16,852 |
) |
调整数,将净损失与(用于)业务活动提供的现金净额对账: |
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
375 |
|
|
|
254 |
|
投资溢价(折扣)摊销 |
|
(124 |
) |
|
|
356 |
|
股票补偿 |
|
5,617 |
|
|
|
3,968 |
|
财产和设备处置方面的损失 |
|
— |
|
|
|
6 |
|
经营资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
合作应收款 |
|
(667 |
) |
|
|
(2,177 |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
1,179 |
|
|
|
(2,437 |
) |
其他资产 |
|
(617 |
) |
|
|
(468 |
) |
应付帐款 |
|
(563 |
) |
|
|
767 |
|
应计负债 |
|
1,164 |
|
|
|
3,089 |
|
递延收入 |
|
(22,254 |
) |
|
|
38,299 |
|
延期租金,非流动租金 |
|
66 |
|
|
|
309 |
|
(用于)业务活动提供的现金净额 |
|
(50,954 |
) |
|
|
25,114 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(用于)投资活动提供的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
购买投资 |
|
(47,292 |
) |
|
|
(174,357 |
) |
投资到期收益 |
|
104,870 |
|
|
|
57,949 |
|
购置财产和设备 |
|
(184 |
) |
|
|
(682 |
) |
投资活动(用于)提供的现金净额 |
|
57,394 |
|
|
|
(117,090 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动提供的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
公开发行普通股的收益净额 |
|
— |
|
|
|
75,386 |
|
根据股票购买协议发行普通股的收益,净额 |
|
— |
|
|
|
7,914 |
|
公开发行普通股所得收益 |
|
5,603 |
|
|
|
36,907 |
|
股票期权和员工股票计划采购的收益 |
|
617 |
|
|
|
973 |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
6,220 |
|
|
|
121,180 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增额 |
|
12,660 |
|
|
|
29,204 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
48,915 |
|
|
|
10,647 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
61,575 |
|
|
$ |
39,851 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露非现金投资及融资资料: |
|
|
|
|
|
|
|
与财产和设备采购有关的未付款项的变化 |
$ |
3 |
|
|
$ |
51 |
|
与递延筹资费用有关的未付数额的变化 |
$ |
8 |
|
|
$ |
46 |
|
见附文。
6
卡里特拉生物科学公司
精简合并财务报表附注
1.介绍的组织和依据
组织
卡里特拉生物科学公司(“公司”)于2010年3月9日在特拉华州注册成立。该公司是一家临床阶段的生物制药公司,致力于发现和开发针对肿瘤和抗癌免疫细胞中新的关键代谢途径的小分子药物。该公司的主要业务是总部设在南旧金山,加利福尼亚州,并在一个部门运作。
展示
合并后的财务报表包括该公司及其全资子公司卡里特拉生物科学英国有限公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已从精简的合并财务报表中删除。
2.重要会计政策摘要
未经审计的中期财务信息
截至2018年9月30日的临时合并资产负债表、截至9月30日、2018年和2017年的3个月和9个月的业务报表和综合亏损报表以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月的现金流量表未经审计。未经审计的临时合并财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的,管理层认为,这些财务报表反映了本报告所列公司精简合并财务报表公平列报所必需的一切正常和经常性调整。与九个月期间有关的财务数据和在这些附注中披露的与9个月期间有关的合并财务报表中披露的其他信息也是未经审计的。2018年9月30日终了的9个月的业务结果不一定表明2018年12月31日终了年度或任何其他未来年度或中期的预期结果。本报告所列截至2017年12月31日的资产负债表是根据截至该日经审计的合并财务报表得出的。这些精简的合并财务报表应与公司提交给证券交易委员会(“SEC”)的10-K表中的公司审定财务报表一并阅读。
估计数的使用
所附的精简合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。按照公认会计原则编制精简合并财务报表,要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设,并披露截至本报告所述期间合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。管理层不断评估其评估,包括与临床试验应计负债、收入确认、有价证券公允价值、所得税和股票补偿相关的评估。管理层根据历史经验和管理层认为在这种情况下是合理的其他各种市场具体和相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物
公司认为,在购买之日,所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。现金等价物主要是投资于货币市场账户的数额,按公允价值列报。
投资
所有投资都被归类为“可供出售的”,并按根据市场报价或类似证券的定价模式确定的估计公允价值记账。管理层在购买时确定其投资的适当分类,并在每个资产负债表日期重新评估这种指定。未实现的损益被排除在收益之外,并作为综合损失的一个组成部分报告。已实现的损益和公允价值的下降被认为是暂时的,如果有的话,在可供出售的证券中包括在利息收入中,净额。出售证券的成本是基于特定的识别方法。有价证券的利息包括在利息收入净额中。
7
限制现金
限制现金包括公司金融机构持有的货币市场资金,作为公司在加利福尼亚南旧金山公司总部设施租赁下的义务的担保品。
信贷风险集中
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括现金、现金等价物、投资和限制性现金。该公司投资于各种金融工具,并根据其政策,将这些金融工具限制在由美国政府、美国政府支持的机构以及评级较高的银行和公司发行的高信用质量证券上,但须受一定的集中度限制。公司的现金、现金等价物、投资和限制性现金由美国的金融机构持有,管理层认为这些机构的信用质量很高。存款金额有时可能超过联邦保险限额。
公司的所有协作收入和公司从合作中收取的大部分应收款项都来自于公司与英特公司的合作和许可协议,如注9“协作和许可协议-INCEL协作和许可协议”中所述。
收入确认
自2018年1月1日起,该公司采用了会计准则编码,或ASC编号2014-09,“与客户签订合同的收入”(主题606),或ASC 606,采用修改后的追溯方法。根据这种方法,公司记录了累计调整,以减少累积赤字和递延收入880万美元。根据ASC 606,一个实体在其客户获得承诺的货物或服务的控制权时确认收入,其数额反映了该实体期望以这些货物或服务为交换条件而得到的考虑。为确定实体确定的安排属于ASC 606范围内的收入确认,该实体执行以下五个步骤:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在(或作为)实体满足履行义务时确认收入。该公司只对合同适用五步模式,而该实体很可能会收取它有权得到的报酬,以换取它转让给客户的货物或服务。在合同成立时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,公司就会评估每个合同中承诺的货物或服务,并确定那些是履行义务的货物或服务,并评估每个承诺的货物或服务是不同的。然后,当(或作为)履约义务得到履行时,公司将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
该公司与INCEL签订了一项合作和许可协议,即在ASC 606的范围内,根据ASC 606的范围,该公司将其产品候选人之一的某些权利授权给英特公司。这一安排的条款包括向本公司支付不可退还的预付许可费,以及潜在的开发、管理和销售里程碑,以及销售版税。这些付款中的每一项都会产生协作收入,但特许产品净销售的特许使用费收入除外,这将被归类为特许权使用费收入。
在确定在履行协议义务时应确认的适当收入数额时,公司采取以下步骤:(一)确定合同中承诺的货物或服务;(二)确定承诺的货物或服务是否为履行义务,包括在合同中它们是否不同;(Iii)交易价格的量度,包括对可变代价的限制;。(Iv)将交易价格分配给履行义务;及。(V)在公司履行每项履约义务时,确认收入。作为这些安排会计核算的一部分,公司必须制定需要判断的假设,以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。
知识产权许可:如果对本公司知识产权的许可被确定为有别于该安排中确定的其他履行义务,则当许可证转让给被许可人时,公司确认从分配给该许可证的不可退还的预付费用中获得的收入,并且被许可人能够使用该许可证并从中受益。对于与其他承诺的货物或服务捆绑在一起的许可证,公司利用判断来评估合并履约义务的性质,以确定合并的履约义务是否随着时间或时间的推移而得到履行,如果随着时间的推移,则采用适当的方法来衡量进度,以确认来自不可退还、预付费用的收入。公司对每个报告期的进度进行评估,并在必要时调整绩效和相关收入确认的衡量标准。
8
里程碑付款:在每项包括开发、监管或商业里程碑付款的安排开始时,公司评估是否认为可能达到里程碑,并使用最可能的金额方法估算交易价格中包含的金额。如果可能不会出现累积收入的重大逆转,则相关的里程碑值将包括在交易价格中。不属于公司或被许可方控制范围内的里程碑付款,如监管批准,在收到这些批准或基本活动完成之前,被认为是不可能实现的。然后,交易价格按相对独立销售价格分配给每项履约义务,公司在履行合同规定的履约义务时确认收入。在每个随后的报告期结束时,公司重新评估实现这些发展里程碑和任何相关约束的可能性,并在必要时调整其对整个交易价格的估计。任何这类调整都是在累积的基础上记录的,这将影响调整期间的合作收入。
特许权使用费:对于包括以销售为基础的特许使用费的安排,包括基于销售水平的里程碑付款,并且许可证被视为与特许权使用费相关的主要项目,公司在(I)发生相关销售时在晚些时候确认收入,或(Ii)已缴付部分或全部专营权费的履行义务(或部分履行)。到目前为止,该公司还没有承认其任何许可安排所产生的任何特许权使用费收入。
下表概述了采用ASC 606对截至2018年9月30日的9个月(除每股数据外,以千计)未审计的业务细列项目的影响:
|
|
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|
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|
余额 |
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没有 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通过 |
|
|
截至2018年9月30日止的9个月 |
|
如报告所述 |
|
|
调整 |
|
|
ASC 606 |
|
|||
合作收益 |
|
$ |
22,254 |
|
|
$ |
8,791 |
|
|
$ |
31,045 |
|
总收入 |
|
|
22,254 |
|
|
|
8,791 |
|
|
|
31,045 |
|
业务损失 |
|
|
(37,057 |
) |
|
|
8,791 |
|
|
|
(28,266 |
) |
净损失 |
|
|
(35,130 |
) |
|
|
8,791 |
|
|
|
(26,339 |
) |
合同余额
预付款项和费用在收到或到期时记作递延收入,并可能要求将收入确认推迟到公司履行其根据这些安排承担的义务。当公司的考虑权是无条件的时,应付公司的款项被记为应收帐款。
本公司不会评估合约是否有重要的融资部分,但如合约开始时的期望是由持牌人付款至将承诺的货品或服务转让予持牌人之间的期间为1年或不足1年,则该公司不会评估该合约是否有重大的融资成分。
下表列出截至2018年9月30日止9个月公司合约资产及负债的变动情况(单位:千):
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余额 |
|
|
余额 |
|
||
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开始 |
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|
尾端 |
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||
截至2018年9月30日止的9个月 |
|
期间 |
|
|
期间 |
|
||
合同负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
$ |
29,017 |
|
|
$ |
— |
|
递延收入减去当期部分 |
|
|
2,028 |
|
|
|
— |
|
与INTER协作协议有关的递延收入,包括5 700万美元的交易价格,包括4 500万美元的前期许可证付款和1 200万美元的开发里程碑,减去从合同生效之日确认的合作收入,被确认为已履行的综合履约义务。
9
截至2018年9月30日,该公司没有合同资产。在2018年9月30日终了的9个月内,该公司的合同负债(包括递延收入)在2018年9月30日终了的9个月中减少了3 100万美元,与该期间开始时合同负债中所列数额有关的确认收入有关。此外,在2018年1月1日采用ASC 606时,该公司记录了一项累积调整,以减少累积赤字和递延收入880万美元。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中,该公司没有确认任何以前期间履行的履约义务带来的收入。
应计研究和发展费用
该公司记录由第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本的应计负债,其中包括进行临床前和临床研究,以及合同制造活动。该公司根据所提供但尚未开具发票的服务的估计数额记录研究与开发活动的估计费用,并将这些费用列入合并资产负债表的应计负债中,并在综合业务报表中列入研究与开发费用。这些成本是公司研发费用的重要组成部分。本公司根据工作完成的估计数和根据服务协议与第三方服务提供商订立的协议,为这些费用计算费用。公司在确定每个报告期的应计负债余额时作出重大判断和估计。当实际成本为人所知时,公司会调整其应计负债。本公司在应计成本与实际成本之间没有任何重大差异。然而,实际服务的状况和时间、登记的病人人数和病人注册率可能与公司的估计有所不同,从而导致今后期间的费用调整。这些估计中的变化会对公司的应计项目产生重大变化,从而对公司的经营结果产生重大影响。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是,将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股份数,而不考虑普通股等值。由于公司在所有期间都处于亏损状态,因此每股基本净亏损与稀释后的每股净亏损相同,因为将所有可能发行的普通股包括在内都会起到反稀释作用。
最近的会计公告
2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了关于与客户签订合同收入的全面新准则ASC 606。标准的核心原则是,报告实体在向客户转让承诺的货物或服务时,将确认收入,其数额应反映该实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。实体可以选择使用全面回顾或修改的回顾方法来采用这一新的指导方针。2016年,财务会计准则委员会更新了关于报告收入毛额与净额的指南,以改进关于委托和代理考虑的执行指南,并确定业绩义务和知识产权许可证的核算。此外,FASB引入了实用的权宜之计,并对新的会计准则作了范围较窄的改进。
该公司于2018年1月1日采用了会计准则更新,采用了修改后的回溯方法,与INCEL公司合作并签订了许可证协议。因此,比较资料没有调整,过渡的影响反映在开放累积赤字中。该公司根据本协议有资格获得的考虑包括前期付款、研发资金、里程碑付款和基于销售的版税。新的收入确认标准在许多方面与以前的会计标准不同,例如可变因素的会计核算和履行义务完成进度的计量。该标准最重要的影响与公司对随着时间推移而交付的履约义务的收入确认方法有关。根据新标准,里程碑付款作为可变考虑因素列入交易价格,但须受限制,并分配给合同中的履约义务。因此,里程碑付款是在执行期间而不是在实现时确认的。此外,遗留指南允许对长期交付的绩效义务的收入进行直线确认。新标准要求一个实体根据服务转移的模式确认收入。采用的影响导致该公司在2018年1月1日记录了一项调整,以减少累积赤字和递延收入880万美元,以反映收入是根据完成合并业绩义务的进度而不是直线计算而确认的。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号租约(主题842),其目的是使租赁活动更加透明,并要求承租人在其资产负债表上基本上将所有租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债,包括目前作为经营租赁入账的租赁。ASU适用于2018年12月15日以后开始的所有中期和年度报告期间,并允许早日通过,以前曾要求对提交的每一个报告期采用经修改的追溯办法。2018年7月,FASB发布了ASU No.2018-11,
10
租赁(主题842):有针对性的改进,或ASU No.2018-11。在发布ASU 2018-11号时,FASB允许ASU 2016-02的另一种过渡方法,即通过确认对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整,向新的租赁标准过渡。该公司正在最后完成对采用新标准的影响的评估,并预计将在2019年1月1日采用新标准时选择这一新的过渡方法。
2016年11月,财务会计准则委员会发布了ASU第2016-18号“现金流量表”(主题230):限制现金支付,即230 ASC,以澄清各实体应如何在现金流量表中列报限制性现金等价物和限制性现金等价物。根据这一最新情况,各实体必须在其现金流量表中显示现金、现金等价物、限制性现金等价物和限制性现金等价物总额的变化情况。该公司于2018年1月1日采用了这一标准。本标准的采用不影响公司未经审计的合并资产负债表、业务报表或综合损益表。下表概述了采用ASC 230对截至2017年9月30日的9个月现金流量表(单位:千)的影响:
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余额 |
|
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|
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|
带着 |
|
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|
|
原样 |
|
|
|
|
|
|
通过 |
|
||
|
|
报告 |
|
|
调整 |
|
|
ASC 230 |
|
|||
受限制现金的变动 |
|
$ |
(394 |
) |
|
$ |
394 |
|
|
$ |
— |
|
投资活动(用于)提供的现金净额 |
|
|
(117,484 |
) |
|
|
394 |
|
|
|
(117,090 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净增额* |
|
|
28,810 |
|
|
|
394 |
|
|
|
29,204 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金* |
|
|
10,601 |
|
|
|
46 |
|
|
|
10,647 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金* |
|
|
39,411 |
|
|
|
440 |
|
|
|
39,851 |
|
* |
在截至2017年9月30日的9个月内,这一项目,如最初报告所述,不包括限制现金。 |
“减税和就业法案”(简称“税法”)于2017年12月22日颁布,对美国税法进行了重大修改。除其他条款外,该法案还将美国企业所得税税率降至21%,自2018年起生效。因此,该公司根据美国联邦公司税率从35%降至21%,重新计算了截至2017年12月31日的美国递延税资产和负债,并根据对新法律规定的理解,评估了其递延税资产的可变现性。据估计,截至2017年12月31日,该公司的递延税收资产一次性减少1,780万美元,但由于公司估值免税额的相应变动,这一数字被完全抵消。
2018年3月,FASB发布了ASU No.2018-05-所得税(主题740):根据证交会第118号工作人员会计公报(SAB 118)对SEC段落进行的修正,该公告为税法提供了会计指导,并规定了衡量期限不应超过从税法颁布之日起一年内公司完成会计的期限。根据这一指导意见,公司认为其对新税法影响的核算是临时性的。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内,公司没有对税法进行额外的计量-期间调整。该公司继续评估最近颁布的税法和相关指导对其业务和合并财务报表的影响,并计划在2018年的一年计量期间内完成对税法所得税影响的会计核算。
2018年6月,FASB发布了ASU No.2018-07,“薪酬-股票补偿”(主题718):对非雇员股票支付会计的改进。ASU扩大了主题718的范围,包括基于股票的支付交易,以便从非雇员那里获得货物和服务。ASU还澄清,主题718不适用于用于有效提供(1)向发行人提供资金或(2)将货物或服务出售给客户,作为根据与客户订立的“收入合同”(主题606)核算的合同的一部分的基于股票的支付(主题606)。该指南适用于2018年12月15日以后的财政年度,包括该财政年度内的中期。允许提前收养。公司目前正在评估ASU对其财务状况、运营结果和披露的影响。
3.公允价值计量
公允价值会计适用于在浓缩合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债(至少每年一次)。金融工具包括现金和现金等价物、投资、合作应收款、应付帐款、应计负债和递延收入中由于期限相对较短而接近公允价值的当前部分。
11
资产负债表中按公允价值定期记录的资产和负债根据用于衡量公允价值的投入的判断程度进行分类。公允价值是指在计量日市场参与者之间有条不紊地进行交易时,为转移本金或最有利市场上的负债而支付的资产或负债的交换价格或退出价格。关于公允价值计量的权威指南为公允价值计量的披露建立了以下三级公允价值等级:
一级-投入是在计量日在活跃市场对相同资产或负债不作调整的报价;
第二级-投入是指类似资产或负债活跃市场的可观测、未经调整的报价,非活跃市场中相同或类似资产或负债的未调整报价,或其他可观察到或可由相关资产或负债整个期间的可观测市场数据证实的投入;以及
第三级-对计量资产或负债公允价值具有重要意义的无形投入,而这些资产或负债得到很少或根本没有市场数据的支持。
金融工具在估值等级中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。如果在活跃的市场上有报价,证券被归类为一级。该公司将货币市场基金划分为一级货币市场基金。当所报市场价格无法用于特定证券时,该公司通过对市场中相同或类似工具的报价估算公允价值,这些工具在市场上不活跃,而且基于模型的估值技术,所有重要投入都可以在市场上观察到,或者可以通过可观测的市场数据在相当大的整个资产期限内得到证实。在适用的情况下,这些模型预测未来现金流,并将未来价值折现为现值,使用从各种第三方数据提供者获得的基于市场的可观测输入,包括但不限于基准收益率、利率曲线、已报告的交易、经纪人/交易商报价和市场参考数据。该公司将其公司票据和美国政府机构证券归类为二级。对估值的二级投入仅限于活跃市场中类似资产或负债的报价和对资产或负债可观察到的报价以外的投入。在本报告所述期间,1级和2级之间没有调动。
下表列出分配给第1级、第2级和第3级的金融资产和负债的公允价值,这些资产和负债是按经常性(千)计量的:
|
|
2018年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
一级 |
|
|
2级 |
|
|
三级 |
|
|
共计 |
|
||||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
15,160 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
15,160 |
|
公司票据及商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
78,241 |
|
|
|
— |
|
|
|
78,241 |
|
美国国债 |
|
|
— |
|
|
|
13,936 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,936 |
|
美国政府机构证券 |
|
|
— |
|
|
|
33,301 |
|
|
|
— |
|
|
|
33,301 |
|
金融资产总额 |
|
$ |
15,160 |
|
|
$ |
125,478 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
140,638 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
一级 |
|
|
2级 |
|
|
三级 |
|
|
共计 |
|
||||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
12,430 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,430 |
|
公司票据及商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
85,492 |
|
|
|
— |
|
|
|
85,492 |
|
美国国债 |
|
|
— |
|
|
|
34,437 |
|
|
|
— |
|
|
|
34,437 |
|
美国政府机构证券 |
|
|
— |
|
|
|
53,691 |
|
|
|
— |
|
|
|
53,691 |
|
金融资产总额 |
|
$ |
12,430 |
|
|
$ |
173,620 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
186,050 |
|
12
4.金融工具
现金等价物和投资,所有这些都被归类为可供出售的证券和限制性现金,包括以下(千):
|
2018年9月30日 |
|
|
2017年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
成本 |
|
|
未实现增益 |
|
|
未实现(损失) |
|
|
估计公允价值 |
|
|
成本 |
|
|
未实现增益 |
|
|
未实现(损失) |
|
|
估计公允价值 |
|
|||||||||
货币市场基金 |
$ |
15,160 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
15,160 |
|
|
|
$ |
12,430 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,430 |
|
公司票据及 商业票据 |
|
78,279 |
|
|
|
— |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
78,241 |
|
|
|
|
85,553 |
|
|
|
— |
|
|
|
(61 |
) |
|
|
85,492 |
|
美国国债 |
|
13,949 |
|
|
|
— |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
13,936 |
|
|
|
|
34,505 |
|
|
|
— |
|
|
|
(68 |
) |
|
|
34,437 |
|
美国政府机构 证券 |
|
33,423 |
|
|
|
— |
|
|
|
(122 |
) |
|
|
33,301 |
|
|
|
|
53,832 |
|
|
|
— |
|
|
|
(141 |
) |
|
|
53,691 |
|
|
$ |
140,811 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(173 |
) |
|
$ |
140,638 |
|
|
|
$ |
186,320 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(270 |
) |
|
$ |
186,050 |
|
分类为: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
59,877 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
47,931 |
|
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
80,321 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
115,318 |
|
长期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22,361 |
|
限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
440 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
440 |
|
现金等价物共计, 限制现金和 投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
140,638 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
186,050 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年9月30日,可供出售的证券的剩余合约期限不到一年.在本报告所述期间,可供出售的证券没有显著的已实现损益.截至2018年9月30日,现金等价物和投资的未实现损失为17.3万美元,损失被认为是暂时的。截至2018年9月30日,连续亏损12个月或更长时间的未实现亏损总额为10万美元。截至2017年12月31日,没有连续亏损12个月或更长时间的投资。本公司不打算出售其处于未变现亏损状况的证券,而且不太可能要求公司在收回其可能到期的摊销成本基础之前出售其证券。在确定损失是否为临时损失时所考虑的因素包括公允价值低于摊销成本法的时间和程度,以及公司是否打算出售证券,或是否更有可能要求公司在收回摊销成本基础之前出售证券。截至2018年9月30日,该公司共有现金、现金等价物、限制性现金和投资共计1.419亿美元,其中包括130万美元现金和1.406亿美元现金等价物、限制性现金和投资。
5.应计负债
应计负债包括下列(千)项:
|
2018年9月30日 |
|
|
2017年12月31日 |
|
||
应计奖金和薪金费用 |
$ |
3,190 |
|
|
$ |
3,016 |
|
应计专业和咨询服务 |
|
282 |
|
|
|
367 |
|
应计临床和制造费用 |
|
5,960 |
|
|
|
4,845 |
|
应计临床前和研究费用 |
|
458 |
|
|
|
469 |
|
其他 |
|
198 |
|
|
|
241 |
|
应计负债总额 |
$ |
10,088 |
|
|
$ |
8,938 |
|
6.股东权益
市面发售
2017年8月,该公司与作为销售代理和承销商的Cowen达成了一项销售协议,根据该协议,该公司可以根据“atm计划”(atm计划)发行和出售其普通股的股票,总发行价最高为5,000万美元。该公司将支付Cowen高达3%的总收入,任何普通股出售通过销售协议。在截至2018年9月30日的9个月内,该公司以每股约4.89美元的平均价格出售了总计1,201,464股票,总收益为590万美元,在承销费和发行费用之后净收入为560万美元。截至2018年9月30日,仍有4250万美元的普通股可根据自动取款机计划出售。
13
7.股票补偿
股票期权活动摘要如下(千,除加权平均行使价格和合同期限金额外):
|
备选方案-杰出 |
|
|||||||||||||
|
数目 标的股票 突出 备选方案 |
|
|
加权- 平均 运动 价格 |
|
|
加权- 平均 残存 契约性 术语 (年份) |
|
|
骨料 价值 内禀 |
|
||||
未缴-2017年12月31日 |
|
3,571 |
|
|
$ |
7.67 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授予期权 |
|
1,160 |
|
|
$ |
8.13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使选择权 |
|
(125 |
) |
|
$ |
1.97 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
选项取消 |
|
(72 |
) |
|
$ |
8.09 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
待定-2018年9月30日 |
|
4,534 |
|
|
$ |
7.94 |
|
|
|
7.79 |
|
|
$ |
3,001 |
|
可运动-2018年9月30日 |
|
2,329 |
|
|
$ |
7.97 |
|
|
|
6.94 |
|
|
$ |
1,946 |
|
与公司2010年股权激励计划、2014年股权激励计划和2014年员工股票购买计划相关的基于股票的薪酬支出总额如下(千):
|
三个月到9月30日, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
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2018 |
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2017 |
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2018 |
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2017 |
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研发 |
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1,013 |
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766 |
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$ |
3,021 |
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$ |
2,115 |
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一般和行政 |
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803 |
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699 |
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2,596 |
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1,853 |
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股票薪酬总额 |
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1,816 |
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$ |
1,465 |
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$ |
5,617 |
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$ |
3,968 |
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8.每股净亏损
由于公司在所有期间都处于亏损状态,稀释后每股净亏损与所有时期每股基本净亏损相同,因为将所有可能发行的普通股包括在内会起到反稀释作用。
未包括在稀释后每股净损失计算中的潜在稀释性证券如下(千):
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九月三十日 |
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2018 |
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2017 |
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购买普通股的期权 |
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4,534 |
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3,542 |
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员工库存计划采购 |
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116 |
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93 |
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共计 |
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4,650 |
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3,635 |
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9.合作与许可协议
INTER合作与许可协议
2017年1月27日,该公司与INCEL签订了一项合作和许可协议(“INTER协作协议”)。根据国际细胞合作协议的条款,该公司授予INCEL全球独家许可证,用于开发和商业化其用于血液学和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂。双方正在合作开发授权产品并共同出资,英特公司承担全球开发成本的70%,公司承担全球开发成本的30%。双方将在美国分享利润和亏损,其中60%归英塞公司,40%归本公司。该公司将有权共同详细说明在美国获得许可的产品,英特公司将支付该公司的专利使用费,从低到中两位数的净销售许可产品在美国以外。该公司可能会选择退出其共同出资义务,在这种情况下,美国的利润分享将不再有效,而英特公司将支付公司分级的版税,从在美国和美国境外的特许产品净销售的低至两位数到中间两位数不等,并支付额外的特许权使用费,以偿还公司以前发生的开发费用。
根据INTER合作协议,该公司在2017年2月收到了4 500万美元的预付款项。2017年3月,该公司实现了1 200万美元的发展里程碑,该公司于5月收到付款。
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2017年。该公司还可在潜在的开发、监管和销售里程碑方面获得最多4.18亿美元的额外收入。英特公司和本公司将在未来的任何美国净利润和亏损中分享,该公司分别承担40%和60%,在美国以外的地区,该公司将有资格从英特公司获得版税,其费率在低至十几岁之间。
INTER合作协议还规定,该公司可以选择退出其共同供资义务在任何时候。在这种情况下,INCEL的潜在发展、监管和商业化里程碑将达到7.38亿美元。该公司将不再有资格获得美国未来的利润和损失,但有资格就未来的全球销售,包括美国的销售,获得分级的特许权使用费。此外,如果公司选择退出,该公司将获得每年在美国的此类特许产品净销售额的3%的增量使用费,直到该增量专利费相当于该公司以前开发支出的120%为止。
INTER合作协议被认为属于FASB主题808(合作安排)的范围。该公司的结论是,研究和开发共同资助活动并不代表客户关系,这一计算单位是作为增加或减少的研究和开发费用,而不是作为收入。INTER合作协议规定的履约义务包括知识产权许可证和某些制造和制造技术转让服务的绩效。该公司已确定该许可证与将根据协议执行的相关制造和技术转让服务没有区别。具体来说,该公司认为许可证不可能是不同的,因为英特公司在完成制造技术转让过程之前,没有卡利泰拉的协助就不具备制造协作产品的诀窍,没有任何其他第三方能够提供这种协助,因为被许可的知识产权的早期性质以及卡利泰拉对被许可知识产权的适当了解。在采用ASC 606之前,该公司得出的结论是,交付的许可证没有单独的价值,向INCEL传递的权利不允许INCEL进行一切必要的努力,利用公司的技术通过开发,并经监管机构批准,将化合物商业化,而不提供相关的制造和技术转让服务。因此,该公司将这些交付品合并,并将预先考虑的4 500万美元分配给合并的会计单位。该公司确认了根据“国际会计公司合作协议”在估计的业绩期内以直线方式支付的4 500万美元的预付款项,并确认在合并会计单位剩余的业绩期内,INCEL在直线式基础上支付了1 200万美元的发展里程碑付款。在截至2017年9月30日的三个月和九个月里,该公司确认了与英特公司合作的收入,分别为730万美元和1,870万美元,分别与4,500万美元的预付费用和1,200万美元里程碑的摊销有关。
2018年1月1日,根据修改后的追溯方法通过了ASC 606,交易价格确定为5 700万美元,这是2017年3月从INCEL获得的4 500万美元的前期付款和1 200万美元的发展里程碑付款。5 700万美元的交易价格是在执行期间确认的,其依据是完成合并履约义务的进展情况,而不是直线。完成进度的衡量是基于公司内的某些员工的努力,他们将时间用于完成生产服务,并向INCEL转让技术。截至2018年6月30日,向INCEL提供的制造服务和技术转让已确定基本完成。截至2018年9月30日,在截至2018年9月30日的三个月和九个月里,该公司确认了与英特公司合作的收入,分别为0美元和2 230万美元,用于完成合并的履约义务。
根据协议进行的共同开发活动的净费用包括在所附的未经审计的合并业务报表中的研究和开发费用中,INCEL对费用的任何偿还都反映为此类费用的减少。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中,可偿还和(或)由INCEL偿还的净费用分别为60万美元和320万美元。在截至2017年9月30日的三个月和九个月里,Incel偿还的净成本分别为200万美元和570万美元。截至2018年9月30日,INCEL应收账款为170万美元。
生物科学许可协议
2014年12月,该公司与MARS公司签订了一项独家许可协议,由其火星符号科学部门(“SymBiocience”)和通过该部门(“SymBiocience”)签订,根据该协议,该公司已获得全球独家许可证,用于开发和商业化Symbicience公司的一系列用于人类医疗保健的精氨酸酶抑制剂(“SymBiocience许可证协议”)。在截至2018年9月30日的三个月和九个月里,没有记录到与火星共生科学的许可协议相关的费用。
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公司未来的付款可达2360万美元,取决于各项发展和管理里程碑的实现情况,以及9 500万美元取决于各项销售里程碑的实现情况。此外,本公司将支付特许产品销售的版税,如果这类产品的销售曾经实现。如果公司开发额外的特许产品,在获得第一批许可产品的监管批准后,公司将承担额外的监管里程碑付款和基于销售此类额外许可产品的额外特许权使用费。
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项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
请参阅本报告第一部分第1项所载关于我们财务状况和业务结果的讨论和分析,以及我们未经审计的合并财务报表和有关说明。
这份关于表10-Q的季度报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节或“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是由诸如“相信”、“意志”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“意愿”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”等词语来识别的。“可以”、“潜在”或这些术语或类似表达的否定词。你应该仔细阅读这些声明,因为它们讨论了未来的预期,包含了对未来运营结果或财务状况的预测,或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些报表涉及我们今后的计划、目标、期望、意图和财务执行情况,以及这些报表所依据的假设。这些前瞻性声明受到某些风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性报表中的预期结果大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于本报告第二部分第1A项-“风险因素”和本报告其他部分所讨论的因素。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设,以及我们管理层目前可以获得的信息。这些发言同本报告中的所有发言一样,只在日期之前发言,我们没有义务根据今后的事态发展更新或修订这些发言。我们提醒投资者,我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定性的影响。此外,“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些报表所依据的是截至本季度报告之日(表10-Q)向我们提供的信息。虽然我们认为,信息为这些声明提供了合理的基础,但这种信息可能是有限的,也可能是不完整的。我们的声明不应被解读为我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。
概述
我们是一家临床阶段的制药公司,致力于发现和开发针对肿瘤和抗癌免疫细胞中新的关键代谢途径的小分子药物。肿瘤代谢和免疫肿瘤学已经成为肿瘤药物发现的新领域,最近在各个领域的治疗药物的临床成功为癌症患者创造了全新的治疗方法。通过我们独特的方法,我们已经建立了一条广泛的小分子候选药物管道,目标是控制肿瘤细胞和肿瘤相关免疫细胞代谢关键途径的酶。我们的两个化合物目前正在临床开发中,我们临床前管道中的另外两个化合物预计将在2019年进入诊所。我们的候选产品CB-839是谷氨酰胺酶的口服抑制剂,谷氨酰胺是肿瘤细胞中一种控制营养谷氨酰胺利用的关键酶。在肾细胞癌(RCC)患者的两项随机试验中,CB-839正在进行评估,预计这些试验的数据将分别在2019年和2020年进行。我们的候选产品INCB 001158,也称为CB-1158,是一种口服精氨酸酶抑制剂,一种能耗尽氨基酸精氨酸的酶,而精氨酸是T细胞的一种关键代谢营养素。INCB 001158目前正在与国际细胞公司共同开发,用于肿瘤学和血液学适应症,目前正在1/2期试验中作为一种单一疗法进行评估,并与其他抗癌药物联合使用。INCB 001158的数据预计将在2019年上半年的一次医疗会议上提交。精氨酸酶抑制剂在治疗囊性纤维化方面也有潜力;因此,我们选择了独特的口服精氨酸酶抑制剂CB-280,在2019年进入囊性纤维化患者的临床试验。我们接下来的最先进的共代谢计划的目标是CD 73,这是ATP代谢途径中的一种酶,在肿瘤中发挥重要的免疫抑制作用。我们预计我们的口服CD 73抑制剂也将在2019年进入诊所。
CB-839
CB-839是谷氨酰胺酶的一种有效和可逆的口服抑制剂,它是细胞内将谷氨酰胺转化为谷氨酸的关键酶。许多肿瘤细胞依赖于这种代谢途径来生长和生存。CB-839单独或与多种其他抗癌药物联合使用,会影响肿瘤细胞的多种途径,导致营养障碍、DNA合成抑制、氧化应激和细胞周期中断。由于CB-839具有多种影响细胞代谢的机制,它对多种不同的肿瘤类型具有抗肿瘤作用,包括酪氨酸激酶抑制剂、mTOR抑制剂、紫杉烷类、CDK 4/6抑制剂和PARP抑制剂。CB-839与谷氨酰胺结合活性位点不同,与谷氨酰胺结合酶上的一个位点结合,使其成为一种高度选择性和独特的变构抑制剂。CB-839具有良好的耐受性,部分原因是由于这种选择性。我们认为CB-839是目前临床试验中唯一的变构谷氨酰胺酶抑制剂.
我们目前正在开发CB-839与标准疗法结合,在一组选定的实体肿瘤。我们的主要重点是在RCC,我们正在评估CB-839在两个随机阶段的第二阶段试验,包括一个注册意向。CB-839在1b/2期试验中也在评估,与Nivolumab联合治疗实体肿瘤。我们还计划在2019年第一季度启动两项1/2阶段的临床研究,分别与Palbociclib和talazoparib联合进行。这些审判是
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辉瑞于2018年10月宣布与辉瑞进行临床合作,其中辉瑞将提供Palbociclib和talazoparib,并提供财政支持。
CB-839对肾细胞癌的评价
2018年1月,我们介绍了CB-839的第1b阶段试验的最新情况,并在RCC中结合了Everolimus。对24例RCC患者进行了治疗,并对其疗效进行了评价.92%的患者经历了疾病控制,其中1例部分缓解,21例病情稳定。中位无进展生存期为5.8个月,这与这一患者群体的历史数据相比是有利的。患者口服CB-839,剂量范围为400~800毫克,每日两次,同时口服10毫克,每天一次。将CB-839添加到全剂量的艾氏灵中已得到很好的耐受性,其安全性与已知的仅依洛莫司相似。
2018年10月,我们介绍了CB-839的第1b阶段试验的最新情况,以及Cabozantinib在碾压混凝土中的应用。应用CB-839和卡博扎替尼治疗的12例晚期肾癌患者中,10例为透明细胞型,2例为乳头型,100%的患者出现肿瘤缩小和疾病控制。透明细胞患者的有效率为50%,与卡博扎替尼单药治疗相比,有效率为50%。参加本试验的患者患有晚期或转移性疾病,并接受了三种治疗的中位数,其中包括酪氨酸激酶抑制剂、mTOR抑制剂和检查点抑制剂。患者口服CB-839,剂量范围为600~800毫克,每日两次,同时口服卡博扎替尼60毫克,每日一次。
我们正在进行两期CB-839治疗肾癌的随机临床试验。ENTRATA试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的试验,目的是评估CB-839与单用稳定期治疗对65例转移性、透明细胞性肾癌患者的安全性和有效性,这些患者至少曾接受包括VEGFR靶向酪氨酸激酶抑制剂在内的两种系统治疗。患者按2:1的比例随机分配。主要终点是无进展生存;总体生存将被评估为第二个端点。这项多中心研究于2017年8月开放供注册,目前正在美国多个网站进行(NCT 03163667)。预计该试验将在2018年第四季度或2019年年初全面注册,2019年将对主要端点进行分析。
Cantata试验(NCT 03428217)是一项第二阶段随机安慰剂对照试验,将cb-839与cabozantinib和cabozantinib单独用于转移性透明细胞癌患者,这些患者以前曾接受过一或两种治疗方案,包括一种先前的抗血管生成药物或nivolumab。这项试验最初是为了接纳大约300名透明细胞肾癌患者而设计的,现已扩大到大约400名患者。患者按1:1比例随机分配。主要终点是独立评估的无进展生存期;总体生存期是次要终点。患者将按国际转移性肾癌数据库联盟(IMDC)、风险类别和抗PD(L)1治疗前治疗进行分层。这项研究有80%的力量显示35%的无进展生存率改善。为支持对Cantata的审判,Exelixis公司。已经和我们签订了一份物质供应协议。美国食品和药物管理局(FDA)已批准CB-839与卡博扎替尼(Cabozantinib)联合治疗转移性肾癌患者,其中包括至少一种血管内皮生长因子酪氨酸激酶抑制剂或Nivolumab和ipilimumab联合治疗的转移性肾癌患者(包括至少一种血管内皮生长因子酪氨酸激酶抑制剂)。Cantata试验于2018年4月开始注册,预计在2020年达到主要端点分析需要大约两年的时间。
CB-839联合免疫治疗剂Nivolumab的评价
2016年8月,我们在RCC、黑色素瘤和非小细胞肺癌(NSCLC)患者中启动了CX-839-004期临床试验,与Pd-1抑制剂Nivolumab联合应用,旨在评估联合用药的安全性、药动学、药效学和疗效。
2017年11月,我们介绍了正在进行的对五个病人队列的研究的初步数据。这项研究吸收了三组接受过检查点抑制剂(PD-1/PD-L1)的患者在最近的治疗中。在16例可评价的黑色素瘤患者中,所有患者在进入研究时都在服用检查点抑制剂,其中1例完全缓解,2例部分缓解。总有效率为19%,疾病控制率为44%。在6例可评价的非小细胞肺癌患者中,67%的患者经历了稳定的疾病,他们在研究开始时都在服用检查点抑制剂。在8例可评价的肾癌患者中,75%在研究开始时进展,25%有稳定的疾病。75%的人患上了稳定的疾病,他们在进入研究时都在服用检查点抑制剂。有3.7%的免疫相关不良事件分级为≥3,数据表明与历史相比,免疫相关事件的发生率和严重程度没有明显的增加。
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2017年11月扩大了与布里斯托尔-迈尔斯·斯基布的合作,以分担随后的黑色素瘤发展费用,并将成立一个联合开发委员会,指导联合疗法的发展和管理战略。
CB-839联合紫杉醇治疗三联阴性乳腺癌(TNBC)的疗效评价
2017年7月,我们在TNBC患者中启动了CX-839-007,CB-839与紫杉醇的第二阶段试验。根据我们初步的第二阶段临床试验结果和近期TNBC竞争格局的变化,我们目前不打算在三重阴性乳腺癌患者中进一步开发CB-839加紫杉醇。我们将继续评估CB-839的竞争格局,以确定是否有理由在TNBC进行其他合并。
CB-839在PIK3CA突变性大肠癌(CRC)中的应用
根据美国癌症协会的数据,CRC是最常见的癌症之一,2018年美国新增病例约140,250例,死亡人数50,630人。原癌基因PIK3CA编码磷脂酰肌醇-3-激酶α催化亚基p 110亚基,是人类肿瘤中最常见的突变基因之一。在约10%-20%的CRC中发现PIK3CA突变,这将导致2018年在美国发生14,000至28,000例PIK3CA突变的新病例。
案例西储大学的一个学术研究小组证明,单剂CB-839能抑制免疫受损小鼠PIK3CA突变的CRC肿瘤的生长,但正常PIK3CA基因的CRC肿瘤没有受到抑制。值得注意的是,CB-839与5-氟尿嘧啶联合应用可使携带PIK3CA突变型CRC肿瘤的动物获得完整而持久的肿瘤复发,而非PIK3CA正常的肿瘤,提示这种联合治疗可能是一种独特而有效的治疗方法。
一个由研究者赞助的临床试验是由JenniferEADS,Alok Khorana和Neal Meropol博士在Case西部综合癌症中心发起的。这项研究得到了“站起来对抗大肠癌梦之队翻译研究资助”(拨款号:SU2C-AACR-DT22-17)的支持。试验的第1阶段旨在确定晚期治疗难治性实体肿瘤患者使用CB-839和卡培他滨的安全性和推荐剂量,而试验的第2阶段旨在评估晚期PIK3CA突变型大肠癌患者方案的活性。到目前为止,已有16名患者登记,其中包括12名结直肠癌患者。结直肠病人必须经过先前含氟嘧啶的治疗。在试验的剂量上升阶段,没有剂量限制毒性,CB-839加卡培他滨在完全剂量CB-839时耐受性良好。推荐的第二阶段剂量为CB-839,出价800毫克,卡培他滨出价1000毫克/平方米。所有晚期结直肠癌患者都至少采用了一种含氟嘧啶的方案。PIK3CA突变癌7例,中位PFS 26周,PIK3CA野生型癌5例,中位PFS 16周(p=0.058)。这些结果与接受治疗标准的第三行CRC患者的历史数据相比,中位PFS约为8周。本研究在PIK3CA突变型结直肠癌患者中的第二阶段剂量扩展部分正在进行中。
额外的发展机会
CB-839也是一些额外的研究者赞助的临床试验和国家癌症研究所(NCI)癌症治疗评估计划(CTEP)的主题。研究者赞助的试验正在RAS野生型结直肠癌和骨髓增生异常综合征中进行,第三项试验计划在idh突变的星形细胞瘤中进行。CTEP目前计划为NSCLC、软组织肉瘤和胶质瘤的治疗提供四项CB-839的第一阶段试验。随着项目小组的建立,目前正在评估CETP试验的研究设计。
INCB 001158
我们的产品候选品INCB 001158是由我们发现的,它是一种有效的、选择性的口服生物可利用的酶精氨酸酶抑制剂,目前正在与INCEL共同开发。精氨酸是一种营养物质,对机体抗癌免疫细胞(如细胞毒性T细胞和自然杀伤细胞(NK)的激活和增殖至关重要。在免疫系统正常激活过程中,精氨酸酶由抑制性髓系免疫细胞表达,在抑制T细胞增殖中起重要作用。但在许多肿瘤中,包括肺、胃肠道、膀胱、肾癌、头颈部鳞状细胞癌和急性髓系白血病,表达精氨酸的髓样细胞聚集并维持免疫抑制环境,阻断T细胞和NK细胞杀伤癌细胞的能力。我们认为精氨酸酶抑制剂可以通过恢复精氨酸水平来促进抗肿瘤免疫反应,从而激活机体自身的免疫细胞,包括细胞毒性T细胞和NK细胞。INCB 001158目前正在1/2期实体肿瘤临床试验中进行评估。INCB 001158的数据预计将在2019年上半年的一次医疗会议上提交。
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INCB 001158于2016年9月进入临床试验。第一阶段1/2试验(NCT 02903914)旨在评估该药物的安全性,并确定INCB 001158作为单一疗法和结合免疫检查点治疗的推荐2期剂量。我们在2017年6月的美国临床肿瘤学协会(ASCO)年会上展示了单一疗法的数据。截止2017年4月24日的数据截止日期,共有17名晚期实体肿瘤患者接受了单一剂量的治疗,剂量从50到150毫克/天两次。INCB 001158通常耐受性好,没有与药物有关的严重不良事件。治疗相关不良事件仅限于1级贫血、疲劳、ALT升高和肌痛各1例。未报告3级治疗相关不良事件。2例患者在150 mg Bid剂量下,观察到一种高度敏感的尿素循环抑制指标在50和100 mg时,所有患者血浆精氨酸酶水平持续抑制在90%以上,10例患者血浆精氨酸水平升高1.5倍以上。
推荐的第二阶段单次治疗剂量为100毫克Bid,非小细胞肺癌、结直肠癌和其他实体肿瘤的单药扩张组目前正在登记患者。INCB 001158与Keytruda联合使用的扩张队列正在登记被诊断为转移微卫星稳定或MSS、结直肠癌、胃癌、鳞状细胞头颈癌和间皮瘤的检查点。INCB 001158与Keytruda联合使用的扩张队列也正在招募那些曾接受过检查点抑制剂治疗的患者,作为他们最直接的先期治疗。这些队列包括被诊断为非小细胞肺癌、黑色素瘤、尿路上皮细胞癌和微卫星不稳定或MSI的结直肠癌患者。第二项临床试验(NCT 03314935)旨在评估INCB 001158与化疗的结合,于2017年11月开始招生。这一阶段的1/2化疗联合试验对实体肿瘤(包括转移微卫星稳定,或MSS,结直肠癌,胆道癌,胃食道癌,子宫内膜癌或卵巢癌)正在评估INCB 001158每日两次与叶酸,氟尿嘧啶和奥沙利铂,也称为FOLFOX,吉西他滨/顺铂或紫杉醇。主要终点包括安全和客观反应率。我们相信INCB 001158是临床试验中唯一的精氨酸酶抑制剂。
2017年1月,我们与英特公司签订了一项合作与许可协议,或称INTER协作协议。根据国际细胞合作协议的条款,我们授予INCEL全球独家许可证,用于开发和商业化其用于血液学和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂。双方正在合作和共同资助开发许可产品,除非我们选择退出我们的共同供资义务,英特将支付全球开发成本的70%,我们将负责剩下的30%。双方将分享在美国的利润和亏损,60%给英塞,40%给我们。我们将有权共同详细说明在美国获得许可的产品,英特公司将向我们支付从美国境外特许产品净销售额的低至两位数不等的分级版税。我们可以选择退出我们的共同出资义务,在这种情况下,美国的利润分享将不再有效,英特公司将向我们支付不同级别的版税,从美国和美国境外特许产品净销售额的低至两位数不等,并向我们支付额外的版税,以补偿我们以前支付的开发成本。
CB-280
根据我们与INCEL的合作协议,我们保留了开发第二种精氨酸酶抑制剂的权利,该抑制剂用于特殊的非肿瘤学罕见疾病的适应症,包括囊性纤维化或CF。我们选择CB-280进入囊性纤维化的临床发展。我们计划在2019年上半年向FDA提交一份针对CB-280的调查新药或IND申请,并开始第一阶段的临床试验。
精氨酸酶已被认为是CF病理生理学中的关键酶。精氨酸的减少被认为是通过抑制一氧化氮的产生,导致气道功能下降和抗细菌免疫反应的减少而加重CF的肺部疾病。CF患者痰中精氨酸酶活性升高,精氨酸水平降低。在CF患者的支气管气道中观察到气道一氧化氮减少,并与肺功能恶化和与包括铜绿假单胞菌在内的病原体的定殖增加直接相关。卡里特拉和我们的临床前合作者,已经证实精氨酸酶抑制剂在小鼠模型的CF.根据临床前对CFTR突变CF小鼠模型的研究,我们认为精氨酸酶抑制可改善肺功能,减少铜绿假单胞菌感染。我们相信这些数据支持CB-280在CF中的临床发展,我们期待着在不久的将来提供这些数据。
CD 73口服小分子抑制剂
我们开发了一种CD 73的小分子抑制剂。CD 73是腺苷途径中的一种酶,在将细胞外ATP转化为腺苷(一种强有力的肿瘤免疫细胞活性抑制剂)中起着关键作用。CD 73具有可溶形态和细胞表面结合形式。目前临床试验中存在抗CD 73单克隆抗体,但我们认为直接用小分子抑制CD 73可能更好,因为直接与该酶活性位点结合的小分子可以有效地抑制CD 73的可溶性和细胞表面形式,并能更充分地抑制肿瘤中的CD 73酶。我们已经确定了CD 73抑制剂CB-708作为临床候选药物,并计划在2019年提交IND并开始临床研究。
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关键会计政策和估计
收入确认
自2018年1月1日起,我们采用了会计准则编纂(ASC),即与客户签订合同的收入(主题606),或ASC 606,使用修改后的回顾性方法。根据这种方法,我们记录了累计调整,以减少累积赤字和递延收入880万美元。根据ASC 606,一个实体在其客户获得承诺的货物或服务的控制权时确认收入,其数额反映了该实体期望以这些货物或服务为交换条件而得到的考虑。为确定实体确定的安排属于ASC 606范围内的收入确认,该实体执行以下五个步骤:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在(或作为)实体满足履行义务时确认收入。我们只适用于五步模式的合同,当我们很可能会收取我们有权得到的考虑,以交换我们转让给客户的货物或服务。在合同开始时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,我们将评估每个合同中承诺的货物或服务,并确定那些是履行义务的货物或服务,并评估每个承诺的货物或服务是不同的。然后,当履行义务得到履行时,我们将分配给相应的履约义务的交易价格的金额确认为收入。
我们有一个合作和许可协议,这是在ASC 606的范围内,根据该协议,我们许可某些权利,我们的产品候选人之一,英特公司。这一安排的条款包括向我们支付一笔不可退还的预付许可费,以及潜在的开发、监管和销售里程碑,以及销售版税。这些付款中的每一项都会产生协作收入,但特许产品净销售的特许使用费收入除外,这将被归类为特许权使用费收入。
在确定在履行协议义务时应确认的适当收入数额时,我们采取以下步骤:(一)确定合同中承诺的货物或服务;(二)确定承诺的货物或服务是否为履行义务,包括它们在合同中是否不同;(Iii)交易价格的量度,包括对可变代价的限制;。(Iv)将交易价格分配给履行义务;及。(V)当我们(或AS)履行每项履行义务时,确认收入。作为这些安排会计核算的一部分,我们必须制定需要判断的假设,以确定合同中确定的每一项履约义务的独立销售价格。
知识产权许可:如果我们的知识产权许可被确定为有别于协议中确定的其他履行义务,我们确认当许可转让给被许可人并且被许可人能够使用该许可并从中受益时,我们确认分配给该许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺的货物或服务捆绑在一起的许可证,我们利用判断来评估合并履约义务的性质,以确定合并的履约义务是否随着时间的推移或某一时间点得到满足,如果随着时间的推移,则采用适当的方法来衡量进度,以确认来自不可退还、预付费用的收入。我们评估每个报告期的进展情况,必要时调整业绩计量和相关收入确认。
里程碑付款:在每一项包括开发、监管或商业里程碑付款的安排开始时,我们评估里程碑是否被认为是可能达到的,并使用最可能的金额方法估计交易价格中包含的金额。如果可能不会出现累积收入的重大逆转,则相关的里程碑值将包括在交易价格中。不属于我们控制或被许可人控制的里程碑付款,如监管批准,在收到这些批准或基本活动完成之前,被认为是不可能实现的。然后,交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务,我们在履行合同规定的履约义务时确认收入。在每个随后的报告期间结束时,我们重新评估实现这些发展里程碑和任何相关限制的可能性,并在必要时调整我们对整个交易价格的估计。任何这类调整都是在累积的基础上记录的,这将影响调整期间的合作收入。
特许权使用费:对于包括以销售为基础的特许使用费的安排,包括基于销售水平的里程碑付款,以及许可被视为与特许权使用费相关的主要项目的安排,我们在(1)相关销售发生时的晚些时候确认收入,或(Ii)已缴付部分或全部专营权费的履行义务(或部分履行)。到目前为止,我们并没有承认任何发牌安排所带来的专利税收入。
21
合同余额
预付款项和费用在收到或到期时记作递延收入,可能需要将收入确认推迟到今后一段时间,直到我们履行根据这些安排承担的义务为止。当我们的考虑权是无条件的时,应付我们的款项记作应收帐款。
我们根据合同中规定的记帐时间表从INCEL那里得到付款。预付款项和费用在收到或到期时记作递延收入,可能需要将收入确认推迟到今后一段时间,直到我们履行根据这些安排承担的义务为止。当我们的考虑权是无条件的时,金额被记为应收账款。我们不会评估合约是否有重要的融资部分,如果合约开始时的期望是,由持牌人付款至将承诺的货品或服务转让予持牌人,所需时间为1年或1年以下。
有关我们其他重要会计政策的讨论,请参阅我们截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告。除了我们的收入确认政策外,2018年9月30日之前的9个月里,我们的关键会计政策没有发生重大变化,而管理层在2017年12月31日提交给SEC的10-K表格中披露的“财务状况和运营结果-关键会计政策和估计”中披露了这些变化。
财务概览
合作收入
协作收入是在2017年第一季度实现的4 500万美元预付费用和1 200万美元里程碑中确认的递延收入中的一部分,这两项收入均来自INTAL协作协议。5 700万美元的合并交易价格是根据截至2018年6月已履行的联合履约义务的完成进度计量,在“INTER协作协议”下的估计业绩期内确认的。从2018年1月1日起,我们采用了ASC 606,采用了改进的回顾性方法。关于ASC 606的通过和INTER协作协议的进一步信息,请参阅项目1,精简合并财务报表附注2和9。
研发费用
研究和开发费用是进行研究所需的费用,例如发现和开发我们的产品候选人。我们承认所有的研究和开发成本。根据国际细胞合作协议和我们的其他合作协议进行的共同开发活动的相关费用包括在研究和开发费用中,任何由INCEL和我们的其他合作者偿还的费用都反映为此类费用的减少。
研究和开发费用主要包括:
|
• |
与员工有关的费用,包括工资、福利和股票薪酬; |
|
• |
与代表我们开展研究和开发活动的临床试验场所签订协议所产生的费用; |
|
• |
与进行临床前研究和临床试验有关的实验室和供应商费用; |
|
• |
合同制造费用,主要用于生产医疗用品; |
|
• |
设施和其他分配的费用,包括设施租金和维修费、折旧费用和其他用品的直接和分配费用;以及 |
|
• |
与我们的许可协议相关的许可费和里程碑付款。 |
22
从历史上看,我们的总营运费用中最大的一部分是我们对研发活动的投资,包括我们产品候选产品的临床开发。我们将我们的临床和临床前项目的工资、福利、股票补偿费用和间接成本按具体项目分配给研发费用,并将这些费用包括在具体项目的费用中。下表显示了截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个月和9个月的研发费用:
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三个月到9月30日, |
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截至9月30日的9个月, |
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2018 |
|
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2017 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
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|
(单位:千) |
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|||||||||||||
发展: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CB-839 |
$ |
10,669 |
|
|
$ |
7,552 |
|
|
$ |
33,973 |
|
|
$ |
18,578 |
|
INCB 001158 |
|
1,919 |
|
|
|
1,142 |
|
|
|
5,139 |
|
|
|
3,592 |
|
CB-280 |
|
1,216 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,823 |
|
|
|
— |
|
总体发展 |
|
13,804 |
|
|
|
8,694 |
|
|
|
40,935 |
|
|
|
22,170 |
|
临床前和研究: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
临床前和研究 |
|
2,616 |
|
|
|
2,139 |
|
|
|
8,283 |
|
|
|
5,445 |
|
研究与开发共计 |
$ |
16,420 |
|
|
$ |
10,833 |
|
|
$ |
49,218 |
|
|
$ |
27,615 |
|
我们预计,在未来几年里,我们的研发费用将增加,因为我们将推动我们的产品候选产品进入临床试验并通过临床试验,并对我们的产品候选产品进行监管审批,这将需要在合同制造和库存积累相关成本方面进行大量投资。
进行必要的临床试验以获得监管批准的过程是昂贵和耗时的。我们可能永远不会成功地为我们的产品候选人获得市场认可。我们的产品候选人成功的可能性可能受到许多因素的影响,包括临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。因此,我们无法确定我们的研究和开发项目的持续时间和完成成本,也无法确定我们将在什么时间和多大程度上从我们的任何产品候选产品的商业化和销售中获得收入。
一般费用和行政费用
一般和行政费用包括人事费用、分配的费用和其他外部专业服务费用,包括法律、审计和会计服务。人事费用包括工资、福利和基于股票的薪酬.分配的费用包括设施和其他分配的费用,其中包括设施租金和维修费、折旧费用和其他用品的直接和分配费用。我们已经并预计将继续因作为一家上市公司而承担额外费用,包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和条例的费用,以及根据证券交易委员会的规则和条例履行和报告义务的相关费用,特别是在我们不再是一家“新兴增长公司”之后。此外,我们已经并预期会继续增加与上市公司有关的开支,包括增加法律、保险、投资者关系,以及其他因需要额外人力资源和专业服务而增加的开支。
业务结果
2018年9月30日和2017年9月30日终了三个月的比较
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|
三个月 |
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|
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|
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|
|
截至9月30日, |
|
|
变化 |
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|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千,百分比除外) |
|
|||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合作收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,254 |
|
|
$ |
(7,254 |
) |
|
|
-100 |
% |
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
7,254 |
|
|
|
(7,254 |
) |
|
|
-100 |
% |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
16,420 |
|
|
|
10,833 |
|
|
|
5,587 |
|
|
|
52 |
% |
一般和行政 |
|
|
3,087 |
|
|
|
3,074 |
|
|
|
13 |
|
|
|
0 |
% |
业务费用共计 |
|
|
19,507 |
|
|
|
13,907 |
|
|
|
5,600 |
|
|
|
40 |
% |
业务损失 |
|
|
(19,507 |
) |
|
|
(6,653 |
) |
|
|
(12,854 |
) |
|
|
193 |
% |
利息收入净额 |
|
|
658 |
|
|
|
582 |
|
|
|
76 |
|
|
|
13 |
% |
净损失 |
|
$ |
(18,849 |
) |
|
$ |
(6,071 |
) |
|
$ |
(12,778 |
) |
|
|
210 |
% |
23
合作收入协作收入从截至2017年9月30日的3个月的730万美元降至2018年9月30日终了的3个月的0美元,即100%。减少的原因是,我们和INCEL根据“INCEL协作协议”承担的综合业绩义务得到满足,该协议在每一期间确认的收入是根据2018年6月完成向INCEL提供的制造服务和技术转让的进展情况来确定的。关于ASC 606的通过和INTER协作协议的进一步信息,请参阅项目1,精简合并财务报表附注2和9。
研究与发展。截至2017年9月30日的三个月,研发费用增加了560万美元(52%),从2017年9月30日的1080万美元增加到2018年9月30日终了的三个月的1640万美元。增加560万美元的原因是CB-839计划增加了310万美元,以支持我们的新的和正在进行的临床试验,包括2018年开始的第二阶段Cantata试验,INCB 001158项目增加了80万美元,CB-280项目增加了120万美元,增加50万美元用于我们早期研究项目的投资。
一般和行政。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的三个月里,由于员工人数和基于股票的薪酬支出,一般和行政支出均为310万美元。
利息收入净额。利息收入净增10万美元,从截至2017年9月30日的3个月的60万美元增至2018年9月30日终了的3个月的70万美元。增加10万美元的原因是,我们的投资回报率较高,利息收入增加,但现金等价物和投资结余低于上一年,部分抵消了这一增加。
2018年9月30日和2017年9月30日终了的9个月比较
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千,百分比除外) |
|
|||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合作收益 |
|
$ |
22,254 |
|
|
$ |
18,701 |
|
|
$ |
3,553 |
|
|
|
19 |
% |
总收入 |
|
|
22,254 |
|
|
|
18,701 |
|
|
|
3,553 |
|
|
|
19 |
% |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
$ |
49,218 |
|
|
$ |
27,615 |
|
|
$ |
21,603 |
|
|
|
78 |
% |
一般和行政 |
|
|
10,093 |
|
|
|
9,230 |
|
|
|
863 |
|
|
|
9 |
% |
业务费用共计 |
|
|
59,311 |
|
|
|
36,845 |
|
|
|
22,466 |
|
|
|
61 |
% |
业务损失 |
|
|
(37,057 |
) |
|
|
(18,144 |
) |
|
|
(18,913 |
) |
|
|
104 |
% |
其他收入净额 |
|
|
1,927 |
|
|
|
1,292 |
|
|
|
635 |
|
|
|
49 |
% |
净损失 |
|
$ |
(35,130 |
) |
|
$ |
(16,852 |
) |
|
$ |
(18,278 |
) |
|
|
108 |
% |
合作收入截至2017年9月30日的9个月,合作收入增加了360万美元(19%),从2017年9月30日的1 870万美元增至2018年9月30日的9个月的2 230万美元。协作收入是指在这一期间确认的INCEL协作协议递延收入的部分。从2018年1月1日起,我们采用了ASC 606,采用了改进的回顾性方法。增加360万美元的主要原因是,我们和INCEL根据“INCES协作协议”承担的综合业绩义务得到满足,每一期间确认的收入是根据完成向INCEL提供的制造服务和技术转让的进展情况而确定的,通过ASC 606的会计差异部分抵消了这一增加额。关于ASC 606的通过和INTER协作协议的进一步信息,请参阅项目1,精简合并财务报表附注2和9。
研究与发展。研发费用增加了2160万美元(78%),从截至2017年9月30日的9个月的2,760万美元增加到2018年9月30日终了的9个月的4,920万美元。增加2 160万美元的原因是CB-839项目增加了1 540万美元,以支持我们的新的和正在进行的临床试验,包括2018年开始的第二阶段Cantata试验,INCB 001158方案增加160万美元,CB-280方案增加180万美元,包括支持我们的IND申请,增加280万美元用于我们早期研究项目的投资。
24
一般和行政。一般和行政开支增加了90万美元(9%),从截至2017年9月30日的9个月的920万美元增加到2018年9月30日的9个月的1010万美元。增加90万美元的主要原因是人事费用增加250万美元,原因是人数增加、薪金增加和以股票为基础的补偿费用增加,但外部专业服务费用减少120万美元,部分抵消了增加的数额。以及由于2017年第一季度我们办公室和实验室空间转租协议的执行,费用减少了30万美元。
利息收入净额。利息收入净增60万美元,从截至2017年9月30日的9个月的130万美元增至2018年9月30日终了的9个月的190万美元。增加60万美元的原因是,我们的投资回报率较高,利息收入增加,但与2017年相比,现金等价物和投资结余减少,部分抵消了这一增加。
流动性与资本资源
截至2018年9月30日,我们的现金、现金等价物和投资总额达1.415亿美元。我们的业务一直由出售我们的股本股份和从INTER合作协议支付的净收益提供资金。
2017年8月,我们在表格S-3上向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份货架登记表,允许我们发行、发行和出售至多2.5亿美元普通股的总发行价。截至2018年9月30日,我们的普通股仍有2.425亿美元可供出售,其中4250万美元可根据与考恩和公司有限责任公司达成的销售协议,根据在市场上出售我们普通股的计划发行和出售,但须符合销售协议中规定的某些条件。
我们对现金的主要用途是支付业务费用,主要是研究和开发开支。用于支付业务费用的现金受到支付这些费用的时间的影响,这反映在我们未付应付帐款和应计费用的变化中。
我们相信,截至2018年9月30日,我们现有的现金、现金等价物和投资将足以满足我们目前至少在2018年9月30日提交10-Q表格后12个月的运营计划。不过,我们对财政资源足以支持我们运作的时间所作的预测,是一份具前瞻性的声明,涉及风险和不明朗因素,而实际结果可能会有很大的差异。为了完成为我们的产品候选人获得监管批准的过程,并建立销售、营销和分销基础设施,我们认为这些基础设施将使我们的产品候选产品商业化,如果获得批准,我们将需要大量的额外资金。
我们对营运资本需求的预测,是基于可能被证明是不正确的假设,而我们可能会比预期更早运用所有可用的资本资源。由于制药产品的研究、开发和商业化存在许多风险和不确定因素,我们无法估计我们所需营运资金的确切数额。我们未来的资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
|
• |
我们计划为我们的产品候选人进行临床试验的时间和成本; |
|
• |
我们计划对产品候选人进行临床前研究的时间和成本; |
|
• |
我们在建立和扩大商业制造能力方面的成功; |
|
• |
我们所追求的产品候选人的数量和特点; |
|
• |
寻求监管批准的结果、时间和成本; |
|
• |
如果得到监管部门的批准,我们的产品候选人从商业销售中获得的收入; |
|
• |
我们可能建立的任何未来合作、许可、咨询或其他安排的条款和时间; |
|
• |
就任何专利或专利申请或其他知识产权的发牌、存档、检控、维持、抗辩及强制执行而可能需要支付的款项的数额及时间;及 |
|
• |
我们许可或获得其他产品和技术的程度. |
我们计划继续通过偿还现有合作协议下的费用和通过股权和/或债务融资来满足我们的业务和资本资金需求。我们也可以考虑在临床开发和商业化方面进一步合作或有选择地合作。出售更多的股权会给我们的股东带来更多的稀释。债务融资的产生将导致还本付息义务,而管理这种债务的文书可以规定业务和融资契约,从而限制我们的业务。如果我们无法获得足够的额外资金,我们可能被迫削减开支,延长与供应商的付款条件,在可能的情况下清算资产,以及/或暂停或削减计划中的项目。任何这些行动都可能损害我们的业务、经营结果和未来前景。
25
现金流量
下表汇总了所述期间的现金流量:
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九个月 |
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|||||
|
|
截至9月30日, |
|
|||||
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2018 |
|
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2017 |
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||
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|
(单位:千) |
|
|||||
(用于)业务活动的现金 |
|
$ |
(50,954 |
) |
|
$ |
25,114 |
|
(用于)投资活动提供的现金 |
|
$ |
57,394 |
|
|
$ |
(117,090 |
) |
筹资活动提供的现金 |
|
$ |
6,220 |
|
|
$ |
121,180 |
|
(用于)业务活动提供的现金流量
截至2018年9月30日的9个月,用于经营活动的现金为5,100万美元。我们3,510万美元的净亏损被非现金费用560万美元的股票补偿和30万美元的折旧和摊销部分抵消。业务资产和负债的变化主要是由于与“INTER协作协定”有关的递延收入减少了2 230万美元,与我们的合作协议有关的应收账款增加了70万美元,以及增加了120万美元,主要原因是我们的研究和开发活动付款的时间安排。
截至2017年9月30日的9个月,营业活动提供的现金为2 510万美元。我们1690万美元的净亏损被非现金费用400万美元的股票补偿和60万美元的折旧和摊销部分抵消。业务资产和负债的变化主要是由于递延收入增加了3 830万美元,增加了130万美元,这主要是因为我们的研究和开发活动的付款时间安排,但与“国际细胞合作协定”有关的应收款增加了220万美元,抵消了这一增加。
(用于)投资活动提供的现金流量
在2018年9月30日终了的9个月中,投资活动提供的现金为5 740万美元,涉及投资到期收益1.049亿美元,但因购买投资4 730万美元及财产和设备20万美元而部分抵销。
在截至2017年9月30日的9个月中,用于投资活动的现金为1.171亿美元,用于购买1.743亿美元的投资,由出售或到期5 790万美元的投资以及购买财产和设备(主要用于改善我们的办公室和实验室空间)70万美元所抵消。
融资活动提供的现金流量
在截至2018年9月30日的9个月中,融资活动提供的现金为620万美元,涉及根据我们的自动取款机方案发行普通股和在行使股票期权和雇员股票计划购买60万美元时发行普通股的净收入560万美元。
在截至2017年9月30日的9个月中,融资活动提供的现金为1.212亿美元,与出售和发行与我们公开发行的普通股有关的净收入7 540万美元,以及根据我们与INTAL的股票购买协议发行普通股获得的净收入790万美元。通过我们以前的自动取款机计划发行普通股,以及在行使股票期权和雇员股票计划购买100万美元时发行普通股,净收入为3 690万美元。
合同义务和其他承诺
在2018年9月30日终了的三个月内,合同义务没有发生重大变化,与我们在2017年12月31日终了年度10-K表年度报告中披露的义务相比,没有发生重大变化。
表外安排
在2017年和截至2018年9月30日的9个月期间,我们没有任何表外安排。
26
最近的会计公告
请参阅我们在第一部分第1项下出现的未审计合并财务报表附注1,以讨论可能影响我们的新会计准则更新。
项目3.市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们的投资政策允许我们保持现金等价物的投资组合,并投资于由美国政府、美国政府支持的机构以及评级较高的银行和公司发行的各种高信用质量证券,但必须遵守一定的集中度限制。我们的投资政策禁止我们持有拍卖利率证券或衍生金融工具。截至2018年9月30日,我们拥有1.415亿美元的现金、现金等价物和投资。我们的部分投资可能会受到利率风险的影响,如果市场利率上升,其价值可能会下降。然而,我们相信,我们对利率风险的敞口并不大,因为我们的大部分投资都是短期的,而且由于我们的投资风险很低,利率1%的变化不会对我们的投资组合的总市场价值产生重大影响。我们有能力将我们的投资持有至到期为止,因此,我们预期我们的经营结果或现金流量不会因投资利率的任何改变而受到不利影响。我们积极监测利率的变化。截至2018年9月30日,我们没有未偿债务。
项目4.管制和程序
评估披露控制和程序。
截至2018年9月30日,管理层在我们的总裁和首席执行官(担任我们的首席执行官和首席财务官)的参与下,对“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保在我们根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层,包括我们的总裁和首席执行官,以便及时做出必要的披露决定。
任何控制和程序,无论设计和操作多么好,都只能为实现所期望的控制目标提供合理的保证,而管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据这一评估,我们的总裁和首席执行官得出结论,截至2018年9月30日,我们的披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化。
2018年9月30日终了的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能会对其产生重大影响。
27
第二部分。-其他资料
项目1.法律程序
我们可能不时参与一般业务所引起的申索有关的法律程序。我们的管理层认为,目前没有任何针对我们的索偿或诉讼待决,其最终处置可能对我们的业务结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。
项目1A。危险因素
我们的业务涉及重大风险,其中一些风险将在下文介绍。除本报告表10-Q所载的其他信息外,您还应仔细考虑以下风险因素,包括我们的财务报表和相关说明以及本报告中题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。发生下列风险因素所述的任何事件或事态发展以及本报告其他部分所述的风险,都可能损害我们的业务、财务状况、业务结果、现金流量、我们普通股的交易价格和我们的增长前景。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。这份关于表格10-Q的报告也包含前瞻性的陈述,涉及风险和不确定因素.由于下文和本报告其他部分所述的因素,我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果大不相同。我们向证交会提交的10-K表格的年度报告中列出的与我们业务有关的风险如下,截至2018年9月30日,这些风险基本不变,但以星号(*)指定的风险除外。
与我们的财务状况有关的风险和增加资本的需要
自成立以来,我们遭受了巨大的经营损失,并预计在可预见的将来,我们将继续遭受巨大的经营损失。我们可能永远达不到或保持不了盈利。
自成立以来,我们遭受了巨大的经营损失。截至2017年12月31日和2018年9月30日的9个月,我们的净亏损分别为2,780万美元和3,510万美元。截至2018年9月30日,我们的累计赤字为1.767亿美元。到目前为止,我们已经通过出售我们的资本存量和支付英特公司的合作协议来为我们的业务提供资金。我们已将大量的财政资源和努力用于研究和发展。我们预计,这将是许多年,如果有的话,在我们得到监管批准,并有一个产品的候选产品准备商业化。在可预见的将来,我们预计将继续承担大量开支和不断增加的经营损失。我们的净亏损可能在每个季度和一年之间大幅波动。我们预计,如果我们:
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进一步推进我们现有临床产品候选产品CB-839和INCB 001158的临床试验; |
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继续我们的研究项目的临床前发展,并将候选人提前进入临床试验; |
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确定更多的产品候选产品,并将其推进到临床前的开发阶段; |
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对产品候选人进行监管审批; |
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为成功完成临床试验的产品候选人寻求市场许可; |
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建立销售、营销和分销基础设施,使我们获得营销许可的任何产品候选产品商业化; |
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维护、扩大和保护我们的知识产权组合; |
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雇用额外的临床、管理和科学人员; |
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增加业务、财务和管理信息系统和人员,包括支持产品开发的人员; |
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获取或许可其他产品和技术;以及 |
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作为上市公司运作。 |
我们从未从产品销售中获得任何收入,也可能永远不会盈利。为了成为和保持盈利,我们和我们的合作者必须开发并最终商业化一个或多个具有巨大市场潜力的产品。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括完成临床前研究和对产品候选人的临床试验,为这些产品候选人获得市场营销批准,制造、营销和销售我们可能获得市场营销批准的产品候选人,以及满足任何营销后要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功,即使我们成功了,我们也可能永远无法创造足够可观或足够大的收入来实现盈利。如果我们不能继续盈利,就会降低公司的价值,并会削弱我们筹集资金、维持公司的能力。
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致力于研发,拓展我们的业务或继续我们的业务。我们公司价值的下降也会使你失去全部或部分投资。
我们将需要大量额外资金。如果我们不能在需要时筹集资金,我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
我们预计,我们的开支将增加与我们正在进行的活动,特别是当我们继续研究和开发,继续和开始临床试验,并寻求我们的产品候选人,特别是CB-839和INCB 001158的市场批准,并随着我们有义务支付里程碑付款根据我们尚未达成的许可协议。此外,如果我们获得任何产品候选人的营销批准,我们预计将招致与产品销售、营销、制造和销售有关的大量商业化费用。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
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药品发现、临床开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本,特别是CB-839和INCB 001158; |
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我们的产品候选产品CB-839和INCB 001158的任何监管审查的成本、时间和结果; |
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我们追求的任何其他产品项目的成本; |
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任何获得市场营销批准的产品候选人的商业化活动的成本和时间,包括制造、营销、销售和分销; |
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准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和维护与知识产权有关的权利主张的费用; |
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实现INTER合作协议中规定的里程碑; |
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我们有能力在有利的条件下建立和保持合作关系; |
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我们在多大程度上获得或许可了其他产品的候选产品和技术。 |
确定潜在的产品候选者并进行临床前研究和临床试验是耗时、昂贵和不确定的过程,需要数年才能完成,而且我们可能永远无法产生必要的数据或结果,以获得营销批准,并为我们目前或未来的任何产品候选人实现产品销售。此外,我们的产品候选人,如果获得批准,可能不会取得商业成功。我们的商业收入,如果有的话,将来自销售的产品,我们不希望有很多年,如果没有任何商业供应。
我们没有任何物质承诺的外部资金来源或为我们的发展努力提供的其他支持,除了为发展和商业化小分子精氨酸酶抑制剂在血液学和肿瘤学适应症,包括INCB 001158,该协议可终止的INCEL,以方便或继我们未治愈的违规行为。如果INTER终止我们的合作协议,我们将需要获得大量额外的资金来源来开发INCB 001158,正如目前所设想的那样。如果这样的额外资金不能以优惠的条件获得,我们可能需要推迟或缩小INCB 001158开发计划的范围,或者将分配给其他项目的资源用于为INCB 001158提供资金。我们还可能需要在美国和美国以外的地方,向一个或多个合作伙伴授予INCB 001158的权利。
因此,我们将需要为我们的持续行动和实现我们的目标提供大量额外资金。我们预计,我们现有的现金、现金等价物和投资将足以使我们至少在今后12个月内实现目前的运营计划。然而,我们现有的现金、现金等价物和投资可能不足以应付这些活动。如果我们不能在必要或有吸引力的条件下筹集资金,我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和开发计划或未来的商业化努力。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金,或根本无法获得足够的额外资金。此外,我们可能会寻求额外的融资,因为有利的市场条件或战略考虑,即使我们认为我们有足够的资金,我们的经营计划。
筹集更多的资本可能会给我们的股东造成稀释,限制我们的经营,或者要求我们放弃我们的技术或产品的权利。
在此之前,如果我们能够创造大量的产品收入,我们希望通过股权和债务融资以及新的合作、战略联盟和许可证安排来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源,除了我们的合作,这是有限的范围和期限。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,你的所有权权益将被稀释,
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这些证券的条款可能包括清算或其他对你作为普通股东的权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资,可能涉及协议,其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的公约,例如增加债务、作出资本支出或宣布股息,并可由我们的全部或部分资产担保。如果我们将来通过与第三方进行新的合作、战略联盟或许可安排来筹集资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来的收入来源、研究项目或产品候选人的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条件授予许可证。如果我们无法通过股权或债务融资或必要时通过合作、战略联盟或许可证安排筹集额外资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或今后的商业化努力,或授予开发和推销我们本来更愿意开发和推销的产品候选人的权利。
我们短暂的经营历史可能使您难以评估我们迄今业务的成功和评估我们未来的生存能力。
我们成立于2010年3月,到目前为止,我们的业务仅限于组织和配置我们的公司、业务计划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的产品候选者、进行临床前研究以及开始第一和第二阶段的产品候选临床试验。CB-839和INCB 001158目前正分别在第2阶段和1/2期临床试验中进行评估。我们所有的其他项目都在进行研究和临床前开发。我们还没有证明我们有能力成功地完成任何临床试验,包括对我们的产品候选人进行监管批准所需的大规模、关键的临床试验、获得营销批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做,或者进行成功商业化所必需的销售和营销活动。通常情况下,开发一种新产品需要很多年,从发现到市场上都是如此。因此,任何关于我们未来成功或生存能力的预测,如果我们有一个更长的操作历史,或者如果我们在高级临床试验中有产品候选者,他们的预测可能不那么准确。
此外,我们可能会遇到意外的开支,困难,复杂,延误和其他已知和未知的因素,可能改变或推迟我们的计划。我们将需要从一家有研究重点的公司转变为一家能够支持开发活动的公司,如果产品候选人获得批准,我们将需要一家有商业活动的公司。在这种过渡的任何步骤中,我们可能都不会成功。
全面的税制改革法案可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。
美国政府最近颁布了全面的税收立法,其中包括对商业实体征税的重大改变。这些变动除其他外,包括:(一)永久降低公司所得税税率;(二)部分限制企业利息开支的扣除;(3)美国对跨国公司的征税从对全球所得税的征税转向领土制度(以及旨在防止美国所得税基础受到侵蚀的某些规则)和(4)对以现金和非流动资产形式积累的海外收益一次性征税,后者的税率较低。虽然调低了公司所得税税率,但这项税制改革的整体影响并不明朗,我们的业务和财政状况可能会受到不利影响。
与药物发现、开发和商业化有关的风险
我们的方法,以肿瘤代谢和肿瘤免疫学为目标的产品候选人的发现和开发是未经证实的,可能永远不会导致适销对路的产品。
我们的科学方法侧重于利用我们对细胞代谢途径和谷氨酰胺酶在这些途径中的作用的理解,以及精氨酸酶在抗肿瘤免疫反应中的作用,来确定有可能成为治疗癌症适应症的分子。我们开发的任何产品都可能无法有效地调节代谢或免疫学途径。支持以抑制肿瘤代谢或影响抗肿瘤免疫反应为基础开发候选产品的科学依据尚属初步和有限。尽管临床前的研究表明抑制谷氨酰胺酶可以抑制某些癌细胞的生长,但迄今为止还没有一家公司将这种机制转化为一种获得市场认可的药物。即使我们能够在临床前研究中开发出一种候选产品,我们也可能无法在人类临床试验中成功地证明该产品候选产品的安全性和有效性。我们在细胞代谢途径方面的专长,谷氨酰胺酶在这些途径中的作用,以及精氨酸酶在抗肿瘤免疫反应中的作用,可能不会导致发现和开发商业上可行的治疗癌症的产品。
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我们的发展努力还处于早期阶段,可能并不成功。
我们投入了很大一部分努力和财政资源,以确定我们最先进的产品候选产品CB-839和INCB 001158,它们分别在第2阶段和第1/2阶段的临床试验中得到评估。我们已经为INCB 001158的开发和商业化签订了INTER合作协议。根据我们的协议,我们合作并共同资助开发国际血液学和肿瘤学适应症的INCB 001158,并且,除非我们选择放弃我们的共同供资义务,否则InCommission将为全球开发成本的70%提供资金,其余的30%将由我们负责。我们所有的其他项目都在进行研究和临床前开发。在我们的开发工作中,现在确定我们的产品候选产品是否会表现出单一的药物活性,或者与其他已批准的疗法结合使用,还是两者兼而有之,还为时尚早。因此,我们将遵循的监管路径的时间和成本仍然不确定。我们创造产品收入的能力,如果有的话,在很多年内都不会出现,将在很大程度上取决于CB-839和INCB 001158的成功开发和最终商业化。CB-839、INCB 001158和我们可能开发的任何其他产品的成功取决于许多因素,包括以下因素:
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成功注册并完成临床试验; |
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证明安全和有效; |
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从适用的管理当局收到营销批准; |
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建立商业制造能力或与第三方制造商作出安排; |
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为我们的产品候选人获取和维护专利和商业秘密保护和非专利专有性; |
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如获批准,可单独或有选择地与他人合作开展产品候选产品的商业销售; |
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我们成功开发和商业化小分子精氨酸酶抑制剂的能力,包括INCB 001158; |
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如经病人、医学界及第三方付款人批准,接受产品候选者; |
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有效地与其他疗法竞争; |
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经批准后产品的持续可接受的安全状况; |
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执行和维护知识产权和权利要求;以及 |
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其他法律、法规、合规、欺诈和滥用事项。 |
如果我们不及时完成这些目标中的一个或多个,或者根本没有实现这些目标,我们可能会经历重大的延误或无法成功地将我们的产品候选产品商业化,这将损害我们的业务。
我们可能无法成功地确定或发现潜在的产品候选人。
我们的药物发现工作可能无法成功地确定对治疗癌症有用的化合物。我们的研究项目一开始可能在确定潜在的产品候选人方面显示出希望,但由于一些原因,我们未能为临床开发提供产品候选产品。特别是,我们使用的研究方法可能无法成功地识别出具有足够潜力或生物利用度的化合物,使其成为潜在的产品候选者。此外,我们的潜在产品候选人,在进一步的研究,可能会有害的副作用或其他负面特性。
确定新产品候选人的研究方案需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会选择将我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在产品候选人身上。如果我们不能为临床前和临床的发展找到合适的化合物,我们将无法创造产品收入,这将损害我们的财务状况,并对我们的股票价格产生不利影响。
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如果对我们的产品候选人进行的临床试验未能使监管当局满意地证明安全和有效,或在其他方面没有产生积极的结果,我们在完成或最终无法完成产品候选产品的开发和商业化方面可能会招致额外的费用或经历延误。
在获得销售我们的产品候选产品的市场许可之前,我们必须完成临床前的开发,在INCB 001158的情况下,我们必须与INCB 001158一起进行广泛的临床试验,以证明我们的产品候选产品在人体中的安全性和有效性。临床试验费用昂贵,设计和实施困难,需要很多年才能完成,结果也不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测以后临床试验的成功,而特定临床试验的中期结果不一定能预测该试验的最终结果。
此外,临床前和临床数据往往容易受到多种解释和分析的影响。许多公司认为自己的产品候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但却未能获得产品的市场认可。
在临床前测试或临床试验期间,我们可能会经历许多无法预料的事件,这些事件或试验可能会延迟或妨碍我们获得市场认可或将产品候选产品商业化的能力,包括:
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监管机构或机构审查委员会不得授权我们或我们的调查人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验; |
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我们可能在与潜在试验地点达成或未能就可接受的临床试验合同或临床试验协议达成协议方面出现延误; |
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我们的产品候选产品的临床试验可能会产生负面或非决定性的结果,我们可能决定,或者监管机构可能要求我们进行更多的临床试验或放弃产品开发计划; |
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我们的产品候选产品临床试验所需的病人人数可能比我们预期的要多;这些临床试验的注册人数可能比我们预期的要慢,或者参与者可能以比我们预期的更高的比率退出这些临床试验; |
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我们的第三方承包商可能没有及时遵守监管要求或履行他们对我们的合同义务,或者根本不履行合同义务; |
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监管机构或机构审查委员会可能要求我们或我们的调查人员出于各种原因暂停或终止临床研究,包括不遵守监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险; |
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对我们的候选产品进行临床试验的费用可能比我们预期的要高;以及 |
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我们的产品候选人或其他进行临床试验所需材料的供应或质量可能不足或不足。 |
如果我们被要求在我们目前考虑的范围之外对我们的产品候选人进行额外的临床试验或其他测试,如果我们无法成功地完成我们的产品候选人的临床试验或其他测试,如果这些试验或测试的结果不是阳性或只是中度阳性,或者如果存在安全问题,我们可以:
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延迟为我们的产品候选人获得市场批准; |
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根本没有获得市场许可; |
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获得批准的适应症或病人群体,但不像预期或期望的那样广泛; |
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获得批准的标签,包括重要的使用或分销限制或安全警告,包括装箱警告; |
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须符合额外的售后测试要求;或 |
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在获得市场批准后,将产品从市场上移除。 |
产品开发成本也会增加,如果我们在测试或获得营销批准方面遇到延误。我们不知道是否会按计划开始任何临床试验,是否需要重组,或是否会如期完成,或根本不知道。临床试验的重大拖延也可以缩短我们可能拥有将产品候选产品商业化的专属权利的任何时期,允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,并可能损害我们成功地将我们的产品候选产品商业化的能力,而这些产品中的任何一种都可能损害我们的业务和经营结果。
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如果我们在临床试验中遇到延误或困难,我们收到必要的监管批准可能会被延迟或阻止。
如果我们无法按照美国食品和药物管理局(FDA)或美国以外类似的监管机构的要求,确定和注册足够数量的合格患者参加这些试验,我们可能无法启动或继续为我们的产品候选人进行临床试验。此外,我们的一些竞争对手可能正在为产品候选人进行临床试验,这些试验将处理与我们的产品候选人相同的适应症,而本来有资格参加我们的临床试验的病人可能会报名参加竞争对手产品候选人的临床试验。病人登记也受到其他因素的影响,包括:
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被调查疾病的严重程度; |
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经批准的药物治疗正在调查的疾病的可得性和有效性; |
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有关审判的资格标准; |
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感知被研究产品候选人的风险和利益; |
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努力促进临床试验的及时注册; |
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保健专业人员的病人转诊做法; |
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是否有能力在治疗期间和治疗后对病人进行充分监测;以及 |
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潜在患者临床试验地点的接近性和可用性。 |
我们不能为我们的临床试验登记足够数量的病人会导致严重的延误,或者可能要求我们完全放弃一个或多个临床试验。临床试验中的注册延迟可能会导致产品开发成本的增加,这将导致我们公司的价值下降,并限制我们获得额外资金的能力。
如果在开发过程中发现了产品候选人的严重不良影响或意想不到的特性,我们可能需要放弃或限制我们的部分或所有产品候选人的开发。
我们目前正在评估CB-839和INCB 001158分别在第2阶段和第1/2阶段的临床试验。我们所有的其他项目都在进行研究和临床前开发,其失败的风险很高。这是不可能预测什么时候,或如果我们的任何产品候选人将证明有效或安全的人,或将获得营销批准。由我们的产品候选者引起的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性可能导致我们、任何当前或未来的合作者、机构审查委员会或管理当局中断、延迟或停止对我们的一种或多种产品候选产品的临床试验,并可能导致更严格的标签,或导致FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝市场批准。如果与我们的任何候选产品一起治疗的患者会产生不良影响,就可能要求我们停止、推迟或中断该产品候选产品的临床试验,或者对我们获得必要批准以促进该产品候选产品的开发和商业化的能力产生不利影响。如果我们的产品候选产品与不良副作用相关,或者具有意想不到的特性,我们可能需要放弃它们的开发,或者将开发限制在某些用途或亚群体中,从风险利益的角度来看,这些不良副作用或其他特性不那么普遍、不那么严重或更容易被接受。许多最初在治疗癌症或其他疾病的早期试验中表现出希望的药物后来被发现会产生副作用,从而阻碍了该制剂的进一步发展。
我们正在使用CB-839和INCB 001158进行早期临床试验,我们在每个项目中都看到了一些可能或可能与研究药物有关的不良事件或AES。例如,在CB-839-001研究中,出现在>5%的患者中的≥3级急症包括肝酶天冬氨酸转氨酶(AST)、丙氨酸氨基转移酶(ALT)和丙氨酸氨基转移酶(ALT)的升高。每日两次给药后,66例患者中只有1例出现3级肝酶升高。我们治疗的病人数量不足以充分评估CB-839和INCB 001158的安全性,随着这些试验的进展,我们可能会遇到频繁或严重的不良事件。我们正在进行的和计划中的CB-839试验以及我们和INCEL公司正在进行的和计划中的INCB 001158试验可能由于安全问题而失败,我们可能需要放弃CB-839或INCB 001158的开发。由于临床前或临床上的安全问题,我们的其他研究项目可能会失败,导致我们放弃或延迟从这些项目中选择产品的开发。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来临床试验的结果。
临床前研究和早期临床试验的结果可能并不能预测以后临床试验的成功,临床试验的中期结果不一定能预测今后临床试验的成功。许多制药和生物技术行业的公司在早期发展取得积极成果后,在后期临床试验中遭受了重大挫折,我们也可能面临类似的挫折。临床试验的设计可以确定其结果是否支持对某一产品的批准,在临床试验进展良好之前,临床试验设计中的缺陷可能不会变得明显。我们可以
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在设计和执行临床试验以支持市场认可方面经历延迟。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同的解释和分析。许多公司认为他们的产品候选人在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但却未能获得产品候选人的市场许可。即使我们,或我们目前和未来的合作者认为,我们的产品候选产品的临床试验结果值得市场推广批准,FDA或类似的外国监管机构可能不同意,也可能不批准我们的产品候选人的营销批准。
在某些情况下,由于许多因素,同一产品候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异,包括协议中规定的试验程序的变化、患者群体规模和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的辍学率。如果我们不能在我们的产品候选产品的临床试验中获得积极的结果,我们最先进的产品候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景,以及相应地,我们的业务和财务前景将受到负面影响。
我们可能会花费有限的资源去追求某一特定的产品候选人或指示,而不能利用可能更有利可图或更有可能成功的产品候选人或迹象。
我们的财政和管理资源有限。因此,我们可能放弃或延迟寻找机会与其他产品候选人或其他迹象,后来证明有更大的商业潜力。我们的资源分配决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究和开发项目上的开支,以及针对特定指标的产品候选品,可能无法生产出任何商业上可行的产品。如果我们不准确地评估某一特定产品候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作、许可或其他版税安排,包括我们与INCEL的协议,放弃该产品候选人的宝贵权利,如果在这种情况下,我们保留该产品候选人唯一的开发和商业化权利将更为有利。此外,根据我们与INCEL的协议,INCEL有权在血液学和肿瘤学的适应症方面商业化INCB 001158。如果INTER未能成功地将INCB 001158商业化,我们可能无法从我们与INCEL的合作中实现全部价值。
即使我们的任何一个产品候选人获得了市场营销的批准,我们或其他人可能会发现该产品的有效性不如以前所认为的那么有效,或者造成了以前没有确定过的不良副作用,这可能会损害我们或任何未来合作者的能力,从而使产品的市场营销能力受到损害。
我们的产品候选产品的临床试验是在一组已经同意进入临床试验的仔细定义的患者中进行的。因此,我们的临床试验,或任何未来合作者的临床试验,都有可能表明产品候选人的明显的积极效应,如果有的话,这种效应大于实际的积极效应,或者没有发现不良的副作用。如果在获得产品候选人批准后,我们或其他人发现该产品的效果不如先前所认为的那么有效,或造成了以前未确定的不良副作用,则可能发生下列任何一种不良事件:
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监管部门可以撤销对该产品的批准或者扣押该产品; |
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我们,或任何未来的合作者,可能需要召回该产品,改变该产品的使用方式,或进行额外的临床试验; |
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可对特定产品的销售或制造工艺施加额外限制; |
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管理当局可要求添加标签说明,如“黑匣子”警告或禁忌; |
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我们,或任何未来的合作者,可能需要创建一个药物指南,概述风险的风险,以前不明的副作用分发给病人; |
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我们或任何未来的合作者可能被起诉,并对病人造成的伤害承担责任; |
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产品可能会变得不那么有竞争力; |
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我们的名声可能会受损。 |
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即使我们的任何产品候选人获得营销批准,他们可能无法达到市场接受程度的医疗保健专业人员,病人,第三方支付人和其他在医学界的商业成功所必需的程度。
如果我们的任何产品候选人获得市场认可,他们可能无法获得医疗专业人员、病人、第三方支付人和其他医疗机构的足够市场认可,以使我们在商业上取得成功。例如,目前对于某些疾病和条件的癌症治疗,如化疗和放射治疗,在医学界已经建立起来,医生可能继续依赖这些治疗。如果我们的产品候选人没有达到足够的接受水平,我们可能不会产生大量的产品收入来盈利。我们的产品候选产品的市场接受程度,如果获准商业销售,将取决于多个因素,包括:
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与替代疗法相比,其有效性和潜在优势; |
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我们有能力以有竞争力的价格提供任何经批准的产品供销售; |
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与替代疗法相比,方便和易于使用; |
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目标病人是否愿意尝试新疗法,以及保健专业人员是否愿意给这些疗法开处方; |
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营销和分销支持力度; |
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第三方保险和足够的补偿;以及 |
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任何副作用的发生率和严重程度。 |
如果我们今后无法建立销售和营销能力,或有选择地与第三方达成协议,销售和推销我们的产品候选人,那么,如果我们的产品候选人获得批准,我们可能无法成功地将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施,也没有药品销售、营销或分销方面的经验。为了在任何我们保留销售和营销职责的认可产品上取得商业成功,我们必须建立一个销售和营销组织,或者将这些职能外包给其他第三方。对于我们在血液学和肿瘤学方面的小分子精氨酸酶抑制剂,包括INCB 001158,除非我们建立我们自己的销售和营销能力,否则我们将非常依赖INCEL的销售和营销基础设施来有效地将这些产品商业化。在未来,我们可能会选择建立一个集中的销售和营销基础设施,以出售我们的一些产品候选人,如果和何时获得批准。
建立我们自己的销售和营销能力,以及与第三方作出安排来执行这些服务,都涉及到风险。例如,招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时,可能会推迟任何产品的推出。如果我们为其招聘销售人员并建立营销能力的产品在商业上的推出被推迟或不因任何原因而发生,我们就会过早或不必要地承担这些商业化费用。这可能是昂贵的,如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员,我们的投资将失去。
可能妨碍我们自己将产品候选人商业化的因素包括:
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我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员; |
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销售人员无法获得保健专业人员的帮助,或无法说服足够数量的保健专业人员开任何未来的产品;以及 |
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与创建独立的销售和营销组织有关的意外成本和费用。 |
如果我们与第三方达成协议来提供销售、营销和分销服务,我们的产品收入或这些产品对我们的盈利能力可能会低于我们自己开发的任何产品的市场和销售。此外,我们可能无法成功地与第三方达成协议,销售和销售我们的产品候选人,或者无法按照对我们有利的条件这样做。我们可能对这些第三方几乎没有控制权,他们中的任何一方都可能没有投入必要的资源和注意力来有效地销售和销售我们的产品。如果我们不建立成功的销售和营销能力,无论是我们自己或与第三方合作,我们将无法成功地商业化我们的产品候选人。
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我们面临着巨大的竞争,这可能导致其他人发现、开发或使产品比我们更成功或更成功地商业化。
新药的开发和商品化具有很强的竞争力。其他人的研究和发现可能会带来突破,这可能会使我们的产品在产生收入之前就过时了。我们目前的产品候选人面临竞争,我们今后可能寻求开发或商业化的任何产品候选人都将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。一些大型制药和生物技术公司目前正在销售和销售产品,或正在开发治疗癌症迹象的产品,我们正在集中精力进行产品开发。其中一些有竞争力的产品和疗法是建立在与我们的方法相同或相似的科学方法的基础上的,而另一些则是基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护和建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。
我们正在开发治疗各种癌症的产品候选产品。有各种各样的可用于治疗癌症的药物疗法。在许多情况下,这些药物是联合使用,以提高疗效。目前批准的一些药物疗法是品牌的,并受到专利保护,而另一些是在通用的基础上提供。其中许多已获批准的药物是公认的治疗方法,并被医疗保健专业人士、病人和第三方付费者广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用非专利产品.我们预计,如果我们的产品候选人获得批准,他们的价格将大大高于有竞争力的仿制产品。这可能使我们难以实现我们的商业战略,使用我们的产品候选组合与现有的疗法,或取代现有的疗法,我们的产品候选。
也有许多产品在临床前和临床上由第三方开发,通过靶向细胞代谢来治疗癌症。我们在肿瘤免疫学和/或肿瘤代谢领域的主要竞争对手包括Agios制药公司、Arcos生物科学公司、AstraZeneca plc、Boehringer Ingelheim GmbH、拜耳制药公司、Bristol-Myers Squibb公司、Celgene公司、Corvus制药公司、CureTech Ltd.、Dynavax技术公司、Eisai Co.、Ltd.、Eli Lilly和Company。Fora治疗公司控股公司、LLC、葛兰素史克公司、Idera制药公司、免疫医学公司、英特奥斯治疗公司、默克公司、内克塔尔治疗公司、NewLink Genetics公司、诺华国际公司、Ono制药有限公司、辉瑞公司、罗氏控股公司及其子公司Genentech,Inc.、Sprint Bioscience AB、Takeda制药公司。和TG治疗公司
我们在囊性纤维化领域的主要竞争对手包括AbbVie公司、Ait治疗学公司、Corbus制药公司、Flatley探索实验室、LLC、Galapagos NV、Novartis AG、Novoteris、LLC、ProQR治疗学公司、Transform Bio公司和Vertex制药公司。
我们的竞争对手可能会开发出比我们正在开发的任何产品更有效、更安全、更方便或更便宜的产品,或者会使我们的产品候选产品过时或缺乏竞争力。此外,我们的竞争对手可能会发现比我们的方法更有效地测量代谢途径的生物标记物,这可能使他们在开发潜在产品方面具有竞争优势。我们的竞争对手也可能比我们的产品更早获得FDA或其他监管机构的市场批准,这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。与我们相比,我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和销售核准产品方面拥有大量的财政资源和专门知识。制药和生物技术行业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手中。规模较小和其他早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些第三方可以与我们竞争招聘和留住合格的科学和管理人员,为临床试验建立临床试验场所和病人注册,以及获取与我们的项目相辅相成或必要的技术。
即使我们能够将任何产品的候选产品商业化,这些产品也可能受制于不利的定价法规、第三方补偿做法或医疗改革举措,这将损害我们的业务。
管制新药的市场批准、定价和报销的规定因国而异。在美国,新的和未来的立法可能会极大地改变批准要求,可能涉及额外的费用,并在获得批准方面造成延误。一些国家要求批准药品的销售价格,然后才能上市。在许多国家,定价审查期是在市场营销或产品许可获得批准后开始的.在一些外国市场,处方药定价即使在获得初步营销批准之后,仍受政府的持续控制。因此,我们可能在某一特定国家获得药品的销售批准,但随后受到价格管制的限制,这些规定可能会拖延其商业推广,可能会拖延很长时间,并对我们在该国销售药物所能产生的收入产生不利影响。不利的定价限制可能会妨碍我们从一个或多个产品候选产品中商业化并产生收入的能力,即使我们的产品候选人获得了营销许可。
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我们成功地将任何产品的候选产品商业化的能力也将在一定程度上取决于政府保健项目、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的补偿程度。政府当局和第三方支付者,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将支付哪些药物,并确定报销水平。美国医疗行业和其他地方的一个重要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和支付金额来控制成本。越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供预定价格的折扣,并对医药产品的收费提出质疑。对于我们商业化的任何产品,可能无法得到补偿,如果可以得到补偿,补偿的水平可能是不够的。报销可能影响任何产品的需求,或价格,任何产品的候选人,我们获得营销批准。如果补偿是不可得的,或只能在有限的水平,我们可能无法成功商业化任何产品的候选产品,我们获得营销批准。
在获得新批准的产品的报销方面可能会出现重大延误,而且覆盖范围可能比FDA或美国以外类似的管理当局批准该产品的目的更有限。此外,获得补偿的资格并不意味着在所有情况下或以包括研究、开发、制造、销售和分销在内的费用的费率支付任何产品。如果适用的话,新药物的临时偿还水平也可能不足以支付我们的费用,也可能不会成为永久性的。偿还率可能因药物的使用和使用的医疗情况而异,可以根据已经为较低成本的产品或程序确定的偿还水平,也可以纳入其他服务的现有付款。药品的净价格可以通过政府保健项目或私人付款者所要求的强制性折扣或回扣,以及通过今后放松目前限制从可能以低于美国价格出售药品的国家进口药品的任何放松措施来降低。第三方支付者在制定自己的报销政策时往往依赖于医疗保险政策和支付限制。我们无法及时从政府资助的项目和私人支付者那里获得我们开发的任何批准产品的覆盖范围和盈利支付率,这可能会对我们的经营结果、我们筹集资金的能力、我们批准的产品商业化所需的能力以及我们的整体财务状况产生重大的不利影响。
此外,鉴于处方药和生物制品的成本不断上升,政府对药品定价做法进行了更严格的审查。这种审查导致国会最近进行了几次调查,并提出并颁布了联邦和州立法,除其他外,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商病人项目之间的关系,并改革政府的药品项目报销方法。我们继续监察和评估这些立法行动的潜在影响及其对我们的业务和业务的影响。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任,并可能限制任何我们可能开发的产品候选产品的商业化。
我们面临与在人类临床试验中测试我们的产品候选产品有关的产品责任暴露的内在风险,如果我们在商业上销售任何经批准后可能开发的产品,我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为我们的产品候选人造成伤害的索赔辩护,我们可能会承担大量的责任。不论优点或最终结果如何,赔偿责任要求都可能导致:
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对我们可能开发的任何产品候选产品的需求减少; |
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损害我们的声誉和严重的负面媒体关注; |
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撤回临床试验参与者; |
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为任何相关诉讼辩护的重大费用; |
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给予试验参与者或病人的大量金钱奖励; |
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收入损失;及 |
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无法将我们开发的任何产品商业化。 |
虽然我们维持产品责任保险的承保额高达每宗申索1,000万元及合计,但可能不足以支付我们可能招致的所有负债。我们预计,我们将需要扩大我们的保险范围,因为我们继续临床试验,如果我们成功地商业化任何产品。保险费用越来越高。我们可能无法以合理的费用或足以支付任何可能产生的责任的数额来维持保险范围。
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如果我们不遵守环境、健康和安全方面的法律和条例,我们可能会受到罚款或处罚,或承担可能损害我们的业务的费用。
我们要遵守许多环境、健康和安全法律和条例,包括关于实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和条例。我们的行动包括使用危险和易燃材料,包括化学品和生物及放射性材料。我们的业务还生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料受到污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害,我们将对由此造成的任何损害承担责任,任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。
虽然我们设有工人补偿保险,以支付我们在工作场所因雇员受伤而可能招致的费用及开支,包括因使用危险物料而引致的费用,但这项保险未必足以应付潜在的责任。我们不为可能就我们储存或处置生物、化学、危险或放射性材料而向我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外,为了遵守现行或未来的环境、健康和安全法律和条例,我们可能会承担大量费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和条例也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与我们依赖第三方有关的风险
我们依靠第三方来进行我们的临床试验,以及我们的研究和临床前测试的某些方面,并制造我们的产品候选产品,而这些第三方的表现可能不令人满意,包括未能在完成这些试验、研究或测试的最后期限之前完成这些试验、研究或测试。
我们目前依赖并期望继续依靠第三方,例如我们的合作者、合同研究机构、临床数据管理机构、医疗机构和临床调查员,进行我们的临床试验,并进行我们的研究和临床前测试的某些方面。这些第三方中的任何一方可以随时终止与我们的合同。如果这些第三方不成功地履行他们的合同职责,不遵守预期的最后期限,或者按照我们规定的要求或我们所声明的协议进行临床试验,我们将无法或在获得我们的产品候选人的营销批准方面被拖延,我们将无法或在我们成功地将我们的产品候选人商业化的努力中被拖延。此外,这些第三方也可能与其他实体建立关系,其中一些实体可能是我们的竞争对手。如果我们需要作出替代安排,就会推迟我们的产品开发活动。
我们对这些第三方的研究和开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制,但不会免除我们的责任。例如,我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般调查计划和规程进行,并确保我们的合同研究机构进行的所有临床试验活动都遵守适用的法律和条例,并以合乎道德和合规的方式进行。此外,FDA要求我们遵守通常被称为良好临床做法的标准,以便进行、记录和报告临床试验的结果,以确保数据和报告的结果是可信和准确的,试验参与者的权利、完整性和保密性得到保护。我们还必须登记正在进行的临床试验,并将完成的临床试验结果张贴在政府赞助的数据库上,可在一定时间内查阅www.clinicaltrials.gov。我们或任何代表我们工作的第三方如不这样做,可能导致罚款、不利宣传以及民事和刑事制裁。
我们没有任何制造设施。我们目前依赖并期望继续依赖第三方制造商来制造我们的产品候选产品,用于临床前研究和临床试验,以及商业供应我们获得营销批准的任何这些产品候选产品。到目前为止,我们已经或计划从第三方制造商那里获得或计划获得CB-839和INCB 001158的材料,用于我们目前和计划中的临床试验。我们已聘请第三方制造商获得CB-839和INCB 001158的活性成分,用于临床前测试和临床试验。我们没有与任何第三方制造商签订长期供应协议,我们以定购方式购买我们所需的药品供应。
我们可能无法与第三方制造商签订协议,或以可接受的条件这样做.即使我们能够与第三方制造商达成协议,对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险,包括:
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依赖第三方遵守法律法规和质量保证; |
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第三方可能违反制造协议;以及 |
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第三方可能终止或不续约对我们来说是昂贵或不方便的时间。 |
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第三方制造商可能无法遵守美国现行的良好制造规范要求,或CMMP,或美国以外类似的法律和法规要求。我们或我们的第三方制造商不遵守适用的规定,可能导致对我们实施制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、扣押或召回产品候选品、限制操作和刑事起诉,其中任何一项都可能对我们产品的供应产生不利影响,损害我们的业务和运营结果。
我们可能开发的任何产品都可能与其他产品候选人和产品竞争,以获得进入这些生产设施的机会。有有限数量的制造商,他们运作的cgmp,并可能有能力为我们制造。
任何表现方面的失败,我们现有的或未来的制造商可能会延迟临床开发或营销批准。我们目前没有安排大量药物的多余供应。如果我们目前的任何一个合同制造商不能按照协议履行,我们可能需要更换该制造商。虽然我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的产品候选,但我们可能会招致额外的成本和延误,以确定和资格的任何这样的替换。
我们目前和预期的未来依赖他人来制造我们的产品候选人或产品可能会对我们未来的利润率和我们在及时和竞争的基础上获得营销批准的任何产品商业化的能力产生不利影响。
我们目前也依赖并期望继续依赖第三方为我们的临床试验储存和分配药品供应。这些第三方的任何表现失败都可能推迟临床开发或对我们的产品候选产品的营销批准,或使我们的药物商业化,造成额外的损失,并使我们失去潜在的收入。虽然我们相信有几个潜在的替代第三方可以为我们的临床试验储存和分发药物供应品,但我们在确定和鉴定任何此类替代药物方面可能会招致额外的费用和延误。
我们的精氨酸酶抑制剂计划在血液学和肿瘤学的适应症,包括INCB 001158,部分依赖于INCEL的成功发展和商业化的及时。如果INCEL不投入足够的资源用于INCB 001158的开发,努力失败,或选择终止与我们的协议,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
我们已经签订了INCES合作协议,根据该协议,我们已授予INCEL独家全球许可证,用于开发和商业化用于血液学和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂,其中包括INCB 001158,目前正在进行1/2阶段的临床试验。
根据该协议,我们将与INCEL共同开展INCB 001158的开发,并与INTER公司领导全球开发活动。除非我们选择不承担共同出资的义务,否则INTER将承担全球开发成本的70%,其余30%由我们负责。如果我们在临床开发或商业化战略上不同意INTER公司的意见,我们可以将分歧扩大到联合指导委员会的代表那里以供解决。我们和INTER有义务以善意的努力来解决这些争端;然而,在出现僵局的情况下,INTER将拥有决定性的投票权。如果协议被终止,而不是由于我们的违约,对于一个或多个产品或国家,终止的产品和国家的所有权利都归还给我们。由于若干重要因素,INCEL的合作可能无法在临床上或商业上取得成功,其中包括:
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根据我们的合作协议的条款,包括勤奋义务,虽然INTER有一定的义务使用商业上合理的努力来开发和商业化INCB 001158,INTER在决定它将应用于它与我们的伙伴关系的努力和资源时有酌处权。任何发展里程碑的时间和数量,以及在这种伙伴关系下我们可能获得的下游商业里程碑和特许权使用费,除其他外,将取决于INCB 001158的努力、资源分配以及成功开发和商业化; |
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INCEL可为INCB 001158选择一个剂量,该剂量并不具有有利的利益/风险特征; |
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INTER可能在我们无法控制的情况下无故终止与我们的伙伴关系,这可能使我们难以吸引新的战略伙伴,或对我们在科学界和金融界的看法产生不利影响; |
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INCEL可能开发INCB 001158或将其商业化,使我们面临可能危及或使我们的知识产权失效或使我们面临潜在责任的潜在诉讼;以及 |
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如果INTER违反了我们的合作协议,我们可能需要执行协议规定的我们的权利,这可能是代价高昂的。如果我们因INCES违约而终止与INCEL的协议,或者INCEL无缘无故地终止协议,我们可能会延迟恢复INCB 001158的权利,而INCB 001158的开发和商业化将被推迟、限制或终止,因为我们可能没有足够的财政资源或能力来独自继续发展和商业化。
INCEL可能与第三方进行一项或多项交易,包括合并、重组、出售大量资产、出售大量股票或其他控制方式的改变,这可能转移其管理层的注意力,并对INCEL留住和激励关键人员的能力产生不利影响,这些人员对小分子精氨酸酶抑制剂计划的持续发展非常重要。此外,任何此类交易的第三方都可以重新确定INTER的开发计划的优先顺序,这可能会延迟我们项目的开发,或者导致INCEL终止协议。
我们过去和将来可能会有选择地建立合作关系,如果我们不能以商业上合理的条件建立它们,我们可能不得不改变我们的发展和商业化计划。
我们的药物开发计划和潜在的商业化我们的产品候选人将需要大量额外的现金来支付费用。除了我们与INCEL的合作外,对于我们的一些产品候选人,我们可能决定与更多的制药和生物技术公司合作,以开发这些产品的候选产品并将其商业化。
根据现有的许可协议,我们也可能受到限制,不能从事研究和开发活动,也不能按某些条件与潜在的合作者签订协议。例如,根据我们与SymBioScience的许可协议,我们已同意不在该协议范围之外开发用于人类医疗保健的任何其他精氨酸酶抑制剂。此外,根据我们与INCEL的协议,我们不允许开发任何残留的精氨酸酶抑制剂(除INCB 001158外,由我们保留用于研究和开发非血液学/肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂),除血液学和肿瘤学之外的特殊孤儿适应症外,我们不允许开发任何适应症。
在寻找合适的合作者方面,我们面临着巨大的竞争。我们是否就合作达成最终协议,除其他外,将取决于我们对协作者的资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国以外类似监管机构批准的可能性、主题产品候选产品的潜在市场、制造和向病人交付此类产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术的所有权是否存在不确定性等。如果对这种所有权提出挑战,而不考虑挑战的优点以及一般的行业和市场条件,就可能存在这种情况。协作者还可以考虑其他产品候选方案,以获得类似的可供协作的指示,以及此类合作是否比与我们合作的产品更具吸引力。
合作是复杂和耗时的谈判和文件。此外,大型制药公司最近出现了大量的商业组合,导致未来潜在合作者的数量减少。
如果我们决定与任何其他第三方就我们的任何开发项目或产品候选人进行合作,我们可能无法及时、以可接受的条件或根本不可能就合作进行谈判。如果我们不能这样做,我们可能不得不削减开发计划或我们寻求合作、减少或推迟其开发计划或其他一个或多个开发计划的产品候选人,推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,或增加我们的开支,并自行承担开发或商业化活动。如果我们选择增加开支以资助我们自己的发展或商业化活动,我们可能需要获得额外的资本,而这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。如果我们没有足够的资金,我们可能无法进一步发展我们的产品候选人,或将他们推向市场并创造产品收入。
在我们加入任何其他合作的范围内,我们可能依赖于这样的合作来开发和商业化我们的产品候选人。如果这些合作不成功,我们可能无法利用我们的产品候选人的市场潜力。
我们可以有选择地寻找更多的第三方合作者来开发和商业化我们的产品候选人。我们目前和未来的合作伙伴包括大型和中型制药公司、区域和国家制药公司以及生物技术公司。根据这些安排和任何潜在的未来安排,我们将有限地控制资源的数量和时间,我们的合作者将致力于我们的产品候选人的开发或商业化。我们能否从这些安排中获得收入,将取决于我们的合作者能否成功地履行这些安排中分配给他们的职能。
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涉及我们的产品候选人的合作,包括我们与INCEL的合作,给我们带来了许多风险,包括:
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协作者在确定他们将适用于这些合作的努力和资源方面有很大的酌处权; |
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合作者不得追求我们的产品候选产品的开发和商业化,也可能选择不继续或更新基于临床试验结果、合作者的战略重点的变化、可获得的资金或外部因素,例如转移资源或产生竞争优先事项的收购,继续或更新开发或商业化方案; |
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合作者可以推迟临床试验,为临床试验项目提供资金不足,停止临床试验或者放弃产品候选品,重复或者进行新的临床试验,或者要求新的候选产品进行临床试验; |
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如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或能够在经济上更具吸引力的条件下商业化,合作者可以独立开发或与第三方一起开发或开发与我们的产品候选人或产品直接或间接竞争的产品; |
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对一个或多个产品候选人或产品拥有营销和分销权的合作者不得为这类药物的销售和分销投入足够的资源; |
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合作者可能不适当地维护或捍卫我们的知识产权,也可能利用我们的专有信息引起可能危及或使我们的专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的诉讼; |
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合作者和我们之间可能会发生争端,导致我们的产品候选人或产品的研究、开发或商业化延迟或终止,或导致昂贵的诉讼或仲裁,从而转移管理层的注意力和资源; |
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如果我们改变控制,在我们的合作中确定的情况下,我们可能失去某些有价值的权利; |
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可能终止合作,如果合作终止,则可能需要更多资本,以进一步开发适用的产品候选人或将其商业化;以及 |
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合作协议可能不会以最有效的方式或根本不导致产品候选产品的开发或商业化。如果我们未来的合作者参与商业合并,在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止。 |
我们已经获得了一系列精氨酸酶抑制剂的许可,作为我们努力为精氨酸酶项目开发产品候选产品的一部分,我们在很大程度上依赖于该项目的授权。如果这一许可终止,我们的业务可能会受到损害.
我们的内部电脑系统,或我们的临床研究机构或其他承建商或顾问所使用的系统,可能会出现故障或出现保安漏洞。*
尽管实施了安全措施,但我们的内部计算机系统,以及我们的临床研究组织和其他第三方的计算机系统,很容易受到计算机病毒和未经授权的访问、恶意软件、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信、电力故障、网络攻击或对互联网的网络入侵、电子邮件附件、本组织内部人员的破坏,或者进入我们组织内部系统的人。安全漏洞或破坏的风险,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括由计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子进行的攻击或破坏的风险,随着来自世界各地的企图和入侵的数量、强度和复杂程度的增加而普遍增加。虽然我们迄今还没有经历过任何这样的物质系统故障或安全破坏,但如果这种事件发生并在我们的业务中造成中断,可能会对我们的开发程序和业务运作造成实质性的破坏。例如,从已完成的、正在进行的或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作出现延误,并大大增加我们收回或复制这些数据的成本。同样,我们依靠第三方来制造我们的产品候选产品并进行临床试验,而与他们的计算机系统有关的类似事件也可能对我们的业务产生重大的不利影响。如果任何干扰或违反安全的行为导致我们的数据或应用程序损失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们就可能承担责任,我们未来产品候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
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与我们的知识产权有关的风险
最近美国法院的法律和裁决使我们很难预测专利将如何在我们的行业中发放或执行。
美国和其他国家对专利法或专利法的解释的变化可能对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。最近,专利法和美国专利和商标局(USPTO)的规则发生了许多变化,这可能对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如,2011年签署成为法律的“莱希-史密斯美国发明法案”(Leahy-Smith America Instituents Act)包括了从“先发明”制度向“第一文件”制度的过渡,并改变了所颁发的专利受到挑战的方式。某些变化,如政党间审查程序的启动,于2012年9月16日生效。与“美国发明法”相关的专利法的实质性修改可能会影响我们获得专利的能力,如果获得专利,我们可能会在诉讼或授予后程序中执行或辩护,所有这些都会损害我们的业务。
此外,从事生物制剂和药品开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定。最高法院最近裁定了两起涉及诊断方法索赔和“基因专利”的案件。2012年3月20日,最高法院在Mayo合作服务诉普罗米修斯实验室(Prometheus Lab,Inc.)一案中发布了一项裁决。普罗米修斯案涉及针对患者体内代谢产品的专利索赔,以优化患者的药物剂量。根据最高法院的说法,增加诸如“管理”或“确定”等被充分理解的常规或常规活动,不足以将本来不符合专利资格的自然现象转变为符合专利资格的主题。2012年7月3日,USPTO发布了指导意见,指出对自然规律、自然现象或抽象概念提出的程序要求不包括将自然原则纳入所称发明的其他要素或步骤,从而使自然原则得到实际应用,索赔额大大超过自然原则本身,因为应拒绝将其适用于非法定主题事项。2013年6月13日,最高法院在“分子病理学协会诉Myriad Genetics,Inc.,或Myriad Genetics,Inc.”案中作出裁决,该案涉及Myriad Genetics公司持有的专利主张。与乳腺癌易感基因BRCA 1和BRCA 2有关。霍尔德认为,自然存在的DNA的分离片段,如构成BRCA 1和BRCA 2基因的DNA,并不是符合条件的专利,但互补DNA是一种人工构造,可能是由基因的RNA转录本产生的,可能具有专利资格。
我们不能向你保证,我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力不会受到上述决定、其他情况下的裁决或USPTO发布的指南或程序的改变的负面影响。我们无法完全预测最高法院在普罗米修斯和米利亚德案中的裁决可能对生命科学公司今后获得或执行与其产品和技术有关的专利的能力产生何种影响。
此外,尽管最高法院在myriad案中认为,自然存在的DNA的分离部分不符合专利资格,但某些第三方可能会指控,我们可能从事的活动侵犯了其他与基因相关的专利主张,我们可能认为有必要通过主张非侵权和/或无效地位来为自己辩护,或支付获得这些权利主张的许可。在上述任何一种情况下,或在涉及第三方知识产权的其他情况下,如果我们未能就专利侵权的要求进行辩护,我们可能被迫支付损害赔偿或受到禁制令,这将阻止我们使用专利的标的物。这样的结果可能会损害我们的生意。
如果我们被指控侵犯第三方的知识产权,我们的生意就会受到损害。
我们的研究、开发和商业化活动可能被指控侵犯其他各方拥有的专利、商标或其他知识产权。我们的某些竞争对手和该行业的其他公司拥有大量的专利投资组合,并可能试图利用专利诉讼作为获取竞争优势的手段。我们可能是这类诉讼的目标。即使我们即将提出专利申请,也可能与我们的竞争对手的活动有关,因而不会阻吓对我们的诉讼。参与这类诉讼的风险也可能增加,因为我们作为一家上市公司变得更加引人注目,并进入新的市场和为我们的产品候选人申请。也可能有与我们的技术相关的专利和专利申请,或者我们不知道的产品候选产品。例如,某些相关的专利申请可能已经提交,但没有公布。如果存在这样的专利,或者如果某一专利对其中任何一项专利申请作出裁决,则可以对我们提出该专利。第三方可以向我们提出索赔,这将使我们承担大量费用,如果对我们的索赔是成功的,我们可能会支付大量的损害,包括三倍的损害赔偿和律师费故意侵权。这种诉讼的辩护也会转移我们管理人员和技术人员的注意力。此外,如果对我们提起知识产权侵权诉讼,我们可能被迫停止或推迟对诉讼标的产品的研究、开发或销售。
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由于侵权索赔,或为了避免潜在的索赔,我们可能选择或被迫向第三方申请知识产权许可。这些许可证可能无法以可接受的条件获得,也可能根本无法获得。即使我们能够获得许可,许可证也很可能要求我们支付许可费或版权费,或者两者兼而有之,而授予我们的权利可能是非排他性的,这意味着我们的竞争对手也可以获得对同一知识产权的许可。最终,如果由于实际或威胁的侵权要求,我们无法以可接受的条件获得相关知识产权的许可,我们可能无法将产品候选品和/或技术商业化,或被迫停止业务的某些方面。此外,如果我们试图修改产品候选和/或技术,或开发其他方法或产品,以应对侵权索赔或避免潜在的索赔,我们可能会招致大量费用,在产品引进方面遇到延误或销售中断。
我们可能会卷入其他诉讼,以保护或执行我们的专利或其他知识产权,这可能是昂贵和耗时的,一个不利的结果可能会损害我们的业务。
除了可能对我们提出的侵权诉讼之外,我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方,包括当事人之间的复审程序、批出后的复审程序、USPTO宣布的派生程序以及在外国就我们目前或未来的技术或产品候选或产品的知识产权提起的类似程序。任何专利诉讼或其他诉讼程序,即使对我们有利,也会给我们带来很大的代价。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财政资源大大增加。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。
竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权,包括可能向我们颁发或获得许可的专利。因此,我们可能需要提出索赔,以努力制止第三方侵权或未经授权的使用。任何此类索赔都可能促使这些当事方对我们提出反诉,包括声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权的主张。这可能是昂贵的,特别是对我们这样规模的公司,而且耗时,即使我们是成功的,任何金钱损害赔偿或其他补救办法,我们可能得到的可能是没有商业价值的。此外,在侵权诉讼中,法院可裁定我们声称的知识产权无效或不可执行,或以我们的知识产权不包括其技术为由,拒绝阻止另一方使用所涉技术。在任何诉讼或辩护程序中作出不利的裁定,都可能使我们的知识产权处于无效或狭义解释的危险之中,并可能使我们的专利申请处于不颁发的风险之中。
如果我们的专利或其他知识产权的广度或力量受到损害或威胁,它可能允许第三方将我们的技术或产品商业化,或导致我们无法在不侵犯第三方知识产权的情况下将我们的技术和产品商业化。此外,第三方可能被劝阻不与我们合作。
USPTO或其外国对应方提出的干涉或派生程序可能是确定发明相对于我们专利申请的优先权所必需的,我们也可能参与其他程序,例如在USPTO或其外国对应方面前的复审程序。由于制药领域的激烈竞争,这类诉讼的数量可能会增加。这可能会延误对我们待决专利申请的起诉,或影响我们将来可能获得的任何专利的有效性和可执行性。此外,任何此类诉讼、提交或诉讼程序都可能对我们产生不利影响,即使成功,也可能给我们的管理层带来大量费用和分散精力。
此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,我们的一些机密信息有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。此外,与我们经营领域有关的知识产权法仍在演变,因此,我们行业中的专利和其他知识产权地位可能会发生变化,而且往往是不确定的。我们可能无法在任何这些诉讼或其他努力保护我们的技术,损害或其他补救措施,如果任何,可能没有商业价值。在这类诉讼过程中,可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果为负值,我们普通股的市场价格可能会受到重大损害。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权,这可能会损害我们的竞争地位。
在全世界范围内,对我们的所有技术、产品候选产品和产品申请、起诉、辩护和强制执行专利,都将是昂贵得令人望而却步的。因此,我们在美国和某些外国司法管辖区提出专利申请,以保障我们的专利地位,而不能保证我们会获得所需的专利保护,以保障我们在所有主要市场的竞争地位。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将侵权产品出口到我们可以获得专利保护但执行力度不如美国的地区。这些产品可能与我们目前和未来的产品在我们没有任何已颁发专利的地区竞争,我们的专利主张或其他知识产权可能不具有效力,也不足以防止它们相互竞争。
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许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成专利的强制执行和其他知识产权保护,这可能使我们很难制止侵犯我们的专利或销售侵犯我们的所有权的竞争产品。某些国家的法律制度使得药品和服务难以或不可能获得专利保护。在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能会导致大量费用,并可能使我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。
如果我们不能保护我们的商业机密的机密,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
除了为我们的一些技术和产品候选人申请专利之外,我们还依靠商业机密,包括未获得专利的技术、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密,在一定程度上,通过与能够接触到这些秘密的各方,如我们的雇员、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问和其他第三方签订保密和保密协议。我们还与我们的员工和顾问签订了保密和发明转让协议,要求他们为我们分配他们在工作过程中开发的任何发明。然而,我们不能保证我们已经与可能或已经接触到我们的商业机密的每一方签署了这些协议,或者我们执行的协议将提供充分的保护。尽管作出了这些努力,但任何一方都可能违反协议,披露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,而且我们可能无法就此类违反行为获得充分的补救。因此,我们可能被迫对第三方提出索赔,或为他们对我们提出的索赔进行辩护,以确定我们所认为的知识产权的所有权。监察未经授权的披露是困难的,我们不知道我们为防止这类披露而采取的程序是否足够或会否足够。强制要求当事人非法披露或盗用商业秘密是困难的、昂贵的和费时的,其结果是不可预测的。此外,美国境内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业机密。如果我们作为商业机密所保护的任何技术或信息是由竞争对手合法获取或独立开发的,我们没有权利阻止它们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露,或由竞争对手独立开发,我们的竞争地位将受到损害。
如果我们的商标和商号得不到充分的保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起名称识别,我们的业务也可能受到损害。
我们的商标或商号可能受到质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标或被认定为侵犯其他商标。为了执行我们的商标权和防止侵权,我们可能需要向第三方提出商标索赔或发起商标反对程序。这既昂贵又费时,特别是对于我们这样规模的公司.此外,在侵权诉讼中,法院可裁定本公司的商标无效或不可执行,或拒绝阻止对方使用所涉商标。我们可能无法保护我们对这些和其他商标和商品名称的权利,我们需要这些商标和商品名称在我们感兴趣的市场上建立潜在的合作伙伴或客户的名称识别。我们目前在美国没有任何注册商标。任何商标申请在美国和其他外国司法管辖区,我们可以提出,可能不允许或随后可能被反对。此外,生物制药领域的其他公司可能正在使用与我们类似的商标,今后可能声称我们使用该商标侵犯或以其他方式侵犯了它们的商标。从长远来看,如果我们不能建立基于我们的商标和商品名称的名称识别,那么我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到损害。
第三方可以对我们开发的发明主张所有权或商业权利。
第三方将来可能对我们的知识产权的发明权或所有权提出质疑。我们与合作者签订了协议,规定了我们合作产生的知识产权的所有权。在某些情况下,可能没有适当的书面规定来明确处理合作可能产生的知识产权的解决问题。如果我们不能成功地谈判我们合作产生的发明的充分所有权和商业权利,或者如果在合作过程中发展的知识产权出现了其他争端,我们利用这些发明的市场潜力的能力就可能受到限制。
此外,我们可能会面对第三者的申索,指我们与雇员、承建商或顾问签订的合约,规定他们有责任将知识产权转让给我们,这些协议是无效的,或与先前或相互竞争的转让合约义务相抵触,这可能会导致与我们所发展的知识产权有关的所有权纠纷,或会发展及干扰我们取得这些发明的商业价值的能力。为了解决所有权纠纷,诉讼可能是必要的,如果我们不成功,我们可能无法使用某些知识产权,也可能失去我们在该知识产权中的专有权利。这两种结果都可能对我们的业务产生不利影响。
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与产品候选方的监管审批及其他法律法规相关的风险
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验,营销审批过程也是昂贵的、耗时的和不确定的,可能会阻止我们获得部分或全部产品候选产品商业化的批准。如果我们或我们的合作者无法获得或拖延获得所需的监管许可,我们将无法将产品候选产品商业化或推迟商业化,我们的创收能力也将受到损害。
我们的产品候选产品以及与其开发和商业化相关的活动,包括其设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销,均受美国林业发展局和其他国家和类似机构的全面监管。如果不能获得产品候选产品的市场许可,我们将无法将产品候选产品商业化。我们还没有从任何管辖范围内的监管机构那里获得任何产品候选产品的销售许可。我们只有有限的经验,在归档和支持的申请,以获得营销批准,并期望依赖第三方合同研究机构,以协助我们在这一过程。要获得监管批准,就需要提交广泛的临床前和临床数据,并向各监管机构提供各种治疗指示的辅助信息,以确定候选产品的安全性和有效性。获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息,并对生产设施进行检查。我们的产品候选产品可能无效,可能只是中度有效,或可能被证明具有不良或无意的副作用、毒性或其他可能妨碍我们获得营销批准或防止或限制商业用途的特性。
无论是在美国还是在其他地方,获得营销批准的过程都是昂贵的,可能需要许多年,而且可能因各种因素而有很大差异,包括所涉产品候选人的类型、复杂性和新颖性。我们不能向你保证,我们将获得任何营销批准在任何地区。在开发期间,市场批准政策的变化,附加法规或条例的修改或颁布,或对提交的每一项产品申请的监管审查的变化,都可能导致申请的批准或拒绝出现延误。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有很大的酌处权,可以拒绝接受任何申请,或者可能决定我们的数据不足以获得批准,并需要进行更多的临床前或其他研究和临床试验。此外,对从临床前测试和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止对产品候选产品的市场批准。此外,我们最终获得的任何营销批准可能是有限的,或受到限制或批准后的承诺,使批准的产品不具有商业可行性。
我们获得市场推广许可的任何产品候选人都可能受到营销限制或退出市场,如果我们不遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题,我们可能会受到处罚。
我们获得市场认可的任何产品,以及生产过程、批准后的临床数据、标签、广告和此类产品的推广活动,都将受到FDA和其他监管机构的不断要求和审查。这些要求包括提交安全和其他营销后信息和报告、注册和上市要求、cGMP要求、质量保证和相应的记录和文件维护,以及关于向保健专业人员分发样本和保存记录的要求。即使获得了产品候选产品的营销批准,该批准也可能受制于可能销售该产品的指定用途或批准条件的限制,或包含对昂贵的营销后测试和监督的要求,以监测该药品的安全性或有效性。FDA对药品的批准、销售和推广进行了严格的监管,以确保药品的销售只针对经批准的适应症,并符合经批准的标签的规定。FDA对制造商在标签外使用方面的沟通施加了严格的限制,如果我们不将我们的产品推销给他们认可的适应症,我们可能会因为标签外的营销而受到执法行动的影响。
此外,后来发现我们的产品、制造商或制造过程中以前未知的问题,或未能遵守监管要求,除其他外,可能导致:
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对这类产品、制造商或制造过程的限制; |
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对产品的标识、营销、分销或使用的限制; |
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进行批准后临床试验的要求; |
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警告信或无名称信件; |
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产品退出市场; |
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拒绝批准我们提交的待批准的申请或对已批准的申请的补充; |
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召回产品; |
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罚款、归还或分配利润或收入; |
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暂停或撤销销售许可; |
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拒绝允许我们产品的进出口; |
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扣押产品;及 |
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禁止或判处民事或刑事处罚。 |
我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束,这可能会使我们受到刑事制裁、民事处罚、合同损害、名誉损害、利润和未来收入的减少。
医疗保健提供者,医生和第三方支付在推荐和处方的任何产品候选人,我们获得营销批准的首要作用。我们目前和未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束,这些法律和法规可能限制我们销售、销售和分销药品的商业或金融安排和关系,而我们通过这些安排获得了营销许可。适用的联邦和州保健法律和条例规定的限制包括:
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联邦医疗保健反回扣法规除其他外,禁止任何人故意直接或间接地以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬,以诱使或奖励将个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务,可根据联邦和州的医疗保健计划,如医疗保险和医疗补助支付; |
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“联邦虚假索赔法”对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出付款要求的个人或实体实施刑事和民事处罚,包括民事举报人或诱骗行为,或作出虚假陈述,以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务; |
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经“经济和临床健康信息技术法”修订的1996年“联邦健康保险可携性和问责法”规定了执行欺骗任何保健福利方案的计划的刑事和民事责任,并规定了保障个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输方面的义务,包括强制性合同条款; |
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“联邦虚假陈述法”禁止故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或在提供或支付医疗福利、物品或服务方面作出任何重大虚假陈述; |
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“医生付款阳光法”要求药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商向卫生和公共服务部报告与医生付款和其他价值转移、医生所有权和投资利益有关的信息;以及 |
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类似的州法律、法规,如国家反回扣和虚假索赔法,可以适用于涉及非政府第三方支付人,包括私营保险公司报销的医疗项目或服务的销售、营销安排和索赔,一些州的法律要求制药公司遵守制药行业的自愿遵守准则和联邦政府颁布的相关合规指南,此外还要求制药商报告与支付给医生和其他保健提供者或营销支出有关的信息。 |
努力确保我们与第三方的业务安排将符合适用的医疗保健法律和条例将涉及大量费用。政府当局可能会得出结论,我们的商业惯例可能不符合现行或今后涉及适用的欺诈和滥用的法规、条例或判例法或其他医疗保健法律和条例。如果发现我们的业务违反了这些法律或可能适用于我们的任何其他政府条例,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在政府资助的医疗项目之外,如医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务,以解决不遵守这些法律的指控,以及削减或重组我们的业务。如果发现任何保健专业人员或我们希望与之做生意的其他提供者或实体不遵守适用的法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外。
最近颁布和未来的立法可能会增加我们获得产品候选人的营销批准和商业化的难度和成本,并影响我们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区,对医疗保健系统进行了一些立法和监管方面的修改和拟议的改革,这些变化可能会阻止或推迟对产品候选人的市场批准,限制或规范批准后的活动,并影响我们销售任何获得市场营销批准的产品候选人的能力。
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2003年的“医疗保健处方药、改进和现代化法案”或“医疗保健现代化法案”改变了医疗保险涵盖和支付药品的方式。这项立法扩大了老年人购买药品的医疗保险范围,并采用了一种新的报销方法,其依据是医生给药品的平均销售价格。此外,这项立法规定了限制任何治疗类药物数量的权力。降低成本的倡议和这项立法的其他规定可能会降低我们获得的任何批准产品的覆盖面和价格。虽然“医疗保险现代化法案”只适用于医疗保险受益人的药物福利,但私人支付者在制定自己的偿还率时往往遵循医疗保险的保险政策和付款限制。因此,“医疗保健现代化法”导致的任何补偿减少都可能导致私人支付者的付款减少。
此外,经2010年“保健和教育和解法”修订的“病人保护和平价医疗法案”,或2010年颁布的“公共医疗保健和教育协调法”,在政府和私营保险公司资助医疗保健的方式方面发生了一些重大变化。自颁布以来的几年中,废除或废除和取代“巴勒斯坦人民权利法案”的努力已经并继续取得重大进展,并继续开展立法活动。由于这些努力,PPACA的未来存在很大的不确定性。
自2017年1月以来,特朗普总统签署了两项行政命令,旨在推迟执行“公共医疗保险法”的任何特定条款,或以其他方式规避“反腐败法”规定的某些医疗保险要求。此外,2018年1月22日,特朗普总统签署了一项关于2018年财政年度拨款的持续决议,该决议推迟了“公共医疗保险法案”规定的某些收费的实施,包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克”税,即根据市场份额对某些医疗保险供应商征收年费,和医疗器械消费税对非豁免医疗器械。此外,2018年两党预算法案,除其他外,修正了自2019年1月1日起生效的PPACA,将参与医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%,并缩小大多数医疗保险药物计划(通常被称为“甜甜圈洞”)的覆盖面差距。特朗普政府还宣布,它将停止向保险公司支付的费用分摊削减(CSR)付款,直到国会批准为企业社会责任支付拨款。社会责任付款的损失预计将增加根据“社会责任和社会责任法”规定的合格保健计划签发的某些保单的保险费。参议院已经提出了一项两党共同拨款用于支付企业社会责任的法案,但该法案的前景尚不明朗。此外,每个国会两院都提出了多项法案,旨在废除或废除和取代部分的PPACA。虽然国会迄今尚未颁布这些措施,但国会可考虑其他立法,以废除和取代“PPACA”的内容。任何废除和取代立法的做法都可能会限制政府机构支付保健产品和服务的金额。由于这些努力,PPACA的未来存在很大的不确定性。
政策上的改变,包括可能修改或废除所有或部分“公共医疗保健法”或实施新的保健立法,可能会使保健制度发生重大变化,使我们无法产生收入、获得利润或使药物商业化。我们预计,今后将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府支付医疗产品和服务的金额,这可能导致产品需求减少或产品价格降低,或增加价格压力。
此外,鉴于处方药和生物制品的成本不断上升,政府对药品定价做法进行了更严格的审查。这种审查导致国会最近进行了几次调查,并提出并颁布了联邦和州立法,除其他外,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商病人项目之间的关系,并改革政府的药品项目报销方法。
我们预计,今后可能采取的医疗改革措施可能会对我们的整个行业以及我们维持或增加我们成功商业化的任何产品候选人的能力产生重大不利影响。
已提出立法和监管建议,以扩大批准后的要求,并限制药品的销售和推广活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法修改,或者FDA的法规、指南或解释是否会被改变,或者这些变化对我们的产品候选人的营销批准会有什么影响,如果有的话。此外,美国国会加强对FDA审批程序的审查,可能会大大推迟或阻止市场批准,并使我们受到更严格的产品标签和营销后测试及其他要求的限制。
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与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们是否有能力留住我们的高级管理团队,并吸引、留住和激励合格的人才。
我们高度依赖我们的高级管理团队,以及我们研发团队的其他主要成员。我们所有的行政人员都是“随意”雇用的,这意味着我们或他们可以随时终止雇佣关系。我们不为任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。失去这些人的服务可能妨碍我们实现研究、发展和商业化目标。
招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员,因为许多制药和生物技术公司都在争夺类似人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外,我们依靠顾问和顾问,包括科学和临床顾问,协助我们制定我们的研究、开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主,并可能根据咨询或咨询合同与其他实体的承诺,这可能会限制他们向我们提供。
我们期望扩大我们的业务,在管理我们的增长方面可能会遇到困难,这可能会扰乱我们的业务。
我们期望扩大我们的业务范围,特别是在药物开发、监管事务、销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长,我们必须继续实施和改进我们的管理、业务和财务制度,扩大我们的设施,并继续征聘和培训更多合格的人员。我们可能无法有效地管理预期的业务扩展,也无法招聘和培训更多的合格人员。此外,我们业务的预期扩展可能会导致大量费用,并可能挪用我们的管理和业务发展资源。例如,我们的设施费用可能会增加或减少,这将取决于我们可能不时签订的任何设施租赁或转租的时间和条款。任何无法管理增长的行为都可能延误我们业务计划的执行,或扰乱我们的运营。
我们可能从事的收购可能会扰乱我们的业务,对我们的股东造成稀释,或减少我们的财政资源。
在未来,我们可能进行交易,以获得其他业务,产品或技术。因为到目前为止,我们还没有进行任何收购,所以我们成功收购的能力还没有得到证实。如果我们确实找到合适的候选人,我们可能无法在有利的条件下进行这样的收购,或者根本不可能。我们进行的任何收购都可能无法加强我们的竞争地位,这些交易可能会被客户或投资者负面看待。我们可能决定因收购或向被收购公司的股东发行普通股或其他股权证券而产生债务,这将降低我们现有股东的所有权百分比。我们可能会因未被发现的被收购业务的责任而蒙受损失,而这些责任不包括在我们可能从卖方那里获得的赔偿范围之内。此外,我们可能无法以有效、及时和非破坏性的方式成功地将所获得的人员、技术和业务整合到我们现有的业务中。收购也可能转移管理层对日常责任的注意力,增加我们的开支,减少可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购的数量、时机或规模,也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
我们的业务在国际上的扩展使我们面临着与在全球各地开展业务有关的商业、监管、政治、业务、金融和经济风险。
我们的业务战略包括国际扩张,包括与全球服务供应商、分销商和制造商建立和保持关系。在国际上开展业务涉及许多风险,包括:
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税法、进出口限制、就业法、反贿赂和反腐败法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证等多重、冲突和不断变化的法律法规; |
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我们或我们的分销商未能获得在不同国家销售或使用我们的产品候选人的适当许可证或管理许可; |
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管理外国业务的困难; |
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金融风险,如难以执行受外汇汇率波动影响的合同; |
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减少对知识产权的保护; |
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在另一方当事人破产或破产的情况下减少对合同权利的保护; |
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自然灾害、政治和经济不稳定,包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病爆发、抵制、限制贸易和其他商业限制; |
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不遵守关于收集、使用、披露、保留、担保和转让个人数据的外国法律、条例、标准和规章指南,包括“欧洲联盟一般数据隐私条例”(GDPR),该条例对处理欧洲联盟内个人的个人数据提出了严格要求; |
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不遵守2010年“联合王国贿赂法”或“英国贿赂法”以及其他司法管辖区类似的反贿赂和反腐败法,以及“反海外腐败法”,包括其账簿和记录规定及其反贿赂规定,包括未能保持准确的信息和对销售和分销商活动的控制。 |
如果遇到任何这些风险,都可能严重损害我们今后的国际业务,从而对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。
与我们普通股有关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动,购买我们普通股的人可能会蒙受重大损失。
我们的股价过去一直在波动,将来可能会波动。整个股票市场,特别是生物技术公司的市场,经历了极大的波动,而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,投资者对我们普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
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竞争性产品或技术的成功; |
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对我们的产品候选人或竞争对手的产品和产品候选人的管制行动; |
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺; |
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我们的产品候选人或竞争对手的临床试验结果; |
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美国和其他国家的监管或法律发展; |
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与专利申请、专利或者其他专有权利有关的发展或者争议; |
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关键人员的征聘或离职; |
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我们季度经营业绩的实际和预期波动; |
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与我们的任何产品候选人或临床开发项目相关的费用水平; |
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我们努力获得许可或获得更多产品或产品的结果; |
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证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计数的实际或预期变化; |
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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化; |
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投资者认为可与我们比较的公司估值的波动; |
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不一致的交易量水平的我们的股票; |
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宣布或期望作出更多的筹资努力; |
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我们、内部人士或其他股东出售我们的普通股; |
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医疗保健支付系统结构的变化; |
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制药和生物技术部门的市场条件; |
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一般经济、工业及市场情况;及 |
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“风险因素”一节中描述的其他因素。 |
此外,在过去,在公司股票市场价格波动期间,股东对这些公司提起集体诉讼。这种诉讼,如果对我们提起诉讼,可能会导致我们付出大量费用,转移管理层的注意力和资源。
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将我们的普通股的所有权集中在我们现有的执行官员、董事和主要股东之间,可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
我们的执行人员、董事和现任受益所有人这些人共同行动,将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响,包括董事的选举和免职以及任何合并或其他重大公司交易。这类股东的利益不得与其他股东的利益相一致。
如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究,或发表不利的研究,我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们的普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位分析师调降我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布有关我们的报告,我们可能在金融市场上失去能见度,这可能导致我们的股价或交易量下降。
我们将因遵守影响美国上市公司的法律和条例而对管理层造成成本和要求,这可能会损害我们的经营成果。
作为一家在美国上市的上市公司,我们已经并将继续承担大量额外的法律、会计和其他费用。此外,改变有关公司治理和公开披露的法律、法规和标准,包括由证券交易委员会(SEC)和纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selected Market)实施的法规,可能会增加法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这种投资可能会增加一般和行政开支,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、规章和标准,但如果我们不遵守,监管当局可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能受到损害。
此外,不遵守这些法例、规例和标准,亦可能令我们更难取得某些保险,包括董事及高级人员的责任保险,而我们可能被迫接受减少的保单限额及承保范围,或为取得相同或相若的保险而招致更高的费用。这些活动的影响,亦会令我们更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局成员、董事局各委员会成员或高级管理人员。
我们不期望对我们的普通股支付任何现金红利,因此,任何回报都将限于我们普通股价值的变化。
我们从未就我们的普通股申报或支付现金红利。我们目前打算保留未来的收益,如果有的话,为我们的业务的发展和增长提供资金。此外,任何现有的或未来的信贷安排的条款可能会限制我们支付股息的能力。因此,给股东的任何回报都将仅限于我们股票价格的上涨(如果有的话)。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们期望遵守适用于新兴成长型公司的减少的披露要求,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”,正如2012年4月颁布的“创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(Jobs Act)所定义的那样,只要我们继续是一家“新兴成长型公司”,我们就会利用各种适用于其他上市公司、但不适用于“新兴成长型公司”的报告要求的豁免,包括,但不限于,不需要遵守第404节的审计师证明要求,在我们的定期报告和委托书声明中减少了有关高管薪酬的披露义务,并免除了对执行薪酬进行不具约束力的咨询表决和股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款的要求。我们将继续是一家“新兴增长公司”,直到(1)财政年度的最后一天(A)在2014年10月首次公开发行(IPO)结束五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元。或(C)我们被视为一个大型加速申报人,这意味着截至6月30日,我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元;(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而觉得我们的普通股不那么有吸引力。如果一些投资者发现我们的普通股由于我们减少披露而变得不那么有吸引力,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,而我们的股票价格可能会更不稳定。
50
如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制,我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈、非法或未经授权的交易是必要的。如果我们不能提供有效的控制和可靠的财务报告,我们的业务和经营结果就会受到损害。我们过去发现并可能在将来发现我们内部控制中需要改进的领域。根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条,我们必须提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。我们的独立注册会计师事务所在2014年10月首次公开发行(IPO)结束五周年之前,或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”时,才会被要求证明我们对财务报告的内部控制是否有效。
如果今后出现重大缺陷或控制缺陷,我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果,这可能导致我们报告的财务结果在实质上被误报,导致投资者失去信心,导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止或挫败我们的股东改变我们管理层的企图,或阻碍我们获得控制权的努力,因此我们的普通股的市场价格可能会降低。
我们的注册证书和章程中有一些规定可能使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权,即使我们的股东认为控制权的改变是有利的。
我们的租船文件还载有可能产生反收购效果的其他条款,例如:
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设立一个分类董事会,使我们董事会的所有成员不是一次选举产生的; |
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允许董事会确定董事人数,填补空缺和新设董事职位; |
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规定董事只能因由而被免职; |
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禁止董事累积投票; |
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要求过半数表决才能修改本公司注册证书和章程中的某些规定; |
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授权发行“空白支票”优先股,我们的董事会可以用来执行股东权益计划; |
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消除股东召集股东特别会议的能力; |
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禁止股东以书面同意的方式采取行动,这要求所有股东的行动必须在我们的股东会议上采取。 |
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖,该条款禁止拥有我们15%或更多未偿有表决权股票的人在交易之日后三年内与我们合并或合并,除非合并或合并是以规定的方式批准的。我们公司注册证书或我们的附例或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权改变的规定,都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会,也可能影响一些投资者愿意支付我们普通股的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州法院是我们与股东之间基本上所有争端的专属法院,这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的注册证书规定,特拉华州法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属法院;任何声称违反信托义务的诉讼;根据“特拉华普通公司法”、经修订和重述的注册证书或本公司章程对我们提出索赔的任何诉讼;或任何声称对我们的要求是由内部事务理论管辖的行动。法院的选择可能会限制股东在司法法庭上提出有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷的权利主张,这可能会阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起此类诉讼。一些采用类似的联邦地区法院选择条款的公司目前在特拉华州大法官法院受到股东的起诉,这些股东声称该条款不可执行。如果法院认为我们经修订和重述的公司注册证明书所载的法院地条款在诉讼中是不适用或不可执行的,我们可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而招致额外费用,而这会损害我们的业务及财政状况。
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项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用。
没有。
项目3.高级证券违约。
没有。
项目4.矿山安全信息披露。
不适用。
项目5.其他信息。
没有。
52
项目6.展品
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以提述方式成立为法团 |
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陈列品 |
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展品描述 |
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形式 |
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证交会档案编号。 |
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陈列品 |
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提交日期 |
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3.1 |
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经修正和恢复的卡里特拉生物科学公司注册证书。 |
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8-K |
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001-36644 |
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3.1 |
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10/07/2014 |
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3.2 |
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修订和恢复了卡里特拉生物科学公司的法规。 |
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S-1 |
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333-198355 |
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3.4 |
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9/19/2014 |
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4.1 |
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请参阅证据3.1至3.2。 |
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4.2 |
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普通股凭证的形式。 |
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S-1 |
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333-198355 |
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4.1 |
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9/25/2014 |
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31.1 |
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根据第13a-14(A)条核证首席行政主任及财务主任。 |
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32.1* |
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根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18节第1350条认证首席执行官和财务官。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档。 |
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101.SCH** |
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XBRL分类法扩展模式文档。 |
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101.CAL** |
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XBRL分类法扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF** |
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XBRL分类法扩展定义链接库文档。 |
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101.LAB** |
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XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE** |
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XBRL分类法扩展表示链接库文档。 |
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* |
附于表32.1的本季度报表10-Q的证明不被视为提交给证券交易委员会,也不应以引用的方式纳入卡利泰拉生物科学公司的任何文件中。根据1933年经修正的“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”,不论是在本表格10-Q的日期之前或之后作出的,也不论此种申报文件中所载的任何一般注册语言如何。 |
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本季度报告以XBRL(可扩展业务报告语言)格式,附于本季度第10-Q表101(可扩展业务报告语言):(一)精简的综合资产负债表,(二)精简的业务综合报表,(三)精简的综合损失综合报表,(四)现金流动合并报表,(5)精简综合财务报表的说明,标记为文字块,并包括详细标签。 |
53
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并正式授权。
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卡里特拉生物科学公司 |
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日期:2018年11月7日 |
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通过: |
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/S/Susan M.Molineaux |
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苏珊·M·莫利诺博士。 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席行政长官及首席财务主任) |
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日期:2018年11月7日 |
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通过: |
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S/Stephanie Wong |
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王淑珍 |
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高级副总裁、财务及秘书 |
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(首席会计主任) |
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54