证物3.2

修正和重述

附例

的

韦斯特洛克公司

根据特拉华州的法律成立

经董事会修订至2018年11月2日

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第一条股东会议

第1.1款.会议地点。为选举董事而举行的股东年度会议和为此目的或任何其他目的举行的所有特别会议，应在董事会不时指定的特拉华州之内或以外的时间和地点举行。

第1.2款。年度会议。股东年度股东会议应在董事会不时指定的日期和时间举行，以选举董事和处理需要或授权由股东处理的其他事务。

第1.3款。特别会议。为任何目的召开股东特别会议，只可在任何时候由董事会过半数、董事会非执行主席、首席执行官或持有当时未偿还普通股投票权至少50%的股东召集，每股面值0.01美元，公司的。股东可按照上述规定召开股东特别会议，将由股东签署的要求通知秘书(通知应包括召开特别会议的目的)。如果股东 按照上述规定召开股东特别会议，董事会对这类特别会议应拥有下列专属权利和权力：(A)确定规定百分比股份的 持有人是否召开了特别会议的记录日期，(B)确定该特别会议的日期和时间，而 日期应不超过秘书收到关于召开特别会议的请求的通知之日后180天；(C)确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期，根据本附例第 6.4节。在任何此类特别会议上，唯一处理的事务应符合召开特别会议的通知中规定的目的。

第1.4款。会议通知。除章程或法团证书另有规定的 外，秘书或助理秘书应安排以书面通知该地点，召开每一次股东年会和特别会议的日期和时间，每一次股东年会和特别会议的举行日期和时间应在会议日期之前不少于十天或六十天之前，通过将公司记录上所载的已付邮资通知 邮寄给有权在该次会议上投票的每一位股东，寄给公司记录上的股东在其邮局地址的通知。每一次特别会议的通知 应载有召开会议的目的或目的说明。除章程另有规定外，除在休会的会议上宣布休会的时间和地点外，无须发出延期会议的通知。

第1.5款。延期。任何先前排定的股东年会或特别会议，如事先通知董事会，可通过董事会决议予以推迟。

第1.6款。法定人数。公司流通股股份 的持有人，代表有权在任何股东会议上投票的总票数的过半数者，如亲自出席或由代理人出席，则构成业务交易的法定人数，除非章程或法团证书规定较大比例。股东会议主席可不时休会，不论股东会议是否有法定人数。在任何股东会议没有法定人数的情况下，亲自出席或通过代表出席并有权投票的股东可以多数票将会议延期至法定人数出席为止。在法定人数为法定人数的任何该等延期会议上，任何事务可予处理，而该等事务可能已按原来的召集在该会议上处理。任何股东会议对任何特定事项采取行动所需的法定人数不足，不应妨碍在该次会议上就可能适当提交会议的其他事项采取行动，如果就这些其他事项采取行动所需的法定人数在场。

第1.7款主席；秘书。董事会非执行主席应召集股东会议，并担任主席。如果董事会没有非执行主席，或在其缺席或残疾时，公司总裁(“总裁”)、 或在他缺席或残疾的情况下，有一名执行副总裁出席(按第一次任命为执行副总裁)，或在所有执行副总裁缺席的情况下，出席的高级副总裁之一(按第一次指定为高级副总裁的顺序)，或在所有高级副总裁也缺席的情况下，出席的副总裁 (按副总裁的先后顺序排列)，召开股东会议，并担任股东会议主席。公司秘书或由会议主席委任的任何人，须担任股东会议秘书。

第1.8款选举监察员；开放 并结束投票。在召开任何股东会议之前，董事会应任命两名或两名以上的选举检查员在该次会议上或休会期间行事。如果董事会未能作出这种任命，或任何视察员因任何原因不出席任何会议或在任何会议上行事，或因任何理由在完成职务之前停止担任视察员，则任命应由会议主席作出。

会议主席应在会议上确定和宣布股东将在一次会议上投票的每一事项的开始日期和时间以及投票结束日期。

第1.9款投票。除法团证书另有规定外，在每次股东会议上，有权在会议上投票的每名股东， 在依据本附例第6.4条所定的日期内，有权亲自或以代理人的方式就公司在公司簿册 上登记的股份的每股份投一票，作为该次会议而定出的纪录日期。

在每一次有法定人数出席的股东会议上，除本附例第2.3、2.4或7.7节另有规定外，所有事项均应列入“公司注册证书”，(或根据法规)应由出席 人的股份的多数票或在该次会议上由代理人代表的多数票决定，并有权就主题事项进行表决。

董事会根据其酌处权，或主持股东会议的公司高级官员，可酌情要求在该次会议上进行的任何表决均应以书面投票方式进行。

第1.10节。所需会议。公司股东采取的任何行动均应在股东会议上采取，任何法人行动均不得由有权对该行动进行表决的股东书面同意采取。

第1.11款。通知建议书.除提名外，须由股东 考虑的本附例第2.5条所管限的业务提议，可按照公司的会议通知在股东年会(A)上提出，(B)由或按董事局的指示或(C)在发出本附例所规定的 通知时是纪录股东的公司的任何股东发出，而该股东有权在会议上投票，并符合本条例第1.11条所载的通知程序。

为使股东依据本节第1.11条第(C)款的规定将业务适当提交公司的年度会议，该股东必须已将此事书面通知公司秘书，否则，该其他业务必须是股东诉讼的适当事项。为了及时，股东的通知应不迟于公司第90天的营业结束，或在前一年年会一周年前120周年的营业结束日之前送交公司首席执行官办公室的秘书，但条件是，如果年度会议的 日期在该周年日期之前超过30天或在该周年日期后60天以上，股东及时发出的通知必须不早于年会前120天的营业结束，不得晚于年会召开前90天的晚些时候或 公告日期之后的第7天。这类会议是由地铁公司首次召开的。在任何情况下，公开宣布召开年度会议休会，不得开始上述向股东发出通知的新期限。 该股东的通知应列明(A)关于该股东拟在会议上进行的业务的(A)项， (I)简要说明拟提交会议的业务、在 会议上开展这类业务的理由以及该股东和受益所有人(如果有的话)在该业务中的任何重大利益，以及(2)对所有协议的说明，该等股东及实益拥有人(如有的话)与任何其他人(包括其姓名)就该等股东的业务建议所作的安排及谅解； 和(B)关于发出通知的股东和代表其提出建议的实益所有人(如有的话)(I)公司账簿上所列该股东的 姓名或名称和地址，(B)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，而该等实益拥有人及(Ii)(A) (B)该等实益拥有人直接或间接拥有的股份的类别及数目，以及该等实益拥有人及(Ii)(A) 的股份的类别及数目，或具有与公司任何类别股份有关的价格行使 或转换特权或结算付款或机制的类似权利，或具有从公司任何类别股份的价值中全部或部分衍生出的价值的类似权利，不论该等文书或该等权利是否须以公司的基本股本类别或该股东直接或间接拥有的“衍生工具”(“衍生工具”)结算，以及任何其他直接或间接机会，使该公司的股份价值增减所产生的任何利润获得 利润或份额，(C)根据任何委托书、合同、 安排、谅解或关系，该股东有权对公司任何证券的任何股份进行表决，(D)公司担保的任何短期权益(就本附例而言，任何人如通过任何合同、安排、理解、关系 或其他方式直接或间接地享有担保的短期权益，则应被视为具有短期权益，有机会从标的担保价值的任何减少中获利或分享任何利润)， (E)该股东实益拥有的、与公司基本股份分离或分离的公司股份分红的任何权利，(F)由普通合伙或有限合伙直接或间接持有公司股份或衍生工具股份的任何比例权益，其中股东为普通合伙人，或直接或间接持有股份，(G)根据公司股份或衍生工具(如有的话)在通知日期的任何增减而有权享有的任何与履约有关的费用(以资产为基础的 费除外)，包括但不限于分享同一家庭的股东 直系亲属的成员所拥有的任何此种权益(此种资料应由该股东和受益所有人(如有的话)在会议记录日期后10天内予以补充，以披露自记录日起的此种所有权)，和(Iii)与该等股东及实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料，如属适用，则须在委托书 陈述书或其他文件中披露，根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)第14节及其颁布的规则和条例，在有争议的选举中选举董事的提议和(或) 。

除非法律另有规定，否则只有在按照本节第1.11节规定的程序提交会议的股东会议上，才应进行这种事务，会议主席有权和有责任决定提议提交会议的任何业务 是否按照本节第1.11条规定的程序提出，如提议的任何事务不符合本节第1.11条的规定，则应宣布不考虑该有缺陷的提议。

为本节第1.11节的目的，“公开 公告”系指道琼斯新闻社、美联社或可比的全国新闻服务机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据“交易法”第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

尽管本节第1.11节有上述规定，但股东还应遵守“外汇法”及其规定中关于本节第1.11条所列事项的所有适用要求。本节第1.11条不得视为影响股东根据“交易所法”第14a-8条要求将建议书列入公司代理声明的任何 权利。

第二条
董事会

第2.1节。一般权力、人数、资格、任期。公司的业务和财产由董事会管理和控制。董事会由若干名董事组成，由董事会通过决议决定。

在公司股东的每一次年会上，选出任期届满的董事接替其任期届满的董事，任期于当选后的下一次股东年会届满。公司的每一位董事应担任上述规定的 职位，直至其继任人当选并具备资格为止。

第2.2款.年龄限制。任何人年满72岁后，不得在股东年会之后担任公司董事；提供， 在例外情况下，董事会可将董事任期延长一段时间。

第2.3款。选举董事；空缺；新董事职位。除本条第2.1条另有规定外，董事应按本细则规定的方式每年选举。在每一次出席法定人数的股东选举董事年会或特别会议上，每一名 董事应以所投的多数票选出，但如在该公司将其最终委托书(不论其后是否经修订或补充)前14(14)天提交证券及交易委员会，则获提名人的人数超过须选出的董事人数， 董事应由亲自代表的多数股份或在任何此类会议上的代理人选举产生，并有权就董事的选举进行表决。就本节2.3而言，过半数的投票意味着投票给“董事”的股份 的数目必须超过“反对”该董事的票数。提名 和治理委员会已制定程序，根据这些程序，任何未当选的董事应向董事会非执行主席及提名和治理委员会提出其辞职。董事会中因死亡、免职、辞职或任何其他原因而出现的任何空缺，以及因授权董事人数增加而新设的任何董事职位，只能由当时任职的董事过半数填补，即使在董事会任何常会或特别会议上的法定人数低于法定人数，而任何如此当选的董事，其任期由因其缺席而产生空缺的董事所任满的剩余的 任期届满，如因董事人数增加而造成的空缺，则任期至下次股东年度会议届满，而在每种情况下，直至该董事的 继任人已妥为选出及合资格为止。

第2.4款。免职董事。任何董事可在无因由的情况下，在任何时间，由当时所有类别的流通股的至少过半数的持有人投赞成票而免职，以及有权在一般情况下在 选出的董事中投票的公司的一系列股份，作为一个单一类别一起投票，在正式召开的股东特别会议上，或在股东年会上。尽管本条第二条有相反规定，但在生效时间三周年之前(如此处所用，该词应具有截至2015年4月17日并于2015年5月5日修订的第二份经修正和重组的业务组合协议中的含义)，至少需要全体董事会四分之三的赞成票才能(I)罢免小约翰·卢克先生，决定不任命或不任命小约翰·A·卢克先生或重新选举小约翰·卢克先生。担任非执行主席或任何不提名或未提名小约翰·A·卢克先生的决定。(Ii)决定不提名史蒂文C.沃希斯先生为董事，或没有提名他为董事。

第2.5款。提名通知.选举董事的提名可由董事会或有权投票选举董事的任何股东提出。任何有权在某次会议上投票选举董事的股东，只有在以下情况下才可提名选举 的人为董事：该股东拟作出该提名的书面通知，不论是以个人方式送交 ，或以已付邮资的美国邮件发给地铁公司主要执行办事处的秘书，不晚于 Than(I)关于在股东年度会议上举行的选举，90年代结束营业^TH 日也不早于前一年年度 会议一周年前120天的营业结束，但如果年度会议的日期是在该周年日之前30天以上或在该周年日之后60天以上，股东及时发出的通知必须在 120的营业结束之前送达。^TH该年度会议前一天，不迟于90年代晚些时候结束营业^TH 在该年度会议之前一天或公司首次公开宣布该次会议日期之日之后的第七天，和(Ii)关于将在股东特别会议上为 选举董事举行的选举，在公司首次公开宣布 会议日期后的第七天结束营业。在任何情况下，公开宣布休会的年度会议 不得开始一个新的期限，发出股东的通知，如上文所述。每一份通知均须列明： (A)拟作出提名的股东的姓名或名称及地址，以及拟获提名的人的姓名及地址；(B) (I)公司直接或间接股份的类别及数目，(Ii)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或类似的权利 ，享有行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别股份有关，或其全部或部分价值来自公司任何类别股份的价值，不论 该等文书或权利是否须以公司的基本股本类别结算，或由该股东直接或间接拥有的 (“衍生工具”)，以及任何其他直接或间接的机会，使公司股份价值的任何增减所衍生的任何利润有盈利或分享的机会，(3)任何委托书、合同、安排、谅解或关系，根据这些委托书、合同、安排、谅解或关系，该股东有权对公司任何证券的任何股份(Br}进行表决，(4)公司担保的任何短期权益(就本附例而言，任何人 )如直接或间接地通过任何合同、安排、 理解、关系或其他方式，被视为对担保有短期权益，有机会从标的担保的 价值的任何减少中获利或分享任何利润)，(V)该股东所拥有的公司股份分红的任何权利，这些股份是由该股东 有权享有的，与公司的基本股份分离或分离，(6)由普通合伙或有限合伙直接或间接持有的 公司或衍生工具股份的任何比例权益，其中股东 是普通合伙人，或直接或间接持有股份，(Vii)该股东有权根据公司股份 或衍生工具(如有的话)价值的任何增减(如有的话)在该通知发出之日起有权享有的任何与履约有关的 费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于分享同一家庭的股东直系亲属成员所持有的任何此种利益(该资料应由该股东和受益所有人(如有的话)在会议记录日期后10天内予以补充，以披露自记录日起的此种 所有权)，和(Iii)与该等股东及实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料，该等资料须在一份委托书中披露，或须在根据“交易所法”第14条及根据该条所颁布的规则及规例为在有争议选举中选出董事而须作出的其他文件中披露，(C)该股东是有权在该次会议上获 表决的公司股票纪录持有人的申述，并拟亲自或由委托书出席会议，提名 通知书所指明的人，(D)所有直接及间接补偿及其他重要货币协议的描述，过去三年中的安排和谅解，以及该等股东与实益 拥有人(如有的话)之间的任何其他重要关系，及其各自的附属公司和联营单位，或与之协同行动的其他人，以及每一位提名的被提名人及其各自的附属公司和联营者，或与之协同行动的其他人，另一方面， 包括(但不限于)根据条例 S-K颁布的第404项所需披露的所有信息，如果作出提名的股东和代表提名的任何实益所有人(如果有的话)，或任何附属公司 或其相联者，或联席行事的人，为该项目的“登记人”，而获提名人是该登记人的董事或行政人员，(E)关于该股东 提议的每一名被提名人的其他资料，如果每名被提名人被提名或打算由董事会提名，则应列入根据证券和交易委员会的代理规则提交的委托书中，及(F)获每名 代名人如此当选，同意出任法团董事。(由1998年第25号第2条修订)会议主席可拒绝承认未按照上述程序提出的任何人的提名。公司可规定任何被提名人提供公司合理地要求提供的其他资料，以决定该被提名人是否有资格担任公司的独立董事，或对合理的股东理解该获提名人的独立性或缺乏独立性可能具有关键性。

第2.6款会议地点。董事会 可在特拉华州或特拉华州以外的一个或多个地点举行会议，这是董事会不时确定的。如无任何上述决定，则该等会议须在公司的主要业务办事处举行。任何会议均可由非执行主席向秘书发出指示，或如非执行主席不在，则由 主席在任何地方举行，但须就该会议地点发出通知，不论是定期会议或特别会议，须以本条第2.9条所规定的方式发出，但如因本附例第2.7条的规定而无须发出通知，则属例外。

第2.7款。定期会议。董事会的定期会议应在每年年初董事会决议指定的日期举行。董事会的任何定期会议可根据董事会的命令免除，或由董事会非执行主席免除，如主席缺席，则在每名董事至少提前一天通知每名董事的情况下，主席可免除董事会的任何定期会议。如果为例会确定的任何一天为法定假日，则应在下一个营业日而不是法定假日举行这种会议。董事会的任何常会不需要通知，但如该会议是在公司的主要业务办事处以外的地方举行，或如该会议是在每年年初由董事局决议设立的日期以外的地方举行，则须(如第2.9条所规定的)就该会议的地点发出通知。

第2.8款。特别会议。董事会的特别会议，在董事会非执行主席、首席执行官、执行副总裁或当时任职的董事会过半数成员的指示下举行。

第2.9款。特别会议通知.董事会每次特别会议的地点、日期和时间，如本附例第2.7节规定，秘书或助理秘书应在会议前至少12小时通过电话通知每名董事，电报或电报、电传或电子邮件，或亲自送递或寄往他的住所或通常营业地点，或在会议召开前至少三天，以邮资预付的方式，按照公司的记录，将这种通知寄给他最后为人所知的邮局地址。除章程或本附例 4.3节或7.7节规定的情况外，此种通知不必说明在任何特别会议上要处理的事项。董事会任何延期会议无须通知 。如所有董事 出席，或如没有出席的董事按照本附例第7.6条的规定放弃会议通知，则可在任何时间无须通知而举行会议。

第2.10节。法定人数和行事方式. 全体董事人数至少等于按照第2.1节通过决议确定的董事总数的过半数，不论有任何空缺，均应构成按照本条第2.1节和第2.3节处理任何事务的法定人数，但 填补空缺的会议除外，出席任何法定人数会议的过半数董事的作为，即为董事会的作为，除非章程或本附例另有规定。在没有法定人数的情况下，出席会议的多数董事可不时休会，而无须另行通知，直至达到法定人数为止。在有法定人数出席的任何该等延期会议上，任何事务可予处理，而该等事务可能已按原定安排在该会议上处理。出席妥为组织的会议的董事，可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够的董事撤回而离开的人数不足法定人数。

第2.11节。主席；秘书.在每次董事会会议上，董事会非执行主席应代行主席职务。如果董事会没有非执行主席，或在他缺席或残疾的情况下，首席独立董事，或在他缺席或残疾的情况下，主席或在他缺席或残疾的情况下，执行副总裁中的一名也是董事，或在他缺席或残疾时，有一名执行副总裁也是董事，或在他缺席或残疾的情况下，由出席会议的董事过半数选出的董事，应署理主席一职。秘书如缺席或无行为能力，则由秘书助理秘书或由会议主席委任的任何人担任会议秘书。

第2.12节。补偿。每名董事 ，除一名董事是公司的在职雇员，领取薪金后，应按董事会规定的数额支付董事的 费。每名董事可报销出席董事会会议和代表公司作为董事处理任何业务所发生的一切费用。本条第2.12(Br)条不得解释为阻止董事以任何其他身份为公司服务并为此获得补偿。

第2.13节。赔偿和保险(A)曾是或正在成为一方或受到威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方或以其他方式参与的人(下称“程序”)，由于他或她或他或她是法定代表人的人是或曾经是，在本附例施行期间的任何时间(不论该人在根据本附例寻求任何弥偿或支付费用时，或在任何与该附例有关的法律程序存在或提出时，该人是否继续以该身分服务)，公司的董事或高级人员现正或曾应公司的要求以另一法团 或合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、受托人、雇员或代理人的身分服务，包括就公司维持或赞助的雇员利益计划(下称“弥偿人”)而提供的服务，不论该程序的依据是指称以董事、高级人员、受托人、雇员或代理人的官方身份采取的行动，还是在担任董事、干事、受托人、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，应由公司根据特拉华州“普通公司法”的规定予以最大程度的赔偿和无害，或今后可予修订(但如有任何此种修正，只有在这种修正允许公司提供比上述法律规定更广泛的赔偿权利的情况下，公司才能对所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款)提供赔偿。ERISA消费税或罚款以及为和解而支付或将要支付的款额)该人为此合理地招致或遭受 ，而这种补偿应继续适用于已不再是董事、 高级官员、雇员或代理人并为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而受益的人；但除本条(C)段另有规定外，公司须就该人提起的法律程序(或该法律程序的部分)而获董事局授权的法律程序(或部分法律程序)，向任何该等要求弥偿的人作出弥偿。本附例所赋予的弥偿权，包括公司在其最后处置前为任何该等法律程序进行辩护所招致的费用，由公司支付的权利，此种预付款应由公司在收到索赔人的一份或多份要求预付款的声明或不时垫款后20(20)天内支付；但如“特拉华州总公司法”规定，董事或高级人员以董事或高级人员的身份(而不是在董事或高级人员担任董事或高级人员期间曾以或正在提供服务的任何其他身份)支付该等费用，向雇员提供福利计划)只可在该董事或高级人员向公司交付经营(以下简称“业务”) 或代该董事或高级人员时作出，如该等董事或高级人员根据本附例或其他规定无权就该等开支获弥偿的最终司法决定(“最后处置”)，则须偿还所有预支款项。本附例赋予受弥偿人的权利为合约权利，而如获弥偿人不再是董事、高级人员、受托人、 雇员或代理人，并须以弥偿人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益为受益人，则该项权利须继续存在。

(B)为了根据本条获得赔偿，索赔人应向公司提出书面请求，其中包括或连同索赔人合理掌握的文件和资料 ，以确定索赔人是否和在何种程度上有权获得赔偿。应索赔人根据本款第一句要求赔偿的书面请求(B)，如适用法律要求，应将索赔人的权利确定为 ：(1)如索赔人提出请求，由独立律师(下文所界定)作出，或(2)如 申索人没有要求独立律师作出裁定，(1)董事会以法定人数多数票决定由 无利害关系的董事组成的法定人数(以下定义)；或(Ii)如无利害关系的董事 组成的董事局的法定人数不能取得或，即使可以获得，无利害关系董事的法定人数也是如此指示，由独立律师向董事会提出书面意见，其中一份应送交申索人，或(3)如无利害关系的董事的法定人数 如此指示，则由公司的股东提交。如果独立律师应索赔人的请求而决定应否获得赔偿，则独立律师应由董事会挑选，除非在诉讼开始之日前两年内发生，要求赔偿 的诉讼或程序如公司目前的股权补偿计划所界定的“改变控制”，在这种情况下，独立律师应由索赔人选择，除非索赔人要求由 董事会作出这种选择。如果如此确定索赔人有权获得赔偿，则应在裁定后10天内向索赔人付款。

(C)如公司在收到依据本附例(B)段提出的书面申索后60(60)天内，仍未将根据本附例第(A)段提出的申索全数支付(但申索预支开支的个案除外)，在适用期限为 20(20)天的情况下，索赔人可在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回未支付的 索赔额，如果全部或部分成功，索赔人还有权获得起诉该索赔的费用。 这是对任何这类诉讼的抗辩(为强制执行为在其最后处置之前为任何 程序辩护而发生的费用而提出的诉讼除外，如果需要作出任何必要的承诺，则除外，已向公司提出) ，索赔人未达到行为标准，根据特拉华州一般公司法，该公司可就索赔额向索赔人提供赔偿，但证明这种抗辩的责任应由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)没有在这种行动开始前确定在这种情况下赔偿索赔人是适当的，因为他或她符合“特拉华州普通公司法”规定的适用行为标准，公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)如认为索赔人未达到这种适用的行为标准，也不应实际断定该索赔人未达到适用的行为标准，即为诉讼辩护，或推定索赔人 未达到适用的行为标准。

(D)如已依据本条(B)段裁定申索人有权获得弥偿，则在依据本条(C)段展开的任何司法程序中，公司须受该项裁定的约束。

(E)公司不得在根据本附例(C)段展开的任何司法程序中声称本附例的程序及推定是无效、具约束力及可强制执行的，并须在该程序中规定公司受本附例所有 条文的约束。

(F)在本附例所赋予的法律程序最后处置前就其最后处置进行抗辩所引起的赔偿权利和费用的支付，不应排除任何人根据任何法规、“法团证书”规定、 本附例、协议而可能拥有或以后获得的任何其他权利，股东或无利害关系的董事或其他人士投票。本附例的任何修订、修改、更改或废除，如以任何方式削弱或对弥偿人或其继任人的任何权利产生任何损害或不利影响，则只可视为预期的 ，而不得限制或消除与在该修订或废除前发生或指称发生的任何作为或不作为的任何法律程序有关的任何该等权利。

(G)公司可自费维持保险，以保护公司或另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失之害，不论公司是否有权就该等开支向该人作出弥偿，“特拉华州普通公司法”规定的赔偿责任或损失. 如公司按照本附例(H)段的规定，维持提供此种保险的任何或多项保险单，每一名董事或高级人员，以及每一名此种代理人或雇员已获给予赔偿权利的每一名此种代理人或雇员， 应按照该保险单或其条款，在其规定的最大范围内，由 任何这类董事、官员、雇员或代理人承保。

(H)公司可在董事会不时授权的范围内，授予赔偿权和公司在最后处置前为任何程序辩护而支付的费用，本附例中有关公司董事及高级人员开支的弥偿及预支的条文的最充分范围内，须向公司的任何雇员或代理人发出。

(I)如本附例的任何一项或多于一项条文因任何理由而被裁定为无效、非法或不可强制执行：(1)本附例其余条文的有效性、合法性及可执行性(包括(但不限于)本附例任何载有 的任何该等条文被裁定无效的每一段)，非法或不可强制执行，其本身不被认为是无效、非法或不可执行的) 不应因此而受到任何影响或损害；而(2)本附例的条文(包括(但不限于)本附例任何一段中载有任何该等被认为无效、非法或不可强制执行的条文)的条文，须解释为使被裁定无效、非法或不能强制执行的条文所显示的意图得以实施。

(J)为施行本附例：

(1)“无利害关系的董事”指公司的一名董事，而该董事并非或并非由申索人寻求弥偿的事宜的一方。

(2)“独立律师”指律师行、律师行的成员或在法团事务方面有经验的独立执业者，并须包括根据当时普遍适用的专业操守标准，在确定索赔人根据本附例享有的权利的诉讼中，代表公司或索赔人的 不存在利益冲突。

(K)根据本条规定或准许向公司发出的任何通知、要求或其他通讯，均须以书面方式送达，并以传真、电传、电报、通宵邮件或速递服务或经核证或挂号邮件、邮资已付、所要求退回收据 亲自交付或发送，致地铁公司秘书，并须在秘书接获后方可生效。

第2.14节。非执行主席。董事会非执行主席应从董事会中选出.董事会非执行主席应根据本章程第1.7节主持股东的所有会议，并主持董事会的所有会议。此外，如果非执行主席是独立董事，则非执行主席应主持和安排独立董事的所有执行会议。董事会执行主席应当向董事会提供监督、指导和领导，促进董事会之间的沟通和管理层与董事之间的定期信息交流。他应担任执行委员会主席，并酌情就首席执行干事的业绩评价程序、年度董事会业绩自评程序、管理和董事会继任规划向薪酬委员会以及提名和治理委员会提供投入。此外，他还应行使董事会可能分配给他的其他权力和其他职责。尽管本附例有任何相反之处，但须受本附例第2.4条规限，直至生效日期三周年为止，董事会的非执行主席须为小约翰A.卢克先生，但如小约翰A.卢克先生不在此限，则属例外。不愿意或不能担任非执行主席。

第2.15节。牵头独立主任. 牵头独立董事应由董事会从独立董事中选出，任期一年，但任何董事不得连任超过两任牵头独立董事，除非董事会另有决定。首席独立董事应主持非执行主席不出席的董事会所有会议，包括独立董事的执行会议，有权召集独立董事会议，担任董事会非执行主席和独立董事之间的联络人，并在大股东 提出要求时，确保他或她能够进行协商和直接沟通。

第三条
委员会

第3.1节。董事委员会. 董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。该决议应指明一项指定，以使 委员会为人所知，确定其权力和权限，并可确定其成员的任期。任何该等委员会，在董事局决议或本附例所规定的范围内，在管理公司的业务及事务方面，具有并可行使董事局的一切权力及权力，并可授权公司的 印章贴在所有可能需要的文件上；除非法规另有规定。董事会应设立下列委员会：提名和治理委员会；赔偿委员会；审计委员会；财务委员会；执行委员会。

第3.2款。撤职；空缺。董事会成员任由董事会任免。除第3.1条另有规定外，任何理事委员会的任何成员可随时免职，任何此种委员会的任何空缺均可由全体董事会多数票填补。

第3.3款。补偿。董事会可通过决议不时确定作为任何此类委员会成员向公司提供服务的任何董事委员会成员的补偿，包括报销费用。

第四条
军官

第4.1节数。公司的高级人员应由董事会选出，并应是一名首席执行官、一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书和一名财务主任。公司的高级人员还可包括一名财务主任、一名助理副总裁、一名助理秘书、一名助理司库和一名助理控制人员。一人或多人可担任其中任何两个职位。该公司的首席执行官也将担任该公司的总裁。尽管本附例对 有任何违反，但在不违反第4.3条的情况下，自生效之日起至三周年为止，首席执行干事和总裁应由Steven C.Voorhees先生担任(除非Steven C.Voorhees先生不愿意或不能够担任首席执行干事和总裁)。在符合董事局指示的情况下，行政总裁 须对公司的业务及事务，以及对公司的高级人员、雇员及代理人的业务及事务的一般监督，而该等人员、雇员及代理人须具有与出任法团行政总裁有关的权力及职责，以及本附例所规定的权力及职责。首席执行官应行使董事会指派给他的其他权力和其他职责。董事会可为任何办公室增加额外的职称，以表明资历或额外的责任。

第4.2款.选举；任期和 。董事会每年应在股东年度会议之后举行的第一次常会上选举主席团成员，每一人应任职至下一年的相应会议，直至其继任者 当选并有资格为止，或直至他较早去世或辞职，或直至他已按第4.3条所规定的 方式被免职为止。任何职位的空缺应由董事会在任何常会或特别会议上填补任期未满部分。

第4.3款。移除。除 下一句另有规定外，任何官员可在为此目的召开的特别会议上或在常会上被全体董事会多数成员免职，不论有无因由。尽管本条第四条有相反的规定，但在生效三周年之前，董事会全体成员至少四分之三必须投赞成票才能免职或终止史蒂文·沃尔希斯先生的职务，不得决定或不任命史蒂文·沃尔海斯先生，作为首席执行官和总裁。

第4.4款.薪金。董事会有权决定公司雇员的任何和所有薪金。董事会可通过决议授权一个 董事委员会(其中任何人不得是公司的高级人员或雇员)确定任何该等薪金。非由董事会或董事会决定的薪金可由首席执行干事确定。

第4.5款总统。主席具有本附例为其规定的一切权力和执行与主席办公室有关的一切职责， 应行使董事会分配给他的其他权力和其他职责(除其作为首席执行干事的职责外)。

第4.6款。副总统。副总裁应具有本章程为其规定的权力和职责，并可由董事会或主席指派给他们或其中任何一人。执行副总统(按第一次任命 为执行副总统的顺序)，在总统死亡或伤残时，应履行总统的所有职责，并在这样做时应具有总统的权力。如果总统和所有执行副总裁、现任高级副总裁(按第一次被指定为高级副总裁的先后次序)死亡或伤残，或在所有高级副总统死亡或伤残的情况下，第一次当选为副总统的副总统，在所有其他副总统之前，应履行总统的所有职责，在此情况下，代理副总统应享有总统的权力。副总裁执行总统的职责和行使主席的权力，应当履行首席执行官的职责和行使其权力。

第4.7款助理副总统.\x{e76f}\x{

第4.8款秘书。秘书须备存或安排备存股东会议及董事局的会议纪录及董事局各委员会的会议纪录，或安排备存为该目的而备存的簿册；并须确保所有通知均按照本附例的规定及章程的规定妥为发出；须为公司纪录及法团印章(br})的保管人；并须安排将法团印章加盖在任何文件上，而该等文件的签立须以法团的名义妥为授权，并在如此加盖时，可证明是如此。秘书须行使本附例所规定的与法团秘书职位有关的一切权力及职责，并须行使董事局所指派的其他权力及其他职责，或就与董事局、行政总裁或，至于与董事会、非执行主席有关的事项.

第4.9款助理秘书.在秘书缺席或无行为能力的情况下，秘书指定的助理秘书须执行秘书的所有职责，并在如此行事时，拥有秘书的一切权力，并须受秘书的一切限制。助理秘书应行使本章程为其规定的权力和职责，并由董事会、首席执行官或秘书分配给他们或其中任何一人。

第4.10节。司库。财务主任 对公司的所有资金、证券和收据负有一般责任，并应以公司的名义将所有款项或其他有价值的影响存入或安排以公司的名义存入这些银行，根据本附例第5.2节不时指定的信托公司或其他保管人。他具有一切权力 ，并执行本附例为他规定的、与法团司库职位有关连的一切职责，并须行使董事局或行政长官分配予他的其他权力及其他职责。

第4.11节。助理司库. 在司库缺席或无行为能力的情况下，由司库指定的助理司库须执行司库的所有职责，并在如此行事时，拥有司库的一切权力，并须受对司库的一切限制。助理司库应行使本附例为其规定并由董事会、首席执行官或司库分配给他们或其中任何一人的权力和职责。

第4.12节。主计长。财务主任应全面负责和监督财务报告；他应保存公司所有资产、负债和交易的适当记录；他应备存帐簿和帐目，并安排定期进行适当的审计；他应对公司资金的支付情况进行一般检查；在一般情况下，须执行法团控权人职位上发生的所有职责，并须行使董事局或行政总裁指派予他的其他权力及其他职责。

第4.13节。助理管制员. 在财务主任缺席或残疾时，财务主任指定的助理财务主任应履行财务主任的所有职责，并在采取行动时，助理控制器应行使董事会、首席执行官或主计长不时分配给 他们或其中任何一人的其他权力和其他职责。

第 V条
授权ACT并为公司签字

第5.1节。合同、协议、支票 和其他文书。除章程或董事局另有规定外，总裁、任何副总裁、秘书、司库及每一位副总裁，均可以公司的名义，订立、签署、背书、核实、认收及交付所有契据、租约及其他转易契、合约、协议、支票，票据、汇票和其他商业票据、债券、转让、出售单、放行、报告和所有其他认为必要的文书和文件，或执行该票据或文件的高级人员为经营公司的业务和事务而认为必要或可取的文书和文件，但须遵守关于公司股票证书的第5.4节，适用于关于执行代理的第5.5条和关于公司持有的证券的 条至第5.6条。

第5.2款。银行帐户；存款；支票、汇票和以公司名义签发的命令。除董事会另有规定外，下列人员中的任何两人：总裁、任何副总裁和财务主任可不时以 的名义向其指定的银行、信托公司或其他保存人开立并以 的名义保存，(2)终止任何这类银行帐户，(3)选择并与保管人签订合同，租赁和维持它们指定和终止的此类合同，并授权指定用于这类目的任何两名雇员进入任何安全存款箱，其中至少一人须为高级人员，并撤销该等权限。上述两名军官所采取的任何此种行动，应由上述两名军官签署的书面文书作出。

公司的所有资金和证券均应按上文规定的方式存放在董事会或上述高级人员指定的银行、信托公司和其他保管人中，为上述存款的目的，总裁、任何副总裁、秘书、司库或助理司库，他们中的每一人，或董事会授权的任何其他人，均可背书、转让和交付支票、票据、汇票和其他应付给公司的款项订单。除董事会另有规定外，以公司名义开出的所有付款支票、汇票或付款单，均可由董事长、任何执行副总裁或高级副总裁签署，秘书或司库，或由公司任何其他高级人员或雇员不时指定以下列任何两名人员所签署的“指定文书”签署公司所有帐户或任何特定帐户上的支票、汇票或命令：任何执行总裁或高级副总裁，以及财务主管。

第5.3款。权力转授.董事局、总裁、任何副总裁、司库或秘书可委任公司的经理及代理人(亦可能是公司的雇员)，而该等经理及代理人亦可能是公司的雇员，而该等经理、律师及代理人亦可能是公司的雇员，而该等经理、律师及代理人亦可能是公司的雇员。主席、任何副总裁、司库或秘书可不时指定。

第5.4款。股票证书。公司出具的所有股票证书均应按照本细则第6.1节的规定执行。

第5.5款。其他法团的股份表决.可不时由公司持有的其他法团的股份，可由主席、任何执行副总裁或司库以公司名义签立并盖有法团印章并经秘书证明的代表及投票方式出席该另一法团股东的任何会议。

第5.6节。出售及转让证券.总裁或任何执行或高级副总裁、司库或秘书获授权出售、转让、背书或转让公司所拥有或以公司名义持有的任何及所有股份、债券及其他证券。被执行的 官员或高级官员可以公司的名义并代表公司签署和交付执行官员或高级官员认为必要或可取的任何文书，以完成此类交易。

第六条
[br]股

第6.1节。股票证。每名股票持有人均有权持有一份或多于一份的证明书，证明他在公司内所拥有的股份的数目及种类，该等股份由总裁或执行副总裁及秘书签署，并盖上公司印章。如该证明书是由转让代理人及登记员签署的，公司高级人员的签名和法人 印章可以传真、雕刻或印刷。如任何人员在任何该等证明书上已签署或其传真签署须使用 ，则不论是因死亡、辞职或其他原因，在公司交付该证明书之前，该人员即不再是该公司的该高级人员，但该证明书须当作已获公司采用，并可发出及交付，犹如签署该证明书的人或其传真签署 的人并没有停止是公司的该人员一样。公司股本股票的凭证应采用董事会批准的格式。

第6.2款。股票转让。股份 只可在公司簿册上转让，由公司持有人亲自转让，或由获妥为授权的受权人在交回该证明书时转让，而该证明书已妥为批注，代表须转让的股份。

第6.3款。转让代理人和登记员. 公司可为董事会不时指定的不同地点设立一名转让代理人和一名股票登记员。董事会可指示将转让代理人和登记员的职能合并起来，并任命 一个机构在一个或多个地点履行这两项职能。转让代理人、登记员和联合机构 的职责可不时由董事会确定。任何股票证书均不得有效，直至转让 代理人加签，并经登记员登记，即使这两项职能均由单一机构履行。

第6.4节。记录日期。董事会有权预先确定一个记录日期，以确定有权通知或在 任何股东会议上投票或休会的股东，或有权收取任何股息或其他分配或分配 任何权利的付款，或有权就任何变更行使任何权利，任何其他合法行动或为任何其他合法行动的转换或交换，其记录日期不得超过任何会议日期前六十天或十天，亦不得早于任何其他行动前六十天。

第6.5款。电子证券记录. 尽管有本条第六节第6.1节的规定，公司仍可采用一种不涉及任何证书签发的电子或其他方式发行、记录和转让其股份的制度，但须依照适用的法律允许公司使用这种制度。

第七条
杂粮

第7.1款.办事处。该公司的注册办事处应设在新堡县威尔明顿市。地铁公司亦可在公司业务所需的其他地点设立其他办事处。

第7.2款。封口。公司的法团印章上应刻有下列文字和数字：

西洛克公司2018年特拉华州有限公司。 该印章可通过使其或其传真被印上、贴上或以其他方式复制而使用。为公司必要的目的，可提供和保存一份印章复本 或复本印章。

第7.3款。书籍和记录。董事会可不时决定公司或其中任何一家公司的账簿(或记录)是否应开放供股东查阅，如果允许的话，应在何时和在何种条件和条例下进行，股东 在这方面的权利也应受到相应的限制(除非法规另有规定)。在任何情况下，任何 股东均无权检查任何帐簿或记录，或接受任何不正当或非法目的陈述。在不违反与此有关的章程规定的情况下，公司的帐簿和记录可保存在特拉华州以外董事会不时指定的地点。

第7.4款.财政年度。除非董事会另有命令，公司的财政年度为12个日历月，从每年10月的第一天起算。

第7.5款独立会计师.\x{e76f}董事会审计委员会应每年任命一名独立会计师或独立公共会计师事务所审计公司每个财政年度的帐簿；这项任命须经股东批准，由股东在下一次任命之后的年度会议上批准。

第7.6款。豁免通知。任何股东 或董事可免除法律或“法团证明书”或本附例的条文所规定须发出的任何通知；但该项放弃须以书面作出，并须由该股东或董事或股东的妥为授权的受权人在会议之前或之后签署，而该通知现获豁免。

第7.7款.修正。尽管本附例有相反之处，但第2.4节最后一句、第2.14节、第2.15节、第4.1节第四和第五句、第4.3节最后一句和本节7.7可予修改、修订或废除，而任何与该等条文不一致的附例条文，只可由董事局以全体董事局至少四分之三的赞成票通过。除前一句另有规定外，董事会有权在董事会的任何常会、董事会的任何特别会议(如通知拟议的附例)上，以全体董事会的过半数表决，制定、修改和修订公司的任何章程，修改或修正应载于特别会议的通知内；但任何附例不得由董事局当作订立、更改或修订，但如批准该附例的决议明确述明附例是借此订立、更改或修订的，则属例外。除本附例或法团证明书另有规定外，公司的股东可订立、更改、在任何年度会议或特别会议上修订或废除公司的任何附例，而在该次会议上，如有权在该会议上投票的总票数的过半数由出席会议的股份的过半数亲自出席，或由代理人代表的 代表出席该次会议的股份的多数票出席，则在该次会议上，如有任何该等建议的增补、更改的通知，则修订或废除该公司的任何附例，修正或废除应在会议通知中作出；但即使本附例有相反规定，第1.3节、 第2.1节、第2.2节、第2.3节最后一句、第2.4节、第2.7节、第2.8节、第2.9节、第2.12节、 3.1节，第3.2节、第3.3节或本条第7.7条最后一句可予修改、修正或废除，并可通过任何与这些规定不一致的附例规定，由公司股东只以至少75%当时有权在董事选举中投票表决的公司当时已发行的股本股份的表决权的持有人 投赞成票。

第7.8款。独家论坛。除非公司书面同意选择替代论坛，即(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(Ii)任何声称公司的任何董事、高级人员或其他雇员违反公司或其股东的信托责任的申索，(3)根据特拉华州“一般公司法”或“公司注册证书”或本附例的任何规定对公司或公司的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼(如： 可不时修订)，或(4)对公司或受内部事务原则管辖的公司的任何董事或官员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，均应是位于特拉华州 州内的州法院(如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则由特拉华州区联邦地区法院管辖)。

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