美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本报告
{Br}根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条

报告日期(报告最早事件的日期)：2018年11月2日

韦斯特洛克公司

(宪章所指明的注册人的确切姓名)

(770) 448-2193

(登记人的电话号码，包括区号)

威克霍尔德公司

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的目的是同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请选中下面的适当方框：

请检查注册人是否为1933年“证券法”规则405(17 cfr§230.405)或1934年“证券交易法”第12b-2条(17 cfr§240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

解释性说明

2018年11月2日，根据截至2018年1月28日的“合并协议”(“合并协议”)，WRKCo公司之间的合并协议和计划。(前称WestRock公司) (“WRKCo”)、Kapstone纸业和包装公司(“Kapstone”)、WestRock公司(前称威士忌Holdco公司)(“公司”或“WestRock”)，威士忌合并Sub，Inc.该公司通过一项交易收购了Kapstone公司的所有流通股，其中：(I)威士忌合并Sub，Inc.。与WRKCo合并并入WRKCo，WRKCo作为该公司的全资子公司( “WestRock合并”)和(Ii)科拉合并Sub公司幸存下来。与Kapstone合并并入Kapstone，Kapstone作为该公司的全资子公司(“Kapstone合并”，连同WestRock合并， “合并”)在这种合并中幸存下来。由于合并，该公司成为WRKCo、 Kapstone及其各自子公司的最终母公司。自合并生效之日起生效(“有效时间”)， 公司改名为“WestRock Company”，WRKCo将其名称改为“WRKCo Inc.”。

合并和合并协议以前在公司提交的表格S-4(登记编号333-223964)上的登记声明(经修正的“登记 声明”)和Kapstone和公司2018年8月1日提交的最后委托书/招股说明书( “委托书/招股说明书”)中作了说明。

本报告是关于表格8-K的，目的是根据经修正的1934年“证券交易所法”(“交易法”)，根据规则12G-3(C)，将该公司确定为WRKCo和Kapstone的后续发行人，并披露与公司合并的完善有关的某些事件。

信贷协议

与合并有关的是，该公司及其某些子公司 与(I)参加了2015年7月1日的信贷协议(“2015年信贷协议”)，富国银行全国协会(“富国银行”)作为行政代理和多货币代理，(2)以富国银行为行政代理人的2017年10月31日信贷协议(“2017年信贷协议”)的联合代理；(3)以{Br}CoBank，ACB为行政代理人的、日期为2015年7月1日的信贷协议(“农场贷款信贷协议”)的合并代理，和(4)与Co peratieve Rabobank U.A.纽约分行合并了日期为2018年4月27日的信贷协议(“欧洲循环信贷协议”)，以及2015年“信贷协议”、2017年“信贷协议”和“农业贷款协议”(“指定信贷协议”)， 作为行政代理人(第(一)至(四)款，统称为“合并诉讼”)。除其他事项外，合营者还加入本公司作为每一项指定信贷协议的当事方和担保人。

上述合并材料的摘要并不意味着是完整的 ，而是受所有合并书的约束和限定，其副本作为证物10.1至 10.4存档，在此以参考方式并入。

由于合并的完善和合并程序的执行，先前披露的对2015年信贷协议、2017年信贷协议和农场贷款 信贷协议的修正生效。这些修正案在WRKCo于2018年3月9日向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格8-K中描述，并附于第10.2、10.3和10.4页。

补充义齿

WestRock RKT，LLC，一家格鲁吉亚有限责任公司(“RKT”)， 是(I)一项契约的缔约方，日期为2012年2月22日，由担保方RKT和作为托管人的美国汇丰银行(美国汇丰银行)作为托管人(经不时补充的，“HSBC RKT INDIT”)签订，其中 rKT已发行了应于2019年到期的4.450%高级票据和2022年到期的4.900%高级票据；(Ii)截至2012年9月11日为止，由担保人RKT和纽约梅隆银行信托公司及纽约梅隆信托公司之间签订的一份契约，日期为2012年9月11日。作为受托人(不时补充 ，“BoNYMRKT义齿”和与汇丰RKT义齿一起发行的“RKT义齿”)， 根据该条规定，RKT已发行了应于2020年到期的3.500%的高级债券和应于2023年到期的4.000%的高级债券。

WestRock MWV，LLC，一家特拉华有限责任公司(“MWV”)， 是(I)一项契约的缔约方，日期为1982年7月15日，由MWV和德意志银行美洲信托公司(作为 Bankers信托公司的继承者)作为托管人(在不时补充的情况下，“1982年义齿”)，其中，MWV 已发行了应于2020年到期的9.830%的票据；(2)自1983年3月1日起，MWV与纽约梅隆银行(作为欧文信托公司的继承者)作为受托人(不时补充的“1983年义齿”)签订的一份契约，根据该契约，MWV已发行了应于2020年到期的9.750%Debentures，7.500%偿债基金债务到期2027年，7.650%偿债基金债务到期2027年，8.200%债务到期2030年，7.950%债务到期2031年；(3)自1993年2月1日起，MWV与纽约梅隆银行(作为芝加哥第一国家银行的接班人)作为托管人(不时补充 ，即“1993年印支义齿”)之间的契约，其中，MWV发行了6.840%到期债务(2037年到期)和 7.550%到期债务(2047年到期债务)；和(Iv)和截至2002年4月2日的一项契约，由MWV和纽约梅隆银行(作为纽约银行的继承者)作为托管人(经不时补充)“2002年义齿”和 连同1982年的义齿、1983年的义齿和1993年的义齿一起使用，根据该计划， mwv已发行了2019年到期的7.375%票据和2032年到期的6.800%债券。

WRKCo是截至2017年8月24日由 和WRKCo、RKT、MWV和纽约州梅隆信托公司(N.A.)作为托管人(经不时补充的，“WRK义齿”)的一份契约的一方，根据该契约，WRKCo已发行了应于2024年到期的3.000%高级票据，3.750%的高级债券应于2025年到期，3.375%的高级债券应于2027年到期，4.000%的高级债券应于2028年到期。

在合并方面，该公司、WRKCo、RKT和MWV签订了补充契约(A) ，以增加公司作为RKT义齿项下RKT义务的担保人和根据该契约发行的所有未偿债务证券的担保人；(B)增加公司作为MWV义齿项下MWV义务的担保人和根据该公司发行的所有未偿债务证券 ；(C)增加该公司作为WRKCo在WRK义齿项下的义务的担保人。2018年11月2日，公司、WRKCo、RKT、MWV和适当的受托人签订了：(1)汇丰RKT(Br}INTITH)第4号补充义齿；(Ii)BoNYM RKT In义齿第4号补充义齿；(Iii)1982年义齿第八次补充义齿；(4)1983年义齿的第四次补充义齿；(5)1993年义齿的第五次补充义齿；(6)2002年义齿的第二次补充义齿；(Vii)WRK义齿的第三次补充义齿(I)通过 (Vii)通过 (Vii)，“供应义齿”)。本公司的担保可在补充义齿所述的情况下解除，包括与任何担保人就适用的RKT义齿、MWV义齿或WRK义齿合并、合并或转让任何担保人的全部资产。

上述补充义齿的摘要并不意味着 是完整的，并受补充义齿的全部约束和限定，其副本作为附录4.1至4.7存档，并以参考的方式在此合并。

2018年11月2日，根据合并协议，合并 已完成，并于生效时生效。由于合并，除其他外，该公司成为WRKCo、Kapstone及其各自子公司的最终母公司。合并和合并协议以前曾在登记声明和代理声明/招股说明书中作过说明。

根据合并协议，在生效时间(A)，WRKCo(“WRKCo普通股”)发行的普通股和普通股每股面值0.01美元的每股票 被 转换为普通股的一股，每股面值0.01美元，公司(“公司普通股”) 和(B)分别发行和发行的普通股和流通股，每股票面价值0.0001美元，Kapstone(“Kapstone公共股份”)(Kapstone普通股除外)(Kapstone或其任何子公司所拥有的Kapstone普通股除外)或(Ii)根据“特拉华普通公司法”第 262节对卡普斯通普通股股份适当行使估价权的任何卡普斯通普通股股东)被自动取消并转换为收取(1)$35.00现金的权利， 无利息(“现金考虑”)，或在选举卡普斯通普通股的持有人时，(2)0.4981股公司普通股(“股价”)和现金代替部分股份，根据按比例分配的程序，确保在紧接生效时间之前发行和发行的卡普斯通普通股的股份不得超过25%(“最大 存量”)。卡普斯通普通股的每一股，但在下午5：00之前没有对其进行有效的股票考虑选举。纽约市时间2018年9月5日(“选举截止日期”)被转换为右 接受现金审议。

Kapstone股东选择接受股票考虑， 低于最高库存金额，不需要按比例分配。因此，Kapstone股东将总共获得大约33亿美元现金和1 564 992股WestRock普通股，相当于生效后立即发行和发行的WestRock普通股的0.6%。

此外，根据合并协议， 公司在生效时承担了根据WRKCo和Kapstone基于股权的奖励计划(包括作为此类奖励所依据的 股份)、证明给予此类奖励的授标协议以及在WRKCo基于股权的奖励计划下授予的任何未偿赔偿金，可根据适用计划发行的剩余股份，在每种情况下均须按合并协定规定的方式调整 这类裁定额。

WRKCo普通股和Kapstone普通股的股票将在2018年11月5日开盘之前暂停在纽约证券交易所(“NYSE”)的交易。在WRKCo普通股停牌后，公司普通股的股票将使用WRKCo公司的交易历史继续在纽约证券交易所进行定期交易，交易代码为“WRK”。

这份关于表格8-K的报告根据“外汇法”第12G-3(C)条规定，将该公司确定为WRKCo和Kapstone的继承者。根据“交易法”第12G-3(D)条，公司普通股 股份被视为根据“交易法”第12(B)条登记，公司须遵守“交易法”及其颁布的规则和条例的信息要求。公司特此根据“外汇法”第12G-3(F)条报告这一继承情况。本文引用 代理声明/招股说明书中对公司普通股的描述。

这里所载的合并协议的描述并不是 看来是完整的，而是参照“合并协议”进行了完整的限定，其副本作为附件 2.1存档，并以参考的方式在此合并。本摘要无意修改或补充关于 公司、WRKCo或Kapstone的任何事实披露，不应依赖于披露公司、WRKCo或Kapstone的情况，而不考虑公司、WRKCo和Kapstone向SEC提交的定期和当前报告和陈述。“合并协议”的条款规范了合同各方之间的合同权利和关系，并在双方之间分配与所设想的交易有关的风险。特别是，双方在“合并协定”中相互提出的陈述和保证反映了双方之间的谈判，而且完全是为了双方的利益，而且可能受到各种因素的限制或修改，包括：随后的事件、公开文件中所载的资料、双方在谈判期间所作的披露，双方之间的通信和合并协议的披露时间表。因此，这种陈述 和保证不得描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，不应依赖 作为事实陈述。

本报告关于表格8-K的“解释性说明”和 项目2.03中所载的资料已列入本项目2.01。

关于合并，2018年11月2日，该公司根据截至2018年3月7日的 信贷协议(“延迟提取信贷协议”)，向该公司、WRKCo 和该公司的某些子公司借款3，800，000，000美元，作为担保人，贷款人不时以行政代理人的身份与 和富国银行发生冲突。“延迟提取信贷协议”下的借款包括364天高级无担保定期贷款，合计本金300 000 000美元，三年高级无担保长期贷款总额为1 750 000 000美元，5年期高级无担保定期贷款总额为1 750 000 000美元，本金总额为1 750 000 000美元，并由卡普斯通卡夫纸业公司(卡普斯通卡夫纸业公司)作为借款者、其中点名为担保人的卡普斯通卡夫纸业公司(Kapstone 卡夫纸公司)作为借款者、其中点名的卡普斯通卡夫纸业公司(Kapstone 卡夫纸业公司的附属公司作为担保人、其中所指名的贷款人和美国银行，根据2015年6月1日的第二次修订和恢复信贷协议，N.A.作为行政代理人、 周转线贷款人和信用证发行人，支付与合并有关的费用和费用，并为公司及其附属公司提供周转资金。WRKCo在2018年3月9日向SEC提交的表格8-K中描述了延迟提取信贷协议，并附于表 10.1 to。

本报告第1.01项所载关于 表格8-K的资料，在涉及公司直接财务义务 的范围内，以提及方式纳入本项目2.03。

在合并之前，WRKCo普通股和Kapstone普通股的股份均根据“交易法”第12(B)条登记，并在纽约证券交易所上市。由于合并，WRKCo 要求纽约证券交易所提交一份25份表格，从纽约证券交易所上市时提取WRKCo普通股的股份，Kapstone 已要求纽约证券交易所提交一份25份表格，将Kapstone普通股的股份从纽约证券交易所撤回。WRKCo普通股和Kapstone普通股的股票 将在2018年11月5日开盘前暂停在纽约证券交易所的交易。WRKCo预计将向SEC提交一份表格15，终止根据“交易法”对WRKCo普通股股份{Br}的登记，并暂停WRKCo“交易法”第12(G)和15(D)条规定的报告义务，Kapstone 期望向证券交易委员会提交一份表格15，终止根据“交易法”登记卡普斯通普通股股份 ，并中止“卡普斯通交易法”第12(G)和15(D)节规定的报告义务。

本报告关于 表格8-K的第2.01项中所载的资料以参考方式纳入本项目3.01。

这份关于表格8-K的当前报告第1.01、2.01、3.01和5.03项中所载的资料已列入本项目3.03。

这份关于表格8-K的当前 报告第2.01和5.02项中所列的资料已通过参考纳入本项目5.01。

董事会

关于合并，在生效时间之前， 公司的董事会(“董事会”)批准将董事会的规模从2名增加到13名。自公司成立以来，董事会成员Steven C.Voorhees和Ward H.Dickson自生效之日起提交辞职信，WRKCo的董事在生效时成为公司的董事。公司董事名单如下：科琳·阿诺德、蒂莫西·伯恩洛尔、J·鲍威尔·布朗、迈克尔·坎贝尔、特雷尔·K·克鲁斯、拉塞尔·科里、约翰·卢克、格雷西亚·马托雷、詹姆斯·内维尔、蒂莫西·鲍尔斯、史蒂文·沃尔海斯、题名/责任者：by L.

委员会任命

自生效之日起，提名和公司治理委员会、赔偿委员会、审计委员会、财务委员会和执行委员会与在有效 时间组成WRKCo董事会这类委员会的董事组成相同。董事会每个委员会的组成如下：

提名和治理委员会

Bettina M.Whyte(主席)

蒂莫西·伯恩洛尔

迈克尔·坎贝尔

詹姆斯·内维尔

艾伦·D·威尔逊

赔偿委员会

蒂莫西·伯恩洛尔(主席)

迈克尔·坎贝尔

格雷西亚·马托雷(Gracia C.Martore)

蒂莫西·H·权力

Bettina M.Whyte

审计委员会

Gracia C.Martore(主席)

科琳·F·阿诺德

J.鲍威尔·布朗

特雷尔·K·克鲁斯

拉塞尔·科里

蒂莫西·H·权力

财务委员会

Alan D.Wilson(主席)

科琳·F·阿诺德

J.鲍威尔·布朗

特雷尔·K·克鲁斯

拉塞尔·科里

詹姆斯·内维尔

执行委员会

小约翰·A·卢克(主席)

蒂莫西·伯恩洛尔

格雷西亚·马托雷(Gracia C.Martore)

史蒂文·沃希斯

Bettina M.Whyte

执行干事

在合并方面，自生效之日起生效，公司所有高级人员提交辞职信，WRKCo公司的主管在生效时成为公司的主管。这些执行干事的姓名及其各自的职位如下：

补偿计划

关于自生效之日起生效的合并， 公司酌情接受WRKCo或Kapstone的下列每一项补偿计划的赞助：(1)WRKCo 雇员股票购买计划；(2)WRKCo修订和恢复的2016年股票奖励计划；(3)自2013年2月25日起修订和恢复的MeadWestako公司2005年业绩奖励计划；(4)RockTenn(SSCC)股权奖励计划； (5)2004年激励计划修订和恢复的Rock-Tenn公司；(6)多包装解决方案国际有限公司 2015奖励计划；(7)“卡普斯通2016年奖励计划”；(8)“2014年卡普斯通奖励计划”；(9)“2006年Kapstone 2006年奖励计划”(截至2012年5月18日修订和重报)。公司还承担根据上文所列的 计划授予的任何未偿赔偿金(包括此类奖励所依据的股份)、证明给予此类奖励的授标协议，以及，就上述WRKCo计划而言，根据适用的计划可发行的剩余股份，包括授予公司董事或执行官员的任何 奖励，在每种情况下，按合并协议规定的 方式对此类奖励进行调整。

此外，在合并方面，自 生效之日起生效，公司在适用的情况下承担赞助WRKCo或Kapstone的某些其他雇员补偿和福利计划和协议，包括下列计划和协议，以及WRKCo{Br}或Kapstone的任何权利和义务：(1)WRKCo 401(K)退休储蓄计划；(2)自2009年1月1日起修订和重报的MEDWESTIVO公司执行退休计划；(3)经修订的Rock-Tenn公司补充行政退休计划，并于2011年10月27日重新公布；(4)MeadWestvao公司退休恢复计划，自2015年1月1日起生效； (5)WRKCo递延补偿计划；(6)WRKCo 2016年非雇员董事递延薪酬计划；(7)经修订的MeadWestvao公司递延收入计划重报，2007年1月1日生效；(8)WRKCo综合养恤金计划；(9)2016年12月12日Robert A.Feeser和WRKCo之间的信函协议；(X)Marc Shore、多包装解决方案国际有限公司和WRKCo之间的就业协议，日期为2017年1月23日；(Xi)经修正的Rock-Tenn Company 年度行政奖励方案；(十二)WRKCo第二次修订和恢复的年度行政奖励计划；(十三)“ Kapstone 401(K)计划”；和(XIV)“Kapstone界定的福利退休计划”，自2015年1月1日起修订和重报。

第5.02(C)、(D)和(E)项所要求的补充资料载于：(I)委托书/招股说明书，(Ii)WRKCo于12月 19向证券交易委员会提交的最后年度委托书，2017年和(Iii)WRKCo在2017年11月29日和2018年7月27日提交的关于表格8-K的当前报告，并将 纳入本项目5.02。

2018年11月2日，与合并有关，该公司修订并重申了其公司注册证书和章程，包括在生效前与成立证书 和WRKCo章程相同的规定。在生效时，公司修订其经修订及重订的法团证书，并修订及重订附例，将公司名称更改为“WestRock Company”。 作为本表格8-K的本报告的第3.1和3.2项提交，并以提及方式纳入本项目5.03。

(A)购置的财务报表。

条例S-X 第3至05条所要求的财务报表以前已在代理报表/招股说明书中报告，或以参考方式纳入其中。

(D)证物。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

日期：2018年11月7日