Document
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
(第一标记)
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| |
ý | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告 |
| 2018年9月30日终了季度 |
或
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| |
¨ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
| 过渡时期从 |
佣金档案号码:000-19756
PDL生物制药公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
| |
特拉华州 | 94-3023969 |
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) |
南伍德大道932号
斜坡村,内华达州89451
(主要行政办事处地址及邮编)
(775) 832-8500
(登记人的电话号码,包括区号)
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的,没有
通过检查标记,说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是的,没有
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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| | | | |
大型加速滤波器 | 加速滤波器 | 非加速文件 | 小型报告公司 | 新兴成长型公司 |
| | | | |
如果一家新兴成长型公司,如果登记人选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则,请用支票标记表示。 |
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所定义的)是“否”
截至2018年10月30日,已发行普通股145,976,212股。
PDL生物制药公司
2018 Form 10-Q
目录
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| 页 |
第一部分-财务资料 |
| | |
项目1. | 财务报表(未经审计) | 3 |
| | |
| 截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月和九个月的精简综合业务报表 | 3 |
| | |
| 截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月和九个月综合收入(亏损)汇总报表 | 4 |
| | |
| 2018年9月30日和2017年12月31日合并资产负债表 | 5 |
| | |
| 截至2018年9月30日和2017年9月30日止的9个月现金流动汇总表 | 6 |
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| 精简合并财务报表附注 | 8 |
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项目2. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 43 |
| | |
项目3. | 市场风险的定量和定性披露 | 55 |
| | |
项目4. | 管制和程序 | 56 |
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第二部分-其他资料 |
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项目1. | 法律诉讼 | 57 |
| | |
项目1A。 | 危险因素 | 57 |
| | |
项目2. | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 57 |
| | |
项目3. | 高级证券违约 | 57 |
| | |
项目4. | 矿山安全披露 | 57 |
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项目5. | 其他资料 | 57 |
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项目6. | 展品 | 57 |
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签名 | 59 |
我们拥有或拥有在我们的业务中使用的某些商标、版权和其他知识产权的权利,包括PDL Biopharma和PDL徽标,每个商标都被认为是商标。本季度报表10-Q中包括的所有其他公司名称、产品名称、商号和商标均为其各自所有者的商标、注册商标或商号。
第一部分财务资料
项目1.财务报表
PDL生物制药公司
精简的业务合并报表
(未经审计)
(单位:千,但每股数额除外)
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 九个月结束 |
| | 九月三十日 | | 九月三十日 |
| | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
收入 | | | | | | | | |
奎恩等人的版税。专利 | | $ | 533 |
| | $ | 1,443 |
| | $ | 4,534 |
| | $ | 31,884 |
|
特许权使用费-公允价值的变化 | | 42,184 |
| | 35,353 |
| | 66,117 |
| | 132,224 |
|
利息收入 | | 754 |
| | 6,051 |
| | 2,254 |
| | 16,968 |
|
产品收入净额 | | 24,387 |
| | 20,067 |
| | 79,472 |
| | 51,477 |
|
许可证和其他 | | 40 |
| | (165 | ) | | 614 |
| | 19,471 |
|
总收入 | | 67,898 |
| | 62,749 |
| | 152,991 |
| | 252,024 |
|
营业费用 | | |
| | |
| | |
| | |
|
产品收入成本(不包括无形资产摊销和减值) | | 11,926 |
| | 5,565 |
| | 37,016 |
| | 12,632 |
|
无形资产摊销 | | 1,577 |
| | 6,275 |
| | 14,254 |
| | 18,438 |
|
一般和行政 | | 13,211 |
| | 11,989 |
| | 39,401 |
| | 35,853 |
|
销售和营销 | | 3,469 |
| | 4,994 |
| | 14,367 |
| | 11,194 |
|
研发 | | 672 |
| | 605 |
| | 2,149 |
| | 6,652 |
|
无形资产减值 | | — |
| | — |
| | 152,330 |
| | — |
|
周年付款的公允价值变化和或有考虑 | | 302 |
| | 700 |
| | (22,433 | ) | | 3,349 |
|
业务费用共计 | | 31,157 |
| | 30,128 |
| | 237,084 |
| | 88,118 |
|
营业收入(损失) | | 36,741 |
| | 32,621 |
| | (84,093 | ) | | 163,906 |
|
非营业费用净额 | | |
| | |
| | |
| | |
|
利息和其他收入净额 | | 1,581 |
| | 238 |
| | 4,871 |
| | 726 |
|
利息费用 | | (2,866 | ) | | (5,096 | ) | | (9,262 | ) | | (15,082 | ) |
廉价购买的收益(损失) | | — |
| | (2,276 | ) | | — |
| | 3,995 |
|
非营业费用共计,净额 | | (1,285 | ) | | (7,134 | ) | | (4,391 | ) | | (10,361 | ) |
所得税前收入(损失) | | 35,456 |
| | 25,487 |
| | (88,484 | ) | | 153,545 |
|
所得税费用(福利) | | 9,900 |
| | 4,755 |
| | (3,346 | ) | | 65,180 |
|
净收入(损失) | | 25,556 |
| | 20,732 |
| | (85,138 | ) | | 88,365 |
|
减:非控制权益造成的净损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (47 | ) |
可归因于PDL股东的净收入(亏损) | | $ | 25,556 |
| | $ | 20,732 |
| | $ | (85,138 | ) | | $ | 88,412 |
|
| | | | | | | | |
每股净收入(亏损) | | |
| | |
| | |
| | |
|
基本 | | $ | 0.18 |
| | $ | 0.14 |
| | $ | (0.58 | ) | | $ | 0.56 |
|
稀释 | | $ | 0.18 |
| | $ | 0.14 |
| | $ | (0.58 | ) | | $ | 0.56 |
|
加权平均股票 | | |
| | |
| | |
| | |
|
基本 | | 143,171 |
| | 151,146 |
| | 147,159 |
| | 156,802 |
|
稀释 | | 144,224 |
| | 152,317 |
| | 147,159 |
| | 157,529 |
|
见附文。
PDL生物制药公司
综合收入(损失)汇总表
(未经审计)
(单位:千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 九个月结束 |
| | 九月三十日 | | 九月三十日 |
| | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | |
净收入(损失) | | $ | 25,556 |
| | $ | 20,732 |
| | $ | (85,138 | ) | | $ | 88,365 |
|
| | | | | | | | |
其他综合收入(损失),扣除税后 | | |
| | |
| | |
| | |
|
可供出售证券投资未实现收益(损失)的变化: | | | | | | | | |
可供出售证券投资公允价值的变化,扣除税后 | | — |
| | 648 |
| | (578 | ) | | 648 |
|
已实现净利调整数,并计入净收入(亏损),扣除税后 | | — |
| | — |
| | (603 | ) | | — |
|
可供出售证券投资未实现收益总额,扣除税后(a) | | — |
| | 648 |
| | (1,181 | ) | | 648 |
|
其他综合收入(损失)共计,扣除税款 | | — |
| | 648 |
| | (1,181 | ) | | 648 |
|
综合收入(损失) | | 25,556 |
| | 21,380 |
| | (86,319 | ) | | 89,013 |
|
减:非控制利益造成的全面损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (47 | ) |
可归因于PDL股东的综合收益(损失) | | $ | 25,556 |
| | $ | 21,380 |
| | $ | (86,319 | ) | | $ | 89,060 |
|
______________________________________________
(a)截至2017年9月30日的3个月扣除349美元的税额,截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月的税额分别为314美元和349美元。
见附文。
PDL生物制药公司
压缩合并资产负债表
(单位:千,但份额和每股数额除外)
|
| | | | | | | |
| 九月三十日 | | 十二月三十一日, |
| 2018 | | 2017 |
| (未经审计) | | (附注1) |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 400,984 |
| | $ | 527,266 |
|
短期投资 | — |
| | 4,848 |
|
应收账款净额 | 15,437 |
| | 31,183 |
|
应收票据 | 60,280 |
| | 53,613 |
|
存货净额 | 12,515 |
| | 9,147 |
|
预付和其他流动资产 | 18,533 |
| | 14,386 |
|
流动资产总额 | 507,749 |
| | 640,443 |
|
财产和设备,净额 | 8,838 |
| | 7,222 |
|
按公允价值计算的特许权使用费 | 378,291 |
| | 349,223 |
|
应收票据,长期 | 10,686 |
| | 17,124 |
|
无形资产,净额 | 52,895 |
| | 215,823 |
|
其他资产 | 25,968 |
| | 13,288 |
|
总资产 | $ | 984,427 |
| | $ | 1,243,123 |
|
| | | |
负债与股东权益 | |
| | |
|
流动负债: | |
| | |
|
应付帐款 | $ | 9,011 |
| | $ | 19,785 |
|
应计负债 | 37,570 |
| | 45,881 |
|
应计所得税 | 91 |
| | 1,377 |
|
应付可兑换票据 | — |
| | 126,066 |
|
流动负债总额 | 46,672 |
| | 193,109 |
|
应付可兑换票据 | 122,780 |
| | 117,415 |
|
或有代价-按公允价值计算 | 19,200 |
| | 42,000 |
|
其他长期负债 | 56,388 |
| | 44,709 |
|
负债总额 | 245,040 |
| | 397,233 |
|
| | | |
承付款和意外开支(附注12) |
|
| |
|
|
| | | |
股东权益: | |
| | |
|
优先股,每股面值0.01美元,10,000股,没有发行和发行股票 | — |
| | — |
|
普通股,每股面值0.01美元,核定股份350,000股;分别在2018年9月30日和2017年12月31日发行和发行的普通股145,976股和153,775股 | 1,460 |
| | 1,538 |
|
额外已付资本 | (97,640 | ) | | (102,443 | ) |
累计其他综合收入 | — |
| | 1,181 |
|
留存收益 | 835,567 |
| | 945,614 |
|
股东权益总额 | 739,387 |
| | 845,890 |
|
负债和股东权益共计 | $ | 984,427 |
| | $ | 1,243,123 |
|
见附文。
PDL生物制药公司
合并现金流量表
(未经审计)
(单位:千)
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2018 | | 2017 |
业务活动现金流量 | | | |
净(损失)收入 | $ | (85,138 | ) | | $ | 88,365 |
|
调整数,将净(损失)收入与(用于)业务活动提供的现金净额对账: | |
| | |
|
可转换债券的摊销和定期贷款发行成本 | 5,745 |
| | 8,195 |
|
无形资产摊销 | 14,254 |
| | 18,438 |
|
无形资产减值 | 152,330 |
| | — |
|
专利权的公允价值变动-按公允价值计算 | (66,117 | ) | | (132,224 | ) |
衍生资产公允价值变动 | (114 | ) | | 29 |
|
周年付款的公允价值变化和或有考虑 | (22,433 | ) | | 3,349 |
|
嵌入衍生产品的其他摊销、折旧和增值 | 3,061 |
| | 1,478 |
|
出售可供出售的证券所得收益 | (764 | ) | | (108 | ) |
财产和设备处置方面的损失 | 66 |
| | — |
|
代管应收款 | — |
| | (1,400 | ) |
便宜货购买收益 | — |
| | (3,995 | ) |
库存陈旧 | (640 | ) | | 30 |
|
坏账备抵 | — |
| | 22 |
|
股票补偿费用 | 4,814 |
| | 3,014 |
|
递延所得税 | (3,285 | ) | | 28,970 |
|
资产和负债变动,扣除购置影响: | |
| | |
|
应收账款 | 15,752 |
| | 24,565 |
|
预付和其他流动资产 | (4,557 | ) | | (4,166 | ) |
应收票据应计利息 | (230 | ) | | 1,577 |
|
存货净额 | (2,831 | ) | | (2,285 | ) |
其他资产 | (1,805 | ) | | 347 |
|
应付帐款 | (10,774 | ) | | 1,395 |
|
应计负债 | (8,687 | ) | | 18,980 |
|
应计所得税 | (1,286 | ) | | 2,432 |
|
其他长期负债 | 1,280 |
| | 1,055 |
|
业务活动提供的现金净额(用于) | (11,359 | ) | | 58,063 |
|
投资活动的现金流量 | |
| | |
|
购买投资 | — |
| | (23,213 | ) |
投资到期日-其他 | — |
| | 75,000 |
|
出售可供出售的证券所得收益 | 4,116 |
| | 37,895 |
|
出售票据应收款的收益 | — |
| | 144,829 |
|
按公允价值计算的专营权收益 | 57,049 |
| | 74,404 |
|
按公允价值出售特许权使用费的收益 | — |
| | 108,169 |
|
购买专利权 | (20,000 | ) | | — |
|
出售待出售资产所得收益 | — |
| | 8,142 |
|
购置财产和设备 | (4,641 | ) | | (1,160 | ) |
投资活动提供的现金净额 | 36,524 |
| | 424,066 |
|
来自融资活动的现金流量 | |
| | |
|
偿还可兑换票据 | (126,447 | ) | | — |
|
周年付款 | — |
| | (87,007 | ) |
为购买非控制权益而支付的现金 | — |
| | (2,170 | ) |
支付的现金红利 | — |
| | (21 | ) |
普通股的回购和退休 | (25,000 | ) | | (30,000 | ) |
用于筹资活动的现金净额 | (151,447 | ) | | (119,198 | ) |
现金和现金等价物净增(减少)额 | (126,282 | ) | | 362,931 |
|
本期间开始时的现金和现金等价物 | 527,266 |
| | 147,154 |
|
期末现金及现金等价物 | $ | 400,984 |
| | $ | 510,085 |
|
| | | |
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2018 | | 2017 |
补充现金流信息 | |
| | |
|
支付所得税的现金 | $ | 4,019 |
| | $ | 35,120 |
|
支付利息的现金 | $ | 4,591 |
| | $ | 7,224 |
|
| | | |
非现金投融资活动补充表 | | | |
为出售而持有的资产从应收票据改划为其他资产 | $ | — |
| | $ | 10,000 |
|
待售资产从其他资产改划为无形资产 | $ | 1,811 |
| | $ | — |
|
应收票据的灭活 | $ | — |
| | $ | 43,909 |
|
见附文。
PDL生物制药公司
精简合并财务报表附注
2018年9月30日
(未经审计)
1.重要会计政策摘要
提出依据
所附的PDL生物制药公司未经审计的合并财务报表。其子公司(统称为“公司”或“PDL”)是根据公认的会计原则(美国)(“公认会计原则”)为中期财务信息编制的。财务报表包括所有调整(仅包括正常的经常性调整),公司管理层认为这是公平列报所列期间所必需的。这些中期财务结果不一定表明整个财政年度的预期结果。
所附未经审计的合并财务报表和相关财务信息应与公司2017年12月31日终了年度经审计的合并财务报表及其相关附注一并阅读,该报表载于2018年3月16日向证券和交易委员会(SEC)提交的截至2017年12月31日会计年度的表10-K。本报告所列2017年12月31日精简的综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中得出的,但不包括公认会计原则要求的所有披露。
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响精简综合财务报表及其附注所报告数额的估计和假设。需要管理层作出最重要、最困难和最主观判断的会计估计包括按公允价值、收入确认和客户信贷备抵、库存估价、商誉和无形资产的可收回性及其估计使用寿命的评估、基于股票的补偿的估价和确认,确认和计量当期和递延所得税资产和负债,或有考虑估计数。实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策
公司的重要会计政策在公司截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告中作了说明。下文概述2017年12月31日之后通过的会计公告。
采用会计公告
2016年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”(“ASU”)第2016-15期,“某些现金收入和现金付款分类”。新标准规定了在现金流量表中如何对某些交易进行分类的具体指导。2018年1月1日起,该公司通过了ASU 2016-15号的要求。通过对通过日期的综合财务报表没有影响,不需要对前一年的合并财务报表作出调整。
2016年10月,FASB发布了ASU第2016-16号,即非库存资产的实体内部转让,这要求公司在转让期间考虑公司间销售和库存以外资产转让的所得税影响。2018年1月1日起,该公司通过了ASU 2016-16号的要求。通过对通过日期的综合财务报表没有影响,不需要对前一年的合并财务报表作出调整。
2016年11月,FASB发布了第2016-18号“限制性现金”,要求各实体在现金流量表中显示现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物总额的变化情况。2018年1月1日起,该公司通过了ASU 2016-18号的要求。通过对通过日期的综合财务报表没有影响,不需要对前一年的合并财务报表作出调整。
2014年5月,FASB发布了ASU第2014-09号“与客户签订合同的收入”(主题606)。2018年1月1日起,该公司采用了ASU第2014-09号的要求,采用了在注2“与客户签订的合同收入”中讨论的经修改的回顾性方法。本季度报表10-Q中列出的所有金额和披露都反映了这些变化.
最近发布的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号租约,其中概述了一种全面的租赁会计模式,取代了当前的租赁指南,并要求承租人确认所有租赁期限超过12个月的租约的租赁负债和相应的使用权资产。指南还改变了租赁的定义,扩大了租赁安排的披露要求。新标准将采用经修改的追溯方法或可选的过渡方法,允许实体在采用之日适用新标准,并对采用期间留存收益的期初余额进行累积效应调整,并将于2019年第一季度起对公司生效,并允许早日采用。该公司将于2019年第一季度采用该标准,目前正在评估采用该指南对其合并财务报表和相关披露的影响。该公司预计,收养将不会对其合并损益表产生重大影响。然而,新标准将要求该公司在其综合资产负债表上为截至2019年1月1日的经营租赁确定负债和相应的使用权资产。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,“金融工具-信用损失:金融工具信用损失的计量”。新的指南修订了减值模式,使用预期损失方法取代目前使用的损失方法,这将使损失得到更及时的确认。ASU第2016-13号会计年度的生效日期为2019年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡时期。该公司目前正在评估ASU第2016-13号,并评估可能对公司业务、财务状况和现金流的综合结果产生的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,“公允价值计量”。新指南修改了与公允价值计量有关的披露要求。本ASU修正案适用于2019年12月15日以后的财政年度和中期。在前瞻性或追溯性基础上的实施情况因具体披露要求而异。允许提前收养。该标准还允许在发布本ASU时尽早通过任何已删除或修改的披露,同时将额外披露的通过推迟到生效日期。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,“无形-亲善和其他-内部使用软件”。新指南降低了计算实现云计算服务安排的成本的复杂性,并将托管安排(即服务合同)中发生的实现成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件(以及包含内部使用软件许可证的托管安排)资本化实现成本的要求相一致。对于上市公司,本ASU的修正案在财政年度和2019年12月15日以后开始的财政年度内的中期内生效,并允许尽早采用。执行应追溯或前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。本标准对公司财务状况、经营结果或现金流量的影响预计不会太大。
2.与客户签订合同的收入
采用新的收入标准
2014年5月,FASB发布了ASU第2014-09号“与取代会计准则编码的客户的合同收入”(ASC)主题605“收入确认”(“ASC 605”)。随后,FASB向ASU第2014至09号发布了几次更新,编入ASC主题606(“ASC 606”)。ASC 606还包括关于与合同有关的费用的新指南,该指南载于ASC分主题340-40。该公司于2018年1月1日采用ASC 606,对所有截至通过之日尚未实质性完成的合同采用经修改的追溯方法。采用ASC 606的累积影响对公司并不重要;因此,公司没有记录对留存收益的任何调整。2018年的报告结果反映了ASC 606指南的适用情况,而2017年的报告结果是在ASC 605的指导下编写的,本报告也称为“遗留GAAP”或“以前的指南”。
收入
A.重大会计政策
根据ASC 606,当客户获得承诺的产品和服务的控制权时,收入就会被确认。所确认的收入数额反映了公司预期有权获得的作为这些产品和服务的交换的报酬。采用五步模型实现核心原则,包括以下步骤:(1)确定客户合同;(2)确定合同的履行义务;(3)确定交易价格;(4)确定交易价格。
将交易价格分配给履行义务;(5)在履行义务履行时确认收入。
B.实际的权宜之计
由政府主管部门评估的税收,无论是对特定的创收交易还是与特定的创收交易同时进行,由公司从客户那里收取,都不包括在收入之外。
在对产品的控制权转移给客户之后,与出站货运相关的运输和处理费用作为履行成本入账,并计入产品收入成本。
由于摊销期不足一年,销售佣金和其他获得合同的增量费用按所发生的费用入账。
C.货物和服务的性质
以下是主要活动的描述-由可报告的部分分开-公司从中产生收入。有关可报告段的更多详细信息,请参见注20,分段信息。
i.制药业
该公司的制药部门主要从向批发商和分销商销售的产品中获得收入。客户订单通常在收到后几天内完成,从而减少订单积压。合同履约义务通常仅限于将产品转让给客户。转让发生在装运或在美国以外的某些国家收到产品后,考虑到客户何时获得对产品的控制。此外,对于一些非美国国家,本公司销售的产品在寄售的基础上,控制不转移,直到客户转售产品给最终用户。在这种情况下,客户能够指导产品的使用,并获得产品的所有剩余利益。
对客户的销售最初按合同清单价格开具发票。根据每个国家的惯例,付款期限通常为30至90天。收入在确认预期费用、折扣、回扣、销售津贴和产品回报时从清单价格中减少,这被称为毛额到净额调整。这些减少归因于各种商业协议、受管理的医疗保健组织和政府项目,如医疗保险、医疗补助和340 B药品定价方案,其中包含了各种价格含义,例如强制性折扣、批发商清单价格以下的价格保护以及当医疗保险D部分受益人处于覆盖范围差距时的其他折扣。对交易价格的这些不同程度的降低都是用极有可能的数额来估算的,如果是即时支付折扣,则使用期望值法对所有其他可变因素进行考虑,并作为负债反映出来,并通过现金付款结算,通常在几个月至一年的时间内进行结算。在对适用法律法规的法律解释、历史经验、付款渠道组合、适用程序下的当前合同价格、未开票的索赔、处理时间延迟和分销渠道中的库存水平进行估算时,需要作出重大判断。
ii.医疗器械
该公司的医疗器械部门主要从LENSAR的销售和租赁中获得收入® 激光系统,可能包括设备、病人接口设备(“PID”)、程序许可证和服务协议。
对于捆绑包装,如果单个产品和服务是不同的,则本公司将它们分开核算-即,如果某一产品或服务可与捆绑包装中的其他项目分开识别,以及如果客户可自行受益或使用客户随时可获得的其他资源,则为单独的产品或服务。因为公司同时出售和租赁LENSAR® 激光系统的考虑(包括任何折扣)首先在租赁和非租赁组件之间分配,然后根据其独立的销售价格在单独的产品和服务之间进行分配。PID和过程许可证的独立销售价格是根据公司分别销售PID和过程许可证的价格确定的。LENSAR® 激光系统和保修独立销售价格是确定使用预期成本加保证金方法。
公司出售和租赁LENSAR® 激光系统给客户。对于LENSAR® 激光系统销售,本公司确认收入在产品收入时,客户占有该系统。这通常发生在客户签署合同、LENSAR安装系统以及LENSAR执行必要的系统使用培训之后。对于LENSAR® 激光系统租赁,公司根据ASC主题840,租约的期限确认产品收入的收益。
LENSAR® 激光系统需要一个消耗品、一个PID和一个过程许可证来执行每个过程。当客户持有PID时,公司在产品收入中确认PID的收入。PIDS按案件出售。当客户从网站购买过程许可证时,公司在产品收入中确认程序许可证的收入。通常,对PID和过程许可证的考虑被认为是固定的考虑,除非某些客户协议提供分层的批量折扣定价,这被认为是可变的考虑。
本公司提供超出标准保修范围的附加服务的延长保修期。本公司确认产品在保修期内的收入。客户可以选择延长保修期,这是一个新的和单独的合同。
iii.创收资产
知识产权许可:如果对本公司知识产权的许可被确定为有别于协议中确定的其他履行义务,则当许可证转让给客户且客户能够使用该许可并从中受益时,公司确认来自于该许可证的不可退还、预先分配的费用的收入。
2018年1月,公司全资子公司dfm有限责任公司授予了与某些直接流动医疗资产相关的独家许可证,以换取50万美元的现金和200万美元的特许权使用费。50万美元的付款是根据ASC 606的规定入账的,根据ASC 606,全额现金付款在2018年第一季度被确认为DFM,LLC履行了协议规定的履约义务。
特许权使用费:公司确认与其被许可方销售产品有关的特许权使用费收入,这些产品包含了公司的技术。特许使用费有资格根据ASC 606获得销售和使用豁免,因为(I)特许使用费严格以被许可人的销售和使用为基础;(Ii)知识产权许可证是与这种特许使用费有关的唯一或主要项目。基于这一豁免,这些特许权使用费是根据许可协议的条款在产品由公司的合作伙伴销售期间获得的,公司有目前的支付权。
D.收入分类
该公司按部门和地理位置分列其与客户的合同收入,因为该公司认为,它最能描述其收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。下表按部门和主要地理市场分列2018年9月30日终了的三个月和九个月的收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 九个月结束 |
| | 2018年9月30日 | | 2018年9月30日 |
(单位:千) | | 医疗器械 | | 制药业 | | 医疗器械 | | 制药业 |
| | | | | | | | |
主要地理市场: | | | | | | | | |
北美 | | $ | 2,315 |
| | $ | 10,036 |
| | $ | 4,634 |
| | $ | 31,743 |
|
欧洲 | | 565 |
| | 5,810 |
| | 1,859 |
| | 18,172 |
|
亚洲 | | 2,158 |
| | 1,926 |
| | 4,915 |
| | 12,078 |
|
其他 | | 65 |
| | — |
| | 285 |
| | — |
|
与客户签订合同的总收入1 | | $ | 5,103 |
| | $ | 17,772 |
| | $ | 11,693 |
| | $ | 61,993 |
|
_______________
1上表不包括该公司医疗器械部门截至2018年9月30日的三个月和九个月的150万美元和580万美元的租赁收入。
E.合同余额
下表提供了与客户签订的合同所产生的应收账款、合同资产和合同负债的信息:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | 2018年9月30日 | | 2018年1月1日 |
| | | | |
应收账款,当期和非流动,净额 | | $ | 16,155 |
| | $ | 30,771 |
|
合同资产 | | $ | 3,106 |
| | $ | — |
|
合同负债 | | $ | 5,444 |
| | $ | 10,084 |
|
应收帐款净额-应收账款净额,包括客户开出的和目前到期的金额.应付数额按其可变现净值列报。公司为可疑账户保留备抵,以便为无法收回的应收账款的估计数额提供备抵。备抵依据的是对客户信誉、历史付款经验、未清应收账款的期限和适用范围内的担保品的评估。
合同资产-公司的合同资产是指在无条件付款权利存在之前完成的履约义务确认的收入,因此尚未发生客户就产品销售净额的计算提出发票或相关报告的情况。公司根据预计收到付款的时间将合同资产分类为预付资产和公司综合资产负债表中的其他流动资产。
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 医疗器械 | | 制药业 | | 共计 |
| | | | | | |
2018年1月1日合同资产 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
确认的合同资产 | | — |
| | 3,106 |
| | 3,106 |
|
2018年9月30日合同资产 | | $ | — |
| | $ | 3,106 |
| | $ | 3,106 |
|
合同责任-本公司的合同责任包括销售给客户的产品的递延收入,而该产品的履约义务尚未由本公司履行。公司根据预计何时确认收入的时间将递延收入分为流动收入或非流动收入。递延收入中的非流动部分包括在公司合并资产负债表中的其他长期负债中。
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 医疗器械 | | 制药业 | | 共计 |
| | | | | | |
2018年1月1日的合同负债 | | $ | 1,391 |
| | $ | 8,693 |
| | $ | 10,084 |
|
加法 | | 630 |
| | 4,342 |
| | 4,972 |
|
确认为收入的数额 | | (919 | ) | | (8,693 | ) | | (9,612 | ) |
2018年9月30日的合同负债 | | $ | 1,102 |
| | $ | 4,342 |
| | $ | 5,444 |
|
F.分配给未来履约义务的交易价格
下表列出了预计今后确认的与报告所述期间终了时未清偿(或部分未清偿)的业绩债务有关的收入估计数。
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | | | |
(单位:千) | | (2018年12月31日) | | 此后 | | 共计 |
| | | | | | |
药品销售 | | $ | 1,000 |
| | $ | — |
| | $ | 1,000 |
|
医疗器械销售 | | $ | 957 |
| | $ | 3,832 |
| | $ | 4,789 |
|
公司不披露未履行的履约义务的价值,如(I)原预期期限为一年或一年以下的合同,或(Ii)公司承认收入的合同,其数额为公司有权为所交付的产品或所提供的服务开具发票的数额。
3.每股净收入(亏损)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 九个月结束 |
| | 九月三十日 | | 九月三十日 |
基本股和稀释股净收入(亏损) | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
(单位:千,但每股数额除外) | | | | | | | | |
分子 | | | | | | | | |
可归因于PDL股东的收益(损失),用于计算基本股和稀释股的净收益 | | $ | 25,556 |
| | $ | 20,732 |
| | $ | (85,138 | ) | | $ | 88,412 |
|
| | | | | | | | |
分母 | | |
| | |
| | | | |
用于计算可归属于PDL股东的每股净收益的加权平均股份总额 | | 143,171 |
| | 151,146 |
| | 147,159 |
| | 156,802 |
|
限制性股票发行 | | 1,053 |
| | 1,171 |
| | — |
| | 727 |
|
用于计算可归因于PDL股东的净收益(亏损)的股票,每稀释一股 | | 144,224 |
| | 152,317 |
| | 147,159 |
| | 157,529 |
|
| | | | | | | | |
每股可归因于PDL股东的净收益(亏损)-基本 | | $ | 0.18 |
| | $ | 0.14 |
| | $ | (0.58 | ) | | $ | 0.56 |
|
每股可归因于PDL股东的净收益(亏损)-稀释后 | | $ | 0.18 |
| | $ | 0.14 |
| | $ | (0.58 | ) | | $ | 0.56 |
|
公司使用已发行的普通股和普通股的加权平均数量之和计算稀释后每股净收益。在计算稀释后每股净收益时使用的普通股等值股票包括可能根据已发行股票期权和限制性股票奖励发行的股票,2018年2月1日到期的4.0%可转换高级债券(“2018年2月债券”),以及将于12月1日到期的2.75%可转换高级债券,2021年(“2021年12月票据”),在每种情况下,均按未清票据期间加权平均数计算,包括(如适用)加上利息费用的影响和采用IF折算法计算的基本股份。
2021年12月
2016年11月,该公司发行了2021年12月债券的总本金1.5亿美元,其中规定在某些情况下,将2021年12月债券的未清本金转换为公司普通股的股份,并按预定的转换率进行转换。有关公司可转换债务的转换比率的其他资料,请参阅附注13,可转换高级债券。在发行2021年12月的债券的同时,该公司与一个对冲对手进行了一项有上限的看涨交易。预计上限买入交易一般会减少潜在的稀释和(或)抵消,在一定程度上,公司在转换2021年12月债券时可能选择支付超过本金的现金。公司已将上限呼叫交易排除在每股稀释后的净收益(亏损)计算之外,因为这些证券将具有反稀释效应,在确定其对稀释后每股净收益(亏损)的影响是稀释性还是反稀释性时,应分别考虑这些证券,而不应在总额中加以考虑。有关公司2021年12月债券的上限呼叫交易的更多信息,见注13,可转换高级票据。
限制性股票奖励与股票期权的抗稀释效应
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月中,该公司分别排除了约130万股和180万股限制股票裁决,在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中,该公司分别剔除了按加权平均计算的约230万股和190万股票。从每股稀释后的净收益(亏损)计算,因为它们的效果是反稀释的。
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月中,该公司分别排除了约760万股和126,000股已发行股票期权,而在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中,该公司分别剔除了按加权平均计算的约760万股和59,000股流通股期权,从每股稀释后的净收益(亏损)计算,因为它们的效果是反稀释的。
四号。公允价值计量
公司金融工具的公允价值是,如果公司出售资产或支付款项,以便在市场参与者之间按计量日期或退出价格进行有序交易时转移负债,将收到的金额估计数。资产和负债按以下三类之一分类和披露:
一级-根据活跃市场相同资产和负债的市场报价;
二级-根据类似资产和负债的市场报价,使用可观测的市场输入或市场数据所证实的不可观测的市场输入;以及
第三级-基于无法观察的输入,使用管理层的最佳估计和假设,当输入不可用。
按公允价值定期计量和记录的资产/负债
下表列出按公允价值计量的公司金融工具的公允价值,并按估价等级中的级别分列:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年9月30日 | | 2017年12月31日 |
(单位:千) | | 一级 | | 2级 | | 三级 | | 共计 | | 一级 | | 2级 | | 三级 | | 共计 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
金融资产: | | | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 225,513 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 225,513 |
| | $ | 417,563 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 417,563 |
|
公司证券 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,848 |
| | — |
| | — |
| | 4,848 |
|
认股权证 | | — |
| | 143 |
| | — |
| | 143 |
| | — |
| | 29 |
| | — |
| | 29 |
|
按公允价值计算的特许权使用费 | | — |
| | — |
| | 378,291 |
| | 378,291 |
| | — |
| | — |
| | 349,223 |
| | 349,223 |
|
共计 | | $ | 225,513 |
| | $ | 143 |
| | $ | 378,291 |
| | $ | 603,947 |
| | $ | 422,411 |
| | $ | 29 |
| | $ | 349,223 |
| | $ | 771,663 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
金融负债: | | |
| | |
| | | | |
| | |
| | |
| | | | |
|
或有考虑,当前1 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,070 |
| | $ | 1,070 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
或有考虑,非现行 | | — |
| | — |
| | 19,200 |
| | 19,200 |
| | — |
| | — |
| | 42,000 |
| | 42,000 |
|
共计 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 20,270 |
| | $ | 20,270 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 42,000 |
| | $ | 42,000 |
|
___________________
1或有考虑,当期在精简的综合资产负债表上被列为“应计负债”。详情见附注11,应计负债。
在上表所列期间,没有在职等之间进行任何转移。公司确认在事件发生之日水平之间的转移或导致转移的情况的变化。
公司证券
公司证券主要由美国公司持有的股票组成。公司证券的公允价值是用市场报价来估算的。
认股权证
认股权证主要包括购买美国公司股权的买入看涨期权和作为应收票据投资的一部分收购的衍生资产。认股权证的公允价值是使用最近报价的市场价格的基础权益证券和布莱克-斯科尔斯期权定价模型。
特许权使用费-按公允价值计算
Depomed皇室协议
2013年10月18日,该公司与Depomed公司签订了“皇家购销协议”(“皇室协议”)。和Depo Dr Sub,LLC(合在一起,“Depomed”),根据该公司获得的权利,在销售由Depomed许可的2型糖尿病产品时,公司有权收取使用费和里程碑,以换取2.405亿美元的现金付款。审议总额为2.413亿美元,其中包括向Depomed支付的现金2.405亿美元和交易费用80万美元。
收购的权利包括Depomed在2013年10月1日及之后支付的版税和里程碑款:(A)从桑塔罗斯公司(Santarus Inc.)获得。(“Santarus”)(后来由Salix制药公司收购)。(“Salix”),由Valeant制药国际公司收购。(“Valeant”)(2018年7月改名为Bausch Health Companies Inc.)关于Glumetza(二甲双胍HCL缓释片)在美国的销售;(B)来自默克公司。关于Janumet的销售®XR(西替格列丁和二甲双胍HCL缓释片);(C)来自janssen制药公司的n.v.关于其批准的Invokana固定剂量组合的潜在发展里程碑和销售情况®(Canagliflzin)和二甲双胍缓释片,市场上为INVOKAMET XR®(D)来自Boehringer Ingelheim和Eli Lilly and Company,涉及潜在的未来发展里程碑和研究药物的固定剂量组合和长效释放二甲双胍的销售,但须符合Depomed与Boehringer Ingelheim的许可协议,包括其批准的产品jentadueto xr®和Synjardy XR®(E)来自LG生命科学公司和Bausch Health公司,分别在韩国和加拿大销售二甲双胍缓释片。
2018年8月2日,PDL投资控股有限责任公司(“PDLIH”)是该公司的全资子公司,也是根据Depomed Royalty协议从公司获得的受让人,与Depomed签订了对Depomed Royalty协议的修正。根据该修正案,PDLIH以2 000万美元购买了Depomed授权销售的2型糖尿病产品的特许权使用费和里程碑付款的所有剩余权益。在修订之前,“Depomed Royalty协议”规定,该公司将收到根据Depomed与其被许可人之间的许可协议到期的所有特许权使用费和里程碑付款,直到该公司收到相当于其向Depomed支付的现金的两倍的付款,或大约4.81亿美元,此后,Depomed收到的所有净付款将由公司和Depomed平均分摊。修订后,DepomedRoyalty协议规定,公司将收到Depomed与其被许可人之间的许可协议所规定的所有特许使用费和里程碑付款。公司已选择继续选择公允价值选项,并按公允价值持有金融资产。
“Depomed皇室协议”在发生下列情况之日后的三周年即终止:(A)2021年10月25日,或(B)在任何许可协议下未支付特许权使用费的情况下,而且每项许可协议都已到期。
截至2017年12月31日,该公司确定其在Depo Dr Sub,LLC的特许权使用费购买权益代表可变利益实体中的可变权益。然而,该公司没有权力指导Depo Dr Sub,LLC的活动,这些活动对Depo Dr Sub,LLC的经济业绩影响最大,并不是Depo Dr Sub,LLC的主要受益人;因此,Depo Dr Sub,LLC不受公司合并的限制。
截至2018年9月30日,结合上述修订,公司有权指导Depo Dr Sub,LLC的活动,并是Depo Dr Sub,LLC的主要受益人;因此,Depo Dr Sub,LLC须由公司合并。截至2018年9月30日,Depo Dr Sub,LLC没有任何可与该公司合并的资产或负债。
获得的金融资产是一个单一的会计单位。获得的金融资产的公允价值是通过使用与每种特许产品产生的预期未来现金流量有关的折扣现金流量分析来确定的。这一金融资产被归类为公允价值等级中的第三级资产,因为该公司的估值使用了大量无法观察到的投入,包括对尚未得到美国境外监管机构批准的产品未来商业化的可能性和时间的估计。折现现金流是基于预期的特许产品销售在大约9年期间的版税。使用的折扣率从10%到24%不等。在选择适当的贴现率时需要作出重要的判断。2018年9月30日,对这些利率和可能影响金融资产公平市场价值的一般市场状况进行了评估。如果这些贴现率增加或下降2.5%,资产的公允价值可能分别减少2 330万美元或2 770万美元。一位第三方专家受聘协助管理层制定对预期未来现金流的最初估算,这一估算在2018年8月收购德波德公司(Deepomd)的回望权益后进行了更新。如果这些现金流量与这些估计数有很大差异,资产的估计公允价值可能会有变化。这,这个,那,那个
公司定期评估预期的未来现金流量,并在这种付款大于或低于其初步估计的范围内,或这种付款的时间与原先的估计大不相同时,公司将调整资产的估计公允价值。如果预期的特许权使用费增加或减少2.5%,资产的公允价值将分别增加或减少660万美元。
当公司收购Depomed特许权时,Glumetza由Santarus销售。2014年1月,Salix收购了Santarus,并承担了Glumetza商业化的责任,这通常被认为是一个积极的发展,因为Salix拥有更大的销售力量,而且在成功的疗法商业化方面有着良好的记录。2014年底,Salix披露了有关Glumetza和其他药品销售一级供过于求的情况,并披露了导致供应过剩的做法,Salix审计委员会正在就相关会计做法对这些做法进行审查。由于这些披露和公司无法直接获得有关Glumetza在分销渠道的库存水平的信息,该公司开始审查Salix的所有公开声明、公开提供的历史第三方处方数据、分析师报告和其他相关数据来源。该公司还聘请了一位第三方专家,专门评估销售渠道中Glumetza的估计库存水平,并确定这些库存水平可能对预期的未来现金流产生的潜在影响。Salix于2015年4月初被Valeant收购。2015年年中,Valeant对Glumetza实施了两次涨价。2015年年底,该公司聘请了一名第三方专家,评估Glumetza价格调整和通用等价物近期进入市场对预期未来现金流的影响。根据所进行的分析,管理层在2015年底对贴现现金流分析中使用的基本假设进行了修订。2013年2月,美国食品和药物管理局(FDA)批准了一种相当于Glumetza的仿制药,2016年8月,另两种与Glumetza相当的仿制药获准进入美国市场。2016年2月,鲁平制药有限公司,2017年8月,蒂瓦制药工业有限公司,2018年7月,太阳制药公司。(“Sun”)各推出了一种通用的同等核准产品。
2017年5月,该公司收到通知说,Valeant的一家子公司已于2017年2月推出了一种经授权的仿制等价物产品,该公司根据与Glumetza品牌产品相同的条款获得了特许权使用费,追溯到2017年2月。
2016年2月,应该公司的请求,并根据“Depomed皇室协议”,Depomed公司行使了对Glumetza特许权使用费的审计权。负责执行特许权使用费审计的独立审计师于2017年7月完成了审计工作,根据审计结果,德波德于2017年9月7日代表该公司对Valeant及其一家子公司提起诉讼,要求赔偿未支付的特许权使用费、费用和利息。Valeant(现为Bausch Health)、Depomed和该公司于2017年10月27日达成和解协议,双方同意在有偏见的情况下驳回诉讼,Valeant同意向Depomed支付1 300万美元。结算付款的全部金额已于2017年11月根据“Depomed Royalty协议”的条款移交给该公司。2018年10月,PDL提交了一份通知,表示打算在2016年1月1日至2018年12月31日终了期间行使“Depomed Royalty协议”规定的审计权。
2017年12月31日,管理层在一位第三方专家的协助下,重新评估了市场份额数据、总收入对净收入调整假设和Glumetza需求数据,包括推迟推出额外的仿制产品,以及Valeant进入授权的非专利产品。这些数据和假设是以现有但有限的信息为基础的。2018年9月30日,管理层根据Glumetza当前期间的需求和供应数据以及Bausch Health推出的授权仿制等价物更新了预期的未来现金流。
截至2018年9月30日,该公司的现金流量贴现分析反映了其对截至估值日的未来现金流量的数量和时间的预期,包括授权的通用等值产品的未来现金流量。该公司继续监测非专利竞争是否进一步影响Glumetza的销售,从而影响支付给公司的这类销售的版税,以及已启动的授权仿制当量的影响。由于Bausch Health的营销和定价策略的不确定性,以及Sun最近推出的非专利产品,以及仿制药进入市场后的历史需求数据有限,该公司可能需要进一步评估未来的现金流,以防Glumetza及其授权仿制产品的市场份额和/或净定价进一步下降或增加。
2016年5月31日,该公司获得一份通知,表明FDA批准Jentadueto XR用于2型糖尿病患者。2016年6月,该公司根据DepomedRoyalty协议的条款获得了600万美元的批准里程碑。产品批准时间早于最初的预期。根据FDA的批准和产品发布的预计时间,该公司于2016年6月30日调整了未来现金流和贴现率在贴现现金流模型中的使用时间。截至2017年12月31日,管理层对Jentadueto XR的现金流假设进行了重新评估,并修正了折现现金流模型。截至2018年9月30日,该公司的现金流量贴现分析反映了其对截至估值日的未来现金流数量和时间的预期。
2016年9月21日,该公司获得一份通知,表明FDA批准INVOKAMET XR用于2型糖尿病患者。该产品的批准触发了一笔500万美元的批准里程碑付款给该公司,根据“Depomed皇室协议”的条款。根据FDA的批准和产品推出的时间,公司调整了未来现金流的时间和贴现率在贴现现金流模型中的使用。
2016年12月13日,该公司获得一份通知,表明FDA批准SynjardyXR用于2型糖尿病患者。该产品的批准触发了一笔600万美元的批准里程碑付款给公司,根据“Depomed皇室协议”的条款。根据FDA的批准和Boehringer Ingelheim 2017年4月推出的Synjardy XR,该公司调整了未来现金流和贴现率在贴现现金流模型中的时间。
2018年8月,DepomdInc.改名为Assertio治疗学公司。(“Assertio”)。
截至2018年9月30日,公司精简综合资产负债表中报告的资产公允价值为2.657亿美元,最大亏损敞口为2.657亿美元。
Viscogliosi兄弟皇室协议
2014年6月26日,该公司与Viscogliosi Brothers,LLC(“VB”)签订了一项皇家购买和销售协议(“VB皇室协议”),根据该协议,VB向公司转达了在销售脊髓植入物时应支付的特许权使用费,该植入物已得到VB持有的FDA的市场前批准,并由Paradigm Spine商业化,LLC(“Paradigm Spine”),换取1,550万美元的现金付款,减去费用。
获得的特许权使用费包括自2014年4月1日起及之后产生的特许权使用费。根据VB“皇室协议”的条款,公司根据VB和Paradigm Spine之间的某些技术转让协议收取所有应付给VB的特许权使用费,直到公司收到相当于向VB支付的现金的2.3倍的付款为止,此后所有收取特许权使用费的权利将退还VB。VB在2018年6月26日到期了以一定数量回购特许权的能力。
2018年9月30日,特许权权益的公允价值是通过与预期未来现金流相关的现金流量贴现分析来确定的。该资产被归类为三级资产,因为公司的估值使用了大量不可观测的投入,包括对未来销售许可产品的可能性和时间的估计。折现现金流是基于预期的特许产品销售在大约十年期间的版税。贴现率为15.0%。在选择适当的贴现率时需要作出重要的判断。如果这个贴现率增加或下降2.5%,该资产的公允价值可能分别减少140万美元或160万美元。如果预期的特许权使用费增加或减少2.5%,资产的公允价值将分别增加或减少30万美元。一名第三方专家负责在必要时协助管理层制定对预期未来现金流的估计。如果这些现金流量与公司的估计有很大差异,资产的公允价值就会发生变化。在每个报告所述期间,都进行一次评价,以评估这些估计数、使用的贴现率和影响公平市场价值的一般市场条件。
截至2018年9月30日,公司精简综合资产负债表中报告的资产公允价值为1 390万美元,最大亏损敞口为1 390万美元。
密歇根大学皇室协议
2014年11月6日,该公司根据与U-M签订的“皇家购买和销售协议”(“U-M”协议),以6 560万美元获得了密歇根大学(“U-M”)在Cerdelga的全球特许权使用费权益的部分特许权使用费。根据U-M皇家协议的条款,该公司将根据U-M公司与赛诺菲公司(“GenzyCompany”)的许可协议收取75%的专利使用费,直到许可专利到期为止,不包括任何专利展期。Cerdelga是一种针对成人Gaucher病1型患者的口服疗法。2014年8月在美国、2015年1月在欧洲联盟和2015年3月在日本批准了Cerdelga。此外,其他监管机构正在审查Cerdelga的营销申请。虽然在美国、欧洲联盟和日本已经批准了营销申请,但一些国家的国家定价和偿还决定被推迟。2017年12月31日,该公司聘请了一名第三方专家,评估延迟定价和偿还决定对Cerdelga预期未来现金流的影响。根据所进行的分析,管理层修订了所使用的基本假设。
在现金流量贴现分析中。截至2018年9月30日,该公司的现金流量贴现分析反映了其对未来现金流数量和时间的预期。
2018年9月30日,特许权使用费的公允价值是通过与预期未来现金流相关的现金流量贴现分析来确定的。该资产被归类为三级资产,因为公司的估值使用了大量不可观测的投入,包括对未来销售许可产品的可能性和时间的估计。折现现金流是基于预期的特许产品销售在大约四年期间的版税。使用的贴现率约为12.8%。在选择适当的贴现率时需要作出重要的判断。如果贴现率增加或下降2.5%,这一资产的公允价值可能分别减少130万美元或140万美元。如果预期的特许权使用费增加或减少2.5%,资产的公允价值将分别增加或减少70万美元。在必要时,聘请第三方专家协助管理部门对预期的未来现金流作出估计。如果这些现金流量与公司的估计有很大差异,资产的公允价值就会发生变化。在每个报告所述期间,对这些估计数、使用的贴现率和影响公平市场价值的一般市场条件进行了评价。
截至2018年9月30日,公司精简综合资产负债表中报告的资产公允价值为2 750万美元,最大亏损敞口为2 750万美元。
AcelRx皇室协议
2015年9月18日,该公司与AcelRx制药公司的全资子公司ARPI有限责任公司签订了一项特许权权益转让协议(“AcelRx Royalty协议”)。(“AcelRx”),根据这项权利,该公司获得了获得Zalviso部分特许权使用费和某些里程碑付款的权利®在欧洲联盟、瑞士和澳大利亚,由AcelRx的商业伙伴格伦塔尔(Grünenthal)支付6,500万美元的现金。根据“AcelRx皇室协定”的条款,根据AcelRx与Grünenthal的许可协议,该公司收到75%的所有特许权使用费和前四笔商业里程碑付款的80%,直到(1)公司收到相当于向AcelRx支付的现金的三倍的付款,(Ii)许可专利到期(预计于2032年1月)。2015年9月,扎尔维索获得了欧盟委员会的营销批准。Grünenthal在2016年第二季度推出了Zalviso,该公司在2016年第三季度开始收取版税。
截至2018年9月30日和2017年12月31日,该公司确定其在AcelRx Royalty协议下的特许权是可变利益实体中的可变权益。然而,该公司无权指导ARPI LLC的活动,这些活动对ARPI LLC的经济绩效影响最大,也不是ARPI LLC的主要受益人;因此,ARPI LLC不受公司合并的约束。
2018年9月30日,特许权使用费的公允价值是通过与预期未来现金流相关的现金流量贴现分析来确定的。该资产被归类为三级资产,因为公司的估值使用了大量不可观测的投入,包括对未来销售许可产品的可能性和时间的估计。折现现金流是基于预期的特许产品销售在大约十四年期间的版税。使用的贴现率约为13.4%。在选择适当的贴现率时需要作出重要的判断。如果贴现率增加或下降2.5%,这一资产的公允价值可能分别减少990万美元或1,230万美元。如果预期的特许权使用费增加或减少2.5%,资产的公允价值将分别增加或减少170万美元。在必要时,聘请第三方专家协助管理部门对预期的未来现金流作出估计。如果这些现金流量与公司的估计有很大差异,资产的公允价值就会发生变化。根据迄今接受治疗的病人人数,管理层在2017年12月31日调整了预计未来现金流量在贴现现金流模型中使用的时间。2018年9月30日,管理层对这些估计数、使用的贴现率和一般市场条件进行了评估,以确定资产的公平市场价值,并对每个报告期进行这种评价。截至2018年9月30日,该公司的现金流量贴现分析反映了其对截至估值日的未来现金流数量和时间的预期。
截至2018年9月30日,公司精简综合资产负债表中报告的资产公允价值为6 830万美元,最大亏损敞口为6 830万美元。
凯贝拉皇室协定
2016年7月8日,该公司与一名个人签订了一项特许权使用费购买和销售协议,根据该协议,公司获得了该个人在销售Kybella时获得某些特许权使用费的权利®由Allergan公司支付9.5美元
根据产品销售目标支付100万美元现金和100万美元的未来里程碑付款。该公司在2016年第三季度开始收取特许权使用费。
2018年9月30日,特许权使用费的公允价值是通过与预期未来现金流相关的现金流量贴现分析来确定的。该资产被归类为三级资产,因为公司的估值使用了大量不可观测的投入,包括对未来销售许可产品的可能性和时间的估计。折现现金流是基于预期的特许产品销售在大约七年期间的版税。使用的贴现率约为14.4%。在选择适当的贴现率时需要作出重要的判断。如果这个贴现率增加或下降2.5%,这一资产的公允价值可能分别减少20万美元或增加30万美元。如果预期的特许权使用费增加或减少2.5%,资产的公允价值将分别增加或减少10万美元。在必要时,聘请第三方专家协助管理部门对预期的未来现金流作出估计。如果这些现金流量与公司的估计有很大差异,资产的公允价值就会发生变化。在每个报告所述期间,对这些估计数、使用的贴现率和影响公平市场价值的一般市场条件进行了评价。
截至2018年9月30日,公司精简综合资产负债表中报告的资产公允价值为290万美元,最大亏损敞口为290万美元。
下表汇总2018年9月30日终了的9个月第三级资产的变动和收益中包括的损益:
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| | | | | | | | | | |
使用不可观测的重大投入进行公允价值计量(第3级)-皇室权利资产 | | |
| | | | |
(单位:千) | | 专营权- 按公允价值计算 |
截至2017年12月31日的公允价值 | | | | $ | 349,223 |
|
| | | | | | |
| 购买的金融工具 | | | | 20,000 |
|
| 期间公允价值净变动共计 | | | | |
| | 专利权的公允价值变动-按公允价值计算 | | $ | 66,117 |
| | |
| | 按公允价值计算的专营权收益 | | $ | (57,049 | ) | | |
| | 期间公允价值净变动共计 | | | | 9,068 |
|
| | | | | | |
2018年9月30日公允价值 | |
|
| | $ | 378,291 |
|
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
使用不可观测的重大投入进行公允价值计量(第3级)-皇室权利资产 |
| | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 购买 | | 专营权- | | 公允价值 |
(单位:千) | | 2017年12月31日 | | 特许权使用费资产 | | 公允价值变动 | | 2018年9月30日 |
| | | | | | | | |
Assertio(前Depomed) | | $ | 232,038 |
| | $ | 20,000 |
| | $ | 13,665 |
| | $ | 265,703 |
|
VB | | 14,380 |
| | — |
| | (494 | ) | | 13,886 |
|
U-M | | 26,769 |
| | — |
| | 755 |
| | 27,524 |
|
AcelRx | | 72,894 |
| | — |
| | (4,619 | ) | | 68,275 |
|
阿芬格 | | 396 |
| | — |
| | (396 | ) | | — |
|
凯贝拉 | | 2,746 |
| | — |
| | 157 |
| | 2,903 |
|
| | $ | 349,223 |
| | $ | 20,000 |
| | $ | 9,068 |
| | $ | 378,291 |
|
|
| | | | | | |
使用不可观测的重大投入进行公允价值计量(第3级)-负债 |
| | |
(单位:千) | | 或有考虑 |
截至2017年12月31日的公允价值 | | $ | (42,000 | ) |
| | | | |
| 购买的金融工具 | | (1,560 | ) |
| 金融工具结算 | | 857 |
|
| 期间公允价值净变动共计 | | 22,433 |
|
| | | | |
2018年9月30日公允价值 | | $ | (20,270 | ) |
或有考虑的公允价值是根据收入估计得出的收入方法确定的,并对以下可能性进行了概率评估:(A)实现预定的净销售水平;(B)通用产品的推出将触发诺华制药公司(“诺华”)获得诺登产品(如附注8,库存)的里程碑付款。确定公允价值的关键假设是贴现率和分配给正在实现的潜在里程碑的概率。或有考虑的公允价值在每个报告所述期间重新计量,公允价值的变化记录在精简的业务综合报表中。2018年9月30日终了的9个月期间,或有代价的公允价值发生变化,主要原因是Noden产品的通用进入里程碑的概率发生了变化,以及如附注9所述,作为LENSAR从精密眼科服务公司获得的资产的一部分而获得的额外或有考虑因素发生了变化。
每个时期收入中包括的第三级资产变动的损益列于“皇室权利-公允价值变动”,而每个期间收入中所列第三级负债变动的损益列于“周年付款公允价值和或有考虑的变动”中如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 九个月结束 |
| | 九月三十日 | | 九月三十日 |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | |
在报告所述期间终了时持有的特许权权益资产收入中所列期间公允价值的变动总额 | | $ | 42,184 |
| | $ | 35,353 |
| | $ | 66,117 |
| | $ | 132,224 |
|
| | | | | | | | |
在本报告所述期间终了时持有的负债收益中包括的公允价值变动总额 | | $ | (302 | ) | | $ | (700 | ) | | $ | 22,433 |
| | $ | (3,349 | ) |
按公允价值非经常性计量和记录的资产/负债
公司在发生某些事件时,重新计算某些资产和负债的公允价值。这些资产包括与LENSAR信贷协议有关的170万Alphaeon A类普通股和长期资产,包括财产和设备以及无形资产。截至2018年9月30日和2017年12月31日,该公司在Alphaeon投资的账面价值为660万美元,根据每股估值3.84美元计算,该估值是根据收购这些股票时的估值确定的。我们在Alphaeon的投资价值并不是很容易确定的,因为Alphaeon的股票不是公开交易的。公司通过对每个报告期进行质量评估来评估这一投资的公允价值。如果这一定性评估的结果表明公允价值低于账面价值,则将投资记作公允价值。自该公司收购这些股票以来,从未出现过此类减记。这项投资包括在其他长期资产中.有关Alphaeon投资的更多信息,请参见附注7“票据和其他长期应收账款”.
在截至2018年6月30日的三个月内,该公司记录了一笔价值1.523亿美元的减值费用,用于Noden无形资产,这与在美国推出通用版aliskiren的可能性增加有关。由于这一减值费用是根据资产的估计公允价值计算的,这些无形资产的剩余账面价值确定为4 010万美元。公允价值计算包括3级输入。有关减值费用的更多信息,见附注10,无形资产。
不受公允价值确认的资产/负债
下表按估值等级列出不受公允价值确认的资产和负债的公允价值:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年9月30日 | | 2017年12月31日 |
(单位:千) | | 承载价值 | | 公允价值 2级 | | 公允价值 三级 | | 承载价值 | | 公允价值 2级 | | 公允价值 三级 |
| | | | | | | | | | | | |
资产: | | | | | | | | | | | | |
Wellstat诊断书应收账款 | | $ | 50,191 |
| | $ | — |
| | $ | 59,881 |
| | $ | 50,191 |
| | $ | — |
| | $ | 51,308 |
|
Hyperion应收票据 | | 1,200 |
| | — |
| | 1,200 |
| | 1,200 |
| | — |
| | 1,200 |
|
CareView应收票据 | | 19,575 |
| | — |
| | 19,723 |
| | 19,346 |
| | — |
| | 18,750 |
|
共计 | | $ | 70,966 |
| | $ | — |
| | $ | 80,804 |
| | $ | 70,737 |
| | $ | — |
| | $ | 71,258 |
|
| | | | | | | | | | | | |
负债: | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
2018年2月 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 126,066 |
| | $ | 126,131 |
| | $ | — |
|
2021年12月债券 | | 122,780 |
| | 147,035 |
| | — |
| | 117,415 |
| | 148,028 |
| | — |
|
共计 | | $ | 122,780 |
| | $ | 147,035 |
| | $ | — |
| | $ | 243,481 |
| | $ | 274,159 |
| | $ | — |
|
截至2018年9月30日和2017年12月31日,Hyperion催化国际公司的估计公允价值。(“Hyperion”)应收票据,和CareView通信公司。应收票据(“CareView”)采用一个或多个贴现现金流模型确定,其中包括预期本金和利息付款。
公司在必要时聘请第三方评估专家,协助评估其投资和估算某些投资的公允价值所需的相关投入。该公司确定其应收票据资产为三级资产,因为该公司的估值使用了大量无法观察到的投入,包括对未来收入的估计、贴现率、结算预期、终端价值和所需收益。为支持估计的公允价值计量,该公司考虑了与高收益指数有关的投资和现行措施的前瞻性业绩,并审查了专业金融公司和风险投资公司在各行业和类似部门发行的票据的条款和收益率。
CareView票据应收账款主要由CareView的所有资产和权益担保。Wellstat诊断说明应收账款主要由Wellstat诊断公司的所有资产担保,并得到来自Wellstat诊断担保人的担保(如注7、Notes和其他长期应收款中的定义)。抵押品资产的公允价值估计采用资产法和与标的抵押品有关的现金流量贴现模型确定,并对其进行调整,以考虑出售资产的估计成本。
2018年9月30日,该公司一些应收票据的账面价值与其估计公允价值不同。这是在为公允价值估值目的执行贴现现金流时所使用的贴现率的结果。
公司可转换高级债券的公允价值是根据报价确定的。
下表是用于确定应收受损票据投资估计公允价值的不可观测的重要投入:
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| | | | | | | | |
资产 | | 估价 技术 | | 看不见 输入 | | 九月三十日 2018 | | 十二月三十一日, 2017 |
| | | | | | | | |
威斯特诊断学 | | | | | | | | |
WERSTAT保证人知识产权 | | 收益法 | | | | | | |
| | | | 贴现率 | | 12% | | 12% |
| | | | 特许权使用费金额 | | 2 100万美元 | | 2 100万美元 |
结算额 | | 收益法 | | | | | | |
| | | | 贴现率 | | 15% | | 15% |
| | | | 结算额 | | 3 800万美元 | | 3 200万美元 |
| | | | | | | | |
房地产 | | 市场方法 | | | | | | |
| | | | 年升值率 | | 4% | | 4% |
| | | | 估计地产代理费用 | | 6% | | 6% |
| | | | 估计处置日期 | | 6/30/2019 | | 6/30/2019 |
| | | | | | | | |
CareView | | | | | | | | |
应收票据现金流量 | | 收益法 | | | | | | |
| | | | 贴现率 | | 17.5% | | 17.5% |
2018年9月30日,该公司拥有三项非权责发生制的应收票据投资,累计投资成本约为7,100万美元,公允价值约为8,080万美元,而2017年12月31日为非权责发生制的三项应收票据投资,累计投资成本约为7,070万美元,公允价值约为7,130万美元。分别。在截至2018年9月30日的3个月和9个月中,由于在此期间支付的现金利息,该公司分别为CareView票据应收投资确认了80万美元和230万美元的利息收入;在截至2017年9月30日的3个月和9个月中,该公司不承认非应计地位的应收票据投资的任何利息。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月中,在截至2018年9月30日的9个月内,该公司不承认任何应收票据灭失的损失。在截至2017年9月30日的9个月内,该公司确认了应收票据灭失损失1,220万美元。
5.现金、现金等价物和短期投资
截至2018年9月30日,该公司已将其剩余现金余额主要投资于现金和货币市场基金,截至2017年12月31日,该公司已将其超额现金余额主要投资于现金、货币市场基金和公司股票证券。公司的证券被归类为可供出售,并按估计公允价值记账,未实现的损益在股东权益中的“累计其他综合收入”中报告,扣除估计税额。见注4,公允价值计量。证券销售成本的确定是基于特定的识别方法。到目前为止,该公司对这些工具的投资没有遭受信贷损失,也不需要为其投资活动提供抵押品。
下表按重要投资类别汇总了截至2018年9月30日和2017年12月31日公司的现金和可供出售证券的摊销成本、未实现收益总额和公允价值,按重要投资类别报告为现金和现金等价物或短期投资:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 报告为: |
(单位:千) | | 摊销成本 | | 未实现收益 | | 估计公允价值 | | 现金及现金等价物 | | 短期投资 |
| | | | | | | | | | |
2018年9月30日 | | | | | | | | | | |
现金 | | $ | 175,471 |
| | $ | — |
| | $ | 175,471 |
| | $ | 175,471 |
| | $ | — |
|
货币市场基金 | | 225,513 |
| | — |
| | 225,513 |
| | 225,513 |
| | — |
|
共计 | | $ | 400,984 |
| | $ | — |
| | $ | 400,984 |
| | $ | 400,984 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | | |
2017年12月31日 | | | | | | | | | | |
现金 | | $ | 109,703 |
| | $ | — |
| | $ | 109,703 |
| | $ | 109,703 |
| | $ | — |
|
货币市场基金 | | 417,563 |
| | — |
| | 417,563 |
| | 417,563 |
| | — |
|
公司证券 | | 3,353 |
| | 1,495 |
| | 4,848 |
| | — |
| | 4,848 |
|
共计 | | $ | 530,619 |
| | $ | 1,495 |
| | $ | 532,114 |
| | $ | 527,266 |
| | $ | 4,848 |
|
在截至2018年9月30日的9个月里,该公司确认了可供出售的证券销售收益80万美元。该公司不承认2018年9月30日终了的三个月和2017年9月30日终了的三个月内出售可供出售的证券的任何损益。
截至2018年9月30日和2017年12月31日,“其他综合收入(亏损)扣除税后”的未实现投资收益分别为零和120万美元。
6.信贷风险集中
生产线浓度
在下文所列的一个或多个期间,确认的总收入占公司总收入的10%或10%以上的百分比如下:
|
| | | | | | | | | | |
| | | | 三个月到9月30日, | | 截至9月30日的9个月, |
持牌人 | | 产品名称 | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
生物原 | | 提萨布里® | | 1% | | 2% | | 3% | | 13% |
| | | | | | | | | | |
Assertio(前Depomed) | | Glumetza,Janumet XR,Jentadueto XR,Synjardy XR和INVOKAMET XR | | 72% | | 50% | | 43% | | 50% |
| | | | | | | | | | |
N/A | | Tekturna,Tekturna HCT,Rasilez和Rasilez HCT | | 26% | | 24% | | 41% | | 17% |
| | | | | | | | | | |
LENSAR | | LENSAR激光系统 | | 10% | | 8% | | 11% | | 3% |
7.票据和其他长期应收款
票据和其他长期应收款包括下列重要协议:
威尔斯登诊断书、应收和信贷协议及相关诉讼
2012年11月2日,该公司与Wellstat诊断公司签订了一项价值4 000万美元的信贷协议,根据该协议,该公司将按年利率5%(以现金或实物支付)计算季度利息。此外,该公司还将根据Wellstat诊断公司的销售、分销或其他用途产生的两位数的低版税率(如果有的话)收取季度使用费。
其产品的商业化。4 000万美元信贷协议的部分收益用于偿还Wellstat诊断公司2012年3月签订的某些应收票据。
2013年1月,公司获悉,截至2012年12月31日,Wellstat诊断公司使用的资金违反了信贷协议的条款,违反了信贷协议第2.1.2和第7节。该公司于2013年1月22日向Wellstat诊断公司发出违约通知,并加快了根据信贷协议欠下的金额。关于违约通知,该公司行使了其现有补救办法之一,从Wellstat诊断公司的一个银行账户中划拨了大约810万美元的可用现金给公司,并将资金用于根据信贷协议应支付的数额。2013年2月28日,双方达成了一项容忍协议,该公司同意在120天内不采取其他补救措施。在此期间,该公司向Wellstat诊断公司提供了约130万美元,以资助业务的持续运营。在2013年12月31日终了年度,根据“容忍协议”预支了约870万美元。
2013年8月15日,该公司与Wellstat诊断学公司签订了一项经修订和重新声明的信贷协议。该公司决定,新协议应作为对现有协议的修改加以说明。
除另有说明外,经修订及重报的信贷协议的重要条款与原来的信贷协议的重要条款大致相同,包括按年息5%(以现金或实物支付)计算的季度利息付款。此外,该公司还将继续根据Wellstat诊断公司净收入两位数的低版税率收取季度版税。但是,根据经修订和重报的信贷协议:(1)本金重新确定为约4 410万美元,其中包括大约3 370万美元的原始贷款本金和利息、130万美元的定期贷款本金和利息以及910万美元的忍耐本金和利息;(2)具体规定的内部收益率增加;(3)提高了违约利率;(4)Wellstat诊断公司提供某些财务信息的义务增加到每月;(5)内部财务控制得到加强,要求Wellstat诊断学公司保持一名独立的第三方金融专业人员,控制资金的支付;(6)该公司放弃现有的违约事件;(7)Wellstat诊断公司的所有者和附属公司在出售附属实体时必须向Wellstat诊断公司提供额外资本。经修订和重报的信贷协议的最终到期日为2021年12月31日(但随后加速,如下所述)。
2014年6月,该公司从Wellstat诊断公司收到的资料显示,该公司一般无法偿还到期的债务,这构成了经修订和重报的信贷协议规定的违约事件。
2014年8月5日,该公司向Wellstat诊断公司发出违约通知(“Wellstat诊断借款人通知”),该公司加快了修订和重报信贷协议规定的所有债务,并要求立即全额支付相当于约5 390万美元的款项(根据经修订和重报的信贷协议的条款,该金额包括一笔金额,连同已支付给该公司的利息和特许权使用费,将产生特定的内部回报率,加上应计费用、费用和利息,并要求Wellstat诊断学公司保护和保存保证其债务的所有抵押品。
2014年8月7日,该公司向根据信贷协议向公司(统称为“Wellstat诊断学担保人”)的每个担保人(即“Wellstat诊断担保人”)发出了一份通知(“Wellstat诊断担保人通知”),其中包括要求担保人向公司发还未清债务的要求。担保人包括Wellstat诊断公司的某些附属公司和相关公司,包括Wellstat治疗公司和Wellstat诊断公司的股东。
2014年9月24日,该公司向马里兰州蒙哥马利县巡回法院(“Wellstat诊断请愿书”)提交了一份单方面任命接管人的请愿书(“Wellstat诊断请愿书”),并于同一天获得批准。在接管期间,Wellstat诊断学仍在运作,公司提供了额外的增量资金。2017年5月24日,Wellstat诊断学公司根据信用竞标将其全部资产转移给该公司。信贷投标使贷款的未偿余额减少了一笔无关紧要的数额。
2015年9月4日,该公司向纽约最高法院提交了一项请求即决判决以代替申诉的动议,要求法院对某些Wellstat诊断担保人作出判决,要求对Wellstat诊断债务总额作出判决,再加上所有费用和费用,包括该公司在执行相关担保时支付的律师费。2015年9月23日,该公司向同一法院提交了单方面申请,要求对Wellstat诊断学担保人被告的资产下达临时限制令和扣押令。尽管法院在2015年9月24日的一次听证会上驳回了该公司关于临时限制令的请求,但法院下令将该资产
在Wellstat诊断学的担保人中,被告应保持原状,并仅在正常的业务过程中使用。
2016年7月29日,纽约最高法院批准了该公司的即决判决动议,并裁定Wellstat诊断担保人被告对Wellstat诊断公司承担的所有“义务”负有责任。在Wellstat诊断学担保人被告提出上诉后,纽约最高法院上诉庭于2017年2月14日以程序为由推翻了批准该公司即决判决以代替申诉的部分决定,但确认了决定备忘录中驳回Wellstat诊断学担保人被告提出的即决判决动议的部分,他们在该动议中寻求确定担保已被释放。因此,该诉讼已发回纽约最高法院,作为全体诉讼继续审理该公司的索赔。2017年6月21日,纽约最高法院下令该公司提起诉讼,该公司于2017年7月20日提起诉讼。Wellstat诊断担保人于2017年8月9日提交了他们的答复,包括对该公司的反诉,指控该公司违反合同、违反信托责任以及对潜在经济优势的侵权行为。此案目前正在审理中,处于预审阶段。
2016年10月14日,该公司向某些Wellstat诊断担保人发出违约通知,并提及丧失抵押品赎回权的程序,这些担保人不是纽约诉讼中的被告,但他们是房地产资产的所有者,对这些资产执行了一份有利于公司的信托契约,保证为Wellstat诊断公司提供贷款担保。2017年3月2日,该公司发出了第二份取消房地产赎回权的通知,并注意到了2017年3月29日的出售。该出售已由受托人根据信托契据从日历中删除,尚未重新安排。2017年3月6日,该公司致函Wellstat诊断担保人,要求提供信息,为UCC第9条出售Wellstat诊断担保人的部分或全部与知识产权有关的担保品做准备。Wellstat诊断担保人没有对该公司的信函作出回应,但在2017年3月17日,向纽约最高法院提交了一份命令,要求禁止该公司出售房地产,或在涉及所涉担保的任何诉讼期间强制执行其在Wellstat诊断担保人知识产权中的担保权益。2018年2月6日,纽约最高法院发布了一项法官令,命令Wellstat诊断学担保人在诉讼结果结束之前出售、扣押、移除、转移或更改担保品。纽约最高法院还发布了一项命令,禁止该公司在诉讼结果结束之前取消某些Wellstat诊断担保人的抵押品赎回权。2018年9月,纽约行动中的发现完成了。本公司期望双方在适当时候提出简易判决动议。
在一项无关的诉讼中,Wellstat治疗公司对BTG国际公司提起了诉讼。违反合同(“BTG诉讼”)。2017年9月,特拉华州法院裁定Wellstat治疗公司胜诉,判决赔偿金为5,580万美元,外加利息。2017年10月,该公司向纽约最高法院提交了一份申请,要求在判决前扣押该裁决。2018年6月,特拉华州最高法院在很大程度上确认了特拉华州最高法院2017年9月的裁决,包括判决中裁定的5 580万美元。2018年8月,Wellstat担保人律师在给公司律师的一封信中确认,Wellstat担保人保留BTG诉讼判决裁决的收益符合纽约法院先前的指示。
2015年10月22日,某些Wellstat诊断担保人向纽约最高法院单独对公司提出申诉,要求作出声明性判决,即在Wellstat诊断公司违约之后,双方达成了某些合同安排,如果Wellstat诊断担保人自愿将作为公司抵押品的任何资产货币化,则涉及收益的分割,没有任何力量或效果。该案件已加入所有目的,包括发现和审判,并与公司提交的未决案件合并。
自2014年4月1日起,由于发生违约,公司决定将贷款减记,并停止计提利息收入。当时和2018年9月30日,已确定没有必要为票据的账面价值提供备抵,因为公司认为,作为Wellstat诊断仪债务担保的担保品价值超过了资产的账面价值,足以使公司收回目前的5 020万美元的账面价值。该公司继续密切监测到期金额的时间和预期追回情况,包括诉讼和与Wellstat诊断担保人资产有关的其他事项。不能保证在未来一段时期内将不需要为应收票据投资的账面价值提供备抵,这取决于未来的发展情况。
Hyperion协议
2012年1月27日,该公司和Hyperion(也是Wellstat诊断担保人)签订了一项协议,根据该协议,Hyperion将Showa Denko K.(“SDK”)与某一专利有关
Hyperion和SDK之间的许可协议日期为2008年12月31日。该协议将从2012年1月1日至2013年12月31日期间累积的专利许可协议特许权使用费流分配给该公司,以换取向Hyperion公司一次性支付230万美元。作为一笔总付款项的交换,该公司将在2013年3月5日和2014年3月5日收到两笔同等数额的120万美元的付款。第一笔120万美元的付款已于2013年3月5日支付,但Hyperion尚未支付2014年3月5日到期的第二笔款项。自该日起生效,并由于发生违约事件,公司停止计提利息收入。截至2018年9月30日,抵押品的估计公允价值被确定超过账面价值。在公司丧失抵押品赎回权的情况下,无法保证这种抵押品的价值实现。
艾芬格信贷与皇室协议
2013年4月18日,该公司与Avinger公司签订了一项信贷协议。(“Avinger信用和皇室协议”)。根据Avinger信用和皇室协议的条款,该公司在2018年4月之前获得了一笔很低的、只有一位数的版税,用于支付Avinger的净收入。从2015年10月开始,在Avinger按照到期前应付该公司的票据偿还2 140万美元之后,Avinger净收入的特许权使用费下降了50%,但从提前付款之日起至2018年4月18日为止,还需支付某些最低限度的款项。本公司已按照公允价值选择权入账。截至2018年4月18日,该公司不再承担任何债务。
LENSAR信贷协议
2013年10月1日,该公司与LENSAR公司签订了信贷协议。(“LENSAR”),根据该条,该公司向LENSAR提供了至多6,000万美元,供LENSAR用于目前市场上销售的LENSAR的商业化。®激光系统在LENSAR可动用的6,000万美元中,最初的4,000万美元(扣除费用)是在交易结束时由该公司供资的。其余的2 000万美元从未得到资助。贷款项下的未偿还借款年息为15.5%,每季度支付一次。
2015年5月12日,该公司与LENSAR签订了一项容忍协议,根据该协议,该公司同意不使用由于LENSAR未能遵守流动性契约和支付根据信贷协议应支付的利息而向其提供的某些补救办法。根据容忍协议,该公司同意在截至2015年9月30日的期间内,每周向LENSAR提供总计850万美元的增量,并以额外贷款的形式向雇员保留约50万美元,条件是LENSAR达到与LENSAR有关的某些里程碑,获得额外资本,以资助或出售业务,并偿还信贷协议规定的未偿款项。作为容忍的交换,LENSAR同意增加报告契约,聘用一名首席重组官,并将利率提高至18.5%,适用于信贷协议规定的所有未付款项。
2015年9月30日,该公司同意将忍耐协议延长至2015年10月9日,并提供至多80万美元的资金,而LENSAR则通过谈判可能出售其资产。2015年10月9日,容忍协议到期,但该公司同意为LENSAR的运营提供资金,而LENSAR继续谈判出售其资产的可能性。
2015年11月15日,LENSAR、LLC(“LENSAR/Alphaeon”)、Alphaeon公司(“Alphaeon”)的全资子公司和LENSAR签订了资产购买协议,其中LENSAR/Alphaeon同意收购LENSAR的某些资产并承担LENSAR的某些债务。此次收购于2015年12月15日完成。
关于收购的结束,LENSAR/Alphaeon与该公司签订了一项经修订和重报的信贷协议,承担了4 200万美元的贷款,作为公司先前与LENSAR的信贷协议的一部分。此外,Alphaeon向该公司发行了170万股其A类普通股,在收到股票时价值为660万美元。关于Alphaeon投资的更多信息,见注4,公允价值计量。
2016年12月,LENSAR从LENSAR/Alphaeon重新获得资产,公司与LENSAR签订了第二份经修正和重报的信贷协议,根据该协议,LENSAR承担了与LENSAR/Alphaeon的修订和重报信贷协议所规定的所有义务。同样在12月,LENSAR在该公司的支持下,根据“美国破产法”第11章(“第11章案例”)提出了一项自愿申请。2017年1月,该公司同意向LENSAR提供高达280万美元的持有债务人融资,以便在第11章期间继续经营业务。LENSAR在公司的支持下提交了第11章的重组计划,根据该计划,LENSAR将向公司发行100%的股权,以换取在第11章案件中取消公司作为有担保债权人的债权,但涉及债务人占有融资的债权除外,
从而成为本公司经营全资子公司.2017年4月26日,破产法院批准了重组计划。
根据重组计划,LENSAR于2017年5月11日破产,成为该公司的全资子公司,公司从2017年5月11日开始根据投票利益模式合并LENSAR的财务报表。
关于LENSAR的更多信息,请参见附注10,无形资产,注19,业务组合和注20,分段信息。
直接流动医疗信贷协议
2013年11月5日,该公司与DirectFlow医疗公司签订了一项信贷协议。根据“直接流动医疗”,该公司同意向直接流动医疗提供至多5 000万美元。在直接流医疗可动用的5 000万美元中,最初的3 500万美元(第一部分)除费用外,在交易结束时由公司提供资金。
2014年11月10日,该公司和DirectFlow Medical同意修改信贷协议,允许DirectFlow Medical在2014年12月31日前收到指定的最低股本收益后再借款1,500万美元(第二批)。作为交换,双方修改了信贷协议,规定了与某些流动性事件有关的额外费用,例如变更控制或完成首次公开发行,并授予公司某些董事会观察权。2014年11月19日,在直流医疗满足了修正后的两个里程碑,该公司资助了1,500万美元的第二批直接流医疗,扣除费用。
第一批未偿还借款的利息为年息15.5%,每季度支付一次,直至第二档发生为止。在第二批贷款出现时,适用于所有信贷协议贷款的利率已调低至每年13.5厘,每季须按季支付。
根据信贷协议的条款,DirectFlow Medical偿还贷款本金的义务于2016年9月30日第十二次支付利息之日开始。在开始偿还时未偿还的本金必须分期偿还,直至贷款最终到期为止。这些贷款定于2018年11月5日到期。信贷协议下的债务是通过对DirectFlow Medical及其任何子公司的所有资产的质押来担保的。
2015年12月21日,DirectFlow医疗公司与该公司签订了一项信用协议豁免协议,因为预计DirectFlow医疗公司无法遵守流动性契约,无法支付随后于2016年1月14日延长的信贷协议规定的利息,并进一步推迟到9月30日终了期间支付利息,2016年,在DirectFlow医疗公司寻求更多资金来经营其业务的同时。
2016年1月28日,该公司以短期有担保本票的形式向DirectFlow医疗公司提供了另外500万美元的资金。
二零一六年二月二十六日,该公司与直接流动医疗公司就信贷协议作出第四项修订,其中包括:(I)将该500万元短期有担保本票转换为信贷协议下的贷款,其利息及付款条件与现有贷款大致相同,(Ii)增加一项转换功能,使500万元贷款可在某些事件发生时转为直接流动医疗的权益;及(Iii)提供第二笔500万元的可转换贷款承诺,由公司自行决定。对第二阶段的承诺没有得到资助,此后已经到期。此外,(I)该公司同意免除流动资金契约,并将未支付利息的时间推迟到9月30日,2016年和(Ii)DirectFlow Medical同意向公司发出一笔具体数额的认股权证,在豁免期内每个月的第一天以每股0.01美元的行使价格购买可转换优先股的股份。
2016年7月15日,该公司与DirectFlow医疗公司签订了第五修正案,并对信贷协议进行了有限豁免。该公司额外拨款150万元予“直接流动医疗”,形式是一张与现有贷款的利息及付款条款大致相同的票据,以及一项转换功能,使该150万元贷款在发生某些事件时,会转为直接流动医疗的权益。此外,DirectFlow Medical同意向公司发行认股权证,以每股0.01美元的行使价格购买可转换优先股的股份。
2016年9月12日,该公司与DirectFlow Medical签订了对信贷协议的第六项修订和有限豁免,根据该协议,公司以票据的形式向DirectFlow医疗公司提供了150万美元的额外资金,其利息和付款条件与现有贷款基本相同。此外,DirectFlow Medical同意向公司发出一笔具体数额的认股权证,以每股0.01美元的行使价格购买可转换优先股的股份。
2016年9月30日,该公司与DirectFlow Medical签订了一项对信贷协议的豁免,双方除其他事项外,同意:(I)将所有逾期利息付款推迟到2016年10月31日;(Ii)将最初本金的偿还期限推迟到2016年10月31日;(Iii)继续放弃流动性要求,直至2016年10月31日。此外,DirectFlow Medical同意向公司发出一笔具体数额的认股权证,以每股0.01美元的行使价格购买可转换优先股的股份。
2016年10月31日,该公司同意将上述豁免延长至2016年11月30日,2016年11月14日,该公司又提供了100万美元的贷款,而DirectFlow医疗公司继续寻求额外融资。
2016年11月16日,DirectFlow Medical告知该公司,其潜在的融资来源已将其提议从股权投资改为贷款,贷款金额要小得多,条件也不那么优惠。2016年12月,DirectFlow Medical关闭了业务,2017年1月,为了债权人的利益,该公司进行了一项转让。该公司随后启动了止赎程序,导致该公司通过公司全资子公司dfm有限责任公司获得了大部分直接流动医疗资产的所有权。这些资产是为出售而持有的,以较低的账面价值或公允价值、较低的估计销售成本(主要是基于市场参与者来源的佐证数据)和第三方的有效出价而持有。
截至2016年12月31日,该公司完成了一项减值分析,并得出结论认为,这一情况符合债务重组的问题,并确认减值损失为5 110万美元。
2017年1月,该公司开始积极出售持有的资产。2017年1月23日,该公司和DFM公司与香港海斯科制药有限公司(“Haisco”)签订了一项知识产权转让协议,这是一家中国制药公司,根据该协议,Haisco以700万美元在中国独家收购了前DirecFlow医疗临床、监管和商业信息及知识产权。该公司还通过DFM、LLC以45万美元的价格出售了Haisco的某些制造设备,并在截至2017年12月31日的年度内收取了69.2万美元的未清直流电医疗应收账款。
2018年1月6日,DFM、LLC和HaisThera Advisors有限公司(“HaisThera”)签订了一项许可证协议,其中DFM、LLC授予HaisTheran独家许可证,可在欧盟开发、制造无支架主动脉瓣并将其商业化。许可证协议的考虑是预先支付50万美元,并支付最多200万美元的特许权使用费。
卡莱奥票据购买协议
2014年4月1日,该公司与kaléo公司全资子公司Accel 300有限责任公司(“Accel 300”)签订了票据购买协议。(“kaléo”),根据这一规定,该公司获得了2029年到期的1.5亿美元担保票据(“卡莱奥票据”)。卡莱奥票据是根据雅高300与美国银行美国全国协会作为托管人签订的契约发行的,其第一批核准产品Auvi-q的净销售额占20%。®(肾上腺素自动注射,USP)(称为变应原)® 在加拿大)和10%的销售净额的卡莱奥公司的第二专利汽车注射器为基础的产品,EVZIO(盐酸纳洛酮注射液)(“卡莱奥税收利益”),并保证卡莱奥的股权在Accel 300。
2017年9月21日,该公司与特拉华州有限责任公司(“Kaléo Purchaser”)MAM-袋鼠放款人有限责任公司(“Kaléo Purchaser”)签订了一项协议(“卡莱奥票据销售协议”),根据该协议,该公司出售了卡莱奥票据的全部股权。
根据“卡莱奥票据销售协议”,卡莱奥买方向公司支付了相当于当时未付本金100%的金额、该金额的1%溢价和卡莱奥票据下的应计利息,总现金购买价格为1.417亿美元,但对某些可能的紧急情况,需支付140万美元的代管款。关于这一专题的进一步讨论,见附注12,承付款项和意外开支。
Careview信贷协议
2015年6月26日,该公司与CareView达成了一项信贷协议,根据该协议,该公司向CareView提供了至多4,000万美元的贷款,其中包括两批各2,000万美元的贷款,条件是CareView实现了与安装CareView系统有关的具体里程碑®。2015年10月7日,该公司和CareView对信贷协议进行了修订,修改了与第一和第二批里程碑有关的某些定义,该公司根据CareView实现了第一个里程碑,根据修正后的第一个里程碑,资助了第一批2000万美元的费用。第二批2 000万美元的资金将在CareView实现与安置CareView系统有关的具体里程碑以及利息、税金、折旧和摊销前综合收益不迟于2017年6月30日完成时供资。到目前为止,这些里程碑尚未实现。第二批2 000万美元没有得到资助,公司也没有额外的供资义务。根据信贷协议未偿还的借款,年利率为13.5%,每季度支付一次。
作为原始信贷协议的一部分,该公司收到一份认股权证,以每股0.45美元的行使价格购买大约440万股CareView普通股。该公司已将该认股权证作为衍生资产入账,并以债务贴现抵偿信贷。在每个报告所述期间,权证在市场上标记,以反映公允价值的变化。
关于2015年10月对信贷协议的修订,该公司和CareView还同意修改认股权证,购买普通股协议,将认股权证的行使价格从每股0.45美元降至0.40美元。
2018年2月,该公司与CareView签订了一项修改协议(“2018年2月修改协议”),该公司同意从2017年12月28日起修改信贷协议,否则该公司就可能无法履行的某些义务,包括支付本金的要求,根据信贷协议向该公司提供补救办法。根据2018年2月的修改协议,该公司同意:(I)将适用较低的流动性契约;(Ii)本金偿还将推迟到2018年12月31日。作为交换条件,同意这些修改,除其他外,公司购买440万股CareView普通股认股权证的行使价格被重新定价,从每股0.40美元调整到0.03美元,如果发生某些事件,CareView同意给予该公司额外的权益。2018年9月,该公司与CareView达成了对2018年2月修改协议的修正,该公司同意,自2018年9月28日起,将适用较低的流动性契约。2018年9月30日,该公司确定该认股权证的估计公允价值为10万美元。
自2017年10月1日起,该公司决定该贷款将被减记,并停止计提利息收入。2018年9月30日,已确定没有必要为纸币的账面价值提供备抵。
8.盘存
清单包括以下内容:
|
| | | | | | | | |
| | 九月三十日 | | 十二月三十一日, |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 |
| | | | |
原料 | | $ | 1,525 |
| | $ | 1,717 |
|
在制品 | | 1,026 |
| | 1,119 |
|
成品 | | 9,964 |
| | 6,311 |
|
总库存 | | $ | 12,515 |
| | $ | 9,147 |
|
截至2018年9月30日和2017年12月31日,该公司分别推迟了约30万美元和130万美元与根据公司第三方物流供应商服务安排进行库存转移有关的费用。截至2018年9月30日和2017年12月31日,这些费用已作为其他资产记录在公司精简的综合资产负债表上。当库存从第三方物流供应商转移到公司客户时,公司将确认销售产品的成本。
在2018年9月30日终了的三个月和九个月内,公司确认库存准备金分别减少了10万美元和60万美元,在2017年9月30日终了的3个月和9个月内,公司确认了与Tekturna有关的库存减记额分别为10万美元和10万美元。®、Tekturna HCT®,
拉西雷斯®和Rasilez HCT®(统称为“Noden产品”或“Tekturna”),指公司在到期前无法销售。
9.资产购置
2018年1月8日,LENSAR与精密眼科服务公司签订了一项资产购买协议,用于购买用于PES激光辅助白内障手术的资产。购买的资产包括设备、库存和PES的客户合同。没有转移员工团队作为事务的一部分。
该公司根据ASC主题805,业务组合(“ASC 805”)对PES资产的收购进行了评估。根据ASC 805,该公司确定所收购的资产不构成企业,交易将作为资产购置入账。
下表汇总了购置日购置的可识别资产和承担的负债的公允价值(千):
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| | | | |
设备和库存 | | $ | 848 |
|
固定资产 | | 67 |
|
无形资产(客户关系) | | 1,845 |
|
可识别资产共计 | | $ | 2,760 |
|
| | |
收盘价,现金 | | $ | 1,200 |
|
转换考虑 | | 920 |
|
或有考虑 | | 640 |
|
总公允价值 | | $ | 2,760 |
|
10.无形资产
无形资产,净额
2018年6月8日,该公司全资子公司Noden pharma DAC(“Noden DAC”)与Anchen制药公司签订了一项结算协议(“结算协议”)。它的附属公司(“Anchen”)根据其提交的一份简略的新药物申请(“ANDA”),请求FDA授权销售一种阿利斯基伦(Aliskiren)的非专利版本,这是Tekturna和Tekturna HCT药物的有效成分,从而解决了与侵犯美国专利编号8,617,595(“‘595专利”)有关的专利诉讼。根据和解协议,该公司所知道的唯一ANDA申报方Anchen同意在2019年3月1日前不将其非专利版的aliskiren商业化。根据“解决协议”,安辰可以将其阿利斯基伦的配方商业化,但不得将泰克图纳的一份副本商业化。
因此,管理层根据Anchen进入美国通用版aliskiren的可能性和相关的现金流量对Noden DAC资产组的持续价值进行了评估,并进行了减值测试。由于在美国推出一种通用版aliskiren的可能性增加,该公司修订了对未来现金流量的估计,并根据这一分析确定,未计折扣现金流量之和不大于资产的账面价值。因此,公司根据ASC主题360,即长期资产的减值或处置,进行了现金流量贴现分析,以估计资产组的公允价值。在这一分析中使用的现金流量是预期由市场参与者产生的现金流量,贴现以反映适当数额的风险,该风险被确定为21%。该公司的结论是,Noden DAC获得的产品权利和客户关系长期资产(账面金额为1.925亿美元)已无法收回,并将其记入估计公允价值4 010万美元,导致2018年第二季度的减值费用为1.523亿美元。这一减记列在截至2018年9月30日的“精简的业务合并报表”和“现金流动缩合综合报表”中的“无形资产减值”中。剩余的NODEN DAC无形资产余额,包括在医药部门,将在剩余的使用年限8年内按直线摊销。
截至2018年9月30日和2017年12月31日的无形资产构成如下:
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| | 2018年9月30日 | | 2017年12月31日 |
(单位:千) | | 总账面金额 | | 累积摊销 | | 净账面金额 | | 总账面金额 | | 累积摊销 | | 净账面金额 |
| | | | | | | | | | | | |
有限寿命无形资产: | | | | | | | | | | | | |
获得的产品权利(1) | | $ | 36,143 |
| | $ | (1,129 | ) | | $ | 35,014 |
| | $ | 216,690 |
| | $ | (32,503 | ) | | $ | 184,187 |
|
客户关系(1) (2) | | 8,028 |
| | (561 | ) | | 7,467 |
| | 26,080 |
| | (3,729 | ) | | 22,351 |
|
获得技术(2) (3) | | 11,011 |
| | (1,005 | ) | | 10,006 |
| | 9,200 |
| | (409 | ) | | 8,791 |
|
获得商标(2) | | 570 |
| | (162 | ) | | 408 |
| | 570 |
| | (76 | ) | | 494 |
|
| | $ | 55,752 |
| | $ | (2,857 | ) | | $ | 52,895 |
| | $ | 252,540 |
| | $ | (36,717 | ) | | $ | 215,823 |
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________________
(1)作为NODEN交易的一部分,公司获得了某些无形资产。它们将在8年的加权平均期间内按直线摊销.
(2)公司作为LENSAR交易的一部分获得了某些无形资产,详见注19“业务合并”。它们将在15年的加权平均期限内按直线摊销.客户关系无形资产采用双递减摊销法摊销,这种摊销方式更好地体现了所取得的经济效益。
| |
(3) | 公司收购了某些无形资产,作为对某些直接流动医疗资产的止赎的一部分,如附注7“票据和其他长期应收账款”中所述。它们将在10年的加权平均期间内按直线摊销. |
截至2018年9月30日的3个月和9个月,摊销费用分别为160万美元和1,430万美元,截至2017年9月30日的3个月和9个月,摊销费用分别为630万美元和1,840万美元。
根据2018年9月30日记录的无形资产,假设其后不增加或减值相关资产,其余估计摊销费用预计如下(千):
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| | | | |
财政年度 | | 金额 |
| | |
2018年(剩余三个月) | | $ | 1,577 |
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2019 | | 6,275 |
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2020 | | 6,240 |
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2021 | | 6,209 |
|
2022 | | 6,104 |
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2023 | | 6,040 |
|
此后 | | 20,450 |
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剩余估计摊销费用共计 | | $ | 52,895 |
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11.应计负债
应计负债包括:
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| | | | | | | | |
(单位:千) | | 九月三十日 2018 | | 十二月三十一日, 2017 |
| | | | |
补偿 | | $ | 8,705 |
| | $ | 6,043 |
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利息 | | 1,381 |
| | 2,451 |
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递延收入 | | 5,334 |
| | 9,741 |
|
应付股息 | | 77 |
| | 79 |
|
合法 | | 565 |
| | 595 |
|
应计回扣、回扣及其他收入储备 | | 17,358 |
| | 19,613 |
|
退还制造商 | | — |
| | 647 |
|
客户预付款 | | 3 |
| | 3,198 |
|
其他 | | 4,147 |
| | 3,514 |
|
共计 | | $ | 37,570 |
| | $ | 45,881 |
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下表汇总了截至2018年9月30日的9个月公司销售津贴和应计项目的活动情况:
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(单位:千) | | 折扣及分销费 | | 政府的回扣及回扣 | | 援助和其他折扣 | | 产品退货 | | 共计 |
| | | | | | | | | | |
2017年12月31日结余 | | $ | 3,422 |
| | $ | 8,709 |
| | $ | 4,178 |
| | $ | 3,304 |
| | $ | 19,613 |
|
本期备抵 | | 7,035 |
| | 13,100 |
| | 6,147 |
| | 1,776 |
| | 28,058 |
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前期备抵 | | — |
| | 24 |
| | — |
| | 61 |
| | 85 |
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当期销售贷项/付款 | | (4,523 | ) | | (6,857 | ) | | (3,476 | ) | | — |
| | (14,856 | ) |
上期贷项/付款 | | (3,461 | ) | | (7,492 | ) | | (3,719 | ) | | (870 | ) | | (15,542 | ) |
2018年9月30日结余 | | $ | 2,473 |
| | $ | 7,484 |
| | $ | 3,130 |
| | $ | 4,271 |
| | $ | 17,358 |
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12.承付款和意外开支
威尔斯登诉讼
2015年9月4日,该公司向纽约最高法院提交了一项请求即决判决以代替申诉的动议,该动议要求法院对Wellstat诊断担保人作出判决,判决总额为Wellstat诊断债务,再加上所有费用和费用,包括该公司在执行相关担保时支付的律师费。2016年7月29日,法院发布了一份裁决备忘录,批准了该公司的即决判决动议,并驳回了Wellstat诊断学担保人提出的即决判决的交叉动议,以求裁定他们不再承担担保书所规定的责任。纽约最高法院裁定,Wellstat诊断担保人对Wellstat诊断公司承担的所有“义务”负有责任。它没有确定具体的应付金额,但命令指定一名司法听审干事或特别裁判员来确定所欠债务的数额,并判给公司律师费和费用,数额待定。2016年7月29日,Wellstat诊断担保人向纽约最高法院上诉庭提交了对裁决备忘录的上诉通知。2017年2月14日,上诉庭推翻了最高法院对该公司有利的即决判决裁决,但确认驳回了Wellstat担保人要求即决判决的交叉动议。上诉分庭裁定,根据“纽约民事惯例法和规则”第3213条,基于程序理由,该诉讼不适合即决判决,但没有具体确定该公司是否有权就案情实质作出判决。根据这一决定,已将诉讼发回最高法院,以便就案情进行进一步诉讼。这一程序是作为全体程序进行的,双方都有机会根据纽约民事程序作出发现和提出异议动议。
Noden pharma DAC诉Anchen制药公司等人
2017年6月12日,诺登对安辰制药公司提起诉讼。(“安辰”)和PAR药业(“PAR”)因侵犯‘595专利而提交的ANDA申请美国食品药品管理局(FDA)授权上市
阿利斯基伦半富马酸片的通用版本,150毫克和300毫克,在美国。诺登的诉讼触发了美国食品和药物管理局根据“哈奇韦克斯曼法案”批准该申请的30个月的时间。PAR提出反诉,要求作出声明性判决,认为他们提议的阿利斯基伦半偏氟马拉酸氢氯噻嗪片(150 Mg Eq)的通用版本。碱/12.5毫克六氯吨,150毫克当量。碱/25毫克六氯吨,300毫克当量。碱/12.5毫克六氯吨和300毫克当量。BASE/25 mg HCT),由PAR向FDA提交的一份单独的ANDA文件中描述,声称不侵犯美国专利编号8,618,172(“‘172专利”),也属于Noden。这一案件已提交给美国特拉华州地区法院。2018年3月,诉讼双方共同提出了驳回被告反诉的规定,要求就不侵犯“172专利”作出宣告性判决。在该规定中,安辰和帕斯卡同意,他们将不寻求,或以其他方式参加或协助任何授予后审查,包括各方之间的审查,‘172专利或美国专利编号9,023,893(“’893专利”)。被告还规定,在2028年7月“172专利”到期之前,他们将不寻求PAR‘s ANDA的批准,也不会向市场提交任何其他ANDA申请向市场申请批准Aliskiren半偏氟甲烷氢氯噻嗪。“172专利”和“893专利”都列在“泰克图纳·赫特奥兰治书”中。
2018年6月8日,Noden和Anchen签署了“解决协议”。根据“和解协议”,双方同意向法院提交一项解雇的规定,以便利整个诉讼的撤销,但有偏见。在“和解协议”中,诺登授予安辰一个非排他性、免版税、全额支付和不可转让的许可证,以便在美国生产和商业化一种通用版的aliskiren,详见Anchen‘s ANDA,安辰同意在2019年3月1日前不将其非专利版的aliskiren商业化。许可证授予不包括“595专利”所涵盖的某些制剂,这些制剂与Noden销售的Tekturna的商业配方密切相关。和解协议包括每一方解除与诉讼有关的责任,并由安辰承认‘595专利主张是有效的和可执行的。安辰的ANDA尚未得到FDA的批准,安辰的任何商业化都将取决于他们是否有能力获得这样的批准。
其他法律程序
公司不时参与诉讼、仲裁、索赔、调查和诉讼程序,包括知识产权、商业、就业和其他在正常经营过程中出现的事项。当公司可能已经承担了一项责任,并且可以合理地估计损失的数额时,公司就会为负债做准备。这些规定至少每季度审查一次,并作调整,以反映和解谈判、司法和行政裁决、法律顾问咨询意见以及与某一特定案件有关的其他信息和事件的影响。诉讼本身是不可预测的。如果在任何特定时期作出任何不利的裁决,就有可能对该期间公司的经营结果及其现金流量和流动性产生重大不利影响。
租赁担保
关于由facet生物技术公司(“facet”)分拆(“分拆”)一事,该公司对该公司在加利福尼亚州雷德伍德市的原设施的租约进行了修订,根据该租约增加了facet作为共同租户,以及一项共同租赁协议,根据这一规定,方同意就与分拆日期后时期有关的所有租赁事宜向我们提供赔偿。2010年4月,雅培实验室收购了facet,后来更名为AbbVie生物治疗学公司。(“AbbVie”)。如果AbbVie不履行其租赁义务,该公司可以由业主作为共同租户承担责任,因此,公司在实质上保证了根据租赁协议为Redwood City设施支付的款项。截至2018年9月30日,到2021年12月为止,担保期间的租金总额约为3 670万美元。
该公司准备了一份贴现、概率加权现金流分析,以计算出分拆时租赁担保的估计公允价值。要求该公司对租赁付款方面违约的概率、执行转租的可能性和这些事件可能发生的时间作出假设。这些假设是基于该公司从房地产经纪人那里得到的信息,以及当时的经济状况,以及对未来经济状况的预期。本租赁担保的公允价值在分拆时计入额外的已付资本,今后对债务账面价值的任何调整也将记录在额外的已付资本中。
截至2018年9月30日和2017年12月31日,该公司在其精简的综合资产负债表上记录了与这一担保有关的1,070万美元负债。在今后的期间,公司可以调整这一责任,以适应任何变化的最终结果,这是可能的和可估计的。
购买义务
诺华和诺华签订了一项供应协议,诺华将在将诺登产品的制造责任转移到另一家制造商之前的特定时间内,生产并向诺登供应大量的诺登产品,并向其提供更多的活性药物成分(“API”)形式。供应协议可由任何一方因重大违约而终止,但在规定的一段时间内仍未治愈。诺登已经下了1,370万美元的大宗产品订单,将在未来12个月内完成。根据供应协议的条款,Noden承诺购买一定数量的散装产品和API,如果完成的话,在接下来的24个月内将达到约1.375亿美元,其中9,190万美元是在未来12个月内承付的。虽然供应协议规定,双方将同意在更改公司订单方面提供合理的便利,但除非另有谈判,公司预计Noden将满足供应协议的要求。供应协议中的承诺在转移到另一家制造商时终止。
LENSAR和Coherent公司签订了一份原始设备制造商协议,根据该协议,CONCONIC公司。将生产和供应LENSAR断续激光器。供应协议规定LENSAR在今后24个月内承担大约330万美元的最低购买义务,其中160万美元是在今后12个月内承付的。该公司预计LENSAR将满足这一要求。有关LENSAR事务的更多信息,请参见注19,业务组合。
代管应收账款
2017年9月21日,该公司签订了“卡莱奥票据销售协议”,根据该协议,该公司出售了卡莱奥票据的全部股权。
根据“卡莱奥票据销售协议”,买方向公司支付了相当于当时未付本金100%的金额、其中1%的溢价和卡莱奥债券下的应计利息,总现金购买价格为1.417亿美元。
根据“卡莱奥票据销售协议”的条款,140万美元的总购买价格存入一个代管账户,作为应付某些意外事件的潜在付款,该款项将在截止日期18个月后到期。代管期届满后,代管代理人须向本公司交还剩余资金。
本公司不期望买方根据代管协议提出任何索赔。然而,如果提出这样的索赔,如果成功,将从代管账户中向买方发放高达140万美元的索赔额,这一数额将从18个月托管期结束时发放给公司的金额中减少。截至2018年9月30日,该公司不知道买方有任何索赔将减少代管应收账款。有关卡莱奥票据销售协议的更多信息,请参见附注7,票据和其他长期应收款。
13.可转换高级债券
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 本金余额未偿 | | 承载价值 |
| | | | 九月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日, |
描述 | | 到期日 | | 2018 | | 2018 | | 2017 |
(单位:千) | | | | | | | | |
可转换高级债券 | | | | | | | | |
2018年2月 | | 2018年2月1日 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 126,066 |
|
2021年12月债券 | | (2021年12月1日) | | $ | 150,000 |
| | 122,780 |
| | 117,415 |
|
共计 | | | | |
| | $ | 122,780 |
| | $ | 243,481 |
|
2018年2月
2014年2月12日,该公司在一次承销的公开发行中,以票面价值发行了2018年2月债券的总本金3.00亿美元,净收益为2.902亿美元。2018年2月的票据将于2018年2月1日到期,
该公司从2014年8月1日开始,每半年于2014年2月1日和8月1日支付每半年一次的利息,利息为4.0%。2018年2月债券的部分收益,扣除购买的看涨期权交易所使用的金额,并由下文描述的权证交易提供,用于赎回2016年2月17日到期的公司2.975%可转换高级债券中的1.317亿美元。
根据可转换债务票据的会计准则,可转换时可以现金或其他资产结算的证券,要求公司以反映发行之日类似不可转换票据的市场利率的方式分别核算该票据的负债部分。因此,该公司将2018年2月债券的主要余额从债务部分的公允价值和普通股转换特征的公允价值之间分离出来。假设借款利率为7.0%,即公司在发行之日可获得的一种类似不可转换票据的估计市场利率,该公司记录的债务折扣总额为2 970万美元,将1 930万美元分配给额外已付资本,1 040万美元用于递延税款负债。这一折扣在2018年2月期间被摊销为利息费用,2018年2月期间利息支出从4.0%的现金票面利率增加到6.9%的实际利率。
关于2018年2月债券的发行,该公司与两个对冲对手进行了购买的看涨期权交易。该公司为购买的看涨期权总共支付了3 100万美元,其条款与2018年2月“票据”中嵌入的转换期权基本相似。所购买的看涨期权包括约1 380万股公司普通股,但须经反稀释和某些与2018年2月“债券”中的调整基本相似的其他常规调整。未完成的买入看涨期权于2018年2月1日到期。
此外,该公司还向对冲对手出售了以非现金方式行使的认股权证,以出售2018年2月份的普通股股份,发行价为每股10.3610美元,比2014年2月6日该公司普通股7.97美元的上一次报告售价高出约30%。该公司从两个对手方收到总额为1 140万美元的出售款项。
购买的看涨期权和认股权证被认为是与公司股票挂钩的,要求净股权证结算,并在开始和以后的时期满足所有的股权分类标准。购买的看涨期权费用为3 100万美元,减去递延税1 080万美元,以及认股权证收到的1 140万美元,记作对额外已缴资本的调整。
2015年11月20日,该公司的代理人开始回购2018年2月债券的本金总额5 360万美元,在四次公开市场交易中以4 370万美元现金回购。这些交易于2015年11月30日结束。经确定,本金的回购应作为2018年2月“说明”的部分失效入账。因此,在交易结束时记录了650万美元的灭活收益。650万美元的灭活收益包括取消确认310万美元的原始发行折扣的比例份额、90万美元的未付递延发行费用和10万美元的代理费用。与这次对2018年2月债券的回购有关,该公司解除了部分购买的与票据有关的看涨期权。因此,该公司收到了30万美元的现金。收到的款项已记录为增加到额外的已付资本.此外,公司还解除了与该公司应付的20万美元现金票据有关的部分认股权证。这些付款已被记录为减少到额外的已付资本。
2016年11月22日,该公司以约1.215亿美元现金(包括150万美元应计利息)在公开市场交易中回购了2018年2月债券的1.2亿美元本金总额。经确定,本金的回购应作为一种灭失入账。其中包括取消确认原发行贴现率430万美元的比例份额和未付递延发行费用130万美元。在回购2018年2月债券方面,该公司解除了部分购买的看涨期权。这笔交易没有导致双方之间的任何现金付款。此外,该公司和交易对手同意解除部分认股权证,这也没有导致双方之间支付任何现金。
2018年2月1日,在2018年2月债券到期日,该公司向托管机构N.A.纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)偿还现金总额1.29亿美元,其中包括本金1.264亿美元和应计利息260万美元,用于退休2018年2月的票据。
2018年2月债券的账面价值和未摊销折扣如下:
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| | | | | | | | |
(单位:千) | | 2018年9月30日 | | 2017年12月31日 |
| | | | |
2018年2月债券本金 | | $ | — |
| | $ | 126,447 |
|
未摊销的负债部分贴现 | | — |
| | (381 | ) |
2018年2月债券的净账面价值 | | $ | — |
| | $ | 126,066 |
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2018年2月公司精简综合业务报表的利息费用如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 九个月结束 |
| | 九月三十日 | | 九月三十日 |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | |
合约息票利息 | | $ | — |
| | $ | 1,264 |
| | $ | 421 |
| | $ | 3,793 |
|
发债成本摊销 | | — |
| | 259 |
| | 88 |
| | 758 |
|
债务贴现摊销 | | — |
| | 870 |
| | 293 |
| | 2,569 |
|
共计 | | $ | — |
| | $ | 2,393 |
| | $ | 802 |
| | $ | 7,120 |
|
2021年12月债券
2016年11月22日,该公司在一次公开发行的承销债券中,以票面面值发行了1.5亿美元本金,净收益为1.457亿美元。2021年12月的债券应于2021年12月1日到期,公司从2017年6月1日起每半年一次支付利息,每半年一次于2021年6月1日和12月1日支付2.75%的利息。2021年12月“票据”收益的一部分,减去下文所述的上限呼叫交易所用数额,用于扑灭2018年2月债券的1.2亿美元。
在发生与2021年12月债券(“2021年12月票据义齿”)有关的契约所界定的根本变化时,持有人可要求公司以相当于本金100%的购买价格,再加上应计利息,购回其2021年12月的债券。
2021年12月债券可在下列任何情况下兑换:
| |
• | 在2017年6月30日终了的会计季度后开始的任何会计季度(仅在该会计季度)内,如果公司普通股上一次报告的出售价格至少为20个交易日(不论是否连续),则在连续30个交易日期间内,截止日期为上一个财政季度的最后一个交易日,并包括前一个财政季度的最后一个交易日,超过每个适用交易日票据折算价格的130%; |
| |
• | 在紧接连续五个交易日之后的五个营业日期间内,即公司所称的计量期间,该期间每1,000美元本金票据的交易价格低于公司普通股上一次报告销售价格的98%,以及该等交易日的票据折算率;或 |
| |
• | 如2021年12月“备注义齿”所述,在发生指定的公司事件时。 |
2021年12月债券的初始转换率为公司普通股的262.2951股/每1,000美元2021年债券本金,相当于每股普通股约3.81美元的初始转换价格,但须在2021年12月“票据”所述的某些特定事件发生时作出调整。
根据可转换债务票据的会计准则,可转换时可以现金或其他资产结算的证券,要求公司以反映发行之日类似不可转换票据的市场利率的方式分别核算该票据的负债部分。因此,公司将2021年12月债券的主要余额从债务部分的公允价值和普通股转换特征的公允价值之间分离出来。假设借款利率为9.5%,即公司在发行之日可获得的一种类似不可转换票据的估计市场利率,该公司记录的债务折扣总额为430万美元,将2 380万美元分配给额外的已付资本,并分配1 280万美元用于递延税款负债。折价在2021年12月的债券和增加期内摊销为利息费用。
2021年12月债券期内的利息开支,由2.75%的现金息票利率至3.4%的实际利率。截至2018年9月30日,剩余贴现摊销期为3.2年。
2021年12月债券的账面价值及未摊销折扣如下:
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| | | | | | | | |
(单位:千) | | 2018年9月30日 | | 2017年12月31日 |
| | | | |
2021年12月债券本金 | | $ | 150,000 |
| | $ | 150,000 |
|
未摊销的负债部分贴现 | | (27,220 | ) | | (32,585 | ) |
2021年12月债券的账面净值 | | $ | 122,780 |
| | $ | 117,415 |
|
2021年12月公司精简综合业务报表的利息开支如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 九个月结束 |
| | 九月三十日 | | 九月三十日 |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | |
合约息票利息 | | $ | 1,031 |
| | $ | 1,031 |
| | $ | 3,095 |
| | $ | 3,094 |
|
发债成本摊销 | | 19 |
| | 18 |
| | 57 |
| | 54 |
|
债务贴现摊销 | | 136 |
| | 132 |
| | 405 |
| | 393 |
|
转换特征的摊销 | | 1,680 |
| | 1,522 |
| | 4,903 |
| | 4,421 |
|
共计 | | $ | 2,866 |
| | $ | 2,703 |
| | $ | 8,460 |
| | $ | 7,962 |
|
截至2018年9月30日,2021年12月的债券不可兑换。2018年9月30日,2021年12月债券的如果折算价值不超过本金。
上限呼叫事务
与2021年12月债券的发行有关,该公司与此类发行的承销商的一个分支机构进行了一项私下谈判的上限呼叫交易。上限呼叫交易的总成本为1 440万美元。一般预期上限买入交易将减少2021年12月债券转换后的潜在稀释,并(或)部分抵销公司必须支付的超过2021年12月折算票据本金的任何现金付款,如果按上限呼叫交易条款计算的公司普通股每股市场价格,大于上限呼叫交易的罢工价格。这初步相当于2021年12月债券的每股转换价格约为3.81元,并须作出与适用于2021年12月债券的转换率大致相若的反稀释调整。上限呼叫交易的上限价格最初为每股4.88美元,并须根据上限呼叫交易的条款进行某些调整。公司在行使作为上限赎回交易一部分的期权时,无须向期权对手方支付任何现金,但公司将有权根据为相关的可转换高级票据选择的结算方法,从该公司获得现金总额和/或公司普通股股份数,其价值等于根据上限呼叫交易条款衡量的公司普通股每股市场价格高于上限呼叫交易相关估值期内的上限呼叫交易的罢工价格的数额,持有公司普通股的股份数量和/或受上限价格限制的现金数额。
公司在权威的会计指导下评估了有上限的呼叫交易,并决定将其作为单独的交易进行核算,并将其归类为股东权益中额外已付资本的净减记,而不记录经常性的公允价值计量。
14.其他长期负债
其他长期负债包括:
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| | | | | | | | |
| | 九月三十日 | | 十二月三十一日, |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 |
| | | | |
应计租赁负债 | | $ | 10,700 |
| | $ | 10,700 |
|
长期激励权责发生制 | | 2,210 |
| | 1,729 |
|
不确定的税收状况 | | 31,410 |
| | 30,682 |
|
递延税款负债 | | 11,614 |
| | 1,208 |
|
应付股息 | | 45 |
| | 47 |
|
其他 | | 409 |
| | 343 |
|
共计 | | $ | 56,388 |
| | $ | 44,709 |
|
15.股票补偿
公司根据股东批准的股票激励计划授予限制性股票奖励和股票期权.这一激励计划在本公司截至2017年12月31日的财政年度报告(表10-K)中精简的合并财务报表附注16(基于股票的薪酬)中有更详细的说明。
下表汇总了截至2018年9月30日的9个月公司股票期权和限制性股票奖励活动:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期权 | | 限制性股票奖励 |
(单位:千,但每股数额除外) | | 未售股票数量 | | 加权平均演习价格 | | 未售股票数量 | | 加权平均批予-每股日公允价值 |
| | | | | | | | |
2017年12月31日结余 | | 961 |
| | $ | 3.21 |
| | 2,305 |
| | $ | 2.68 |
|
获批 | | 6,619 |
| | $ | 2.77 |
| | 1,057 |
| | $ | 2.61 |
|
行使或归属 | | — |
| | $ | — |
| | (402 | ) | | $ | 2.50 |
|
被没收或取消 | | — |
| | $ | — |
| | (119 | ) | | $ | 2.38 |
|
2018年9月30日结余 | | 7,580 |
| | $ | 2.82 |
| | 2,841 |
| | $ | 2.69 |
|
16.所得税
截至2018年9月30日和2017年9月30日三个月的所得税支出(福利)分别为990万美元和480万美元,截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月分别为(330万美元)和6 520万美元,这主要是对所得税前收入适用联邦法定所得税税率造成的。该公司当期的实际税率与美国联邦法定税率21%不同,主要是由于与Noden产品有关的无形资产减值有关的外国税率差额的影响。
在截至2018年9月30日和2017年9月30日以及2018年9月30日终了的9个月期间,不确定的税收状况没有变化,在截至2017年9月30日的9个月中增加了2 970万美元,原因是税收不确定性和估计税收负债增加。
2017年12月22日,美国证交会发布了第118号“员工会计公报”,讨论在注册人没有足够详细的必要信息、准备或分析(包括计算)以完成2017年减税和就业法案的某些所得税影响的情况下,如何应用公认会计准则(GAAP)。所有项目的核算预计将在2018年完成,因为与全球无形低税率收入(“GILTI”)有关的额外指导意见已经发布。以前记录的数额与最终数额之间的任何差异预计都不会是实质性的。
该公司的所得税报税表将由美国联邦、州和地方税务当局在2000年以后对其进行审查。该公司目前正在接受加利福尼亚州2009至2015年税收年度的所得税审查,并在2016年接受国内税务局的审查。虽然解决所得税考试的时间非常不确定,而且最终支付的金额(如果有的话)在解决税务当局提出的问题后可能与每年应计金额大不相同,但公司预计在今后12个月内,其未获承认的税收优惠数额不会有任何重大变化。
17.股东权益
股票回购计划
2017年3月1日,根据股票回购计划,公司董事会授权在2018年3月之前回购公司普通股的已发行和流通股,其总价值高达3000万美元。股票回购计划下的回购不时在公开市场或私下谈判的交易中进行,并由公司的营运资金提供资金。根据公司股份回购计划回购的所有普通股已于2017年6月30日退休,并恢复为经授权但未发行的普通股。在截至2017年12月31日的会计年度内,该公司根据股票回购计划回购了1330万股普通股,总收购价格为3000万美元,平均每股成本为2.25美元,包括交易佣金。
2017年9月25日,根据股票回购计划,公司董事会授权回购公司普通股的已发行和流通股,其总价值高达2,500万美元。股票回购计划下的回购不时在公开市场或私下谈判的交易中进行,并由公司的营运资金提供资金。根据该股份回购计划回购的所有普通股股份均已收回,并恢复为授权但未发行的普通股。截至2018年9月30日的三个月内,该公司根据这一回购计划回购了60万股普通股,总收购价为140万美元,包括交易佣金在内的每股平均成本为2.44美元,在截至2008年9月30日的9个月内共回购了870万股普通股,总收购价为2,500万美元,或平均每股2.86美元,包括交易佣金。
2018年9月21日,公司董事会根据一项新的股份回购计划,授权回购公司普通股的已发行和流通股,其总价值高达1亿美元。新股票回购计划下的回购将不时在公开市场或私下谈判的交易中进行,并由公司的营运资金提供资金。这种回购的数额和时间将取决于股票的价格和可得性、一般市场条件和现金的可得性。回购也可以根据第10b5-1条规定的交易计划进行,这将允许公司回购股票,否则,由于自身实施的交易中断期或其他监管限制,该公司可能无法这样做。根据本公司的新股回购计划回购的所有普通股,预期将退休并恢复为经授权但未发行的普通股。截至2018年9月30日,该公司尚未根据该计划回购任何股份。本计划可在任何时候暂停或停止,无须另行通知。
18.累计其他综合收入
综合收入包括净收入(损失)和其他综合收入(损失)。公司在其他综合收益(亏损)中包括持有其可供销售证券的投资的未实现净收益(亏损),并列出扣除税额后的数额。公司的其他综合收入(亏损)包括在公司精简的综合收入(亏损)综合报表中。
累积的其他综合收入扣除税后的余额如下:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | 可供出售证券的未实现收益(损失) | | 累计其他综合收入(损失)共计 |
| | | | |
2017年12月31日结余 | | $ | 1,181 |
| | $ | 1,181 |
|
2018年9月30日终了的9个月的活动 | | (1,181 | ) | | (1,181 | ) |
2018年9月30日结余 | | $ | — |
| | $ | — |
|
19.业务合并
LENSAR事务
LENSAR事务说明
2016年12月,LENSAR在该公司作为其最大的高级有担保债权人的支持下,根据经修订的信贷协议提交了第11章案件,该协议是该公司和LENSAR于2013年签订的。有关本公司与LENSAR之间的信贷协议的更多信息,请参见附注7,“票据和其他长期应收账款”。2017年1月,该公司同意向LENSAR提供高达280万美元的持有债务人融资,以便在第11章的其余部分继续经营业务。作为第11章案件的一部分,LENSAR在公司的支持下,提交了第11章的重组计划,根据该计划,LENSAR将向公司发行100%的股权证券,以换取在第11章案件中取消公司作为有担保债权人的债权。在该计划完成后,LENSAR将成为该公司的经营子公司,该公司向LENSAR提供了一种新的、有高级担保的、第一优先的定期贷款安排(“退出融资机制”)。
2017年4月26日,破产法院批准了重组计划。2017年5月11日,LENSAR公司和公司完成了重组计划,LENSAR公司从破产中走出来。根据重组计划,公司获得了LENSAR公司100%的流通股控制权。所有资产的LEN特区破产财产重新归属重组的LENSAR免费和清除所有留置权,索赔或收费。重组计划完成后,除退出融资机制外,所有欠公司的债务都被免除。对包括一般无担保债权人在内的其他债权人的债务通过重组计划得到清偿。
该公司的结论是,LENSAR交易应根据ASC 805采用不涉及转让考虑(“合同组合”)的收购方法来核算。
转让的公允价值
在取消该公司的应收票据(账面价值为4 390万美元)的同时,该公司以3 170万美元的公允价值在LENSAR获得100%的权益,导致应收票据灭失损失1 060万美元。LENSAR权益的公允价值主要是使用“收益法”确定的,该方法首先对所收购业务的所有预期未来现金流量进行预测。这次收购带来了廉价购买的收益,因为假定的资产和负债的公允价值超过了LENSAR权益的公允价值约930万美元,这一数字已记入2017年12月31日终了年度的综合收入报表。
已取得的资产和承担的负债
下表汇总了购置日购置的可识别无形资产和承担的负债的公允价值(千):
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| | | | |
现金 | | $ | 1,983 |
|
有形资产 | | 18,647 |
|
无形资产(1) | | 11,970 |
|
递延税款净资产 | | 25,723 |
|
可识别资产共计 | | 58,323 |
|
流动负债 | | (6,673 | ) |
假定负债总额 | | (6,673 | ) |
| | |
票据应收账款注销净损失 | | (10,615 | ) |
便宜货购买所得,减去应收票据灭失后的损失 | | (9,309 | ) |
总公允价值 | | $ | 31,726 |
|
______________
(1)自交易生效之日起,可识别的无形资产必须按公允价值计量。公允价值计量是基于重要的投入,这些投入在市场上是看不见的,因此是三级计量。该公司采用收入法估算无形资产的初步公允价值,其中包括技术、商标和客户关系。用于估计企业现金流量的假设包括贴现率为16%,毛利率估计为37%至72%,所得税税率为35%,以及根据预期收入水平由直接成本构成的运营费用。无形资产的加权平均使用寿命约为15.0年.用于获得的技术和商标的无形资产正在使用直线摊销法在其估计的使用寿命内摊销。客户关系无形资产采用双递减摊销法摊销,这一方法更好地反映了所取得的经济效益。
对企业合并的影响
下表为该公司截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个月和9个月未经审计的合并财务信息,假设LENSAR交易已于2017年1月1日结束。已对历史财务信息进行了调整,以实施可直接归因于购置的形式项目,预计这些项目将继续对合并结果产生影响。此外,下表列出未经审计的财务资料,并根据历史财务报表和其他资料汇编,但不一定表明如果在所指明的日期或将来可能实现的交易,实际会取得的结果。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 九个月结束 |
| | 九月三十日 | | 九月三十日 |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | |
形式收入 | | $ | 67,898 |
| | $ | 62,749 |
| | $ | 152,991 |
| | $ | 257,569 |
|
形式上的净收入(损失) | | $ | 25,556 |
| | $ | 20,732 |
| | $ | (85,138 | ) | | $ | 84,856 |
|
每股净收入(损失)-基本 | | $ | 0.18 |
| | $ | 0.14 |
| | $ | (0.58 | ) | | $ | 0.54 |
|
每股净收益(亏损)-稀释后 | | $ | 0.18 |
| | $ | 0.14 |
| | $ | (0.58 | ) | | $ | 0.54 |
|
未经审计的合并结果包括在LENSAR交易中获得的资产的历史收入和支出,并作了以下调整:
| |
• | 根据所取得无形资产的公允价值调整确认增量摊销费用; |
| |
• | 取消与收购直接相关的非经常性费用,这些费用包括在公司历史经营结果中;以及 |
| |
• | 根据无形资产摊销时美国法定税率的所得税优惠和当时美国法定税率的利息调整,确认形式上的所得税。 |
20.段信息
与2017年5月收购LENSAR 100%股权有关,该公司增加了第三个可报告的部门,即“医疗器械”,并将先前的产品销售部门更名为“制药”。
关于该公司截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月和九个月的部门信息如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
按部门分列的收入 | | 三个月结束 | | 九个月结束 |
| | 九月三十日 | | 九月三十日 |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | |
制药业 | | $ | 17,772 |
| | $ | 15,104 |
| | $ | 61,993 |
| | $ | 43,897 |
|
医疗器械 | | 6,615 |
| | 4,963 |
| | 17,479 |
| | 7,580 |
|
创收资产 | | 43,511 |
| | 42,682 |
| | 73,519 |
| | 200,547 |
|
总收入 | | $ | 67,898 |
| | $ | 62,749 |
| | $ | 152,991 |
| | $ | 252,024 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
按部分分列的收入(损失) | | 三个月结束 | | 九个月结束 |
| | 九月三十日 | | 九月三十日 |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | |
制药业 | | $ | 4,132 |
| | $ | 1,082 |
| | $ | (108,916 | ) | | $ | (3,560 | ) |
医疗器械 | | (934 | ) | | (5,598 | ) | | (3,425 | ) | | (6,774 | ) |
创收资产 | | 22,358 |
| | 25,248 |
| | 27,203 |
| | 98,746 |
|
净收入(损失)共计 | | $ | 25,556 |
| | $ | 20,732 |
| | $ | (85,138 | ) | | $ | 88,412 |
|
截至2018年9月30日和2017年12月31日,该公司各部门的信息如下:
|
| | | | | | | | |
按部门分列的长期资产 | | | | |
(单位:千) | | 九月三十日 2018 | | 十二月三十一日, 2017 |
| | | | |
制药业 | | $ | 3,965 |
| | $ | 822 |
|
医疗器械 | | 4,739 |
| | 6,263 |
|
创收资产 | | 134 |
| | 137 |
|
长期资产总额 | | $ | 8,838 |
| | $ | 7,222 |
|
该公司的药品和医疗器械部门的业务主要设在爱尔兰和美国。
项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
这份关于表10-Q的季度报告包含经修正的1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”经修正的第21E节所指的“前瞻性陈述”。就本规定而言,除历史事实陈述外的所有报表均为“前瞻性报表”,包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测、关于未来经营管理计划和目标的任何报表,包括关于新许可证的任何报表、关于未来经济状况或业绩的任何报表,以及对上述任何一项规定所依据的任何假设的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜力”等术语来识别。“继续”或“机会”,或否定或其他类似术语。这份季度报告中的前瞻性声明只是预测。尽管我们认为,本文所载前瞻性声明中提出的预期在作出时是合理的,但不能保证这种期望或任何前瞻性声明将被证明是正确的。这些前瞻性的报表,包括关于我们未来财务状况和经营结果的报表,受到固有的风险和不确定性的影响,包括但不限于下文所列或此处提及的风险因素,以及本季度报告其他部分所述的关于表10-Q的理由。所有前瞻性的陈述和结果可能不同的理由,包括在本季度报告表10-Q是作出的日期。新的风险因素和不确定性可能会不时出现,管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除适用法律要求外,我们不打算公开更新或修改本文所载的任何前瞻性声明,无论是由于任何新的信息、未来事件、改变的情况或其他原因。
概述
我们希望通过收购和管理生物技术、制药和医疗器械行业的公司、产品、特许权协议和债务设施,为我们的股东提供可观的回报。2012年,我们开始通过特许权使用费货币化和债务融资机制提供替代资金来源,2016年,我们开始收购商业阶段的产品,并成立专门致力于这些产品商业化的公司。到目前为止,我们已经完成了17项这样的交易,其中9项是活跃的和未完成的。我们有一笔未清债务交易,即已部署资本2,000万美元:CareView;我们有一项尚未完成的混合特许权使用费/债务交易,即部署资本4,400万美元:Wellstat诊断;我们有5项未完成的特许权使用费交易,分别代表部署资本4.161亿美元:Kybella®、密歇根大学AcelRx、Viscogliosi兄弟和Assertio治疗学(以前被称为“Assertio”)。我们在NODEN的股权和贷款投资代表已部署资本1.912亿美元,我们在LENSAR的转换股权和贷款投资代表已部署资本4 000万美元。
我们分为三个部门,指定为医药、医疗器械和创收资产。
我们的制药部门包括来自Tekturna的收入®、Tekturna HCT®Rasilez®和Rasilez HCT®(统称为“Noden产品”或“Tekturna”)销售。我们的医疗器械部门包括来自LENSAR的收入。®激光系统销售。我们的创收资产部分包括以下收入:(一)票据和其他长期应收账款;(二)按公允价值计算的特许权使用费;(三)股权投资;(四)美国和其他地方颁发的专利的特许权使用费,包括抗体的人性化,我们称之为女王等。专利。展望未来,我们希望把重点放在购买更多的产品和设备上,并期望交易更少的特许权使用费交易和更少的债务交易。我们预计,随着时间的推移,我们更多的收入将来自我们的药品和医疗器械部门,而我们的收入将更少来自我们的创收资产部门。
制药业
2016年,我们开始收购,并计划继续收购那些拥有或正在收购制药产品的商业阶段产品和公司。我们在这些交易方面的目标是通过从产品销售中产生当前收入来最大化我们的投资组合的总收益。我们在2016年7月收购了Noden产品,完成了我们的第一笔此类交易。
诺登/特克拉纳
2016年7月1日,我们的子公司Noden pharma DAC签订了一项资产购买协议(“Noden购买协议”),根据该协议,它从诺华公司购买了生产、销售和销售诺登产品和某些相关资产的独家权利,并承担了某些相关负债(“Noden交易”)。在NODEN交易完成后,非控股股东在NODEN获得了6%的股权。我们于2017年5月购买了非控股股东的股权。
Tekturna(或美国以外的Rasilez)含有Aliskiren,一种直接的肾素抑制剂,用于治疗高血压。虽然被认为是一线治疗,但在不耐受血管紧张素转换酶抑制剂(ACEIs)和血管紧张素Ⅱ受体阻滞剂(ARBS)的患者中,它更多地被用作第三线治疗。在糖尿病或肾损害患者中未提示与ACEI和ARBs一起使用。Tekturna HCT(或美国以外的Rasilez HCT)是阿利斯基伦和氢氯噻嗪(一种利尿剂)的混合物,用于治疗未被单一疗法充分控制的患者的高血压,并作为可能需要多种药物以实现其血压目标的患者的初步治疗。在糖尿病或肾损害患者中,不能与ACEI和ARBs一起使用,对已知的无尿或对磺胺类药物过敏的患者也不使用。研究表明,大约12%的高血压患者是ACEI/ARB抑制剂不耐药。Tekturna/Rasilez和Tekturna/Rasilez HCT禁止孕妇使用。
“Noden购买协定”规定了与Noden产品有关的开发和商业化活动的各种过渡时期。最初,诺华公司代表诺登在全球范围内销售诺登产品,诺登公司从这种销售中获得了利润转移。一般来说,利润转移到诺登是指总收入,减去产品成本和一位数的低百分比费给诺华。在转让营销授权之前,收入按“净额”列报,在转让营销授权后,收入按“毛额”列报,这意味着产品成本单独列报,诺华不收取费用。利润转移安排在市场授权从诺华转移到诺登后在每个国家终止。在美国,利润转移的持续时间为2016年7月1日至2016年10月4日。在美国以外的国家,利润转移在2018年第一季度结束。
由于诺华公司多年来没有积极地将Noden产品商业化,此后Noden产品的销售额每年都在下降,因此Noden能否成功、有效地推广这些Noden产品,将决定Noden产品的收入能否稳定下来。
医疗器械
LENSAR
2016年12月,LENSAR根据“美国破产法”(“破产法”第11章)提交了一份自愿申请。在我们的支持下,LENSAR提交了第11章的重组计划,根据该计划,LENSAR将向我们发行100%的股权,以换取在第11章中取消我们作为有担保债权人的债权。2017年5月11日,根据重组计划和第11章重组计划,LENSAR欠我们的大部分未偿债务被转换为股权,LENSAR成为我们全资拥有的运营子公司。
LENSAR是一家专注于用于屈光性白内障手术的下一代飞秒白内障激光技术的医疗器械公司。白内障手术是世界上最大的手术方法,2017年完成的手术超过2,620万次。LENSAR®激光系统为白内障外科医生的散光治疗计划和屈光性白内障手术的其他基本步骤提供了自动化和定制,具有最高的精度、准确性和效率。这些特点有助于外科医生管理他们的散光治疗计划,以获得最佳的整体视觉效果。
LENSAR®激光系统已经被FDA批准用于前囊切开术、晶状体碎裂、角膜和弧形切口。LENSAR激光与增强现实™提供了一个准确的三维模型,每个病人的前节相关解剖特征,允许精确的激光输送和提高手术信心,在执行精确的角膜切口,精确的大小,形状和位置的自由浮动胶囊切开术,和有效的晶状体破碎所有级别。LENSAR®具有流线型™的激光系统-fs 3D(LLS-fs 3D)包括与各种术前诊断设备的集成、具有自动循环调整的自动虹膜登记、用于简单对准的IntelliAxis-C™(Corneal)和IntelliAxis-L™(透镜)标记,以及用于精确引导激光治疗的治疗计划工具。角膜切开术模式,扩大。
远程诊断功能,额外的预可编程偏好,周到的人体工程学,和高达20秒更快的激光治疗时间与流线允许无缝集成和最大的手术效率。
关于LENSAR、LENSAR交易和第11章案例的详细情况,见本季度报告第10-Q表第1项所列精简合并财务报表附注19,商业组合。
创收资产
我们获得创收资产时,这些资产可以获得的条件,我们认为,允许我们增加回报给我们的股东。创收资产通常包括:(1)票据和其他长期应收款;(2)特许权使用费和混合票据/特许权使用费;(3)与应收票据交易有关的股权投资;(4)美国和其他地方已发行专利的特许权使用费。我们的主要重点是我们的创收资产收购战略,商业阶段的治疗和医疗设备具有强大的经济基础。然而,在短期内,我们获得的创收资产不会完全取代我们从与女王等人有关的许可协议中获得的收入。专利。在2016年第二季度,我们的收入大幅下降,因为我们停止了从某些Queen等人那里得到的付款。专利许可和法律和解分别占我们2017年、2016年和2015年总收入的11%、68%和82%。
特许权使用费-按公允价值计算
我们已经与交易对手签订了各种特许权使用费购买协议,根据协议,交易方向我们传递了收取特许权使用费的权利,这些使用费通常是根据交易方产品的销售、分销或其他用途而产生的销售收入支付的。我们的某些特许权使用费协议规定,交易对手有权按规定的数额按预定的时间回购特许权使用费。
我们使用与预期未来现金流量有关的折现现金流量,以公允价值记录特许权使用费。我们使用重要的判断来确定我们的估价投入,包括对未来销售许可产品的概率和时间的估计。一位第三方专家通常会帮助我们制定我们对预期未来现金流的估计。如果这些现金流量与我们的估计有很大差异,资产的估计公允价值可能会有变化。在每个报告所述期间,都进行一次评价,以评估这些估计数、使用的贴现率和影响公平市场价值的一般市场条件。
虽然我们目前保持这一系列的专利权,我们的意图是追求较少的这些交易,而我们的重点是收购更多的药品或公司。2018年9月30日,我们总共有5笔特许权交易尚未完成。
票据和其他长期应收款
我们已经并可能继续与整个医疗行业的借款人签订信贷协议,根据该协议,我们提供现金贷款,供借款人使用。这些信贷协议下的债务通常是以借款人及其任何子公司的所有资产作为担保。虽然我们目前保持这种应收票据组合,我们的意图是追求较少的债务交易,并集中于收购更多的药品或公司。截至2018年9月30日,我们共有三笔应收票据交易未结。
股权投资
在信贷和特许权使用费协议方面,我们可以不时对医疗公司进行股权投资。我们对潜在股权投资的投资目标是通过从资本增值中产生当前收益来最大化我们的投资组合总收益,我们的主要业务目标是通过投资于具有股本增值潜力和已实现收益的公司来增加我们的净收入、净收入和资产价值。
奎恩等人的版税。专利
而女王等。专利已经过期,由此产生的专利税收入自2016年第一季度以来大幅下降,我们继续从女王等人的一项产品中获得专利税收入。专利许可证,Tysabri®,由于在专利到期前生产的经许可产品的销售。2017年11月,BiogenInc.通知了我们。(“生物原”)为Tysabri提供的产品®这是在专利到期之前制造的,我们将为此获得特许权使用费,在美国已经失效,在其他国家正在迅速减少。因此,我们预计Tysabri产品销售的版税将在2018年大幅降低,并在2018年第四季度停止。
知识产权
专利
Tekturna在世界范围内受到多项专利的保护,具体包括物质的组成、药物配方和生产方法。在美国,FDA“橙书”列出了一项专利,即美国专利编号5,559,111(“‘111专利”),其中包括由艾利斯基伦组成的物质成分。“111专利”将于2019年1月21日到期,此前该专利已通过儿科延期。此外,美国食品和药物管理局“Tekturna橙色手册”列出了美国专利编号:8,617,595,该专利涵盖了由阿利斯基伦和其他配方成分组成的某些成分,并将于2026年2月19日到期。美国食品和药物管理局“Tekturna HCT橙色手册”列出了美国专利编号:8,618,172,该专利涵盖了由阿利斯基伦和其他配方成分组成的某些成分,并将于2028年7月13日到期。在欧洲,欧洲第678 503 B号专利(“503 B专利”)于2015年到期。然而,已经颁发了许多基于‘503 B专利的补充保护证书(“SPC”),这些证书将提供更广泛的保护。这些SPC通常在2020年4月到期。
LENSAR已经开发了LENSAR®激光系统LENSAR®激光系统是唯一种专门用于屈光性白内障手术的飞秒白内障激光系统。LENSAR®激光系统在美国和世界其他地区由60多个专利保护,在美国和世界其他地方有超过45个正在申请的专利。
我们在美国和其他地方获得了专利,包括抗体的人性化,我们称之为我们的女王等。专利。我们的女王等。最后一项专利已于2014年12月到期,专利除其他外包括人源化抗体、抗体人源化方法、人源化抗体中的多核苷酸编码以及产生人源化抗体的方法。
我们的美国专利编号5,693,761(“761专利”)于2014年12月2日到期,涉及用于制造人源化抗体的方法和材料。除了用于制造人源化抗体的方法和材料外,我们的761专利的覆盖范围通常扩大到使用或销售用这些方法和/或材料制成的组合物。我们的欧洲专利编号0 451 216 B(“216 B专利”)于2009年12月在欧洲过期。我们被授予了阿瓦斯丁的SPC®Herceptin®卢肯提斯®Xolair®提萨布里®与216 B专利有关的欧洲联盟许多司法管辖区的产品。SPC有效地将我们对Avastin、Herceptin、Lucentis、Xolair和Tysabri的专利保护延长至2014年12月,但Herceptin的SPC在2014年7月到期。由于SPC是在司法管辖的基础上批准的,在某些司法管辖区延长的时间略有不同。
许可证协议
我们以前在女王等人的领导下签订了许可证协议。具有许多独立开发或开发人性化抗体的实体的专利。尽管女王等人。专利和相关权利已经过期,根据我们的许可协议,我们有权继续在某些情况下根据在专利到期之前生产但在专利期满后销售的产品的净销售来获得特许权使用费。此外,我们还有权根据向被许可方提供的诀窍收取版税.一般来说,这些协议包括针对许可证协议中规定的抗原的抗体。根据我们的许可协议,我们有权根据被许可方净销售所覆盖的抗体获得统一的版税。
我们从女王等人那里获得许可的收入总额。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月里,专利价值分别为50万美元和140万美元,扣除退税后的9个月,专利总额分别为450万美元和3190万美元,分别为2018年9月30日和2017年9月30日。
生物原
我们签订了一项专利许可协议,自1998年4月24日起生效,根据该协议,我们向Elan公司(“Elan”)授予了我们的Queen等人的许可。专利制造,使用和销售抗体结合细胞粘附分子α4在多发性硬化症患者。根据协议,我们有权获得一个统一的版税率,以埃兰的提萨布里产品的销售净额为基础,以较低的个位数计算。本许可协议使我们有权在我们的专利到期后,在提供专利保护的管辖区销售专利到期前生产的特许产品的特许权使用费。2013年4月,生物原完成了对Elan在Tysabri的权益的收购,在这方面,我们与Elan的专利许可协议规定的所有义务都由Biogen承担。
2017年11月,生物原公司通知我们,在专利到期前生产的产品供应已经在美国熄灭,其他国家也在迅速减少。这将导致Tysabri产品销售的版税减少,我们预计2018年版税将大幅降低,2018年第四季度将停止。
经济和工业-全要素
各种经济和整个行业的因素都与我们的业务有关,包括修改法律和解释保护我们知识产权的法律,我们的被许可人获得或保留对我们专利许可的产品的监管批准的能力,汇率波动,吸引、留住和整合合格人员的能力,以及整个全球经济状况。我们积极监察影响我们业务的经济、工业和市场因素,但我们无法预测这些因素对我们未来运作、流动资金和现金流量的影响。另见“1A项”所列的风险因素。风险因素“在我们截至2017年12月31日的财政年度表10-K的年度报告中,列出了可能影响我们的业务和经营结果的其他因素。
关键会计政策和估计数的使用
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认的会计原则编制的财务报表。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断,这些估计和判断影响到报告的资产、负债和支出数额,以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计依据的是我们有限的历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素,这些因素构成了对其他来源不太明显的资产和负债账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
自2018年1月1日起,我们采用了ASC 606,即与客户签订合同收入,取代ASC 605,收入确认。我们于2018年1月1日采用ASC 606,对所有截至通过之日尚未完成的合同采用修改后的追溯方法。ASC 606的累计影响对我们来说并不重要,因此我们没有记录对留存收益的任何调整。
根据ASC 606,当客户获得承诺的产品和服务的控制权时,收入就会被确认。确认的收入数额反映了我们期望得到的考虑,以换取这些产品和服务。采用五步模型实现核心原则,包括以下步骤:(1)识别客户合同;(2)确定合同的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给履行义务;(5)在履行义务履行时确认收益。
2018年的报告结果反映了ASC 606指南的适用情况,而2017年的报告结果是在ASC 605的指导下编写的。
在2018年9月30日终了的9个月内,我们的关键会计政策和估计数没有发生任何其他重大变化,这些变化来自我们在2017年12月31日终了的财政年度的年度报告第二部分第7项中提出的对我们具有重要意义或潜在意义的会计政策和估计。
经营成果
2018年9月30日结束的3个月和9个月,而2017年9月30日结束的3个月和9个月。
收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 从前更改 | | 九个月结束 | | 从前更改 |
| | 九月三十日 | | | 九月三十日 | |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 年份% | | 2018 | | 2017 | | 年份% |
| | | | | | | | | | | | |
收入 | | | | | | | | | | | | |
奎恩等人的版税。专利 | | $ | 533 |
| | $ | 1,443 |
| | (63%) | | $ | 4,534 |
| | $ | 31,884 |
| | (86%) |
特许权使用费-公允价值的变化 | | 42,184 |
| | 35,353 |
| | 19% | | 66,117 |
| | 132,224 |
| | (50%) |
利息收入 | | 754 |
| | 6,051 |
| | (88%) | | 2,254 |
| | 16,968 |
| | (87%) |
产品收入净额 | | 24,387 |
| | 20,067 |
| | 22% | | 79,472 |
| | 51,477 |
| | 54% |
许可证和其他 | | 40 |
| | (165 | ) | | (124%) | | 614 |
| | 19,471 |
| | (97%) |
总收入 | | $ | 67,898 |
| | $ | 62,749 |
| | 8% | | $ | 152,991 |
| | $ | 252,024 |
| | (39%) |
截至2018年9月30日的三个月,总收入为6790万美元,而截至2017年9月30日的三个月为6270万美元。截至2018年9月30日的三个月里,我们的总收入比2017年同期增长了8%,即510万美元。增加的主要原因是购买了Assertio回收税,以及从LENSAR的医疗器械销售中获得更高的产品收入。®激光系统和我们的制药部门的收入与NODEN有关,但由于出售卡莱奥票据应收资产而导致利息收入下降,部分抵消了这一收入。
截至2018年9月30日的9个月里,我们的收入与2017年同期相比下降了39%,即9,900万美元。减少的主要原因是,根据修订后的未来现金流,Assertio特许使用费资产的公允价值发生了不太有利的变化,以及作为先前宣布的解决与Keytruda有关的专利侵权诉讼的和解协议的一部分,默克公司去年支付了这笔款项。®,2018年专利到期前生产的Tysabri销量下降,销售kaléo票据应收资产导致利息收入减少,但因LENSAR销售产品收入增加而部分抵消®我们直到2017年5月才开始承认激光系统,以及Noden产品的收入。
截至2018年9月30日的三个月和九个月里,我们制药部门的收入分别为1,780万美元和6,200万美元,分别比上年同期增长18%和41%。所有医药部门的收入都来自Noden产品的销售。虽然我们于2016年7月1日从诺华获得了生产、销售和销售诺登产品的全球独家经营权,但诺华在截至2017年9月30日的9个月内仍然是前美国销售的首要责任,因此,前一年的所有前美国销售收入都是按“净”原则列报的。我们记录的收入净额的估计产品回报,定价折扣,包括根据强制性联邦和州政府计划提供的回扣,收费,及时支付折扣,分销费用和共同支付的援助产品销售每一段时间。
下表汇总了截至2018年9月30日九个月的销售津贴和应计项目:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 折扣及分销费 | | 政府的回扣及回扣 | | 援助和其他折扣 | | 产品退货 | | 共计 |
| | | | | | | | | | |
2017年12月31日结余 | | $ | 3,422 |
| | $ | 8,709 |
| | $ | 4,178 |
| | $ | 3,304 |
| | $ | 19,613 |
|
本期备抵 | | 7,035 |
| | 13,100 |
| | 6,147 |
| | 1,776 |
| | 28,058 |
|
前期备抵 | | — |
| | 24 |
| | — |
| | 61 |
| | 85 |
|
当期销售贷项/付款 | | (4,523 | ) | | (6,857 | ) | | (3,476 | ) | | — |
| | (14,856 | ) |
上期贷项/付款 | | (3,461 | ) | | (7,492 | ) | | (3,719 | ) | | (870 | ) | | (15,542 | ) |
2018年9月30日结余 | | $ | 2,473 |
| | $ | 7,484 |
| | $ | 3,130 |
| | $ | 4,271 |
| | $ | 17,358 |
|
截至2018年9月30日的三个月和九个月,我们医疗器械部门的收入分别为660万美元和1750万美元,而上一年同期的收入分别为500万美元和760万美元,分别增长了33%和131%。我们医疗器械部门的所有收入都来自LENSAR的销售和租赁。®我们于2017年5月11日开始识别的激光系统。
截至2018年9月30日的三个月和九个月,我们的创收资产部门的收入分别为4 350万美元和7 350万美元,而上一年同期的收入分别为4 270万美元和2亿美元,分别增长2%和63%。
下表汇总了截至2018年9月30日的三个月和九个月与我们的特许权有关的活动-公允价值的变化:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年9月30日止的三个月 |
| | | | | | |
| | | | 变化 | | 专营权- |
(单位:千) | | 现金使用费 | | 公允价值 | | 公允价值变动 |
| | | | | | |
Assertio | | $ | 17,482 |
| | $ | 31,631 |
| | $ | 49,113 |
|
VB | | 277 |
| | (779 | ) | | (502 | ) |
U-M | | 1,152 |
| | 1,375 |
| | 2,527 |
|
AcelRx | | 70 |
| | (9,158 | ) | | (9,088 | ) |
凯贝拉 | | 77 |
| | 57 |
| | 134 |
|
| | $ | 19,058 |
| | $ | 23,126 |
| | $ | 42,184 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年9月30日止的9个月 |
| | | | | | |
| | | | 变化 | | 专营权- |
(单位:千) | | 现金使用费 | | 公允价值 | | 公允价值变动 |
| | | | | | |
Assertio | | $ | 52,077 |
| | $ | 13,665 |
| | $ | 65,742 |
|
VB | | 820 |
| | (494 | ) | | 326 |
|
U-M | | 3,437 |
| | 755 |
| | 4,192 |
|
AcelRx | | 190 |
| | (4,619 | ) | | (4,429 | ) |
阿芬格 | | 366 |
| | (396 | ) | | (30 | ) |
凯贝拉 | | 159 |
| | 157 |
| | 316 |
|
| | $ | 57,049 |
| | $ | 9,068 |
| | $ | 66,117 |
|
下表汇总了截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月和九个月中,分别占总收入10%或10%以上的收入百分比:
|
| | | | | | | | | | |
| | | | 三个月结束 | | 九个月结束 |
| | | | 九月三十日 | | 九月三十日 |
持牌人 | | 产品名称 | | 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | | | |
生物原 | | 提萨布里 | | 1% | | 2% | | 3% | | 13% |
| | | | | | | | | | |
Assertio | | Glumetza,Janumet XR,Jentadueto XR,Synjardy XR和INVOKAMET XR | | 72% | | 50% | | 43% | | 50% |
| | | | | | | | | | |
N/M | | Tekturna,Tekturna HCT,Rasilez和Rasilez HCT | | 26% | | 24% | | 41% | | 17% |
| | | | | | | | | | |
LENSAR | | LENSAR激光系统 | | 10% | | 8% | | 11% | | 3% |
营业费用
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 从前更改 | | 九个月结束 | | 从前更改 |
| | 九月三十日 | | | 九月三十日 | |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 年份% | | 2018 | | 2017 | | 年份% |
| | | | | | | | | | | | |
产品收入成本(不包括无形摊销和减值) | | $ | 11,926 |
| | $ | 5,565 |
| | 114% | | $ | 37,016 |
| | $ | 12,632 |
| | 193% |
无形资产摊销 | | 1,577 |
| | 6,275 |
| | (75)% | | 14,254 |
| | 18,438 |
| | (23)% |
一般和行政 | | 13,211 |
| | 11,989 |
| | 10% | | 39,401 |
| | 35,853 |
| | 10% |
销售和营销 | | 3,469 |
| | 4,994 |
| | (31)% | | 14,367 |
| | 11,194 |
| | 28% |
研发 | | 672 |
| | 605 |
| | 11% | | 2,149 |
| | 6,652 |
| | (68)% |
无形资产减值 | | — |
| | — |
| | —% | | 152,330 |
| | — |
| | N/M |
与购置有关的或有考虑的公允价值的变化 | | 302 |
| | 700 |
| | (57)% | | (22,433 | ) | | 3,349 |
| | N/M |
业务费用共计 | | $ | 31,157 |
| | $ | 30,128 |
| | 3% | | $ | 237,084 |
| | $ | 88,118 |
| | 169% |
占总收入的百分比 | | 46 | % | | 48 | % | | | | 155 | % | | 35 | % | | |
_____________________
N/M=无意义
2018年9月30日结束的3个月,而2017年9月30日结束的3个月
截至2018年9月30日的三个月,运营支出总额为3,120万美元,而2017年9月30日终了的3个月为3,010万美元。截至2018年9月30日的三个月里,我们的运营支出比2017年同期增长了3%,即100万美元。增加的原因是Noden产品和LENSAR产品收入成本分别提高了600万美元和40万美元,原因是这两个部门的销售增加,包括确认Noden产品的产品收入成本为前美国收入,以及一般和行政费用增加120万美元,即10%,主要原因是这一期间发放的基于股票的赔偿金,但因资产管理和资产购买专业费用减少而部分抵消。由于2018年第二季度与Noden产品有关的无形资产减值以及与Noden产品营销战略变化有关的销售和营销费用减少,这些业务费用增加额被无形资产摊销费用减少部分抵消。
下表汇总了截至2018年9月30日和2017年9月30日三个月的一般费用和行政费用:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年9月30日止的三个月 | | 三个月,截至2017年9月30日 |
(单位:千) | | 制药业 | | 医疗器械 | | 创收资产 | | 共计 | | 制药业 | | 医疗器械 | | 创收资产 | | 共计 |
补偿 | | $ | 477 |
| | $ | 868 |
| | $ | 5,476 |
| | $ | 6,821 |
| | $ | 365 |
| | $ | 684 |
| | $ | 3,837 |
| | $ | 4,886 |
|
薪金和工资(包括税收) | | 414 |
| | 411 |
| | 1,588 |
| | 2,413 |
| | 283 |
| | 401 |
| | 1,098 |
| | 1,782 |
|
奖金(包括应计项目) | | 48 |
| | 270 |
| | 1,319 |
| | 1,637 |
| | 65 |
| | 283 |
| | 1,832 |
| | 2,180 |
|
衡平法 | | 15 |
| | 187 |
| | 2,569 |
| | 2,771 |
| | 17 |
| | — |
| | 907 |
| | 924 |
|
资产管理 | | — |
| | — |
| | 962 |
| | 962 |
| | — |
| | — |
| | 1,326 |
| | 1,326 |
|
业务发展 | | 174 |
| | — |
| | 423 |
| | 597 |
| | 21 |
| | — |
| | 593 |
| | 614 |
|
会计和税务服务 | | 325 |
| | 30 |
| | 1,151 |
| | 1,506 |
| | 274 |
| | 47 |
| | 672 |
| | 993 |
|
其他专业服务 | | 724 |
| | 77 |
| | 408 |
| | 1,209 |
| | 1,849 |
| | 108 |
| | 642 |
| | 2,599 |
|
其他 | | 813 |
| | 323 |
| | 980 |
| | 2,116 |
| | 358 |
| | 295 |
| | 918 |
| | 1,571 |
|
一般和行政共计 | | $ | 2,513 |
| | $ | 1,298 |
| | $ | 9,400 |
| | $ | 13,211 |
| | $ | 2,867 |
| | $ | 1,134 |
| | $ | 7,988 |
| | $ | 11,989 |
|
2018年9月30日截止9个月,而2017年9月30日止9个月
截至2018年9月30日的9个月,运营支出总额为2.371亿美元,而截至2017年9月30日的9个月为8810万美元。截至2018年9月30日的9个月里,我们的运营支出比2017年同期增长了169%,即1.49亿美元。增加的主要原因是与Noden产品有关的无形资产减值,原因是美国推出一种通用版aliskiren的可能性增加,但因通用分录里程碑的概率变化而导致的相关或有负债公允价值减少而部分抵消。未来的事件,如FDA批准阿利斯基伦的仿制版本,或公开宣布推出通用版aliskiren的计划,可能是进一步的减值指标,可能需要我们进行额外的减值测试,包括通过估算资产的未贴现未来现金流与其账面价值进行可收回性测试。医药和医疗器械部门分别贡献了2,000万美元和440万美元的额外产品成本,这是由于医药部门销售额的增加,以及确认了前美国收入的产品收入成本,以及医疗器械部门收入的增加,而我们直到2017年5月才开始承认这一点。截至2018年9月30日的9个月里,与2017年同期相比,总务和行政支出增加了10%,即350万美元。这一增长是由于2018年LENSAR的整整四分之三的支出,而2017年则是部分时期(由于2017年5月收购)和我们的医药部门的运营增长,而资产管理和资产购买专业费用的减少部分抵消了这一增长。销售和营销费用增加了320万美元,原因是医药和医疗器械部门的营销工作有所增加。
下表汇总了截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月的一般费用和行政费用:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年9月30日止的9个月 | | 截至2017年9月30日止的9个月 |
(单位:千) | | 制药业 | | 医疗器械 | | 创收资产 | | 共计 | | 制药业 | | 医疗器械 | | 创收资产 | | 共计 |
补偿 | | $ | 1,374 |
| | $ | 2,491 |
| | $ | 12,537 |
| | $ | 16,402 |
| | $ | 1,562 |
| | $ | 1,003 |
| | $ | 11,609 |
| | $ | 14,174 |
|
薪金和工资(包括税收) | | 1,154 |
| | 1,260 |
| | 4,446 |
| | 6,860 |
| | 1,272 |
| | 618 |
| | 3,364 |
| | 5,254 |
|
奖金(包括应计项目) | | 176 |
| | 725 |
| | 3,365 |
| | 4,266 |
| | 149 |
| | 385 |
| | 5,387 |
| | 5,921 |
|
衡平法 | | 44 |
| | 506 |
| | 4,726 |
| | 5,276 |
| | 141 |
| | — |
| | 2,858 |
| | 2,999 |
|
资产管理 | | — |
| | — |
| | 3,975 |
| | 3,975 |
| | — |
| | — |
| | 6,418 |
| | 6,418 |
|
业务发展 | | 203 |
| | 3 |
| | 947 |
| | 1,153 |
| | 21 |
| | — |
| | 1,861 |
| | 1,882 |
|
会计和税务服务 | | 1,251 |
| | 37 |
| | 3,778 |
| | 5,066 |
| | 1,125 |
| | 47 |
| | 2,581 |
| | 3,753 |
|
其他专业服务 | | 2,657 |
| | 269 |
| | 1,526 |
| | 4,452 |
| | 2,791 |
| | 109 |
| | 2,687 |
| | 5,587 |
|
其他 | | 3,430 |
| | 1,159 |
| | 3,764 |
| | 8,353 |
| | 858 |
| | 566 |
| | 2,615 |
| | 4,039 |
|
一般和行政共计 | | $ | 8,915 |
| | $ | 3,959 |
| | $ | 26,527 |
| | $ | 39,401 |
| | $ | 6,357 |
| | $ | 1,725 |
| | $ | 27,771 |
| | $ | 35,853 |
|
非营业费用净额
截至2018年9月30日的3个月和9个月的非营业费用与2017年同期相比有所下降,主要原因是利息支出较低。利息支出减少的原因是2018年2月偿还了2018年2月可转换高级债券,但与前一年的可比期间相比,2018年9月30日终了的3个月和9个月的投资利息收入均有所增加,部分抵消了这一减少。截至2018年9月30日的3个月和9个月的利息支出与2017年同期相比,主要是非现金利息支出,因为我们需要按照可转换债务工具的会计准则计算利息费用,这些工具可以转换成现金或其他资产。
所得税
截至2018年9月30日和2017年9月30日三个月的所得税支出分别为990万美元和480万美元,截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月分别为(330万美元)和6 520万美元,这主要是对所得税前收入适用联邦法定所得税税率造成的。我们本期的实际税率与美国联邦法定税率21%不同,主要是由于与Noden产品相关的无形资产减值有关的外国税率差异。
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个月和2018年9月30日终了的9个月期间,不确定的税收状况没有变化,在截至2017年9月30日的9个月中增加了2970万美元,原因是税收不确定性和估计税收负债增加。
2017年12月22日,美国证交会发布了第118号“员工会计公报”,讨论在注册人没有足够详细的必要信息、准备或分析(包括计算)以完成2017年减税和就业法案的某些所得税影响的情况下,如何应用公认会计准则(GAAP)。所有项目的核算预计将在2018年完成,因为与GILTI有关的额外指导已经发布。以前记录的数额与最后数额或估计数之间的任何差异预计不会很大。
我们的所得税报税表将由美国联邦、州和地方税务机关在2000年以后进行审查。我们目前正接受加利福尼亚州2009至2015年税收年度的所得税审查,以及2016年美国国税局的所得税审查。虽然解决所得税审查的时间非常不确定,而且在解决税务当局提出的问题后,最终支付的金额可能与每年应计数额大不相同,但我们预计在今后12个月内,未获承认的税收优惠数额不会有重大变化。
每股净收入(亏损)
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个和九个月的每股净收入(亏损)如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 | | 九个月结束 |
| 九月三十日 | | 九月三十日 |
| 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | |
每股净收入(亏损)-基本收入 | $ | 0.18 |
| | $ | 0.14 |
| | $ | (0.58 | ) | | $ | 0.56 |
|
每股净收益(亏损)-稀释后 | $ | 0.18 |
| | $ | 0.14 |
| | $ | (0.58 | ) | | $ | 0.56 |
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流动性与资本资源
我们主要通过特许权使用费和其他与许可证有关的收入、公共和私人发行债务和股票证券、投资资本的利息收入和产品销售收入来为我们的业务提供资金。我们目前有19名全职员工管理我们的知识产权、资产收购、运营和其他公司活动,并为上市公司提供某些基本的报告和管理职能。此外,我们有21名全职员工在我们的运营子公司Noden管理医药部门,64名全职雇员在我们的运营子公司LENSAR,他们管理医疗器械部门。
我们未来的资本需求难以预测,将取决于许多因素,包括我们识别和获取医药产品或医疗设备的能力、今后商业化活动的成本和时间,包括产品制造、营销、销售和分销,以及我们用于开发和支持我们的产品和其他因素的资源。此外,我们还将继续评估新产品、新设备、特许权使用费收入或其他创收资产的可能购置情况,这些资产可能需要使用现金或额外融资。
我们的药品、医疗器械和创收资产部门的一般现金需求可能有很大差异。在我们的医药部门,现金需求往往主要由物质购买和预期的短期资本支出驱动。在我们的医疗器械部门,决定现金需求的主要因素是其业务的资金和下一代技术的潜在发展。我们的创收资产部门的现金需求往往由法律和专业服务费用驱动。在综合的基础上,现金需求受到我们普通股的潜在回购和额外购置交易的影响。
2018年9月30日和2017年12月31日,我们的现金、现金等价物和短期投资总额分别为4.01亿美元和5.321亿美元。减少的主要原因是:偿还2018年2月债券1.264亿美元;回购普通股2 500万美元;购买权益资产倒置利息2 000万美元;购置固定资产460万美元;用于业务活动的现金1 140万美元;部分抵消了从版权费支付的5,700万美元和出售可供出售的证券410万美元的收益。
2018年9月21日,我们的董事会根据一项新的股票回购计划,授权回购总价值高达1亿美元的已发行和流通股普通股。新股票回购计划下的回购将不时在公开市场或私下谈判的交易中进行,并由我们的流动资金提供资金。这种回购的数额和时间将取决于股票的价格和可得性、一般市场条件和现金的可得性。回购也可能是根据规则10b5-1的交易计划进行的,这将允许我们回购股票,而如果我们不这样做的话,我们可能会因为自己实施的交易暂停期或其他监管限制而被禁止这样做。根据我们的新股份回购计划回购的所有普通股,预期将退休并恢复为授权但未发行的普通股。截至2018年9月30日,我们还没有根据这一新的股票回购计划回购股票。
我们相信,现金加上未来从收购的创收资产和产品中获得的现金、扣除业务费用、债务偿还和所得税后的现金,将足以为我们今后几年的业务提供资金。我们的持续成功取决于我们获得新产品、设备和创收资产的能力,以及这些交易的时间安排,以便提供未来的经常性现金流和支持我们的商业模式,并在到期时偿还我们的债务。
我们不断评估提高股东回报率的其他方法,例如,购买创收资产、出售谨慎资产、回购可转换的高级债券、回购普通股和出售公司。
如果现有投资的现金流不足以为未来潜在的投资机会和收购提供资金,我们可能会考虑增加债务或股权融资,以支持我们业务的增长。
表外安排
截至2018年9月30日,我们没有任何表外安排,如证券交易委员会条例S-K项303(A)(4)(Ii)所界定的。
合同义务
可转换高级债券
截至2018年9月30日,我们尚未发行的票据包括2021年12月的票据,共计本金1.5亿美元。
我们预计在未来数年内,我们的还本付息义务将包括支付利息及偿还我们于2021年12月发行的债券。我们可能在未来的公开市场上进一步寻求交换、回购或以其他方式收购可转换的高级债券,这可能会对任何分配给我们的股东的数量或时间产生不利影响。只有当我们认为这样做符合股东的最佳利益时,我们才会进行这样的交易或回购。我们可以用手头现金和(或)公共或私人股本或债务融资为这种回购提供资金,如果我们认为这些融资条件是优惠的。
Noden购买协议
根据Noden购买协议,Noden必须向诺华支付高达9,500万美元的里程碑付款,但须视这些里程碑的发生而定。截至2018年9月30日,还没有任何里程碑付款。
LENSAR资产购买协议
根据LENSAR与精密眼科服务(PES)签订的资产购买协议(PES),LENSAR必须支付高达160万美元的里程碑付款,但须视这些里程碑的发生而定。截至2018年9月30日,已经支付了90万美元的里程碑付款。
凯贝拉皇室协定
2016年7月8日,我们与一名个人签订了一项特许权使用费购买和销售协议,根据该协议,我们获得了该个人在Allergan公司销售Kybella时获得某些特许权使用费的权利,以换取950万美元的现金付款,以及基于产品销售目标的未来里程碑付款最高100万美元。截至2018年9月30日,还没有任何里程碑付款。
担保
红木城租赁担保
在分租方面,我们修订了我们在加州红木城的旧设施的租约,根据该租约增加了一个共同租户,以及一个共同租赁协议,根据该协议,我们同意就与剥离日期后的租约有关的所有事项向我们提供赔偿。2010年4月,雅培实验室收购了facet,后来更名为AbbVie生物治疗学公司。(“AbbVie”)。如果AbbVie不履行其租赁义务,该公司可以由业主作为共同租户承担责任,因此,公司在实质上保证了根据租赁协议为Redwood City设施支付的款项。截至2018年9月30日,到2021年12月为止,担保期间的租金总额约为3 670万美元。有关本公司租赁担保的更多信息,请参见附注12,承诺和意外情况。
购买义务
诺华和诺华签订了一项供应协议,诺华将在将诺登产品的制造责任转移到另一家制造商之前的特定时间内,生产并向诺登供应大量的诺登产品,并向其提供更多的活性药物成分(“API”)形式。供应协议可由任何一方因重大违约而终止,但在规定的一段时间内仍未治愈。诺登已经下了1,370万美元的大宗产品订单,将在未来12个月内完成。根据供应协议的条款,Noden承诺在今后24个月内购买一定数量的散装产品和API,金额约为1.375亿美元,其中9190万美元是在未来12个月内承付的。虽然供应协议规定,双方将同意在更改定单方面提供合理的便利,但除非另有谈判,否则我们预计Noden将满足供应协议的要求。供应协议中的承诺在转移到另一家制造商时终止。
LENSAR和Coherent公司签订了一份原始设备制造商协议,根据该协议,Coherent,Inc。将生产和供应LENSAR断续激光器。供应协议规定LENSAR在今后24个月内承担大约330万美元的最低购买义务,其中160万美元是在今后12个月内承付的。我们预计LENSAR将满足这一要求。
代管应收账款
2017年9月21日,我们与特拉华州有限责任公司(“买方”)MAM-袋鼠贷款公司签订了一项协议(“kaléo Note Sale协议”),根据该协议,我们出售了Accel 300有限责任公司(“Accel 300”)所发行票据(“Accel 300”)的全部股权,日期为2014年4月1日。由Accel 300和美国全国银行协会共同承担,作为其中所述票据(“kaléo Note”)的现任受托人。
根据“卡莱奥票据销售协议”,买方向我们支付了相当于当时未付本金100%的金额,溢价为该金额的1%,并根据卡莱奥债券支付了应计利息,总现金购买价格为1.417亿美元。
根据“卡莱奥票据销售协议”的条款,140万美元的总购买价格存入一个代管账户,作为应付某些意外事件的潜在付款,该款项将在截止日期18个月后到期。在托管期届满时,托管代理必须向我们发放剩余资金。
我们不期望买方根据代管协议提出任何索赔。然而,如果这样的索赔被提出,如果成功的话,多达140万美元的索赔额将从代管处发放给买方,这一数额将从18个月托管期结束时发放给我们的金额中减少。截至2018年9月30日,我们不知道买方的任何索赔将减少代管应收账款。
项目3.市场风险的定量和定性披露
截至2018年9月30日,我们的市场风险与“第7A项”中所描述的没有实质性变化。市场风险的定量和定性披露“在我们截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告中。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们评估了截至2018年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性(如1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所规定的)。根据这一评价,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2018年9月30日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在2018年9月30日终了的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了实质性影响,或合理地可能会对其产生重大影响。然而,2017年5月11日,我们收购了LENSAR。根据SEC公布的指导意见,我们2017年12月31日终了年度的10-K表格年度报告没有在管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估中考虑到LENSAR的内部控制。我们正在将LENSAR纳入我们对财务报告过程的总体内部控制,并将从2018年12月31日起将LENSAR纳入我们对财务报告的内部控制的年度评估中。
从2018年1月1日开始,我们实施了ASC主题606,与客户签订合同的收入。虽然新的收入标准预计将对我们目前的净收入(亏损)产生无关紧要的影响,但我们确实对与收入确认和控制活动有关的程序进行了修改。这些措施包括根据新的收入标准中提供的五步模式制定新的政策、新的培训、持续的合同审查要求以及收集为披露提供的信息。
对控制有效性的限制
一个控制系统,无论构想和运作如何良好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得到实现。由于所有控制系统固有的限制,包括有可能串通或不当管理推翻控制,因此可能无法及时防止或发现因错误或欺诈而造成的重大错报,而且对控制的任何评价都不能绝对保证一个组织内的所有控制问题(如果有的话)都已被发现。我们继续改进和完善我们的内部控制,我们遵守现有控制措施是一个持续不断的过程。
第二部分。其他资料
项目1.法律诉讼
本季度报告第一部分第1项所载关于本季度报告表10-Q的“我们关于精简综合财务报表的说明”的附注12“承付款项和意外开支”中所载的资料在此参考。
项目1A。危险因素
“1A项”所列的风险因素没有发生重大变化。风险因素“在我们的年度报告表10-K截止2017年12月31日的财政年度。
项目2.未登记的股本证券出售和收益的使用
在本报告所述期间,没有未登记的股票销售。
发行人购买股票证券
下表载有关于我们在截至2018年9月30日的三个月内回购我们的普通股的资料(单位:千,但每股数额除外):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
财政期 | | 回购股份总数 | | 每股平均价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数 | | 根据该计划可能购买的大约美元股份 | |
July 1, 2018 | 到 | July 31, 2018 | | 571 |
| | $ | 2.44 |
| | 8,736 |
| | $ | — |
| (1) |
2018年8月1日 | 到 | (2018年8月31日) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| |
2018年9月1日 | 到 | 2018年9月30日 | | — |
| | — |
| | — |
| | 100,000 |
| (2) |
截至2018年9月30日的三个月内共计 | | 571 |
| | $ | 2.44 |
| | 8,736 |
| | $ | 100,000 |
| |
____________________
(1)2017年9月25日,根据股票回购计划,我们的董事会授权回购总价值高达2,500万美元的已发行和流通股普通股。从2018年7月1日到2018年7月5日,我们完成了这一计划,我们以每股2.44美元的平均成本(包括佣金)回购了该计划下剩余的大约60万股普通股。
(2)2018年9月21日,根据股票回购计划,我们的董事会授权回购我们的普通股的已发行和流通股,其总价值高达1亿美元。新的回购计划可在任何时候暂停或停止,不另行通知。截至2018年9月30日,我们还没有根据新股回购计划回购股票。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他资料
没有。
项目6.展品
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| |
展览编号 | 展览名称 |
| |
3.1 | 重报自一九九三年三月二十三日起生效的公司注册证明书(参阅1993年3月31日提交的10-K表格年报附录3.1) |
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3.2 | 法团证书修订证明书自2001年8月21日起生效(参照2002年3月14日提交的10-K表格年报附录3.3) |
| |
3.3 | 法团证书修订证明书自2006年1月9日起生效(参阅本表格8-K的附件99.1,2006年1月10日提交) |
| |
3.4 | 自2006年8月25日起生效的指定、优惠和权利证书(参照2006年9月6日提交的表格8-A的登记声明附件3.4) |
| |
3.5 | 第三项修订及重订附例,由2014年12月4日起生效(参阅本表格8-K提交2014年12月9日的报告附录99.1) |
| |
3.6 | 自2013年5月22日起生效的注册证书修订证明书(参照2013年6月21日提交的表格S-3的注册声明附录4.4) |
| |
10.1 | PDL投资控股、有限责任公司和Depomed公司之间的“皇室购销协议”和“卖单”第1号修正案。和Depo Dr Sub,LLC,日期为2018年8月2日(参阅2018年8月9日提交的10-Q表格季度报告附录10.2) |
| |
10.2# | 董事及人员补偿协议的格式 |
| |
12.1# | 收入与固定费用的比率 |
| |
31.1# | 根据经修订的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席执行官 |
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31.2# | 根据经修订的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官 |
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32.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行干事和首席财务干事的证书 |
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101.INS | XBRL实例文档 |
101.SCH | XBRL分类法扩展模式 |
101.CAL | XBRL分类法扩展计算链接库 |
101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库 |
101.lab | XBRL分类法扩展标签Linkbase |
101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库 |
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| |
* | 本证明书附於与其有关的表格10-Q的季度报告内,不当作已提交证券及交易管理委员会,亦不得以参考方式纳入注册人根据经修订的1933年证券法或1934年“证券交易法”提交的任何文件,经修订(不论是在表格10-Q的季度报告日期之前或之后作出的),而不论该存档文件内所载的一般法团语文为何。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并正式授权。
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日期: | 2018年11月7日 | |
PDL生物制药公司(登记人) | |
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| | |
/S/John P.McLaughlin | |
约翰·麦克劳林 | |
首席执行官 (特等行政主任) | |
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S/Peter S.Garcia | |
彼得·加西亚 | |
副总裁兼财务主任(特等财务主任及财务主任) 首席会计主任) | |