联合国家证券交易委员会华盛顿特区20549

形式 10-q

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

截至2018年9月30日的季度。

或

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

For the transition period from ____________________ to _____________________

委员会 档案编号001-38380

IPIC娱乐公司

(“注册章程”规定的注册人的确切 名称)

登记人的电话号码，包括区号：(561)886-3232

(1)已提交1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交这类报告的期限较短)，及(2)在过去90天内一直受该等存档规定规限。是的，☐号码

请检查注册人是否以电子方式提交了根据条例S-T(本章第232.405节)第405条规定提交和张贴的每个交互式 数据文件，在此之前的12个月(或登记人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，请检查 。是☐ 否

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”小型报告公司“和”新兴增长公司“的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

检查注册人是否为空壳公司(如ExchangeAct规则12b-2所定义)，指示 。☐是否

注明截至最近可行日期，发行人每类普通股的已发行股份数目。

关于前瞻性声明的警告 声明

除历史资料外，本表格10-Q载有1933年“证券法”第27A条及1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及非历史事实的类似事项。 在某些情况下，您可以用“预期”、“相信”、“可能”、“ ”等术语来识别前瞻性陈述，“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“ ”、“将”和“将”或这些术语或其他类似术语的否定词， 但没有这些特定的词语并不意味着一项声明不具有前瞻性。

您应该阅读此表10-q和我们在这里引用的文档，但有一项理解，即我们的实际结果、活动、性能、事件和环境的水平可能与我们预期的大不相同。

你不应该过分依赖前瞻性声明。警告声明确定了您在评估前瞻性声明时应该考虑的重要因素。除其他外，这些因素包括：

虽然 这种形式的前瞻性陈述10-q是基于我们的信念、假设和期望，同时考虑到我们目前掌握的所有 信息，但我们不能保证今后的交易、结果和业绩，成就或结果.任何人都不能向任何投资者保证，我们的前瞻性陈述中所反映的期望将得到实现。 如果上述或其他形式的一个或多个风险或不确定因素成为现实，或任何关于我们假设的 证明是不正确的，我们的实际结果可能在实质和不利方面与 这些前瞻性声明中的预测不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性报表的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法的要求。

IPIC娱乐公司未经审计的合并资产负债表

(单位： 千，除股票和每股数据外)

见未审计的精简合并财务报表的附注。

IPIC娱乐公司未经审计的合并业务报表

(单位： 千，除股票和每股数据外)

⁽¹⁾A类普通股的基本净亏损和稀释净亏损仅适用于公司首次公开发行后的期间。见注11“每股净 损失”。

见未审计的精简合并财务报表的附注。

IPIC娱乐公司未经审计的现金流动合并报表

(单位： 千)

见未审计的精简合并财务报表的附注。

IPIC娱乐公司未经审计的现金流动合并报表

(单位： 千)

见未审计的精简合并财务报表的附注。

IPIC娱乐公司

未经审计的合并股东/成员赤字变动合并报表

(单位：千，除股票和每股 数据外)

见未审计的精简合并财务报表的附注。

IPIC娱乐公司
未经审计的精简合并财务报表附注
2018年9月30日和2017年9月30日

(千美元，除股票和每股 数据外)

注 1-重要会计政策的组织和摘要

组织

IPIC娱乐公司 成立于2017年10月18日，是特拉华州的一家公司。IPIC成立的目的是完成首次公开发行(IPO)和相关交易，以开展iPic-Gold Class Entertainment，LLC(“iPic-Gold class”)及其子公司的业务。IPO发生在2018年2月1日；有关IPO和相关交易的细节，请参阅注2“首次公开发行”(IPO) 。此外，iPic-Gold Class Holdings LLC(“Holdings”)于2017年12月22日成立为特拉华州有限责任公司，以持有iPic-Gold Class的股权。在完成IPO和相关交易时，IPIC是Holdings的唯一管理成员，Holdings是iPic-Gold Class及其子公司的唯一管理成员。IPIC-黄金类及其子公司在ipo和相关交易之前继续经营这些 类子公司的业务。在IPO完成之前，IPIC没有任何业务或活动。

控股公司被认为是IPIC的可变利益实体(“VIE”)。IPIC主要受益于以下因素：它在控股中有经济 利益，它是唯一的管理成员，它拥有重大影响实体经济 绩效的决策权，而非控股利益持有者没有实质性的退出或参与权。因此，Holdings被合并为iPic的一部分。控股的资产和负债代表我们所有的合并资产 和负债。

由于IPO和相关的 交易，IPIC将Holdings和iPic-Gold级及其子公司 的财务业绩与财务业绩合并，并报告非控制利益，以反映IPic以外各方持有的控股公司的共同单位利益(见下文 Note 2“首次公开发行”)的利益。IPIC-黄金类已被确定为会计用途的前身，因此，在首次公开发行和组织交易之前未审计的精简合并财务报表(如下文注2“首次公开发行”中的定义)已调整 ，以合并以前分开的实体，以便于列报。截至2017年12月31日，2018年1月1日至2018年1月31日期间的数额，以及2017年9月30日终了的3个月零9个月的数额，列于未经审计的合并财务报表和未经审计的合并财务报表的附注中，反映了iPic-Gold类的历史业务。2018年2月1日至2018年9月30日期间的金额反映了该公司的合并业务。IPIC及其子公司在未经审计的合并财务报表和相关附注中统称为“公司”、“我们”或“我们”。

巩固原则

所附(A)截至2017年12月31日的(A)未经审计的合并资产负债表，该表是从已审计财务报表中得出的，其中包括独立注册公共会计师事务所的报告所附这些报表中解释性的 持续经营的用语，和(B) 未经审计的临时合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的，并根据关于编制10-Q. 格式的指示，因此不包括GAAP要求的完整合并财务报表所需的所有资料和脚注。

管理层认为，所附的未经审计的临时合并财务报表反映了公司截至2018年9月30日的财务状况、三个 和截至9月30日止9个月期间的财务状况的公允列报所需的所有正常和经常性调整，2018年和2017年以及截至2018年9月30日、2018年}和2017年9个月期间的现金流量，应与公司截至2017年12月31日的年度报表10-K一并阅读。

所有重要的公司间结余和 交易已在合并中消除。由于公司业务的季节性，提交的 期的结果不一定表明全年的预期结果。所附未经审计的合并财务报表是根据证券和交易委员会的规则和条例编制的。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和附注披露按照这些细则和条例被浓缩或省略，虽然公司认为所披露的信息是足够的，以使信息不具有误导性。

季节性

我们的收入取决于电影发行商发行电影的时机和受欢迎程度。最畅销的电影通常是在夏季和日历 年终假日季节发行。因此，我们的业务受到重大的季节性波动，更高的出勤率和收入 一般发生在夏季和年底假期。因此，我们的操作结果可能会因季度和每年的不同而有很大的差异。

地点

截至2018年9月30日和2017年9月30日，该公司分别在美国各地经营了15家和16家电影院：

¹ 地点在2018年第一季度关闭。参见附注3“财产和设备”。

新会计公告

作为一家新兴的成长型公司，该公司选择推迟通过新的或经修订的会计准则的生效日期。此选项允许公司 对非公共业务实体的生效日期采用新的指导。

2018年8月，证券交易委员会通过了对“证券法”第33-10532号“披露更新和简化”中某些披露要求的修正。修正案 自2018年11月5日起生效。修正案之一是要求公司(在单独的报表 或财务报表附注中)分析资产负债表中提出的股东权益和非控股 利益的每一行项目的变化情况，以便在表10-Q的季度报告中编制中期财务报表。

公司须向 提交表格10-Q的季度报告如下：

在要求提交业务报表 的每段期间，起始 余额与股东/成员权益期末余额的对账，包括所有重要的对账项目。来自所有者的贡献和对所有者的分配必须单独显示；

在最早时期开始时对追溯适用于该期间之前各期间的项目的余额 作出的任何调整；

关于任何股息， 说明每一股的数额和每一类股份的总股息；

登记人对附属公司的所有权权益的任何变化，可归属于登记人。

这些修改将在修正案生效后开始的临时 期内通过。因此，该公司将反映对2019年第一季度未经审计的精简合并财务报表报告 要求的修正。

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“2014-09年会计准则更新”，与客户签订合同的收入(主题 606)(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09年的宗旨是澄清确认收入的原则，并为美国公认会计准则和国际财务报告准则制定一个共同的收入标准。ASU 2014-09年影响到与客户签订转让货物或服务合同或签订非金融资产转让合同 的任何实体，除非这些合同属于其他标准的范围(例如保险合同或租赁合同)。以下{Br}随后的会计准则更新了ASU 2014-09年所载的已澄清或经修订的指南：

2015年8月，FASB发布了“2015-14年度会计准则更新”，与客户签订合同的收入(主题606)：推迟生效日期(“ASU 2015-14”)。ASU 2015-14推迟了ASU 2014-09年的生效日期。ASU 2014-09年指南将对2018年12月15日以后开始的 年度报告期生效，包括该报告期内的中期报告期，因为 该公司被认为是一家新兴的增长公司。该公司已选择推迟到2019年第一季度实施。

2016年3月，FASB发布了“2016-08年度会计准则更新”，与客户签订合同的收入(主题606)：委托和代理考虑 (报告收入毛额对净额)(“ASU 2016-08”)。ASU 2016-08的目的是为了澄清收入确认指南的执行情况。

2016年4月，FASB发布了“2016-10年度会计准则更新”，与客户签订合同的收入(主题606)：确定业绩义务 和许可证(“ASU 2016-10”)。ASU 2016-10的目的是澄清确定业绩 义务和许可证执行指南的某些方面。

2016年5月，FASB发布了“2016-12年度会计准则更新”，与客户签订合同的收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计 (“ASU 2016-12”)。ASU 2016-12的目的是解决会计准则编纂 (“ASC”)专题606的某些狭窄方面，包括评估可收性、提出销售税、非现金考虑、合同 修改和过渡时期已完成的合同。

2016年12月，FASB发布了“2016-20年度会计准则更新”，对主题606的技术纠正和改进，与客户的合同收入 (“ASU 2016-20”)。ASU 2016-20的目的是修正ASU 2014-09年度发布的指导意见中与披露履约义务有关的某些狭义方面，以及与贷款担保费、合同费用、 退款负债、广告费用和澄清某些例子有关的其他修正。

这些会计准则 更新中的修正可以采用修正的追溯过渡方法，方法是在指南生效的财政年度开始时对留存的 收益进行累积效应调整，或者追溯到所提出的每一期间。允许尽早采用 。

该公司将在2019年第一季度采用修正后的追溯过渡方法，在 内通过这些会计准则的更新。该公司正在继续评估这些会计准则更新对其合并财务报表的影响，特别是在其成员方案、礼品卡和顾客奖励方面的影响。虽然我们尚未完成分析，但我们将继续评估标准对合并财务报表的影响，并将更好地在2018年表格10-K年度报告中提供更详细的 分析和信息。

2016年2月，FASB编纂“会计准则”(“ASC”)主题编号842，租赁，这要求公司在资产负债表上大量提交 所有租约，但继续以类似于今天会计的方式在其损益表中确认费用。新的指南还将导致更多的数量和质量的披露，包括管理层作出的重大判断，以便更深入地了解预期从现有租约中确认的费用的范围。新的指南要求公司通过经修改的 追溯采用的规定，并将在2018年12月15日以后的几年内对公共商业实体生效，包括在这些年内的过渡时期。非公有制企业应当在2019年12月15日以后的若干年内适用修正案，并在2020年12月15日以后的若干年内适用中期修正案。所有实体在发布时都允许尽早应用 。2018年1月，FASB发布ASU No.2018-01，作为对ASC第842号议题的修正，租赁，这是一个土地地役权的实用权宜之计。如果公司选择使用这一实用权宜之计，公司将从通过之日起评估本ASU下的新的或修改过的土地地役权。该公司目前正在评估这一新指南将对其未经审计的精简合并财务报表产生的影响。该公司目前预期，其大部分经营租赁承诺将被确认为经营租赁负债和 资产使用权，一旦采用新的指南。该公司预计，采用将导致在其未经审计的精简合并资产负债表中提出的资产和负债显著增加 。2018年7月，FASB发布了 ASU No.2018-10，专题842的编纂改进和ASU No.2018-11，对主题 842的有针对性的改进。ASU第2018-10号和ASU第2018-11号修正案就先前发布的ASU第2016-02号租约(主题842)的某些方面提供了进一步的澄清和执行指导，并具有与ASU第2016-02号相同的有效和 过渡要求。

2016年8月，FASB发布ASU No. 2016-15，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金付款的分类。 ASU第2016-15号的目的是减少在现金流量表中某些现金收入和现金付款的列报和分类方式的多样性。ASU第2016-15号适用于公共商业实体，自2017年12月15日起生效，并在这几年内的过渡时期生效。对所有其他实体而言，修正案的有效期为2018年12月15日之后的若干年，2019年12月15日以后的过渡期。允许早期应用，包括在过渡期间采用 。该公司正在评估ASU第2016-15号将对其未经审计的精简合并财务报表产生的影响。

2017年1月，FASB发布ASU No. 2017-01，业务组合(主题805)：澄清业务的定义。ASU No.2017-01提供了新的指导意见 ，澄清了企业的定义，以确定是否应将交易记作资产或企业的收购(或处置) 。ASU第2017-01号适用于公共商业实体从12月15日开始的财政年度( 2017)，以及在这些财政年度内的过渡时期。对于所有其他实体，修正案适用于2018年12月15日以后开始的财政年度和2019年12月15日以后的财政年度内的过渡时期，并允许早日通过。本ASU的 修正案是前瞻性适用的，在过渡期间不需要披露。通过后，公司将 在评估未来的收购(或处置)时适用本ASU的规定。

2017年5月，FASB发布了ASU No.2017-09， 薪酬-股票补偿(主题718)，为确定基于股票的支付奖励的条款或条件 的哪些更改提供指导，需要实体在主题718下应用修改会计。本公告适用于财政年度和上述财政年度内的过渡时期，自2017年12月15日起，允许提前采用 ，并前瞻性地适用于在收养日或收养后发生的裁决条款或条件的变化。该公司对2018年1月1日开始的财政年度采用了 这一声明。ASU 2017-09的通过并没有对公司未经审计的合并财务报表产生重大影响。

2017年7月，FASB发布了ASU No.2017-11， 每股收益(主题260)，区分负债与股本(主题480)以及衍生工具和套期保值(主题815)。本ASU第一部分的修正改变了对某些与股权挂钩的金融工具(或 嵌入特征)的分类分析。在确定某些金融工具是否应归类为负债 或股票工具时，在评估该工具是否与实体本身的股票挂钩时，向下一轮特征不再排除股权分类。修正案还澄清了对股权分类工具的现有披露要求，因此，由于存在向下一轮特征，独立的与股权挂钩的金融工具(或嵌入转换期权)将不再作为公允价值的衍生负债入账。对于分类为 的独立股权金融工具，修正案要求按照专题260提出每股收益(EPS)的实体，每股收益 ，以识别触发下圆特征的效果。这一影响被视为股息， 则被视为基本每股收益中普通股东可获得的收入的减少。具有内嵌转换选项 的可转换工具(br}具有下圆特性，现在受特定的或有收益转换特性的指导(在子主题 470-20中)。债务-债务转换和其他选择)，包括相关的每股收益指南(专题260)。ASU第2017-11号第二部分修正案，每股收益(主题260)，区分负债与股本(主题480)以及衍生工具和 套期保值(主题815)将主题480的某些规定无限期推迟，现在作为待决的 内容出现在“编纂”中，作为范围例外。这些修订并无会计效力。对于公共商业实体，本“最新情况”第一部分中的修正对财政年度和2018年12月15日以后开始的这些财政年度内的期中期均有效。对所有其他实体而言，“ASU”第一部分的修正案适用于2019年12月15日以后的财政年度和2020年12月15日以后的财政年度。允许所有 实体尽早采用，包括在过渡时期内采用。如果一个实体在某一过渡时期及早通过了修正案，则任何调整 应在包括该临时期间在内的财政年度开始时反映出来。该公司正在评估ASU第2017-11号将对其未经审计的精简合并财务报表产生的影响。

2018年6月，FASB发布ASU No.2018-07， 薪酬-股票薪酬(主题718)，以扩展ASC主题718的范围，以包括用于从非员工获取货物和服务的基于股票的支付事务 。ASU第2018-07号适用于公共商业实体，自2018年12月15日起生效，并在这几年内的过渡时期生效。对所有其他实体而言，修正案适用于2019年12月15日之后开始的年份 ，以及自2020年12月15日以后开始的过渡期。允许早期应用， 但在实体采用ASC主题606之前，不应采用本ASU的规定。该公司正在评估采用ASU 2018-07号将对其未经审计的精简合并财务报表产生的影响。

注 2-首次公开发行

首次公开发行

2018年2月1日，IPIC以每股18.50美元的价格完成了818429股A类普通股的IPO。除包销折扣和佣金外，IPIC收到约13 600美元的收益，但在提供大约1 500美元的费用之前。IPIC利用这些收益购买了新发行的iPic-Gold Class Holdings LLC(“公共单位”)的7.32%，在与IPO同时发生的一系列相关交易中成为iPic-Gold类的唯一管理成员，按每个普通股的价格等于A类普通股的首次公开发行价格，减去承销折扣和佣金。结果是IPO的 ，iPic-Gold Class Holdings LLC的继续拥有人控制着{Br}所有类别IPic普通股的约92.68%的投票权，这是因为他们拥有iPic的A类普通股{Br}的429，730股份和iPic B级普通股的所有流通股，每一份额均有权就提交警察股东表决的所有事项投一票。

在IPO和组织 事务之后(如下所定义)，我们唯一的资产是公共控股单位。

组织交易

在2018年2月1日我们的首次公开募股结束之前或与之有关的是，我们和IPic-Gold类(“原始IPic股票所有者”)的IPO前所有者(Br}完成了以下组织交易(“组织交易”)：

IPO后的组织结构

在 IPO完成后立即：

虽然我们在控股公司拥有少数经济利益，但我们拥有唯一的投票权利益，并控制着控股公司的管理，间接地控制着iPic-Gold级。作为一个 的结果，我们于2018年2月1日将Holdings和iPic-Gold合并到我们未经审计的合并财务报表中，并将在未经审计的合并财务报表中报告与持续IPic股权所有者持有的LLC权益相关的非控制权益。

认股权证的发出

2018年2月1日，在IPO结束时，公司向销售代理(“销售代理权证”)发行了某些认股权证，以购买部分普通股股份，相当于在IPO中出售的普通股总股份的2.2%。这个 等于18 005股。销售代理人的认股权证可在适用的结算日期后约13个月开始行使，并可在该日期后三年半内行使。出售 代理商的认股权证不能由公司赎回。销售代理人认股权证的行使价格为23.125美元，相当于每股18.50美元公开发行价格的125%。认股权证的公允价值为90美元，与首次公开发行的收益相抵。

注 3-可变利益实体

2017年5月，该公司的某些成员成立了一家有限责任公司iPic-Delray Investment，LLC(“Delray”)，该公司在一家合资企业Delray海滩第4和第5大道开发商有限责任公司(“Developer”)拥有50%的股权。开发商拥有一家有限责任公司Delray 比奇第4和第5大道控股有限责任公司(“第4和第5大道控股公司”)8%的股份，该公司正在佛罗里达州德尔雷海滩开发一个区域，包括一个剧院建筑群、办公室空间、零售商店和停车场。该公司将是剧院的承租人 和部分办公空间，这将作为公司的新总部。总共，公司将租赁约65%的可用财产。

2017年5月，该公司向其某些成员(Delray的所有者)分配了正在施工的 ，费用基数约为2，300美元，主要包括到 日期发生的开发前费用。这些成员反过来将这些资产捐给Delray，以换取他们的所有权权益。然后，Delray将这些资产捐给开发商以及第4和第5大道控股公司，以换取其在这些实体中的所有权权益。这些资本捐款的估计公允价值约为6 400美元。由于公允价值超过了获得Delray在开发商和第4和第5大道 控股公司所有权所需的捐款，第4大道和第5大道控股公司92%的所有者在各自实体成立时向开发商支付了总计约4 000美元的现金，作为初步的 分配。在这一数额中，大约3 400美元由开发人员分发给Delray， ，Delray分发给它的所有者。然后，Delray的所有者将这笔现金退还给该公司。资产分配 由公司在结转基础上核算，由此产生的权益增加是由于从其成员收到的现金与所分配资产的成本法之间的差额 。

Delray不是一家企业，成立是为了参与剧院和办公空间的开发。本公司与Delray签订了共享服务协议，向员工提供 Delray服务、技术服务、行政和支持服务。根据这项协议，该公司同意根据开发商与第四和第五大道控股公司签订的开发管理协议，在Delray的最终监督和控制下，承担开发商的业务责任，以提供这些服务。这些协议将在项目开发完成后终止，预计该项目将于2019年1月完成。根据共享服务协议，将向公司支付这些 服务的年费，相当于根据开发管理 协议支付给开发人员的费用的50%。其余50%将支付给其他50%的开发商业主。此外，公司有义务赔偿与开发项目的完工担保有关的某些 损失或额外的资本要求。该公司还与其他50%的开发商所有者的附属公司签署了一项赔偿协议，就某些条件向第4和第5大道控股公司提供赔偿，并在合并的基础上维持至少15 000美元的总净值，其中包括1 650美元，流动资金通过项目的开发完成。如果公司和其他50%的开发商所有者的合并净值低于15，000美元，双方必须向第四和第五大道控股公司提供额外的 抵押品，但须经其审查和同意。

Delray被确定为VIE，因为在没有任何 实体提供额外的附属财政支持的情况下，其风险资产总额不足以为其活动提供资金。根据公司的定性分析，该公司确定，虽然它有义务承担Delray的损失，但根据完工担保，它没有权力指导对其经济绩效影响最大的Delray的 活动。因此，公司不需要合并Delray，因为公司不是Delray的主要受益人。

开发商和第四大道和第五大道控股公司也被确定为VIE‘s，因为没有任何实体提供额外的次级财政支助，他们的总股本风险不足以为其活动提供资金。该公司与这些实体的参与包括协助各实体的成立和筹资，必要时提供追索权和/或流动性支助，并通过发展管理协议收取根据共享服务协议提供的服务的 费用。根据公司的定性分析，包括考虑到所涉实体的相关当事方性质，公司不需要 合并开发商，因为根据合资企业协议的条款，权力是50/50。此外，根据 公司的定性分析，该公司不必合并第4和第5大道控股公司，因为该公司参与第4和第5大道控股公司活动的性质并不赋予它对第4和第5大道控股公司经济业绩影响最大的决定的权力。

该公司对任何单一的未合并VIE的最大敞口是其根据完工保证采取行动的责任，根据这项保证，公司有义务支付Delray所要求的某些损失或额外的资本要求，直到开发项目的开发完成与其在开发商的所有权有关的项目的开发完成为止。在这一数额中，公司将负责一半，另一半由其他50%开发商所有者的 附属公司担保。截至2018年9月30日和2017年12月31日，这一潜在担保 的价值被确定为名义价值，因为公司要求根据担保采取行动的可能性很小。截至2018年9月30日和2017年12月31日，该公司没有在任何未合并的VIE中持有任何资产或负债。该公司将继续评估其与这些VIEs的关系，在不断的基础上。

注 4-财产和设备

资产和设备，净额由下列 组成：

在详细审查了所有七个地点 与第一代考场后，该公司决定不在其威斯康星州Glendale的地点进行再投资，在那里，Bayshore 购物中心被置于接管地位。相反，该公司宣布从2018年3月8日起关闭这一地点。在2018年3月5日的一次全员电话会议上， 决定关闭该地点。导致作出这一决定的事件包括2017年最后一个季度进入购物中心的接管权和2018年第一季度该网站的表现不佳。该公司于2017年12月31日在Glendale对长期资产进行了评估，并确定账面价值428美元的长期资产已无法收回。因此，这些资产被减记为0美元。

在今后七年中，关闭之日剩余的最低租赁债务 约为4 100美元。

该公司已在所附未经审计的精简的合并资产负债表中确定了与Glendale地点有关的其余租赁债务的负债{Br}1 839美元。租赁负债的当期部分包括在“应计费用”中，而长期部分则包括在“其他长期负债”中。截至2018年9月30日，未来租赁义务 按现值入账，每年贴现率为13%。预计从放弃之日起将收到24个月的分租付款。分租付款估计比该公司通过剩余租约支付的租赁付款义务少50%。

该公司将在新的建造或升级符合资格的资产期间发生的借款的利息费用 资本化。在截至9月30日(2018年和2017年)的9个月内，该公司的利息费用分别为12，715美元和12，113美元，其中0美元和195美元分别资本化， 。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月里，该公司的利息成本分别为4，203美元和4，135美元( )，其中0美元和0美元分别资本化。

附注5-借款

应付给关联方的票据

应付给有关各方的票据包括下列票据：

2018年2月1日，5%的票据加上总计37，157美元的应计利息被转换为股权，以满足股东在IPO前达成的IPic-Gold 类LLC协议的资本要求。

10.50%的乡村路演景点美国公司。15，000美元的说明加上最低应付利息3，000美元是通过非循环信贷机制下的额外 借款再融资的。

长期债务关联方

该公司拥有一项价值225 828美元的非循环信贷设施(“非循环信贷机制”)，其中包括阿拉巴马州教师退休制度(“TRSA”) 和阿拉巴马州雇员退休制度(“ERSA”)(TRSA和ERSA统称为 “RSA”)。该设施的条款规定，公司可从2010年9月30日起按三个阶段(以下简称“第1档”、“第2档”和“第2档”)在该设施下借款十三年(以下简称“第1档”、“第2档”和“第3档”)。贷款收益最初用于支付最高达80%的合格建筑费用。作为任何 预付款的条件，公司必须为适用的项目费用提供相当于预付款25%的资金， 以(X)某些股东(RSA除外)向公司缴款的收益，或(Y)某些股东(RSA除外)向公司提供的附属贷款 的收益(“匹配要求”)。此外，剩余的 可用性要求该公司实现某些经营目标，以继续借款(“经营目标要求”)。 2018年6月22日，对非循环信贷机制进行了修改，以取消匹配要求，并允许我们为5个计划中的改造项目借款 至17 923美元。相当于开发每个项目的总成本的80%(80%)的金额构成“项目部分”。对项目部分金额的任何更改(增减)均须事先征得贷款人的书面同意。2018年6月29日，对非循环信贷机制作了进一步修改，允许 us借款至多8，233美元，用于周转资本开支(除其他外，包括非循环 信贷机制的应计利息，该利息可以实物支付)，此外还可为计划中的2018年改建项目借款。2018年6月29日，对非循环信贷机制进行了修订，以取消计划改建和周转资金预支的经营目标要求。

截至2018年9月30日和2017年12月31日，分别为15，828美元和24，000美元的第1批和第2批承付款项已全部借入。在第3批承付总额186 000美元中，截至2018年9月30日和2017年12月31日，分别借款136 734美元和102 775美元。

第1期和第2期贷款的实际利率约为每年6.95%。使用 声明利率计算的利息(2018年9月30日为8.00%，2017年12月31日为8.00%)与2018年9月30日(2018年9月30日)和2017年12月31日(6.95%)实际利率之间的累计差额分别为710美元和976美元，并记录在“应计利息-长期”在 所伴随的未经审计的合并资产负债表。第三批借款的利率固定在每年10.50% 。

短期融资

公司定期订立短期融资安排，以支付其财产和意外保险费的费用。贷款每月分期偿还本金和利息，通常在不到一年的时间内支付。未付本金 的利息按每年3.63%计算。截至2018年9月30日和2017年12月31日，公司根据保费融资安排 承担的债务分别为46美元和1，214美元，并列入所附未经审计的合并结余表中的应计保险。

附注6-赤字

非控制利益

在首次公开募股之后，继续拥有IPic股权所有人所持有的每一项LLC{Br}权益，在选出这些成员后，可在公司董事会多数股权的选择下赎回，新发行的A类普通股股份，以一对一的方式发行，或现金付款 ，等于每支已赎回的LLC利息的A类普通股1股的数量加权平均市价(但须按惯例调整，包括股票分割、股票分红和重新分类)。如果IPic决定支付现金，仍在继续的IPic股票所有者可以选择在规定的期限内撤销赎回请求。在行使赎回权 时，赎回成员将其有限责任公司的权益交还给控股公司以供取消。如果IPic没有在规定的期限内使 在股票或现金结算之间作出选择，那么它就被视为已选出股票结算。B类普通股的持有者没有资格获得现金或股票的分配或红利，也没有IPIC的经济利益。B类普通股的持有者有权投一票/股，每一续的警察股所有者所持有的B类普通股的股份数目相当于这种继续持有的警察股所有者持有的有限责任公司权益的数目。

2018年7月12日，根据这些规定和“LLC协议”的其他条款和条件，两名非控股股东将其各自成员利益(5，602，866个成员单位)的100%交换为相应数量的iPic A类普通股股份。作为交易所的一部分，每个投资者在IPIC中的B类普通股的股份都被取消了。此外，2018年7月20日，董事会独立董事 Ajay Bijli(“董事会”)辞职。Bijli先生辞职后，剩下的董事会有四名董事。在辞职之前，董事会的大多数成员是非控股的 利益持有者。因此，根据ASC 480-10-S99-3A，要求公司在永久股权之外记录非控制的 利益。然而，在Bijli先生辞职后，ASC 480-10-S99-3A中要求在永久股权之外进行分类的标准已不再符合，因此公司将所有剩余的非控制权益重新归类为 永久股权。截至2018年9月30日，非控股权益不再被认为是可赎回的，公司 包括永久股权中的所有非控股权益。

私人安置

2018年2月1日，该公司关闭了其现有投资者之一Regal Cinemas的一家子公司(Regal Cinemas)的2500美元的私人配售，该公司此前曾在2017年4月投资1.2万美元。

2017年股权激励计划

在IPO和相关的 交易方面，IPic-Gold Class Entertainment，LLC 2017股权激励计划(或“2017股权激励计划”)， 被迁移到IPIC。而根据2017年股权激励计划授予的任何奖励都被转换为期权 ，以购买iPic的A类普通股。根据该计划，可对1 600 000股IPIC股票作出股本奖励，而核定股票的{Br}数目将自动增加，从2019年财政年度开始。根据2017年股权奖励计划，可以期权、限制性股票单位、股票增值权、业绩 奖励、股利等价权和股票奖励的形式授予奖励。2017年股权激励计划的迁移并没有导致条款和条件发生任何变化，因此认为没有发生任何修改。

每个激励选项和非限定的 选项(1986年“国内收入法典”第422节所界定的，统称为“选项”)包含以下重要术语：

激励股票期权

以下是公司的非限定期权(由1986年“国内收入法典”第422节“期权”)定义的活动摘要：

2018年7月10日，一些与2017年奖金发放相关的员工获得了114，119种期权，以代替现金。2017年奖金以现金75%和期权25%的形式发放。发行时立即授予的期权和赠款日总公允价值为382美元.

截至2018年9月30日，未偿期权的加权 平均剩余合同期限为9.50年。

截至2018年9月30日，未偿期权的内在 值为0美元。截至2018年9月30日，共有154 562个选项。

该公司确认，在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月内，与期权有关的赔偿费用总额分别为874美元和0美元。对于 截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月，该公司确认了与期权奖励有关的总额分别为272美元和0美元的赔偿费用( )。2018年9月30日，基于股票的未确认薪酬为3522美元。

2018年7月10日和2017年12月31日终了年度发行的期权的公允价值是采用Black-Schole期权定价模型估算的。为了明确起见， 公司没有足够的历史操作数据，无法提供合理的基础，据以估计预期期限 ，因为其股票已在有限的时间内公开交易，因此预期期权期限是根据简化方法计算的 ，根据归属日期与期权的合同 期之间的中点，产生预期期限。

限制性股票单位

在2017年12月6日，iPic授予了483，864个限制性股票单位(“RSU”)给我们指定的执行官员和其他一些雇员。奖励不包含未来服务要求，并在IPO发生时完全授予。因此，2018年2月1日，该公司确认了与这些RSU有关的8，235美元的赔偿 费用。RSU的平均发放日公允价值为每单位17.02美元。截至9月30日， 2018年没有未确认的与RSU有关的赔偿费用。

RSU将保持未清状态，直到 在不同结算日发行A类股票为止。2018年5月15日，247，755个RSU被交换为 A类股票。2018年6月29日，14770个RSU被交换为A类股票。其余的221 339个RSU将于2019年5月15日交换为{Br}A类股票。

股票发行

根据“控股有限责任公司协议”， 在2018年7月12日，每个村庄路演、阿拉巴马州教师退休制度和阿拉巴马州雇员退休制度都将其各自成员单位的100%分配给IPic，以换取IPic A类普通股(2，801，433股)相应数量的股份(2，801，433股)，1，876，960股和924，473股A类普通股) (“交易所”)。作为交易所的一部分，并根据IPic的经修订和恢复的公司注册证书，取消了每一名投资者的B类普通股。

附注7-承付款和意外开支

经营租赁

2018年9月30日，不可撤销经营租赁的未来最低支付额如下。

某些经营租赁要求根据超过规定数额的销售百分比支付特遣队 租金。截至9月30日的9个月的租金费用如下：

截至9月30日的三个月的租金费用如下：

诉讼

该公司在正常经营过程中面临诉讼。

有时，公司可能会卷入在正常经营过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受到固有的不确定因素的制约，在这些或其他问题上可能不时出现不利的结果，可能损害公司的业务。

该公司目前是“玛丽·瑞安和约翰娜·尼尔森诉IPic-Gold class Entertainment，LLC”案#BC 688633的集体诉讼的被告，该案件于2017年12月29日提交洛杉矶加利福尼亚州高等法院。这一诉讼声称没有支付最低工资、支付加班工资、没有提供用餐时间和休息时间，也没有就某些工人提供准确的逐项工资报表。

本公司在可能发生损失且数额可合理估计的情况下，保留与意外开支有关的费用。截至这一日期，公司尚未为上述索赔提供任何准备金，因为目前不可能也不合理地估计索赔额。然而，上述法律程序的结果 是不确定的，取决于事实所揭示的情况，一旦公司完成对索赔的调查，它可以选择对诉讼进行抗辩或解决这一索赔。在任何一种情况下，该公司都可能要支付 一笔可能对其在未来任何特定报告期内的业务结果产生重大不利影响的款项。

除上文所述的诉讼外， 在确定索赔将对业务产生何种影响的情况下，公司目前还不知道有任何这样的法律诉讼或它认为单独或总体上会对业务、财务状况、经营结果或现金流量产生重大不利影响的诉讼。然而，诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致资源的转移，包括管理人员的时间和注意力。

附注8-所得税

我们提交美国联邦和州所得税 申报表在不同的司法管辖区有不同的限制。截至2018年9月30日，2014年至2016年的税收年度仍需接受联邦和大多数州税务部门的审查。2013年以前在纳税年度 产生的净业务损失的使用也可能会对这些年度的报表进行审查。该公司目前没有任何所得税审计 正在进行中。

2018年2月首次公开募股完成后，iiic就必须缴纳美国联邦所得税以及州和地方税，这将是Holdings(iPic-Gold class的唯一管理成员和100%的经济所有者)在任何应纳税净收入中应分配的份额。在此日期之前，如附注1“重大会计政策的组织和摘要”所述，iPic-Gold级公司是一家有限责任公司。因此，根据其根据“国内收入法”第701条进行的选举，IPic-Gold类的每一项收入、收益、损失、扣减或抵免，最终应由其成员在其个人报税表中报告，但在某些州和地方管辖范围内，iPic-Gold级须缴纳所得税的州和地方司法机构除外。

附注9-管理层关于未来业务的计划

该公司在截至2018年9月30日的9个月内净亏损42，453美元。此外，该公司的负债超出其资产105 278美元，截至2018年9月30日公司的营运资本赤字为17 348美元。

截至2018年9月30日，该公司的现金和现金等价物 为3 182美元，并在截至2018年9月30日的9个月中使用了20 673美元的现金进行经营活动。

公司能否继续经营下去，取决于它是否有能力从经营活动中产生足够的现金，这取决于能否实现其业务计划，以及能否继续获得资金来源。预计主要的资金来源将是RSA 非循环信贷机制和股权融资。

管理层认为，非循环信贷机制的持续提供是履行与重建项目 和我们在佛罗里达州德尔雷海滩的新建设项目有关的付款义务的一个重要条件。管理层认为，发展到新的地点对公司获得资金的能力至关重要。2018年6月22日，对非循环信贷机制进行了修订，以取消匹配要求 和操作目标要求。2018年6月22日，非循环信贷贷款机制也进行了修改，允许我们向五个计划中的重建项目借款至多17，923美元。相当于开发每个项目的总成本的80%(80%)的金额构成“项目部分”。对项目部分金额的任何更改(增减)均须事先征得贷款人的书面同意。2018年6月29日，对非循环信贷机制作了进一步修改，允许 us除为计划中的2018年改建项目借款外，还可借款至多8233美元用于周转资金支出。

此外，我们在筹集资金时必须遵守证券交易委员会和NASDAQ的规则和要求，这可能使我们筹集大量资金变得更加困难。如果我们不能筹集到所需的资金，我们可能被迫大幅削减业务费用，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并最终影响我们作为一家公司的生存能力。这些未经审计的精简合并财务报表不包括与记录的资产数额或数额的可收回性 和分类有关的任何调整，以及这种不确定性可能造成的负债分类。

因此，由于持续经营的 损失、负营运资本、经营活动产生的现金流量负数以及通过注入债务或股本获得额外资金的机会有限，管理层认定，这些事项使人对该公司作为持续经营企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。为了满足我们的资本和经营需要，该公司正在考虑多种备选方案，包括， 但不限于股权融资、债务融资和其他融资交易，以及增加 收入的业务改革。不能保证将来有任何融资或资金交易，或者，如果有的话，它 将符合公司满意的条件。即使该公司能够获得额外的融资，在债务融资情况下，它也可能对业务有 不适当的限制，或者就 股权融资而言，对股东造成大量稀释。

注10-非控制权益

截至2018年9月30日，62.19%的控股股份由IPic持有。非控制利益代表控股公司的所有权利益 不被iPic持有。所有权概述如下：

该公司在此期间使用加权平均所有权 百分比计算可归因于IPic的税前收入或损失。以及控股公司的非控股股东。

附注11-每股净亏损

该公司只计算2018年我们普通股未发行期间的每股净亏损，称为“IPO后时期”。我们已将ipo后期定义为2018年2月1日，也就是2018年9月30日之前我们的股票在纳斯达克开始交易的日期，也就是2018年9月30日结束的报告期内的150天活动期。每股基本净亏损的计算方法是将IPO后期间可归属于A类普通股的净亏损除以A类普通股在IPO后期间发行的股票的加权平均数量。A类普通股 类股票的受限制股加权平均数在首次公开发行之日已全部归属。2018年5月15日，247，755个RSU被交换为A类股票。2018年6月29日，14770个RSU被交换为A类股票。其余的221，339个RSU将于2019年5月15日交换为A类股票。 在首次公开发行之前，iPic-Gold级成员结构包括会员单位。该公司分析了首次公开发行前各期间单位收益 的计算，并确定其所产生的价值对这些未经审计的精简合并财务报表的用户没有意义。因此，在2018年2月1日首次公开募股(IPO)之前，每个单位信息的收益都没有出现。

稀释后的每股净亏损是通过调整A类普通股持有人可用的净亏损和A类普通股未发行股票的加权平均数量来计算的。发行的B类普通股股份不参与本公司的 收益。因此，B类普通股的股票不被视为参与证券，也不包括在为计算每股净亏损而发行的加权平均股票中。B类普通股持有人有 的选择权，可将持有的股份的同等数量的LLC权益交换为iPic的A类普通股，保持 一比1的比率。因此，A类普通股的等额股份可以用来交换持有的 B类普通股持有人的LLC权益。

2018年9月30日终了期间 每股基本损失和稀释损失：

本公司已发行具有潜在稀释作用的 工具，其形式是我们给予员工和董事的无保留期权。此外，在完成首次公开募股后，向销售代理签发了对所提供服务的认股权证。公司在计算这段期间稀释后的每股净亏损时没有包括任何这些工具，因为如果将这些工具包括在内，将是反稀释的，因为公司在这段期间的业务中出现了 损失。

下表汇总了截至2018年9月30日已发行的潜在稀释证券的类型：

概述

IPIC努力成为我们的客人最喜欢的地方目的地，在镇上度过一夜。我们的最新位置将三个不同的区域-一家抛光休闲餐厅、一家农场到玻璃的全套服务酒吧-以及我们世界级的豪华剧院礼堂和剧院内餐厅-融合在一起，成为一种独一无二的体验。我们的团队致力于在创新的、一流的剧院提供世界级的款待，我们认为这些剧院是世界上最好的剧院之一。我们的厨师和混血儿创造了美味的食物和饮料的供应，在一个独立的基础上是杰出的，但它是我们的娱乐，就餐和全面服务 酒吧区域之间的互动，这是典型的四小时客人体验的决定性特征。我们深思熟虑地设计了每个单元的布局、氛围和 能量流，以最大化这些活动之间的交叉。随着电影内容和菜单的不断变化， 每次访问都是不同的，这为我们的客户提供了反复访问我们的理由。我们认为，我们提供的经验 是创新的，独特的，不可能轻易复制在国内或其他地方，没有麻烦，必须访问多个 目的地。我们的地点也是私人活动、家庭和商业活动以及其他由企业赞助的活动的绝佳场所。我们相信，我们的理念在当今日益增长的体验经济中处于有利地位.

我们相信，我们开创了豪华剧院大礼堂休闲就餐的概念，并且是最大的综合电影院和餐厅娱乐目的地之一，其位置是从地面设计的，为我们的客人提供一种奢华的电影体验，价格实惠。我们目前在9个州的15个地点运行115个屏幕，另有4个地点正在建设中，另外15个地点要么签署了租约，要么正在进行租赁谈判。

增长战略与展望

我们的增长战略包括以下组成部分：

打开新的iPic地点。这是我们当前最大的增长机会。我们认为，我们仍然处于成长故事的萌芽阶段。我们目前在9个州的15个地点运行115个屏幕，另外4个地点正在建造 ，另有15个地点正在签订租约或正在进行租赁谈判。我们认为，根据全国剧院业主协会提供的数据和我们的财务结果，我们目前控制的美国剧院业务的市场份额不到0.5%。我们相信，在现有的 和新的美国市场以及海外都有扩大的巨大的空白机会，我们已经通过在我们的国内办事处招聘新的人员来投资我们的基础设施，以使我们能够有规律地继续增长。我们在2018年对第一代和第二代地点进行了升级，并计划在年底前再升级三个。在可预见的将来，我们计划在2019年至少开设两个新的国内单位，每年最多开设4个国内单位。根据我们的经验和分析，并结合研究，我们参与了东方综合财产公司。为了我们的利益，我们相信，从长远来看，我们有潜力把我们在美国的业务扩大到至少200个单位，并有可能拓展海外业务。在任何特定时期，未来的增长率 是固有的不确定因素，并且受到我们无法控制的许多因素的影响。因此， 我们目前没有一个预期的时间框架来实现我们的长期潜力。我们将继续在新的和现有的市场上追求一种有纪律的新的商店增长战略，在那里我们可以实现持续的高商店收入和有吸引力的商店级现金回报。

增长我们的同类商店销售额。我们打算通过以下策略，通过继续将iPic品牌 与其他食品和娱乐产品区分开来，来增加我们类似商店的销售额：

改善我们的利润。我们相信我们在增加利润方面处于有利地位，并且相信我们有更多的机会来降低 成本。基于我们的业务模式所产生的运营杠杆，近年来管理层实施了 的运营举措，从而增强了业务模式，我们相信，我们有潜力提高利润率，并从潜在的 未来的可比较商店销售增长中获得更大的收益。根据我们目前的成本结构，我们一般估计，任何可比商店 销售额增长超过该商店通货膨胀成本的30%将流入我们调整后的EBITDA。我们还相信，改进的劳动调度技术将使我们能够在未来提高劳动生产率。我们认为，我们继续将重点放在各个地点的营业利润率上，而在我们的商店基础上部署最佳做法预计将产生 增量边际效率。

关键 性能指标

我们监测和分析许多关键的业绩指标，以管理我们的业务和评估财务和经营业绩。这些 措施包括：

新开的店。我们扩大业务和接触新客户的能力受到在新的和现有的 市场开设更多iPic地点的影响。我们的新iPic地点的成功表明了我们的品牌吸引力和我们的网站选择和运行 模型的有效性。2016年，我们开设了两个新的iPic地点，而在2017年，我们又开设了一个新的iPic地点。我们最近签署了新的 商店在亚特兰大，GA，欧文，加利福尼亚州和希克斯维尔，纽约州的租约。

可比商店 销售。可比商店销售是在IPIC销售结束时开放的ipic地点的销售额的一年以上的比较， 在这一季度开始之前已经开放了至少12个月。这是业内采用的一项关键业绩指标，表明人们接受我们的倡议以及当地的经济和消费趋势。我们类似的 商店分别由2017年9月底和2018年9月的13家和15家商店组成。从一个时期到另一个时期，可比商店 的销售额通常受出勤率和人均支出的影响。人均支出依次由定价和 销售组合变化组成。

我们已经改变了计算可比商店 销售额的方式，使之包括我们收入的100%。我们以前的计算方法排除了大部分与现场影院票房销售和/或餐饮销售无关的收入；因此，它排除了与会费和赞助收入相关的不断增长的净收入流。我们相信，包括我们收入的100%在我们的可比商店 销售计算提供了更好的洞察力的整体健康的业务。下表显示了我们使用现有方法和新方法计算的2017年和2018年的季度可比商店 销售额。

存储级 边距。商店级利润率是指收入总额减去商店级支出，包括销售的食品和饮料成本、销售商品的票房和其他收入成本、劳动力成本、占用费用和其他运营费用。

存储级 现金兑换现金回报。我们的目标是我们的新地点，大约有40，000平方英尺，以实现第三年的商店级现金回报率超过20%。现金对现金的回报由商店级的EBITDA除以净开发成本来定义。 净开发成本的定义是开发成本总额减去房东的贡献。为了实现这一回报，我们的目标是，第三年商店收入与开发成本净额之比超过1.00，个别IPIC商店级EBITDA利润率超过 15%。我们并不总是达到这些目标数字，因为在我们控制之内和之外的因素。

财务概览

收入：总收入包括食品和饮料、戏剧和其他收入。我们的收入增长主要受新IPic地点数目和可比商店收入增长的影响。

食品和饮料收入是我们最大的收入来源，截至2018年9月30日止的9个月内，收入达5 700万美元。这包括我们的餐厅、剧院和酒吧内的所有食品和饮料销售。食品收入指的是食品和不含酒精的饮料，食品供应根据地区偏好和概念而有所不同，正如我们的餐厅品牌部分所描述的那样。饮料收入是指在我们的销售地点销售的酒精饮料，所有这些都是完全许可的。

剧院收入是我们的第二大收入来源，在截至2018年9月30日的9个月中，总额达4 690万美元。 我们主要通过直接谈判从主要发行商那里获得首映影片的许可。我们所有的影院都配备了 来提供2D和3D格式的内容。影院收入在很大程度上取决于发行商发行电影的时间和受欢迎程度， 因此，任何一家分销商的收入每年都会因内容而有很大差异。剧院收入 包括所有赞助活动、广告、为私人活动租用礼堂、现场表演、游戏表演、学院放映、公司功能、公司租赁、其他创收演出和其他费用的收入。

其他收入截至2018年9月30日的9个月内，这一数字为250万美元。其他收入包括会员收入， 保龄球，停车和贴身，和礼品卡破损。

食品和饮料的成本 ：食品和饮料成本是由供应商价格变动和产品组合驱动的。我们不断努力争取优惠的价格，选择高质量的产品，监督和控制我们的食品和饮料产品的使用。

影院费用 ：电影租金是根据票房收入支付的，通常在收到后20天至35天内支付。 这些费用是直接与发行商谈判的，并因电影而异。我们与最顶尖的电影经销商保持着良好的关系，我们的电影购买集团在这个行业有着几十年的经验。

所得税：2018年2月1日首次公开募股完成后，iic必须缴纳美国联邦所得税，作为州税和地方税，这将是Holdings(iPic-Gold class的唯一管理成员 和100%的经济所有者)的任何净收入中应分配的份额。历史上，我们作为有限责任公司提交了所得税申报单，并将 作为美国联邦和州所得税的合伙企业征税。因此，我们的每一项收入、收益、损失、 扣减或抵免最终都应由我们的成员在其个人报税表上报告，但在某些州和地方管辖范围内，我们必须缴纳所得税。因此，我们没有为联邦所得税( )或在州和地方管辖范围内未在实体一级评估税收的州和地方司法机构在首次公开募股之前的时期作出规定。

只有在税收审查中更有可能维持税收状况，并假定发生税务审查的情况下，才会将 税收地位确认为一项福利。确认的金额是可能在考试中实现的超过 50%的税收优惠的最大数额。对于不符合更可能比不符合标准的纳税状况，则不记录任何税收优惠。 公司的纳税申报通常从申报之日起接受为期三年的审查。管理层 尚未确定任何需要建立所得税准备金的税务职位。

我们在所得税费用中确认与所得税有关的利息和罚款。2018年9月30日和2017年12月31日，我们没有利息或罚款的累计金额。我们预计，未获确认的税收优惠总额在明年不会发生重大变化。

如果递延税资产的某些部分或全部资产不被变现，我们将减少延期纳税资产的估价免税额。递延税资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣减的时期内产生未来应纳税的 收入。在作出这一决定时，我们考虑到影响特定递延税资产的所有可用的 正负证据，包括我们过去和预期的未来业绩、递延税负债的逆转、结转和结转期的长短以及税收规划 战略的实施。

目标 积极证据是必要的，以支持这样一个结论，即在存在重大负面证据的情况下，不需要对所有或部分递延所得税资产提供估价津贴。近年来累积税收损失是管理层在这一决定中考虑的最令人信服的消极 证据形式。管理层确定，根据所有现有证据，由于过去几年发生的损失，所有美国州递延税金都需要全额估价 备抵。

运算结果

下表列出了所示期间的操作结果。结果的期间比较不一定表示未来期间的结果。

(千美元)

周期间 比较

我们遭受了净亏损，目前业务活动的现金流量为负数。我们预计这种情况将在近期内继续下去，因为我们将继续集中精力扩大我们的客户群和剧院地点。

2018年9月30日结束的9个月与2017年9月30日相比

收入

截至2018年9月30日的9个月的总收入增加了450万美元，达到1.065亿美元，与2017年9月30日终了的9个月的收入1.02亿美元相比，总收入增加了4.5%。收入增加的450万美元来自以下来源：(1)270万美元来自于非可比的 商店和其他收入的同比净增，而在我们纽约多布斯渡口的增加部分被我们关闭的Glendale， WI地点的减少所抵消；(Ii)可比商店销售额增加180万美元，即1.8%。

餐饮成本

截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的9个月内，食品和饮料费用增加了10万美元，从2017年9月30日终了的9个月内的1，520万美元(占适用收入的26.8%)增加到1，520万美元(占适用收入的27.4%)。食品和饮料成本作为适用销售的百分比 的下降是由相同商店利润率提高73个基点所推动的，而这一点被纽约Dobbs Ferry和以前Glendale WI地点的非可比商店的食品和饮料成本的影响所部分抵消。

剧院成本

截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的9个月内，影院成本增加了20万美元，从截至2017年9月30日的9个月(占适用收入的38.5%)增至1770万美元(占适用收入的37.8%)。影院成本在适用的销售中所占的百分比下降，主要是由于这两个时期的电影组合不同。

操作 薪资和福利

截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的9个月中，运营工资和福利增加了80万美元，从截至2017年9月30日的9个月内的2，830万美元(占总收入的27.5%)增加到2，850万美元(占总收入的27.9%)。业务薪给和福利的增加来自下列来源：(1)非可比商店的比一年高出150万美元的劳动力费用，而我们纽约多布斯渡口地点的增加额因我们以前在威斯康星州Glendale的地点的减少而部分抵消；(2)可比商店的劳动力 成本增加80万美元；(3)将先前的奖金应计额逆转150万美元。

占用费用

在截至2018年9月30日的9个月中，入住费从截至2017年9月30日的9个月的1，340万美元(占总收入的13.1%)增加到1，400万美元(占总收入的13.1%)。 占用费用的增加来自以下来源：(1)与我们的非可比商店，包括纽约多布斯码头有关的入住费增加了10万美元；(2)在类似的 商店的入住费增加了50万美元。

其他业务费用

在截至2018年9月30日的9个月中，在截至2017年9月30日的9个月内，其他业务费用增加了290万美元，从1880万美元(占总收入的18.4%)增至2170万美元(占总收入的20.3%)。其他业务费用的增加来自下列 来源：(1)非可比仓库的其他业务费用增加40万美元；(2)可比仓库的其他业务费用增加250万美元；(3)2018年9月30日终了的9个月内，非经常性费用从截至2017年9月30日的9个月的110万美元增至110万美元。其他经营费用占销售额的百分比上年增加是因为与我们现场娱乐节目的ipo、生产和分期费用有关的非经常性费用增加，以及整个线路的维修和维护工作量增加。

一般 和行政费用

一般费用和行政费用主要包括公司总部各部门的人事、设施和专业费用。在截至2018年9月30日的9个月中，一般开支和行政开支从截至2017年9月30日的9个月增加了250万美元(占总收入的12.8%)，从1110万美元(占总收入的10.8%)增加到1360万美元(占总收入的12.8%)。一般费用和行政费用占总收入的百分比增加，原因是需要增加人员和间接费用，以支持我们在纽约多布斯渡口的新地点，并支付因成为一家上市公司而产生的某些费用(董事费、D&O保险、专业费用等)。

基于股权的 补偿

在截至2018年9月30日的9个月内，股权薪酬从2017年9月30日的9个月增加到910万美元，增幅为910万美元。增加的原因是，作为首次公开募股(IPO)的一部分，发放给员工的非合格期权 和限制性股票单位的股权薪酬，以及授予某些员工的与2017年奖金支出有关的期权，而不是现金。

折旧 和摊销费用

折旧 和摊销费用包括财产和设备的折旧。2018年9月30日终了的9个月内，折旧 和摊销费用从截至2017年9月30日的9个月的1 460万美元减少到1 370万美元，减少了90万美元。这一减少的主要原因是，某些资产类别，包括家具、固定装置和办公设备，在2018年开始前全部贬值。

开业前费用

开业前费用包括开设和组织新商店的相关费用，包括开业前租金、员工培训和招聘，以及从事此类开业前活动的雇员的差旅费。在截至2018年9月30日的9个月内， 开业前支出从2017年9月30日终了的9个月的160万美元降至1000万美元，减少了160万美元。

财产和设备的减值

在2018年9月30日终了的9个月中，财产和设备减值减少了330万美元，从2017年9月30日终了的9个月内的330万美元减少到了3000万美元。这是由于在我们的斯科茨代尔， AZ地点收取了330万美元的减值费用。

放弃租赁的损失

在截至2018年9月30日的9个月中，放弃租赁造成的损失增加了180万美元，从2017年9月30日终了的9个月的1亿美元增加到180万美元。这是由于180万美元与我们以前在威斯康星州Glendale的租赁放弃有关的费用。该公司宣布自2018年3月8日起关闭该地点。导致作出这一决定的事件包括2017年最后一个季度进入购物中心( 接管)和2018年第一季度的场地表现不佳。

利息费用

利息费用包括我们的债务费用，包括贷款费用的摊销和任何利息收入。在截至2018年9月30日的9个月中，利息支出从截至2017年9月30日的9个月的1，190万美元增加到1，270万美元，增加了80万美元。利息开支的增加是由于与我们最新地点有关的全期融资费用的 非循环信贷贷款的债务水平较高，以及为履行重新融资期票所需的最低利息支付而欠的额外的 利息。

所得税费用

2018年9月30日终了的9个月内，所得税支出与2017年9月30日终了的9个月所得税支出保持一致。我们的实际税率与法定税率不同，原因是税额评估津贴的变化、对FICA小费抵免的扣减、州所得税以及某些费用的影响，而这些开支是收入 税用途所不能扣除的。

2018年9月30日结束的三个月与2017年9月30日相比

收入

2018年9月30日终了的三个月的总收入减少了90万美元，达到3 170万美元，与2017年9月30日终了的三个月的收入3 260万美元相比，总收入下降了2.6%。收入减少90万美元来自下列来源：(I)70万美元来自非可比商店和其他收入的同比净减少； 和(Ii)20万美元，即可比商店销售额下降0.6%。

餐饮成本

在2018年9月30日终了的三个月内，食品和饮料费用从2017年9月30日终了的三个月的480万美元(占适用收入的27.6%)降至460万美元(或减少到适用收入的27.1%)，减少了20万美元。食品和饮料成本在适用销售额中所占比例的下降主要是因为同店利润率提高了36个基点。

剧院成本

在截至2018年9月30日的三个月中，剧院费用从2017年9月30日终了的三个月的520万美元(或适用收入的35.5%)降至500万美元(或适用收入的35.3%)。剧院成本下降了 作为一个百分比的适用销售，主要是由于不同的电影组合在这两个时期。

操作 薪资和福利

截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的三个月内，运营薪资和福利从截至2017年9月30日的3个月内的960万美元(占总收入的29.4%)增加到970万美元(占总收入的30.4%)。经营工资和福利的增加来自以下来源：(一)非可比商店比上年减少了20万美元；(二)可比商店的劳动力成本增加了30万美元。

占用费用

在截至2018年9月30日的三个月中，入住费与2017年9月30日终了的三个月相比保持在470万美元不变。对入住费的净零影响来自以下来源：(1)与我们的非可比商店有关的入住费减少了10万美元；(2)可比商店的入住费增加了10万美元。

其他业务费用

在截至2018年9月30日的三个月内，在截至2017年9月30日的三个月内，其他业务费用增加了40万美元，从620万美元(占总收入的20.8%)增加到620万美元(占总收入的19.2%)。其他业务费用的增加来自下列 来源：(1)可比商店的其他业务费用增加90万美元；(2)2018年9月30日终了的三个月内，非经常性费用从2017年9月30日终了的三个月的70万美元减少到20万美元。其他运营费用在销售中所占比例的同比增长是由于与我们现场娱乐节目的ipo、制作和分期成本相关的非经常性成本的增加，以及整个线路的维修和维护工作的增加。

一般 和行政费用

一般费用和行政费用主要包括公司总部各部门的人事、设施和专业费用。在2018年9月30日终了的三个月中，一般开支和行政开支从截至2017年9月30日的3个月的440万美元(占总收入的13.4%)减少到430万美元(占总收入的13.4%)。

基于股权的 补偿

截至2018年9月30日的三个月内，股权薪酬增加了30万美元，从2017年9月30日终了的3个月的1000万美元增加到30万美元。增加的原因是基于股权的薪酬与非合格期权 和限制性股票单位发放给员工，作为首次公开募股(IPO)的一部分，以及授予某些员工与2017年 奖金支付有关的期权，以代替现金。

折旧 和摊销费用

折旧 和摊销费用包括财产和设备的折旧。在2018年9月30日终了的三个月内，折旧 和摊销费用从2017年9月30日终了的三个月的500万美元减少到460万美元，减少了40万美元。

开业前费用

开业前费用包括与开设和组织新商店有关的费用，包括开业前租金、员工培训和招聘以及从事此类开业前活动的 雇员的差旅费。2018年9月30日终了的三个月内，开业前开支增加了1600万美元，从2017年9月30日终了的三个月的0.002亿美元增加到1800万美元。

利息费用

利息费用包括我们的债务费用，包括贷款费用的摊销和任何利息收入。在2018年9月30日终了的三个月中，利息支出从截至2017年9月30日的三个月的410万美元增加到420万美元。利息开支增加是由于与 非循环信贷机制有关的债务增加。

所得税费用

2018年9月30日终了的3个月内，所得税支出与2017年9月30日终了的3个月所得税支出保持一致。我们的实际税率与法定税率不同，原因是税额评估津贴的变化、对FICA小费抵免的扣减、州所得税以及某些费用的影响，而这些开支是收入 税用途所不能扣除的。

表外安排

除经营租赁外，我们没有其他资产负债表外的安排.

流动性 与资本资源

根据截至2018年9月30日我国周转资金短缺1 730万美元和资产净赤字1.053亿美元的情况，我们需要并正在积极探索更多的股本和/或债务融资，以继续我们的业务。这些情况使人们对我们是否有能力继续把 作为一个持续经营的问题提出了很大的怀疑。此外，我们在筹集资金时必须遵守SEC和Nasdaq的规则和要求，这可能会使我们筹集大量资金变得更加困难。如果我们不能筹集到所需的资金，我们可能被迫大幅削减业务费用，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，最终影响我们作为一个公司的生存能力。

在2018年9月30日终了的9个月中，周转金减少了20万美元，2018年9月30日的短缺额为1 730万美元，而2017年12月31日的短缺额为1 710万美元。这一减少主要是由于在此期间应计利息和递延收入的 变化。

现金流量汇总

我们流动资金和资本资源的主要来源是手头的现金、业主的捐款和非循环信贷机制。除资本支出外，我们对流动资金的主要要求是租赁债务、周转资金和一般公司需要。客人在销售时用现金、借记卡或信用卡支付购买食品和饮料的费用，我们可以在向这些物品的供应商付款之前出售我们的许多库存物品。

下表和讨论列出了在所述期间，我们从业务、投资和筹资活动中获得的主要现金流量的摘要。

$ (千)

操作 活动

2018年9月30日终了的9个月和2017年9月30日终了的9个月用于业务活动的现金净额分别为2 070万美元和1 170万美元。与2017年相比，2018年期间业务活动现金流量减少，原因是净损失更大，时间调整对应计利息的影响也更大。

投资活动

在2018年9月30日终了的9个月期间，投资活动使用了1 090万美元的净现金，而在2017年9月30日终了的9个月期间，用于投资活动的净现金为1 340万美元，主要原因是修建了新场地。

资助 活动

2018年9月30日终了的9个月和2017年9月30日终了的9个月期间，供资活动 提供的现金净额分别为2，430万美元和2，430万美元。在2018年9月30日终了的9个月内，通过发行首次公开发行(IPO)出售的普通股提供了1，230万美元的融资。在2017年9月30日终了的9个月内，1 190万美元的筹资活动 是债务净额增加的结果，1 240万美元是成员捐款的结果。

关键的 会计政策

在编制未经审计的合并财务报表时，我们作出某些判断，并在应用会计原则时使用某些估计和假设。这些估计和假设的性质是重大的，因为考虑到高度不确定的因素或这些因素的易变性所必需的主观性和判断力。 我们已确定长期资产、礼品卡收入、所得税和基于股票的补偿的会计核算是关键的会计估计数，因为它们对我们的财务报表是最重要的，并且需要困难的、主观的、复杂的判断。

我们相信，目前的假设和其他考虑因素用于估计未审计的合并财务报表中所反映的数额是适当的。但是，如果实际经验与在估计未经审计的精简合并财务报表中所反映的数额时使用的假设和其他考虑因素不同，所产生的变化可能对我们合并的业务结果产生重大的不利影响，在某些情况下可能对我们的合并财务状况产生重大的不利影响。

关于我们的关键会计估计数的进一步信息，见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的年度报告中的审计财务报表附注(表格 10-K)。截至2018年9月30日的9个月内，这些估计数没有发生重大变化。

最近的会计公告

请参阅注1“重大会计政策的组织和摘要”，以讨论最近的会计声明。

非公认会计原则财务措施

在此表10-Q中提出的某些财务措施，如EBITDA、调整后的EBITDA和商店级EBITDA，在美国普遍接受的会计原则下不被承认，我们称之为“GAAP”。我们将这些术语 定义如下：

鼓励您评估我们对GAAP财务措施所作的调整，以及我们认为它们适合用于补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA和商店级EBITDA时，您应该注意到，今后我们可能会产生与此表10-Q中的某些调整相同或类似的收入和支出。

本报告包括EBITDA、调整后的EBITDA和商店级EBITDA，因为它们是管理层和董事会评估财务业绩的关键指标。EBITDA和调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们这个行业的公司。存储级EBITDA用于衡量我们的位置的性能， 无论是单独的还是完整的。

EBITDA、调整后的EBITDA和商店级EBITDA并不是我们财务业绩或流动性的GAAP度量，不应将 视为对净收入(亏损)的替代措施，而不应将其视为作为流动性、 或根据GAAP派生的任何其他业绩计量的业务的财务业绩或现金流量的衡量标准。我们对EBITDA、调整EBITDA和商店级 EBITDA的介绍不应被解释为我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响。此外， EBITDA、经调整的EBITDA和商店级的EBITDA不打算作为管理部门酌情使用的自由现金流量的衡量标准，因为它们没有反映未来可能出现的纳税、偿债要求、资本支出、IPIC开立和某些其他现金 成本，周转资金需求所需现金和替换折旧和摊销资产的现金费用 。管理层除了使用EBITDA和调整EBITDA之外，还依靠我们的GAAP结果 来补偿这些限制。由于计算方法不同，我们对EBITDA、调整EBITDA和商店级EBITDA的度量不一定与其他公司类似标题的标题相比较。

非GAAP财务措施

$ (千)

作为一个较小的报告公司，公司不需要提供此项目所需的信息。

披露控制和程序的评估

公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，自2018年9月30日起，根据经修正的1934年“证券交易法”规则13a-15(E)和 15d-15(E)，评估我们披露控制和程序的有效性，(“外汇法”)。在设计和评价公司的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。根据他们的评价，截至2018年9月30日，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

我们查明了我们在财务报告方面的内部控制方面的重大弱点，并可能在今后查明更多的重大弱点 ，或无法维持有效的内部控制制度，这可能导致对我们未经审计的精简综合财务报表进行重大错报，或导致我们未能履行我们的定期报告义务。

正如先前在发行通知中披露的那样，我们根据1933年“证券法”第253(G)(2)条的规定(文件编号024-10773)和2008年5月1日向证交会提交的“风险因素”一节中所述的“风险因素”一节向证券交易委员会提交了文件，我们已查明我们在财务报告的内部控制方面的重大弱点。重大弱点是对财务报告的内部控制方面的不足，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们年度财务报表或临时合并财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。具体来说，我们没有一个有效的控制环境，因为我们没有正式的内部控制政策和程序。我们还查明了与我们缺乏对复杂会计事项的充分审查和不适当设计的期末财务报告控制有关的重大弱点。

我们正在执行旨在改进我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这些重大弱点，包括为 而设计的控制要求及时审查复杂领域。此外，我们正在整个组织设计和实施改进的程序和内部 控制，包括加强我们的控制环境和我们的期末财务报告程序 ，例如使我们的内部控制文件正规化和加强我们管理层的监督审查。在这方面， 我们最近完成了一个重新设计和实施信息技术控制的项目，并纠正了我们对财务报告的内部控制方面的相关弱点。虽然我们正在设计、记录和实施改进的进程 和内部控制，但我们不能预测这些措施的成功与否，也不能预测我们在这个时候对这些措施的评估结果。我们不能保证今后不会发现我们对财务 报告的内部控制方面的其他重大弱点或重大缺陷。我们未能对财务 报告实施和维持有效的内部控制，可能会导致财务报表中出现错误，从而导致重述合并财务报表或导致我们未能履行报告义务。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404节，我们将被要求提供管理层关于2018年12月31日终了财政年度财务报告的内部控制有效性的报告。这一评估将需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何材料 弱点。我们的独立注册公共会计公司不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们第一份年度报告要求在我们成为加速申报人或大型加速申报人之日之后向证券交易委员会提交，而且我们不再是一家“新兴增长公司”，“根据”就业法“的定义。我们必须每季度披露我们对财务报告的内部控制方面的变化。为了遵守这些要求， 我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部 审计人员。我们已经开始了一个昂贵而富有挑战性的过程，即汇编必要的系统和处理文件，以便 在适用的情况下执行遵守第404节所需的评价，而且我们可能无法及时完成我们的评估、测试 和任何所需的补救措施。

对财务报告的内部控制方面的变化

除上文所述对我们对信息技术的控制进行的补救外，我们对财务报告的内部控制(如“交易所法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)与评价我们在截至9月30日的季度内所实施的 内部控制没有任何变化，2018年，这在很大程度上影响了我们对财务报告的内部控制，或相当可能会对我们的财务报告产生重大影响。

第二部分-其他资料

请参阅未审计的公司合并财务报表的附注7“承付款项和意外开支”，该公司载于本季度报告表10-Q的其他地方，以了解我们作为当事方的某些诉讼资料。

我们不知道公司在截至2017年12月31日的年度10-K年度报告中所描述的风险因素有任何重大变化。

未登记股票证券的出售

无

A类普通股首次公开发行收益的使用

2018年2月1日，该公司完成了A类普通股1 248 159股的首次公开发行，发行价为每股18.5美元，总收益约为1 510万美元。A类普通股股份的要约和出售是根据2018年1月30日的一份发行通知进行的，该通知是2018年1月29日证交会最近批准的表格1-A(档案号024-10773)的发行声明的一部分。Tripoint Global Equities，LLC与其在线部门 Banq(www.banq.co)合作，是IPO的首席销售代理。RothCapitalPartners，LLC是一家机构安插公司.泰尔西咨询集团有限责任公司是该公司的联席经理。首次公开发行(IPO)于2018年1月29日开始，结束时终止。

公司在扣除销售代理折扣和佣金 约110万美元后，获得了大约1 360万美元的首次公开募股净收益，但未支付150万美元的费用。销售代理折扣和佣金 或其他发行费用没有发生或支付给公司的董事或高级人员、其合伙人或拥有公司普通股10%或以上的人或公司的任何附属公司。

公司利用我们首次公开募股的净收益，购买了新发行的普通股控股7.32%的股份。控股公司将出售这类共同部队所得的 收益转给iPic-Gold级。IPIC-黄金类使用了约500万美元，其中大部分用于预期的贷款垫款之前进行改建，并将剩余收益用于一般公司 的用途，包括开设新的IPic地点和翻修现有的IPIC地点。如“发行通知”所述， 公司对IPO净收益的使用没有实质性变化。

无

不适用

无

*随函提交

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。