Document
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
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(第一标记) |
x | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
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2018年9月30日终了季度 |
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或 |
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o | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡时期
佣金档案编号:001-36819
火花治疗公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
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特拉华州 | | 46-2654405 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | | (国税局雇主 (识别号) |
| | |
街市街3737号 1300套房 费城,宾夕法尼亚州 | | 19104 |
(首席行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(888) 772-7560
(登记人的电话号码,包括区号)
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天中一直受到这种备案要求。是x否
检查注册人是否以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话),说明在过去12个月内,根据条例S-T规则405要求提交和张贴的每一个互动数据文件(或要求注册人提交和张贴此类档案的较短期限)。是x否
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一):
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大型加速箱 | x | | 加速过滤器 | ¨ |
| | | | |
非加速滤波器 | ¨ | (不要检查是否有一家较小的报告公司) | 小型报告公司 | ¨ |
| | | 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的,不是x
截至2018年11月1日,共有37,747,117股注册普通股,每股面值0.001美元,已发行。
目录
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| | 页 |
第一部分财务资料 | |
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项目1. | 财务报表 | 2 |
| 截至2017年12月31日和2018年9月30日的综合资产负债表(未经审计) | 2 |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的业务和综合收入(亏损)综合报表(未经审计) | 3 |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的9个月现金流动合并报表(未经审计) | 4 |
| 合并财务报表附注(未经审计) | 5 |
项目2. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 16 |
项目3. | 市场风险的定量和定性披露 | 26 |
项目4. | 管制和程序 | 26 |
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第二部分。其他资料 | |
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项目1. | 法律程序 | 27 |
项目1A。 | 危险因素 | 27 |
项目2. | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 68 |
项目5. | 其他资料 | 68 |
项目6. | 展品 | 69 |
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签名 | |
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认证 | |
前瞻性陈述
本季度报告的表10-Q包含前瞻性的陈述,涉及重大的风险和不确定因素.除历史事实陈述外,本季度10-Q表报告所载的所有报表,包括关于我们未来运营结果和财务状况、业务战略以及未来业务管理计划和目标的陈述,都是前瞻性的报表。“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”,“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语或其他类似表达的否定词旨在识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性语句都包含这些识别词。
本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述,除其他外,包括关于以下内容的说明:
·我们对LUXTURNA商用发射的期望®(voretigene neparvovec-rzyl),目前还处于初级阶段,我们计划开发和商业化我们的其他产品候选产品;
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• | 我们估计LUXTURNA和我们的产品的潜在市场机会; |
| |
• | 我们与LUXTURNA支付方签订协议的能力,包括基于结果的回扣和创新的合同模式; |
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• | 监管申请和批准的时间、范围或可能性,包括欧洲药品管理局(EMA)批准LUXTURNA营销授权申请或MAA的时间(如果有的话); |
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• | SPK-7001、SPK-9001、SPK-8011和我们的其他产品候选产品临床试验的时间、进展和结果,包括临床试验开始和完成的时间、受试者的剂量以及试验结果公布的时间; |
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• | 未来临床前研究和临床试验的开始、时间、进展和结果,以及我们为其他产品候选人制定的研究和开发计划; |
| |
• | 我们的能力,以达到里程碑和收到付款,在我们的合作; |
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• | 实施我们的业务模式,战略计划,我们的业务,产品候选人和技术; |
| |
• | 我们对LUXTURNA的市场接受率和程度以及临床效用的期望,特别是我们的产品候选者,以及一般的基因治疗; |
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• | 我们对开支、未来收入、资本需求及额外融资需求的预算;及 |
我们可能不会真正实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望,您也不应该过分依赖我们的前瞻性声明。实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。我们在这份10-Q表格的季度报告中包含了重要的因素,特别是在“风险因素”一节中,这可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
你应该阅读这份关于表10-Q的季度报告,以及我们作为对10-Q表格季度报告的证物提交的文件,并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务,以更新任何前瞻性的声明,无论是由于新的信息,未来的事件或其他,除非根据适用的法律要求。
第一部分财务资料
项目1.财务报表
火花治疗公司
合并资产负债表(未经审计)
(除股票和每股数据外,以千计)
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| 十二月三十一日, 2017 |
| 九月三十日 2018 |
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | 96,748 |
|
| $ | 161,557 |
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有价证券 | 423,419 |
| | 428,919 |
|
贸易和其他应收款 | 7,906 |
|
| 13,506 |
|
盘存 | — |
| | 20,738 |
|
预付费用 | 5,093 |
|
| 10,492 |
|
流动资产总额 | 533,166 |
| | 635,212 |
|
限制现金 | — |
| | 53,000 |
|
有价证券 | 20,035 |
| | 27,964 |
|
财产和设备,净额 | 61,713 |
|
| 87,280 |
|
善意 | 1,254 |
| | 1,214 |
|
其他资产 | 628 |
|
| 2,732 |
|
总资产 | $ | 616,796 |
|
| $ | 807,402 |
|
负债与股东权益 |
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
应付帐款 | $ | 14,183 |
|
| $ | 18,048 |
|
应计费用 | 24,697 |
|
| 35,092 |
|
长期债务的当期部分 | 312 |
| | 3,320 |
|
递延租金的当期部分 | 969 |
| | 1,051 |
|
递延收入的当期部分 | 11,969 |
|
| — |
|
流动其他负债 | 1,557 |
| | 1,808 |
|
流动负债总额 | 53,687 |
| | 59,319 |
|
长期债务 | 912 |
| | 47,671 |
|
长期递延租金 | 8,318 |
| | 7,658 |
|
长期递延收入 | — |
|
| 105,000 |
|
其他负债 | 40,255 |
| | 37,879 |
|
负债总额 | 103,172 |
| | 257,527 |
|
股东权益: |
|
|
|
优先股,面值0.001美元。5,000,000股授权股票;未发行或未发行股票 | — |
|
| — |
|
普通股,面值0.001美元。截至2017年12月31日,已发行股票150 000 000股;已发行股票37 131 626股;流通股37 111 404股;截至2018年9月30日已发行37 684 255股和流通股37 610 295股
| 37 |
|
| 38 |
|
额外已付资本 | 1,026,590 |
|
| 1,078,989 |
|
累计其他综合损失 | (5,914 | ) | | (225 | ) |
截至2017年12月31日,按成本计算的国库券股票为20,222股,截至2018年9月30日,为73,960股 | (1,226 | ) | | (4,498 | ) |
累积赤字 | (505,863 | ) |
| (524,429 | ) |
股东权益总额 | 513,624 |
| | 549,875 |
|
负债和股东权益共计 | $ | 616,796 |
| | $ | 807,402 |
|
见所附未审计综合财务报表附注。
火花治疗公司
业务和综合收入综合报表(损失)
(未经审计)
(除股票和每股数据外,以千计)
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到9月30日, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2017 | | 2018 | | 2017 | | 2018 |
收入: | | | | | | | |
产品销售净额 | $ | — |
| | $ | 8,866 |
| | $ | — |
|
| $ | 15,599 |
|
合同收入 | 1,900 |
| | 1,841 |
| | 4,657 |
|
| 35,969 |
|
总收入 | 1,900 |
| | 10,707 |
| | 4,657 |
| | 51,568 |
|
业务费用: | | | | | | | |
产品销售成本 | — |
|
| 318 |
| | — |
| | 708 |
|
合同收入成本 | — |
|
| — |
| | — |
| | 5,111 |
|
研发 | 39,341 |
| | 32,829 |
| | 104,679 |
| | 88,462 |
|
获得过程中的研究和开发 | 1,750 |
| | — |
| | 5,207 |
| | — |
|
获得的过程中研究和开发的损害 | — |
| | — |
| | 15,696 |
| | — |
|
销售、一般和行政 | 26,641 |
| | 29,305 |
| | 74,783 |
| | 92,543 |
|
业务费用共计 | 67,732 |
| | 62,452 |
| | 200,365 |
| | 186,824 |
|
业务损失 | (65,832 | ) | | (51,745 | ) | | (195,708 | ) | | (135,256 | ) |
股本投资未实现收益 | — |
| | 1,672 |
| | — |
| | 4,291 |
|
利息收入净额 | 1,112 |
| | 2,714 |
| | 2,231 |
| | 7,420 |
|
其他收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 110,000 |
|
所得税前损失 | (64,720 | ) | | (47,359 | ) | | (193,477 | ) | | (13,545 | ) |
所得税福利(费用) | (292 | ) | | 2 |
| | 1,816 |
| | (20 | ) |
净损失 | $ | (65,012 | ) | | $ | (47,357 | ) | | $ | (191,661 | ) | | $ | (13,565 | ) |
基本和稀释后普通股净亏损 | $ | (1.90 | ) | | $ | (1.26 | ) | | $ | (5.89 | ) | | $ | (0.36 | ) |
加权平均基本股和稀释普通股已发行 | 34,258,328 |
| | 37,498,616 |
| | 32,516,829 |
| | 37,267,942 |
|
| | | | | | | |
净损失 | $ | (65,012 | ) | | $ | (47,357 | ) | | $ | (191,661 | ) | | $ | (13,565 | ) |
其他综合收入(损失): | | | | | | | |
可供出售证券未实现收益(亏损),扣除税后 | (359 | ) | | 308 |
| | 985 |
| | 614 |
|
利率互换未实现收益 | — |
| | 122 |
| | — |
| | 122 |
|
外汇翻译调整 | (60 | ) | | (12 | ) | | 42 |
| | (49 | ) |
总综合损失 | $ | (65,431 | ) | | $ | (46,939 | ) | | $ | (190,634 | ) | | $ | (12,878 | ) |
见所附未审计综合财务报表附注。
火花治疗公司
现金流量表(未经审计)
(单位:千)
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2017 | | 2018 |
业务活动现金流量: | | | |
净损失 | $ | (191,661 | ) | | $ | (13,565 | ) |
调整数,将净损失与用于业务活动的现金净额对账: | | | |
非现金租金费用(收入) | 596 |
| | (1,686 | ) |
折旧和摊销费用 | 3,499 |
| | 4,820 |
|
财产和设备处置方面的损失 | — |
| | 123 |
|
获得过程中的研究和开发 | 5,207 |
| | — |
|
股票补偿费用 | 33,835 |
| | 37,704 |
|
获得的过程中研究和开发的损害 | 15,696 |
| | — |
|
非现金所得税福利 | (1,816 | ) | | — |
|
出售优先权审查凭单的收益 | — |
| | (110,000 | ) |
股本投资未实现收益 | — |
| | (4,291 | ) |
非现金利息收入 | — |
| | (1,407 | ) |
经营资产和负债的变化: | | | |
盘存 | — |
| | (20,738 | ) |
预付费用和其他资产 | (2,501 | ) | | (5,564 | ) |
贸易和其他应收款 | 10,690 |
| | (5,690 | ) |
应付帐款和应计费用 | 839 |
| | (877 | ) |
递延租金 | 2,480 |
| | — |
|
递延收入 | (4,657 | ) | | 93,031 |
|
其他负债 | — |
| | 104 |
|
用于业务活动的现金净额 | (127,793 | ) | | (28,036 | ) |
投资活动的现金流量: | | | |
出售优先权审查凭单的收益 | — |
| | 110,000 |
|
许可证付款协议 | — |
| | (2,000 | ) |
采购获得的过程中的研究和开发 | (4,820 | ) | | — |
|
购买有价证券 | (374,747 | ) | | (360,569 | ) |
有价证券到期日收益 | 206,825 |
| | 352,167 |
|
购置财产和设备 | (8,895 | ) | | (14,920 | ) |
投资活动提供的现金净额(用于) | (181,637 | ) | | 84,678 |
|
来自筹资活动的现金流量: | | | |
行使选择权所得收益 | 17,044 |
| | 13,129 |
|
购买国库券 | (633 | ) | | (3,272 | ) |
普通股公开发行收益净额 | 380,008 |
| | — |
|
根据ESPP发行普通股的收益 | 646 |
| | 1,567 |
|
长期债务收益 | — |
| | 50,000 |
|
偿还长期债务 | (226 | ) | | (233 | ) |
筹资活动提供的现金净额 | 396,839 |
| | 61,191 |
|
汇率变动对现金及现金等价物及限制性现金的影响 | 102 |
| | (24 | ) |
现金和现金等价物及限制性现金净增额 | 87,511 |
| | 117,809 |
|
现金和现金等价物及限制性现金,期初 | 58,923 |
| | 96,748 |
|
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 146,434 |
| | $ | 214,557 |
|
| | | |
补充披露现金流动信息: | | | |
递延融资费用包括在应付帐款和应计费用中 | $ | 137 |
| | $ | — |
|
应付帐款和应计费用中包括的财产和设备采购 | $ | 856 |
| | $ | 17,946 |
|
一项Drexel广场租赁费用包括在其他负债中 | $ | — |
| | $ | 1,077 |
|
见所附未审计综合财务报表附注。
火花治疗公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(1)公司
火花治疗公司成立于2013年3月13日,位于特拉华州的AAVenue治疗有限责任公司,并于2013年10月修改了其成立证书,更名为星火治疗有限责任公司。2014年5月,该公司从一家有限责任公司转变为一家C公司-星火治疗公司。(公司)。该公司是一家基因治疗公司,致力于通过开发潜在的一次性、改变生命的治疗方法来改变患有令人虚弱的遗传病患者的生活。该公司在一个部门开展业务,并在宾夕法尼亚州费城设有主要办事处。
2017年12月,美国食品和药物管理局(FDA)批准了LUXTURNATM用于治疗视网膜细胞存活和证实的双等位基因RPE 65突变相关视网膜营养不良患者。
(2)发展阶段风险
公司自成立以来发生了净亏损,预计在可预见的将来将发生净亏损。截至2018年9月30日,该公司累计亏损5.244亿美元。该公司预计将遭受额外的损失,如果有的话,直到它能够产生大量的LUXTURNA和其他产品候选产品的开发。公司可能需要额外的资金来资助其业务和商业开发其他产品候选人。
该公司的未来业务在很大程度上取决于多种因素,包括:(一)其研究和开发的成功;(二)对公司提议的未来产品的监管批准;(三)LUXTURNA商业化的成功;(四)及时和成功地完成额外的融资;和(V)其他生物技术和制药公司开发具有竞争力的疗法。
(3)重大会计政策摘要
(A)列报依据
所附的公司及其全资子公司未经审计的中期合并财务报表是根据美国公认的会计准则(GAAP)编制的。管理层认为,所附合并财务报表包括所有正常和经常性调整(主要包括影响合并财务报表的权责发生制、估计数和假设),这些调整被认为是必要的,以公平列报截至2018年9月30日公司截至2018年9月30日的财务状况及其截至9月30日三个月和九个月的业务结果。2017年和2018年以及截至2017年9月30日和2018年9月30日的9个月的现金流。截至2018年9月30日的三个月和九个月的经营业绩并不一定表明2018年12月31日或任何其他期间可能预期的业绩。在此提交的临时合并财务报表不包含美国公认会计准则对年度合并财务报表所要求的披露。
所附未经审计的临时合并财务报表应与2017年12月31日终了年度截至和2017年12月31日终了年度经审计的合并财务报表和相关附注一并阅读,这些报表应列入公司截至2017年12月31日会计年度的10-K表年度报告。
(B)概算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层对报告的资产和负债数额以及在合并财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这种估计不同。
(C)贸易和其他应收款
贸易应收账款按总价值入账,与销售有关的其他备抵准备金,如折扣、回扣、服务和保险共同支付援助,则包括在公司综合资产负债表上的应计费用中。
(D)库存
库存按较低的成本或可变现净值列报,包括林业发展局批准LUXTURNA后发生的费用。成本使用先过期先出(FEFO)方法确定.公司根据对手头库存的分析和对未来销售的预测,为潜在的过剩、过时或过时的库存储备。根据管理层的评估,截至2018年9月30日,不需要此类库存储备。
清单如下(千):
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| | | | |
| | 九月三十日 2018 |
原料 | | $ | 2,009 |
|
在制品 | | 18,697 |
|
成品 | | 32 |
|
| | $ | 20,738 |
|
(E)金融工具的公允价值
管理层认为,公司金融工具的账面金额,包括现金等价物、贸易和其他应收账款、应付帐款和应计费用,由于这些票据的短期性质,大致为公允价值。管理层认为,债务的账面价值接近公允价值,因为利率反映了公司在类似条款和条件下可以获得的债务利率。
(F)产品销售净额
LUXTURNA在美国通过两种分配模式进行分配:(1)传统的购票模式,即治疗中心购买和支付产品,然后向付款人提出索赔;和(2)公司的创新合同和分销模式,品牌火花路径(先锋获得医疗保健),其中包括选择直接付款的合同和结果为基础的回扣。
本季度,该公司根据其基于火花路径结果的回扣模式首次销售LUXTURNA。该公司根据会计准则编码(ASC)606“与客户签订的合同收入”对可变考虑因素进行了评估,因为它涉及基于结果的方法,并确定根据历史临床数据,截至2018年9月30日不需要额外的准备金。
该公司的净产品销售代表在美国的总国内生产总值销售减去估计的即时支付折扣、服务费、回扣和保险共同支付援助的折扣。津贴是根据合同条款和管理层的合理估计,以及预期100%的即时付款折扣将获得。产品运输和处理费用和经销商报告费用包括在产品销售成本中。当控制权转移时,所有的销售都得到确认,这是在公司对计划的LUXTURNA处理进行核查之后进行的。
本公司的产品退货政策是提供非货币性信贷或产品更换.由于产品的销售与预定的治疗直接相关,公司管理层估计产品退货的风险最小,包括产品过期的风险。
(G)合同收入
根据公司的某些许可、供应和合作协议,该公司有权在完成或有里程碑事件或履行义务时获得付款。公司根据ASC 606中的指导确认收入。
2018年之前,该公司仅通过许可证和合作安排获得收入。2018年第一季度,该公司采用了ASC 606。由于采用了这一标准,公司的合并财务报表没有累计调整。
ASC 606适用于与客户签订的所有合同,但属于其他标准范围内的合同除外,如租赁、保险、合作安排和融资工具。根据ASC 606,实体在其
客户获得承诺的货物或服务的控制权,其数量反映了该实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。为确定实体确定的安排属于ASC 606范围内的收入确认,该实体执行以下五个步骤:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在(或作为)实体满足履行义务时确认收入。在合同成立时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,公司就会评估每个合同中承诺的货物或服务,并确定那些是履行义务的货物或服务,并评估每一项承诺的货物或服务是否是不同的。然后,当(或作为)履约义务得到履行时,公司将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
在符合收入确认标准之前收到的金额记作公司综合资产负债表上的递延收入。预计在资产负债表日期之后的12个月内确认为收入的数额被列为流动负债。
(H)普通股净亏损
基本和稀释后每股净亏损是由净亏损除以当期流通的普通股加权平均数量确定的。在提出的所有期间,未获限制的股票和普通股期权都被排除在计算之外,因为它们的效果将是反稀释的。因此,用于计算每股基本损失和稀释损失的加权平均流通股是相同的。
以下潜在稀释性证券已被排除在截至2017年9月30日和2018年9月30日已发行的稀释加权平均股票的计算之外,因为它们将具有反稀释作用:
|
| | | | | |
| 2017年9月30日 | | 2018年9月30日 |
无限制普通股 | 781,703 |
| | 949,925 |
|
已发行和未发行股票期权 | 3,771,059 |
| | 3,623,311 |
|
(1)递延租金
租金费用,包括假期租金和定期加租,是在租赁期内以直线方式记录的,自公司接管租赁财产之日起。出租人的房客改善津贴作为递延租金包括在附带的综合资产负债表中,并从占有日起作为租赁期限内租金费用的减少而摊销。截至2018年9月30日的递延租金是指租金支出超过实际支付的租金现金加上租户改善津贴的净额。
(J)其他综合损失
该公司遵循ASC 220的规定,即综合收益,其中规定了全面收入及其组成部分的报告和显示标准。综合收入(损失)的定义是包括一段时间内权益的所有变化,但所有者的投资和分配给所有者的变动除外。综合收益(损失)包括与可供出售证券的公允价值变化、利率互换的公允价值变化和外币换算有关的损益。
与其他综合收入(损失)各组成部分有关的累计余额汇总如下(千):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 可供出售证券的未实现净收益(亏损) | | 利率互换未实现收益 | | 外币折算调整 | | 累计其他综合损失 |
截至2017年12月31日的结余 | $ | (5,964 | ) | | $ | — |
| | $ | 50 |
| | $ | (5,914 | ) |
对先前累积赤字的累计调整 | 5,002 |
| | — |
| | — |
| | 5,002 |
|
本期其他综合收入(损失) | 614 |
| | 122 |
| | (49 | ) | | 687 |
|
截至2018年9月30日余额 | $ | (348 | ) | | $ | 122 |
| | $ | 1 |
| | $ | (225 | ) |
(K)最近的会计声明
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年会计准则更新(ASU)“租约”。ASU 2016-02要求租赁安排超过12个月,导致实体确认资产和负债。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后的中期和年度期,允许尽早通过。公司计划使用修改后的追溯过渡方法选择生效日期方法。公司目前正在评估最新指南对公司合并财务报表的影响。
2014年5月,财务会计准则委员会发布了关于确认收入的会计核算和披露的新标准ASC 606,从2017年12月15日开始的年度和中期生效日期。ASC 606为与客户签订合同的收入核算提供了一个单一的综合模式。该模式要求确认的收入反映实体预期有权得到的实际考虑,以换取合同中界定的货物或服务,包括在有多项履约义务的情况下。允许采用的方法是完全追溯法,要求对所提出的每一前期适用标准,或经修改的追溯法,要求将收养的累积效果确认为对收养期间期初留存收益的调整。该公司采用了ASC 606,采用了修改后的追溯方法,而且由于涉及辉瑞公司,该公司没有对其合并财务报表进行累积调整。(辉瑞)合作协议,见附注14。在2018年9月30日终了的三个月中,合同收入和合同收入成本分别为1 400万美元和510万美元,将在采用ASC 606之前在2017年生效的收入确认指南下确认。在截至2018年9月30日的9个月中,ASC 606的采用没有产生任何影响,因为ASC 606的收入确认与2017年生效的先前收入确认指南不同。
2016年1月,金融服务委员会发布了题为“金融工具-总体:金融资产和金融负债的确认和计量”的ASU第2016-01号。ASU 2016-01年度对股票投资、公允价值选项下的金融负债以及金融工具的列报和披露要求的变化。ASU 2016-01不适用于合并子公司的股权投资或根据权益会计方法核算的股权投资。此外,FASB在确认可供出售债务证券未变现损失造成的递延税资产时,澄清了与估价备抵评估有关的指导意见。具有容易确定的公允价值的股权投资将以公允价值衡量,公允价值的变化以净收入确认。公司可以选择衡量股权投资,而不按公允价值或成本轻易确定公允价值,并根据可观察价格的变化减去减值。在任何一种备选办法下的计量变化将在净收入中确认。为金融负债选择公允价值选项的公司必须确认与票据特定信用风险相关的公允价值在其他综合收益中的变化。公司必须评估与可供出售的债务证券相关的递延税资产的估价免税额,并将其与其他递延税资产结合起来。该公司自2018年1月1日起采用这一指导方针,并要求对累计赤字进行500万美元的调整,这与合并资产负债表上的股权担保投资有关。
2017年8月,FASB发布了题为“衍生工具和套期保值:针对套期保值活动的会计改进”的ASU 2017-12,其中改进了套期保值关系的财务报告,以便在财务报表中更好地描述实体风险管理活动的经济结果,并作出某些有针对性的改进,以简化套期保值会计准则在美国现行会计准则中的应用。本更新中的修正通过更改限定套期保值关系的指定和计量指南以及套期保值结果的列报,更好地协调实体的风险管理活动和套期保值关系的财务报告。该标准的生效日期为2018年12月15日以后的财政年度。该公司选择在2018年第三季度尽早采用这一ASU。本指南的通过对公司的合并财务报表没有重大影响。有关公司衍生产品的讨论,请参阅附注9。
(4)有价证券
下表汇总了2017年12月31日和2018年9月30日持有的待售证券(单位:千):
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现损失 | | 公允价值 |
2017年12月31日 | | | | | | | | |
美国政府机构 | | $ | 222,179 |
| | $ | — |
| | $ | (640 | ) | | $ | 221,539 |
|
公司证券 | | $ | 227,238 |
| | $ | — |
| | $ | (5,323 | ) | | $ | 221,915 |
|
2018年9月30日 | | | | | | | | |
美国政府机构 | | $ | 240,749 |
| | $ | — |
| | $ | (258 | ) | | $ | 240,491 |
|
公司证券 | | $ | 217,193 |
| | $ | 11 |
| | $ | (812 | ) | | $ | 216,392 |
|
截至2018年9月30日,所有可供出售的证券的剩余期限均超过两年。
(5)金融工具的公允价值
该公司遵循FASB会计准则,对定期计量的金融资产和负债进行公允价值计量。该指南要求进行公允价值衡量,以最大限度地利用“可观察的投入”。计量公允价值的三级投入层次如下:
| |
• | 一级:活跃市场未经调整的报价,可在计量日获取相同、不受限制的资产或负债 |
| |
• | 第2级:除一级价格以外的重要其他可观测的投入,如非活跃市场的报价,或直接或间接在资产或负债的整个时期内可直接或间接观察到的投入。 |
| |
• | 第3级:需要投入的价格或估价技术,这些投入既对公允价值计量具有重要意义,又不可观测(即,得到很少或根本没有市场活动的支持) |
该公司将按公允价值定期计量的资产和负债分类如下(千):
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| | | | | | | | | | |
| 报告时的公允价值计量 日期使用 |
| 报价 在活动中 市场 完全相同 资产 (1级) | | 显着 其他 可观察 投入 (第2级) | | 显着 看不见 投入 (第3级) |
2017年12月31日: | | | | | |
资产: | | | | | |
货币市场基金(包括现金和现金等价物) | $ | 90,348 |
| | — |
| | — |
|
公司证券(包括现金和现金等价物) | $ | 5,548 |
| | — |
| | — |
|
有价证券-美国政府机构 | $ | 221,539 |
| | — |
| | — |
|
有价证券-公司证券 | $ | 220,020 |
| | $ | 1,895 |
| | — |
|
2018年9月30日: | | | | | |
资产: | | | | | |
货币市场基金(包括现金和现金等价物) | $ | 160,857 |
| | — |
| | — |
|
存款证-受限制现金 | $ | 53,000 |
| | | | |
有价证券-美国政府机构
| $ | 240,491 |
| | — |
| | — |
|
有价证券-公司证券 | $ | 216,392 |
| | — |
| | — |
|
(A)现金和现金等价物
公司认为所有期限在三个月或三个月以下的高流动性投资都是现金等价物。截至2018年9月30日,现金等价物由货币市场基金组成。
(B)有价证券
本公司将其有价证券投资归类为可供出售的证券,证券按公允价值列报。在截至2018年9月30日的9个月内,可供出售的证券的到期日没有确认任何已实现的实质性损益,因此,该公司没有从同期累积的其他综合亏损中重新分类任何金额。此外,作为与Selecta生物科学公司签订的许可证和股票购买协议的一部分。(Selecta)(注14)公司购买了Selecta的限制性普通股。投资被归类为可供出售的,并按公允价值列报,公允价值的变化在综合经营报表和综合收入(损失)中得到确认。
(6)优先审查凭证的出售
2018年5月,该公司向爱尔兰Jazz制药有限公司出售了它从FDA收到的与美国批准LUXTURNA有关的罕见儿科疾病优先审查凭证(PRV),供其考虑1.1亿美元。出售PRV的收益被确认为出售无形资产的收益,在合并经营报表的其他收入和综合收入(损失)中,因为PRV在出售时在公司的综合资产负债表上没有账面价值。
(7)获得的过程中研究和开发的损害
被收购的过程中研发(IPR&D)资产是一种无限期的无形资产,每年对其进行减值评估,如果存在减值指标,则更频繁地进行评估。在截至2017年9月30日的9个月内,该公司决定不再利用从GableTechnologies有限公司获得的技术来寻找产品候选人。因此,2016年3月,在其业务和综合收入(亏损)综合报表中记录了1 570万美元的非现金减值费用。此外,该公司确认,在截至2017年9月30日的9个月内,与知识产权相关的递延税负债的逆转有关的所得税福利为100万美元。
(8)应计费用
应计费用包括下列费用(千):
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日, 2017 | | 九月三十日 2018 |
补偿和福利 | $ | 15,012 |
| | $ | 11,126 |
|
咨询费和专业费 | 4,846 |
| | 18,629 |
|
研发 | 2,809 |
| | 3,324 |
|
其他 | 2,030 |
| | 2,013 |
|
应计费用共计 | $ | 24,697 |
| | $ | 35,092 |
|
(9)债务
该公司的债务包括以下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, 2017 | | 九月三十日 2018 |
未偿还定期贷款 | $ | — |
| | $ | 50,000 |
|
未偿还贷款 | 1,224 |
| | 991 |
|
减:长期债务的当期部分 | 312 |
| | 3,320 |
|
一年后到期的长期债务总额 | $ | 912 |
| | $ | 47,671 |
|
2018年7月,富国银行与富国银行(WellsFargo)(富国银行)签订了贷款协议(信贷协议),富国银行根据该协议向富国银行提供了5000万美元的定期贷款,利率为一个月的libor+0.65%,根据下面讨论的掉期协议,哪种利率被转换为每年3.463%的固定利率。定期贷款在信用协议签订之日全部提取,并于2023年7月3日(到期日)到期。到2019年6月,该公司仅有义务按月支付定期贷款的利息。此后,定期贷款将按月分期摊销,直至到期日为止。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中,该公司记录了与信贷协议有关的30万美元利息支出。
为了管理与定期贷款有关的利息风险,该公司与富国银行进行了初步名义金额为5 000万美元的利率互换。根据这项于2023年7月3日到期的利率互换协议,该公司以一个月的libor加0.65%的利率作为浮动利率,并支付3.463%的固定利率。该公司将这一利率互换指定为与债务发行有关的预测利息支付的现金流量套期保值。为了维持这一利率,公司与富国银行签订了一项现金抵押协议,要求该公司保持至少相当于定期贷款本金余额的限制现金余额。
2018年9月30日,该衍生资产的公允价值为20万美元,衍生产品负债的公允价值为10万美元,分别在长期资产和其他流动负债中确认。掉期办法的有效部分作为累计其他综合损失的一个组成部分报告。2018年9月30日,没有对冲无效。公允价值的变化将从累积的其他综合损失重新分类为在套期保值项目影响收益的同一时期内的经营活动。在截至2018年9月30日的三个月内,该公司将累积的其他综合损失中的8.6万美元重新归类为与掉期有效部分有关的利息支出。在未来12个月内,利率掉期有效部分中的10万美元预计将从累积的其他综合损失中重新归类为利息支出。如果在任何时候,由于利率互换或基础债务协议的变化,利率互换被确定为全部或部分无效,则利率互换部分的公允价值被确定为
无效将被确认为业务报表中的损益和适用期间的综合收入(损失)。
2016年8月,该公司与宾夕法尼亚州联邦签署了一项协议,为购买的机械和设备及其他资产(Melf贷款)提供160万美元的资金。梅尔夫贷款下的借款由贷款协议中定义的设备担保。根据MELF贷款的条款,该公司每月支付约2.9万美元的本金和利息,年利率为3.25%。在截至2018年9月30日的三个月和九个月里,该公司分别记录了与Melf贷款相关的大约8,000美元和27,000美元的利息支出。
(10)股东权益
公司成立证书和章程载有公司股东及其各自股份的权利、优惠和特权。公司已批准普通股150,000,000股,优先股5,000,000股。
2013年和2014年,该公司向公司的各种雇员、董事和顾问发行了限制性股票。发行的受限制股票的归属条款各不相同,但主要是在归属生效日期一周年时归属的股份25%,然后在未来三年按季度归属,如果控制权发生改变,则加快归属。如个别人士停止向公司提供服务,任何未获分配的股份均会被没收。
此外,2014年,该公司根据一项许可证协议向宾夕法尼亚大学(宾夕法尼亚大学)董事会发行了200 000股限制性普通股,其中175 000股已归属。其余股票在2018年9月30日截止的9个月内被取消。
在截至2017年9月30日的9个月内,该公司记录了与限制性股份有关的销售、一般和行政费用以及研究和开发费用分别为3万美元和670万美元。在截至2018年9月30日的9个月内,该公司记录了销售、一般和行政费用的非实质性补偿费用和与限制性股份有关的220万美元研究和开发费用。
下表汇总了限制性库存活动:
|
| | |
| 数 股份 |
2017年12月31日 | 100,834 |
|
股票取消 | (25,000 | ) |
归属股份 | (75,834 | ) |
2018年9月30日 | — |
|
(11)股票奖励计划
该公司的2015年股票奖励计划(2015年计划)规定向雇员、高级官员、董事、顾问和顾问授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励。2018年1月,根据2015年计划的规定,根据2015年计划核准发行的普通股数量自动增加1 485 322股。截至2018年9月30日,有1 356 362股可用于2015年计划下的未来赠款。
2018年1月,根据2015年雇员股票购买计划(2015年ESPP)核准发行的普通股数量根据2015年ESPP的规定自动增加了371 330股。截至2018年9月30日,2015年ESPP为参与计划的员工提供了购买总计1120188股普通股的机会。截至2018年9月30日,在截至2018年9月30日的9个月里,根据2015年ESPP发行了30,814股票。
股票补偿费用
按奖励类型分列的以股票为基础的赔偿费用如下(千):
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| | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9个月, |
| | 2017 | | 2018 |
股票期权 | | $ | 21,238 |
| | $ | 22,816 |
|
限制性股票 | | 5,625 |
| | 12,183 |
|
员工股票购买计划 | | 259 |
| | 544 |
|
| | $ | 27,122 |
| | $ | 35,543 |
|
在2018年9月30日终了的9个月内发生的3 550万美元股票补偿费中,1 420万美元被列为研究和开发费用,2 130万美元被列为销售、一般和行政费用,列在综合业务报表和综合收入(亏损)中。在截至2017年9月30日的9个月内发生的2,710万美元股票补偿费中,1,110万美元被列为研发费用,1,600万美元被列为销售、一般和行政费用,列在综合业务和综合收入(亏损)报表中。
股票期权
下表汇总了股票期权活动:
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| | | | | | |
| 数 备选方案 | | 加权- 平均 运动 价格 |
2017年12月31日未缴 | 3,522,874 |
| | $ | 40.11 |
|
获批 | 671,500 |
| | $ | 52.02 |
|
行使 | (385,597 | ) | | $ | 34.05 |
|
取消 | (185,466 | ) | | $ | 50.96 |
|
2018年9月30日未缴 | 3,623,311 |
| | $ | 42.41 |
|
2018年9月30日 | 1,891,994 |
| | $ | 34.63 |
|
限制性股票
下表汇总了受限制的普通股活动:
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| | | | | | |
| 数 股份 | | 加权- 平均 授予日期 公允价值 |
2017年12月31日 | 697,667 |
| | $ | 63.40 |
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获批股份 | 517,300 |
| | $ | 55.13 |
|
归属股份 | (171,635 | ) | | $ | 61.38 |
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股票取消 | (93,407 | ) | | $ | 59.25 |
|
2018年9月30日 | 949,925 |
| | $ | 59.67 |
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(12)关联方交易
截至2017年12月31日和2018年9月30日,费城儿童医院(CHOP)被认为是一个重要的股东。2013年10月,该公司就提供给该公司的某些商业化许可证签订了带有印章的技术和许可证协议,以便开发用于商业化的服务、方法和可销售的产品。许可协议要求公司偿还与生效日期后发生的基本许可权利有关的专利费用的印章。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9个月中,该公司在所附的综合运营报表和综合(收入)损失报表中分别记录了60万美元和90万美元与偿还这些专利费用有关的销售、一般和行政费用。
2013年,该公司签订了若干使用印章的服务协议。“总研究服务协议”规定以印章方式向公司提供某些研究、开发和制造服务。另有一份服务协议,规定以印章方式向本公司提供临床、技术和行政服务。该公司在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9个月中记录了440万美元和430万美元的研发费用。
截至2017年12月31日,应计费用和应付帐款分别为30万美元和140万美元,记作应加盖款项。截至2018年9月30日,应计费用和应付帐款分别为20万美元和100万美元,记作应加盖印章的数额。
(13)承付款和意外开支
(A)租约
2016年11月,该公司在宾夕法尼亚州费城签订了一份约49,000平方英尺的写字楼租赁协议,该协议将于2027年3月31日终止。根据这份租约,该公司在2017年获得160万美元的租户改善津贴。2017年1月,该公司修改了费城办公空间的租约,再租赁24,800平方英尺,这项修改将于2018年1月1日起生效,至2028年12月31日终止。2017年11月,该公司修订了这一租约,以加快约50 000平方英尺办公空间的终止日期,最迟将于2022年12月终止。该公司记录了与2017年终止日期变化有关的690万美元费用。截至2018年9月30日,400万美元记作长期其他负债,170万美元记作与终止费用有关的合并资产负债表上的流动其他负债。
下表对上文讨论的终止费用进行了核对(以千计):
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| | | | | |
| 截至2017年12月31日的结余 | | 在截至2018年9月30日的9个月内确认 | | 截至2018年9月30日余额 |
合同终止责任 | $6,827 | | $1,153 | | $5,674 |
2017年11月,该公司以大约108,000平方英尺的价格租赁了宾夕法尼亚州费城Drexel广场1号的一个新研究设施,租期至2033年6月。
根据Drexel广场一号租约的条款,公司在施工期间有施工期间的风险,公司在施工期间被视为建筑物的所有者(仅作会计用途)。因此,该公司在2017年12月31日记录了一笔3 500万美元的资产,这是该公司出租的部分大楼,并记录了相应的负债。租赁改良工程竣工后,本公司不得符合房屋资产和负债解除确认的售后租赁标准。因此,租赁可以作为一种融资义务入账。该资产将在15.5年的预期租赁期限内折旧,租金付款将被视为租赁融资负债的本金和利息付款。这项交易的基础会计对与所涉租赁或在建工程有关的现金流量没有任何影响。
2018年9月30日,租赁融资债务余额为3 390万美元,在综合资产负债表上作为长期其他负债入账。
(B)制造协议
2018年8月,该公司与Brammer Bio MA,LLC(Brammer)签订了专门的制造和商业供应协议(Brammer协议),根据该协议,Brammer已同意为该公司生产和供应某些产品,用于临床试验和商业目的。本协议的期限将持续到2026年3月,并将自动续订三年(3)期,除非公司通知Brammer其打算在原期限届满前不少于两年(2)续约。在协议期限内,该公司将获得位于马萨诸塞州剑桥的Brammer制造工厂的专用制造能力,以及Brammer工厂用于制造和其他供应相关活动的非专用产能。根据“Brammer协议”,该公司在协议执行时预先向Brammer支付了400万美元,这笔款项被列为合并资产负债表上的预付资产,并将贷记到根据Brammer协议欠下的未来能力使用款项中。本公司有义务每年支付容量使用费,并被要求每年购买最低金额的生产批次。
(14)合作和许可证协议
(A)辉瑞
2014年12月,该公司与辉瑞公司签订了一项全球合作协议,以开发治疗血友病B的SPK-FIX产品候选产品并将其商业化。根据该协议,辉瑞公司在2024年12月31日前向辉瑞公司开发、制造或商业化的任何第IX因子基因疗法授予全球独家许可。本公司主要负责通过完成血友病B产品候选产品1/2期临床试验,开展所有研究和开发活动。辉瑞公司和该公司将分担根据商定的产品开发计划为每个产品候选人承担的开发成本,根据该协议,该公司在开发成本中所占份额不得超过1,060万美元。继第1/2期临床试验完成后,辉瑞将主要负责开发、制造、监管批准和商业化,包括与此相关的所有费用。关于这一协议,该公司于2014年12月收到了一笔2 000万美元的预付款。由于许可证没有独立价值,该公司确认了收入(通过第1/2期临床试验的估计完成日期)。2017年11月,该公司修订了与辉瑞的全球合作协议。根据这项修订的条款,公司预先收到1 500万美元的付款,在完成某些过渡活动后又收到1 000万美元。2 500万美元的审议额被确认为与全球合作协定有关的估计执行期间的收入。
该公司有资格获得至多2.3亿美元的里程碑总计付款,其中1.1亿美元涉及实现每个里程碑的第一个产品候选产品的潜在开发、监管和商业里程碑,1.2亿美元涉及额外产品候选人的潜在监管里程碑。此外,本公司有权收取特许产品销售净额的低年率计算的版税。特许权使用费可能会受到一定程度的削减,包括辉瑞根据任何第三方许可协议可能需要支付的特定部分的特许权使用费,但必须遵守最低的特许权使用费。根据该协议,本公司仍然单独负责支付本公司根据特定许可协议应支付的许可证付款。
该协议将在以下情况下逐个国家终止:(一)协议所界定的最后到期有效权利到期时,涉及被许可产品的许可专利权;(二)就被许可产品授予的最后到期的监管排他性到期;或(Iii)在每次在适用国家首次以商业方式出售最后一批持牌产品后15年。辉瑞公司可以根据许可的产品和按国家或国家的基础上终止协议,因为任何或不受通知要求的任何或没有理由。
2018年2月,该公司与辉瑞达成供应协议,将于2018年生产一批药物,预计将用于第三阶段的开发。该公司提前收到700万美元,2018年7月交付时收到700万美元。当该批药物完成后,一千四百万元的代价被确认为收入。
在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9个月中,该公司分别获得了470万美元和3 600万美元的合同收入,这些收入与辉瑞公司的协议有关。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9个月中,该公司分别记录了260万美元和330万美元,以减少用于偿还辉瑞公司费用的研发费用。
2018年7月,辉瑞宣布,继该公司将血友病B基因治疗项目的责任移交给辉瑞之后,他们启动了第三阶段计划。
(B)诺华
2018年1月,该公司与诺华制药公司(诺华制药公司)签订了一项许可证和商业化协议(诺华许可证协议),在美国境外开发和商业化沃蒂安基因nevovec(又称LUXTURNA)。根据诺华许可证协议的条款,该公司授予诺华一项专有权和许可证,并有权根据该公司的知识产权授予某些分许可证,这对开发或商业化LUXTURNA对治疗、预防、治疗或控制美国境外人中RPE 65介导的遗传性视网膜疾病(IRD)是合理必要的或有用的。根据诺华许可证协议的条款,2018年第一季度,该公司一次性收到了一亿零五百万美元的不退款付款,这笔款项包括在2018年9月30日伴随的综合资产负债表中的递延收入。该公司有资格获得高达6 500万美元的里程碑付款总额。本公司还有权按特许使用费地区按版税地区按净销售额的百分比收取特许权使用费,但在某些情况下可予以削减和扩展。
在诺华许可证协议的同时,该公司和诺华公司还签订了一项供应协议,根据该协议,公司同意提供诺华公司所要求的所有沃里蒂金nevovec的商业供应,但须符合某些条件。供应协议持续到诺华许可证协议到期或提前终止为止。此外,任何一方可在另一方未治愈的重大违约行为发生时终止供应协议。
供应协议、破产或破产。与诺华许可证协议相关的1.7亿美元考虑中的大部分将被确认为收入,因为该公司向诺华出售供应品。
(C)Selecta
2016年12月,该公司与Selecta签订了一项许可和选择协议(Selecta许可证协议),为该公司提供了Selecta的专有合成疫苗粒子(svp™)平台技术的全球专有权利,以便与基因治疗目标共同管理。根据Selecta许可证协议的条款,Selecta公司已向Selecta的知识产权和相关技术授予了某些独家的、在全球范围内拥有特许权的许可证,该许可涉及Selecta的SVP技术,以研究、开发和商业化因子VIII基因疗法,这是一种与治疗血友病A有关的必需凝血蛋白,而A是该许可的最初目标。此外,在规定的一段时间内,公司可选择利用SVP技术研究、开发和商业化基因疗法,最多可增加四个目标,但须由公司支付适用的期权行使费,数额为140万美元至200万美元,视适用的适应症的发生而定,在每种情况下都由Selecta支付。
根据该公司与Selecta之间于2017年6月6日达成的书面协议(书面协议),Selecta同意在规定的时间内偿还公司与任何许可产品的研发相关的所有费用和费用,但不得超过商定的上限。此外,本公司已同意向Selecta偿还在执行公司特别要求的某些任务或协助时所发生的全职费用和自付费用。Selecta保留制造公司对SVP技术的临床前、临床和商业要求的责任,但须遵守Selecta许可协议的条款。
在执行Selecta许可证协议方面,该公司于2016年12月向Selecta预付了1 000万美元。2017年6月和2017年10月,根据“Selecta许可证协议”和“信函协议”的规定,又支付了500万美元的额外付款。按目标计算,该公司将负责为每个目标支付总计4.3亿美元的里程碑付款,其中6500万美元是根据公司实现指定的发展和监管里程碑,最高3.65亿美元用于商业里程碑,以及全球净销售额的分级版税,百分比从中单数到低两位数不等。在3年期间内,公司有权通过向Selecta发行公司普通股的股份,向Selecta提供至多50%的发展或监管里程碑资金,其公平市场价值相当于上述发展或监管里程碑的百分比(视情况而定)。“Selecta许可证协议”将在逐国和按产品的基础上继续执行,直到公司在该国家对该产品的特许权使用费支付义务到期为止,除非双方提前终止。为方便起见,本公司可提前90天通知本公司终止“Selecta许可证协议”,公司不需要支付任何款项。任何一方都可以终止Selecta许可协议的目标逐个目标的基础上,重大违反该目标。
关于Selecta许可证协议,该公司与Selecta签订了一项股票购买协议(SPA),根据该协议,该公司于2016年12月以500万美元的价格购买了Selecta普通股中的197,238股未注册股份。2017年6月又以500万美元购买了Selecta普通股324 362股未登记股票,2017年10月以500万美元购买了Selecta普通股205 254股。截至2018年9月30日,这些股票被归类为可供出售的证券.
2016年12月,该公司将“Selecta许可证协议”和“SPA”下的付款记作一揽子交易,并将1 500万美元现金支付给Selecta的普通股和Selecta许可证协议的股份,数额分别为350万美元和1 150万美元。该公司计算了根据购买之日收盘价购买的Selecta股份分配的350万美元。该公司将剩余的1 150万美元分配给Selecta许可证协议,该协议作为收购过程中的研究和开发而支出,因为该公司确定没有其他的未来用途。
2017年6月,该公司将“Selecta许可证协议”、“信协议”和“SPA”项下的付款记为一篮子交易,并将750万美元的现金支付给Selecta的普通股和Selecta许可证协议的股票,数额分别为440万美元和310万美元。该公司计算了根据购买之日收盘价购买的Selecta股份分配的440万美元。该公司将剩余的310万美元分配给Selecta许可证协议,该协议作为收购过程中的研究和开发而支出,因为该公司确定没有替代的未来用途。
2017年10月,该公司将“Selecta许可证协议”、“信协议”和“SPA”项下的付款记为一篮子交易,并将750万美元的现金支付给Selecta的普通股和Selecta许可证协议的股票,数额分别为410万美元和340万美元。该公司计算了根据购买之日收盘价购买的Selecta股份分配的410万美元。公司
其余的340万美元分配给Selecta许可证协议,该协议作为收购过程中的研究和开发而支出,因为该公司确定没有替代的未来用途。
项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析,应结合本季度报告其他地方的合并财务报表和本季度报告的其他部分,即10-Q表和经审计的合并财务报表及其附注,以及管理层对2007年12月31日终了年度财务状况和业务结果的讨论和分析,一并阅读。我们在2018年2月27日向证券交易委员会提交的10-K表格的年度报告中。本季度报告中关于表10-Q的一些信息,包括关于我们的业务计划和战略的信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素,包括本季度10-Q报表中“风险因素”一节所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是基因治疗领域的领军人物,寻求通过开发潜在的一次性、改变生命的治疗方法来改变患有令人衰弱的遗传病患者的生活。基因治疗的目的是克服一种功能失调、致病的基因的影响.基因治疗有潜力提供持久的影响,显着和积极地改变患者的生活,在没有,或只有姑息治疗的情况下。我们已经建立了一条基因治疗产品的管道,用于视网膜、肝脏和中枢神经系统。
2017年12月,美国食品和药物管理局(FDA)批准了LUXTURNA®用于治疗有存活视网膜细胞的患者,并证实双等位基因RPE 65突变相关视网膜营养不良,这是一种由RPE 65基因突变引起的遗传致盲状态。LUXTURNA是FDA批准的第一种遗传病基因疗法,也是针对遗传性视网膜疾病(IRD)的第一种也是唯一的药物疗法,也是美国批准的第一种腺相关病毒(AAV)载体基因疗法。LUXTURNA是在我们位于费城的制造工厂制造的,这是美国第一个获得许可的用于基因治疗遗传病的生产设施。LUXTURNA已获得孤儿产品指定,经批准后,我们收到了罕见的儿科疾病优先审查凭证,或PRV,我们出售给Jazz制药爱尔兰有限公司2018年5月。2018年1月,我们与诺华制药公司(Novartis Pharma AG)或诺华公司(Novartis)签订了一项许可和商业化协议,目的是在美国境外开发和商业化研究用的伏拉叶基因neparvovc。我们继续推进欧洲药品管理局(EMA)的监管审查,人类用药品委员会(CHMP)在9月份通过了批准LUXTURNA的积极意见。我们预计欧盟委员会将在2018年第四季度采取正式行动。
我们正在通过小型、有针对性的商业和医疗事务小组,支持在美国适当使用LUXTURNA。LUXTURNA由美国一些专门治疗IRDs的治疗中心的受过训练的视网膜外科医生管理。2018年1月,我们宣布了两个新的支付者计划,以帮助确保符合条件的美国患者能够获得LUXTURNA:(I)创新的订约模式,其中包括直接向付款者订约的选择;(Ii)基于结果的退税安排,包括短期效力措施和长期持久性措施。
在临床开发中,我们有两种基因治疗产品的候选产品,我们保留全球商业化的权利:(一)SPK-7001,针对脉络膜血症(CHM),目前正处于1/2期临床试验中;(Ii)SPK-8011,我们在SPK-FVIII血友病A项目中的主要候选产品,目前正处于1/2期临床试验中。第三个临床阶段的候选产品,SPK-9001,我们在SPK-FIX项目中针对血友病B的主要产品候选人,最近根据我们的许可协议被转移到辉瑞公司或辉瑞公司。2018年7月,辉瑞宣布启动SPK-9001的第三阶段计划,现在被称为PF-06838435或Fiferanacogene elparvoc。
SPK-7001是我们治疗CHM的主要产品,CHM是由RE-1基因突变引起的IRD。我们已经完成了我们的SPK-7001阶段1/2试验的两个剂量组的10名参与者的登记,并继续在试验中跟踪受试者。在2017年7月,我们完成了另外五个试验中处于疾病早期阶段的受试者的注册。到目前为止,SPK-7001已经被很好地容忍了,在这个试验中我们还没有观察到任何与产品候选相关的严重不良事件,或SAES。我们观察到两个与程序有关的SAE。我们在美国和欧洲联盟都获得了SPK-7001治疗CHM的孤儿产品称号。
2014年12月,我们与辉瑞达成了一项全球合作协议,为治疗血友病的SPK-FIX产品候选产品开发和商业化。2016年7月,FDA授予SPK-9001,我们SPK-FIX项目的领先产品候选产品。2018年7月,我们将该项目转变为辉瑞公司的第三阶段开发项目。
在2017年和2018年,辉瑞和我们在医疗会议上提供了关于SPK-9001第1/2阶段试验进展的定期最新情况。最近,2018年5月,在世界血友病联合会(WFH),我们提交了中期数据,截至2018年5月7日截止日期,15名试验对象的出血量减少了98%,输注量也减少了98%。
减少99%。这些数据也证明了长期耐用性的证据,在一些参与者中有超过两年的随访时间,不经常和短暂的转氨酶升高。没有参与者开发第IX因子抑制剂,也没有关于SAES或血栓栓塞事件的报道。
在我们治疗血友病A的SPK-FVIII计划中,我们在2017年为我们的主要产品候选产品SPK-8011启动了一个剂量上升阶段1/2的临床试验。截至2018年7月13日,数据截止日期,我们已经登记了12名试验参与者,其中两名参与者的剂量为5x10。11载体基因组(VG)/千克体重,三个剂量为1x1012Vg/kg和7次剂量为2x1012Vg/kg在三个剂量测试的所有12名参与者中,我们发现出血减少了97%,输注减少了97%。在2x1012剂量组,7名参与者中有5名减少了100%的总出血和输注量(根据第4周后的数据计算)。我们还看到证据表明,在5x10的参与者中,两人都有稳定、持久的第八因子活动水平。11VG/kg队列,这两个队列都被跟踪了一年以上。我们展示了一种剂量反应,平均剂量更高,从而导致更高的第八因子水平。没有参与者开发第VIII因子抑制剂,没有血栓栓塞事件的报道,转氨酶升高是罕见和短暂的。
在整个研究过程中,12名参与者中的7名接受了口服类固醇治疗,以应对丙氨酸转氨酶(ALT)、高于参与者基线的升高、因子VIII水平下降和/或IFN-γ酶联免疫系统(ELISPOTS)阳性。对于这七个参与者,类固醇导致ALT和ELISPOT的正常化。除两名参加者外,所有参加2x1012VG/kg剂量组,口服类固醇导致因子VIII水平的稳定。这两名参与者中有一名对口服类固醇反应不快,被选入医院接受两次甲基强的松龙静脉输液,而不是在门诊基础上进行输注。事件随后得到解决,但入院符合严重不良事件的标准。我们计划在发展计划中纳入预防类固醇的过程。
我们已经将我们基于哺乳动物细胞的悬浮过程扩大到200升的生物反应器,并且已经达到了初步的产量,以支持我们未来的临床和商业需求。我们正在确认使用这种悬浮工艺制造的材料与我们的贴壁工艺制造的材料的可比性。我们已经在马萨诸塞州剑桥的Brammer Bio工厂获得了专门的制造能力。
8月份,我们宣布了启动第三阶段临床计划的计划,首先是一项计划于2018年末开始的实地研究。2018年2月,FDA授予SPK-8011突破性疗法称号.我们保留SPK-FVIII计划的全球商业化权.
我们在SPK-FVIII项目中有更多的产品候选,目的是针对血友病A患者的特定亚群体。我们的第一次努力将旨在解决血友病A抑制剂市场使用一种新颖的,内部开发的产品候选人称为SPK-8016。我们的SPK-8016新药(IND)已被批准,根据与FDA的协议,我们将开始在类似于我们正在进行的SPK-8011阶段1/2研究的病人队列中使用这项研究,以便在扩展到代表抑制剂市场各部分的患者之前建立安全性。
我们正在开发其他的肝导向基因疗法,包括pompe病的spk-gaa,一种由酶缺乏引起的遗传性溶酶体储存障碍,导致细胞内糖原的积累,而目前的酶替代标准存在缺陷。2018年10月,我们报告了我们的领先产品候选产品SPK-3006的临床前概念证明数据.
我们有几个产品在临床前发展的不同阶段的候选产品。我们有针对IRDS的临床前计划。我们正在开发神经退行性疾病的候选产品,旨在解决TPP 1缺陷,这是一种形式的巴顿病,亨廷顿氏病等。我们在美国获得了SPK-TPP 1孤儿产品的称号,用于治疗由TPP 1缺乏症引起的CLN 2疾病(神经元类脂褐质沉着症(NCL)。
自成立以来,我们遭受了净亏损。截至2018年9月30日,我们的累计赤字为5.244亿美元。我们的净亏损主要是由于与我们的研究和开发计划有关的费用,以及与我们的业务有关的销售、一般和行政费用。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9个月中,我们分别花费了1.047亿美元和8 850万美元的研发费用,销售、一般和行政费用分别为7 480万美元和9 250万美元。
我们预计在可预见的未来将遭受损失,而且我们预计这些损失将增加,因为我们将继续开发我们的产品,并为我们的产品候选人寻求监管批准,雇用更多的人员,并将包括LUXTURNA在内的任何经批准的产品商业化。由于与产品开发和商业化有关的许多风险和不确定因素,我们无法预测增加开支的时间或数额,也无法预测何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够从销售任何商业产品中获得收入,我们也可能无法盈利。如果我们不能盈利,或无法持续保持盈利,那么我们可能无法在计划的水平上继续我们的业务,并被迫减少我们的业务。
截至2018年9月30日,我们在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后,共获得8.582亿美元的股票销售净收益。
2018年7月,我们与富国银行(WellsFargo)国家协会(富国银行)签订了贷款协议(信贷协议),根据协议,富国银行向我们提供了5000万美元的定期贷款,利率为一个月的libor+0.65%,根据掉期协议,该利率转换为每年3.463%的固定利率。定期贷款于信用协议签订之日全部提取,并于2023年7月3日到期。到2019年6月,我们只需按月支付定期贷款的利息。此后,定期贷款将按月分期摊销,直至到期为止。在信贷协议方面,我们于2018年7月3日与富国银行签订了现金抵押品和互换协议。
财务业务概览
收入
产品销售
LUXTURNA在美国通过两种分配模式进行分配:(1)传统的购票模式,即治疗中心购买和支付产品,然后向付款人提出索赔;和(2)我们的创新合同和分配模式,品牌火花路径(先锋获得医疗保健),其中包括选择直接支付合同和结果为基础的回扣。
在本季度,我们做了第一次销售LUXTURNA在我们的火花路径成果为基础的回扣模式。我们评估了“会计准则编码”(ASC)606“与客户签订的合同收入”中的可变考虑因素,因为它涉及基于结果的方法,并确定根据历史临床数据,截至2018年9月30日不需要额外的准备金。
我们的净产品销售代表美国国内生产总值销售总额减去估计的即时支付折扣、服务费、回扣和保险共同支付援助的折扣。津贴是根据合同条款和管理层的合理估计,以及预期100%的即时付款折扣将获得。产品运输和处理费用和经销商报告费用包括在产品销售成本中。当控制权转移时,所有的销售都会被识别,这是在我们对计划中的LUXTURNA处理进行验证之后进行的。
我们的产品退货政策是提供非货币性信贷或产品更换.由于产品的销售与预定的治疗直接相关,我们估计产品退货的风险最小,包括产品过期的风险。
在截至2018年9月30日的9个月中,我们发现净产品销售额为1,560万美元。销售毛额为1 790万美元,扣除230万美元的产品销售津贴。我们预计LUXTURNA的净产品销售额将在季度内波动,特别是在我们继续建设和促进接入的时候。2018年9月30日终了的9个月的净产品销售可能无法代表我们今后任何时期的销售。
合同收入
2014年12月,我们与辉瑞达成全球合作协议,在SPK-FIX治疗血友病B的项目中开发产品候选人并将其商业化。在这一合作下,我们通过2018年7月完成的第1/2阶段试验,继续负责SPK-FIX产品候选产品的临床开发。此后,辉瑞公司负责进一步的临床开发、监管批准和商业化。与签订这项协议有关,我们收到了一笔2 000万美元的预付款项。2017年11月,我们修改了与辉瑞的全球合作协议。根据这项修订,我们预先收到1 500万美元的付款,在完成某些过渡活动后又收到1 000万美元。2018年2月,我们与辉瑞达成供应协议,将于2018年开始生产一批有望用于第三阶段开发的药物。我们预先收到700万美元,在交货时收到700万美元。2018年7月,辉瑞宣布在我们将血友病B基因治疗项目的责任移交给辉瑞之后,启动第三阶段项目。
在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9个月中,我们分别确认了470万美元和3,600万美元合同收入与辉瑞的协议相关。
研发费用
研究和开发费用主要包括为开发我们的产品候选人而产生的内部和外部费用,其中包括:
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• | 员工相关费用,包括工资、福利、差旅费等补偿费用,包括股票补偿; |
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• | 根据我们与合同研究机构或CRO签订的协议所产生的费用,以及将进行我们的临床前研究和临床试验的临床站点以及临床顾问的费用; |
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• | 实验室用品的费用以及获取、开发和制造临床前和临床研究材料的费用;以及 |
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• | 设施费用、折旧和其他费用,包括设施租金和维修费、保险和与研发有关的设施的其他运营费用。 |
研究和开发费用按已发生的费用计算。某些开发活动的费用是根据我们的供应商和临床站点提供的信息和数据对完成特定任务的进展情况进行评估确认的。
我们计划在可预见的将来增加我们的研发费用,因为我们将继续开发我们的产品候选人。我们目前和计划开展的研究和开发活动包括:
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• | 继续获取和制造临床试验材料以支持我们的临床试验。 |
成功开发我们的产品候选人是高度不确定的,并面临许多风险,包括但不限于:
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• | 专利请求权和其他知识产权的备案、起诉、辩护和执行费用; |
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• | (B)为我们可能开发的任何产品和产品制造足够的医疗和商业用品的成本、时间和能力;以及 |
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• | 本季报表10-Q中题为“风险因素”一节披露的风险。 |
任何这些变量的结果的变化都可能意味着与开发任何产品候选人相关的费用和时间的重大变化。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括员工在业务、财务、法律、业务发展、商业和人力资源方面的工资和相关费用,包括基于股票的薪酬和差旅费。其他销售、一般和行政费用包括与设施有关的费用、董事的专业费用、会计和法律服务、顾问以及与获得和维护专利有关的费用。
我们预计,我们的销售,一般和行政费用将增加在未来,因为我们增加了我们的人数,以支持我们的持续增长和商业化,我们批准的产品。我们还预计,与审计、法律、监管和税务相关服务相关的支出将增加,以维持上市公司的合规、董事和高级官员的保险费以及投资者关系成本。随着我们的第一款产品LUXTURNA于2017年12月获得批准,我们已经并预计将因我们的商业业务,特别是与销售和营销有关的业务而增加工资和相关费用。
关键会计政策与重大判断和估计
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和判断,以影响资产、负债、收入和支出的报告数额,以及在合并财务报表中披露或有资产和负债。在持续的基础上,我们评估我们的估计和判断,包括那些与应计费用和股票为基础的补偿。我们的估计依据的是历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
自2018年2月27日向美国证券交易委员会提交10-K年度报告以来,我们增加或更新了以下会计政策,因为我们确定这些政策对编制综合财务报表所使用的判断和估计是最关键的。
收入确认
2018年之前,我们仅通过许可证和合作安排创造了收入。2018年第一季度,该公司采用了ASC 606。本指南的通过没有导致公司合并财务报表的累积调整。
ASC 606适用于与客户签订的所有合同,但属于其他标准范围内的合同除外,如租赁、保险、合作安排和融资工具。根据ASC 606,一个实体在其客户获得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入,其数量反映了该实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。为确定实体确定的安排属于ASC 606范围内的收入确认,该实体执行以下五个步骤:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在(或作为)实体满足履行义务时确认收入。在合同开始时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,我们将评估每个合同中承诺的货物或服务,确定那些是履行义务的货物或服务,并评估每个承诺的货物或服务是不同的。然后,当(或作为)履约义务得到履行时,我们将分配给相应履约义务的交易价格的金额确认为收入。
产品销售
LUXTURNA是通过两种分销模式在美国分布的:(1)传统的购票模式,在这种模式中,治疗中心购买并支付产品,然后向付款人提出索赔;(2)我们的创新合同和分销模式,品牌火花路径,其中包括直接支付合同的选择和基于结果的回扣。
我们的净产品销售代表美国国内生产总值销售总额减去估计折扣、服务费、回扣和保险共同支付援助的折扣。津贴是根据合同条款和管理层的合理估计,以及预期100%的即时付款折扣将获得。产品运输和处理费用和经销商报告费用包括在产品销售成本中。当控制权转移时,所有的销售都会被识别,这是在我们对计划中的LUXTURNA处理进行验证之后进行的。
我们的产品退货政策是提供非货币性信贷或产品更换.由于产品的销售与预定的治疗直接相关,我们估计产品退货的风险最小,包括产品过期的风险。
行动结果
2017年9月30日和2018年9月30日终了三个月的比较
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| | | | | | | |
| 三个月到9月30日, |
| 2017 | | 2018 |
| (单位:千) |
收入: | | | |
产品销售净额 | $ | — |
| | $ | 8,866 |
|
合同收入 | 1,900 |
| | 1,841 |
|
总收入 | 1,900 |
| | 10,707 |
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业务费用: | | | |
产品销售成本 | — |
| | 318 |
|
研发 | 39,341 |
| | 32,829 |
|
获得过程中的研究和开发 | 1,750 |
| | — |
|
销售、一般和行政 | 26,641 |
| | 29,305 |
|
业务费用共计 | 67,732 |
| | 62,452 |
|
业务损失 | (65,832 | ) | | (51,745 | ) |
股本投资未实现收益 | — |
| | 1,672 |
|
利息收入净额 | 1,112 |
| | 2,714 |
|
所得税前损失 | (64,720 | ) | | (47,359 | ) |
所得税福利(费用) | (292 | ) | | 2 |
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净损失 | $ | (65,012 | ) | | $ | (47,357 | ) |
收入
在2018年9月30日终了的三个月里,我们确认了1070万美元的总收入,其中890万美元是LUXTURNA的净销售额,180万美元是我们与辉瑞的协议。在截至2017年9月30日的三个月中,我们确认了辉瑞(Pfizer)协议带来的190万美元总收入。
产品销售成本
截至2018年9月30日的三个月内,产品销售成本为30万美元,包括制造、运输和其他成本以及版税。在此期间出售的存货中有很大一部分是在林业发展局批准之前生产的,因此,以前是作为研究和开发支出的。
研发费用
截至2018年9月30日的三个月,我们的研发费用为3280万美元,而2017年9月30日的三个月为3930万美元。减少650万美元的原因是,内部研究和发展费用减少990万美元,但外部研究和开发费用增加340万美元,部分抵消了这一减少。内部研究和开发费用减少990万美元,主要是由于库存补偿费用减少590万美元,与LUXTURNA有关的工资和其他费用减少500万美元,这些费用经林业发展局批准后分配给库存。这些费用因租金和折旧拨款增加100万美元而被部分抵消。外部研究和开发费用增加340万美元,主要是由于与血友病A项目有关的费用增加590万美元,但因与LUXTURNA有关的费用减少250万美元而部分抵消。
下表按产品候选人或项目汇总了截至2017年9月30日和2018年9月30日的三个月的研发费用:
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| | | | | | | |
| 三个月到9月30日, |
| 2017 | | 2018 |
| (单位:千) |
外部研究和开发费用: | | | |
LUXTURNA | $ | 3,195 |
| | $ | 725 |
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SPK-CHM | 512 |
| | 166 |
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SPK-FIX | 423 |
| | 36 |
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SPK-FVIII | 3,026 |
| | 8,944 |
|
临床前发展计划
| 1,890 |
| | 2,597 |
|
外部研究和开发费用共计 | 9,046 |
| | 12,468 |
|
内部研究和开发费用共计 | 30,295 |
| | 20,361 |
|
研究和开发费用共计 | $ | 39,341 |
| | $ | 32,829 |
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我们不向具体项目分配人员相关成本,包括基于库存的薪酬、与广泛的技术平台改进相关的成本或其他间接成本,因为它们被部署在正在开发的多个项目中,因此,在上表中被单独列为内部研究和开发费用。
获得过程中的研究和开发费用
我们承认获得的过程中研究和开发费用的许可技术,因为额外的研究和开发努力或营销批准所需的商业化。在截至2017年9月30日的三个月中,我们收购的过程中研发费用为180万美元。
销售、一般和行政费用
2018年9月30日终了的三个月的销售、一般和行政费用为2,930万美元,而2017年9月30日终了的3个月为2,660万美元。销售、一般和行政费用主要包括工资和相关费用,包括以股票为基础的补偿、法律和专利费用、设施费用和其他专业费用。增加270万美元的主要原因是薪金和相关费用增长220万美元,其中包括基于股票的补偿,原因是增加了员工人数,以及法律和专利费用、专业费用和其他业务费用增加了130万美元。这些增加被LUXTURNA发射活动减少80万美元部分抵消。
2017年9月30日和2018年9月30日终了的9个月比较
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| | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2017 | | 2018 |
| (单位:千) |
收入: | | | |
产品销售净额 | $ | — |
| | $ | 15,599 |
|
合同收入 | 4,657 |
| | 35,969 |
|
总收入 | 4,657 |
| | 51,568 |
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业务费用: | | | |
产品销售成本 | — |
| | 708 |
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合同收入成本 | — |
| | 5,111 |
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研发 | 104,679 |
| | 88,462 |
|
获得过程中的研究和开发 | 5,207 |
| | — |
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获得的过程中研究和开发的损害 | 15,696 |
| | — |
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销售、一般和行政 | 74,783 |
| | 92,543 |
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业务费用共计 | 200,365 |
| | 186,824 |
|
业务损失 | (195,708 | ) | | (135,256 | ) |
股本投资未实现收益 | — |
| | 4,291 |
|
利息收入净额 | 2,231 |
| | 7,420 |
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其他收入 | — |
| | 110,000 |
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所得税前损失 | (193,477 | ) | | (13,545 | ) |
所得税福利(费用) | 1,816 |
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| (20 | ) |
净损失 | $ | (191,661 | ) | | $ | (13,565 | ) |
收入
在截至2018年9月30日的9个月中,我们确认总收入为5,160万美元,其中1,560万美元为LUXTURNA的净销售额,3,600万美元与我们与辉瑞的协议有关。在截至2017年9月30日的9个月中,我们确认了与辉瑞(Pfizer)协议相关的470万美元总收入。
产品销售成本
截至2018年9月30日的9个月内,产品销售成本为70万美元,包括制造、运输和其他成本以及版税。在此期间出售的存货中有很大一部分是在林业发展局批准之前生产的,因此,以前是作为研究和开发支出的。
合同收入成本
截至2018年9月30日的9个月的合同收入成本为510万美元,其中包括与我们的合同协议相关的制造成本和其他成本。
研发费用
截至2018年9月30日的9个月,我们的研发费用为8850万美元,而2017年9月30日的9个月为1.047亿美元。减少1 620万美元的原因是内部研究和开发费用减少1 640万美元,但外部研究和开发费用增加20万美元,抵消了减少额。内部研究和开发费用减少1 640万美元,主要是由于林业发展局批准后将工资和其他LUXTURNA成本重新分配到库存,以及与合同收入有关的费用。外部研究和开发费用的增加主要是由于我们的血友病A项目的费用为1,010万美元,以及临床前发展项目的费用为50万美元。这些增加额被7.4美元抵消
与LUXTURNA相关的费用减少了100万美元,我们的SPK-CHM和SPK-FIX临床项目减少了300万美元。
下表按产品候选人或项目汇总了截至2017年9月30日和2018年9月30日的9个月的研发费用:
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| | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2017 | | 2018 |
| (单位:千) |
外部研究和开发费用: | | | |
LUXTURNA | $ | 10,323 |
| | $ | 2,875 |
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SPK-CHM | 1,596 |
| | 688 |
|
SPK-FIX | 2,424 |
| | 321 |
|
SPK-FVIII | 5,240 |
| | 15,399 |
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临床前发展计划 | 6,481 |
| | 6,964 |
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外部研究和开发费用共计 | 26,064 |
| | 26,247 |
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内部研究和开发费用共计 | 78,615 |
| | 62,215 |
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研究和开发费用共计 | $ | 104,679 |
| | $ | 88,462 |
|
我们不向具体项目分配人员相关成本,包括基于库存的薪酬、与广泛的技术平台改进相关的成本或其他间接成本,因为它们被部署在正在开发的多个项目中,因此,在上表中被单独列为内部研究和开发费用。
获得过程中的研究和开发费用
在截至2017年9月30日的9个月中,我们收购的过程中研发费用为520万美元。这一数额包括340万美元与许可协议有关的付款,以及与Selecta签订的股票购买协议的一部分,该协议为Selecta的专有svp™平台技术和基因治疗目标的联合管理提供了全球专有权利。我们承认这一数额是获得的过程中的研究和开发,因为需要额外的研究和开发努力和营销批准,以商业化的许可技术。
获得的过程中研究和开发费用的减值
在截至2017年9月30日的9个月内,我们决定不再利用2016年3月从gable获得的技术来寻找产品候选者,因此,我们记录了1,570万美元的非现金减值费用。此外,我们还确认,在截至2017年9月30日的9个月内,与逆转与收购过程中研究和开发相关的递延税负有关的所得税福利为100万美元。在截至2018年9月30日的9个月内,我们并没有对获得的过程中研发费用产生损害。
销售、一般和行政费用
截至2018年9月30日的9个月,销售、总务和行政费用为9250万美元,而截至2017年9月30日的9个月为7480万美元。销售、一般和行政费用主要包括工资和相关费用,包括基于股票的补偿、法律和专利费用、设施费用和其他专业费用。1770万美元的增长主要是由于工资和相关费用增加了1 260万美元,包括以股票为基础的补偿,这是由于我们的员工人数继续增加,以及法律和专利费用、专业费用和其他业务费用增加了650万美元。这些费用被设施相关费用减少90万美元和LUXTURNA发射活动减少50万美元部分抵消。
其他收入
在截至2018年9月30日的9个月里,我们从出售我们罕见的儿科疾病PRV中获得了1.1亿美元的其他收入。
流动性和资本资源
下表列出了下表所列每个期间现金和现金等价物的主要来源和用途:
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| | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2017 | | 2018 |
| (单位:千) |
现金净额(用于: | | | |
经营活动 | $ | (127,793 | ) | | $ | (28,036 | ) |
投资活动 | (181,637 | ) | | 84,678 |
|
筹资活动 | 396,839 |
| | 61,191 |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 102 |
| | (24 | ) |
现金及现金等价物净增加情况 | $ | 87,511 |
| | $ | 117,809 |
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用于业务活动的现金净额
2018年9月30日终了的9个月,用于经营活动的现金净额为2 800万美元,其中包括扣除折旧和摊销费用480万美元的非现金项目净亏损1 360万美元、以股票为基础的补偿费用3 770万美元、非现金租金收入170万美元。处置设备损失10万美元,股本投资未实现收益430万美元,非现金利息收入140万美元。用于业务活动的现金净额还包括业务资产和负债净减少6 030万美元。业务资产变动中的重大项目包括贸易和其他应收款增加570万美元,主要是由于辉瑞公司与我们的全球合作和供应协定有关的应收账款和与LUXTURNA销售有关的贸易应收款,预付费用和其他资产增加了560万美元,以及LUXTURNA商业化后库存增加了2 070万美元。业务负债变动中的重大项目包括应付帐款和应计费用减少90万美元,主要是由于年终与奖金和其他相关应计薪金有关的大量应计项目。业务负债的变化还包括递延收入增加9 300万美元,主要原因是2018年1月与诺华签订许可证和商业化协议后收到1.05亿美元,以及其他负债增加10万美元。
截至2017年9月30日的9个月,用于经营活动的净现金为1.278亿美元,其中包括扣除非现金项目后的1.917亿美元净亏损。包括我们从2016年3月开始收购Gable的过程中获得的1,570万美元的减值费用和非现金所得税福利,以扭转与减值100万美元相关的递延纳税负债,以及与我们可供出售的证券相关的80万美元。其他非现金项目包括520万美元的过程内研发费用,其中包括与我们与Selecta的合作协议相关的第二次支付和权益投资支付、折旧费350万美元、基于股票的补偿费用3 380万美元和非现金租金费用60万美元。用于业务活动的现金净额还包括业务资产和负债净减少690万美元。业务资产变动中的重大项目包括:其他应收账款减少1 070万美元,主要原因是我们的辉瑞应收账款收到1 500万美元的付款;预付费用和其他资产因与临床前和临床费用有关的大笔预付款而增加250万美元。业务负债变动中的重大项目包括应付帐款和应计费用增加80万美元,主要是由于与奖金有关的应计项目和其他相关的应计薪金因人员数目增加而增加。业务负债的变化还包括与改善租户津贴有关的递延租金增加250万美元和递延收入减少470万美元。
投资活动提供的现金净额(用于)
截至2018年9月30日的9个月,投资活动提供的净现金为8 470万美元,其中包括出售我们的PRV的1.1亿美元收益,但与购买有价证券相关的费用840万美元抵消了这一净额。购买财产和设备1 490万美元,以及与LUXTURNA第一次产品销售有关的200万美元的产品里程碑付款。
在截至2017年9月30日的9个月中,用于投资活动的净现金为1.816亿美元,其中包括购买有价证券1.679亿美元,购买财产和设备890万美元,以及与我们的许可证协议有关的480万美元付款。
筹资活动提供的现金净额
截至2018年9月30日的9个月,融资活动提供的净现金为6 120万美元,其中包括5 000万美元的长期债务收益、1 310万美元的股票期权收益和根据我们的员工股票购买计划发行普通股所得的160万美元。这些资金被330万美元抵消,因为我们回购了普通股,用于对截至2018年9月30日的9个月内持有的限制性股票进行预扣缴,并支付了20万美元的长期债务。
截至2017年9月30日的9个月,融资活动提供的净现金为3.968亿美元,其中包括我们在2017年8月公开募股的净收益3.8亿美元,行使股票期权所得的1 700万美元,以及根据员工股票购买计划发行普通股所得的60万美元。与既得税结算有关的60万美元国库券购买额和20万美元长期债务支付额抵消了这一数额。
所需经费
我们预计,我们的开支将增加与我们正在进行的活动,特别是当我们继续商业化LUXTURNA,继续研究和开发,继续和开始临床试验,并寻求对我们的产品候选人的监管批准。
截至2018年9月30日,我们的现金、现金等价物和有价证券的预期使用量为6.184亿美元,这反映了我们基于当前计划和业务状况的意图,随着我们的计划和业务条件的发展,未来的计划和业务状况可能会发生变化。我们实际支出的数额和时间可能因许多因素而有很大差异,包括我们的开发方案的进展情况、临床试验的现状和结果、为获得所有预期适应症的产品候选人批准而可能需要进行的额外临床试验、监管文件和行动的时间和结果、核准产品的商业化。以及任何技术收购或额外的合作,我们可以与第三方为我们的产品候选人和任何意外的现金需求。因此,我们的管理层对现有现金和现金等价物以及有价证券的分配保留了广泛的酌处权。
根据我们计划使用的现金、现金等价物和有价证券,我们估计这些资金将足以使我们继续将LUXTURNA商业化,完成SPK-7001和SPK-8011的第1/2阶段试验,启动SPK-8011的第三阶段试运行,将我们的其他产品候选项目提前到2021年,并为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。上述估计并没有考虑在我们与辉瑞和诺华的合作下收到任何里程碑付款。此外,我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计,而且我们可以比我们目前预期的更快地使用我们现有的资本资源。
表外安排
在提交报告期间,我们没有,目前也没有适用的证券交易委员会规则所界定的任何表外安排。
合同义务
在2018年9月30日终了的季度里,我们与富国银行达成了信贷协议。更多信息见综合财务报表说明中的注9。在管理部门讨论和分析2017年12月31日终了年度表10-K年度报告中关于财务状况和业务结果的讨论和分析中,我们的合同义务和承诺没有发生其他重大变化。
项目3.市场风险的定量和定性披露
我们面临与利率变化有关的市场风险。截至2018年9月30日,我们有现金和现金等价物、限制性现金和有价证券,包括我们对Selecta的投资6.714亿美元,主要投资于美国政府机构和公司证券、现金、存款凭证和货币市场账户。我们有政策要求我们投资于高质量发行人的证券,限制我们对任何单个发行人的敞口,并确保足够的流动性。我们对市场风险的主要风险是利率敏感性,利率敏感性受美国利率总体水平变化的影响。我们的有价证券受到利率风险的影响,如果市场利率上升,其价值将下降。如果市场利率从2018年9月30日的水平上立即和一致地提高100个基点,我们有价证券的净公平市场价值就会导致大约270万美元的假设下降。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2018年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中必须披露的信息得到记录、处理、总结和报告,在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保一家公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息,并酌情向该公司管理层,包括其首席执行官和主要财务官员通报的控制和程序,以便及时作出关于所需披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论其设计和操作多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,而管理层在评估可能的管制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。根据对截至2018年9月30日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至这一日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
随着我们加大对LUXTURNA的商业化努力,我们对库存和销售商品的成本实施了内部控制。在截至2018年9月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生任何其他变化,对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
第二部分。其他资料
项目1.法律程序
我们目前不受任何实质性法律程序的制约。
项目1A。危险因素
以下的风险因素和其他信息,包括在本季度报告表10-Q应仔细考虑。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们目前认为不太重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。请参阅本季度报告表10-Q的开头,以讨论一些具有前瞻性的陈述,这些风险因素限定了这些陈述。如果出现以下任何风险,我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景都可能受到重大和不利的影响。
与我们财务状况有关的风险
虽然我们在2018年6月30日终了的季度有净收益,但自成立以来,我们总体上出现了净亏损。我们预计在可预见的未来会出现亏损,而且在可预见的未来也不会保持2018年6月30日终了的季度的盈利能力。
自成立以来,我们总体上遭受了净亏损。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9个月中,我们的净亏损分别为1.917亿美元和1,360万美元。截至2018年9月30日,我们的累计赤字为5.244亿美元。我们主要通过私募发行优先股、2015年2月4日结束的首次公开募股(IPO)以及于2015年12月28日、2016年6月20日和2017年8月9日结束的后续发行,为我们的业务提供资金。在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后,我们获得了7.758亿美元的IPO和后续发行净收益。我们大力致力于研究和开发,包括临床和临床前开发我们的产品候选人,以及建立我们的团队和参与活动,为LUXTURNA的商业启动做准备。在可预见的将来,我们预计将继续承担大量开支和不断增加的经营损失。我们所遭受的净损失可能在每个季度都有很大的波动。我们预计,如果我们:
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• | 为任何成功完成临床试验的产品候选人寻求市场许可; |
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• | 继续发展营销和分销基础设施,使LUXTURNA在美国商业化,并在世界任何地方申请并获得营销批准的任何产品候选人; |
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• | 继续我们的产品候选产品的临床开发,包括我们的SPK-7001和SPK-8011的1/2期临床试验; |
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• | 为我们的产品候选人启动更多的临床前研究和临床试验; |
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• | 建立额外的实验室和现有的良好的制造实践,或cGMP,制造能力; |
LUXTURNA是我们唯一被批准销售的产品,到目前为止,它只在美国被批准用于治疗经证实的双等位基因RPE 65突变相关视网膜营养不良患者,这些患者的视网膜细胞是由他们的治疗医生决定的。我们创造收入的能力将取决于LUXTURNA的商业销售的成功。然而,LUXTURNA在美国的成功商业化面临许多风险。LUXTURNA是我们的第一次商业发射,也不能保证我们能够成功地做到这一点。有许多不成功的产品未能满足市场潜力预期的例子,包括
那些制药公司拥有比我们更多的经验和资源。我们预计,单凭LUXTURNA的销售收入将不足以使我们盈利。
为了成为和保持盈利,我们必须开发和商业化更多具有巨大市场潜力的产品。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括完成我们的产品候选人的临床前测试和临床试验,为这些产品候选人获得市场营销批准,制造、营销和销售我们可以获得市场营销批准的产品,以及满足任何营销后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动成功,即使我们这样做,我们可能永远不会产生足够大的收入,以实现盈利。如果我们确实实现了盈利,我们可能无法维持或增加盈利的基础上的季度或年度。我们如果不能成为并保持盈利,就会降低我们公司的价值,并可能损害我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也会使我们的股东失去他们全部或部分的投资。
我们从产品销售中获得的收入有限,可能永远不会盈利。
我们从产品销售中获得收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与合作伙伴成功开发和商业化产品的能力。
虽然我们在2018年第一季度开始从销售LUXTURNA中获得收入,但除非我们完成更多产品候选产品的开发,并获得商业化所需的监管批准,否则我们不会实现盈利。我们从产品销售中获得收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们或我们的合作者在以下方面的成功:
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• | 为我们完成临床试验的产品候选人寻求并获得监管和市场许可; |
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• | 完成我们的产品候选产品的研究和临床前及临床开发,并确定新的基因治疗产品候选产品; |
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• | 通过扩大我们现有的销售队伍、营销和分销基础设施,或与商业化伙伴合作,启动和商业化产品候选产品,从而获得监管和营销批准; |
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• | 政府和第三方付款人及时为LUXTURNA和我们获得营销批准的任何产品候选人提供和维持足够的保险和报销; |
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• | 维持和加强可持续、可伸缩、可复制和可转让的制造工艺; |
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• | 与第三方建立和保持供应和制造关系,在数量和质量上都能提供足够的产品和服务,以支持我们的产品候选产品的临床开发和LUXTURNA的市场需求,以及我们获得市场批准的任何产品候选产品; |
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• | 确定有资格使用LUXTURNA进行RPE 65介导的IRD治疗的患者; |
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• | 在任何合作、许可或其他安排中谈判有利的条件,使我们能够在这种合作中达成和履行我们的义务; |
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• | 维护、保护和扩大我们的知识产权组合,包括专利、商业秘密和技术; |
我们预计,在美国将LUXTURNA商业化以及获得营销批准的任何其他产品都会产生重大成本。即使通过销售LUXTURNA和任何其他经批准的产品产生收入,我们也可能无法盈利,可能需要获得更多的资金才能继续运营。
我们有限的经营历史可能使股东难以评估我们迄今业务的成功,并评估我们未来的生存能力。
我们成立于2013年3月。迄今为止,我们的业务仅限于组织和配备我们公司的人员、业务规划、筹集资金、获取技术、确定潜在的产品候选人、对我们最先进的产品候选人进行临床前研究和临床试验、进行LUXTURNA的商业启动和建立合作关系。虽然我们已经开始了LUXTURNA商业化的最初阶段,但我们没有药品商业化的历史,目前仍在启动LUXTURNA的过程中,迄今还没有从销售LUXTURNA中获得大量收入。因此,如果我们有更长的经营历史,股东对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像他们所能做的那样准确。我们正处于从一家以研究为重点的公司过渡到一家也能够支持商业活动的公司的早期阶段。在这种过渡中,我们可能不会成功。
我们可能需要筹集额外的资金,这些资金可能无法以可接受的条件获得,也可能根本无法获得。如果需要的话,如果不能获得必要的资金,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的某些产品开发和商业化努力或其他业务。
我们期待我们的开支增加,因为我们继续研究和开发,并寻求市场批准,我们的产品候选人。此外,我们预计将在产品销售、医疗事务、诊断、营销、制造和分销方面支付大量费用,以支持LUXTURNA和我们获得营销批准的任何其他产品。因此,我们可能需要为我们的持续行动获得大量额外资金。如果我们不能以有吸引力的条件筹集资金,或者根本无法筹集资金,我们就可能被迫推迟、减少或取消我们的某些研究和开发项目和/或商业化努力。
自成立以来,我们的业务消耗了大量的资金。截至2018年9月30日,我们的现金、现金等价物和有价证券为6.184亿美元。截至2018年9月30日,我们的运营费用为1.868亿美元。我们预期在可预见的将来会招致大量的营运开支。我们估计,截至2018年9月30日,我们的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够支付2021年的运营费用和资本支出要求。我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计,我们可以比我们目前预期的更快地使用我们现有的资本资源。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
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• | 维持必要的商业基础设施和制造能力的成本和能力,包括产品销售、医疗事务、诊断、营销、制造和分销,以支持在美国的LUXTURNA,以及我们获得营销批准的任何其他产品; |
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• | 及时获得政府和第三方付款人对LUXTURNA和我们获得营销批准的任何其他产品的资格,并保持足够的覆盖范围和补偿; |
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• | 为任何成功完成临床试验的产品候选人准备和提交营销批准的费用; |
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• | 制造足够的LUXTURNA供应以满足客户需求的成本和时间; |
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• | 药品发现、招聘、实验室测试、临床前开发和临床试验的范围、进展、结果和成本; |
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• | 从商业销售LUXTURNA和任何其他可获得营销批准的产品中获得的收入,包括政府和第三方付款人偿还的金额; |
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• | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和维护与知识产权有关的权利主张的费用; |
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• | 我们目前的合作协议仍然有效,我们在这些协议下实现了里程碑和/或特许权使用费; |
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• | 我们有能力在有利的条件下建立和保持更多的合作关系(如果有的话);以及 |
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• | 我们在多大程度上获得或获得许可的产品候选人和技术。 |
确定潜在的产品候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程,需要数年的时间才能完成。我们可能永远不会产生必要的数据或结果,以获得营销批准和实现产品销售的任何产品以外的LUXTURNA。此外,LUXTURNA或任何其他产品,我们获得营销批准可能无法取得商业成功。来自产品候选方的任何产品收入,以及根据我们的合作协议进行的任何商业里程碑或版税支付,都将来自于或基于产品的销售,如果有的话,这些产品在许多年内可能无法在商业上获得。因此,我们需要继续依靠额外的资金来实现我们的业务目标。如果通过出售股票或与股票挂钩的证券筹集更多的资本,这些证券的发行可能会对我们目前的股东造成巨大的稀释,这些条件可能包括清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优惠。此外,我们发行更多证券,不论是股本或债务,或发行股票的可能性,都可能令我们的普通股市价下跌,而现时的股东可能不同意我们的融资计划或融资条款。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金,或根本无法获得足够的额外资金。
与LUXTURNA相关的风险
LUXTURNA的商业成功取决于患者、医生和付费者接受和采用LUXTURNA治疗由RPE 65基因双等位突变引起的遗传性视网膜疾病(IRD)的程度。
LUXTURNA的商业成功取决于病人、医生和付款人接受和采用LUXTURNA治疗RPE 65基因双等位突变引起的遗传性视网膜疾病(IRD)的程度,我们不知道我们或其他人在这方面的估计是否准确。虽然我们开展活动,以提高人们对基因检测和遗传性视网膜疾病的认识,但市场对LUXTURNA的接受程度存在很大不确定性。此外,医生可能不开LUXTURNA,患者可能不愿意使用LUXTURNA,如果不提供覆盖面或补偿不足。此外,在非试验环境中使用LUXTURNA可能会导致意外、更严重或更多的不良反应,这可能会对LUXTURNA的商业前景产生负面影响。此外,任何其他基因治疗计划的重大负面发展,或我们未能满足任何营销后的监管承诺和要求,我们正在或可能成为的对象,可能会对LUXTURNA的商业结果和潜力产生不利影响。我们正在对接受LUXTURNA治疗的患者进行营销后观察研究,以进一步评估LUXTURNA的长期安全性。如果这项长期研究的结果对LUXTURNA的收益/风险构成产生负面影响,那么LUXTURNA的商业结果以及潜在的任何其他我们获得营销批准的产品都可能会大大减少。
作为我们计划通过有限的专门治疗IRDS的中心在美国销售LUXTURNA的一部分,我们已经培训了玻璃体视网膜外科医生来执行必要的外科手术,通过视网膜下注射来管理LUXTURNA。这一程序需要大量的技能和培训。此外,如果我们不能征聘或培训足够的视网膜外科医生,并在其后保留足够的医生,以便适当地进行这一手术,那么LUXTURNA的供应就会大大减少,这将对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。我们努力教育医学界和第三方付费者了解LUXTURNA和我们的产品候选产品的好处,可能需要大量的资源,而且可能永远不会成功。由于LUXTURNA和其他潜在产品的复杂性和独特性,这种努力可能需要比通常需要的更多的资源。
我们已经向EMA提交了一份经过验证的LUXTURNA营销授权申请(MAA),但根据EMA的意见获得欧盟委员会的批准是一个漫长而昂贵的过程。当MAA提交给EMA时,由EMA的CHMP进行相关的科学评估,并准备关于产品是否适合授权的科学意见。这一科学意见被送交欧洲委员会,欧洲委员会在就MAA作出最后决定之前,必须咨询人类使用的医药产品常设委员会。常设委员会由欧盟成员国代表组成,由一名无表决权的欧盟委员会代表担任主席。欧洲议会也有一个相关的“尊重人权法”。欧洲议会的作用是确保欧盟委员会在决定给予或拒绝给予营销授权方面没有越权。根据集中式程序,评估MAA的最长时间为210天。这不包括申请人在回答CHMP提出的问题时提供补充资料或书面或口头解释的时钟站。CHMP于2018年9月21日通过了一项积极的意见,建议批准LUXTURNA。
即使一种产品的候选产品获得批准,欧盟委员会也可能限制产品销售的适应症,在产品标签上要求广泛的警告,或者要求昂贵和耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。我们已与诺华公司签订了一项许可证和商业化协议,以便在美国境外开发和商业化沃蒂安基因neparvovec。在美国以外地区取得的商业成功取决于我们能否获得EMA批准的MAA,如果获得批准,诺华公司在美国境外成功地将其商业化。我们有
诺华公司将在获得市场营销批准的情况下,将有限的资源控制在沃蒂安基因neparvovec商业化的资源的数量和时间上。
如果RPE 65介导的税务局病人人数少于我们的估计,我们的产品收入可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到影响。
有几个因素可能有助于使实际的病人人数谁接受了新麻风病可能低于潜在的可寻址市场。这包括在许多不发达市场上缺乏新疗法的广泛供应和有限的补偿。此外,疾病进展到治疗时间的严重程度,特别是在某些退化的情况下,如RPE 65基因突变引起的IRDS,很可能会减少由于不可逆转的细胞死亡而进行的基因治疗所带来的治疗效益。此外,由于操作上的挑战或错误的发病率和发病率假设,我们的病人鉴定工作可能不会成功。最后,某些患者的免疫系统可能阻止某些基因治疗产品成功地传递到目标组织,从而限制了治疗结果。
如果我们无法从第三方付费者那里获得足够的LUXTURNA,医生和病人采用LUXTURNA可能会受到限制,这可能会影响我们成功地将LUXTURNA商业化的能力。
虽然我们已经与某些第三方付款人就我们对LUXTURNA的价格达成了协议,但我们仍然可能受到来自其他第三方支付方和公众对我们定价的巨大抵制。为了帮助第三方支付者和患者获得和覆盖LUXTURNA,我们提出了新的支付和分配方案,以帮助支付LUXTURNA的成本,包括直接销售给付款人和基于结果的回扣安排。即使有了这些项目,第三方支付者和公众对LUXTURNA的成本也可能有很大的抵制。此外,如果对LUXTURNA的偿还取决于基于结果的退税安排,我们今后可能有责任支付回扣。耐久性是我们在基于结果的退税安排中使用的一个因素,而我们的耐久性数据的负面变化可能会对我们成功地将LUXTURNA商业化的能力产生负面影响。这些新的支付计划可能不足以让第三方支付者提供保险,如果我们无法获得足够的LUXTURNA保险,医生和病人对LUXTURNA的采用可能会受到限制。这反过来会影响我们成功地将LUXTURNA商业化的能力,并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
与产品开发相关的风险
我们的基因治疗产品的候选产品是基于一种新的技术,这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本。
我们的研究和开发工作集中在我们的基因治疗平台上,我们未来的成功取决于我们成功地开发出可行的基因治疗产品。我们不能保证在开发新产品时不会遇到问题或延误,这些问题或拖延不会造成意外的成本,也不能保证任何此类开发问题都能得到解决。目前,LUXTURNA是美国唯一被批准用于遗传病的基因治疗产品,欧盟仅批准了两种基因治疗产品。尽管我们打算利用LUXTURNA在临床前和临床上开发候选产品的经验,但我们可能无法减少其他基因治疗开发项目的开发时间和成本。我们还可能在扩大我们的制造能力方面遇到意想不到的问题或延误,这可能妨碍我们完成临床试验,履行我们合作的义务,或成功地将LUXTURNA和任何其他产品商业化,而我们在及时或有利可图的基础上获得营销批准。我们,一个合作者或另一个小组可能发现一个以前未知的风险与AAV,这可能会延长观察所需的时间,以获得监管批准,或可能需要额外的临床测试。
此外,FDA、欧洲联盟委员会、EMA、欧盟成员国主管当局和其他监管当局的临床试验要求以及这些监管机构用于确定产品候选产品的安全性和有效性的标准,因产品候选产品的类型、复杂性、新颖性、预期用途和市场而有很大差异。像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能比其他的、知名度更高或研究范围更广的产品候选人花费更多的费用和时间。只有两种用于基因疾病的基因治疗产品,UniQure N.V.‘s Glybera和GlaxoSmithKline plc’s Strivelis,获得了欧盟委员会的市场授权。继营销授权持有人决定不申请相关续签后,该公司的营销授权随后到期。LUXTURNA是唯一获得FDA市场批准的遗传病基因治疗产品。我们还不知道欧盟委员会是否或何时会授权。即使我们成功地开发了更多的产品候选产品,也很难确定这些产品在美国或欧盟获得监管批准需要多长时间或花费多少钱,也很难确定我们获得营销批准的任何其他产品商业化需要多长时间。此外,欧盟委员会授予的营销授权可能并不能说明FDA可能需要批准什么,反之亦然。
调控基因和细胞治疗产品的调控要求已经频繁变化,并可能在未来继续改变。FDA在生物制剂评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级疗法办公室,以巩固对基因治疗和相关产品的审查,并设立了细胞、组织和基因疗法咨询委员会,以便在其审查中向CBER提供咨询意见。在接受国家卫生研究院(National Institute of Health,简称NIH)为重组DNA研究提供资金的机构进行的基因治疗临床试验,也有可能受到监管事务认证(RAC)的审查;然而,NIH在2014年宣布,只有在标准监督机构无法对这些试验进行评估并构成异常风险的情况下,RAC才会公开审查临床试验。尽管FDA决定单个基因治疗方案是否可以继续进行,但RAC公开审查程序如果进行,可能会推迟临床试验的启动,即使FDA已经审查了试验设计并批准了其启动。相反,FDA可以将IND放在临床上,即使RAC提供了有利的审查或免除了深入的、公开的审查。如果我们聘请NIH资助的机构,如CHOP,进行临床试验,该机构的机构生物安全委员会及其机构审查委员会(Irb)将需要审查拟议的临床试验,以评估试验的安全性。此外,其他人进行的基因治疗产品临床试验的不利进展可能导致FDA或其他监督机构改变对我们任何产品候选人的批准要求。同样,欧洲委员会可能会发布关于基因治疗药物产品开发和销售授权的新准则,并要求我们遵守这些新准则。
这些监管审查委员会和咨询小组以及它们颁布的新准则可能会延长监管审查进程,要求我们进行更多的研究,增加我们的开发成本,导致监管立场和解释的改变,推迟或阻止这些产品候选产品的批准和商业化,或导致批准后的重大限制或限制。当我们提升我们的产品候选人,我们将被要求咨询这些监管和咨询小组,并遵守适用的指导方针。如果我们不这样做,我们可能被要求推迟或停止开发我们的某些产品候选人。这些额外的程序可能导致审查和批准过程比我们预期的要长。延迟或未能获得监管批准以将潜在产品推向市场所需的费用,可能会削弱我们产生足够产品收入的能力,而我们的业务、财务状况、经营结果及前景亦会受到重大及不利的影响。
由于我们正在开发用于治疗几乎没有临床经验的疾病的产品候选产品,而且在某些情况下,使用新的终点或方法,因此,某些监管当局可能不考虑我们临床试验的终点以提供临床有意义的结果的风险增加了。
除了美国的LUXTURNA外,没有任何药物疗法可以治疗由双等位基因RPE 65基因突变引起的IRD。此外,开发治疗IRDs的药物的临床试验经验有限。IRDS的某些方面使得历史上用于视觉临床试验的药效端点不太适用于临床终点。因此,这些疾病的临床试验的设计和进行会增加风险。此外,某些IRDs的治疗,如CHM,可能需要评估反映功能视力稳定而不是改善的临床终点。评估这些终点可能需要更长时间的观察,并可能推迟完成我们可能进行的任何审判。
临床前研究或早期临床试验的成功可能并不代表在以后的试验中取得的结果。
临床前研究或先前临床试验的结果不一定能预测未来的临床试验结果,临床试验的中期结果也不一定表示最终结果。我们的产品候选人可能无法在临床开发中显示出所期望的安全性和有效性,尽管在临床前的研究中显示出了积极的结果,或者已经成功地通过了初步临床试验或临床试验的初步阶段。
我们有限的安全性和有限的临床疗效数据,使用SPK-7001和SPK-8011在人类。没有人能保证,我们的任何产品候选产品的临床前研究的结果最终将导致临床试验的成功。此外,我们不能保证在我们的临床前研究和其他产品的临床试验中取得同样或类似的成功。
药物和生物产品在临床试验中的失败率很高。许多制药和生物技术行业的公司在后期临床试验中遭受了重大挫折,即使在临床前试验和早期临床试验取得了有希望的结果之后。从临床前和临床活动中获得的数据会有不同的解释,这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。此外,由于许多因素,包括在产品候选开发期间监管政策或要求的变化,我们可能会遇到监管延迟或拒绝。任何这类延误都会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。
我们可能会发现很难在我们的临床试验中登记受试者,这可能会推迟或阻止我们对我们的产品候选人进行临床试验。
确定并注册合适的学科来参与我们的产品候选人的临床试验是我们成功的关键。临床试验开始和结束的时间取决于我们招募受试者参与和完成临床发展计划的能力。例如,血友病试验通常需要更长的时间登记,因为现有的治疗。我们在先前的血友病试验中经历了缓慢的注册,我们可能会在目前或未来的任何临床试验中经历类似的延迟。患有此病的病人可能犹豫不决或不愿参加我们的基因治疗研究,原因有多种:生物技术或基因治疗领域的不良事件引起的负面宣传、同类患者群体的竞争性临床试验、使用我们的载体或平台的产品的临床试验或其他原因。这些因素可能会推迟招聘对象、进行研究和获得产品候选人的监管批准的时间表。这些延迟可能导致增加成本,推迟我们的产品候选产品,延迟测试我们产品候选产品的有效性,或者完全终止临床试验。
我们可能无法确定、招募和招收足够数量的受试者,或那些具有所需或期望特征的人,以便及时完成我们的临床试验。入学和试验完成受到下列因素的影响:
我们目前的产品候选产品正在开发以治疗罕见的疾病。对于我们成功开发的任何其他产品,我们计划在美国以及随后在欧盟寻求初步的营销批准。如果我们不能注册足够数量的合格受试者参加FDA、EMA或其他监管机构要求的临床试验,我们可能无法启动或继续临床试验。我们在任何外国成功启动、注册和完成临床试验的能力都面临着在外国开展业务所特有的诸多风险,其中包括:
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• | 难以建立或管理与合同研究机构、CRO和临床研究人员的关系; |
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• | 一些国家没有具备足够监管专门知识以审查基因治疗方案的既定小组; |
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• | 我们无法找到合格的本地顾问、医生和合作伙伴;以及 |
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• | 遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担,包括药品和生物技术产品和治疗的监管。 |
如果我们难以按计划招收足够的受试者进行临床试验,我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划进行的临床试验,因为任何试验都会对我们的业务、财务状况、手术结果和前景产生不利影响。
我们可能会在临床试验中遇到重大延误,或者我们可能无法证明安全或有效,使适用的管理当局满意。
在获得市场管理机构批准销售我们的产品候选产品之前,我们必须进行广泛的临床试验,以证明产品候选产品的安全性和有效性。临床检测昂贵,耗时,结果不确定。我们不能保证任何临床试验都会按计划进行或如期完成。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床发展的事件包括:
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• | 延迟与管理当局就试验设计达成协议或协商一致意见; |
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• | 延迟与预期的CRO和临床试验场所就可接受的条件达成协议; |
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• | 延迟在每个临床试验场开放临床试验场所或获得要求的IRB或独立伦理委员会的批准; |
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• | 因严重不良事件,在我们的临床试验操作或试验场所检查后,或因任何其他原因,由管理当局强制实施临床拘留; |
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• | 我们、我们聘用的任何CRO或任何其他第三方未能遵守临床试验要求; |
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• | 在欧盟和其他国家未能按照FDA良好临床做法或适用的监管准则执行; |
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• | 在测试、验证、制造和交付我们的产品候选人到临床站点方面的延误,包括与我们签约履行某些这些职能的第三方的延误; |
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• | 选择需要长时间临床观察或对结果数据进行分析的临床终点; |
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• | 与候选产品相关的严重不良事件的发生被认为超过了其潜在利益; |
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• | 在由其他赞助者进行的同一类别代理人的试验中发生严重不良事件;或 |
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• | 需要修改或提交新的临床协议的法规要求和指南的变化。 |
任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能给我们带来额外的成本,或削弱我们从产品销售中产生收入或实现监管和商业化里程碑或产品特许权使用费的能力。此外,如果我们对产品的候选产品进行制造或配方更改,我们可能需要进行更多的研究,以便将我们修改过的产品候选产品与早期版本连接起来。临床试验的延迟也可以缩短我们可能有专有权将我们的产品候选人商业化或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期,这可能会损害我们成功地将我们的产品候选产品商业化的能力,并可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
此外,如果我们的临床试验结果不确定,或与我们的产品或产品候选人有关的安全问题或严重不良事件,我们可以:
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• | 延迟为我们的产品候选人获得市场许可,如果有的话; |
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• | 获得批准的适应症或病人群体,但不像我们打算或期望的那样广泛; |
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• | 获得包括重大产品使用或分销限制或安全警告在内的标签批准,包括禁忌、警告或预防措施; |
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• | 需要进行额外的临床试验以支持批准,或接受额外的营销后测试要求; |
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• | 让监管当局撤销或暂停对该产品的批准,或以经修订的风险评估和减轻战略或REMS或类似的风险缓解战略的形式对产品的分发施加限制; |
我们的产品和产品候选者以及管理我们的产品和产品候选人的过程可能会造成不良的副作用,或具有其他特性,这些特性可能会延迟或阻止其监管审批,限制商业潜力,或在任何潜在的营销批准之后造成重大的负面后果。
在过去的基因治疗中有几个显著的副作用,包括在使用其他载体的其他试验中报告的白血病和死亡病例。虽然已经开发了新的重组载体来减少这些副作用,但基因治疗仍然是一种相对较新的疾病治疗方法,可能会产生额外的副作用。由于遗传物质或用于携带遗传物质的其他成分的持续生物活性,在接触基因治疗产品后,也可能出现延迟不良事件的潜在风险。
使用基因治疗产品可能产生的副作用包括用药后早期的免疫反应,这种反应虽然不一定对病人的健康不利,但可能大大限制治疗的有效性。在先前涉及AAV载体的基因治疗的临床试验中,一些受试者经历了T细胞反应的发展,即在载体进入靶细胞后,细胞免疫反应系统通过激活的T细胞触发转移细胞的清除。如果我们的载体表现出类似的效果,我们无法用免疫抑制方案来减轻这种影响,我们可能会决定或被要求停止或延迟我们的产品候选产品的进一步临床开发,我们的商业努力可能会受到重大和不利的影响。
除了产品或候选产品可能引起的任何潜在副作用外,管理过程或相关程序也会产生不良副作用。如果有任何这样的不良事件发生,我们的营销授权或临床试验可能被暂停或终止。例如,fda将我们第二次公开标签的LUXTURNA临床试验(我们称之为102试验)暂时搁置,因为我们自愿停止了登记,并报告了在给LUXTURNA后注射类固醇引起的严重不良事件,以管理与标准玻璃体切除术患者在使用LUXTURNA之前所经历的标准玻璃体切除术程序相关的术后炎症。我们随后调整了有关使用当地类固醇的协议,FDA公布了临床搁置,允许试验继续进行。
如果今后我们无法证明这些不良事件是由管理程序或相关程序造成的,则FDA、欧洲委员会、EMA或其他管理当局可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选产品,以满足任何或所有针对性的指示。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都与产品无关,这些事件也会影响患者的招募或登记病人完成试验的能力。此外,如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止对我们的任何产品候选人的临床试验,这些产品候选人的商业前景可能会受到损害,我们从这些产品候选人中产生产品收入的能力可能会被推迟或消除。任何这些情况都可能损害我们开发其他产品候选人的能力,并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
此外,fda可能要求我们采用REMS,而其他非美国监管机构可以施加其他具体义务作为批准的条件,以确保我们产品候选方的利益大于其风险,这可能会延误我们的产品候选产品的批准或商业接受。REMS除其他外,可包括与卫生保健从业人员或患者的沟通计划,以及确保安全使用的要素,如限制分配方法、病人登记和其他风险最小化工具。类似的风险管理计划可以由包括欧盟委员会在内的外国司法机构实施。此外,如果我们或其他人后来发现产品候选人造成的不良副作用,可能会产生一些潜在的重大负面后果,包括:
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• | 监管部门可以暂停或者撤销对该产品候选产品的批准; |
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• | 监管当局可能要求在产品标签中附加警告或限制使用; |
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• | 我们可能需要改变产品候选人的管理方式或进行额外的临床试验; |
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• | 我们可被起诉,并就我们的产品对病人造成的损害承担责任;以及 |
任何这些事件都可能使我们无法获得或保持市场对LUXTURNA和任何其他产品的接受,而这些产品是我们获得营销批准的,并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能无法获得额外的孤儿药品名称,或获得和保持孤儿药物的任何产品专卖权。如果我们的竞争对手获得监管当局确定的产品的孤儿药品排他性,并将与我们的产品候选产品相同的适应症处理,我们可能在相当长的一段时间内无法获得适用的监管当局批准的竞争产品。
包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可以将针对相对较少患者的药物指定为孤儿药物。根据1983年的“孤儿药物法”,食品和药物管理局可以指定一种产品候选品为孤儿药物,如果它打算治疗一种罕见的疾病或疾病,通常定义为在美国病人少于20万人,或者,在美国,病人人数超过20万,人们没有合理的预期,研发这种药物的成本将从美国的销售中收回。在欧盟,欧洲医学协会的孤儿药品委员会授予孤儿药物称号,以促进旨在诊断、预防或治疗危及生命或长期衰弱的产品的开发,这种疾病影响到欧盟每10,000人中不超过5人。此外,对旨在诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重和慢性疾病的产品给予孤儿称号,如果没有奖励措施,欧盟的药物销售不可能足以证明开发药物或生物产品的必要投资是合理的。欧盟和美国以外的一些但并非所有司法管辖区都有类似的“孤儿药物”名称。
经批准,LUXTURNA被FDA授予孤儿药物专属权,用于治疗RPE 65基因双等位突变引起的IRD。根据这种在美国的孤儿药物排他性,除下文讨论的某些例外情况外,FDA被禁止批准另一种产品的营销申请,该产品构成相同的药物,治疗相同的适应症,为期七年,在某些情况下可以延长六个月,如下文所述。孤儿药品的指定并不保证孤儿药品的排他性,被先前批准的孤儿产品的孤儿排他性阻止时,指定的孤儿药品将被市场拒绝批准。
LUXTURNA由于RPE 65突变而被欧洲委员会指定为治疗LCA和RP的孤儿药物。SPK-9001已获得美国食品和药物管理局的突破性治疗和孤儿药物认证.SPK-8011已被FDA指定为突破疗法.SPK-7001已被FDA和欧洲委员会批准为治疗CHM的孤儿药物。SPK-TPP1已被FDA授予孤儿产品,用于治疗因TPP 1缺乏症引起的CLN 2疾病(神经元类脂褐变症(NCL)。
如果我们要求为我们的其他目前或未来的产品候选人指定孤儿药物,则不能保证FDA或欧洲委员会将授予我们的任何产品候选人这样的称号。此外,将我们的任何产品候选人指定为孤儿产品并不能保证任何监管机构将加快对该产品候选人的监管审查,或最终批准该产品候选人,也不限制任何监管机构在我们的产品候选人获得独家营销批准之前,向其他公司的产品候选人授予孤儿药品名称的能力。
一般来说,如果被指定为孤儿药物的产品候选人因其指定的指示而获得第一次营销批准,则该产品有权享受一段营销独家期,这使得FDA或欧洲联盟委员会无法批准构成同一药品治疗同一疾病或条件的产品的另一项营销申请,除非在有限的情况下。如果另一赞助商在我们之前获得批准(不管我们的孤儿药品名称如何),如果我们的产品是同一种疾病或条件的相同产品,在适用的独家期内,我们将无法获得市场批准。适用期限在美国为七年,在欧盟为十年。如果BLA的赞助商提交的儿科数据能够公平地回应FDA对此类数据的书面要求,那么在美国的排他期可以延长6个月。如果在第五年年底确定不再符合孤儿指定标准,例如,某一产品不再符合指定孤儿药物的标准,或者该产品利润充足,以致市场排他性不再合理,则欧盟的排他性期限可缩短为六年。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷,或者制造商无法保证足够数量的产品满足患有罕见疾病或疾病的患者的需要,则可撤销孤儿药品的排他性。
即使我们对LUXTURNA保持孤儿药物排他性,或者为产品候选获得孤儿药物排他性,这种排他性也不能有效地保护候选产品免受竞争,因为不同的药物可以被批准用于同一疾病或条件。在美国,即使在一种孤儿药物得到批准之后,如果FDA认为后一种药物不是同一种药物,或者在临床上表现更安全,FDA也可以批准另一种药物用于同样的情况,更有效或对病人护理作出重大贡献或独家持有人同意批准另一种产品,或如果保荐人不能提供足够数量的产品。目前尚不清楚监管机构将采用什么标准来确定基因治疗在孤儿药物命名下的相似性。在欧盟,如果第二申请人可以在其申请中证明其医药产品虽然与已批准的孤儿医药产品相似,但如果原孤儿医药产品的营销授权持有人持有原孤儿医药产品的市场授权书,则可对同一孤儿指示的类似药品给予市场授权。
同意第二次孤儿医药产品申请,或者原孤儿医药产品营销授权持有人不能提供足够数量的孤儿药品。
FDA指定突破性疗法可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程,也不会增加我们的任何产品候选人在美国获得市场认可的可能性。
我们已获得SPK-9001治疗血友病B和SPK-8011治疗血友病A的突破性治疗称号,我们今后可申请美国其他产品的突破性治疗指定。突破性治疗产品候选产品被定义为单独或与一种或多种其他药物联合治疗一种严重或危及生命的疾病或状况的产品候选产品,初步的临床证据表明,与现有疗法相比,该产品的候选产品可能在一个或多个临床意义上有很大的改善。FDA将努力确保突破性治疗产品候选人的赞助者得到:(I)关于有效药物开发计划的强化指导;(Ii)高级管理人员和有经验的工作人员积极参与积极、协作和跨学科的审查;(Iii)滚动审查过程,使FDA可以在赞助商提交完整申请之前考虑审查BLA的部分内容。被FDA指定为突破性疗法的产品候选人如果得到临床数据的支持,可能有资格接受优先审查。
指定为突破性治疗是由FDA酌处。因此,即使我们相信我们的产品候选人之一符合被指定为突破性治疗的标准,FDA也可能不同意。在任何情况下,接受突破性治疗指定,或赎回罕见的儿科疾病优先审查Voucher的产品候选人,可能不会导致更快的开发过程,审查或批准比根据传统的FDA程序考虑批准的产品,在任何情况下,不能保证最终批准FDA。此外,尽管SPK-9001和SPK-8011被指定为突破性治疗产品的候选产品,FDA可能会决定其中一种或两者都不再满足指定的条件并予以撤销,或决定该产品的申请不会得到优先审查。
即使我们完成了必要的临床试验,我们也无法预测何时,或是否,我们将获得监管机构的批准,以便将产品候选品商业化,而且批准的范围可能比我们所寻求的范围更窄。
我们不能商业化一个产品的候选产品,直到适当的管理当局审查和批准该产品的候选。即使我们的产品候选人在临床试验中达到了他们的安全和有效终点,监管当局也可能无法及时完成他们的审查过程,或者我们可能无法获得监管机构的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准、限制或批准条件,可能会导致额外的延误。此外,在产品开发、临床试验和审查过程中,我们可能会因未来立法或行政行动中的额外政府监管或监管权力政策的变化而受到延误或拒绝。
监管当局也可以批准一种比要求更有限的适应症的候选产品,或者它们可能以狭窄的适应症、禁忌症或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求在使用条件方面发出警告或采取预防措施,或者在进行昂贵的营销后临床试验时给予批准。此外,管理当局可能不批准标签要求,或允许宣传的要求,是必要的或可取的,以成功的商业化,我们的产品候选人。上述任何一种情况都可能对我们的产品候选者的商业前景造成重大损害,并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。
此外,管理当局可能需要同时批准,或CE标记,一个配套的诊断设备。对于我们目前正在开发的产品候选产品,我们认为,基于症状的诊断,再加上根据临床实验室改进修正案(CLIA)认证的实验室开发和管理的现有基因测试,足以诊断患者,就LUXTURNA而言,FDA已经允许进行诊断。然而,对于未来的产品候选者,可能需要使用FDA批准的或FDA批准的诊断测试或经外国当局或欧盟认证的CE批准的同等测试来诊断患者或确保在试验对象中安全有效地使用产品候选产品。FDA称这种测试为体外配套诊断设备。2014年7月31日,FDA宣布发布一份最终指导文件,描述该机构目前对体外配套诊断设备的开发和监管的想法。最后指南阐明了一种政策立场,即当治疗产品的安全和有效使用取决于诊断设备时,FDA通常需要在FDA批准治疗产品的同时批准或批准诊断设备。最终指南允许同时批准药物/设备的一般规则有两个例外,即当治疗产品的目的是治疗严重和危及生命的情况,而没有替代办法的情况下,以及当批准的治疗剂出现严重的安全问题时,并且尚未得到FDA批准或FDA批准的配套诊断测试。目前尚不清楚FDA将如何将这一政策应用于我们目前或未来的基因治疗产品候选产品。如果FDA认为用于诊断我们的治疗方法的患者的基因测试是需要FDA批准或批准的体外辅助诊断,我们可能会在为我们的产品候选人获得BLA的批准方面面临重大的延迟或障碍。在欧盟,欧洲第(EU)2017/746号条例
议会和理事会2017年4月5日关于体外诊断医疗设备的规定将从2022年起适用,并废除目前适用的规定。第2017/746号条例将对我们施加额外的义务,这可能会影响我们在欧盟产品候选人的开发和授权。
即使我们获得了产品候选产品的监管批准,我们的产品仍将受到监管的监督。
LUXTURNA,以及我们获得监管批准的任何产品候选人,都将在制造、标签、包装、储存、广告、促销、记录保存和提交安全和其他后市场信息方面受到持续的监管要求。我们为我们的产品候选人获得的任何监管批准也可能受到REMS或作为外国管辖范围内的同等主管部门,特别是欧盟委员会规定的营销授权的具体义务、对可能销售产品的已批准用途的限制或对批准条件的限制,或包含对可能昂贵的营销后测试的要求,包括第四阶段的临床试验,以及监测产品的质量、安全性和有效性。例如,在美国,认可的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件和任何不符合BLA规范的产品的故障。fda指南建议接受某些类型基因治疗的患者进行长达15年的潜在不良事件的随访观察,我们的每一项临床试验都包括15年的长期随访阶段。获得批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请,并获得FDA批准对批准的产品、产品标识或制造过程进行某些更改。广告和宣传材料必须符合“联邦食品药品和化妆品法”和实施条例,除其他可能适用的联邦和州法律外,还必须遵守FDA的监督和营销后报告义务。
在欧盟,我们产品的广告和推广受到欧盟法律的制约,这些法律涉及医药产品的推广、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平的商业做法。此外,个别欧盟成员国通过的其他立法可适用于医药产品的广告和宣传。这些法例可限制或限制向公众宣传我们的产品,亦可能限制我们与医护专业人士的推广活动。这些法律要求医药产品的宣传材料和广告必须符合经主管当局批准的产品特性摘要,即SmPC。SmPC是向医生提供有关药物安全和有效使用的信息的文件。它是医药产品营销授权的内在组成部分。推广与SmPC不符的医药产品被认为是标签外促销,这在欧盟是被禁止的。欧盟一级和个别欧盟成员国的适用法律也禁止向消费者直接宣传处方药。违反欧盟医药产品推广规则的行为可通过行政措施、罚款和监禁予以惩处。
此外,产品制造商及其设施可能需要支付申请费和项目费,并接受FDA和其他管理当局的持续审查和定期检查,以确保遵守现行的cGMP、要求和遵守在BLA或国外营销应用程序中所作的承诺。如果我们或监管机构发现某一产品以前未知的问题,如意外的严重程度或频率的不良事件,或该产品的制造或与该产品的推广、营销或标签不符的设施的问题,监管当局可对该产品、制造设施或我们施加限制,包括要求召回或退出市场或暂停生产。
如果我们不遵守适用于LUXTURNA或批准后的任何其他产品的监管要求,管理当局可以:
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• | 拒绝批准由我们或我们的战略合作伙伴提交的待批准的BLA或类似的国外营销申请(或其任何补充); |
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• | 扣押、扣留产品或者以其他方式要求或者要求从市场上提取或者召回产品的; |
任何政府对涉嫌违法行为的调查,都可能需要我们花费大量的时间和资源来作出反应,并可能引起负面的宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能妨碍我们将产品候选产品商业化的能力,并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
此外,FDA的政策,以及同等的外国监管机构的政策,可能会改变,并可能颁布更多的政府法规,以防止、限制或延迟对我们产品候选产品的审批。无论是在美国还是在国外,我们都无法预测未来的立法或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们不能保持遵守规章的规定,我们可能失去任何我们可能获得的营销批准,我们可能无法实现或维持盈利,这将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。
医药产品的销售授权人和制造商在获得制造和销售授权之前和之后都要受到欧洲环境管理局和个别欧盟成员国主管当局的全面监管监督。这包括对cGMP规则的遵守情况的控制,cGMP规则控制生产过程的质量控制,并要求文件、政策和程序。我们和我们的第三方制造商将被要求确保我们的过程,方法和设备符合cgmp。我们或我们的任何第三方伙伴,包括供应商、制造商和分销商,如果不遵守欧盟法律和欧盟个别成员国有关医药产品的临床试验、生产批准、销售授权的相关国家法律,无论是在给予营销授权之前还是之后,以及在获得授权后销售这类产品,都可能导致行政、民事方面的后果,或者刑事处罚。这些处罚可包括延误或拒绝授权进行临床试验或给予营销授权、产品撤回和召回、产品扣押、暂停或营销授权的变更、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、操作限制、禁令、吊销许可证、罚款和刑事处罚。
此外,欧盟关于药物警戒的立法,或对药物安全的评估和监测,规定欧洲药品管理局和欧盟成员国主管当局有权要求公司在批准后进行额外的临床疗效和安全研究。该立法还规定了营销授权人在额外监测、不良事件管理和报告方面的义务。根据药物警戒法例及其有关规例和指引,我们可能需要收集有关已销售产品的风险和利益的繁重数据,并可能需要对这些风险和利益进行持续的评估,包括可能需要进行额外的临床研究,这可能会耗费时间和费用,并可能影响我们的盈利能力。不遵守这些义务可能导致营销授权的变更、暂停或撤销,或施加财务处罚或其他强制措施。
在一个技术日新月异的环境中,我们面临着巨大的竞争,我们的竞争对手有可能在我们面前获得监管批准,或开发出比我们更先进或更有效的疗法,这可能会对我们的财务状况以及我们成功地推销我们的产品和产品或使其商业化的能力产生不利影响。
生物技术和制药工业,包括基因治疗领域,其特点是技术的迅速变化、激烈的竞争和对知识产权的高度重视。我们面临许多不同来源的实质性竞争,包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。
我们知道一些公司专注于开发各种适应症的AAV基因疗法,包括Abeona治疗公司、Adverum生物技术公司、Am古治疗公司、应用遗传技术公司、Asklepios生物制药公司、Audentes治疗公司、Axovant科学公司、BioMarin制药公司、GenSight生物科学公司、同源药物公司、Horama SAS公司、Lysogene SAS公司、Asklepios生物制药公司、Asklepios生物制药公司和Asklepios生物制药公司。MeiraGTx有限公司、Nightstar治疗公司、PTC治疗学公司、Regenxbio公司、Sangamo治疗学公司、Sarepta治疗公司、Solid Bioscience公司、Ultragenyx制药公司、uniQure N.V.和Voyager治疗公司,以及几家涉及基因传递或修饰和基因表达调节方法的公司。竞争对手在基因治疗技术上的任何进步都可能被用来开发能够与LUXTURNA和我们的任何产品候选产品竞争的疗法。
对于我们开发的LUXTURNA和临床产品候选产品,主要竞争对手包括:
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• | LUXTURNA尽管RPE 65介导的IRD,二期医疗产品公司没有其他经批准的药物存在。已获得美国食品及药物管理局和其他外国监管机构的批准。 |
假体医疗设备,这是市场上的RP患者有限或没有光感。Retina种植公司的另一种视网膜假体医疗设备已从其通知的机构获得CE合格证书,并同样用于致盲患者。Novelion治疗公司(正式名称为QLT Inc.)完成了维生素A衍生物治疗RP和LCA的1b期临床试验。在基因治疗领域,某些公司和几个学术机构已经或计划进行涉及基于RPE 65的产品候选产品的临床试验,包括MeiraGTx和Horama SAS。到目前为止,这些组织都没有完成涉及注射第二只眼睛的试验,也没有发起第三阶段的试验。
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• | SPK-CHM.我们知道Nightstar治疗学plc,或Nightstar,正在开发一种基于AAV的基因疗法,用于治疗脉络膜血症。Nightstar公司在美国和欧洲联盟获得了治疗脉络膜血症的候选产品,并宣布已启动第三阶段的脉络膜血症试验。我们还意识到,4D分子治疗学和F.霍夫曼-拉罗切AG已经在进行临床前计划。 |
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• | SPK-修复。中度至重度血友病B患者的护理标准是由包括辉瑞公司(pfizer inc.)或辉瑞(Pfizer)在内的多家公司生产的各种血浆衍生、重组或长效因子固定产品。许多其他公司正在开发治疗血友病B的基因疗法,包括Shire PLC、Sangamo治疗公司、Freeline治疗公司、Logico Bieutics公司和UniQure N.V公司。 |
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• | SPK-FVIII.中度至重度血友病A患者的护理标准是由多家公司生产的静脉注射因子VIII蛋白或其衍生物。还有其他公司开发治疗血友病A的基因疗法,包括BioMarin制药公司、Ultragenyx制药公司、拜耳保健公司、Shire PLC、UniQure N.V.、Sangamo治疗公司。与辉瑞和Telethon基因治疗研究所合作,与赛诺菲合作。 |
我们的许多潜在竞争对手,单独或与其战略伙伴,拥有大量的财政、技术和其他资源,例如更大的研究和开发、临床、营销和制造组织。生物技术和制药业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。如果竞争对手开发和商业化比我们开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少、更方便或更便宜的产品,我们的商业机会就会减少或消失。竞争对手也可能比我们更快或更早地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准,这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强有力的市场地位。此外,我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的产品或产品候选产品变得不经济或过时,而且我们可能无法成功地针对竞争对手推销我们的产品或产品候选人。
此外,由于我们的专利权到期或被成功质疑,我们可能会面临更多关于与竞争对手产品有关的专利的有效性和(或)范围的诉讼。我们竞争对手产品的供应可能会限制我们开发和商业化的任何产品的需求,以及我们能够收取的价格。
即使我们从FDA获得并保持对产品候选人的批准,我们也可能永远无法获得美国以外的产品候选人的批准,这将限制我们的市场机会,并对我们的业务产生不利影响。
食品和药物管理局批准在美国的产品候选人并不能确保其他国家或管辖区的管理当局批准这类产品候选人,而由一个外国管理当局的批准并不能确保得到其他国家的管理当局或林业发展局的批准。我们的产品候选人在美国以外的销售将受到外国监管要求的临床试验和营销批准。即使FDA批准一种产品候选产品的市场推广,外国的类似监管机构也必须批准这些国家的产品候选产品的制造和营销。批准程序因司法管辖区而异,可能涉及与美国不同、比美国更繁重的要求和行政审查期,包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家,产品候选人必须经过批准才能在该国销售。在某些情况下,我们打算对我们的产品收取的价格,如果获得批准,也须经批准。我们已经为LUXTURNA向EMA提交了一份经过验证的MAA,并打算提交给我们在欧盟的产品候选人,但根据EMA的意见获得欧盟委员会的批准是一个漫长而昂贵的过程。当MAA提交给EMA时,由EMA的CHMP进行相关的科学评估,并准备关于产品是否适合授权的科学意见。这一科学意见被送交欧洲委员会,欧洲委员会在就MAA作出最后决定之前,必须咨询人类使用的医药产品常设委员会。常设委员会由欧盟成员国代表组成,由一名无表决权的欧盟委员会代表担任主席。欧洲议会也有一个相关的“尊重人权法”。欧洲议会的作用是确保欧盟委员会在决定给予或拒绝给予营销授权方面没有越权。根据集中式程序,评估MAA的最长时间为210天。这不包括时钟停止。
在此期间,申请人就CHMP提出的问题提供补充资料或书面或口头解释。CHMP于2018年9月21日通过了一项积极的意见,建议批准LUXTURNA。
即使产品候选产品获得批准,fda或欧盟委员会(EuropeanCommission)(视情况而定)也可能限制产品销售的适应症,要求在产品标签上进行广泛的警告,或需要昂贵和耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。
美国和欧盟以外的国家的监管机构也有批准产品候选产品的要求,在这些国家的市场营销之前,我们必须遵守这些要求。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管要求可能会给我们造成严重的延误、困难和成本,并可能推迟或阻止我们的产品候选人在某些国家的引进。
此外,在一个国家进行的临床试验可能不为其他国家的管理当局所接受。此外,我们的任何产品候选产品的监管审批可能会被撤销。如果我们不遵守规管规定,我们的目标市场将会减少,我们充分发挥产品候选人市场潜力的能力将会受到损害,而我们的业务、财务状况、经营结果和前景也会受到不利影响。
与LUXTURNA商业化相关的风险以及我们获得市场许可的产品候选产品
如果我们无法扩大我们的市场开发能力,或与第三方达成协议,以销售和销售任何我们获得营销许可的产品,我们可能无法产生任何产品收入。
为了成功地将我们的开发计划所产生的任何产品商业化,我们需要继续扩大我们的市场开发能力,无论是我们自己还是与其他人一起。开发我们自己的市场开发努力是,并将继续,昂贵和耗时,并可能推迟任何产品的推出。此外,我们不能确定我们能否成功地发展这一能力。
我们已与辉瑞公司合作开发和商业化SPK-FIX产品候选产品,用于治疗血友病B,根据该产品,辉瑞将使此类产品候选产品商业化,我们将有资格为根据该协议开发的任何产品获得特定的里程碑付款和版税。我们已与诺华公司签订了一项许可证和商业化协议,以便在美国境外开发和商业化调查性VORITY基因neparvovec,我们有资格根据该协议获得具体的里程碑付款和特许权使用费。我们可能会与其他实体就我们的其他产品候选人进行合作,以利用他们既定的营销和分销能力,但我们可能无法以优惠的条件达成这样的协议,如果有的话。如果任何目前或未来的合作者不投入足够的资源将我们的产品商业化,或者我们无法独自发展必要的能力,我们将无法创造足够的产品收入来维持我们的业务。我们与目前拥有广泛、经验丰富和资金充足的医疗事务、营销和销售业务的许多公司竞争,以招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。我们也面临着竞争,我们寻找第三方,以帮助我们的销售和市场努力,我们的产品候选人。没有一个内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能,我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
如果我们的产品候选人的市场机会比我们认为的要小,我们的产品收入可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到影响。
我们的研究和产品开发的重点是治疗严重的遗传和孤儿疾病。我们对患有这些疾病的人的数量,以及那些有可能从我们的产品候选者治疗中受益的人的子集的理解,都是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的,新的研究可能减少这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧盟和其他地方的病人人数可能低于预期,在其他方面可能无法用我们的产品进行治疗,或病人越来越难以辨认和接触,所有这些都会对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。
此外,有几个因素可能有助于使接受其他潜在产品的患者的实际人数低于潜在的可寻址市场。这包括在许多不发达市场上缺乏新疗法的广泛供应和有限的补偿。此外,疾病进展到治疗时间的严重程度,特别是在某些退化的情况下,很可能会减少因细胞死亡而引起的基因治疗所带来的治疗效益。最后,某些患者的免疫系统可能阻止某些基因治疗产品成功地传递到目标组织,从而限制了治疗结果。
我们的业务可能会受到政府的价格管制或其他价格管制的改变的影响,这会限制我们对我们的产品和将来可能获得批准的任何产品候选人收取的费用,这将对我们的收入和经营结果产生不利的影响。
我们预计,在美国和国际上,药品的覆盖面和报销可能会受到越来越大的限制。医疗保健成本的不断上升,给医疗行业带来了更大的降低成本的压力。特别是加强了公众对药品批发价格的审查,这种价格在美国和国外继续受到激烈的政治和公众辩论。政府和私人第三方支付者已经提出了医疗改革和降低成本的建议。美国已经提出了一些控制医疗费用,包括药物治疗费用的联邦和州提案。具体而言,美国国会最近进行了几次调查,并提出了联邦和州法案,除其他外,旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商病人方案之间的关系,改革政府方案药品报销方法。至少有七个州通过了有关药品价格透明度的立法,还有许多州尚未通过立法。此外,有人提议对联邦医疗保险(Medicare)D部分药品实行退税,这将要求联邦政府规定向医疗保险D部分受益人发放的所有药物或只发放给某些低收入人群的药物。在一些国际市场上,政府控制定价,这会影响药品的盈利能力。现行的政府法规和未来可能的医疗立法可能会影响第三方支付方的医疗保险和报销,这可能会使我们的产品或任何产品的候选产品在商业上不可行,或者可能会对我们预期的未来收入和毛利产生不利影响。
今年早些时候,特朗普总统发布了“蓝图”(Blueprint),以降低药品价格,并降低口袋外成本(Blueprint)。蓝图中的某些建议旨在鼓励创新,扩大医疗保险和医疗补助的基于结果的支付,并可能给制药业带来重大的运营和报销方面的变化。我们无法预测蓝图是否会影响我们正在进行的与CMS的讨论,以调整我们关于分期付款选择和提供更多基于结果的折扣的灵活性的建议。
我们无法预测我们的业务在多大程度上会受到这些或其他未来可能的立法或监管发展的影响。不过,未来的价格管制或其他价格管制的改变,或与药物定价有关的负面宣传,一般都会限制我们日后产品的收费水平,从而对我们的预期收入及营运结果造成负面影响。
新批准的产品的保险范围和报销状况尚不确定。如果不能获得或保持对我们产品和未来任何产品的充分覆盖和补偿,如果获得批准,可能会限制我们销售这些产品的能力,并降低我们创造产品收入的能力。
单一使用基因治疗产品的成本可能很高。我们预计,政府和商业支付者的医疗保险和报销将是大多数患者能够负担得起这些治疗的基本条件。因此,我们产品的销售,以及我们获得营销许可的任何产品候选人,将在很大程度上取决于这些产品候选人的价格将在多大程度上由健康维护、管理护理、医药福利和类似的医疗管理机构支付,或者将由政府当局、私营医疗保险公司和其他第三方支付方偿还。第三方付款人的承保范围和补偿可能取决于几个因素,包括第三方付款人确定某一产品的用途是:
从第三方付费者获得产品的覆盖和补偿是一个耗费时间和成本高昂的过程,这可能要求我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据。我们可能无法提供足够的数据,以获得接受的保险和偿还。
对于新批准的产品,包括潜在的一次性基因疗法,第三方覆盖范围和补偿存在着很大的不确定性。在美国,第三方支付者,包括医疗保险和医疗补助计划等政府支付者,在决定新药和生物制品的覆盖和补偿程度方面发挥着重要作用。医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和政府支付者如何制定他们的覆盖范围和补偿政策的模式。LUXTURNA已被医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)批准用于覆盖和报销,CMS是负责管理医疗保险计划的机构。我们不能保证,医疗保险或医疗补助将涵盖任何其他经批准的产品,或在适当的情况下提供补偿。
使我们的投资获得足够的回报。此外,欧盟的报销机构可能比CMS更为保守。例如,几种癌症药物在美国已获批准报销,而在某些欧盟成员国尚未获准报销。很难预测第三方付款人将决定我们的产品的覆盖范围和补偿,我们获得营销许可。
在美国以外的国家,国际业务通常受到政府广泛的价格控制和其他市场监管的制约,而欧盟、加拿大和其他国家日益强调控制成本的举措,可能会给我们带来定价压力。在许多国家,作为国家卫生系统的一部分,医疗产品的价格受制于不同的价格控制机制。在美国以外的许多国家,在批准一种产品后,也可能需要相当长的时间才能确保这类产品的定价和补偿。一般来说,这种制度下的药品价格比美国低得多。其他国家允许公司自行决定医疗产品的价格,但监督和控制公司的利润。额外的外国价格控制或价格管制的其他变化可能会限制我们能够对我们的产品和产品选择收取的费用。因此,在美国以外的市场,我们产品的补偿可能比美国减少,而且可能不足以产生商业上合理的产品收入。
此外,美国和国外的政府和第三方付款者为限制或降低医疗费用而加大努力,可能会导致这些组织限制新产品的承保范围和报销水平,因此,它们可能无法支付或提供足够的费用给我们的产品和产品候选人。付款人越来越多地考虑将新的指标作为补偿标准的基础,例如平均销售价格、平均制造商价格或AMP,以及实际的采购成本。基于其中一些指标的现有报销数据相对有限,尽管某些州已开始调查购置成本数据以确定医疗补助偿还率,CMS已开始至少每月公布国家药品平均采购成本和国家平均零售价格数据。因此,很难预测这些不断变化的偿还指标对支付人是否愿意覆盖我们获得营销批准的任何产品的影响。我们期望在任何产品的销售过程中都会遇到定价压力,这些产品是我们获得市场认可的,原因是医疗保健管理的趋势、卫生维护机构的影响力不断增强以及立法上的新变化。医疗保健费用,特别是处方药、外科手术和其他治疗的下降压力已经变得非常严重。因此,对我们这样的新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
在欧盟,每个欧盟成员国可限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医药产品的范围,并可控制在其领土上销售的人用医药产品的价格。因此,在欧盟获得销售许可后,通过任何申请途径,申请人必须与各欧盟成员国的主管定价当局进行定价讨论和谈判。一些欧盟成员国实行积极和消极的清单制度,只有在商定偿还价格后才能销售产品。其他欧盟成员国则批准该医药产品的具体价格,或可采用直接或间接控制将该药品投放市场的公司的盈利能力的制度。医疗费用的下降压力,尤其是处方药,已经变得更加严重。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外,我们可能面临竞争,我们的产品候选人来自价格较低的产品在外国,对药品实行价格控制。
对医药产品的卫生技术评估正在成为24个欧盟成员国定价和报销程序中日益普遍的一部分。HTA是指在国家卫生保健系统中对某一特定药物的使用所产生的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估的程序。HTA一般侧重于个别药物的临床疗效和有效性、安全性、成本和成本效益,以及它们对医疗保健系统的潜在影响。将这些药物成分与市场上的其他治疗方案进行比较。关于特定医药产品的技术合作协定的结果往往会影响到各欧盟成员国主管当局给予这些医药产品的定价和偿还地位。欧盟成员国之间的定价和报销决定在多大程度上受到特定医药产品的HTA的影响。此外,根据关于在跨境医疗保健中适用病人权利的第2011/24/EU号指令,建立了一个自愿的网络,由欧盟各成员国负责卫生保健和医疗管理局的国家当局或机构组成。该网络的目的是促进和支持交流有关HTA的科学信息。这可能导致在欧盟成员国之间进行高级别贸易协定以及定价和偿还决定时所考虑的标准的统一,并可能对至少一些欧盟成员国的价格产生不利影响。2018年1月31日,欧盟委员会通过了一项关于卫生技术评估条例的提案。这项立法建议旨在促进欧盟成员国在评估卫生技术方面的合作。如果以目前的形式通过,该条例将允许欧盟成员国在整个欧盟使用共同的HTA工具、方法和程序,在四个主要领域共同努力:联合临床评估,重点放在最具潜在影响的创新保健技术上。
对于病人,联合科学咨询,使开发人员可以征求HTA当局的意见,确定新出现的保健技术,以尽早确定有希望的技术,并在其他领域继续自愿合作。
与基因测试相关的伦理、法律和社会问题可能会减少对LUXTURNA或任何其他基因治疗产品的需求,而这些产品我们都获得了市场的认可。
我们预计,在接受某些基因治疗之前,患者将需要接受基因测试。基因测试引起了人们对基因测试所提供信息的适当利用和保密的关切。用于评估一个人患慢性疾病的可能性的基因测试已经引起了公众对保护基因信息隐私的必要性的关注。例如,有人表示关切的是,保险公司和雇主可能利用这些测试来根据遗传信息进行歧视,从而造成阻碍消费者接受基因检测的障碍。这可能导致政府当局限制基因检测,或要求限制或规范基因检测的使用,特别是对无法治愈的疾病。这些情况中的任何一种都会减少对LUXTURNA或任何其他产品的需求,这些产品我们都获得了市场的批准。
我们的任何产品候选人的商业成功,如果获得批准,将取决于它的市场接受程度的医生,病人,第三方付款人和其他在医学界。
即使获得美国FDA、欧盟委员会和其他国际监管机构的必要批准,我们获得营销批准的任何产品的商业成功在一定程度上将取决于医生、病人和医疗保健支付方是否接受基因治疗产品,特别是我们的产品候选品,作为医学上必要的、有效的、安全的产品,而且成本效益很高。我们商业化的任何产品都可能得不到医生、病人、医疗服务提供者/付费人和其他医学界的认可。如果这些产品没有达到足够的接受水平,我们可能不会产生大量的产品收入,也可能无法盈利。我们获得市场批准的任何产品的基因治疗产品的市场接受程度将取决于以下几个因素:
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• | 临床试验和随后在市场上证明的此类产品的有效性和安全性; |
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• | 这类产品相对于替代疗法的潜在优势和可感知的优势; |
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• | 由FDA、欧盟委员会或其他监管机构实施的产品标签要求,包括产品经批准的标签中所包含的任何限制或警告; |
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• | 对基因治疗的伦理、社会和法律关切,从而产生限制或禁止我们的产品的额外规定;以及 |
即使一种潜在的产品在临床试验中显示出良好的效益/风险状况,市场对该产品的接受程度要等到产品推出后才能完全知道。
我们的基因治疗方法利用从病毒中提取的载体,这些载体可能被认为是不安全的,或者可能导致不可预见的不良事件。负面舆论和加强基因治疗的监管审查可能会损害公众对我们产品和产品候选产品安全性的认识,并对我们开展业务或为我们的产品候选人获得监管批准的能力产生不利影响。
基因治疗仍然是一项新的技术,除美国迄今批准用于遗传病的LUXTURNA外,没有任何基因治疗产品,欧盟迄今只批准了两种用于遗传病的基因治疗产品。公众的看法可能受到基因治疗不安全的说法的影响,而基因治疗可能得不到公众的接受。
或者医学界。特别是,我们的成功将取决于那些专门治疗我们的产品和产品候选人所针对的遗传病的医生,如果获得批准,他们将处方涉及使用我们的产品和产品候选品的治疗,如果获得批准,将取代或补充他们熟悉的现有治疗方法,并可能获得更多的临床数据。更严格的政府规管或负面的民意会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成不利影响,并可能会延误或削弱我们的产品候选者的发展和商业化,或对我们可能开发的任何产品的需求。例如,早期的基因治疗试验导致了一些广为人知的不良事件,包括在其他使用其他载体的试验中所见的白血病和死亡病例。在我们的临床试验或其他涉及基因治疗产品或竞争对手产品的临床试验中发生的严重不良事件,即使最终不能归因于相关的产品候选人,以及由此产生的宣传,都可能导致政府监管的增加、公众对我们产品候选人的不良看法、在测试或批准产品方面可能出现的监管延误。更严格的标签要求,那些产品的候选批准和减少需求的LUXTURNA和任何其他产品,我们获得市场批准。
如果我们获得批准将美国以外的任何产品候选产品商业化,特别是在欧盟,那么与国际业务有关的各种风险可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
我们预计,在美国以外的任何产品候选产品商业化时,我们将面临更多的风险,包括:
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• | 经济疲软,包括通货膨胀,或政治不稳定,特别是外国经济和市场; |
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• | 对在国外生活或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法; |
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• | 外币波动,可能导致业务费用增加,收入减少,以及在另一国家开展业务的其他义务; |
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• | 在劳工动乱比美国更普遍的国家,劳动力的不确定性; |
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• | 任何影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的生产短缺;以及 |
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• | 地缘政治行动造成的商业中断,包括战争和恐怖主义或包括地震、台风、洪水和火灾在内的自然灾害。 |
与第三方有关的风险
我们过去已经进入,将来也可能进入,与第三方合作开发或商业化产品的候选产品。如果这些合作不成功,我们的业务就会受到不利影响。
我们已与第三方签订了许可和合作协议,包括我们与辉瑞公司就SPK-FIX产品候选产品的开发和商业化达成的合作协议,以及我们与诺华公司就在美国以外地区开发和商业化沃蒂安基因neparvovec的许可和商业化协议。我们将来可能会有更多的合作。我们有限的控制资源的数量和时间,我们的合作者致力于开发或商业化我们的产品候选人。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们和我们的合作者能否成功地履行在这些安排中分配给我们每个人的职能。此外,我们的合作者有能力放弃研究或开发项目并终止适用的协议。此外,我们的合作者负责的任何临床试验的不成功结果都可能损害公众对我们基因治疗平台的认识和前景。
我们与辉瑞的全球合作协议(我们于2014年12月加入,并于2016年6月修订,并于2017年11月进一步修订)涉及开发治疗血友病B的产品候选产品并将其商业化。我们于2018年2月与辉瑞达成供应协议,向辉瑞供应一批SPK-9001药品。2018年7月,我们将血友病B基因治疗项目的责任移交给辉瑞公司,辉瑞公司启动了第三阶段的项目。
我们于2018年1月加入的与诺华公司签订的许可证和商业化协议涉及到在美国以外地区开发和商业化沃蒂安基因neparvovec。根据这项协议,我们授予诺华公司在美国以外的人类身上开发和商业化伏氏基因neparvovec的独家权利和许可。我们仍有责任寻求和维持欧盟委员会授予的LUXTURNA营销授权,诺华公司则负责在美国和欧盟以外寻求对VOLISY基因neparvovc的监管批准。如果诺华公司不能将足够的资金和其他资源投入到美国以外地区的沃氏基因neparvec的未来开发和商业化中,那么voretgene的开发和商业化就无法实现。
在美国以外的国家可能被推迟或可能失败,这将导致延迟收到有关新伙伴关系的里程碑付款或特许权使用费,或导致我们根本没有收到里程碑付款或特许权使用费。诺华有权在一年前书面通知我们后随时终止许可协议。如果我们违反我们的供应协议,诺华公司也可能终止许可证协议,从而导致诺华公司接管沃里蒂金公司的生产,或者在我们发生变更控制的情况下,诺华公司也可能终止许可证协议。此外,如果诺华公司由于我们未治愈的原料违反供应协议而接管了voretgene neparvovc的生产,我们根据许可证协议获得的特许权使用费将减少。如果诺华公司因供应协议的重大违约或任何其他原因而在任何时候终止我们的协议,这将推迟或阻止我们进一步发展和商业化沃利蒂金公司,可能会对我们的业务造成重大损害,并可能加速我们对额外资本的需求。
我们将来可能与第三方进行更多的合作。我们与包括辉瑞和诺华在内的第三方的关系,以及我们今后的任何合作,都可能构成若干风险,包括:
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• | 协作者在确定他们将适用于这些合作的努力和资源方面有很大的酌处权; |
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• | 在我们的合作下,我们可能不会达到任何里程碑,或收到任何里程碑付款,包括我们期望达到或收到的里程碑和/或支付; |
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• | 我们的合作者可能达不到销售目标,我们也可能得不到基于我们合作者的销售的大量版税; |
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• | 作为这些合作的一部分进行的临床试验可能不会成功; |
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• | 合作者不得根据临床试验结果、合作者的战略重点的变化或现有资金或外部因素,如收购,转移资源或创造相互竞争的优先事项,从事任何获得监管批准或选择不继续或不延长开发或商业化方案的产品候选人的开发和商业化; |
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• | 合作者可以推迟临床试验,提供临床试验经费不足,停止临床试验或者放弃产品候选品,重复或者进行新的临床试验,或者要求新的产品候选制剂进行临床试验; |
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• | 我们可能无法或可能受到限制,无法披露关于在合作下正在开发或商业化的产品候选产品的某些信息,因此,我们向我们的股东通报这类产品候选人的地位的能力可能有限; |
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• | 如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或能够在经济上更具吸引力的条件下商业化,合作者可以独立开发或与第三方一起开发或开发与我们的产品候选人直接或间接竞争的产品; |
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• | 与我们合作开发的产品候选人可能被我们的合作者视为与他们自己的产品候选人或产品竞争,这可能导致合作者停止将资源用于产品候选人的商业化; |
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• | 对我们的一个或多个获得监管批准的产品候选人拥有营销和分销权的合作者,不得为任何此类产品候选人的营销和分销提供足够的资源; |
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• | 与合作者的分歧,包括在所有权、合同解释或任何产品候选人优先开发过程上的分歧,可能导致此类产品候选人的研究、开发或商业化的拖延或终止,可能导致我们对这类产品候选人承担更多责任,或可能导致诉讼或仲裁,其中任何一种都将耗费时间和代价; |
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• | 合作者可能不适当地维护或维护我们的知识产权,也可能利用我们的专有信息引起可能危及或使我们的知识产权或专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的诉讼; |
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• | 在根据我们的合作开发的知识产权所有权方面可能出现争议; |
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• | 合作者可能侵犯第三方的知识产权,使我们面临诉讼和潜在责任; |
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• | 合作可能被终止,以方便合作者,如果终止,我们可能需要筹集更多的资本,以进一步发展或商业化的适用的产品候选。 |
如果我们的合作不能导致产品的成功开发和商业化,或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议,我们可能不会在合作下获得任何未来的研究资金或里程碑或版权费。如果我们得不到这些协议所期望的资金,我们的产品候选产品的开发可能会被推迟,我们可能需要额外的资源来开发我们的产品候选人。此外,如果我们的合作者之一终止与我们的协议,我们可能会发现更难以吸引新的合作者,我们在商界和金融界的看法可能受到不利影响。我们的合作者在产品开发、监管批准和商业化以及他们的业务方面也面临类似的风险,如果他们遇到任何这样的风险,他们的经营结果和财务状况就会受到损害,这可能对我们的合作产生不利影响。
我们可能在未来决定与制药和生物技术公司合作,以开发和潜在的商业化我们的产品候选人。这些关系,或类似关系,可能要求我们承担非经常性和其他费用,增加我们的短期和长期支出,发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。此外,在寻找合适的合作者方面,我们可能面临巨大的竞争,谈判过程既费时又复杂。我们能否达成一项明确的合作协议,除其他外,将取决于我们对协作者的资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评估。如果我们授权产品候选人的权利,我们可能无法实现这些交易的利益,如果我们不能成功地将他们与我们现有的业务和公司文化。
我们可能不成功地找到战略合作者,继续开发我们的某些产品候选人,或成功商业化或竞争在市场上的某些迹象。
我们可能寻求发展战略伙伴关系,以发展我们的某些产品候选人,或商业化我们的某些产品和产品候选产品,由于开发产品候选人所需的资本成本或制造限制。我们可能无法成功地为我们的产品或产品候选人建立这样的战略伙伴关系或其他替代安排,因为我们的研究和开发管道可能不够,我们的产品候选方可能被认为处于合作努力发展阶段的过早,或者第三方可能认为我们的产品候选方没有必要的潜力来证明安全和有效。此外,根据现有的合作协议,我们可能受到限制,不能与潜在的合作者签订未来的协议。例如,在我们与辉瑞公司的合作下,我们的直接或间接参与第九因子基因治疗产品有关的某些活动的能力受到某些限制。我们不能肯定,在一项战略性交易或许可证之后,我们将取得经济利益,证明这种交易是正当的。
如果我们不能及时、以可接受的条件或根本不能够与合适的合作者达成协议,我们可能不得不限制产品候选人的开发,减少或推迟其开发计划,推迟其潜在的商业化,缩小任何销售或营销活动的范围,或增加我们的开支,并自行承担开发或商业化活动。如果我们选择自己为发展或商业化活动提供资金,我们可能需要获得额外的专门知识和额外的资本,这可能是我们无法接受的条件,也可能是根本无法得到的。如果我们不能进行合作,没有足够的资金或专门知识来进行必要的开发和商业化活动,我们可能无法进一步发展我们的产品候选人,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。
与制造有关的风险
基因治疗是一种新的、复杂的、难以制造的治疗方法。我们可能会在内部和外部(CDMO)设施网络中遇到生产问题,这会导致我们的开发或商业化计划的延迟,或者对我们的业务产生不利影响。
我们在2014年完成了我们自己的制造设施的建设,我们在运营这个工厂时可能会遇到困难。我们用于生产LUXTURNA和我们的产品候选产品的制造工艺是复杂的、新颖的,并且仅在美国的LUXTURNA中被证实用于商业用途。有几个因素可能造成生产中断,包括设备故障、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业中断、人为错误或我们供应商业务的中断。
我们的产品和产品候选人需要比大多数化学药品更复杂的处理步骤。此外,与化学药物不同的是,像我们这样的生物的物理和化学特性一般不能完全被描述。因此,对成品的测试可能不足以确保产品以预期的方式执行。因此,我们采用多个步骤来控制我们的生产过程,以确保产品或产品的候选严格和一致地符合该过程。制造过程中的问题,即使与正常过程稍有偏差,也可能导致产品缺陷或制造。
导致批量失败、产品召回、产品责任索赔或库存不足的故障。我们可能会遇到问题,以达到足够的数量和质量的临床级材料,符合fda,欧盟或其他适用的标准或规格,以一致和可接受的生产产量和成本。
此外,FDA、EMA和其他外国监管机构可能要求我们在任何时候提交任何批次批准产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下,FDA、EMA或其他外国监管机构可能要求我们在该机构批准其释放之前不进行大量分发。制造过程中的微小偏差,包括那些影响质量属性和稳定性的偏差,可能导致产品不可接受的变化,从而导致批量失败或产品召回。我们过去经历过许多失败,而且没有任何保证我们今后不会经历这种失败。大量失败或产品召回可能导致我们推迟产品的发布或临床试验,这可能会对我们造成代价,并以其他方式损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们还可能在雇用和留住操作我们的生产过程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到困难,这可能导致我们的生产出现延误,或难以保持符合适用的监管要求。
我们生产过程或设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴,包括大型制药公司和学术研究机构的不那么有吸引力的合作者,这可能限制我们获得更多有吸引力的开发项目。我们的制造过程或CDMO设施中的问题也可能限制我们满足LUXTURNA的市场需求的能力,或任何我们可能获得营销批准的产品候选人,以及履行我们对诺华公司的供应义务的能力。根据我们与诺华的供应协议,我们同意提供诺华所需的LUXTURNA的所有商业供应,但须符合某些条件。如果我们无法生产足够的产品以满足所需的需求,或者如果我们生产的产品不符合供应协议中规定的质量标准,诺华可能能够制造LUXTURNA,终止我们的许可协议和/或支付LUXTURNA的减少版税。虽然我们已经为在美国商业发射LUXTURNA制造了足够的供应,但我们可能无法制造足够的供应来继续长期的商业销售。
生产过程中的中断可能会延误或破坏我们的商业化努力。
我们的GMP生产工厂在2017年12月被FDA批准用于工业制造LUXTURNA。虽然我们的制造设施已由欧盟成员国的有关管理当局检查,但我们仍然需要获得欧盟的制造许可。还必须从设立设施的欧盟成员国的适当管理当局获得制造授权。作为一个获得批准的设施,我们将需要继续确保我们的所有流程、方法和设备都符合cGMP,并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。如果我们的任何供应商、合同实验室或供应商被发现不符合cGMP的规定,我们在与这些第三方合作纠正违规行为时,或者在我们努力确定合适的替代供应商、合同实验室或供应商时,可能会在制造过程中遇到延误或中断。cGMP要求控制制造过程的质量控制和文件、政策和程序。在遵守cGMP时,我们有义务在生产、记录和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以确保产品符合适用的规格和其他要求。如果我们不遵守这些要求,我们将受到可能的管制行动,并可能被禁止出售任何我们可能开发的产品。
我们可能依赖第三方来进行我们产品制造的各个方面,而这些第三方的表现可能并不令人满意。
虽然我们在自己的工厂生产LUXTURNA的商业供应,但我们可能依赖第三方为我们的产品候选生产某些材料,因此,我们只能控制其活动的某些方面。我们与第三方签订了制造协议,其中包括为我们目前和未来的早期临床试验生产产品候选产品。在某些情况下,另一方有权终止与我们的安排。如果我们需要作出替代安排,这可能会推迟我们的产品开发活动。对于某些制造活动,我们对第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制,但不会免除我们确保遵守所有必要规定的责任。如果第三方未能按照监管要求成功履行其合同职责、未达到预期的最后期限或生产我们的产品候选产品,或如果我们与任何此类第三方之间存在分歧,我们将无法完成或可能延迟完成支持我们今后提交的IND申请所需的临床前研究和批准我们的产品候选人所需的临床试验。在这种情况下,我们可能需要建立适当的第三方替代关系,这种关系可能不易获得或以可接受的条件进行,这将在我们的产品候选人批准之前造成额外的延迟或增加费用,从而对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们对这些第三方的依赖带来了风险,如果我们自己制造产品候选人,我们将不会受到这些风险的影响,包括:
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• | 终止或不延长与第三方的制造和服务协议,其方式或时间对我们来说是昂贵的或有害的;以及 |
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• | 由于与我们的业务或业务无关的条件,包括制造商或服务提供商的破产,导致我们的第三方制造商和服务提供商的业务中断。 |
这些事件中的任何一个都可能导致临床试验延迟或无法获得监管机构的批准,或影响我们成功地将未来产品候选产品商业化的能力。其中一些事件可作为FDA在外国管辖范围内采取行动或相应主管当局采取行动的基础,包括禁制令、召回、扣押或完全或部分暂停产品制造。
如果不遵守现行的监管要求,我们可能会暂停生产,或采取昂贵或耗时的补救措施。
在批准销售的产品后,监管当局可随时对该产品的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审计表明不遵守适用的规定,或违反产品规格或适用的规定而独立于这种检查或审计,有关监管机构可能要求采取可能代价高昂或耗时的补救措施,包括暂时或永久中止临床试验或商业销售,或暂时或永久关闭制造设施。任何这样的补救措施都会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。
如果我们不遵守适用的cgmp法规,fda和外国监管机构可以实施监管制裁,其中包括拒绝批准新产品候选申请,或暂停或撤销预先存在的批准。这种情况可能会使我们的业务、财务状况、经营结果和前景受到重大损害。
此外,如果我们工厂的供应中断,我们获得营销许可的LUXTURNA或任何其他产品的商业供应可能会受到严重干扰,我们的产品候选产品的临床供应也会受到严重影响。这也可能影响我们履行我们与诺华公司协议规定的供应义务的能力。我们目前没有一个商业供应LUXTURNA的后备制造商,也没有为我们的产品候选产品提供临床试验供应的有限的后备制造能力。另一家制造商需要通过提交监管文件来获得资格,这可能导致进一步的拖延。如果依赖一家新制造商进行商业生产,监管当局也可能需要额外的临床试验。转换制造商可能涉及大量的成本,并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延误。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。
由于我们目前依赖第三方来制造我们的某些产品候选人并进行质量测试,而且由于我们与各种组织和学术机构合作,以推动我们的基因治疗平台,我们有时必须与他们分享我们的专有技术和机密信息,包括商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术,部分方式是在开始研究或披露专有信息之前,与我们的合作者、顾问、雇员和顾问签订保密协议,并在适用的情况下与我们的合作者、顾问、雇员和顾问签订物质转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同规定,但分享商业机密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被竞争对手所知、无意中被纳入他人的技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上是基于我们的技术和商业秘密,竞争对手发现我们的专有技术和机密信息或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
尽管我们努力保护我们的商业秘密,我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密,或者通过违反这些协议、独立开发或由第三方公布包括我们的商业机密在内的信息。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位,并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
我们生产过程中的任何污染、原材料短缺或我们的任何主要供应商未能交付必要的部件,都可能导致我们临床开发或营销计划的延误,并对我们履行对诺华公司的供应义务的能力产生不利影响。
鉴于生物制剂制造的性质,存在污染的风险。任何污染都可能对我们按时生产产品候选产品的能力产生实质性的不利影响,因此,可能损害我们的运营结果,并造成声誉损害。
我们制造过程中所需的一些原材料和其他部件都是从生物源中提炼出来的。这些原料很难采购,可能会受到污染或召回。物质短缺、污染、召回或限制使用生物衍生物质制造我们的产品或产品,可能对商业制造或临床材料的生产产生不利影响或干扰,这可能对我们的发展和商业化时间表以及我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响,并可能对我们履行向诺华公司供应义务的能力产生不利影响。
产品供应或库存损失的中断可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
LUXTURNA和我们的产品候选产品是使用技术复杂的工艺,需要专门的设施,高度特定的原材料和其他生产限制。这些过程的复杂性,以及政府对我们产品的制造和储存的严格标准,使我们面临生产风险。虽然在临床试验或商业化中发布的产品批次都要经过样品测试,但有些缺陷只能在产品发布后才能识别出来。此外,工艺偏差或批准的工艺变更的意外影响可能导致这些中间产品不符合稳定性要求或规格。我们的产品和产品的候选产品必须在一定的温度范围内储存和运输。如果这些环境条件偏离,我们的产品和产品的剩余保质期可能会受到损害,或者它们的有效性和安全性会受到不利影响,使它们不再适合使用。
发生或怀疑发生生产和分销困难可能导致库存损失,在某些情况下还可能导致产品召回,从而造成声誉损害和产品责任风险。任何已查明的问题的调查和补救可能导致生产延误、大量费用、销售损失和新产品推出的延误。成品供应的任何中断或损失都会妨碍我们及时分发产品和满足客户需求的能力。任何未预见到的产品储存失败或供应损失都可能延误我们的临床试验,就LUXTURNA或我们任何可能获得批准的产品候选产品而言,都会导致我们的市场份额丧失,并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
与我们的业务运作有关的风险
我们可能无法成功地确定或发现更多的产品候选人,也可能无法利用那些可能带来更大商业机会或更有可能获得成功的项目或产品候选人。
我们的业务的成功取决于我们在基因治疗平台上识别、开发和商业化产品候选人的能力。确定新产品候选人的研究方案需要大量的技术、财政和人力资源。虽然我们的某些产品候选人目前正在临床或临床前开发,但我们可能由于以下几个原因而无法确定其他潜在的临床开发候选产品。例如,我们的研究在确定潜在的产品候选人方面可能不成功,或者我们的潜在产品候选人可能被证明有害的副作用,可能在商业上不可行制造,或者具有可能使产品无法销售或不可能获得营销批准的其他特性。
此外,由于我们的资源有限,我们可能放弃或推迟对某些项目或产品候选人的机会的追求,或为了后来证明具有更大商业潜力的迹象。我们在当前和未来的研究和开发项目上的开支可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们不准确地评估某一特定产品候选产品的商业潜力,我们可能会通过战略合作、许可或其他安排,放弃该产品候选人的宝贵权利,因为在这种情况下,我们对该产品候选人保留唯一的开发和商业化权利会更有利。或者,我们可以将内部资源分配给治疗领域的产品候选者,在该领域中,加入伙伴关系安排会更有利。
如果这些事件发生,我们可能被迫放弃对某一特定产品候选人的开发努力,或未能开发出可能成功的产品候选产品,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们未来的成功取决于我们留住关键员工以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们依赖我们执行小组的成员,失去他们的服务可能对实现我们的目标产生不利影响。虽然我们已与每一位行政人员签订雇佣协议,但他们中的任何一位都可以
随时离开我们的工作岗位,因为我们所有的员工都是“随心所欲”的员工。我们没有任何员工的“关键人物”保险。失去一名或多名现任雇员的服务,可能会妨碍我们的研究、发展和商业化目标的实现。
为我们的业务招聘和留住其他合格的员工,包括科学和技术人员,对我们的成功至关重要,而且将继续如此。目前缺乏具有丰富基因治疗经验的技术人员,这种情况可能会持续下去。因此,包括基因治疗研究和病媒制造在内的技术人员的竞争十分激烈,更替率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员,因为许多制药和生物技术公司和学术机构都在竞争具有类似技能的个人。此外,未能在临床前或临床试验中取得成功,或申请营销批准,可能会使招聘和留住合格人员更具挑战性。某些行政人员或关键雇员无法招聘或失去服务,可能妨碍我们的研究、开发和商业化目标的进展,并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们无法管理业务规模和复杂性的预期增长,我们的业绩可能会受到影响。
如果我们成功地执行我们的商业战略,我们将需要扩大我们在美国实现LUXTURNA商业化的管理、业务、财务和其他系统和资源,并管理我们的业务,继续我们的研究和开发活动,并在更长期内,继续建设商业基础设施,以支持任何其他产品的商业化,我们已获得营销许可。未来的增长将给管理人员带来重大的额外责任。我们现有的管理、财务、发展人员、系统和设施很可能不足以支持这一未来的增长。我们需要有效地管理我们的业务、增长和产品候选人以及LUXTURNA的商业化,这就要求我们继续发展更有力的业务流程,改进我们在这些领域的系统和程序,并吸引和留住足够数量的有才能的雇员。我们可能无法在更大范围内成功地执行这些任务,因此可能无法实现我们的研究、开发、商业化和增长目标。
我们的员工、主要调查人员、顾问和商业伙伴可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、主要调查人员、顾问和商业伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意不遵守FDA条例或适用于欧盟和其他管辖区的条例,向FDA、欧盟委员会和其他监管机构提供准确信息,遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规,准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗行业的销售、营销和商业安排要遵守广泛的法律法规,以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律和法规限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。这种不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息,或与FDA或其他监管当局的互动,这可能导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害。我们已通过一套适用于所有雇员的行为守则,但并非总能识别和阻吓雇员的不当行为,而我们为侦查和防止雇员不当行为而采取的预防措施,可能无法有效控制未知或非管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或因不遵守这些法例或规例而采取的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何这类行动,而且我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利,这些行动可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大影响,包括处以巨额罚款或其他制裁。
医疗保健、立法和监管改革措施可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
我们的行业受到高度管制,法律的改变可能对我们的业务、业务或财务结果产生不利影响。经“保健和教育和解法”(PPACA)修订的“病人保护和平价医疗法案”是一项广泛的措施,旨在除其他外,扩大美国境内的医疗保险范围,主要是通过对雇主和个人实施医疗保险任务和扩大医疗补助方案。
法律的几项规定可能会影响我们,增加我们的某些费用。有关PPACA的更多信息请参见题为“不遵守医疗补助药品退税计划或其他政府定价方案下的报告和付款义务可能导致额外的偿还要求、处罚、制裁和罚款,这些可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响”的风险因素。
此外,自PPACA颁布以来,还通过了其他立法修改。这些变化包括每个财政年度向医疗保险提供者支付的总金额减少2%,自2013年4月1日起生效,2018年两党预算法案通过后,除非国会采取进一步行动,否则将持续到2027年。2013年1月,奥巴马总统签署了2012年的“美国纳税人救济法”,该法除其他外,进一步减少了对几类提供者的医疗保险付款,并将政府收回对提供者的多付款项的时效期限从三年延长到五年。这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗资金的额外削减,这可能会对我们的客户以及相应的金融业务产生实质性的不利影响。
我们预计,PPACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们的客户可能获得的产品补偿带来额外的下行压力。此外,PPACA的某些方面已经并可能继续受到司法和国会的挑战。例如,2017年的“美国减税和就业法案”中有一项规定,自2019年1月1日起,废除“平价医疗法案”对某些未能在一年全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的基于税收的共同责任支付,这通常被称为“个人授权”。在美国第115届国会和特朗普政府的领导下,对PPACA、其实施条例和指导方针及其政策进行进一步的立法和监管改革仍然是可能的。然而,尚不清楚任何新的立法或条例可能会如何影响我们可能获得的LUXTURNA或任何我们的产品候选产品的价格,并获得监管机构的批准。任何从医疗保险和其他政府项目中偿还款项的减少都可能导致私人支付者的付款减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会使我们无法创造收入、获得利润或使我们的产品商业化。
我们可能直接或间接地,联邦和州医疗欺诈和滥用法律,虚假索赔法律和健康信息隐私和安全法。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们将面临重大的惩罚。
在美国,药品和生物产品的研究、制造、分销、销售和推广受联邦、州和地方当局的管制,包括FDA、美国卫生和公共服务部的其他部门(如监察主任办公室),美国司法部美国检察官办公室、联邦贸易委员会以及州和地方政府。我们的业务直接或间接地通过我们的处方者、客户和购买者,受制于各种联邦和州欺诈和滥用法律和条例,包括但不限于“联邦反Kickback法规”、“联邦民事和刑事虚假索赔法”和“医生付款阳光法”以及其他国家的条例和类似规定。这些法律除其他外,适用于我们建议的销售、营销和教育项目。此外,我们可能受到联邦政府和我们开展业务的州的病人隐私权法律的约束。影响我们业务的法律包括但不限于:
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• | “联邦反Kickback规约”,其中除其他外,禁止个人或实体故意索取、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣),直接或间接、公开或秘密地以现金或实物换取购买、推荐、租赁或提供可根据联邦保健方案偿还的物品或服务,比如医疗保险和医疗补助计划。这项法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。赔偿责任可根据“联邦反Kickback规约”确定,而无需证明对该法规的实际了解或违反该法规的具体意图。有一些法定豁免和监管安全港保护一些共同活动不受起诉;然而,这些例外和安全港是狭义的。未能满足某一特定法定例外或监管安全港的所有要求并不使该行为本身在“反Kickback规约”下是非法的,但该安排的合法性将根据全部事实和情况逐案评估。我们寻求在可能的情况下遵守豁免和安全港口,但我们的做法在所有情况下都可能不符合安全港保护免受反回扣责任的所有标准。此外,许多常见做法没有安全港,例如教育和研究补助金或病人援助方案。违反Kickback法规将受到重大的民事、刑事和行政处罚,包括损害赔偿、罚款、监禁和被排除在政府资助的医疗保健项目之外,如医疗保险和医疗补助; |
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• | “联邦民事虚假索赔法”,该法禁止任何人故意提出或导致提出虚假或欺诈性的政府资金付款要求;或故意和不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。近年来,几家制药和其他保健公司因据称向政府医疗保健项目提交虚假或误导性定价信息并向客户提供免费产品而面临“联邦虚假索赔法”规定的强制执行行动,预期客户会为该产品向联邦项目收费。其他公司也面临着 |
由于公司销售未经批准的产品而导致虚假索赔被提交的强制执行行动,因此是无偿使用的。此外,政府还可以断言,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔,就“联邦民事虚假索赔法”而言,构成虚假或欺诈性索赔。“民事虚假索赔法”还允许作为“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼,指控违反该法令,并分享任何货币追回。“虚假索赔法”的责任具有潜在的重大意义,因为该法规规定了经证明的持续损害赔偿的三倍,并对每项虚假索赔规定了重大强制性处罚。由于潜在的巨额货币风险敞口,医疗和制药公司往往在解决指控时不承认重大和实质性赔偿责任,以避免在诉讼程序中可能判给的三倍损害赔偿和每项索赔处罚的不确定性。然而,公司可能被要求与政府签订公司诚信协议,这可能会给公司带来巨大的成本,以确保合规。刑事起诉可以向联邦政府提出或提出虚假、虚构或欺诈性的主张;
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• | 1996年“联邦健康保险运输和问责法”(HIPAA)规定,除其他事项外,实施或企图实施一项欺骗任何医疗福利计划的计划,或故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何重大虚假、虚假或欺诈性陈述或陈述,均须承担刑事和民事责任,或制作或使用任何虚假书面或文件,明知该书面或文件载有与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的任何重大虚假、虚假或欺诈性陈述或记项; |
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• | HIPAA及其实施条例,其中规定了与个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输有关的某些要求,而无需受该规则约束的实体的适当授权,如卫生计划、保健信息交换所和保健提供者; |
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• | 涉及隐私和数据安全的许多其他联邦和州法律和条例,包括州数据泄露通知法、州健康信息保密法以及联邦和州消费者保护法(例如,“联邦贸易委员会法”第5条或联邦贸易委员会法),对健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护作出了规定,其中许多在重大方面存在差异,从而使遵约工作复杂化; |
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• | “联邦医生支付阳光法”作为“公开付款方案”实施,对某些药品、设备或生物制品制造商规定了年度报告要求,要求它们直接或间接向医生和教学医院支付和其他价值转移,以及医生及其直系亲属拥有的所有权和投资权益。如果制造商未能及时、准确和完整地提交所有付款、转让价值或所有权或投资权益所需的信息,则可能导致民事罚款总额高达每年150,000美元,并因“明知失败”而每年罚款100万美元。制造商必须在每个日历年的第90天提交报告; |
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• | 类似的州法律法规,如国家反回扣法和虚假索赔法,以及州公平贸易惯例法,可能适用于销售或营销安排以及涉及非政府第三方支付方(包括私营保险公司)偿还的医疗项目或服务的索赔。一些州还要求制药公司报告与这些州药品的销售和推广有关的费用,并向这些州的个别保健提供者报告礼品和付款情况。其中一些州还禁止某些与营销有关的活动,包括向某些保健提供者提供礼品、膳食或其他物品。其他州有法律规定药品销售代表必须注册或获得许可,还有一些州对制药公司向病人提供的共同支付援助施加限制。此外,有几个州要求制药公司执行合规计划或营销守则。 |
州和联邦监管和执法机构继续积极调查违反保健法律和条例的行为,美国国会继续加强执行工具的武器库。最近,2018年两党预算法案增加了对违反某些联邦医疗保健法的刑事和民事处罚,包括反Kickback法规。执法机构还继续根据这些法律寻求新的责任理论。特别是,政府机构最近加强了对制药公司支持或赞助的项目的监管审查和执法活动,包括报销和共同支付支持、为独立慈善基金会提供资金以及为病人提供福利的其他项目。对这些方案的几次调查导致了重大的民事和刑事和解。
由于这些法例的范围广泛,而法定的例外情况和安全港范围狭窄,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法例的质疑。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到处罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府保健项目之外,如医疗保险和医疗补助、监禁以及限制或重组我们的业务。
这可能会对我们经营业务的能力和我们的经营结果产生不利影响。即使我们没有决心违反这些法例,政府对这些问题的调查,通常也需要动用大量资源,并引起负面的宣传,这会损害我们的财政状况,转移我们管理层对经营业务的注意力。
在欧盟,制药公司与医生之间的互动也受到严格的法律、法规、行业自律行为守则和个别欧盟成员国医生职业行为守则的制约。欧盟禁止向医生提供利益或好处,以诱导或鼓励医药产品的处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用。向医生提供利益或好处也受欧盟成员国国家反贿赂法的管辖,如2010年“英国贿赂法”。“英国贿赂法”适用于在英国注册或“经营业务”的任何公司,不论所指控的贿赂活动发生在何处,这可能对我们与英国境内外医生的互动产生影响。违反这些法律可能导致巨额罚款和监禁。
向某些欧盟成员国的医生支付的费用必须公开披露。此外,与医生签订的协议往往必须事先得到医生雇主、其主管专业组织和(或)个别欧盟成员国监管当局的通知和批准。这些要求载于适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则。不遵守这些要求可能导致名誉风险、公众谴责、行政处罚、罚款或监禁。
欧盟成员国、瑞士和其他国家也通过了数据保护法律和条例,规定了重要的遵守义务。在欧盟,个人健康数据的收集和使用目前受“一般数据保护条例”(GDPR)的规定管辖。GDPR于2018年5月25日生效,废除了“数据保护指令”,并增加了我们在处理欧盟主体个人数据方面的责任和责任。GDPR与欧盟个别成员国关于处理个人数据的国家立法一道,对收集、分析和转让个人数据,包括临床试验和不良事件报告中的健康数据的能力规定了严格的义务和限制。特别是,这些义务和限制涉及与个人数据有关的个人的同意、向个人提供的同意被视为有效的信息、从欧盟转移个人数据、安全漏洞通知、在处理个人数据时使用第三方处理器、个人数据的机密性,以及违反数据保护义务的潜在巨额罚款。来自不同欧盟成员国的数据保护当局可能会对“全球地质雷达”和国家法律作出不同的解释,并提出更多的要求,这就增加了欧盟处理个人数据的复杂性。
关于执行和遵守做法的指导意见经常得到更新或以其他方式修订。关于将个人数据从欧盟转移出去的问题,“全球政策审查”规定,只有根据具体的法律理由,才允许向欧洲联盟委员会认为不足以提供适当程度的数据保护的欧洲经济区以外的国家,包括美国,转让个人数据。
欧盟法院对Schrems案(C-362/14号Maximillian Schrems诉数据保护专员)的判决确定,许多美国实体所依据的安全港框架是无效的。因此,美国实体只能依靠“欧盟数据保护指令”规定的替代数据传输程序。
然而,2016年2月29日,欧盟委员会宣布与美国商务部(DOC)达成协议,以新的“隐私盾牌”取代无效的安全港框架。2016年7月12日,欧盟委员会通过了一项关于隐私盾牌提供的保护是否充分的决定。“隐私盾牌”旨在满足欧洲联盟法院在其Schrems判决中提出的要求,对公司规定更严格的义务,由DOC和联邦贸易委员会提供更有力的监测和执行,以及公共当局在获取信息方面作出承诺。自2016年8月1日以来,美国实体一直能够向DOC证明其遵守“隐私盾牌”的隐私原则,并依靠“隐私盾牌”认证将个人数据从欧盟转移到美国。
2016年10月,三个法国数字权利倡导团体La Quadrture du Net、法国数据网和联邦国防军(案件T-738/16)提起了废止诉讼。此案目前正由欧盟法院审理。如果欧盟法院使“隐私盾牌”无效,就不可能再依靠“隐私盾牌”认证将个人数据从欧盟转移到美国的实体。然而,遵守隐私盾牌并不是强制性的。允许设在美国的实体依靠遵守“隐私盾牌”或其他经授权的手段和程序来转让探地雷达提供的个人数据。
为了遵守“全球地质雷达”规定的新的数据保护规则,我们必须建立更多确保遵守的机制。这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
如果我们不遵守保护数据的法律和条例,我们可能会受到政府的执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或不利的宣传,这可能对我们的经营结果和业务产生不利影响。
我们可能受到数据保护法律和法规(即涉及隐私和数据安全的法律和条例)的制约。在美国,许多联邦和州法律和条例,包括州数据违反通知法、州健康信息保密法以及联邦和州消费者保护法(例如“联邦贸易委员会法”第5条和HIPAA),对健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护作出了规定。不遵守数据保护法律和条例可能会导致政府采取执法行动,并为我们造成责任(可能包括民事和(或)刑事处罚)、私人诉讼和/或不利的宣传,可能对我们的经营结果和业务产生不利影响。
收集、使用、披露、转移或以其他方式处理与欧盟个人有关的个人数据,包括个人健康数据,均须服从于2018年5月25日生效的“全球地质雷达”。GDPR的范围很广,对处理个人数据的公司提出了许多要求,包括有关处理健康和其他敏感数据的要求、获得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和保密、提供数据泄露的通知等方面的要求,并在接触第三方处理器时采取一定措施。GDPR还对向欧盟以外的国家(包括美国)转移个人数据实施了严格的规定,并允许数据保护当局对违反“GDPR”的行为处以重刑,包括可能处以2000万€以下的罚款,或占全球年收入4%的罚款,以数额较大者为准。GDPR还赋予对数据主体和消费者协会采取行动的私人权利,以便向监督当局提出申诉,寻求司法补救,并就违反“GDPR”所造成的损害获得赔偿。遵守全球地质雷达是一个严格和时间密集型的过程,可能会增加我们的业务成本或要求我们改变我们的业务做法,尽管作出了这些努力,我们可能会受到罚款和处罚,诉讼,和名誉损害与任何属于全球地质雷达范围内的活动。
不遵守医疗补助药品退税计划或其他政府定价方案规定的报告和付款义务,可能会导致额外的偿还要求、处罚、制裁和罚款,这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们有一定的价格报告义务,医疗补助药品退税计划,医疗保险和/或其他政府定价计划,如国家医疗补助补充退税计划。我们参加了医疗补助药品回扣计划,因此,要求每个州的医疗补助计划为我们提供的门诊药品支付一笔回扣,这些药品分发给医疗补助受益人,并由州医疗补助计划支付,作为向各州提供联邦资金用于医疗补助和医疗保险B部分的条件。这类退款是根据我们每月和每季度向合作医疗中心报告的价格数据计算的。负责管理医疗补助药品回扣计划的联邦机构。这些数据包括AMP和最佳价格,即BP,一般来说,BP是制造商在任何定价结构中向美国任何实体提供的最低价格,计算包括所有销售和相关的回扣、折扣和其他价格优惠。我们不遵守任何要求的价格报告和退款支付义务可能会对我们的财务结果产生负面影响,并可能导致处罚。
PPACA对医疗补助药品回扣计划作了重大修改,如扩大了医疗补助费用使用的回扣责任,将医疗补助管理机构的使用也包括在内,改变了AMP的定义。PPACA还提高了最低医疗补助回扣,改变了对某些符合现有药物生产线延伸线的创新产品的折扣计算,并将总回扣额限制在AMP的100%。最后,PPACA要求品牌处方药制造商向联邦政府支付品牌处方药费用。国会可以通过额外的立法,进一步增加医疗补助药品回扣或其他与参加医疗补助药品回扣计划有关的费用和费用。CMS发布了一项最终规定,于2016年4月1日生效,以实施对PPACA下的医疗补助药品退税计划的修改。
联邦法律要求任何参加医疗补助药品回扣计划的公司也参加公共卫生服务的340 B计划,以便联邦基金能够根据医疗补助和医疗保险B部分为制造商的药品提供资金。340 B计划要求参与计划的制造商同意向法律规定的覆盖实体收取不超过340 B“最高价格”的费用。制造商提供的门诊药品。这些340 B覆盖的实体包括各种社区卫生诊所和从公共卫生服务机构获得卫生服务赠款的其他实体,以及为低收入患者提供不成比例的服务的医院。PPACA扩大了覆盖实体的名单,包括某些独立的癌症医院、关键准入医院、农村转诊中心和唯一的社区医院,但免除了“孤儿药物”对这些实体的最高价格要求。340 B的最高价格是以AMP为基础的法定公式和门诊药品的回扣金额计算的。
根据“医疗补助药品退税计划”计算,以及一般情况下,受医疗补助价格报告和退款责任管辖的产品也须遵守340 B最高价格计算和折扣要求。今后对AMP的定义和PPACA下的医疗补助回扣金额的任何其他修改都可能影响我们340 B的最高价格计算,并对我们的经营结果产生负面影响。
PPACA责成HHS秘书更新制造商必须签署的参与340 B计划的协议,如果制造商以任何价格向任何其他购买者提供340 B价格,则制造商有义务向被覆盖实体提供340 B价格,并向政府报告其药品的最高价格。卫生资源和服务管理局(HRSA)相应地更新了与参与的制造商之间的协议。PPACA还责成HHS秘书制定法规和程序,以提高340 B计划的完整性。2017年1月5日,HRSA发布了一项关于计算340 B最高价格的最后规定,并对有意向被覆盖实体收费过高的制造商处以民事罚款。该规定的生效日期已推迟到2019年7月1日。执行这一最后规则以及发布任何其他最终条例和指导,都可能以我们无法预料的方式影响我们在340 B计划下的义务。此外,可以通过立法,如果通过,将进一步将340 B计划扩大到更多的覆盖实体,或要求参与的制造商同意对住院所用药物提供340 B折扣定价。
联邦法律还要求参加医疗补助药品退税计划的公司每季度向CMS报告按B部分医疗保险计划支付的某些药品的平均销售价格信息。制造商根据法律规定的公式以及CMS对法规的规定和解释计算平均销售价格。CMS使用这些提交的材料来确定医疗保险B部分下的药品支付率。法定或监管变更或CMS指导可能会影响LUXTURNA或我们的产品候选产品的平均销售价格计算,从而获得监管批准和由此产生的医疗保险支付率,并可能对我们的经营结果产生负面影响。
定价和回扣计算因产品和程序的不同而不同,是复杂的,而且常常受到我们、政府或监管机构和法院的解释。在我们的AMP和BP向医疗补助药品回扣计划报告的情况下,如果我们意识到我们对上一季度的报告是不正确的,或者由于重新计算定价数据而发生了变化,我们有义务在这些数据最初到期后的三年内重新提交修正的数据。这种重报和重新计算将增加我们遵守有关医疗补助药品退税计划的法律和条例的成本,并可能导致我们过去几个季度的退税责任过大或不足。价格重新计算也可能影响最高价格,在此价格下,我们将被要求为LUXTURNA或我们的产品候选人提供在340 B计划下获得监管批准的产品。
我们将对与提交定价数据相关的错误负责。除了追溯性的回扣和340 B计划退款的可能性外,如果我们被发现故意向政府提交任何虚假的价格信息,我们可能要对每一项虚假信息处以重大的民事罚款。如果我们发现我们在报告我们的平均销售价格时作了错误的陈述,“医疗保险条例”规定了对每一次虚假陈述适用虚假陈述的每一天的重大民事罚款。我们未能及时提交所需的价格数据,可能导致每天因信息晚于到期日而受到重大民事罚款。这种失败也可能成为CMS终止我们的医疗补助药品回扣协议的理由,根据该协议,我们参加了医疗补助药品退税计划。如果CMS终止我们的医疗补助退税协议,联邦支付可能无法在医疗补助或医疗保险B部分为我们的包括门诊药物。
CMS和HHS监察长办公室一直在追查那些据称未能及时向政府报告这些数据的制造商。政府机构也可能在方案解释、要求或参与条件方面作出改变,其中一些可能对先前估计或支付的数额产生影响。我们不能向您保证,我们的意见不会被CMS或其他政府机构发现是不完整或不正确的。
为了有资格让联邦资金支付其产品,由联邦医疗补助和医疗保险B部分方案支付,并由某些联邦机构和受赠方购买,制造商还必须参加1992年“退伍军人保健法”第603节或“退伍军人保健法”(VHCA)第603节规定的退伍军人事务部联邦供应计划或FSS定价方案。根据这一计划,制造商有义务使其创新者和单一来源的产品可根据FSS合同进行采购,并向四个联邦机构,即退伍军人事务部或VA、国防部、公共卫生服务部门和海岸警卫队收取一个价格,这不高于法定的联邦最高价格(FCP)。FCP是基于非联邦平均制造商价格,或非FAMP,我们计算和报告VA季度和年度的基础上。根据适用的法律,知道提供与非FAMP文件有关的虚假信息可使制造商对每一项虚假信息处以重大的民事处罚。这些义务还载有广泛的披露和认证要求。
此外,根据国防部颁布的执行“2008财政年度国防授权法”第703条的规定,制造商必须对其创新者和单一来源产品的使用提供回扣,这些产品由TRICARE网络零售药店发放给TRICARE受益人。确定退税的公式是在规则中建立的,并且是基于年度非FAMP和FCP之间的差额(这些价格点需要由我们根据VHCA计算)。FSS和TRICARE计划下的要求可能会减少我们可能从将来商业化的任何产品中产生的收入,并可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任,并可能限制LUXTURNA和我们可能开发的任何其他产品的商业化。
我们面临着与临床试验中的产品候选产品测试有关的产品责任暴露的内在风险,并且在我们将LUXTURNA或我们可能开发的任何其他产品商业化时,我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为我们的产品或产品候选人造成伤害的索赔辩护,我们可能会承担重大责任。不论优点或最终结果如何,赔偿责任要求都可能导致:
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• | 对LUXTURNA和我们可能开发的任何其他产品的需求减少; |
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• | 无法成功地将LUXTURNA和我们可能开发的任何其他产品商业化;以及 |
虽然我们维持产品责任保险,但这种保险可能不足以支付我们可能承担的所有责任。我们预计,我们将需要增加我们的保险范围,每次我们开始临床试验和/或商业化的额外产品。保险费用越来越高。我们可能无法以合理的费用或足以支付任何可能产生的责任的数额来维持保险范围。
如果我们不遵守环境、卫生和安全方面的法律和条例,我们可能会受到罚款或罚款,或招致可能对我们业务的成功产生重大不利影响的费用。
我们要遵守许多环境、健康和安全法律和条例,包括实验室程序、产生、处理、储存、处理、制造、运输和处置危险材料和废物,以及与职业健康和安全有关的法律和条例。我们的业务包括使用危险和易燃材料,包括化学品和生物及放射性材料。我们的业务还生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料受到污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害,我们将对由此造成的任何损害承担责任,任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。
虽然我们为某些费用和费用维持工人补偿保险,但由于使用危险材料或其他与工作有关的伤害,我们可能会因雇员受伤而招致伤害,但这项保险可能无法为潜在的责任提供足够的保障。我们不为与我们储存或处置生物、危险或放射性材料有关的可能对我们提出的有毒侵权索赔提供保险。
此外,为了遵守目前或将来的环境、卫生和安全法律和条例,我们可能会付出大量费用,这些法律和条例随着时间的推移而趋于更加严格。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。如果不遵守这些法律和条例,还可能导致巨额罚款、罚款或其他制裁或责任,这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的业务结果可能受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。最近的全球金融危机造成资本和信贷市场的极端动荡和混乱。严重或长期的经济衰退,例如最近的全球金融危机,可能会给我们的业务带来各种风险,包括对我们产品和产品的需求减弱,以及我们在需要时以可接受的条件筹集更多资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济可能会给我们的供应商带来压力,可能导致供应中断,或者导致第三方付款人或我们的合作者延迟支付我们的服务。上述任何一项
我们不可能预料到目前的经济环境和金融市场状况会对我们的业务造成不利影响。
我们所依赖的第三方-我们可能受到自然灾害的不利影响-以及我们的业务连续性和灾后恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾害的影响。
自然灾害可能严重扰乱我们的业务,并对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利影响。如果发生了自然灾害、停电或其他事件,使我们无法使用我们总部的全部或大部分,破坏了关键的基础设施,或以其他方式扰乱了业务,我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾后恢复和业务连续性计划是有限的,在发生严重灾害或类似事件时可能证明不够。我们的生产设施以及我们目前所有产品和产品的供应都位于宾夕法尼亚州的费城,我们没有任何现有的后备设施,也没有此类后备设施的计划。由于灾后恢复和业务连续性计划的有限性质,我们可能会招致大量费用,这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利影响。
我们的内部计算机系统,或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统,可能会失败或遭受安全漏洞,这可能会对我们的产品开发程序造成实质性的破坏。
我们的内部计算机系统,以及我们目前和今后任何合作者和其他承包商或顾问的计算机系统,都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障的破坏。我们的信息技术系统的规模和复杂性,以及我们的合作者、承包商和顾问的规模和复杂性,以及存储在这些系统上的大量机密信息,使这些系统容易受到服务中断或因我们的雇员、第三方供应商和/或商业伙伴的无意或蓄意行动或恶意第三方的网络攻击而造成的安全漏洞。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加,而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、赎金、拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性的手段,并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括网络钓鱼企图或电子邮件欺诈,以导致付款或信息被传送给非预期的收件人。
虽然我们还没有经历过系统故障、事故、网络攻击或安全漏洞,但到目前为止,我们的业务还没有受到实质性的干扰,如果这样的事件发生,可能会对我们的开发项目和业务运作造成实质性的破坏,无论是因为我们的商业机密丢失,还是其他专有信息的丢失,或者其他类似的干扰。此外,任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息,包括有关病人或雇员的个人信息的事件,都可能损害我们的声誉,使我们不遵守联邦和/或州违反通知法和外国法律同等条款,并使我们根据保护个人信息的隐私和安全的法律和条例承担责任。安全漏洞和其他不适当的进入可能很难被发现,在识别它们方面的任何拖延都可能导致上文所述类型的更大伤害。虽然我们已采取保安措施,以保护我们的资讯科技系统和基础设施,但我们不能保证这些措施会防止服务中断或可能对我们的业务造成不利影响的安全漏洞,而我们的产品和产品候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
与我们的知识产权有关的风险
我们开发和商业化LUXTURNA和我们的产品候选人的权利,在一定程度上取决于其他人授予我们的许可证的条款和条件。
我们在很大程度上依赖于来自第三方的某些专利权和专利技术的许可,这些专利和专利技术对于我们的技术和产品的开发非常重要或必要,包括与我们的制造过程有关的技术以及我们的基因治疗产品和候选产品。这些许可证和其他许可证可能不提供在所有有关的使用领域和在我们将来可能希望开发或使我们的技术和产品商业化的所有领土上使用这种知识产权和技术的专有权利。因此,我们可能无法阻止竞争对手在包括在我们所有许可证的地区开发和商业化有竞争力的产品。
我们开发项目可能需要的额外第三方技术的许可可能在未来无法获得,或可能无法以商业上合理的条件获得,或根本不可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
在某些情况下,我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉,或保留专利,包括我们从第三方获得许可的技术。例如,根据我们每一份带有CHOP的知识产权许可证,宾夕法尼亚大学、Genethon、NIH和爱荷华大学研究基金会的董事会成员保留了对这些活动的控制权。因此,我们不能肯定这些专利和申请会否以符合我们最大利益的方式被检控、维持和执行。
做生意。如果我们的许可人不保留这些专利,或丧失对这些专利或专利申请的权利,我们已经获得许可的权利可能会被减少或取消,我们开发和销售属于这些被许可权利的任何产品的权利可能会受到不利的影响。除上述情况外,我们从第三方获得专利权的相关风险也将适用于我们今后可能拥有的专利权。
此外,这项研究也得到了美国政府的资助,使我们的专利和技术获得了一定的授权。因此,政府可能对这类专利权和技术拥有某些权利或进军权。当在政府资助下开发新技术时,政府通常在任何由此产生的专利中获得某些权利,包括授权政府将该发明用于非商业目的非专有许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息,并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的进行权。如果政府决定采取行动是必要的,因为我们无法实现政府资助的技术的实际应用,因为采取行动来缓解健康或安全需要、满足联邦法规的要求或优先考虑美国工业,政府就可以行使其进军权。此外,我们在这类发明方面的权利在美国制造此类发明的产品时可能受到某些要求的限制。任何政府行使这些权利都会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
如果我们不能为我们的产品和技术获得和保持专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛,我们的竞争对手就可以开发和商业化类似或相同的产品和技术,我们成功地将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利的影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维持专利保护的能力。我们的许可人已经并打算通过在美国和国外申请专利来保护我们的专利地位,这些专利申请涉及我们的许多对我们的业务非常重要的新技术和产品候选。
专利起诉过程昂贵、耗时和复杂,我们可能无法以合理的费用或及时的方式提交、起诉、维持、执行或许可所有必要或可取的专利申请。此外,基因治疗领域的某些专利可能会为我们的某些产品和产品提供专利保护,这些专利已经过期或即将到期。在某些情况下,基因治疗领域的某些学术研究人员的工作已进入公共领域,我们认为,这妨碍了我们为与这类工作有关的某些发明获得专利保护的能力。因此,我们没有寻求或可能无法寻求SPK-CHM治疗脉络膜血症的专利保护。因此,我们将不能主张任何这样的专利,以防止其他人使用我们的技术,并开发和销售竞争的产品,以处理这些迹象。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法确定我们的研究和开发成果的可专利方面。
我们是拥有CHOP、Penn和UIRF的知识产权许可协议的缔约方,每一项协议对我们的业务都很重要,我们希望在未来能达成更多的许可协议。我们现有的许可协议对我们施加了各种勤奋、发展和商业化的时间表、里程碑付款、特许权使用费和其他义务,我们期待着未来的许可协议将强加给我们。如果我们不履行我们在这些协议下的义务,或者我们面临破产,许可人可能有权终止许可,在这种情况下,我们将无法销售许可证所涵盖的产品。
生物技术和制药公司的专利地位普遍高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,近年来一直是许多诉讼的主题。因此,我国专利权的签发、范围、效力、可执行性和商业价值等方面都存在很大的不确定性。我们的待决和未来专利申请可能不会导致专利的颁发,以保护我们的技术或产品候选人,或有效地阻止其他人商业化竞争技术和产品候选产品。美国和其他国家对专利法或专利法解释的改变可能会削弱我国专利的价值,或缩小我国专利保护的范围。
我们可能不知道所有的第三方知识产权,可能与我们的产品候选人有关。科学文献中的发现出版物往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布,在某些情况下甚至根本不公布。因此,我们不能确定我们是第一个在任何拥有的或任何许可的专利或待决的专利申请中提出要求的发明,也不能确定我们是第一个对这些发明提出专利保护的。
即使我们许可或将来拥有的专利申请确实作为专利发放,它们也不能以一种形式发出,为我们提供任何有意义的保护,防止竞争对手或其他第三方与我们竞争,或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手或其他第三方可以通过以非侵权的方式开发类似的或替代的技术或产品来规避我们的专利。
就专利的发明权、范围、有效性或可执行性而言,专利的颁发并不是决定性的,我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。这种挑战可能导致专利权利丧失排他性或专利主张被缩小、失效或无法执行,这可能限制我们阻止他人使用或使类似或相同的技术和产品商业化的能力,或限制对我们的技术和产品候选人进行专利保护的期限。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们的知识产权可能不会赋予我们足够的权利,排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
我们与第三方的知识产权许可可能会在合同解释上出现分歧,这可能会将我们的权利范围缩小到相关的知识产权或技术,或者增加我们对许可人的财务或其他义务。
我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议是复杂的,这些协议中的某些条款可能会有多种解释。解决可能出现的任何合同解释分歧可能缩小我们对有关知识产权或技术的权利范围,或增加我们认为是我们根据有关协议所承担的财政或其他义务,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不履行我们在协议中的义务,即我们从第三方获得知识产权许可,或者我们与许可人的商业关系遭到破坏,我们就可能失去对我们的业务很重要的许可权。
我们已经与第三方签订了许可协议,并且可能需要从其他人那里获得更多的许可,以推进我们的研究或允许我们的产品候选产品商业化。如果有的话,我们可能无法以合理的成本或合理的条件获得额外的许可。在这种情况下,我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的产品候选产品或制造它们的方法,或开发或许可替换技术,所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们不能这样做,我们可能无法开发或商业化受影响的产品候选人,这可能会严重损害我们的业务。我们不能保证第三方专利不存在,而这些专利可能会针对我们目前的制造方法、产品候选或未来的方法或产品强制执行,从而导致禁止我们的制造或销售的禁令,或者就我们的销售而言,我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿。
在我们现有的每一项许可协议中,我们期望在我们未来的协议中,对我们被许可的技术的专利起诉完全由许可人控制,我们被要求偿还许可人的专利起诉费用。如果我们的许可人未能为我们向其许可的专有知识产权获得和维持专利或其他保护,我们可能失去对知识产权的权利或对这些权利的排他性,我们的竞争对手可以利用知识产权销售竞争性产品。此外,在我们的每一项许可协议中,我们都有责任对任何侵犯我们许可的专利的第三方提起诉讼。我们的某些许可协议还要求我们达到维持许可证的开发门槛,包括为产品的开发和商业化制定一个既定的时间表,以及在产品开发和商业化过程中每年的最低努力义务。在须遵守许可协议的知识产权方面可能出现争议,包括:
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• | 我们的技术和程序在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权; |
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• | 在我们的合作开发关系下,专利和其他权利的再许可; |
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• | 我们在许可协议下的勤勉义务,以及哪些活动符合这些勤勉义务; |
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• | 由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和技术的发明权或所有权;以及 |
如果我们就知识产权而发生的纠纷妨碍或削弱了我们以可接受的条件维持现有许可安排的能力,我们可能无法成功地开发受影响的产品并将其商业化。
我们可能不会成功地获得必要的权利,我们的产品候选人通过收购和在许可证.
我们目前拥有知识产权的权利,通过来自第三方的许可,开发我们的产品候选人。因为我们的项目可能需要使用第三方拥有的所有权,我们的业务的发展可能在一定程度上取决于我们获得、许可或使用这些所有权的能力。我们可能无法从第三方获得或许可任何产品的成分、使用方法、工艺或其他知识产权,我们认为这些都是我们产品候选方所必需的。第三方知识产权的许可或收购是一个具有竞争力的领域,更多的老牌公司可能会寻求许可或收购第三方知识产权的战略,我们可能认为这些战略具有吸引力。由于它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力,这些老牌公司可能比我们具有竞争优势。此外,认为我们是竞争对手的公司可能不愿意转让或许可我们的权利。我们也可能无法许可或获得第三方知识产权的条款,使我们能够作出适当的回报,我们的投资。
我们有时与非营利和学术机构合作,根据与这些机构的书面协议,加快我们的临床前研究或开发。通常,这些机构为我们提供了一种选择,通过谈判获得该机构因合作而享有的任何技术权利的许可。不管这样的选择,我们可能无法在指定的时间框架内或在我们可以接受的条件下谈判许可证。如果我们不能这样做,该机构可能会向其他方面提供知识产权,可能会阻碍我们执行我们的计划的能力。
如果我们无法成功地获得所需的第三方知识产权权利或维护我们现有的知识产权,我们可能不得不放弃相关项目或产品的开发,而我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不遵守这些要求,我们的专利保护可以减少或消除。
关于专利和/或申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用,将在我们获得许可的专利和(或)申请期间,向美国专利和商标局(USPTO)和美国以外的各种政府专利机构支付,以及我们今后可能拥有的任何专利权。我们依靠我们的外部顾问或我们的许可合作伙伴支付这些费用,因为这些费用是由非美国专利机构支付的。美国专利贸易组织和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉卓著的律师行及其他专业人士协助我们遵守有关规定,而我们亦须依赖我们的特许人采取所需的行动,以符合这些有关本港持牌知识产权的规定。在许多情况下,疏忽的过失可以通过支付迟交的费用或根据适用的规则以其他方式加以纠正。然而,在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效,导致相关管辖范围内专利权的部分或完全丧失。在这种情况下,潜在的竞争者可能能够进入市场,这种情况可能对我们的业务产生重大的不利影响。
我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
全世界所有国家对产品候选人提出申请、起诉和辩护的专利费用都会高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国那么广泛。尽管我们与CHOP、Penn和UIRF签订的许可协议授予我们世界范围的权利,但我们在美国的某些授权专利缺乏相应的外国专利或专利申请。例如,我们批准了美国宾夕法尼亚大学的一项专利,该专利涵盖了RPE 65突变导致的LCA患者的治疗方法。在美国以外的国家,没有任何与此专利相对应的专利或专利申请。此外,一些外国的法律并没有像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明,或在美国或其他法域销售或进口利用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争,我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护,特别是与生物技术产品有关的知识产权保护,这可能使我们很难制止侵犯专利或销售竞争产品的行为,普遍侵犯我们的专有权利。在外国司法管辖区执行我们的专利权利的程序,可能会导致大量费用,转移我们的努力和注意力,使我们的专利有可能被推翻或被狭义地解释,而我们的专利申请亦有可能不发出专利,并可能促使第三者向我们提出申索。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中占上风,如果有的话,所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。因此,我们在世界各地实施知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。
涉及我们的产品或产品的专利可能被发现无效或无法执行,如果在法庭上提出质疑。我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。
如果我们的许可伙伴之一或我们对第三方提起法律诉讼,以强制执行涉及我们产品的专利或我们的产品候选人之一,被告可以反诉我们产品或产品候选的专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。对有效性提出质疑的理由可能是被指控未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显性、书面描述或不允许。不可执行性断言的理由可以是一项指控,即与起诉专利有关的人在起诉期间扣留了可从USPTO获得专利的信息材料,或作了误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,甚至在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、补助金后审查、当事方间审查和外国司法管辖区的同等程序。这种程序可能导致撤销、取消或修改我们的专利,使其不再涵盖我们的产品或产品候选人。关于无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们无法确定是否存在专利审查人员和我们或我们的许可伙伴在起诉期间不知道的现有技术。如果被告以无效或不可强制执行的法律论断为胜诉,我们可能至少会失去对我们的一个或多个产品或产品的专利保护的一部分,甚至全部。这种专利保护的丧失可能对我们的业务产生重大的不利影响。
除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护专有知识-这是不可专利的,或者我们选择不申请专利,专利难以执行的程序,以及我们产品候选发现和开发过程中涉及专利知识的任何其他要素-专利不包括在内的技术、信息或技术。然而,商业秘密很难保护,美国国内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术和程序,在一定程度上,通过与我们的雇员,顾问,科学顾问和承包商签订保密协议。我们不能保证我们已经与可能或已经接触到我们的商业秘密或专有技术和程序的每一方签订了这种协议。我们亦致力维护我们的数据和商业机密的完整性和保密性,方法是维持楼宇的实体安全,以及资讯科技系统的实物和电子保安。虽然我们对这些个人、组织和制度有信心,但协议或安全措施可能被违反,我们可能没有足够的补救办法来对付任何违反行为。此外,我们的商业秘密可能会被其他竞争对手所知晓或独立发现。
第三方可以提起诉讼,声称我们侵犯了他们的知识产权,其结果将是不确定的,并可能对我们的业务的成功产生重大的不利影响。
我们的商业成功取决于我们的能力和我们的合作者开发、制造、销售和销售LUXTURNA和我们的产品候选产品的能力,以及在不侵犯第三方的所有权和知识产权的情况下使用我们的专利技术的能力。生物技术和制药业的特点是就专利和其他知识产权进行广泛而复杂的诉讼。我们今后可能成为或受到有关我们的产品和产品候选人及技术的知识产权方面的对抗性诉讼或诉讼的威胁,包括干扰程序、赠款后审查和提交给USPTO的各方间审查。第三方可以根据未来可能授予的现有专利或专利向我们提出侵权索赔,而不论其优点如何。我们知道某些第三方专利涉及基因传递到眼细胞和某些载体制造方法,这些方法可能与我们的LUXTURNA、SPK-CHM、SPK-FVIII、SPK-GAA和SPK-TPP1计划有关,并有可能被断言包括在内。有一种风险是,第三方可能选择与我们进行诉讼,以强制执行或以其他方式对我们主张他们的专利权。即使我们认为这些主张是没有根据的,具有管辖权的法院也可以认为这些第三方专利是有效的、可执行的和被侵犯的,这可能会对我们使LUXTURNA商业化的能力和我们在SPK-CHM、SPK-FVIII中的产品候选产品的商业化产生重大和不利的影响,SPK-GAA和SPK-TPP 1计划或我们的任何产品候选人或技术包括在声称的第三方专利。为了在联邦法院成功地质疑美国专利的有效性,我们需要克服
推定效力。由于这一负担很大,要求我们就任何这类美国专利主张的无效提出明确和令人信服的证据,因此不能保证有管辖权的法院将使美国任何这类专利的主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可执行的知识产权,我们可能需要获得第三方的许可才能继续开发、制造和销售我们的产品和产品以及技术。然而,我们可能无法以商业上合理的条件获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得同样的技术许可,而且它可能要求我们支付大量的许可和特许权使用费。我们可能被迫,包括法庭命令,停止开发、制造和商业化侵权技术或产品的候选产品。此外,如果我们被发现故意侵犯了一项专利或其他知识产权,我们可能会被追究赔偿责任,包括三倍的损害赔偿和律师费。如果发现侵权行为,就会阻止我们制造产品和产品,或者迫使我们停止一些可能会对我们的业务造成实质性损害的业务活动。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业机密,可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生类似的负面影响。
知识产权诉讼会使我们花费大量的资源,分散我们的工作人员的正常责任。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们的许可伙伴的专利,或者我们可能被要求对侵权指控进行辩护。要对付侵权或未经授权的使用要求,或对侵权主张进行辩护,既昂贵又费时。即使是对我们有利的解决,与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们承担大量费用,并可能分散我们的技术人员和管理人员的正常责任。此外,还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,则可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种诉讼或诉讼可大大增加我们的经营损失,并减少可用于发展活动或未来任何销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源,足以进行有关的诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用,因为它们拥有更多的财政资源,以及更成熟和更发达的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
我们可能会受到指控,声称我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或泄露了其现任或前任雇主的所谓商业秘密,或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权。
我们的许多雇员、顾问或顾问目前或以前受雇于大学、其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们试图确保我们的雇员、顾问和顾问在为我们工作时不使用其他人的专有信息或诀窍,但我们可能会受到这样的指控,即这些人或我们曾使用或披露任何此类个人的现有或前任雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护,可能需要进行诉讼。如果我们不能为任何这类索赔辩护,除了支付金钱损害外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为这类索赔辩护,诉讼也可能导致大量费用,并分散管理层的注意力。
此外,虽然我们的政策是要求可能参与知识产权的构思或发展的雇员和承建商,执行把这些知识产权转让给我们的协议,但我们可能未能执行与每一方的协议,而事实上,每一方都构思或发展我们认为属于我们自己的知识产权。知识产权的转让可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,我们可能被迫对第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护,以确定我们所认为的知识产权的所有权。
美国专利法的改变可能会削弱专利的一般价值,从而损害我们保护产品的能力。
最近的专利改革立法可能增加围绕起诉专利申请和执行或辩护已颁发专利的不确定性和成本。2011年9月16日,“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Instituents Act)或“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)签署成为法律。“莱希-史密斯法案”包括了对美国专利法的几项重大修改.这些规定包括影响专利申请的起诉方式,也可能影响专利诉讼。这些条款还包括将美国从“先发明”制度转变为“先到文件”制度的条款,允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交现有技术,并规定了其他程序,以攻击USPTO管理的授予后程序对专利的有效性。在第一文件系统下,假设有其他要求。
为满足可专利性,第一位提出专利申请的发明人一般将有权就一项发明获得专利,而不论另一发明人是否较早地发明了该发明。USPTO最近制定了管理Leahy-Smith法案的新条例和程序,许多与Leahy-Smith法案相关的专利法实质性修改,特别是第一个提交条款的,直到2013年3月16日才生效。因此,尚不清楚,如果有什么影响,莱希-史密斯法案将对我们的业务运作。然而,“莱希-史密斯法案”及其实施可能增加对我们专利申请的起诉以及对我们已颁发的专利的执行或辩护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
从事生物制剂和药品开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定。涉及诊断方法索赔和“基因专利”的两个案件已由美国最高法院或最高法院作出裁决。2012年3月20日,最高法院在Mayo合作服务诉普罗米修斯实验室(Prometheus Lab,Inc.)一案中发布了一项裁决。普罗米修斯案涉及一项专利申请,涉及对患者体内代谢产物进行测量,以优化患者的药物剂量。根据最高法院的说法,增加诸如“管理”或“确定”等被充分理解的、常规或常规的活动,不足以将本来不符合专利资格的自然现象转变为符合专利资格的主题。2012年7月3日,美国专利贸易组织(USPTO)向专利审查员发布了一份指导备忘录,指出这一过程要求符合自然法,一种自然现象或一种自然发生的关系或关联,不包括将自然原则纳入所称发明的附加要素或步骤,使自然原则实际得到应用,而且索赔额大大超过自然原则本身,应拒绝接受,因为其目的是不符合专利资格的标的物。2013年6月13日,最高法院在“分子病理学协会诉Myriad Genetics,Inc.,或Myriad Genetics,Inc.”案中作出裁决,该案涉及Myriad Genetics公司持有的专利主张。与乳腺癌易感基因BRCA 1和BRCA 2有关。费尔德认为,自然存在的DNA片段,如构成BRCA 1和BRCA 2基因的DNA,并不是合格的标的物,但互补DNA是一种人工构造,可以由基因的RNA转录体产生,可以获得专利。
2014年3月4日,USPTO向专利审查员发布了一份指导备忘录,题为“2014年主题事项资格分析程序-叙述或涉及自然/自然原理、自然现象和/或自然产品法律的索赔要求”。2014年12月6日,发表了一份题为“2014年主题事项资格临时指南”的备忘录。2015年7月30日,USPTO发布了一份有关专利标的物资格的最新报告。USPTO关于主题资格的其他指导备忘录分别于2018年5月4日、2018年4月2日、2018年4月19日和2018年6月7日发布。这些准则指导USPTO检验人员对Prometheus和Myriad裁决的影响,并将Myriad规则应用于自然产品和原则,包括所有自然发生的核酸。我们的某些产品候选人的专利包含与特定DNA序列有关的索赔,这是自然发生的,因此,可能是未来第三方提出的挑战的主题。此外,最近的USPTO指南可能使我们无法在今后可能起诉的专利申请中提出类似的专利主张。
不能保证我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力不会受到上述决定、其他情况下的裁决或USPTO颁布的指南或程序的改变的不利影响。我们无法完全预测最高法院在普罗米修斯和米利亚德案中的裁决可能对生命科学公司今后获得或执行与其产品和技术有关的专利的能力产生何种影响。这些决定、USPTO发布的指南以及其他情况下的裁决或USPTO指南或程序的改变,可能会对我们现有的专利组合以及我们今后保护和执行我们知识产权的能力产生重大的不利影响。
此外,尽管最高法院在myriad案中认为,自然存在的DNA的分离部分不符合专利资格,但某些第三方可能会指控,我们可能从事的活动侵犯了其他与基因相关的专利主张,我们可能认为有必要通过主张非侵权和/或无效地位或为获得这些权利的许可而为自己辩护。在上述任何一种情况下,或在涉及第三方知识产权的其他情况下,如果我们未能就专利侵权的要求进行辩护,我们可能被迫支付损害赔偿或受到禁制令,这将阻止我们使用专利的标的物。这样的结果可能会损害我们的业务、财务状况、经营结果或前景。
如果我们不为我们的产品候选人获得专利展期和数据排他性,我们的业务可能会受到重大损害。
根据美国食品和药物管理局(FDA)对我们产品候选产品的任何营销批准的时间、持续时间和具体情况,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”或Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许专利延期五年,作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限的延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起延长14年以上,只能延长一项专利,只有涉及批准药品、使用方法或者制造方法的专利申请可以延期。然而,我们可能不会获得延期,例如,由于在
测试阶段或法规审查程序,未在适用期限内申请,未在相关专利到期前申请,或未满足适用要求。此外,专利保护的适用期限或范围可能小于我们的要求。我们已经申请延长我们的LUXTURNA专利的专利期限,但有一个风险,专利局将不批准该申请。如果我们不能获得专利展期,或者任何此类展期的期限小于我们的要求,我们的竞争对手可以在我们的专利到期后获得竞争产品的批准,我们的收入可能会减少,可能是实质性的。
如果我们的商标和商号得不到充分的保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起名称识别,我们的业务可能会受到不利影响。
我们已在USPTO注册商标,商标为“SMACK”和星火标志,并在美国和各外国司法管辖区为与我们的业务有关的商标申请商标。无论是否允许或注册,我们的商标或商号都可能受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们需要在我们感兴趣的市场中建立起潜在的合作伙伴或客户之间的名称识别。有时,竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标,从而妨碍我们建立品牌认同的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他注册商标或商标的所有者可能会提出可能的商标或商标侵权索赔,其中包括我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看,如果我们不能建立基于商标和商品名称的名称识别,那么我们可能无法进行有效的竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权有关的专有权利的努力可能是无效的,可能导致大量费用和资源转移,并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
知识产权不一定解决所有潜在威胁。
我们的知识产权将来所提供的保护程度是不确定的,因为知识产权有局限性,可能无法充分保护我们的业务,也不允许我们保持我们的竞争优势。例如:
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• | 其他人可能能够制造类似LUXTURNA或我们的产品候选产品的基因治疗产品,但这些产品不属于我们许可或将来可能拥有的专利范围; |
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• | 我们,或我们的许可伙伴或目前或未来的合作者,可能不是第一个作出我们许可或将来可能拥有的已颁发的专利或待决专利申请所涵盖的发明的人; |
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• | 我们,或我们的许可伙伴或目前或未来的合作者,可能不是第一个提出涉及我们或他们的某些发明的专利申请的人; |
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• | 其他人可以独立开发类似或替代技术,或复制我们的任何技术,而不侵犯我们拥有的或许可的知识产权; |
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• | 我们尚未批准的专利申请或我们将来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利; |
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• | 已颁发的专利,我们拥有的权利可能被认为无效或无法执行,包括由于我们的竞争对手的法律挑战; |
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• | 我们的竞争对手可能在我们没有专利权的国家开展研究和开发活动,然后利用从这些活动中获得的信息,开发具有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; |
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• | 其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响;以及 |
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• | 我们可以选择不为某些商业秘密或诀窍申请专利,第三方随后也可以申请涉及此类知识产权的专利。 |
如果这些事件发生,可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
与我们普通股所有权有关的风险
即使我们的业务表现良好,出售大量流通股可能会令我们的普通股市价大幅下跌。
在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。这些出售,或市场上持有大量股票的人打算出售股票的看法,可能会降低我们的市场价格。
普通股。我们的普通股流通股可以在任何时候根据1933年“证券法”修正后的“证券法”或“证券法”允许的范围内在公开市场自由出售,或在这些股份已根据“证券法”登记并由我们的非联营公司持有的范围内自由出售。2015年1月,我们提交了一份登记表,登记了我们可能根据股权补偿计划发行的所有普通股。截至2018年11月1日,我们已发行了3,542,796股普通股的未偿还期权,其中1,881,248股的期权已被授予。这些股票可以在公开市场上自由出售发行,但数量限制和黑市期适用于附属公司。
此外,我们的某些雇员、执行官员、董事和附属股东已经或可能订立规则10b5-1计划,规定不时出售我们的普通股。根据第10b5-1条规则,经纪人根据雇员、董事或高级官员在订立计划时确定的参数执行交易,而不需要雇员、高级官员、董事或附属股东的进一步指示。规则10b5-1计划在某些情况下可以修改或终止。我们的员工,执行官员,董事和附属股东也可以购买或出售规则10b5-1以外的额外股份,当他们不拥有重要的,非公开的信息。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者他们发布对我们股票的负面评价,我们的股票的价格就会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。虽然我们已经获得了分析师的报道,但如果一位或多位涉及我们业务的分析师降低了他们对我们股票的评级,我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或更多人停止报道我们的股票,或者没有定期发布有关我们的报告,我们的股票就可能失去市场的能见度,而这反过来又会导致我们的股价下跌。
我们的普通股价格可能会波动很大,这可能会给我们的股东带来巨大的损失。
我们的股价可能会波动。股票市场,特别是生物制药公司的市场,经历了与特定公司的经营业绩无关的剧烈波动。由于这种波动,我们的股东可能无法以或高于他们为其股票支付的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
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• | 与专利申请、专利或者其他专有权利有关的发展或者争议; |
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• | 与我们的任何产品候选人或临床开发项目和LUXTURNA商业化相关的费用水平; |
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• | 我们努力发现、开发、获取或许可其他产品候选人的结果; |
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• | 证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计数的实际或预期变化; |
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• | 关于基因治疗的负面宣传一般,LUXTURNA或我们的产品候选; |
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• | 我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化; |
如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外,我们的经营业绩的任何季度波动,反过来也可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为,按季度比较我们的财务业绩并不一定有意义,也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
在过去,随着公司证券市场价格波动的时期,证券集体诉讼常常被提起针对该公司的诉讼。这类诉讼,如果向我们提出,可能会令我们付出大量费用,以维护这些索偿,转移管理层的注意力和资源,严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
我们在使用现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的酌处权,而且可能无法有效使用。
我们的管理层在运用我们的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的酌处权,并且可以无法改善我们的经营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理部门未能有效运用这些资金,可能造成财务损失,对我们的业务产生重大不利影响,导致我们普通股价格下降,并推迟产品和产品的开发和商业化。在使用之前,我们可以将现金、现金等价物和有价证券以不产生收入或失去价值的方式进行投资。
由于我们是一家上市公司,我们的成本很高,我们的管理层现在需要投入大量时间来执行新的合规计划。
作为一家上市公司,尤其是自2016年12月31日我们不再是一家新兴的成长型公司以来,我们承担了大量的法律、会计和其他开支,而这些都不是我们作为一家私人公司承担的。此外,2002年“萨班斯-奥克斯利法”以及随后由证券交易委员会和纳斯达克执行的规则对上市公司规定了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将大量时间用于这些遵守规定的倡议。此外,这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条或第404条的规定,我们必须提供一份关于财务报告的内部控制的报告,包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守第404条的规定,我们将参与一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续投入内部资源,可能聘用外部咨询人,并通过一项详细的工作计划,以评估和记录对财务报告的内部控制是否充分,继续采取步骤酌情改进控制程序,通过测试控制措施是否如文件所示运作,并为财务报告的内部控制实施持续报告和改进程序。尽管我们作出了努力,但我们和我们的独立注册会计师事务所都无法在规定的时限内得出结论,即我们对财务报告的内部控制按照第404条的要求是有效的。这可能导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使我们的收购变得更加困难,这对我们的股东可能是有利的,也可能阻止我们的股东试图取代或撤换我们的现有管理层。
我们的公司章程和章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利于我们的合并、收购或其他控制变化,包括股东可能因其股票而获得溢价的交易。这些规定也可能限制投资者未来愿意支付的普通股价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事局负责委任我们的管理团队成员,这些条文可能会使我们的股东更难以更换董事局成员,从而挫败或阻止我们的股东企图取代或撤换我们现时的管理层。除其他外,这些规定:
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• | 设立一个分类董事会,使董事会的所有成员都不是一次选举产生; |
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• | 制定股东建议的预告要求,可在股东大会上采取行动,并向我们董事会提出提名; |
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• | 要求股东诉讼必须在正式召开的股东大会上进行,并以书面同意禁止我们的股东采取行动; |
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• | 授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股,该计划可用于制定股东权利计划,即所谓的“毒丸”,以稀释潜在敌对收购方的股权,有效防止未经我们董事会批准的收购;以及 |
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• | 要求所有股东有权修改或废除我们章程或细则中的某些规定,但须获得至少75%票数的持有人的批准。 |
此外,由于我们是在特拉华州注册的,因此我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖,该条禁止拥有超过15%我们未偿有表决权股票的人在交易之日后三年内与我们合并或合并,除非合并或合并是以规定的方式批准的。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金红利,因此,资本增值,如果有的话,将是股东唯一的收益来源。
我们从来没有宣布或支付现金股利,我们的股本。我们目前打算保留所有未来的收益,如果有的话,为我们的业务的增长和发展提供资金。此外,任何未来债务协议的条款可能会使我们无法支付股息。因此,资本增值,如果我们的普通股,将成为股东唯一的收益来源,在可预见的未来。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用。
普通股首次公开发行收益的使用
2015年2月4日,我们在首次公开募股(IPO)中结束了8,050,000股普通股的首次公开发行,其中包括根据承销商购买更多股份的期权,我们的普通股有1,050,000股,发行价为每股23.00美元,总发行价约为1.852亿美元。所有股份的要约和出售是根据证券交易委员会于2015年1月29日宣布生效的表格S-1(档案号333-201318)上的登记声明根据“证券法”进行登记的,以及根据“证券法”第462(B)条提交的表格S-1 MEF(档案编号333-201764)上的登记声明。摩根证券有限责任公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司担任此次发行的联合账面管理人和承销商的代表。Cowen and Company,LLC担任首席经理,Sanford C.Bernstein&Co.,LLC担任联席经理。此次发行于2015年1月29日开始,直到所有股票出售后才终止。
我们在扣除承保折扣、佣金和其他估计的发行费用后,共收到1.689亿美元的净收益。我们的董事或高级人员或其合伙人,或持有我们普通股10%或以上股份的人,或我们的任何附属公司,均没有招致或支付承保折扣及佣金或其他发行费用。
截至2018年9月30日,我们已将全部1.689亿美元的净收入主要用于研发、营运资本和其他一般企业用途。我们并没有利用要约所得的净收益,直接或间接地向任何董事或高级人员或其合伙人,或向拥有我们10%或以上普通股的人,或向我们的附属公司付款,但在一般业务过程中向高级人员及非雇员董事支付的款项除外,作为董事局或董事局委员会服务的补偿。我们根据“证券法”第424(B)条向证券交易委员会提交的最后招股说明书中所述的发行净收益的计划并没有发生重大变化。
项目5.其他资料
没有。
项目6.展品
作为本季度报表10-Q的一部分提交或提供的展品列于下面的展览索引中。
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陈列品 数 | | 展览说明 | | 以引用方式合并 | | 归档 随函 |
| | 形式 | | 文件号 | | 日期 归档 | | 陈列品 数 | |
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10.1†† | | “专门制造和商业供应协议”,日期为2018年8月3日,登记人与Brammer Bio MA公司 | | | | | | | | | | X |
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10.2 | | 信贷协议,日期为2018年7月3日,登记人与富国银行,全国协会
| | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
10.3 | | 2018年7月3日登记人与富国银行全国协会签订的现金担保协议 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | 根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行官 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.1* | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.2* | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101 | | 以XBRL(可扩展业务报告语言)格式编制的2018年9月30日终了季度公司第十至第四季度报告中的下列材料:(一)截至2017年12月31日和2018年9月30日的综合资产负债表;(Ii)截至9月30日的三个月和九个月的业务和综合收入(亏损)综合报表,2017年和2018年,(3)截至2017年9月30日和2018年9月30日9个月的现金流动综合报表和(4)未经审计的合并财务报表附注。 | | | | | | | | | | X |
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††
| 要求对部分展品进行保密处理。遗漏并单独提交给证券交易委员会的机密资料。
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* | 就经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节而言,本证明将不被视为“提交”,也不受该节的责任约束。这种证明将不被视为以提及方式纳入根据经修正的1933年“证券法”或“交易法”提交的任何文件,但以提及方式具体纳入此种备案的范围除外。
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签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
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日期:2018年11月6日 | | | | |
| | | 火花治疗公司 |
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| | | 通过: | /S/Stephen W.Webster |
| | | | 斯蒂芬·韦伯斯特 |
| | | | 首席财务官 |
| | | | (首席财务主任) |