法律免责声明无要约或招标本报告包括对AM和AMGP之间拟议的商业组合交易(即交易合并)的讨论。本报告仅供参考之用，并不构成根据交易或其他方式在任何司法管辖区内出售或索取购买任何证券的要约或任何投票或批准的要约，也不构成任何出售、发行，在违反适用法律的情况下，在任何司法管辖区内交换或转让本文件所指的证券。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。与交易有关的重要补充信息，AMGP已向美国证券交易委员会(SEC HEACH)提交了表格S-4的注册声明，其中包括AM和AMGP的联合代理声明和AMGP的招股说明书。表格S-4上的注册声明尚未被SEC宣布为有效，最终的联合委托书/招股说明书尚未交付给AM Unitholers或AMGP股东。请AM和AMGP的投资者和证券持有人仔细阅读有关交易的注册声明和联合委托书/招股说明书，以及提交或将提交给SEC的所有其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为它们将包含有关交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站免费获得注册声明、联合委托书/招股说明书和所有其他文件的副本，或由amgp或AM提交给证券交易委员会。AM向证券交易委员会提交的文件副本将在证券交易委员会提交文件的标题下免费在AM List网站http：/Investors.anteromidStre.com/Investor-Relations.com/AM上获得，或将一份请求提交给投资者关系公司，Antero Midstream Partners，1615 Wynkoop Street，丹佛，75219，电话。否(303)357-7310。AMGP向证券交易委员会提交的文件副本将在AMGP的网站http：/Investors.anteromidStregp.com/Investor-Relations/amgp上免费提供，或向投资者关系部发出请求，Antero Midstream GP LP，1615 Wynkoop Street，科罗拉多州丹佛市，75219，电话。否(303)357-7310。招标活动的参与者AMGP、AM、AR以及AMGP和AM各自的普通合伙人和AR的董事和执行官员可被视为参与就交易征求委托书。有关AM公司普通合伙人的董事和执行官员的信息，载于AM公司2018年2月13日向证券交易委员会提交的2018年表格10-K年度报告，以及该公司目前关于表格8-K的某些报告。你可以在http://www.sec.gov的证券交易委员会的网站或http://www.anteromidstream.com.的AM个人网站上获得这份文件的免费副本。有关AMGP普通合伙人的执行官员和董事的信息，载于AMGP 2018年2月13日向SEC提交的2018年表格10-K年度报告，以及AMGP目前关于表格8-K的某些报告。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov获得这份文件的免费副本，也可以访问amgp的http://www.anteromidstream.com.网站。关于AR公司执行官员和董事的信息载于AR公司2018年2月13日向证交会提交的2018年年度报告中，其中包括以参考方式纳入的信息，以及该公司目前关于表格8-K的某些报告。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov获得这份文件的免费副本，也可以访问AMGP的网站http：/www.anteroResoures.com。投资者可通过阅读有关交易的联合委托书/招股说明书，获得关于可能被视为交易参与者的个人和其他人的利益的补充信息。如上文所述，您可以获得本文件的免费副本。二

法律免责声明本报告包括前瞻性陈述。这类前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定性超出AR的控制范围。除历史事实陈述外，本报告中关于AR预期、认为或预期将发生或可能发生的活动、事件或事态发展的所有陈述，如预期的资金来源和完成股票回购计划的时间(如果有的话)，都是与交易结束有关的预期考虑，完成交易的时间(如果有的话)，AR公司向投资者返还资本的预期能力和有针对性的杠杆指标，AR公司估计的自由现金流和未对冲的EBITDAX倍数，以及AR公司的估计产量，都是1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。所有前瞻性发言只在本报告发表之日开始。虽然AR认为前瞻性声明所反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但没有保证这些计划、意图或期望能够实现。因此，实际结果和结果可能与这些说明中所表达、暗示或预测的内容大相径庭。AR提醒您，这些前瞻性声明受到所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定因素难以预测，许多风险和不确定性超出AR的控制范围，涉及天然气、天然气和石油的勘探和开发、生产、收集和销售。这些风险包括但不限于商品价格波动、通货膨胀、缺乏钻井和生产设备和服务、环境风险、钻井和其他业务风险、监管变化、估算天然气和石油储量以及预测未来产量、现金流量和获得资本的机会所固有的不确定性、发展支出的时间安排，以及“1A项”标题下所述的其他风险。风险因素“在AR公司截至2017年12月31日的年度10-K年度报告中。这份报告包括某些没有按照美国公认的会计原则(GAAP)计算的财务措施。这些措施包括(一)独立调整的EBITDAX，(二)独立调整的经营现金流量，(三)自由现金流量。关于每项措施的定义，请参见Antero定义中的每一项，以及关于这些措施的某些补充资料，包括根据公认会计原则计算的最具可比性的财务措施。在演示文稿中，Antero Resources Corporation被表示为AR Mate，Antero Midstream Partners LP被表示为AM Mack，Antero Midstream GP LP被表示为AmGP Main，这是它们各自的纽约证券交易所代码符号。三

Antero at a Glance美国最完整的天然气液体平台-Marcellus~484，000英亩~2，751个核心钻探地点Utica~136，000英亩~544个核心钻探地点Antero资产公司在Appalachia的世界级E&P运营商新推出的：600 MM股票回购计划4Q18拐点是可持续的FCF新的：中流简化创建C-Corp(1)90亿美元企业价值Ba2/BB+/BBB-Corp债务评级100亿美元企业价值(1)Ba2/BB+/BBB-Corp债务评级1。简化交易的形式预计在第一季度结束。假设9/30/18资产负债表和11/2/18股票价格。Baird全球工业会议Antero 4 NYSE：ar NYSE：am

最大的液体钻井库存和生产商未钻探的核心液体-丰富的库存(1)美国顶级C2+NGL生产商-2008 E(2)Antero控制40%的核心未钻孔液体丰富的地点在阿巴拉契亚，是最大的NGL生产商在美国最大的2.5倍的最接近的竞争对手，以改善的风险液体价格基于Antero分析，未开发面积在马塞勒斯和尤蒂卡的核心发挥。同行包括安斯德、CHK、CNX、CVX、EQT、GPOR、HG、RRC和SWN。截至2018年10月31日的协商一致意见。6 Baird全球工业会议Antero 2，234-500 1，500 1，500 1，500，2，500，500，500未钻液体-富地点115 50 60 70 80 90 100 110 130 MBbl/d

配对贸易边缘支持英国“金融时报”承诺公司运输投资组合使Antero能够实现：有效对冲NYMEX指数A的关键优势，因为我们的产品被交付给与NYMEX相关的市场，溢价、价格确定性、波动性和更大的实际价格保证-对冲组合支持坚定承诺-Antero 100%以高于NYMEX 25%的价格对天然气进行套期保值，直至2019年；套期保值和英国“金融时报”提供了价格确定性和有限波动率，阿巴拉契亚浮动高波动性Antero变化多端的低波动性Antero天然气差额相对于Appalachia反映了在Dominion South&TETCO M2指数的盆地内Appalachia定价方面的折扣。表示Antero公司运输能力与NYMEX相比的简单平均折扣。9月18日8日贝尔德全球工业大会Antero：定价反映套期保值前定价(0.91美元)(0.01美元)(2.50美元)(2.00美元)(1.50美元)(1.00美元)(0.50美元)0.50美元1.00美元阿巴拉契亚山实现了3年平均3年前的差异实现基础

资本效率驱动同行领先增长antero的资本效率和吸引人的经济驱动同行领先的债务调整后的每股产量增长9 baird全球工业会议antero债务调整的产量每股增长(2)发展计划的细节衡量的资本预算通过运营现金流几乎减少了50%的D&C资本从2014年的峰值下降到50%。2016年至2016年连续5年基本持平的D&C资本成本从2016年开始运行5至6个钻井平台，而2014年21座钻井平台的开发计划集中在液体丰富的开发项目上，经济和利润率优于干气开发37%的全周期。对冲前，完全负担的回报率(1)缓解了基础设施约束风险，通过英国“金融时报”和中游所有权，AR的增长概况，详见附录。根据截至10月31日的协商一致估计数。经债务调整后的每股产量=产量估计/(当期股票流通股+净债务估计数按今年迄今的平均价格折算为股票)。同行包括：CNX、COG、EQT、RRC、SWN。不包括AR、EQT、CNX的中期债务。23%23%15%13%12%-4%-10%-5%5%5%10%15%20%2018年债务调整后的人均产量增长

作为已实现定价和EBITDAX利润率的领先者，Antero的综合战略已经连续6年产生了同行领先的实际价格和利润率，并通过对冲工具驱动的价格周期取得了一致的结果。公司运输到高端市场和液体贡献所有-在定价实现($/mcfe)，独立的E&P EBITDAX利润率($/mcfe)资料来源：证券交易委员会的文件和新闻稿。同行包括：CNX、COG、EQT、RRC和SWN。详细计算见AR公司报表。+36%对同龄人(Peer Avg)2013-2018年+28%，而同龄人雅夫格(Peer Avg)。2013年至2018年10 Baird全球工业大会-Antero$5.17$5.10$4.09$4.08$3.61$2.83$0.00$1.00$2.00$4.00$4.00$5.00$2014 2016-2016 2016 2016-2017 18 AR Peer Perverage NYMEX Henry Hub gas$3.36$2.97$2.07$2.06$1.61$1.68$0.00$0.50$1.00$2.50$3.00$3.50$3.50$3.00 2014 2015 2016-2017 3Q 18 AR Peer平均数

12免费现金流收益率行业市场溢价引领2019年自由现金流收益率是一个证明，并已得到市场29%4%的领先E&P对FCF收益率的奖励。注：1h18被用作已证实的自由现金流量的代理。现金流量收益被定义为自由现金流除以市值。AR的估计是基于彭博社2019年的共识估计，并根据独立的指标进行了调整。彭博共识估计的同行FCF。已建立FCF的E&P倾向于在FCF收益率基础上进行5%到8%的交易，Baird全球工业会议Antero 60 70 90 100 110 130 130 140 150 160加权平均价格指数是基于FCF在1小时18负FCF中的正FCF(6%)(4%)(2%)。)0%2%4%6%8%10%FCF 1小时18负FCF 1小时18

14 Antero个人资料应推动多重扩张资料来源：Bloomberg&Antero估计截至10月31日/18。调整后的EBITDAX和调整后的经营现金流是非GAAP措施.AREV/EBITDAX倍数还反映了一个企业价值，它排除了AM的AR所有权，而EBITDAX排除了AR接收的AM分布，以便与对等的E&P倍数进行比较。有关这些措施的更多信息，请参见附录中的Atero Antero定义和Atero非GAAP措施。#公司债务中位数/经调整的EBITDAX中位数EV/2019附件EBITDAX 52 2.1x 4.8x 38 1.7x 4.9x 16 x 5.3x8 1.6x 5.9x6 1.2x 6.3x 5 0.9x 6.5x EOG CXO PXD AR 2019E未对冲EBITDAX倍数：3规模增长5倍低杠杆二叠纪&阿巴拉契亚FCF发电COG CLR在2019年4Q18溢价：按当前价格，股票回购计划允许AR在吸引人的3.5x2019个独立的EBITDAX多个Baird全球工业会议上回购股票。公开交易的E&Ps杠杆生产增长超过15%的杠杆

为什么要投资能源？驱动ROCE Antero Resources 2018年10月的增长和资本纪律-2018年10月-能源部门提供了FCF收益率、EBITDA增长和公司一级资本效率收益回报的诱人组合(2)行业FCF收益率和EBITDA增长(1)随着页岩革命进入第二阶段，行业结构发生了变化，以回报为重点的部门成为以证据为基础的部门；ROCE目前在积极领域，能源公用事业，财务，消费品，房地产，材料，电信，消费者自主信息技术，行业，医疗，领先的FCF和增长，但消费现金管理工业资料来源：彭博共识和SEC文件。各板块在标准普尔500指数中的定义是一样的。自由现金流收益率是2020年FCF的共识估计，除以现有的市场资本。当没有FCF估计值时，税前收入或EBITDA估计被用作代理(例如金融和房地产行业)。EBITDA增长代表了一致的2年CAGR估计.当无法获得EBITDA估计数时，税前收入被用作代理(例如金融类)。ROCE的定义是指利息和税前收益(按衍生工具、公允价值变化和不寻常项目除以当前和上一年的平均总资产减去流动负债)。远期ROCE估计使用2018年第二季度和2017年第四季度的资产负债表数据；ROCE可能偏高，原因是预期股东现金回报增加和资产折旧。E&P平均ROCE按市值加权，包括市值在200亿美元以上的E&P(APC、CLR、CXO、EOG、MRO、Oxy、&PXD)和阿巴拉契亚E&Ps(AR、COG、EQT、RRC和SWN)。ROCE拐点0%2%4%6%10%10%12%3%8 8%13%18%2020年EBITDA CAGR(2018-2020)2%0%2%4%6%8%10%12%14 14 16%2019 2020 2019 2019 2020

7.3x能源：价值投资机会Antero Resources 2018年10月介绍消费者自由裁量电信。服务材料，房地产，公用事业，能源，消费，工业，金融，医疗，信息技术，能源提供了一个价值投资机会，加上有吸引力的增长动力部门升值的地平线，尽管增长，FCF，以及在ROCE结构变化，能源部门有最低的EV/2019 EBITDA倍数和指数表现准备进行多重扩张？资料来源：彭博共识&SEC文件。EV/EBITDA倍数反映截至2018年9月27日的企业价值，除以2019年的一致EBITDA估计数。当无法获得EBITDA估计数时，税前收入被用作代理(例如金融类)。17.2x14.2x10.0x 17.5x10.3x 13.4x 12.0x15.1x 14.8x 14.4x50 100 150 200 250 300 300 400标准普尔部门价格指数

吸引人的全周期井经济学19单井经济学桥梁，公司一级的回报，充分负担的公司水平，良好的经济是杰出的注：见公司的介绍，在Antero资源投资者关系网站上的进一步的详细资料背后的全周期和半周期单井经济学；WACC计算使用CAPM。ROR(仅限于D&C)负担60%的AM费用，只为AM所有权/分配提供信贷，而可变的公司运输费(即不包括沉没需求成本)。增量的40%的AM费用代表完全独立的基础上AR支付给AM的全部中流费用(即没有中流所有权的信用)。包括增加的D&C资本，以核算支付给AM的全部水费。(3)2.4 Bcfe/1，000欧元假定乙烷被拒。ARWACC 8%的价值主张：高回报投资组合和自由现金流吸引井经济驱动经济增长支持投资公司收益率远远超过资本成本(1)(2)半周期ROR全周期ROR井假设12，000欧元侧1250 BTU井口气体2.4 Bcfe/1，000欧元(3)6/30/2018带钢定价111%102%82%61%49%37 9%20%20 13%12%20%60%80%120%ROR(仅限于D&C)Pad成本和设施半周期ROR固定FT费用ROR和全部FT收费ROR-完全负担的费用G&A ROR后-G&A土地成本全周期(公司)ROR

20附录二披露和调节Antero定义综合钻井和完井资本：系指钻井和完井资本，载于AR的合并现金流量表(即，向AM支付的水处理和处理费用在合并后被取消，只将与水处理和处理有关的业务费用资本化)。自由现金流：代表独立调整的经营现金流，较少独立的E&P钻井和完井资金，较少的土地维护资本。有关其他细节，请参见非GAAP度量值。土地维护资本：指为实现5年发展计划(即历史平均工作利益)的95%的目标工作利益百分比而需要的租赁资本支出，再加上与5年发展计划相关的更新。非重叠调整的EBITDAX：指AR公司财务报表担保人脚注母栏中在利息开支、利息收入、衍生产品公允价值损益或勘探、生产和销售(不包括衍生公允价值损益中的衍生工具的净现金收入或付款)、减值、耗损前报告的持续经营的收入或损失。折旧、摊销、吸积、勘探费用、特许权税、股权补偿、债务提前清偿的损益、出售资产的损益、或有收购的公允价值变动的损益。独立的E&P调整的EBITDAX还包括来自Antero中流公共部门有限合伙人权益的分配。有关其他细节，请参见非GAAP度量值。单独调整的经营现金流量：系指AR的担保人财务报表母栏中所报告的经营活动提供的净现金，在流动资产和负债变动之前，再加上应付AR的AM现金分配，加上与2015年发生的下降水交易有关的Antero Midstream预期支付的收入。有关更多细节，请参见幻灯片18上的非GAAP度量值。

21 Antero非GAAP计量-独立调整的EBITDAX、独立调整的经营现金流和自由现金流量-是未按照美国公认的会计原则(GAAP)计算的财务措施。公司使用的非GAAP财务措施可能无法与其他公司使用的类似名称的计量方法相媲美。不应孤立地考虑这些措施，也不应将其视为最近的公认会计原则措施的替代品。除了Antero中流的性能外，还提出了隔离Antero操作结果的独立措施，否则，Antero就会合并到Antero的结果中。独立调整的EBITDAX是最接近独立调整的EBITDAX的GAAP财务措施，是独立净收入或亏损，将在Antero的财务报表担保人脚注的母公司栏中报告。虽然在使用下文所述的经独立调整的EBITDAX方面存在一些限制，但管理层认为，这些措施对于投资者评估公司的财务业绩是有用的，因为这些措施：石油和天然气行业的投资者广泛使用这些措施来衡量公司的经营业绩，而不考虑不包括在计算该期限之外的项目，根据会计方法和资产账面价值、资本结构和资产获取方法等因素，各公司之间的差异很大；通过从运营结构中消除资本结构的影响，帮助投资者更有意义地评价和比较Antero公司(无论是在合并的基础上还是在独立的基础上)的运营结果；公司管理层将其用于各种目的，包括用于衡量Antero公司的经营业绩(无论是综合的还是单独的)，在向公司的董事会介绍时，以及作为战略规划和预测的基础。使用独立调整的EBITDAX作为业绩的衡量标准有很大的局限性，包括无法分析某些经常性和非经常性项目对公司净利润的影响，这些影响是独立的，不同公司的经营结果缺乏可比性，以及不同公司报告的调整后的EBITDAX的计算方法不同。此外，经独立调整的EBITDAX没有提供关于公司资本结构、借款、利息成本、资本支出和营运资本流动或税收状况的信息。

附录披露和调节Antero非GAAP措施Antero没有包括单独调整的EBITDAX与最近的GAAP 2018年财务措施的对账，因为如果没有不合理的努力就无法做到这一点，而且任何这样做的尝试本质上都是不精确的。Antero能够预测经独立调整的EBITDAX与包括非控制权益在内的持续经营的净收益之间的下列调节项目：Antero有大量的商品衍生品合同，但它没有考虑使用对冲会计，而且由于基础大宗商品的价格波动，对该投资组合的未实现损益的预测是不可行和不精确的。Antero还预测2018年特许经营税、提前清偿债务的损益或出售资产的损益不会产生任何影响。对于所得税支出(福利)，Antero预计2018年的有效税率为18%至19%。(千)单独的低利息费用$20万$220，000折旧，损耗，摊销，以及吸积费用800 000 900 000减值费用100 000 125 000勘探费用5 000 15 000股权补偿费用70 000 90 000股权未合并附属公司N/A分配未合并子公司N/A分配来自Antero中流有限合伙人权益166，170，000 22

Antero Resources独立调整的EBITDAX调节附录披露和调节23独立的三个月，截至9月30日2018年归于Antero Resources Corporation的净(亏损)$(135，063)(154，419)非控制利息导致的净收益商品衍生产品公允价值(收益)损失65，957(57，020)结算商品衍生产品的收益61，479 71，144营销衍生品公允价值损失43利息费用60，906 57，633所得税支出(福利)(45，078)18，953折旧，摊销，未证实财产减值177，070 205，408未证实财产减值41，221，095收集系统和设施勘探费用的减值1，599，666(2，556)(4，020)权益补偿费用)Antero Midstream Partners LP 4，874 23，363来自Antero Midstream Partners LP 34，839 41，031经调整的EBITDAX 284，275 419，491利息费用(60，906)(57，633)勘探费用(1，599)(666)流动资产和负债的变化38，129，5，505来自衍生货币化的收益749，906，其他非现金项目101 315经营提供的现金净额活动1 009 906 367 012调整后的EBITDAX$284 275 419 491生产(MMcfe)213 159 250 046调整后的EBITDAX利润率$1.33 1.68

Antero Resources Stand-alone Adjusted EBITDAX Per Mcfe Appendix disclosures & reconciliations 25 Standalone Adjusted EBITDAX per Mcfe Reconciliation (Annual) 2013 2014 2015 2016 2017 1Q2018 2Q2018 3Q2018 ($/Mcfe) Natural Gas, Oil, Ethane and NGL sales 4.31 $ 4.74 $ 2.53 $ 2.60 $ 3.35 $ 3.56 $ 3.35 $ 3.70 $ Realized commodity derivative gains (losses) 0.86 $ 0.37 $ 1.57 $ 1.48 $ 0.26 $ 0.47 $ 0.42 $ 0.28 $ Distributions from Antero Midstream - $ - $ 0.16 $ 0.17 $ 0.16 $ 0.17 $ 0.17 $ 0.16 $ All-In E&P Revenue 5.17 $ 5.10 $ 4.27 $ 4.25 $ 3.77 $ 4.21 $ 3.94 $ 4.15 $ Gathering, compression, processing, and transportation 1.25 $ 1.46 $ 1.56 $ 1.70 $ 1.75 $ 1.80 $ 1.79 $ 1.77 $ Production and ad valorem taxes 0.24 0.23 0.14 0.10 0.11 0.12 0.11 0.12 Lease operating expenses 0.05 0.08 0.07 0.07 0.11 0.15 0.14 0.14 Net Marketing Expense / (Gain) - 0.14 0.23 0.16 0.13 (0.27) 0.30 0.31 General and administrative (before equity-based compensation) 0.26 0.23 0.20 0.16 0.15 0.15 0.15 0.14 Total E&P Cash Costs 1.81 $ 2.14 $ 2.20 $ 2.19 $ 2.26 $ 1.93 $ 2.48 $ 2.48 $ E&P EBITDAX Margin (All-In) 3.36 $ 2.96 $ 2.07 $ 2.06 $ 1.61 $ 2.28 $ 1.46 $ 1.68 $ Production Volumes (Bcfe) 191 368 545 676 822 214 229 250 $ Millions Natural Gas, Oil, Ethane and NGL sales 821 $ 1,741 $ 1,379 $ 1,757 $ 2,751 $ 762 $ 768 $ 925 $ Realized commodity derivative gains (losses) 164 136 857 1,003 214 101 96 71 Distributions from Antero Midstream 89 112 132 36 39 41 All-In E&P Revenue 985 $ 1,877 $ 2,324 $ 2,872 $ 3,097 $ 900 $ 903 $ 1,037 $ Gathering, compression, processing, and transportation 239 537 853 1,146 1,441 384 410 443 Production and ad valorem taxes 46 86 77 69 91 25 25 29 Lease operating expenses 9 28 36 51 94 31 32 35 Net Marketing Expense / (Gain) - 50 123 106 108 (59) 69 78 General and administrative (before equity-based compensation) 50 86 108 110 119 31 33 34 Total E&P Cash Costs 345 $ 786 $ 1,196 $ 1,483 $ 1,853 $ 413 $ 569 $ 619 $

Antero Resources独立调整的EBITDAX和解独立LTM调整EBITDAX和解附录披露和调节26独立12个月截至9月30日2018年可归因于Antero Resources Corporation的净收入210，898美元商品衍生产品公允价值收益(334，617)已结算商品衍生品的收益344，917销售衍生品公允价值收益(72，687)结算销售衍生品收益78，098利息费用219，206提前消除债务损失-1，205所得税福利(397，638)损耗、折旧、摊销，未证实财产减值787，598未证实财产482，568收集系统和设施减值4，470勘探费用-7，050项或有购置公允价值变动收益(15，645)股权-基于权益的补偿费用57，496股(收益)-Antero中流92，545股分配额-安特罗中流149，292调整后的EBITDAX 1，614，756美元