联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

(马克)

截止季度：2018年9月30日

或

对于 从

委员会 文件号：001-35731

InspirreMD， Inc.

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

Monorat Hamaor St.

以色列特拉维夫6744832

(主要行政办公室地址 )

(邮政编码 )

(888) 776-6204

(登记人的 电话号码，包括区号)

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或期限较短，要求登记人提交此类报告)， 和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是[X]否[]

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，表明 ，在过去12个月内，每个交互式 数据文件是否需要根据条例S-T规则405提交和张贴(或登记人被要求提交和张贴此类文件的期限较短)。是[X]否[]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、 “较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。

是 []否[X]

截至2018年11月5日注册人普通股面值0.0001美元的股票 数目：37，604，035

目录

InspirreMD， Inc.

临时合并财务报表

(未经审计)

2018年9月30日

InspirreMD， Inc.

临时合并财务报表

(未经审计)

2018年9月30日

目录

金额以美元表示，单位为千

InspirreMD， Inc.

合并资产负债表

(未经审计)

(单位：千美元)

InspirreMD， Inc.

合并资产负债表

(未经审计)

(除股票和每股数据外，以千美元计)

所附注是临时合并财务报表的组成部分。

InspirreMD， Inc.

合并的业务报表

(未经审计)

(单位：千美元，除每股数据外)

所附注是临时合并财务报表的组成部分。

InspirreMD， Inc.

合并的资产变动表

(未经审计)

(除共享数据外，以千美元计)

* 表示少于1000美元的金额。

所附注是合并财务报表的组成部分。

InspirreMD， Inc.

合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千美元)

所附注是临时合并财务报表的组成部分。

InspirreMD， Inc.

合并财务报表附注 (续)

(未经审计)

注 1-业务说明

InspirreMD公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，是一家医疗设备公司，专注于开发和商业化其专有的MicroNet™支架平台技术，用于治疗复杂的血管和冠心病。微米网眼套筒，包裹在支架上，以提供支架 程序中的栓塞保护。

公司的颈动脉产品(™EPS)将MicroNet和一种自膨胀的镍钛支架结合在一个单一的装置中，以治疗颈动脉疾病。

公司的冠状动脉产品结合微网和裸金属支架，用于急性冠状动脉综合征患者，特别是急性心肌梗死(心脏病发作)和隐静脉移植物冠状动脉介入术(旁路手术)。

该公司通过主要在欧洲和拉丁美洲的国际市场的分销商销售其产品。

截至2018年9月30日， 公司有累计赤字，以及近几年来净亏损和负经营现金流的历史。该公司预计将继续从运营中产生亏损和负现金流，直到其产品(主要是 ™每股收益)达到商业盈利水平为止。由于这些业务的预期亏损和负现金流，加上公司目前的现金状况，该公司只有足够的资源为2019年第三季度末的业务提供资金。因此，对于该公司能否继续作为一个持续经营的企业，存在着很大的怀疑。这些财务报表是假定 公司将继续作为持续经营企业而编制的，不包括可能因这种 不确定性的结果而引起的任何调整。

管理层的计划包括继续将公司的产品商业化，并通过出售更多的股权证券、债务或从战略伙伴关系流入的资本来筹集资金。然而，没有人保证该公司将成功地获得其业务所需的资金水平。如果公司未能将其产品商业化并筹集资金，则可能需要减少活动、限制或停止经营。

注 2-表示的基础

所附未经审计的合并财务报表与年度合并财务报表的编制依据相同。管理层认为，财务报表反映了所有必要的调整，其中仅包括正常的经常性 调整，以公平说明公司的财务状况和经营结果。这些合并财务报表及其附注未经审计，应与公司截至2017年12月31日的经审计财务报表 一并阅读，如2018年2月13日公司向证券和交易委员会提交的关于表10-K的年度报告所示。2018年9月30日终了的9个月和3个月的业务结果不一定表明整个财政年度的预期结果。

来自与客户的合同的收入

2018年1月1日，该公司采用了新的会计准则ASC 606“与客户签订合同的收入”，以及使用修改后的追溯法对所有合同进行的所有相关的 修正(“新收入标准”)。该标准对其初始应用没有任何影响。

InspirreMD， Inc.

合并财务报表附注 (续)

(未经审计)

注 2-列报基础(续)：

在采用新的收入标准之前确认收入

请参阅我们截至2017年12月31日的年度报告(表格 10-K)中的合并财务报表和关键会计政策附注1，以汇总我们的重要会计政策。

新收入标准通过后收入 确认

与客户签订的 合同只有在下列情况下才存在：1)合同各方已批准合同，并承诺履行各自的义务；2)公司可以确定每一方对要转让的不同货物或服务的权利(“履约义务”)，(3)公司可以确定要转让的货物或服务的交易价格；(4)合同具有商业实质；(5)公司很可能收取它将有权获得的价款，以换取将转让给客户的货物或服务。收入记录在考虑的金额 中，公司期望在将控制权 转让给客户时有权作为履行义务的交换，不包括销售税。

当客户获得对产品的控制权时，当客户获得付款、合法所有权、风险和所有权报酬的权利后，销售商品(包括向分销商销售)的收入就会被确认。这发生在产品发货时 。

公司将获得合同的增量成本确认为一项费用，因为该公司本应确认的资产摊销期为一年或一年以下。费用记录在销售和营销费用项下，按类别分列的收入在附注10中披露。

附注3-最近通过和发布的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会发布了租赁指南，该指南要求各实体在资产负债表上记录租赁资产和租赁负债，并披露关于 租赁安排的关键信息。2017年9月，FASB发布了更多修正案，提供了澄清和实施指导。{Br}该指南将在2019年1月1日开始的中期和年度期内生效。要求各实体采用 标准，要么采用修改后的追溯过渡方法，后者要求在最早的比较期开始时应用新的指南，要么在通过日期(1月1日)开始应用新的租赁标准，(2019年)并确认 是对收养期留存收益期初余额的累积效应调整。

2018年7月，FASB颁布了“ 改进”法典，澄清了如何适用新租赁标准的某些方面。虽然该公司尚未完成评估ASU对其合并财务报表的影响的 程序，该公司预计，与确认 公司资产负债表上的资产和租赁负债有关的资产和负债将大幅增加，这些资产和负债目前被归类为经营租赁，估计数额为600 000美元至700 000美元。

InspirreMD， Inc.

合并财务报表附注 (续)

(未经审计)

注 4-股本：

InspirreMD， Inc.

合并财务报表附注 (续)

(未经审计)

注 4-股本(续)：

出于会计目的，公司根据公司对D系列投资者持有的此类优先股所承担的赎回义务，分析了C系列优先股的分类，这是在2018年SPA修正案根据ASC 480-10-S99，公司确定，由于赎回义务可能发生在不符合合格发行门槛的后续融资交易等不完全属于公司控制范围内的 或有事件上，因此，C系列优先股被认为是可以意外赎回的，应在永久股本之外归类为 ，在夹层股权范围内。

在 中，公司分析了C系列优先股中嵌入的转换功能是否应分叉 赎回义务。由于C系列优先股的某些股份是可以意外赎回的，因此确定主机合同类似于债务，而且转换特征与债务宿主不清楚和密切，因为这些C系列优先股的条款中包含了反稀释保护。因此，嵌入的衍生产品 从主机合同中分离出来，并根据分主题815-10作为衍生工具入账。

的日期的 。2018年2月“SPA”修正案中，该公司将3，200，000美元的永久股本分类为“可赎回优先股”和“衍生负债”，分别为2，580，000美元和620，000美元。

公司使用内部开发的估值模型对三级衍生负债进行估值，其投入包括在相关期间完成成功筹资的潜在股本 交易概率和股票价格。

InspirreMD， Inc.

合并财务报表附注 (续)

(未经审计)

注 4-股本(续)：

根据经2018年2月“SPA修正案”修正的“D系列采购协议”和“放弃协议”，在2008年3月1日要约结束后，该公司用45万美元(占发行收益总额的15%)从D系列投资者购买D系列优先股450股，每股购买价格等于D系列优先股的规定价值 。

在与发行有关的情况下，公司向承销商发出认股权证，购买至多60 000股普通股，即发行中出售的普通股数量的6%(“3月承销商认股权证”)。3月承销商 认股权证可在任何时候、时间、全部或部分地在发行日期后至2023年2月27日结束时行使，每股价格相当于3.75美元(每股向公众发行的价格的125%)。

由于发行的结果，B系列优先股、C系列优先股 和D系列优先股的各自转换价格分别降低到每股3.00美元，B系列优先股转换后可发行的普通股数，C系列优先股和D系列优先股的增加情况如下：

为了核算目的，公司分析了D系列优先股转换价格的变化是否构成会计目的终止，方法是比较D系列优先股在紧接变更前的公允价值和变动后的公允价值。由于公允价值大幅度增加，即增加了10%以上，所以术语的变化被 记作消灭。因此，D系列优先股的公允价值在期限改变后立即 之间的差额(根据系列 D购买协议将转换价格从每股7.00美元降至每股3.00美元)，经2018年2月修订的“SPA修正案”和“放弃协议”)以及在这种变动之前的账面金额49，000美元加在该公司普通股股东的每股基本亏损中。

InspirreMD， Inc.

合并财务报表附注 (续)

(未经审计)

注 4-股本(续)：

2018年4月2日，该公司以每股1.75美元的发行价，结束了公司普通股的公开发行(“2018年4月2日”)2，857，143股。公司在扣除承保人折扣、佣金和公司应支付的其他费用和费用之前，从 发行中获得500万美元的总收入。

与发行有关，公司同意向承销商发行认股权证，购买至多171，429股普通股，即2018年4月2日发行的股票(“4月承销商认股权证”)的6%。4月承销商 认股权证将在2023年3月28日发行之日后，以每股2.1875美元的价格(2018年4月2日向公众公开发行价格的125%)，随时、全部或部分行使。

由于2018年4月2日股票的发行和出售，根据第二项弃权协议，D系列优先股的流通股转换价格降至1.75美元，根据截至2018年4月2日已发行的300股 系列优先股，D系列优先股转换后可发行的普通股数量增加了71，429股普通股的总和。

为了核算目的，公司分析了D系列优先股转换价格的变化是否构成会计目的终止，方法是比较D系列优先股在紧接变更前的公允价值和变动后的公允价值。由于公允价值大幅度增加，即增加了10%以上，所以术语的变化被 记作消灭。因此，根据经2018年2月“SPA修正案”修正的“ 系列D购买协议”，D系列优先股的公允价值在期限改变后立即 之间的差额(根据经2018年2月“SPA”修正的“ 系列D购买协议”进一步将转换价格从每股3.00美元降至1.75美元)，“放弃协定”和“第二项放弃协定”) 和在这种改变之前的账面金额32 000美元，从公司共同股东造成的每股基本损失 中减去。

根据经2018年2月“SPA修正案”、“放弃协议”和第二份“放弃协议”修正的D系列采购协议，在2008年4月2日要约结束后，该公司用发行的净收入300 000美元向D系列投资者购买了46 875股C系列优先股，每股购买价格相当于C系列优先股 规定的价值。

InspirreMD， Inc.

合并财务报表附注 (续)

(未经审计)

注 4-股本(续)：

在承销协议执行后，根据B系列优先股和C系列优先股的反稀释调整规定，B系列优先股 和C系列优先股的流通股的各自转换价格降至1.75美元，在转换B系列优先股和C系列优先股时可发行的普通股数目增加如下：

2018年6月29日，公司签订了一份承销协议，涉及10，851，417个普通股(“普通股”)的承销公开发行(“2018年7月发行”)，每个普通股由公司普通股中的一股组成，每股面值0.0001美元，(Ii)22，481，916个预支股(“预支单位”)， 每个预支股由一个预支证(集体，“预支认股权证”)购买 一股普通股和一张D系列认股权证，截止日期为2018年7月3日。向公众发售的价格是每个普通股0.30美元，预支股0.29美元。该公司还给予承销商30天的选择权，以每股0.29美元的收购价购买至多4，999，999股普通股，并/或至多购买4，999，999股D系列认股权证，以每批D类证的收购价0.01美元购买4，999，999股普通股，减去承保折扣和每股0.0203美元的 佣金和每套D证0.0007美元。承销商行使其选择权购买额外的 4，999，999 D系列认股权证，购买4，999，999股普通股。

根据“信函协议”，该公司修订了截至2018年6月30日预期赎回系列 C优先股的时间，至2018年7月3日的估计收盘日。因此，总共438，000美元 (可赎回优先股的累积)记录在额外的已缴入资本中，加上截至2018年6月30日的6个月和截至2018年9月30日的9个月的公司普通股股东的每股基本亏损(br})。

普通股和预支股所包括的D系列认股权证，可立即以普通股每股0.30美元的价格行使，但在某些情况下可作调整，自发行之日起五年届满。预支股的股份是 普通股或预支认股权证，D系列认股权证是同时发行的，但普通股和预支股所含的证券是分开发行的。

InspirreMD， Inc.

合并财务报表附注 (续)

(未经审计)

注 4-股本(续)：

预支股中包含的每一份预支证都可以按每股0.01美元的操作价格行使我们普通股的一股。预支认股权证可即时行使，并可随时行使，直至所有预支权证 全部行使为止。

根据“公司系列可转换优先股”和“C系列优先股”指定证书中的全部棘轮反稀释调整规定，B系列可转换优先股和C系列优先股的流通股的转换价格降低到每股0.30美元，自2018年7月发行承销协议之日起生效，在转换B系列优先股和C系列优先股时可发行的普通股数目增加如下：

2018年7月2日，该公司向特拉华州国务卿办公室提交了一份对指定优惠证书的修正证书，B系列可转换优先股的权利和限制，其中取消了规定将B系列可转换优先股的所有流通股自动交换成有条件发行的证券 的规定，即按规定价值1.00美元按有条件发行的新认购额发行的证券 。

2018年7月3日，该公司结束了2018年7月的上市。公司在扣除承保人折扣、佣金和公司应支付的其他费用和费用之前，从 发行中获得了980万美元的总收入。

为计算每股基本净亏损，在行使预支认股权证时可发行的增发普通股已包括在内，因为该等股份可以微不足道的代价发行，如公司根据ASC 260-10-45-13所确定的那样， 并且没有与其相关的归属或其他意外情况。

根据与2018年7月发行有关的承销协议，该公司在2018年7月发行结束后，向承销商发行了最多200万股普通股的认股权证，或2018年7月发行的普通股股份总数的6%(包括行使2018年7月发行的预先出资的 认股权证时可发行的普通股数量)。承销商认股权证可在任何时间和时间、全部 或部分在发行日期后至2023年7月3日结束时，以每股0.375美元的价格行使(相当于每个共同股向公众发行 价格的125%)。

根据“信函协议”，2018年7月3日结束2018年7月的要约，这是一项有条件的要约，该公司利用2018年7月净收入中的2，264，269美元，赎回D系列投资者持有的306，917股C系列优先股(赎回时可转换为6，547，563股普通股)和300股D类优先股 (赎回时可转换为171，429股普通股)。

InspirreMD， Inc.

合并财务报表附注 (续)

(未经审计)

注4-股本(续)：

INSPIREMD, INC.

合并财务报表附注 (续)

(未经审计)

注： 5-每股净亏损：

以下是计算每股亏损时考虑到的数据：

截至2018年9月30日的9个月和3个月期间，与已发行期权、认股权证、限制性股票、C系列优先股和不包括在稀释每股亏损计算范围内的配售代理单位有关的普通股 总数为45，762，531股。

在截至2017年9月30日的9个月和3个月期间，与已发行期权、认股权证、限制性股票、C系列优先股和不包括在稀释每股亏损计算范围内的配售代理单位有关的普通股股份总数为292 410股。

*为计算每股基本净亏损，已包括在行使预缴认股权证 时可发行的普通股的额外股份，因为该等股份可以微不足道的代价发行，而该等股份是由 公司根据ASC 260-10-45-13所厘定的，亦无与其有关的归属或其他意外情况。3，316，666张预支认股权证 包括在三个月和九个月的计算中.

InspirreMD， Inc.

合并财务报表附注 (续)

(未经审计)

注 6-公允价值计量：

下表汇总了利用 第三级投入估算公允价值计量的金融负债的活动：

级别 3负债包括与公司系列C优先股有关的衍生负债，如附注4c所述。公司 使用多期二项式模型对三级衍生负债进行估值，其输入包括完成基金 筹资的概率和相关的基金募集金额、股价波动、终止D系列投资者持有的C系列优先股的期限。

在计算衍生产品负债的公允价值时，公司使用了以下假设：交易日股价为4.20美元，交易日期波动率为140.95%-166.60%。

金融工具的公允价值

流动资金中包括的金融工具的 账面金额近似于其公允价值，因为这些金额 是按公允价值列报的，或者是由于这些票据的相对较短期期限。

作为2018年9月30日和2017年12月31日的 ，可疑账户备抵额为72，000美元。

InspirreMD， Inc.

合并财务报表附注 (续)

(未经审计)

注 7-库存：

附注 8-应付账款和应计项目-其他：

附注 9-承付款和或有负债：

诉讼：

公司收到了一家分销商的书面来函，要求对须受 自愿实地行动限制的预付货物提供未具体说明的赔偿(自2014年4月起)。在考虑了其法律顾问的意见以及其他因素之后，该公司的管理人员认为，今后任何有关程序都有可能造成损失，最低数额可达1，075，000欧元。

2016年4月26日，该公司收到一项诉讼，要求该公司赔偿220万美元现金和未具体说明的与某些寻找者费用有关的股权赔偿。在2017年2月23日的命令中，纽约南区的美国地区法院批准了我们的动议，要求驳回整个诉讼。2018年1月23日，书记官作出 判决，驳回了符合地区法院命令的申诉。索赔人没有就区法院的判决提出上诉，这样做的时间已经过了。因此，此事现已了结。

2016年7月，一家服务提供商提起诉讼，要求该公司子公司赔偿1，967，822美元。该公司的管理部门在考虑了其法律顾问的意见以及其他因素后认为，公司 遭受的损失既不可能，也不存在可估计的损失数额或范围。

InspirreMD， Inc.

合并财务报表附注 (续)

(未经审计)

附注 10-按收入和整个实体分列的披露情况：

收入 根据客户的位置归属于地理区域。以下是收入摘要：

由 乘积：

主要客户：

所有有形的长寿资产都位于以色列境内。

INSPIREMD, INC.

合并财务报表附注 (续)

(未经审计)

注 11-后续事件

在2018年10月24日举行的公司股东年会上，公司股东批准了对InspirreMD公司的第四次修正。2013年长期激励计划(“2013年计划”)，根据2013年计划的奖励，将我们可供发行的普通股增加8，900，000股，总共增加8，919，737股普通股。

项目 2管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析之后， 应结合本季度报告其他地方所附的精简合并财务报表和相关附注(表格 10-Q)一并阅读。

除 上下文另有要求外，此表格10-q中对“公司”、“InspirreMD”、“我们”、“ ”我们和“我们”的引用指的是特拉华州公司InspirreMD公司及其子公司。

前瞻性 语句

这份表格10-Q的季度报告包含“前瞻性报表”，其中包括与未来 事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息。例如“可能”、“ ”、“应该”、“可能”、“会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”，“计划”、“ ”相信、“估计”和类似的表达式，以及用将来时态表示的语句，标识前瞻性 语句。前瞻性声明不应被理解为对未来业绩或结果的保证，而且很可能不会准确地表明何时才能实现这种业绩或成果。前瞻性陈述是基于我们在作出这些声明时所掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的诚信信念 ，并受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性声明中所表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

为了讨论与我们的业务和普通股投资有关的这些风险和其他风险，您应该仔细检查表10-Q的本季度报告中描述的风险和不确定因素，以及将来提交给证券交易委员会的报告中不时描述的风险和不确定性。本季度报告中关于 Form 10-Q的前瞻性陈述是由这个警告声明明确限定的。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性声明，以反映在作出任何此类声明的日期之后发生的事件或情况，或 反映意外事件的发生。

概述

我们是一家医疗器械公司，致力于开发和商业化我们专有的微网络™支架平台，用于治疗复杂血管和冠心病。支架是一种可扩展的“支架状”装置， 通常由金属材料构成，插入动脉以扩大内通道并改善血流。 我们的MicroNet，一个微米网状套筒，被包裹在支架上，以提供支架过程中的栓塞保护。

我们的 ™颈动脉栓塞预防系统(“颈内动脉栓塞预防系统”)结合了微网和一个自膨胀的尼诺支架 在一个单一的装置，用于颈动脉应用。我们的警卫军EPS于2013年3月在欧洲联盟获得CE标志批准，并于2014年10月有限地发布。2015年1月，拥有快速交换 交付系统的新版本的CGuard在欧洲获得CE标记批准，并于2015年9月宣布在欧洲全面市场推出CGuard EPS 。随后，我们在俄罗斯以及拉丁美洲和亚洲的某些国家推出了“警卫EPS”，并于2018年1月获得监管批准，在印度、越南和厄瓜多尔将“警卫EPS”商业化。我们认为可寻址的市场 我们的警卫EPS是由诊断的，症状性高级别颈动脉狭窄的个体 其介入治疗优于药物治疗。这一组不仅包括颈动脉支架患者 ，而且包括进行颈动脉内膜切除术的个体，因为这两种方法竞争相同的患者群体。假设CGuard EPS完全渗透了干预案例，我们估计CGuard EPS的可寻址市场在2017年大约为10亿美元。(资料来源：卫生研究国际，2017年全球颈动脉支架程序最新报告的结果，按主要地理和可寻址市场分列)。

在2017年4月，我们与美国食品和药物管理局(FDA)举行了一次关于CGuard EPS的调查前设备豁免(IDE)提交会议，会上我们提交了我们认为将支持正式IDE提交的材料，以寻求批准在美国进行人体临床试验，其中包括我们的临床试验设计概要草案。我们打算进一步努力，争取获得美国卫队EPS的IDE批准，并最终寻求美国食品和药物管理局批准在美国的商业销售。

当 进入美国市场仍是我们的首要发展优先事项，因此我们正作为我们的最高优先事项，完成提交IDE所需的测试，以寻求批准使用CGuard EPS在美国进行人体临床试验，我们打算继续评估CGuard EPS的潜在产品改进和制造改进，预计这将降低货物成本和/或提供一流的交付系统。在其他交付系统的改进中，我们继续评估一种较小的输送导管(5法国规格)CGuard EPS产品的开发。我们认为，这些改进和较小的运输系统可使我们降低货物成本，增加对现有地理区域的渗透，使我们能够更好地进入亚太市场和进行经桡动脉导管术，我们相信这种做法正在受到干预主义者的青睐。

我们的™PRIMARE™栓塞保护系统(MGARMPRIMEREPS)用于急性冠状动脉综合征患者，特别是急性心肌梗死(心脏病发作)和隐静脉移植冠状动脉介入治疗(旁路手术)。MGuard PrimeEPS将MicroNet与含钴铬的裸金属支架结合在一起.2010年10月，MGuard Prime EPS在欧洲联盟获得CE标志 批准，用于改善管腔直径和提供栓塞保护。然而，由于行业偏好从裸金属支架转向药物洗脱支架(药物涂层支架)，我们在2014年决定限制该产品的进一步开发，以便专注于药物洗脱支架产品mGuard ™的开发。然而，由于资源有限，我们的努力仅限于测试潜在的 合作伙伴生产的药物洗脱支架与micronet的兼容性，并寻求将microNet合并到由潜在 合作伙伴制造的药物洗脱支架上。食品和药物管理局已澄清，作为 组合产品受管制的药物洗脱心血管支架的主要作用方式是装置成分，并指定FDA设备和放射健康中心(CDRH)主要负责市场前审查和管制，提供一些关于与MGuiddes™开发相关的监管 框架的期望。

我们还打算开发一系列其他产品和其他应用，利用我们的MicroNet技术改进外周血管和神经血管程序，例如治疗股浅动脉疾病、膝盖以下血管疾病和神经血管支架术以封堵脑动脉瘤。

目前，我们的任何产品都不能在美国销售或销售。

在2017年，我们决定改变我们的商业战略，把重点放在通过当地分销伙伴销售我们的产品，以及我们自己的内部销售计划，以扩大所有相关的临床专业，并扩大我们的地理覆盖范围。我们完成了从覆盖18个欧洲国家的单一经销商向直接的 分销模式的转变，目的是将我们的销售工作扩展到关键的临床专业。在2017年6月之前，我们以前的欧洲分销商所涵盖的所有领土都已移交给当地分销商。我们还开始参加国际贸易展览和行业会议，以争取市场曝光率和品牌知名度。

最近的发展

最近的融资和资本重组

2018年4月2日，我们以每股1.75美元的价格，结束了我们普通股2，857，143股的承销公开发行。按照2018年3月28日一项豁免协议的要求，我们与一名机构投资者(“D系列投资者”)结束发行时，该投资者购买了750股D系列可转换优先股 (“D系列优先股”)，于12月1日结束，根据2017年11月28日证券购买协议(“D系列购买协议”)， 我们用发行所得的300，000美元赎回了D系列投资者持有的我们的C系列可转换优先股(“系列” c优先股)的46，875股。由于这样的发行，我们每一批可转换的B系列优先股(“B系列优先股”)、我们的C系列优先股和我们的D系列优先股的转换价格都降低到每股1.75美元。

2018年6月28日，我们与D系列投资者签订了一项信函协议(“信函协议”)，进一步修订了D系列购买协议，规定尽管先前的协议有任何相反之处，在 的事件中，我们完成了至少800万美元的总收益的普通股或普通股等价物(“有条件的发行”)，其中D系列投资者及其附属公司至少投资300万美元，(I)将D系列投资者持有的C系列优先股的所有流通股自动交换为按每定价值1美元发行的有价证券，新认购额为1美元，D系列投资者所持有的系列 C优先股的所有流通股将按等于C系列优先股规定价值的每股购买价格赎回，(Ii)D系列优先股的所有流通股将按每次购买 股等于D系列优先股规定价值的价格赎回。

2018年7月3日，我们结束了(I)10，851，417个共同单位(“公用单位”)的承销公开发行，每个普通股由我们普通股的一股和D系列认股权证(合起来，“D系列认股权证” 购买一股普通股和(Ii)22，481，916个预支股(“预支股”)，每个预支股由一张预支认股权证(集体，“预支认股权证”)购买一股 普通股和一张D系列认股权证.我们给予承销商30天的选择权，以每股0.29美元的收购价购买至多4，999，999股普通股和/或至多4，999，999股D系列认股权证，以每批D证的收购价0.01美元购买4，999，999股 普通股，减去每股$0.0203 的承保折扣和佣金，以及每套D证$0.0007。承销商行使选择权购买另外4，999，999股D系列认股权证，购买4，999，999股普通股。D系列认股权证可立即行使，行使期限自发行之日起为五年，行使价格为普通股每股0.30美元。每个预支证 包含在一个预支股，可以行使我们普通股的一股，行使价格为每股0.01美元。预先投资的 认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预支认股权证全部行使为止。 我们已收到发行的净收益，以及承销商行使购买额外4，999，999，999 D系列认股权证的选择权，以购买约870万元普通股的4，999，999，999股普通股，不包括行使发行中出售的D系列认股权证和预支认股权证的收益(如有的话)，并扣除承销折扣和佣金，以及支付与我们应支付的发行有关的其他估计费用。根据“公司系列可转换优先股”和“C系列优先股”各自指定证书中的全部棘轮反稀释调整规定，自2018年6月29日起，B系列优先股和C系列优先股的流通股转换价格降至每股0.30美元。

根据“信函协议”，2018年7月3日，在公开募股结束时，我们使用了发行净收入的2，264，269美元，赎回了D系列投资者持有的306，917股C系列优先股和300股D系列优先股。

在2018年7月2日公开募股结束之前，我们向特拉华州国务卿办公室提交了一份“B系列可转换优先股指定证书、权利和限制修正证书”，这就取消了规定将B系列优先股的所有已发行股票自动交换成以有保留发行的方式发行的有价证券，每种规定的价值为1.00美元，按有条件的 发行的新认购额为基础。

纽约证券交易所美国通知

2017年8月17日，我们收到纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)的通知，表示我们不符合“纽约证券交易所美国公司指南”(“公司指南”)第10部分规定的纽约证券交易所美国公司的继续上市标准。”)具体而言，我们没有遵守“公司指南”第1003(A)(Iii)节，因为我们报告了截至2017年6月30日 股东权益不足600万美元的情况，以及截至2016年12月31日的最近五个财政年度的净亏损。因此，我们遵守了“公司指南”第1009节的程序和要求。在2017年10月19日，NYSE American接受了我们的计划，在2019年2月17日前恢复遵守“公司指南”第1003(A)(Iii)条的规定。在遵守计划所涉期间，我们受到纽约证券交易所美国工作人员的定期审查。如果 未能取得与计划一致的进展，或未能在计划结束时恢复遵守持续的上市标准，则可能导致我们的普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

2017年11月22日，我们又收到了纽约证券交易所美国证券交易所的一封信，信中指出，我们不符合“公司指南”第1003(A)(Ii)节规定的股东权益和净收入持续上市标准，因为我们报告说，截至2017年9月30日，股东的股本不足400万美元。我们必须在2019年2月17日前恢复遵守持续的 列表要求。

2018年1月16日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的通知，称我们不符合某些纽约证券交易所的持续上市标准。这封缺额信指出，我们的普通股在相当长一段时间内一直以每股低价出售。根据“公司指南”第1003(F)(V)节，纽约证券交易所美国工作人员确定，我们继续上市的前提是我们对我们的普通股进行反向股票分割，或以其他方式表明在合理的时间内持续的 价格改善，工作人员确定这段时间将持续到2018年7月16日。2018年7月16日， 我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的通知，我们已经解决了“公司指南”第1003(F)(V)节所述的有关低价出售 价格的持续上市缺陷。

反向 股票拆分

自下午5：00起生效。2018年2月7日，东部时间，我们修改并重新声明了公司注册证书，以实现我们的流通股普通股的1比35反向拆分。虽然我们预计反向股票分割会导致我们普通股的市场价格上涨，但反向股票分割可能不会导致我们的普通股市场价格永久上涨，这取决于许多因素，包括一般的经济、市场和工业 条件和其他因素。我们调整了所有未偿还的限制性股票单位、股票期权、优先股和认股权证 ，使持有人有权根据这些证券的条款 购买我们普通股的股份。特别是，我们降低了每种证券的转换比率，并根据每种证券的反向分割比率(即，根据这种 证券可发行的股份数除以35，每股行使价格乘以35)，提高了每种证券的行使价格。此外，我们减少了 在InspirreMD公司下保留发行的股票数量。2013年长期激励计划和2011年总括期权 计划，按比例计算基于反向股票分割比率。相反的股票分割不影响我们的普通股持有者目前获得的任何权利 ，或者我们的普通股可行使的期权或认股权证。所有股票和相关的 期权和认股权证信息，在本年度报告表10-K已追溯调整，以反映减少的 的股票发行数量和股价的上涨，这一行动。

关键的 会计政策

关键会计政策是一项对描述我们的财务状况和业务结果非常重要的会计政策，它要求管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对固有不确定的事项的影响作出估计。我们的关键会计政策在(I) “项目7”中都有更全面的描述。管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析“和(2)2017年12月31日终了年度综合财务报表年度报告所载综合财务报表附注2。自2017年12月31日以来，此类关键会计政策没有发生任何重大变化。

我们进行行动的主要经济环境的货币是美元(“美元”或“美元”)。

意外开支

我们和我们的子公司参与了在正常业务过程中不时发生的法律诉讼。我们记录这类意外事件的 应计项目，只要我们得出这样的意外情况很可能发生，而 相关负债是可估计的。当计算这些费用时，我们确认在 损失范围内的应计金额，这是范围内的最佳估计数。当范围内没有任何金额比任何其他金额更好估计时，我们 累积范围内的最小金额。法律费用按发生时列支。

业务结果

2018年9月30日终了的三个月与2017年9月30日终了的三个月相比

收入.2018年9月30日终了的三个月，收入从截至2017年9月30日的三个月的718，000美元增加到769，000美元，增幅为51，000美元，即7.1%。这一增长的主要原因是，在截至2017年9月30日的三个月里，CGuard EPS的销售额增长了14.8%，从2017年9月30日终了的三个月内的526，000美元增至2018年9月30日终了的3个月的604，000美元，因为我们从欧洲大部分地区以前的独家分销伙伴 向当地分销商过渡，并扩展到印度等新地区，墨西哥和越南。向当地分销商的转变反映了我们努力扩大我们的销售范围，从只有介入性的 神经放射医师扩大到包括血管外科医生、介入性心脏病专家和介入放射科医生。这一增长部分被MGuard Prime EPS销售下降14.0%所抵消，从2017年9月30日终了的三个月的192，000美元减少到截至2008年9月30日的3个月的165，000美元，在ST段抬高心肌梗死(STEMI)患者中，主要由医生驱动，主要使用药物洗脱支架，而不是裸金属支架，如MGuard PrimeEPS(“STEMI”)。

就各区域而言，收入增加的主要原因是在亚洲销售“警卫”EPS的收入增加了53 000美元(基于上述原因)。

总利润。截至2018年9月30日的三个月，毛利润(收入减去收入成本)增长29.4%，至19.8万美元，比2017年9月30日终了的三个月增加15.3万美元。增加的主要原因是收入增加(如上文所述)，增加61 000美元，减去有关的材料和劳动力费用，由杂项费用增加16 000美元部分抵销。截至2018年9月30日的三个月，毛利率(毛利占收入的百分比)从截至2017年9月30日的三个月的21.3%增加到25.7%，主要原因是MGuard Prime EPS的平均销售价格提高，以及CGuard的主要组成部分之一的成本下降。

研究费用。在截至2018年9月30日的三个月中，研发费用增加了44.4%(12.8万美元)，从2017年9月30日终了的三个月期间的28.8万美元增至416，000美元。增加的主要原因是与年度例行审计活动有关的质量保证和管制费用增加124 000美元，其中包括每两年进行一次确认审查，以及杂项费用增加4 000美元。

出售 和营销费用。截至2018年9月30日的三个月里，销售和营销支出从截至2017年9月30日的三个月的67.1万美元下降了9.8%，即66，000美元，降至605，000美元。减少的主要原因是2017年应计薪金减少了74 000美元，基于股票的补偿费用减少37 000美元，主要是由于与我们的前首席商业干事的雇用协议到期而造成的未归属期权的丧失，其他薪金费用增加34 000美元，主要是由于我们的人员数目增加，以进一步支助欧洲新的当地分销商，以及杂项费用增加11 000美元，部分抵消了这一增加额。

一般 和行政费用。在截至2018年9月30日的三个月中，一般费用和行政费用从2017年9月30日终了的三个月期间的1 279 000美元减至1 156 000美元，减少了9.6%，即123 000美元。这一减少主要是由于基于股票的补偿费用减少了86，000美元，主要原因是公司在2017年9月30日终了的三个月内承担了大量费用 ，这是由于2016年向我们的首席执行官提供了一笔超过一年的股权赠款，截至2018年9月30日的三个月内没有发生类似的支出，2017年应计薪金减少67 000美元。这些一般费用和行政费用的减少被杂项费用增加30 000美元部分抵销。

财务支出(收入)。2018年9月30日终了的三个月，财政支出(收入)增加了31 000美元，从2017年9月30日终了的三个月的1 000美元增至32 000美元。财政收入增加的主要原因是杂项费用增加31 000美元。

征税费用截至2018年9月30日的三个月里，与2017年同期相比，税收支出(收入)没有实质性变化。

净损失。截至2018年9月30日的三个月，我们的净亏损从2017年9月30日终了的3个月内的2，086，000美元下降到2，011，000美元，即3.6%，即75，000美元。净亏损减少的主要原因是业务费用减少了61 000美元，毛利增加了45 000美元，被财务费用增加31 000美元部分抵销。

2018年9月30日结束的9个月，而2017年9月30日结束的9个月

收入.2018年9月30日终了的9个月，收入从截至2017年9月30日的9个月期间的1，927，000美元增加到2，779，000美元，增幅为852，000美元，即44.2%。这一增长的主要原因是，在截至2017年9月30日的9个月中，CGuard EPS的销售额增长了72.5%，从2017年9月30日终了的9个月的1，315，000美元增至2018年9月30日终了的9个月的2，268，000美元，这是由于我们从欧洲大部分地区以前的独家分销伙伴转变为当地分销商的结果，扩大到新的地理区域，如印度，并继续侧重于扩大现有市场，如意大利。这一增长部分抵消了警卫EPS销售额的增加，其中16.5%的销售额下降了16.5%，从截至2017年9月30日的9个月的612，000美元减少到截至2008年9月30日的 9个月的511，000美元，在STEMI患者中，主要由医生驱动，主要使用药物洗脱支架，而不是 裸金属支架，如MGuard，Prime，EPS。

就各区域而言，收入增加的主要原因是欧洲销售收入增加754 000美元(由于上述原因，警卫EPS增长773 000美元)，以及亚洲销售收入增加178 000美元(由于上述原因，警卫EPS增长153 000美元)。欧洲和亚洲的这些增长被拉丁美洲销售减少82 000美元所部分抵消(主要原因是MGuard Prime EPS的收入减少91 000美元，主要是由于医生越来越多地使用药物洗脱支架，而不是STEMI患者使用MGuard Prime EPS等裸金属支架)。

总利润。截至2018年9月30日的9个月，毛利润(收入减去收入成本)增长了105.3%，至76.8万美元，比2017年同期的374，000美元增长了394，000美元。这一增加主要是由于收入增加(如上文所述)，增加了410 000美元，减去有关的材料和劳动力费用，以及与未充分利用我们的制造资源有关的费用减少了41 000美元。毛利的增加被MGuard Prime EPS库存核销额的42 000美元部分抵消，这主要是由于在截至2017年9月30日的9个月内注销了库存 ，而2018年同期没有出现这种逆转，杂项费用增加了15 000美元。截至2018年9月30日的9个月，毛利率(毛利占收入的百分比)从2017年9月30日终了的9个月的19.4%增加到27.6%，主要原因是我们更有效地利用固定制造资源。

研究费用。截至2018年9月30日的9个月中，研究和开发费用减少了13.7%，即14.3万美元，从截至2017年9月30日的9个月的104.1万美元降至898，000美元。减少的主要原因是：2017年应计薪金减少89 000美元；与 CGuard EPS有关的发展和临床费用减少79 000美元，主要与2017年开发计划署前的努力有关；其他薪金费用减少34 000美元，原因是人员人数减少；杂项费用减少61 000美元。这些费用减少额因与年度例行审计活动有关的质量保证和管理费用增加120 000美元而部分抵消，这些费用包括每两年进行一次确认审查。

出售 和营销费用。在截至2018年9月30日的9个月中，销售和营销支出从2017年9月30日终了的9个月的183.5万美元降至167.7万美元，下降8.6%，即15.8万美元。减少的主要原因是：2017年应计薪金减少178 000美元；基于股票的补偿费用减少69 000美元，主要是由于与我们的前首席商业干事的雇用协议到期而丧失未归属的选择，咨询费用减少34 000美元，杂项费用减少32 000美元。咨询和杂项支出减少的主要原因是公司在2018年9月30日终了的9个月内未发生支出，即截至9月30日的9个月内发生的支出，2017年，为了支持新推出的与EPS相关的销售和营销活动，我们将从欧洲大部分地区的独家分销伙伴过渡到本地分销商。这些费用的减少被其他薪金费用增加155 000美元所部分抵销，这主要是由于我们增加了人员，以进一步支助欧洲的新的当地分销商。

一般 和行政费用。在截至2018年9月30日的9个月中，一般费用和行政费用减少了16.0%，即68.3万美元，从截至2017年9月30日的9个月内的4，281，000美元降至3，598，000美元。这一减少主要是由于2017年应计薪金减少494 000美元，减少了453 000美元，主要是由于公司在2017年9月30日终了的9个月内支付了大笔费用，主要是由于公司在2017年9月30日之前的9个月内支付了大笔费用，这是因为2016年向我们的首席执行官提供了一笔股权赠款，该赠款为期一年，截至2018年9月30日的 9个月没有发生类似支出，杂项费用减少6 000美元。这些减少的一般和行政费用被法律费用增加270 000美元部分抵销。

财务支出(收入)。截至2018年9月30日的9个月，财务收入增加了533，000美元，从2017年9月30日终了的9个月内的15.5万美元增加到37.8万美元。财政收入增加主要是由于与重新估值 系列C优先股的嵌入衍生产品有关的财务收入增加了438 000美元，以及由于我们的未偿债务余额于2017年3月21日偿还了120万美元，利息支出减少了119 000美元。这些费用减少被杂项费用增加24 000美元部分抵销。

税收支出(收入)截至2018年9月30日止的9个月内，税收支出从截至2017年9月30日的 9个月的1，000美元降至0美元。

净损失。截至2018年9月30日的9个月，我们的净亏损为5，027，000美元，比2017年9月30日终了的9个月内的6，939，000美元减少了1，912，000美元，即27.6%。净亏损减少的主要原因是业务费用减少了984 000美元，财政收入增加了533 000美元，毛利增加了394 000美元。

流动性 与资本资源

截至2018年9月30日，我们累计赤字为1.45亿美元，净亏损5 027 000美元，经营现金流量为负数。我们预计，在我们的产品(主要是CGuard EPS)达到商业盈利之前，我们将继续从运营中产生亏损和负现金流。由于这些业务的预期损失和负现金流量，加上我们目前的现金状况，我们只有足够的资源为2019年第三季度末的业务提供资金。

我们的计划包括继续将我们的产品商业化，并通过出售更多的股票证券、债务或战略伙伴关系的资本流入来筹集资金。然而，没有人保证我们将成功地获得我们的行动所需的资金水平。如果我们在产品商业化和筹集资金方面不成功，我们可能需要减少活动，减少或停止经营。

2017年3月14日，我们结束了“尽最大努力”公开发行1，069，822股C系列可转换优先股 (“C系列优先股”)、B类认股权证购买122，269股普通股和C类认股权证(br}购买122，269股普通股。C系列认股权证于2017年9月14日到期。B系列认股权证的期限为五年，行使价格为每股普通股70.00美元，但须按照“B系列认股权证”的规定进行调整。我们收到了大约680万美元的总收益，之前扣除了安置代理费用 和提供费用。

2018年3月1日，我们以每股3.00美元的价格结束了一次公开发行的公开发行，发行了1，000，000股我们的普通股。在扣除承保人折扣、佣金和我们应支付的费用之前，我们从发行中得到了大约300万美元的总收入。发行结束后，我们用发行所得的45万美元赎回了450股D系列优先股。由于这样的发行，我们的C系列优先股和D系列优先股的转换价格降低到每股3.00美元。

2018年4月2日，我们以每股1.75美元的价格，结束了我们普通股2，857，143股的承销公开发行。在扣除承保人折扣、佣金和我们应支付的费用之前，我们从发行中得到了大约500万美元的总收入。发行结束后，我们用了300，000美元的发行收益，赎回了D系列投资者持有的C系列优先股的46，875股。由于这样的发行，我们的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的转换价格降低到每股1.75美元。

2018年7月3日，我们结束了一次承销的公开发行：(I)10，851，417个共同单位，每个共同股包括我们普通股的一股份，以及购买普通股股份的一张D系列许可证，(Ii)22，481，916个预支股 (“预支股”)，每个预支股由一张预支证和一份D系列认股权证组成；(Iii)4，999，999股D系列认股权证，根据承销商的选择权购买4，999，999股普通股 股。我们从发行和行使承销商的 选择权获得净收益，购买额外的4，999，999 D系列认股权证，购买约870万美元的普通股4，999，999股， 不包括行使D系列认股权证和在发行中出售的预付认股权证的收益(如果有的话)，和 扣除承保折扣和佣金，并支付其他估计费用有关的提议， 是由我们支付。我们用发行净收益中的2，264，269美元赎回了D系列投资者持有的306，917股C系列优先股 和300股D系列优先股。由于这种发行，截至2018年6月29日，B系列优先股和C系列优先股的流通股 的转换价格降至每股0.30美元，自2018年6月29日起生效。

我们B系列优先股和C系列优先股的流通股含有反稀释条款，可能导致今后转换价格的降低。此特性可能导致在转换B系列优先股或C系列优先股时发行的公共 股票的数量不确定。在转换B系列优先股或C系列优先股后因反稀释 调整而发行的普通股增发股份 将稀释其他证券持有人的利益，并可能压低我们普通股的价格。因此，当我们的B系列优先股或C级优先股未清偿时，我们可能会发现筹集额外的股本更加困难。截至2018年11月5日，B类优先股17，303股和C类优先股61，423股已发行。

在2018年1月和2月期间，2016年7月结束的公开发行的配售代理人行使其单位购买期权 购买13 508股，并收到13 508股B系列优先股和A系列普通股的认股权证，以购买1 545股普通股。配售代理随后转换了其B系列优先股，总共收到了111，442股普通股。我们从配售代理人那里共收到557，205美元，用于行使单位购买选择权。

2018年9月30日结束的9个月，而2017年9月30日结束的9个月

一般.2018年9月30日，我们有现金和现金等价物11 247 000美元，而2017年12月31日为3 710 000美元。历史上，我们通过发行新股、借贷活动和产品销售来满足我们的现金需求。我们的现金需求一般用于研发、营销和销售活动、财务和行政费用、资本支出和一般周转资金。

截至2018年9月30日的9个月中，我们业务活动使用的现金净额从2017年同期的6 356 000美元减至5 803 000美元，减少了553 000美元。我们业务活动所用现金减少的主要原因是，在截至2018年9月30日的九个月内，从客户收到的付款增加了939 000美元，从2007年同期的1 772 000美元增加到2 711 000美元，与第三方有关的费用和专业服务付款减少224 000美元(主要是由于截至2017年9月30日的9个月内支付给大力神520 000美元，而2018年没有支付这类款项)。用于业务活动的现金减少额因薪金付款增加610 000美元而部分抵销，从2017年9月30日终了的9个月的3 094 000美元增加到2018年同期的3 704 000美元。

截至2018年9月30日的9个月中，我们的投资活动使用的现金为0美元，而2017年9月30日终了的9个月中使用的现金为282 000美元，主要原因是购买了生产设备。

2018年9月30日9个月筹资活动提供的现金为13 351 000美元，而2017年同期为3 883 000美元。截至2018年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金的主要来源是我们2018年7月公开发行普通股、预支认股权证和认股权证的资金，以及随后的预支认股权证的行使，总共净收入约为8，866，000美元，我们2018年4月公开发行普通股，净收益总额约为4，439，000美元，2018年3月公开发行普通股，所得资金净额约为3，060，000美元，从发行收益中赎回C系列和D系列优先股，总额为3，014，000美元。{Br}是截至9月30日的9个月内融资活动提供的现金的主要来源，2017年是我们在2017年3月公开发行优先股和认股权证后收到的资金，总共净收入约为6 072 000美元，由贷款偿还额2 179 000美元抵消。

由于2018年9月30日的 ，我们的流动资产比我们的流动负债高出5.5倍。本期流动资产增加7 932 000美元，流动负债减少109 000美元。因此，截至2018年9月30日，我们的周转资金增加了8，041，000美元，达到10，714，000美元。

资产负债表安排

我们没有表外交易、安排、债务(包括或有债务)，或与未合并的实体或其他人有或可能对我们的财务状况产生重大影响的其他关系、财务状况的变化、收入或支出、业务结果、流动性、资本支出或资本资源。

最近的会计公告

见 附注3-所附财务报表中的“最近发布的会计公告”。

可能影响未来操作的因素

我们相信，我们未来的经营业绩将继续受到基于多种因素的季度变化的影响，这些因素包括我们分销商的订货模式的周期性、监管批准的时间、临床试验各阶段的实施情况以及由于使用新材料和 设备的学习曲线而产生的制造效率。我们的经营结果也可能受到欧元走软和新以色列谢克尔( 或新谢克尔对美元)走强的影响。最后，我们无法预见的其他经济状况可能会影响客户需求，例如与我们产品有关的个别国家偿还政策。关于与 我们业务相关的这些风险和其他风险的讨论，您应仔细检查“第二部分-项目 1A”标题下描述的风险和不确定性。“风险因素”和本季度报告中关于表10-Q和我们关于表10-K截至2017年12月31日的年度报告中的其他部分，以及在我们向证券交易委员会提交的未来报告中不时描述的风险因素。

合同义务和承诺

在2018年9月30日终了的9个月期间，我们的合同义务和承诺没有发生实质性变化。

项目 3市场风险的定量和定性披露。

不适用

项目 4管制和程序

管理层关于披露控制和程序有效性的 结论

作为2018年9月30日的 号，我们在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(如1934年“证券交易法”规则13a-15(E) 和规则15d-15(E)所界定的，经修正)。 任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的限制。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2018年9月30日，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制中的变化

2018年9月30日终了的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能会对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目 1法律程序

从 不时，我们可能参与诉讼，产生于正常的业务过程。

2016年7月12日，前服务提供商MedpaceInc.向俄亥俄州汉密尔顿县公共广场法院提起诉讼，指控 us违反了与Medpace公司达成的一项主服务协议。没有支付MedpaceInc.的费用。据称与MedpaceInc.向Inspire有限公司提供某些临床开发项目服务有关的某些费用，我们已将诉讼移至美国俄亥俄州南区地区法院。自从撤职以来，MedpaceInc.已将其申诉修改为将我们全资子公司InspirreMD有限公司命名为唯一的被告。Medpace公司要求赔偿1，967，822美元，另加利息、费用、律师费和InspirreMD有限公司的开支。InspirreMD公司于2017年2月10日提出驳回所有索赔的动议。2017年5月17日，地区法院驳回了InspirreMD的驳回动议，但下令Medpace 公司。在2017年6月5日前提出第二次修改后的申诉。Medpace公司于2017年6月5日提交了第二份经修正的申诉，并提交了InspirreMD Ltd.2017年6月19日再次提出驳回所有索赔。地区法院驳回了我们在2017年8月11日提出的第二项驳回申请。此后，我们答复了申诉，并提出了几项反诉。具体而言，我们就欺诈 诱导、疏忽失实陈述和违反俄亥俄州欺骗性贸易做法提出反诉，这些反诉源于Medpace虚假推销其据称管理临床试验的能力，并就违反合同提出反诉，指控Medpace违反了主服务协议，除其他外，未能按照商定的时间表和预算，为临床试验指派合格和专业的人员，以执行总服务协定和相关的 任务命令所要求的服务。我们要求赔偿据信超过300万美元的赔偿金，以及惩罚性赔偿和律师费。Medpace公司否认了我们的指控。2018年2月21日，InspirreMD Ltd.提出了一项请求即决判决的动议，要求驳回Medpace的全部平权索赔，或将这些索赔限制在总额为468，586美元的发票付款。2018年3月21日，Medpace对InspirreMD Ltd.提出的即决判决动议作出回应，并提出了另外两项动议：(1)根据联邦民事程序规则第56(D)条提出的动议，要求 拒绝或推迟即决判决，以待进一步的发现完成；(2)一项动议，旨在推翻Jonathan Pressment的声明，以支持InspirreMD Ltd.提出的简易判决动议。InspirreMD有限公司关于即决判决的动议仍有待法院审理。Medpace根据联邦民事程序规则第56(D)条提出的动议和 罢工动议仍有待法院审理。根据InspirreMD有限公司的动议，在 法院通过关于InspirreMD有限公司的即决判决动议和完成法院命令的调解之前，暂缓发现， 发现被搁置，直到(1)在一项裁决Inspire有限公司提出的关于 即决判决的动议或(2)2018年8月13日的命令生效后三天。2018年8月9日，InspirreMD有限公司。提出了一项无异议的动议，要求在法院对InspirreMD有限公司提出的即决判决动议作出裁决之前，进一步延长对发现的中止。法院于2018年8月9日批准了这项 动议，并在一项裁定InspirreMD有限公司关于即决判决的动议的命令生效后三天才停止发现。InspirreMD公司打算对这件事提出有力的质疑。由于诉讼的不确定性，我们无法保证InspirreMD有限公司。对InspirreMD有限公司提出的任何索赔均以该公司为准。在任何这类诉讼中，我们也不能保证今后提出的任何其他诉讼或索赔不会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生不利影响。

作为提交本文件之日的 ，我们不知道我们或我们的任何子公司是一方或我们的任何财产受其管辖的任何其他重大法律程序，我们也不知道有任何这样的威胁或正在进行的诉讼，或任何已知的政府当局正在考虑的这种 诉讼，但Medpace公司提出的上述诉讼除外。

我们不知道在任何重大程序中，我们的任何董事、高级人员或联营公司，或超过我们普通股5%的注册或实益股东，或上述任何一项的任何相联者，都是对、我们或我们的任何附属公司不利或有重大利益的一方。

项目 1A危险因素

不适用。

项目 5其他资料

不适用

项目 6展品

显示 索引

*谨此提交。

+ 管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。