美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

2018年9月30日终了季度

或

For the transition period from to

佣金档案号码：001-36591

奥托尼公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

4796行政道

加州圣地亚哥92121

(619) 323-2200

(地址，包括邮编，电话号码，包括区号，登记人的主要行政办公室)

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的，没有☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的，没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐号码

截至2018年10月31日，该注册公司普通股的票面价值为0.001美元的股票数量为30，630，125股。

目录

第一部分财务资料

奥托尼公司

压缩资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)

见附文。

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奥托尼公司

简明扼要的业务报表

(除股票和每股数据外，以千计)

见附文。

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奥托尼公司

简明的综合损失报表

(单位：千)

见附文。

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奥托尼公司

现金流量表

(单位：千)

见附文。

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奥托尼公司

精简财务报表附注

(未经审计)

1.业务说明和提交依据

业务说明

奥托尼公司于2008年5月6日在特拉华州注册成立。眼压计是一家致力于发展耳科创新疗法的生物制药公司。该公司率先将药物输送技术应用于耳朵，以开发能够从单一地方管理部门获得持续药物暴露的产品。OTIVIDEX^TM这是一种类固醇制剂，已经完成了治疗梅尼埃氏病的两次第三阶段试验，最近开始了第三阶段的试验，以支持提交美国注册申请。Oto-313是一种用于治疗耳鸣的强效选择性N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)受体拮抗剂加西克里丁(Gacyclidine)的制剂。耳眼压计还提出了三个临床前阶段的方案，以解决不同的听力丧失的病理：(I)OTO-413是一种脑源性神经营养因子(BDNF)的配方，用于修复耳蜗突触和治疗噪音中的听力障碍；(Ii)OTO-5XX是一种耳保护剂，用于预防顺铂所致的听力损失；(3)OTO-6XX在非临床概念模型中诱导毛细胞再生，目前正被开发用于治疗重度听力损失。

此外，该公司还开发、获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，并在商业上推出了Otiprio。^®(环丙沙星耳悬液)用于小儿鼓室造口管置入术(TTP)。Otiprio还被FDA批准用于治疗急性外耳炎(AOE)。该公司已与私营特派团药业公司建立伙伴关系，以支持在美国的儿科医生和初级保健医师办公室以及紧急护理诊所推广Otiprio治疗AOE。

提出依据

所附的精简财务报表是假定公司将继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。本公司自成立以来，已因经营活动而蒙受营运亏损及现金流量负数。截至2018年9月30日，该公司拥有现金、现金等价物和短期投资9260万美元，累计亏损4.024亿美元。该公司预计，在可预见的未来，它将继续遭受净亏损，因为它：(一)为OTIVIDEX及其其他潜在的产品候选产品开发并寻求监管批准；(二)通过研究和开发计划，努力开发更多的产品候选产品。当需要额外的资金时，公司预计它将通过未来的债务和/或股权融资或其他来源，例如潜在的合作协议，寻求额外的资金。如果公司无法获得足够的额外资金，如有必要，公司可能被迫削减开支，延长与供应商的付款条件，在可能的情况下清算资产，并/或暂停或削减计划中的项目。任何这些行动都可能对公司的业务、运营结果和未来前景造成重大损害。

未经审计的中期财务信息

所附临时精简财务报表未经审计。这些未经审计的临时精简财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则和美国证券和交易委员会(证券交易委员会)关于临时报告的要求编制的。在这些规则允许的情况下，一般公认会计原则所要求的某些脚注或其他财务信息可以浓缩或省略。公司认为，未经审计的临时精简财务报表是在与审定财务报表相同的基础上编制的，其中包括所有调整，其中仅包括为公允列报公司财务状况、业务结果和现金流量所需的正常经常性调整。这些报表不包括GAAP要求的所有披露，应结合2018年3月8日向SEC提交的公司截至2017年12月31日的年度审定财务报表和附带说明一并阅读。这些未经审计的精简财务报表中的结果不一定表明整个财政年度或任何其他中期或任何未来年度或期间的预期结果。

2.重要会计政策摘要

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求公司作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露财务报表之日或有资产和负债以及报告期内报告的产品销售和支出数额。虽然这些估计是基于

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公司对当前事件和未来可能采取的行动的了解，实际结果最终可能与这些估计和假设大相径庭。

部分报告

运营部门被确定为企业的组成部分，其中有独立的离散财务信息可供首席经营决策者在作出资源分配和业绩评估决策时进行评估。本公司视其业务，并在一个业务部门管理其业务。

信贷风险集中

可能使公司面临重大信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和短期投资。该公司在联邦保险金融机构中的存款超过联邦保险限额。公司在这类账户中没有遭受任何损失，并认为，由于持有这些存款的存托机构的财务状况，公司的现金余额不存在重大风险。此外，该公司还制定了关于核准投资和投资到期日的指导方针，旨在保持安全和流动性。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括随时可用的支票、储蓄和货币市场账户中的现金，以及在购买之日原始期限不超过三个月的高流动性投资。由于这些票据期限较短，账面价值接近公允价值。

公司的受限制现金包括存放在单独存款账户中的现金，以确保银行根据公司总部租赁协议向房东签发的信用证。

短期投资

本公司进行短期投资，按公允价值分类为可供出售的债务证券，按资产负债表日相同或类似证券的价格确定。短期投资包括公允价值等级中的一级和二级金融工具(见附注7-公允价值)。

可供出售债务证券的已实现损益采用特定识别方法确定，已实现净损益包括在利息收入中。公司定期审查低于成本价的公允价值暂时下降以外的可供出售的债务证券，以及当情况发生或变化表明资产的账面金额无法收回时。公司将可供出售的债务证券的未变现损益记录为综合损益表中其他综合亏损的一个组成部分，并在浓缩资产负债表上作为股东权益的一个单独组成部分进行记录。

金融工具的公允价值

公司现金和现金等价物、短期投资、预付费用和其他流动资产、其他资产、应付帐款、应计负债和应计补偿的账面价值由于这些项目的短期性质而近似公允价值。

应收账款

应收账款扣除客户备抵、分销商费用和任何可疑账户备抵后入账。公司根据现有合同付款条件、客户的实际付款模式和个别客户情况估算可疑账户备抵额。到目前为止，公司已确定不需要为可疑账户提供备抵。

财产和设备

财产和设备一般由制造设备、家具和固定装置、计算机以及科学和办公设备组成，在资产的估计使用寿命(一般为2至10年)中，按成本记录并按直线法折旧。租赁权的改进是按成本计算的，并在相关租赁剩余期限的较短部分或资产的估计使用寿命内按直线折旧。修理费和维修费记作已发生的费用。

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长期资产减值

公司每年评估其由财产和设备组成的长期资产的价值，以便在情况发生或变化以及这些资产产生的未贴现现金流量表明这些资产的账面金额不可收回时减值。虽然公司目前和历史上的经营亏损和负现金流是减值的指标，但公司认为，未来将收到的现金流量支持其长期资产的账面价值。在截至2018年9月30日的9个月内，该公司没有减值或处置长期资产。

临床试验费用应计

作为编制公司财务报表过程的一部分，公司必须估计公司根据与供应商、临床研究机构和顾问签订的合同以及根据临床现场协议承担的与进行临床试验有关的费用。这些合同的财务条件须经过谈判，谈判的合同各不相同，可能导致付款流量与根据这些合同提供材料或服务的期限不匹配。

公司的目标是在其财务报表中反映适当的临床试验费用，方法是在提供服务和努力的期间记录这些费用。公司根据试验的进度和试验的各个方面的时间来核算这些费用。该公司通过财务模型确定应计估计数，同时考虑到与适用人员和外部服务提供者就其试验的进展或状态进行的讨论。在临床试验过程中，如果实际结果与其估计值不同，公司将调整其临床费用。

收入确认

自2018年1月1日起，该公司采用了会计准则概念(ASC)主题606，与客户签订合同的收入(ASC 606)，采用全面追溯的方法。公司在ASC 606项下的收入核算与ASC 605收入确认项下的收入会计在实质上一致，因此收养的累积效应是无关紧要的。

为了确定在ASC 606范围内安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(一)确定与客户的合同，(二)确定合同中的履约义务，(三)确定交易价格，(四)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。本公司只对符合ASC 606项下与客户的合同定义的安排适用五步模式，并且在很可能的情况下，公司将收取转让给客户的货物或服务的交换价款。在合同开始时，公司评估每项合同中承诺的货物或服务，并确定哪些是履约义务，然后评估每项承诺的货物或服务是不同的。当履行义务得到履行时，公司将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。

Otiprio被出售给有限数量的专业批发经销商。当客户获得Otiprio的控制权时，公司就会确认收入，通常是在公司交付给这些分销商时。本公司已确定向其客户交付Otiprio构成单一的履约义务，且不存在其他履约义务。本公司的客户合同有标准的付款条件。本公司不提供及时的工资折扣或销售融资，也没有发现任何信用风险问题。

医院、门诊手术中心和医师办公室向公司分销商订购Otiprio，是Otiprio的最终用户。本公司只允许分销商在产品损坏或发运或订购错误的情况下退货。不允许基于到期的产品退货。到目前为止，产品退货并不重要。

销售佣金和获得客户合同的其他增量费用按发生的费用计算，因为摊销期不到一年，或者数额无关紧要。

交易价格和可变考虑准备金

产品销售收入按净销售价格(交易价格)入账，其中包括建立准备金的可变因素估计数。可变考虑因素包括贸易折扣和津贴、政府收费、折扣和回扣以及与销售Otiprio有关的客户合同中详细列出的服务金额的其他费用。这些准备金，详见下文，是根据我们的销售收入或应计金额计算的。可变报酬采用最可能的方法估算，这是公司合同下最可能的单一结果，并考虑到合同费用、历史回扣活动和历史医疗补助回扣。总的来说，这些准备金反映了公司根据各自基础合同的条款对公司有权获得的考虑金额作出的最佳估计。

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交易价格中包含的可变考虑额可能受到限制，只有在合同确认的累计收入数额很可能在今后一段时期内不会发生重大逆转的情况下，才会列入净销售价格。公司的分析还考虑按照指南适用该约束，根据该指南，公司决定在今后一段时间内不会发生重大的收入逆转。这些折扣和津贴由分销商在交付时为这些折扣和津贴设立，并被归类为：(I)应收账款备抵(如果该金额应付给分销商)，或(Ii)应计负债(如果该金额应付给分销商以外的一方)。应收帐款备抵与手续费和分销商费用有关，应计款项主要与政府回扣有关。最终收到的实际考虑金额可能与公司的估计不同。如果未来的实际结果与原先的估计不同，公司将调整这些估计，这将影响到这些差异所知期间的净产品收入和收益。

贸易折扣和津贴。本公司的客户是专业批发分销商，本公司已与其签订合同，根据批发采购成本的一定百分比支付销售订单管理、数据和分销服务的费用。该公司确定，迄今收到的这些服务与向客户销售产品没有区别，因此，这些付款被记录为营业报表中收入的减少。这项服务费按合同百分比记作销售时应收帐款的备抵。

回扣。公司估计与集团采购组织和联邦合同有关的应收账款备抵额。根据这些协议，公司贷记分销商的回扣金额，这是批发采购成本与合格购买者向分销商购买的折扣价格之间的差额。在销售时，根据历史收费活动、预计付款人组合、病人人口行业数据以及购买符合折扣定价条件的实体的身份记录估计费用。

政府退税。该公司估计，与医疗保险和医疗补助服务中心签订的“医疗补助药品回扣协议”有关的退税责任，该协议将根据对Otiprio的购买范围向参与国提供退税。在销售时，估计的医疗补助回扣是根据历史的政府回扣活动，预计的付款人组合和医疗补助病人人口行业的数据记录的。

主要客户的集中

本公司向专业批发经销商客户销售Otiprio。下表概述了本公司在每一期间向其最大客户销售的情况，其中每个客户占公司在此期间收入的10%以上：

协作安排

本公司已与一个合作伙伴签订了一项合作协议，该协议属于ASC主题808，协作安排(ASC 808)的范围。本协议的条款包括：(I)每年向本公司支付不可退还的不可抵免款项，并向本公司偿还双方商定的部分产品支持费用；(Ii)本公司支付因我们的合作伙伴的促销活动而分享利润的款项。向本公司支付的款项在精简的业务报表中确认为我们的销售、一般和行政费用的减少。本公司向合作伙伴支付的利润分红确认为销售、一般和行政费用.

研究与开发

研发费用包括与公司研发活动相关的费用，包括工资、福利、股票补偿费用和占用费用。研究和开发费用还包括与本公司研发项目和临床试验的合同制造有关的第三方费用，包括临床试验药品供应的费用、合同研究机构的费用和管理费用。研究和开发费用按已发生的费用计算。

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销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括与公司行政、财务和人力资源职能相关的费用，包括工资、福利、基于股票的补偿费用和占用费用。其他销售、一般和行政费用包括与起诉和维护公司专利组合有关的费用、公司法律费用、上市公司活动所需的费用以及公司开展业务所需的基础设施。本公司的销售、一般和行政费用还包括Otiprio产品支持费用和支付给公司合伙人的利润分摊费，这些费用因根据本公司的共同促进协议从我们的合作伙伴收到的付款而减少。

股票补偿

公司以股票为基础的补偿费用与股票期权和员工股票购买计划(ESPP)权利有关，使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算授予日期的公允价值。没收被确认为已发生。对于受时间归属条件限制的奖励，以股票为基础的补偿费用采用直线法确认。对于员工的绩效奖励，(一)奖励的公允价值是在授予日期确定的，(二)我们评估个别业绩里程碑实现的可能性，以及(三)在管理层认为可能达到业绩标准的隐性服务期内，扣除受里程碑影响的股票的公允价值。

所得税

所得税不确定性的会计准则规定了财务报表的确认阈值和计量属性标准，以确认和衡量在报税表中采取或预期采取的税收状况。为了确认这些好处，税务当局必须更有可能在税务当局根据该职位的技术优点进行审查时维持该地位。

公司采用所得税会计责任法。根据这一方法，递延税资产和负债是根据财务报告与资产和负债的纳税申报基础之间的差异确定的，并使用预期在差额逆转时生效的已颁布的税率和法律进行计量。公司对递延税净资产提供估价备抵，除非根据现有证据，递延税资产更有可能变现。当公司设立或降低其递延税资产的估价备抵额时，其所得税准备金将在这一确定期内分别增加或减少。

综合损失

综合损失是指在一段时期内，非所有者来源的交易、其他事件和/或情况所造成的权益变动。

每股净亏损

普通股基本净亏损的计算方法是，将普通股股东的净亏损除以同期上市普通股的加权平均数量，而不考虑潜在稀释性证券。每股稀释净亏损的计算方法是，将普通股股东的净亏损除以普通股和潜在稀释证券的加权平均数，这些证券在使用国库股和如果转换的方法确定的时期内已发行。就每股稀释净亏损计算而言，潜在稀释证券被排除在每股稀释净损失计算之外，因为它们的效果将是反稀释性的，因此，每股基本净损失和稀释净损失在所述所有期间都是相同的。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个月和9个月中，在计算稀释后每股净亏损时排除的潜在稀释性证券包括分别购买4，951，714股和5，512，008股普通股的期权。

最近的会计公告

尚未通过

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了第2016-02号“租赁准则更新”(ASU 2016-02)。ASU 2016-02为承租人和出租人的会计模式提供会计指导。除其他外，承租人将确认使用权资产和租赁责任的租赁期限超过一年。为说明经营目的，ASU 2016-02将要求将租赁分为经营或融资两类。经营租赁将导致直线费用，而融资租赁将导致前端加载的费用模式。新标准将于2019年1月1日对该公司生效，并将通过对截至该日留存收益期初余额的累积效应调整而采用。采用对公司财务报表的影响将取决于当时的租约和公司的借款利率，但根据公司现有的租约，收养预计将导致资产负债表上的资产和负债大幅增加，运营费用不会发生重大变化。

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2018年2月，FASB发布了ASU No.2018-02，收益表-报告综合收入(专题220)：将某些税收影响从累积的其他综合收入中重新分类(ASU 2018-02)。ASU 2018-02提供了将累积的其他综合收入中的滞留税收影响重新分类为留存收益的选择，在此期间记录了美国联邦企业所得税税率(或其部分)变化的影响。ASU 2018-02适用于2018年12月15日以后的财政年度。允许在尚未印发财务报表的任何临时期间尽早通过。公司预计ASU 2018-02的采用不会对公司的财务状况、经营结果或现金流量产生重大影响，因为有充分的估价津贴。然而，公司正在评估这一新指南对公司财务报表和披露的影响。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，“报酬-股票补偿”(主题718)-改进非雇员股票支付会计(ASU 2018-07)。ASU 2018-07年的修正案扩大了主题718的范围，将基于股票的支付交易包括从非雇员那里获取货物和服务的支付交易。ASU 2018-07将在2018年12月15日以后的财政年度对公司生效，包括在该财政年度内的临时期间，并允许尽早采用。该公司预计采用ASU 2018-07不会对其财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。

2018年8月，美国证交会通过了美国证交会第33-10532号新闻稿“披露更新和简化”的最终规则，修订了某些重复、重叠、过时或被取代的披露要求。此外，修正案扩大了关于中期财务报表股东权益分析的披露要求。根据修正案，必须在一份说明或单独的报表中分析资产负债表中各股东权益标题的变化情况。分析应将期初余额与需要提交综合收入报表的每个期间的期末余额进行核对。该公司将推迟到2019年3月31日结束的季度报告中以表10-Q的形式提交对股东权益的分析。

3.可供出售的证券

该公司投资于可供出售的债务证券，包括货币市场基金、存单、美国国债和美国政府赞助的企业证券。可供出售的债务证券被归类为现金和现金等价物或资产负债表中的短期投资的一部分。截至2018年9月30日和2017年12月31日，期限为3个月或更短期限的可供出售债务证券已被归类为现金等价物，分别为1，810万美元和1，050万美元。从购买之日起三个月以上的可供出售债务证券被列为短期投资，如下(千)：

截至2018年9月30日，该公司共有35种有价证券处于未变现总亏损状况，所有这些证券的亏损时间都不到12个月。在每个报告日，公司对减值进行评估，以确定未实现的损失是否为临时损失。在确定损失是否为临时损失时所考虑的因素包括公允价值低于成本价的时间和程度、发行人的财务状况以及公司在收回其摊销成本法之前持有投资的意图和能力。该公司打算并有能力将其投资保持在未变现损失头寸上，直到收回其摊销成本法为止。该公司认定，截至2018年9月30日，任何可供出售的证券的价值都没有短暂下降。公司所有可供出售的债务证券在一年内到期.

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4.资产负债表细节

预付和其他流动资产

预付资产和其他流动资产包括下列资产(千)：

财产和设备，净额

财产和设备净额由以下(千)组成：

应计费用

应计费用包括下列费用(千)：

5.重组费用

2017年11月，该公司启动了一项重组计划，将资源集中在其发展项目上，并消除与Otiprio促销支持相关的现金消耗。与重组有关的行动于2017年12月基本完成，因此，该公司记录了380万美元的销售、一般和行政费用。重组费用主要包括遣散费，包括遣散费和转业服务、医疗保险和根据公司与首席医务官的雇用协议的原始条款加速转归的100万美元股票补偿费。截至2018年9月30日和2017年12月31日，累计和未付遣散费分别约为10万美元和150万美元。在截至2018年9月30日的9个月内，该公司支付了大约140万美元的遣散费。

6.承付款和意外开支

知识产权许可证

根据与第三方的许可协议，该公司获得了开发专利权利、信息权利和相关知识的专有权利，包括Otiprio、OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413以及潜在的未来产品候选者。特许经营权使公司有义务向许可人支付许可费、里程碑费和使用费。本公司还负责专利起诉费用，如果发生这种费用。根据其中一项协议，该公司实现了六个发展里程碑和一个监管里程碑，总计280万美元，涉及Otiprio、OTIVIDEX和OTO-311的临床试验。

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根据公司的知识产权许可协议，公司可能有义务支付额外的里程碑款项如下(千)：

此外，该公司有义务为Otiprio的净销售额和使用这些许可技术开发的任何其他商业产品的销售支付不到5%的特许权使用费。Otiprio的这一版税费用记为产品销售成本。如果公司将技术分包，公司也有义务向许可人支付一定比例的费用。截至2018年9月30日，该公司尚未就已许可的技术签订任何分许可证协议。

其他皇室安排

该公司签订了一项与Otiprio有关的协议，根据该协议，该公司有义务在Otiprio第一次商业销售时支付50万美元的一次性里程碑付款，并对Otiprio的净产品销售支付不到1%的版税。这一里程碑付款是在2016年3月支付的，这一里程碑付款和特许权使用费都记录为销售、一般和行政费用。专营权费须直至下列日期的较后一天为止：(I)公司在该国家所拥有的专利的有效期届满；或(Ii)在该国家首次以商业方式出售Otiprio后，在该国家获得规管批准后的10年。

2014年10月，该公司与Ipsen签订了独家许可协议，使该公司能够使用ipsen生成的临床和非临床gacyclidine数据来支持OTO-313的全球开发和监管文件。根据这一许可协议，该公司有义务支付易卜生公司或其附属公司或分许可证持有人每年净销售额OTO-313的一位数的低版税，最高累积版税总额为1 000万美元。

7.公允价值

会计准则界定了公允价值，建立了衡量公允价值的一致性框架，并扩大了按公允价值计量的每一主要资产和负债类别的披露范围，无论是在经常性基础上还是在非经常性基础上。公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。会计准则建立了三层公允价值层次结构，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观测的投入，尽量减少不可观测的投入的使用。这些层次基于输入的来源，如下所示：

一级：可观察的投入，如活跃市场中相同资产或负债的报价。

二级：活跃市场的报价以外的可直接或间接观察到的投入。

第3级：无法观察的投入-其中几乎没有或根本没有市场数据，这就要求报告实体制定自己的假设。

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截至2018年9月30日和2017年12月31日，该公司不持有按公允价值计量的非经常性资产或负债，也没有按公允价值定期计量的负债。以下公允价值等级表显示公司按公允价值定期计量的资产(单位：千)：

8.股东权益

留待未来发行的普通股

留待日后发行的普通股股份如下：

9.股票补偿

2014年计划允许向公司雇员授予激励股票期权，并允许向公司雇员、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股。根据“2014年计划”提供的备选办法一般计划授予四年以上，但须继续服务，并须在某些加速归属规定的情况下，不迟于赠款之日起满10年。根据2014年计划授予的期权必须具有每股行使价格，至少等于授予之日普通股股份公平市场价值的100%。

下表汇总了截至2018年9月30日的9个月的股票期权活动(以千为单位)：

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表演奖

2018年2月，该公司授予其首席执行官一种股票期权，用于购买公司普通股的25万股，但须符合时间归属和某些基于业绩的条件。具体来说，如果继续服务，这一选择将赋予实现一个临床发展里程碑。在授予日，公司确定了该奖项的公允价值，并确定了该里程碑可能发生的成就。公司在隐性服务期内，根据授予日期的公允价值，确认以股票为基础的补偿费用。如果公司确定里程碑的实现不太可能，它将逆转所有以前确认的费用。

期权交换

2017年12月20日，该公司启动了一项期权交换计划(期权交易所)，允许符合资格的雇员交换某些未获履行的股票期权(合格期权)，无论是既得的还是未转让的，其行使价格均大于每股12.00美元(交易所报价)，以换取新的股票期权。我们董事会的非雇员成员没有资格参加期权交易所.该计划于2018年1月19日到期，收盘价为每股5.675美元。

根据交易所要约的条款及条件，该公司接受符合资格的期权，共购买公司普通股的1，992，000股，约占合资格期权的普通股股份总额的81.51%。所有交还的期权在交易所要约到期时被取消，作为交换，公司根据交易所要约和公司2014年股权激励计划的条款，授予新的期权，购买公司普通股的总计1，570，328股。

这些新期权的有效期为一至三年，但须符合期权交易所的条款，并由批出日期起计八年届满。该公司认定，这种期权交换是一种期权修改。为了会计目的，这些股票期权的交换被视为一种修改。取消前的被取消期权的公允价值与修改后的期权的公允价值之间的差额导致增量价值约60万美元，这是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算的。在所需服务期内确认的以股票为基础的补偿费用总额，等于截至交易所日为止的交换期权的未确认费用，再加上对授予的修改的增量价值。

在所附的精简业务报表中确认的非现金库存补偿费用总额如下(千)：

10.共同促进协定

2018年8月2日，该公司与特派团签订了“共同促进协议”，为特派团提供了在儿科医生和初级保健医师办公室以及在美国的紧急护理诊所推广AOE的独家权利。“共同促进协议”的最初期限为五年，并规定延长和提前终止。

“共同促进协议”属于ASC 808的范围，因为各方都是积极的参与者，并面临合作活动的风险和回报。在“合作促进协议”的头五年，每年向本公司支付不可退款的非信用付款，作为对公司提供的Otiprio产品支持活动的部分考虑，并作为公司为获得和维持FDA批准在AOE中使用Otiprio而支付的某些费用的补偿。此外，特派团将偿还公司的一部分产品支持费用，由双方商定。所有这些付款都与基本服务的业绩成比例确认，并计入销售、一般和行政费用的减少额。特派团已同意承担宣传Otiprio的费用。作为宣传服务的交换，特派团有权从将Otiprio出售给特派团帐户中获得总额超过50%的毛利份额。公司向特派团支付的毛利润部分将在公司精简的经营报表中确认为销售、一般和行政费用。本公司是OTIRPRIO向客户销售产品的主体，并将继续确认产品销售的所有收入和相关成本。

该公司不认为其合作伙伴提供产品支持服务是其正在进行的主要或中央业务的一部分，因此，相关付款不被视为收入，也不属于ASC 606的范围。该公司认为这些活动是在ASC 808范围内的合作活动，并确认在这种损益发生期间的共同损益。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，该公司确认，由于与代表团签订的“共同促进协议”，销售、一般和行政费用减少了10万美元。

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以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应连同我们的财务报表和本季度报告其他地方的其他财务信息一起阅读，即表10-Q。这些报表一般与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。下面的讨论和分析包含了1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与我们前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括下文讨论的因素和本季度报告表10-Q所载的题为“风险因素”一节中讨论的因素。

前瞻性发言包括但不限于以下方面的声明：

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这些前瞻性陈述受到一些风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于：我们有限的经营历史和我们对我们在可预见的未来将遭受重大损失的预期；我们获得额外资金的能力；我们对Otiprio商业成功的依赖，以及OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413等其他产品候选产品的监管成功和进展，临床药物开发过程中固有的不确定性，包括(但不限于)我们充分证明我们产品候选产品的安全性和有效性的能力，我们产品候选产品的非临床和临床结果，这可能无法支持进一步的开发，以及与临床试验中的病人登记有关的挑战；我们为产品候选获得监管批准的能力；与产品候选人相关的副作用或不良事件；生物制药业的竞争；我们对第三方进行非临床研究和临床试验的依赖；医院药房和治疗学审查及其他设施评审的时间和结果；第三方付款人的承保范围和补偿决定对Otiprio的定价和市场接受的影响；我们依赖第三方制造Otiprio和产品候选产品；我们依赖少数原材料供应商；我们保护与Otiprio有关的知识产权的能力以及我们在美国和世界各地的产品候选者；对潜在市场规模、机会和增长的期望；我们管理运营费用的能力；执行我们的业务模式和战略计划，我们的业务，产品和技术；以及其他风险。在某些情况下，您可以用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“意愿”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”等术语来识别这些语句。“应该”、“将”或这些术语的否定，以及类似的表达方式，表明未来事件或结果的不确定性。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的信念和观点，并基于截至本季度10-Q报表之日的估计和假设，并受到风险和不确定性的影响。我们在本报告第二部分第1A项和其他部分所载题为“风险因素”的一节中更详细地讨论了其中的许多风险。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合会在多大程度上导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.我们限定所有前瞻性的陈述，在本季度报告的表10-Q由这些警告声明。除法律要求外，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，或更新实际结果可能与任何前瞻性声明中预期的结果大相径庭的理由，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

眼压计，眼压计标志，Otiprio，OTIVIDEX和其他商标或服务标志出现在本报告是眼压压的财产。本报告所列其他公司的商标、商标和服务标志是其各自持有人的财产。在本报告中，我们通常省略了™和其他名称(视情况而定)。

概述

我们是一家致力于发展耳科创新疗法的生物制药公司。我们率先将药物给药技术应用于耳朵，以开发能够从单一地方政府获得持续药物暴露的产品。这一做法被广泛的专利所涵盖，并被用于开发一系列产品，以满足重要的医疗需求，包括梅尼埃氏病、听力损失和耳鸣。

OTIVIDEX是一种治疗Ménière病的类固醇。梅尼埃病患者的两项第三阶段试验于2017年下半年完成。在欧洲进行的Averts-2试验达到了其主要终点(p值=0.029)，而在美国进行的Averts-1试验没有达到(p值=0.62)。根据与FDA举行的C类会议，我们认为，另外一项成功的关键试验足以支持美国在Ménière‘s病中注册OTIVIDEX，并于最近宣布启动这一试验。我们预计这一试验将在2020年上半年取得最高结果。

Oto-313是一种用于治疗耳鸣的NMDA受体拮抗剂gacyclidine的有效和选择性的制剂。一项第一阶段的临床安全试验已经成功地完成了使用OTO-311，一种以泊洛沙姆为基础的加西克里丁的配方，没有观察到任何安全问题。我们已经将开发转向OTO-313，这是一种与OTO-311相比性能有所改善的加西克里丁替代制剂。我们希望在2019年上半年为耳鸣患者的OTO-313启动1/2期临床试验。

我们正在推进三个不同的听力损失计划，以解决不同的病理和广泛的病人群体。OTO-413是一种持续暴露的BDNF制剂，用于耳蜗突触的修复和噪声中的听觉障碍的治疗。我们已经启动了OTO-413的非临床研究和制造，以支持一项新药物的调查应用，预计将于2019年上半年开始对听力损失患者进行1/2期临床试验。Oto-5XX是一种用于预防顺铂所致听力损失的耳保护剂。Oto-6XX在一种非临床证明概念的模型中诱导毛细胞再生，目前正被开发用于治疗严重的听力损失。我们希望在2018年年底之前为OTO-5XX和OTO-6XX项目选择一位临床开发的候选人。

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此外，我们开发，获得FDA批准和商业推出的奥蒂普罗(环丙沙星生物悬浮液)用于鼓室造口管放置(TTP)手术的儿童病人。Otiprio还被FDA批准用于治疗急性外耳炎(AOE)。2017年11月，我们宣布停止对Otiprio的宣传支持，以大幅减少与该产品相关的运营费用。2018年8月，该公司宣布与私营的特派团药业公司建立伙伴关系(共同促进协议)，以支持在美国的儿科医生和初级保健医师办公室以及紧急护理诊所推广Otiprio治疗AOE。

我们的经营历史有限。自2008年成立以来，我们一直致力于开发和商业化Otiprio，开发我们目前的产品候选人，并为这些业务提供一般和行政支持。截至2018年9月30日，我们有现金、现金等价物和短期投资9260万美元。

我们从来没有盈利过，截至2018年9月30日，我们的累计赤字为4.024亿美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日三个月的净亏损分别为1 250万美元和2 100万美元，截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月分别为3 750万美元和7 130万美元。我们的净亏损主要来自与我们的临床试验和产品开发活动有关的研究和开发费用、在美国市场上推出Otiprio的商业化费用以及其他一般和行政费用。

我们预计在可预见的将来，我们将继续承担重大的开支和运营损失，因为我们将继续发展，寻求监管批准，如果获得批准，将我们的产品候选产品商业化。在短期内，我们预期我们的开支会继续庞大，因为我们：

我们将需要额外的资金来完成OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和任何其他产品的开发和商业化。我们相信，在可预见的将来，我们将继续为OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413以及我们可能选择的任何其他产品的开发投入大量资源。这些支出将包括与销售和销售任何获准销售的产品有关的费用、制造费用、准备提交管理文件的费用、以及进行非临床研究和临床试验的费用。我们未来所需资金的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床发展努力的速度和结果，我们产品候选人的监管审批程序的时间和性质，以及Otiprio和我们的其他产品候选人在获得批准后所产生的收入。当需要额外资金时，我们预计我们将通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，例如潜在的合作安排，寻求资金。我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的财务状况和我们推行业务策略的能力产生负面影响。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们目前计划的业务提供至少12个月的资金，从本报告发表之日起。

2008年11月，我们与加州大学(UC)的执委会签订了独家许可协议。根据许可协议，UC授予我们一项专利和申请的独家许可，这些专利和申请是与我们共同开发和共同拥有的，用于治疗人类疾病。我们根据许可证协议承担的财务义务包括开发和监管里程碑式付款，每种特许产品最高支付270万美元，其中190万美元支付给Otiprio，80万美元支付OTIVIDEX，10万美元支付OTO-311(但对于任何孤儿指示产品，此类里程碑付款减少75%)，以及我们或我们的授权产品的附属公司的净销售的一位数的低版税。此外，对于我们授予的每一次许可，我们都有义务向UC支付一定比例的所有版税，以及我们在该次许可下收取的非特许费的比例，该比例取决于转售给第三方的特许产品的开发阶段。我们有权将一定数额的第三方版权费、里程碑费或转接费与上述财务义务相抵，条件是此类第三方特许使用费或费用是由我们支付的，以作为对许可产品商业化所必需的知识产权的考虑。

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2013年4月，我们与DURECT公司(Durect)签订了一项独家许可协议，作为我们与NealSystec公司附属公司IncuMed LLC之间资产转让协议的一部分。根据这一许可协议，Durect授予我们一份独家的、在全球范围内的、含特许权的许可证，根据Durect对涉及我们OTO-313产品候选人的某些专利和申请的权利，以及某些相关的技术。根据这一许可协议和资产转让协议，我们有义务为第一批授权产品一次性支付高达750万美元的里程碑付款。在授权产品商业化后，我们有义务为我们或我们的附属公司或被许可产品的分销商每年净销售额支付Durect分级、低个位数的版税，并且我们有权将一定数额的第三方许可费或版权费抵消给Durect。此外，我们向第三方发放的每一次转授许可都必须支付给Durect，在这种转授许可下，我们收到的所有非专利使用费的比例都很低。此外，我们还有义务代表Durect向国家医疗保险研究所(INSERM)支付我们或我们的附属公司或次级许可人在许可产品商业化后对净销售的低一位数的版税。上述对Durect的特许权使用费支付义务将继续以产品副产品和国家-国家为基础，直至涵盖被许可产品的被许可专利内的最后一项有效索赔失效或确定无效为止，只要Durect从INSERM获得的许可仍然有效，对INSERM的付款义务就会继续存在。

财务业务概览

收入

2015年12月，Otiprio被FDA批准用于治疗双侧分泌性中耳炎患者，并接受TTP手术。2016年3月，我们开始在美国销售Otiprio给我们的专业分销商网络，他们从医院和流动外科中心收到订单，他们是Otiprio在TTP手术期间使用的主要终端用户。2017年11月，我们宣布停止对Otiprio的促销支持，尽管该产品仍可供客户购买。2018年3月，Otiprio被FDA批准用于治疗AOE。2018年8月，我们与特派团签订了一项共同促进协议，为特派团提供了在儿科医生和初级保健医师办公室以及美国紧急护理诊所推广AOE的独家权利。

我们确认销售Otiprio的收入交付给我们的分销商。产品销售记录在扣除估计费用、政府退税和经销商费用之后。

在2016年3月之前，我们还没有创造收入。我们不期望从我们的任何产品候选人中产生任何收入，除非和直到我们获得监管批准并使我们的产品候选产品商业化，或者与第三方签订额外的合作协议。

营业费用

产品销售成本

产品销售成本主要包括与Otiprio的制造相关的直接和间接成本，包括第三方制造成本、间接成本分配和基于Otiprio销售的特许权使用费支付。2017年，由于停止对该产品的促销支持，Otiprio存货价值被减记，这表明我们预期库存成本回收的使用寿命和能力已经下降。同样，Otiprio制造设备也受到损害。

研发费用

我们的研究和开发费用主要包括与非临床和临床开发与我们的产品候选和开发奥蒂普罗的额外适应症相关的费用。我们的研究和开发费用包括：

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我们花费我们的内部和第三方的研发费用。

下表概述了我们为Otiprio和我们目前的产品候选人的研究和开发费用(千)：

我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将继续很大，因为我们将通过各自的开发计划推进我们的产品候选者。进行非临床研究和临床试验的过程需要获得监管机构的批准，这既昂贵又费时。我们可能永远不会成功地为我们的产品候选人获得监管批准。成功的可能性将受到许多因素的影响，包括非临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。我们要为我们的项目承担所有的研发成本。

完成日期和完成成本对我们的每一个临床发展计划都会有很大的不同，而且很难预测。因此，我们无法在任何程度上肯定地估计我们在开发产品候选产品方面将承担的费用。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床试验的结果、监管发展以及我们对每个当前或未来产品候选人的商业潜力的持续评估，确定需要追求哪些项目和产品候选人，以及向每个项目和产品候选人提供多少资金。我们将来可能需要筹集大量的额外资金，以完成产品的开发，如果获得批准，我们的产品候选产品也会商业化。我们将来可能会达成合作协议，以便进行临床试验，并获得我们的产品候选人的监管批准，特别是在美国以外的市场。我们无法预测哪些项目或产品候选人可能会受到未来合作的影响，这些安排何时会得到保证，如果有的话，以及这些安排将在多大程度上影响我们的发展计划和总体资本需求。

由于下列原因，临床试验的费用在一个方案的整个期间可能有很大差异：

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销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用主要包括与雇员有关的费用，包括工资、福利、旅费和股票补偿费用，以及我们的雇员和顾问在行政、财务和人力资源职能方面的其他相关费用。其他销售、一般和行政费用包括研究和开发中未包括的与设施有关的费用、起诉和维持公司专利组合和公司法律费用的相关费用、上市公司活动所需的费用和公司一般经营所需的基础设施费用，以及支付给特派团的Otiprio产品支助费用和利润分摊费，根据本公司的合作促进协议，从特派团收到的款项将减少.

我们期望我们的销售，一般和行政费用是实质性的，因为我们支持我们的产品候选人的发展，并且我们承担与审计，法律，监管，和税务相关的相关服务，与保持符合证券交易所上市和证券交易要求，董事和官员的责任保险费，以及投资者关系相关的费用。

其他收入

其他收入主要包括现金、现金等价物和短期投资所得的利息收入。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们精简的财务报表。我们的财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产、负债和支出数额，并在我们的财务报表中披露或有资产和负债。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设，包括那些与净产品销售，应计费用和基于股票的补偿。我们的估计依据的是我们的历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，2018年3月8日向SEC提交的我们2017年12月31日终了年度报告第7项中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中所描述的会计政策所涉及的估计、假设和判断，对我们的财务报表有着最大的潜在影响，因此，我们认为它们是我们的重要会计政策和估计。下文将介绍这些关键会计政策和估计数的最新情况。此外，自2018年1月1日起，该公司采用了ASC 606，如下所述。ASC 606取代了公司先前的收入确认方法。

股票补偿

我们确认所有股票期权和其他股票奖励的公允价值的非现金费用。本文采用Black-Soles-Merton期权定价模型，采用单期权奖励法和直线属性法计算股票期权的公允价值。对于授予员工和董事的期权，我们在每个股票期权的归属期内(一般为四年)，以直线方式确认由此产生的公允价值。

我们已授予股票期权，授予获得某些业绩标准，或表现奖。对于员工的绩效奖励，(一)奖励的公允价值是在授予日期确定的，(二)我们评估个别业绩里程碑实现的可能性，以及(三)在管理层认为可能达到业绩标准的隐性服务期内，扣除受里程碑影响的股票的公允价值。

2018年1月，我们完成了一项期权交换计划(期权交易所)，允许符合条件的雇员交换某些未完成的股票期权(合格期权)，无论是既得的还是未转让的，其行使价格大于每股12.00美元(交易所报价)，以换取新的股票期权。这些新期权的有效期为一至三年，但须符合期权交易所的条款，并由批出日期起计八年届满。该公司认定，这种期权交换是一种期权修改。为了会计目的，这些股票期权的交换被视为一种修改。取消前的被取消期权的公允价值与修改后的期权的公允价值之间的差额导致增量价值约60万美元，这是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算的。在所需服务期内确认的以股票为基础的补偿费用总额，等于截至交易所日为止的交换期权的未确认费用，再加上对授予的修改的增量价值。

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收入确认

我们在ASC 606项下的收入核算与ASC 605项下的收入会计在实质上是一致的，因此，采用ASC 606的累积效果并不重要。

为确定在ASC 606范围内安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(一)与客户确定合同，(二)确定合同中的履约义务，(三)确定交易价格，(四)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。我们只对符合ASC 606下与客户的合同定义的安排采用五步模型，并且在可能的情况下，我们将收集转移给客户的货物或服务的交换价款。在合同开始时，我们评估每个合同中承诺的货物或服务，并确定那些是履约义务，然后我们评估每个承诺的货物或服务是不同的。当履行义务得到履行时，我们将分配给相应履约义务的交易价格数额确认为收入。

Otiprio被出售给有限数量的专业批发经销商。当我们的客户获得对我们产品的控制时，我们确认收益，通常是在交付给这些分销商时。我们已经确定向我们的客户交付Otiprio是一个单一的履约义务，而没有其他的履约义务存在。我们的客户合同有标准的付款条件。我们没有为我们的销售提供及时的工资折扣或融资，也没有发现任何信用风险问题。

医院、门诊手术中心和医师办公室向我们的分销商订购Otiprio，是Otiprio的最终用户。我们只允许产品从经销商返回，只有当产品损坏或装运或订购错误。不允许基于到期的产品退货。到目前为止，回报并不重要。

销售佣金和获得客户合同的其他增量费用按发生的费用计算，因为摊销期不到一年，或者数额无关紧要。

交易价格和可变考虑准备金

产品销售收入按净销售价格(交易价格)入账，其中包括建立准备金的可变因素估计数。不同的考虑因素包括贸易折扣及免税额、政府收费、折扣及回扣，以及在我们与客户签订的有关出售专营权的合约内详列的其他服务费用。这些准备金，详见下文，是根据我们的销售收入或应计金额计算的。可变报酬采用最可能的方法估计，这是我们的合同下最可能的单一结果，并考虑到合同费用、历史收费活动和历史医疗补助回扣。总的来说，这些储备反映了我们根据各自合同条款对我们有权得到的考虑金额作出的最佳估计。

交易价格中包含的可变考虑额可能受到限制，只有在合同确认的累计收入数额很可能在今后一段时期内不会发生重大逆转的情况下，才会列入净销售价格。我们的分析还考虑按照指导原则适用这一限制，在此指导下，我们确定在未来一段时期内不会出现收入的实质性逆转。这些折扣和津贴由分销商在交付时为这些折扣和津贴设立，并被归类为：(I)应收账款备抵(如果该金额应付给分销商)，或(Ii)应计负债(如果该金额应付给分销商以外的一方)。应收帐款备抵与手续费和分销商费用有关，应计款项主要与政府回扣有关。最终收到的实际考虑金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们最初的估计不同，我们将调整这些估计，这将影响到这些差异所知期间的净产品收入和收益。

贸易折扣和津贴。我们的客户是专业的批发分销商，我们已与他们签订合同，根据批发采购成本的一定百分比支付销售订单管理、数据和分销服务的费用。我们已确定，迄今收到的这些服务与我们向客户出售的产品并无区别，因此，这些付款被记录为业务报表中收入的减少。这项服务费按合同百分比记作销售时应收帐款的备抵。

回扣。我们估计与集团采购组织和联邦合同有关的应收账款备抵额。根据这些协议，我们向分销商支付一笔回扣金额，这是批发采购成本与合格购买者从分销商处购买的折扣价格之间的差额。在出售时，根据历史收费活动、预计付款人组合、病人人口行业数据和有资格获得折扣定价的购买Otiprio的实体的身份，记录估计的回扣。

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政府退税。我们估计与医疗保险和医疗补助服务中心签订的“医疗补助药品回扣协议”有关的退税责任，该协议将在购买Otiprio的基础上向参与国提供退税。在销售时，估计的医疗补助回扣是根据历史的政府回扣活动，预计的付款人组合和医疗补助病人人口行业的数据记录的。

业务结果

2018年9月30日和2017年9月30日终了三个月的比较

下表列出了我们在报告所述期间的业务结果的重要组成部分(以千为单位)：

产品销售，净。Otiprio公司在美国销售，交付给我们的专业分销商网络，他们负责处理从医院和流动外科中心收到的订单，他们是Otiprio的主要最终用户客户，用于TTP手术期间。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月里，我们的净产品销售额代表了在此期间向我们的分销商销售的Otiprio的收入。产品销售记录在扣除估计费用、政府退税和经销商费用之后。2018年3月2日，Otiprio被批准用于治疗AOE，而AOE将在内科办公室使用。

研发费用。研发费用减少250万美元的主要原因是，由于我们的OTIVIDEX临床试验于2017年完成和提前终止，OTIVIDEX临床试验和开发费用净减少200万美元，但因2018年第三季度启动的OTIVIDEX第三阶段试验的临床试验费用增加而部分抵消；其他研究和开发费用，包括专业服务，减少90万美元；人事费用减少60万美元，原因是人员人数减少；与Otiprio有关的费用减少20万美元。这些减少被我们的感音神经性听力损失项目的研究费用增加120万美元所部分抵消。

销售、总务和行政费用。销售、一般和行政费用减少590万美元，主要原因是与雇员有关的费用减少约370万美元，主要原因是2017年和2018年期间商业人员减少；外部服务和其他业务费用减少220万美元，原因是停止对Otiprio的宣传支助。

2018年9月30日和2017年9月30日终了的9个月比较

下表列出了我们在报告所述期间的业务结果的重要组成部分(以千为单位)：

产品销售，净。Otiprio公司在美国销售，交付给我们的专业分销商网络，他们负责处理从医院和流动外科中心收到的订单，他们是Otiprio的主要最终用户客户，用于TTP手术期间。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中，我们的净产品销售额代表了在此期间向分销商销售的Otiprio的收入。产品销售记录在扣除估计费用、政府退税和经销商费用之后。2018年3月2日，Otiprio被批准用于治疗AOE，而AOE将在内科办公室使用。

产品销售成本。产品销售成本下降了50万美元，主要原因是2018年9月30日终了的9个月销量下降，以及截至2017年9月30日的9个月的超额库存减记了20万美元。2018年，过剩库存没有减记。

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研发费用。研发费用减少1 450万美元，主要原因是OTIVIDEX临床试验和开发费用净减少1 070万美元，原因是我们的OTIVIDEX临床试验于2017年完成和提前终止，但因2018年第三季度启动的OTIVIDEX第三阶段临床试验费用增加而部分抵消；其他研究和开发费用，包括专业服务减少290万美元；与AOE标签扩展有关的Otiprio临床试验和管理费用减少250万美元；人员费用减少250万美元。这些减少被我们的感音神经性听力损失计划的研究费用增加300万美元和与OTO-313有关的发展费用增加110万美元所部分抵消。

销售、总务和行政费用。销售、一般和行政费用减少1 900万美元，主要原因是与雇员有关的费用减少约1 440万美元，主要原因是2017年和2018年期间商业人员减少，外部服务和其他业务费用减少620万美元，原因是停止对Otiprio的宣传支助。这些减少额被一次性解雇福利(包括一次性股票补偿费用)部分抵消，截至2018年9月30日的9个月内，总金额约为160万美元。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的业务造成了重大损失和负现金流。截至2018年9月30日，我们的累计赤字为4.024亿美元，我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失。我们预计在可预见的将来，我们的研究、开发和销售、一般和行政开支将继续很大，因此，我们将需要更多的资本来资助我们的业务，我们可以通过一个或多个公共或私人股本或债务融资或其他来源，例如潜在的合作安排来获得这些资金。

截至2018年9月30日，我们有现金、现金等价物和短期投资9260万美元。我们主要通过出售和发行我们的股票证券以及私人发行可赎回的可转换优先股和可转换票据来为我们的业务提供资金。

下表列出截至9月30日的9个月现金的主要来源和使用情况(单位：千)：

经营活动。在这两个报告所述期间，现金的主要用途是为我们的产品候选人的开发活动提供资金，并在2017年支持Otiprio的商业化。

在截至2018年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用了2800万美元的现金，而我们的净亏损为3750万美元。差额包括1060万美元的非现金调整，主要包括以股票为基础的补偿费用和折旧费用，其中一部分被我们经营资产和负债的110万美元净变动所抵消。

在截至2017年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用了6，090万美元的现金，而我们的净亏损为7，130万美元。差额包括1，400万美元的非现金调整，主要包括以股票为基础的补偿费用和递延租金费用，这笔费用被我们经营资产和负债的360万美元净变动部分抵消。

投资活动。截至2018年9月30日的9个月内，投资活动提供的净现金为3030万美元。1.113亿美元由短期投资的到期日提供，这笔资金被用于购买短期投资的8 050万美元和用于资本支出的50万美元部分抵消。

在截至2017年9月30日的9个月内，投资活动提供的净现金为5，360万美元。1.611亿美元由短期投资期限提供，这笔资金被用于购买短期投资的1.067亿美元和用于资本支出的80万美元部分抵消。

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筹资活动。截至2018年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为20万美元。在截至2018年9月30日的9个月内，融资活动提供的净现金用于为股票期权活动发行的股票，以及根据我们的员工股票购买计划发行的股票。

截至2017年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为0.5美元。在截至2017年9月30日的9个月内，融资活动提供的净现金用于为股票期权活动发行的股票，以及根据我们的员工股票购买计划发行的股票。

所需经费

我们预计在可预见的将来将继续遭受重大损失，因为我们：(I)为我们的产品候选人OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413制定并寻求监管批准；以及(Ii)通过研究和开发计划开发更多的产品候选人。我们在开发新的治疗产品时会受到所有风险的影响，我们可能会遇到意外的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们目前计划的业务提供至少12个月的资金，从本报告发表之日起。

我们将需要额外的资金来完成OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和任何其他产品的开发和商业化。当需要额外的资金时，我们预计我们将通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，例如潜在的合作安排，寻求资金。我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集到足够的额外资本，我们可能不得不大大推迟、缩减或停止开发我们的一个或多个产品的候选产品或使其商业化。如果我们通过发行更多的债务或股票证券筹集更多资金，就可能导致对我们现有股东的稀释，增加固定支付义务，并存在可能高于我们普通股的权利的证券。如果我们负债，我们可能会受制于限制我们的业务和可能损害我们的竞争力的盟约，例如限制我们承受额外债务的能力，限制我们获得、出售或许可知识产权的能力，以及可能对我们经营业务的能力产生不利影响的其他经营限制。我们达成的任何合作协议都可能在短期内提供资金，但也限制了我们未来的潜在现金流和收入。上述任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们对财政资源足以支持我们运作的时间所作的预测，是一项前瞻性的声明，涉及风险和不明朗因素，而实际结果可能会因多个因素而有所不同。我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们现有的资本资源。未来短期和长期所需资金的数额和时间将取决于许多因素，包括：

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如果我们因缺乏足够的资金而不能扩展业务或利用我们的商业机会，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

表外安排

在报告所述期间，我们没有或目前也没有根据美国证交会的适用规则所定义的任何表外安排。

合同义务和承诺

在2018年9月30日终了的9个月内，我们的合同义务在正常业务流程之外没有实质性变化，与我们在截至2007年12月31日的年度报告第10-K表第7项中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中披露的合同义务没有重大变化。正如2018年3月8日提交给美国证交会的那样。

利率敏感性

截至2018年9月30日，我们有现金和现金等价物以及9260万美元的短期投资，其中包括支票和储蓄账户中的现金、货币市场基金、美国国债和美国政府赞助的企业证券。我们投资活动的主要目标是保持本金和流动性，同时最大限度地增加收入，同时又不显著增加风险。我们并非为交易或投机目的而购买投资。我们相信，利率即时提高10%，不会对投资组合的公平市价产生重大影响，因此，我们预期市场利率的突然改变不会对我们的经营业绩或现金流量造成任何程度的影响。

外币汇率风险

到目前为止，我们的合同义务绝大部分都是以美元计价的；然而，我们与CRO和欧洲联盟(欧盟)国家的调查地点签订了合同，这些合同受外币汇率波动的影响。将来，我们可能会与国外的其他CRO和调查场所签订合同。我们不对冲外币汇率风险。到目前为止，我们还没有因与这些合同有关的外币变动而产生任何实质性影响。

通货膨胀率

通货膨胀通常会通过增加我们的劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们相信通胀并没有对我们的业务、财务状况或在报告所述期间的经营结果产生重大影响。

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对披露控制和程序的评估

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。管理层在我们的首席执行官和首席财务和业务官的参与下，评估了截至2018年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中必须披露的信息得到记录、处理、总结和报告，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保一家公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息，并酌情向该公司管理层，包括其首席执行官和主要财务官员通报的控制和程序，以便及时作出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必然要运用自己的判断。根据对截至2018年9月30日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和我们的首席财务和业务干事得出结论，截至这一日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这与“外汇法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条所要求的评价有关，这些评价发生在2018年9月30日终了的季度，对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

披露控制与财务报告内部控制的内在局限性

由于其固有的局限性，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制可能无法防止重大错误或欺诈。一个控制系统，无论构想和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。我们的披露控制和程序的有效性以及我们对财务报告的内部控制都会受到风险的影响，包括由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守我们的政策或程序的程度可能会恶化。

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第二部分。其他资料

我们不时会参与我们的行动所产生的申索有关的各种申索和法律程序。我们目前不是任何法律程序的一方，据我们的管理层认为，这些诉讼很可能对我们的业务产生重大的不利影响。无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利的影响，因为我们的辩护和解费用、管理资源的转移等因素。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本季度10-Q表报告中所包含的所有其他信息，包括我们的财务报表及其附注和题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和实现战略目标的能力都可能受到重大损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作和我们普通股的市场价格。

与财务状况和资本要求有关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来已蒙受重大损失，我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受损失，这使我们难以评估我们未来的生存能力。

我们是一家商业阶段的生物制药公司，有限的经营历史，您可以据此评估我们的业务和前景。我们没有盈利，自2008年开始运营以来，每年都出现亏损。此外，我们的经验有限，尚未证明有能力成功克服公司在新的和迅速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素，特别是在生物制药行业。药物开发是一项高度投机的事业，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们已经获得了美国监管机构的批准，并推出了一种单一的产品，Otiprio，但尚未产生可观的收入。我们继续承担与临床试验和产品开发活动以及其他销售、一般和行政费用有关的大量研发费用。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中，我们分别录得净亏损3，750万美元和7，130万美元。截至2018年9月30日，我们的累计赤字为4.024亿美元。

我们还没有创造出可观的产品收入，而且可能永远不会盈利。

我们预计在可预见的将来将继续遭受重大损失。我们能否获得可观的收入和盈利，取决于我们是否有能力完成产品候选产品的开发，获得必要的监管批准，并成功地将我们的产品商业化。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。我们在2016年3月推出了Otiprio，但我们没有从Otiprio的销售中获得可观的收入。2017年11月，我们宣布停止对Otiprio在TTP手术中的推广支持。最近，我们宣布与促进Otiprio对某些参与治疗AOE患者的最终用户的使命建立伙伴关系。这种伙伴关系可能不会成功。即使我们在未来取得盈利能力，我们也可能无法在季度或年度基础上维持或增加盈利能力。我们先前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东的权益和营运资本产生不利影响，任何未能实现和保持盈利的情况都可能对我们普通股的市场价格、我们筹集资本的能力和我们的生存能力产生不利影响。

我们可能需要额外的资金才能获得OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和任何其他产品候选产品的监管批准，如果不能以可接受的条件获得这一必要的资金，或根本无法迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的商业化努力、产品开发或其他业务。

自成立以来，我们的大部分资源都用于开发Otiprio和我们的产品候选产品OTIVIDEX、OTO-311(现为OTO-313)和OTO-413。特别是，对OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413进行临床试验需要大量资金。我们主要通过出售和发行普通股、可转换优先股和可转换票据来为我们的业务提供资金。截至2018年9月30日，我们有现金、现金等价物和短期投资9260万美元。我们相信，在可预见的将来，我们将继续投入大量资源，以继续发展OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413以及我们可能选择的任何其他产品候选人。这些支出将包括与销售和销售任何获准销售的产品有关的费用、制造费用、准备提交管理文件的费用、以及进行非临床研究和临床试验的费用。我们无法合理肯定地估计成功完成产品开发和商品化所需的实际数量。

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我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

当我们需要额外的资本时，我们可能无法以我们可以接受的或完全可以接受的条件获得额外的资本。如果我们没有及时获得足够的资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的销售和营销能力、制造或分销能力，或使我们的产品或产品候选品、非临床研究、临床试验或其他开发活动商业化所必需的其他活动。

如果我们通过与第三方的营销和分销安排或其他合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃某些宝贵的权利给我们的产品或产品候选人、技术、未来的收入来源或研究项目，或者以对我们不利的条件授予许可。如果我们通过公开或私人股本发行筹集更多资金，我们现有股东的所有权将被稀释，任何新的股权证券的条款都可能对我们的普通股享有优先权利。如果我们通过债务融资筹集更多资本，我们可能会受到限制或限制我们采取具体行动的能力的约束，例如增加债务或进行资本支出或特定的财务比率，其中任何一项都可能限制我们将产品商业化、开发和商业化产品的能力，或作为一种业务运作的能力。

与我们的产品和产品候选人相关的风险

我们依赖于OTIVIDEX治疗Ménière病的临床、监管和商业成功。

我们为开发OTIVIDEX投入了大量资源。我们已经完成了两项针对Ménière病患者的OTIVIDEX的第三阶段试验。在欧洲进行的Averts-2试验达到了其主要终点，而在美国进行的Averts-1试验则没有达到它的主要终点。根据与FDA举行的C类会议，我们认为，另外一项成功的关键试验足以支持美国在Ménière‘s病中注册OTIVIDEX，并于最近宣布启动这一试验。

OTIVIDEX最容易受到与完成这类关键试验和注册所需的任何未来临床试验有关的风险，包括与以下方面有关的风险：

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如果我们能够成功地完成OTIVIDEX注册所需的临床试验，它的成功仍将面临与获得FDA的监管批准以及生产和商业化相关的风险，包括与以下相关的风险：

这些临床、监管和商业事务中有许多是我们无法控制的，而且还会受到本“风险因素”一节其他部分所述的其他风险的影响。因此，我们不能向您保证，我们将能够通过最终的临床开发来推进OTIVIDEX，或获得OTIVIDEX的监管批准、制造、商业化或产生可观的收入。如果我们不能这样做，或在这样做时被严重拖延，我们的业务将受到重大损害。

除了OTIVIDEX之外，我们的长期前景在一定程度上取决于通过临床开发推进更多的产品候选产品，如OTO-313和OTO-413。

虽然我们专注于OTIVIDEX的持续发展、监管批准和商业化，但OTO-313、OTO-413和其他治疗内耳疾病的产品的开发是我们长期战略的关键因素。这些项目目前最容易受到与非临床和临床发展相关的风险，包括与以下方面相关的风险：

即使我们通过临床开发成功地推进OTO-313，或将OTO-413或我们听力损失项目或任何其他未来产品候选产品的其他候选产品推进到临床开发，他们的成功也将取决于本“风险因素”部分其他部分所述的所有临床、监管和商业风险。因此，我们不能向您保证，我们将能够从OTO-313、OTO-413、来自我们听力损失项目的任何其他产品候选人或任何其他未来产品候选产品中开发、获得监管批准、商业化或产生重大收入。

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与我们的业务和战略相关的风险

Otiprio和我们的产品候选者OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何未来获得监管批准的产品候选人，可能无法获得广泛的市场认可和商业成功所需的使用。

Otiprio和我们的产品候选人，如果获得批准，可能无法获得市场接受的医生和病人，也可能没有商业上的成功。对于Otiprio，双侧分泌性中耳炎患者在接受TTP手术时，目前使用抗生素滴耳液进行治疗，但抗生素滴耳液被批准作为AOE的适应症。我们在2016年3月推出了Otiprio，但我们没有从Otiprio的销售中获得可观的收入。2017年11月，我们宣布停止对Otiprio在TTP手术中的推广支持。2018年8月，我们宣布与特派团建立伙伴关系，向参与治疗AOE患者的某些终端用户推广Otiprio。

目前还没有FDA批准的药物治疗，我们正在为我们的产品候选人寻求的适应症。我们建议的OTIVIDEX的初步适应症是治疗合并Ménière病的眩晕。目前，梅尼埃氏病患者被例行地开低盐饮食和非标签利尿剂的使用。医生也可以开标签外使用抗组胺药、抗胆碱能药、吩噻嗪类药物和苯二氮类药物以及皮质类固醇。我们建议的OTO-313的适应症是耳鸣的治疗.目前，医生可能试图通过使用类固醇、抗焦虑药、抗抑郁药和抗精神病药物来治疗耳鸣症状。我们的OTO-413的目标是治疗噪音中的听力障碍.目前有一部分患者接受助听器治疗。Otiprio和我们的产品候选产品的商业成功，如果获得批准，将在很大程度上取决于由医生采用和使用的结果产品，以获得批准的适应症。选择Otiprio治疗需要TTP手术和AOE的儿童中耳积液，或选择使用OTIVIDEX治疗Ménière病、OTO-313治疗耳鸣或OTO-413治疗噪声中的听力障碍，而不是其他产品或治疗方法，可能会受到以下因素的影响：

如果我们的产品候选人，如果批准使用，未能获得广泛的市场接受程度所需的商业成功，我们的经营结果和财务状况将受到不利影响。此外，即使我们的任何产品被接受，我们的目标适应症患者的治疗市场可能没有我们估计的那么重要。

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临床药物开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果，我们的临床试验可能无法充分证明我们的产品候选产品的安全性和有效性。

临床试验费用昂贵，可能需要许多年才能完成，其结果本身就不确定。我们的一个或多个临床试验的失败可能发生在临床试验过程中的任何时候。我们的产品候选产品的非临床研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。药物在临床试验中的失败率很高，在临床试验的后期阶段，尽管通过非临床研究和初步临床试验取得了进展，但在临床试验的后期可能无法显示所需的安全性和有效性。例如，我们在欧洲对Ménière‘s病患者进行的OTIVIDEX第二阶段第三阶段试验达到了其主要终点，而我们在美国进行的第一阶段第三阶段试验则没有达到。由于缺乏疗效或不良的安全状况，制药行业的一些公司在高级临床试验中遭遇重大挫折，尽管先前的临床试验取得了可喜的结果，但我们不能肯定我们不会面临类似的挫折。即使我们的临床试验已经完成，结果也不足以为我们的产品候选人获得监管批准，也不足以支持我们所追求的适应症。

我们过去在临床试验中经历过延误，将来也可能出现延误。我们不知道将来的临床试验(如果有的话)是否会准时开始，是否需要重新设计，是否需要按时登记足够的病人，或者是否需要按时完成。临床试验可因各种原因而推迟、中止或终止，包括未能：

患者登记是临床试验时机的一个重要因素。如果我们无法找到和注册足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法及时启动或继续为我们的产品候选人进行临床试验。病人登记受许多因素的影响，包括病人人数和性质、病人与临床地点的距离、临床试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验以及临床医生和病人或照顾者对正在研究的药物候选人相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括任何可能被批准用于我们正在调查的适应症的新药或治疗方法。

如果临床试验被我们、该临床试验的数据安全监测委员会或FDA或任何其他监管机构中止或终止，或者正在进行此类临床试验的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员和接受其审查的地点的参与，我们也可能遇到延误。这些当局可因若干因素暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床协议进行临床试验，由FDA或其他管理当局检查临床试验操作或试验地点，结果造成临床搁置、意外的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的好处，改变政府规章或行政行为，或缺乏足够的资金继续进行临床试验。

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例如，OTIVIDEX以前被完全搁置，2013年7月被取消，然后在2014年6月被部分取消。移除全部临床滞留使我们能够开始第2b期临床试验。由于OTIVIDEX处于完全临床状态，Otiprio也处于完全临床状态。Otiprio的完全临床搁置已于2012年11月被取消。我们不能向您保证，我们的产品候选人将不会受到新的临床搁置或重大延误在未来。

如果我们因任何原因在启动或完成产品候选产品的临床试验方面遇到延误，或者任何临床试验被终止，我们的产品候选人的商业前景可能会受到损害，我们从这些产品候选人中的任何一个产生产品收入的能力将被推迟。此外，任何延误完成我们的临床试验将增加我们的成本，减缓我们的产品候选开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验的开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选人被拒绝接受监管批准。

除Otiprio外，我们可能无法获得产品候选产品的监管批准。拒绝或拖延任何此类批准将推迟商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的经营结果产生重大的不利影响。

药品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、批准、推广、广告、储存、记录保存、营销、分销、批准后的监测和报告以及药品的进出口均受FDA和其他国家的外国监管机构的广泛监管。这些规定因国而异。为了获得对我们产品候选产品的认可，我们必须提供临床数据，以充分的证据证明产品的安全性和有效性，以达到预期的适应症。除了在美国的Otiprio外，我们还没有获得在美国或任何其他国家销售我们的任何其他产品的监管批准。我们的业务取决于获得这些监管许可。

FDA可以基于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的产品候选产品，包括：

即使我们最终完成了临床测试，并获得了对我们的产品候选产品的任何监管文件的批准，FDA也可能根据昂贵的额外批准后临床试验的表现给予批准。FDA也可能会批准我们的产品候选产品，因为它的适应症比我们最初要求的更有限，或者患者数量更窄，FDA也可能不会批准我们认为对产品候选产品的成功商业化是必要的或可取的标签。在我们寻求外国监管批准的范围内，我们可能面临与上述类似的挑战，即适用司法管辖区的监管当局所面临的挑战。对我们的任何产品候选产品的任何拖延或无法获得适用的监管批准，都会推迟或阻止产品候选产品的商业化，并将对我们的业务、经营结果和前景产生重大的不利影响。

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使用我们的产品或产品可能与不良副作用或不良事件有关，这些副作用或不良事件可能会使其临床开发停滞、延迟或阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致重大的负面后果。

我们的产品或产品候选可能与副作用或不良事件相关，这些副作用或不良事件在严重程度和频率上可能有所不同。与使用我们的产品或产品候选品有关的副作用或不良事件可在任何时候观察到，包括在临床试验中或在产品商业化之后，任何此类副作用或不良事件都可能对我们获得产品候选者的监管批准或在获得批准的情况下推销我们的产品或产品候选人的能力产生负面影响。副作用，如毒性或与使用我们的产品或产品候选人有关的其他安全问题，可能要求我们进行额外的研究，或停止我们的产品或产品的开发或销售，或使我们面临产品责任诉讼，这将损害我们的业务。我们可能被监管机构要求对我们的产品或产品的安全性和有效性进行额外的非临床或临床试验，而我们没有计划或预期。我们不能向您保证，我们将及时或永远解决任何与产品相关的不良事件，使FDA或任何监管机构满意的问题，这可能会损害我们的业务、前景和财务状况。

在我们的临床试验中，一些患者报告了服用Otiprio和OTIVIDEX后的不良事件。如果我们成功地将我们的产品或产品候选品商业化，FDA和其他外国监管机构的规定将要求我们及时报告有关不良医疗事件的某些信息，如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件。我们报告义务的时间将由我们意识到不良事件以及事件性质的日期触发。我们可能无法在规定的时限内报告我们意识到的不良事件。我们也可能不了解，我们已经意识到一个可报告的不良事件，特别是如果它没有报告给我们作为一个不良事件，或如果它是一个不良事件是意外的，或在使用我们的产品或产品的候选产品及时移除。如果我们不履行我们的报告义务，林业发展局或其他外国监管机构可以采取行动，包括刑事起诉、民事罚款、扣押我们的产品，或推迟批准或批准未来的产品。

Otiprio和我们的产品候选人，如果获得批准，将面临生物制药业的重大竞争，我们未能有效地与竞争对手竞争，包括标签外药物的使用，而未来的竞争对手可能会阻碍我们取得重大的市场渗透和扩张。

生物制药行业竞争激烈，技术变革迅速而重大。如果获得批准，我们的产品必须与医生使用的非标签药物竞争，以治疗我们寻求批准的适应症，例如，在Otiprio的情况下，目前使用廉价的非专利抗生素滴耳液来治疗需要TTP手术的患者的中耳积液。我们还知道，其他公司，如Arbor制药公司、LLC公司、Audion治疗公司、Auris医疗控股公司、Autifony治疗有限公司、分贝治疗公司、芬内克制药公司、频率疗法公司、Kyorin制药公司。拉巴托里奥斯·塞尔瓦特公司、诺华公司、诺夫斯治疗公司、Otology制药公司、Sensorion SA公司、声音制药公司、Strekin AG公司和Synphora AB公司正在将产品商业化或对各种可能的产品进行临床试验，以治疗各种病症，包括耳部感染、耳鸣、梅尼埃氏病和听力丧失。许多生物制药行业的公司拥有更多的资源来发现、获得专利、开发、测试和获得对产品的监管批准，以及商业化、销售和推广核准的产品，包括向实际和潜在的客户和医务人员宣传产品的有效性、安全性和价值。这些公司可能开发新的药物来治疗我们针对的疾病和疾病，或者寻求现有的药物被批准用于治疗我们所针对的疾病和疾病的新的适应症。生物制药行业的兼并和收购可能会导致更多的资源集中在潜在的竞争对手身上。由于技术在商业上的适用性方面的进步以及投资于这一行业的资本更多，竞争可能会进一步加剧。与我们的产品或产品相比，我们的竞争对手可能成功地开发、获取或授权比我们的产品或产品更有效、更易于管理或成本更低的产品。

我们依靠第三方来进行我们的许多非临床研究和所有临床试验。如果这些第三方不成功地履行他们的合同义务或未达到预期的最后期限，我们可能无法获得监管批准，或商业化，我们的产品候选人。

我们没有能力独立地进行我们的许多非临床研究或任何临床试验。我们依靠医疗机构、临床调查员、合同实验室和其他第三方，如CRO，对我们的产品候选人进行临床试验。第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的雇员，除了根据我们的协议可获得的补救办法外，我们控制任何此类第三方用于临床试验的资源的数量或时间都是有限的。如果我们的CRO或我们管理和进行临床试验所依赖的任何其他第三方未能成功地履行其合同义务或义务，或未达到预期的最后期限，如果他们需要被替换，或者由于不遵守我们的临床协议、监管要求或其他原因，他们所获得的临床数据的质量或准确性受到损害，或者，如果它们以低于标准的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、延迟、中止或终止，我们可能无法完成产品候选产品的开发、获得监管批准或成功商业化。

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我们和我们所依赖的第三方必须遵守GCP，GCP是由世界各地的监管机构对临床开发中的产品强制执行的条例和指南。监管当局通过定期检查临床试验发起人、主要调查人员和临床试验场所来执行这些GCP规定。如果我们或我们的第三方不遵守适用的GCP规则，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为不可靠，我们的营销申请的提交可能会被推迟，或者监管当局可能要求我们在审查或批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能保证，在检查后，管理当局将确定我们的任何临床试验符合或遵守适用的GCP条例。

此外，我们的临床试验必须对根据cGMP规定生产的药物供应进行，这些药品由监管机构强制执行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管审批过程。此外，如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或保健隐私和安全法，我们的业务可能受到影响。为了使我们的临床试验能够有效和高效地进行，我们的CRO和其他第三方必须相互沟通和协调。此外，我们的CRO和其他第三方也可能与其他商业实体建立关系，其中一些实体可能与我们竞争。在某些情况下，我们的CRO和其他第三方只要提前30天就可以终止与我们的协议。如果我们的CRO或其他进行临床试验的第三方不履行其合同义务或义务，没有完成工作，没有达到预期的截止日期，与我们终止协议或需要被替换，或者由于不遵守我们的临床试验协议或GCPs，或由于任何其他原因，他们所获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们可能需要进行更多的临床试验，或与替代CRO、临床研究人员或其他第三方达成新的安排。我们可能无法以商业上合理的条件与替代CRO、临床研究人员或其他第三方达成协议，或根本无法达成协议。转换或增加CRO、临床研究人员或其他第三方可能涉及大量费用，需要大量的管理时间和重点。此外，有一个自然过渡时期，一个新的CRO开始工作。因此，可能会出现延误，这会对我们满足我们期望的临床发展时间表的能力产生重大影响。虽然我们小心处理与CRO、临床研究人员和其他第三方的关系，但我们不能保证将来不会遇到这样的挑战或延误，或这些延误或挑战不会对我们的业务、前景、财务状况或经营结果造成重大的不利影响。

我们完全依赖第三方生产我们的非临床，临床药品供应和商业供应的奥蒂普罗和任何其他批准的产品。

我们外包生产Otiprio和我们的产品候选。我们目前没有基础设施或内部能力来制造Otiprio或我们的产品候选产品的供应，以用于开发和商业化。如果我们因任何原因，无论是由于制造、供应或储存问题或其他原因，意外地失去Otiprio或我们的产品的供应，我们的业务就会受到损害，我们可能会遇到延误、中断、暂停或终止，或被要求重新开始或重复任何待决或正在进行的临床试验。虽然我们通常不会开始临床试验，除非我们相信我们有足够的产品候选品来完成临床试验，但我们可能被要求为我们的产品候选品制造额外的供应，如果我们对所需数量的估计被证明是不准确的，我们就会遭受产品候选用品的意外损失。或要求我们生产符合法规要求或规格的新产品候选供应品。由于需要替换合同制造商或其他第三方制造商，任何重大延迟或停止供应Otiprio或产品候选产品，或其原材料部件，都会严重损害我们的业务和创收能力，以及延迟完成我们的临床试验、产品测试和潜在的产品候选认证的能力。

对第三方制造商的依赖会带来额外的风险，包括对第三方的监管合规和质量保证的依赖，第三方可能违反制造协议，以及第三方可能在对我们来说昂贵或不便的时候终止或不续约协议。由我们的第三方制造商使用的设施必须接受fda根据将进行的检查，在批准之前和之后，我们的NDA提交给FDA。我们不控制生产过程的实施，完全依赖于我们的第三方制造商是否符合监管要求，生产活性药物物质和成品。如果我们的第三方制造商不能成功地制造符合我们的监管应用中适用的规格和fda或外国监管当局严格的监管要求的材料，我们将无法确保和/或保持对我们的合同制造设施的监管接受。此外，我们没有能力控制我们的合同制造商或其他第三方制造商保持足够的质量控制，质量保证和合格的人员。我们的第三方制造商不遵守适用的规定，可能导致对我们的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、扣押或召回产品、限制经营和刑事起诉，其中任何一项都可能对Otiprio或我们的产品候选者或任何其他产品候选人或我们可能开发的产品的供应产生重大和不利的影响。此外，如果食品和药物管理局不接受这些设施来生产我们的产品或我们的产品候选人，或者如果它在今后撤回任何这种接受，我们将需要找到替代的制造设施，这将大大影响我们的能力，为我们的产品开发，获得监管批准或市场，如果我们的产品候选人获得批准。任何未能或拒绝为我们的产品供应零部件的行为

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或者，我们的产品候选者可能会延迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。如果我们的合约制造商违反或终止他们与我们的制造安排，受影响的产品或产品的开发或商品化可能会被延迟，对我们的业务可能产生不利影响。我们制造商的任何改变都可能代价高昂，因为任何新安排的商业条件可能不那么有利，而且与转让必要的技术和工艺有关的费用可能很大。

当我们将Otiprio或我们的产品候选产品商业化时，如果获得批准，我们可能会遇到制造方面的问题。

我们的经验有限，为商业用途制造Otiprio，我们的产品候选人从来没有被制造为商业用途。与商业用途制造有关的风险包括，除其他外，预测和成本超支方面的潜在问题、工艺重现性、储存可用性、稳定性问题、大量一致性和材料的及时供应等。我们不能向您保证，我们的合同制造商将能够生产符合FDA或外国监管机构接受的规格的任何经批准的产品，或生产足够数量的产品以满足市场需求。我们过去生产过，将来也可能生产不符合适当规格且不能使用的大批次的Otiprio。我们还可以生产Otiprio或任何已批准的产品，这些产品由于过时、过期或超出预期需求而仍未使用。如果我们的合约制造商不能成功地生产足够数量的经批准的产品进行商业化，我们的商业努力就会受到损害，这将对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生不利影响。

我们依靠少数供应商提供生产Otiprio所需的原材料，以及我们的产品候选产品。失去这些供应商，或他们未能向我们供应这些原材料，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们依赖于关键原材料的供应，包括奥迪普罗的泊洛沙姆和我们的产品候选品，用于奥蒂普罗的环丙沙星，用于OTIVIDEX的地塞米松，用于OTO-313的gacyclidine和用于OTO-413的BDNF，来自少数第三方供应商。由于我们用于生产产品和产品的原材料的供应商数量有限，我们可能需要聘请替代供应商，以防止生产所需商业用品所需的材料或我们的临床试验产品候选品的生产可能受到干扰。我们对原材料的供应没有任何控制。如果我们或我们的制造商无法以可接受的条件，以足够的质量水平，或以足够的数量购买这些原材料，如果有的话，Otiprio的商业销售和OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何未来产品的开发都会被推迟或供应短缺，这将损害我们的能力，以满足我们的发展目标，为我们的产品候选人，或创造收入销售任何批准的产品。

我们的市场能力仅限于其认可的指标，我们的产品候选人，如果获得批准，将限于某些迹象。如果我们想扩大销售我们的产品的迹象，我们将需要获得额外的监管批准，这可能是不允许的。

Otiprio目前被批准用于治疗接受TTP手术的双侧中耳炎和AOE的治疗，目前正在为AOMT开发。我们正在开发OTIVIDEX用于治疗与Ménière病相关的眩晕，OTO-313用于治疗耳鸣，OTO-413用于治疗噪音中的听力障碍。FDA和其他适用的监管机构将限制我们推销和宣传我们的产品的能力，使我们的产品符合适用产品的认可标签的范围，而没有其他迹象，这可能限制医生和病人的接受。我们将来可能会尝试为我们的产品或产品候选人开发新的治疗适应症，但我们无法预测何时或是否会获得所需的监管批准，以推广我们的产品或产品候选产品以获得新的治疗适应症。由于得不到这种批准，我们无法推广新的治疗方法并将其商业化。此外，我们需要进行额外的临床试验或研究，以支持批准额外的适应症，这将耗费时间和昂贵，并可能产生不支持监管批准的结果。如果我们不获得额外的监管批准，我们扩大业务的能力将受到限制。

如果我们的产品候选人获得了市场营销的批准，并且我们被发现有不当的促进非标签用途，或者如果医生滥用我们的产品，我们可能会被禁止销售或销售我们的产品，重大的制裁和产品责任索赔，我们在行业和市场上的形象和声誉可能受到损害。

FDA和其他监管机构对药品产品的营销和促销行为进行了严格的监管。特别是，一个产品可能不会被推广用于未经FDA或其他监管机构批准的用途或适应症，如该产品的批准标签中所反映的那样。例如，Otiprio被批准用于治疗接受TTP手术的双侧中耳炎患儿和AOE，我们不能以不符合批准标签的方式推广我们的产品的使用。虽然医生可以在其独立的医疗判断中，以标签外的方式对病人使用otiprio，例如用于治疗其他疾病的适应症，但如果我们被发现促进了这种非标签使用，我们可能会收到警告信，并承担重大责任，这将使我们承担重大责任。

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实质上损害了我们的生意。联邦政府对涉嫌不当促销的公司征收了巨额行政、民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销活动。如果我们根据我们的营销和宣传做法成为这种调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成重大损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务活动中转移，可能会引起重大的法律开支，并可能损害我们的声誉。联邦政府和管理当局还要求公司签署同意令或永久禁令，以改变或限制具体的宣传行为。如果我们被联邦政府或监管机构认为参与了我们的产品的非标签用途的推广，我们可能会被禁止销售或销售我们的产品或巨额罚款和罚款，而实施这些制裁也会影响我们在医生、病人和照顾者中的声誉，以及我们在这个行业中的地位。

医生也可能滥用我们的产品或使用不当的技术，可能导致不良结果，副作用或伤害，这可能导致产品责任索赔和昂贵的诉讼。产品责任索赔可能转移管理层对我们核心业务的关注，为我们辩护成本高昂，并导致对我们的巨额损害赔偿可能不包括在保险范围内。我们目前承担产品责任保险，我们认为这是类似情况的公司的习惯，并足以为我们提供可预见的风险保险的保险单限制。虽然我们维持这类保险，但任何可能向我们提出的申索，都可能导致法院作出判决或和解，而该款额并非全部或部分由我们的保险所涵盖，或超出我们的保险范围的限额。此外，将我们的产品用于除FDA批准的条件外，可能无法有效地治疗此类疾病，这可能会损害我们在市场上在医生和病人中的声誉。

我们的销售和营销经验有限，可能无法成功地将我们的产品商业化或创造产品收入。

我们在药品营销和销售方面的经验有限，在管理销售和营销组织方面存在重大风险，包括我们有能力雇用、保留、充分补偿和激励合格的个人，产生足够的销售线索，向销售和营销人员提供充分的培训，并有效管理地理分散的销售和营销团队。例如，我们停止了对Otiprio的促销支持，因此不再有销售人员。如果我们决定不亲自推销我们的产品候选人，如果获得批准，我们可以考虑推广伙伴关系安排。例如，在8月，我们宣布与促进Otiprio向某些参与治疗AOE患者的终端用户发起伙伴关系。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这些安排，或如果这些安排不成功，我们可能无法成功地将我们的产品商业化。任何未能或延迟加入促销伙伴关系或发展我们的内部销售、营销和分销能力，都会对我们产品的商业化产生不利影响。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是靠我们自己，还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的产品收入将受到损失，我们将遭受重大的额外损失。

为了在未来扩大我们的发展和商业支持能力，我们可能需要扩大我们组织的规模，并且我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。

当我们通过开发过程推进我们的产品候选产品，并将我们的产品和产品候选产品商业化，如果获得批准，我们可能需要扩大我们的开发、监管、质量、管理、销售和营销、运营、财务和其他资源，以管理我们的业务和临床试验，继续我们的开发活动，如果我们的产品候选人获得批准，我们可能需要扩大我们的产品候选人的商业化。如果我们的业务扩展，我们将需要管理与各种制造商和合作伙伴，供应商和其他组织的额外关系。

由于我们有限的财政资源和有限的管理经验，我们可能无法有效地管理我们的业务扩展，或招聘，培训和保留更多的合格人员。例如，2016年12月，我们搬到了位于加州圣迭戈的新总部。我们业务的实际扩大已经并可能继续导致重大费用。任何无法管理增长的情况都可能延误我们的发展和战略目标的执行，或扰乱我们的业务，这将对我们的业务、收入和经营业绩产生重大影响。

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第三方付款人的承保范围和补偿决定可能会对定价和市场接受产生不利影响。最近的立法和监管活动可能会对我们产品的潜在定价和补偿产生下行压力，如果获得批准，这将对商业化的机会产生重大影响。

在新批准的药物的第三方覆盖率和报销方面存在着很大的不确定性.为自己的病情提供医疗服务的病人通常依靠第三方付款人来偿还与其治疗有关的全部或部分费用。因此，市场接受和销售我们的产品，如果获得批准，在国内和国际市场将在很大程度上取决于是否有足够的覆盖范围和偿还来自第三方或政府支付的任何我们的产品，并可能受到现有和未来的医疗改革措施的影响。政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪种药物，并确定支付水平。CMS已经为Otiprio建立了一个独特的J代码，取代了以前指定的C代码。我们还打算为OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413申请一个独特的J代码。我们不能向您保证，如果获得批准，将为OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413签发J码。我们也不能保证第三方付款人将提供偿还根据J码.如果JCode没有发布，或者JCode是由第三方支付者发放但没有偿还的，那么这些药物的费用可能由医疗保健提供者承担，或者由患者承担。如果是这样的话，我们对Otiprio、OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413的预期和相关的潜在收入可能会大大降低。我们不能确定，如果获得批准，Otiprio或任何其他产品的保险范围和足够的补偿将得到保障和充分补偿，或者即使为这类产品指定了一个独特的J码，这种保险和补偿也将得到及时的批准。此外，我们不能肯定的是，报销政策不会减少对Otiprio或我们的任何产品候选人的需求或支付的价格，如果获得批准。如果我们的任何产品都不能得到补偿，或者我们的产品是有限的，如果得到批准，我们可能无法成功地将任何这类产品商业化。第三方或政府付款人的偿还可能取决于若干因素，包括(但不限于)第三方或政府付款人确定某一产品的用途是：

从政府或其他第三方付费机构获得产品的覆盖范围和报销批准是一个耗时且代价高昂的过程，可能要求我们为使用我们的产品向付款人提供科学、临床和成本效益方面的支持数据。我们可能无法提供足够的数据，以获得接受方面的保险和补偿，或制定的价格在一个令人满意的水平。如果我们的产品无法得到偿还，或者在范围或数量上受到限制，或者如果定价设定在不能令人满意的水平上，例如在有替代或通用治疗的情况下，我们可能无法获得或维持盈利能力。

假设我们获得了某一特定产品的覆盖范围，由此产生的偿还率可能是不足够的，或者可能需要病人发现无法接受的高的共同支付。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险和补偿足以支付我们的产品的大部分成本。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品保险和报销政策.因此，产品的承保范围和补偿可能因付款人的不同而大不相同。因此，保险范围确定过程往往是一个耗时和昂贵的过程，这将要求我们为我们的产品单独使用我们的产品提供科学和临床的支持，而不能保证覆盖范围和足够的补偿。在一些外国，特别是在欧洲，处方药的定价受政府控制。在这些国家，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能收到产品的营销批准。为了在一些国家获得补偿或定价批准，我们可能需要进行额外的临床试验，将我们的产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的任何产品得到批准，在某一国家范围或数量上无法得到或限制，或者如果定价设定在不能令人满意的水平上，我们可能无法在该国家实现或维持我们产品的盈利能力。

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美国和其他几个司法管辖区正在考虑或已经颁布多项立法和监管建议，以改变医疗系统，如果获得批准，可能会影响我们销售任何产品的能力。在美国和其他地方的决策者和付款人中，人们对促进医疗系统的改革非常感兴趣，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大获得医疗保健的机会。在美国，制药业一直是这些努力的一个特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。联邦和州两级已经并可能继续提出立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗费用。我们无法预测这些或未来的举措是否或如何在未来得到采纳。政府、保险公司、管理下的保健组织和其他保健服务的付款人为控制或减少保健费用而继续努力，可能会对下列方面产生不利影响：

2010年3月，“平价医疗法案”(ACA)在美国成为法律。ACA的一个目标是降低医疗成本，并在很大程度上改变政府和私营保险公司资助医疗保健的方式。虽然我们不能完全预测这项立法将对联邦偿还政策产生什么样的影响，特别是对我们的业务有什么影响，但ACA可能会对药品报销造成下降的压力，这可能会对我们的创收能力产生负面影响，使市场接受我们的产品或未来核准的产品，获得盈利，或使我们的产品或任何未来核准的产品商业化。“反腐败法”与制药业有关的规定包括：

美国政府最近的改革可能会导致部分或全部ACA的废除或改变，而遵守任何新的立法或逆转在ACA下实施的改革都可能需要时间和成本，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。未来可能采取的医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步削减，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及对我们的产品或未来核准产品的价格造成额外的下行压力。任何从医疗保险或其他政府项目中偿还费用的减少都可能导致私人支付者的付款减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会使我们无法创收，无法在市场上接受我们的产品或未来批准的产品，无法获得盈利，或无法将未来批准的产品商业化。除非ACA或其他医疗改革措施得到充分实施，或对ACA或此类医疗改革措施的未来有更明确的把握，否则很难预测其对我们业务的全面影响和影响。

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如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。

由于我们的产品候选产品的临床测试，我们面临着产品责任的固有风险，而且由于Otiprio已经商业化，以及其他产品候选人获得批准(如果有的话)，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称造成或被认为造成伤害，或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现在其他方面不合适，我们可能会被起诉。任何这类产品责任索赔可能包括对制造中的缺陷、设计上的缺陷、未对产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保证的指控。也可以根据国家消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担重大责任，或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。不论其优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

我们无法以可接受的成本和保险范围获得和维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们产品的商业化。我们目前承担产品责任保险，我们认为这是类似情况的公司的习惯，并足以为我们提供可预见的风险保险的保险单限制。虽然我们维持这类保险，但任何可能向我们提出的申索，都可能导致法院作出判决或和解，而该款额并非全部或部分由我们的保险所涵盖，或超出我们的保险范围的限额。如果我们决定在将来增加我们的产品责任范围是谨慎的，我们可能无法以可接受的条件或根本不可能获得这样的增加的保险。我们的保险单也有各种排除和免赔额，我们可能受到产品责任索赔，但我们没有保险。我们将必须支付法院裁定的任何金额，或在和解协议中谈判达成的超出我们保险范围限制或不包括在我们的保险范围内的任何金额，而且我们可能没有或能够获得足够的资本支付这些款项。此外，在将来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额来保障我们免受损失。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键的科学人员，我们可能无法成功地开发和商业化我们的产品候选人。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引、留住和激励高素质的管理、商业、临床和科学人员。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层，特别是我们的总裁和首席执行官，以及我们的高级科学家和我们高级管理团队的其他成员的贡献。这些人中的任何一个人如果失去服务，他们都会随心所欲地与我们达成雇佣安排，如果获得批准，可能会推迟或阻止我们的产品管道的成功开发、我们计划中的临床试验的完成或我们的产品候选品的商业化。

虽然我们在历史上并没有经历过吸引和留住合格员工的独特困难，但将来我们可能会遇到这样的问题。例如，生物技术和制药领域的人才竞争十分激烈，因为拥有本行业所需技能和经验的个人人数有限。随着我们扩大临床开发和商业活动，我们将需要雇用更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住高素质的人员，甚至根本无法吸引和留住高素质的人员，这可能会使我们的业务和经营结果受到损害。

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如果我们不能成功地发现、开发、获取和商业化更多的产品候选人，我们扩展业务和实现我们的战略目标的能力就会受到损害。

虽然我们的大量努力集中在目前产品候选产品的开发和监管批准上，但我们战略的一个关键要素是确定、开发和商业化用于治疗内耳疾病的更多产品候选产品。我们正寻求通过我们的内部研究项目这样做，并可能探索与第三方的战略合作，以开发或获得新的产品候选人或产品。确定新产品候选人的研究方案需要大量的技术、财政和人力资源，无论是否最终确定或成功开发了任何产品候选人。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问，或我们的合作伙伴。可能会失败或遭受安全漏洞，这可能导致我们的药物开发项目的物质破坏。

我们依靠信息技术系统保存财务记录，维护实验室和公司记录，与工作人员和外部各方沟通，并履行其他重要职能。尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统、第三方物流供应商、CRO和其他承包商和顾问以及我们的合作伙伴，都很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏。据我们所知，迄今为止，我们还没有经历过物质系统故障、事故或安全破坏，如果这种事件发生并造成我们业务的中断，可能会对我们的商业化活动或药物开发方案造成实质性的破坏。例如，从已完成的或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们收回或复制数据的成本。如果任何干扰或违反安全的行为导致我们的数据或应用程序损失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们就可能承担责任，我们的产品候选产品的开发和商业化可能会被推迟。

财务会计准则或做法的变化可能导致不利的、意外的财务报告波动，并影响我们报告的经营结果。

在美国，公认的会计原则须由FASB、SEC和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构加以解释。会计准则或做法的改变可能对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们在更改生效之前完成的交易报告。新的会计声明和对会计公告的不同解释已经发生，并可能在今后发生。对现有规则的改变或对现行做法的质疑可能会对我们报告的财务结果或我们的经营方式产生不利影响。

我们的雇员、独立承包商、临床调查员、CRO、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临的风险是，我们的雇员、独立承包商、临床调查员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和(或)疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，违反：(一)林业发展局条例，包括要求向食品和药物管理局报告真实、完整和准确信息的法律，(二)制造标准，(三)联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律，或(4)要求准确报告财务信息或数据的法律。具体来说，医疗行业的研究、销售、营销、教育和其他商业安排都要遵守广泛的法律，以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律可以限制或禁止范围广泛的定价、折扣、教育、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不适当地使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。我们通过了一项商业行为和道德准则，以及各种合规政策和程序，但并不总是能够查明和制止雇员和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们不受政府调查或因不遵守此类法律而采取的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，即使我们成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动也可能对我们的业务产生重大影响。违反这类法律的行为使我们受到许多惩罚，包括但不限于施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、扣押、个人监禁、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健方案之外、合同损害、名誉损害、利润和未来收入减少、以及削减我们的业务，其中任何一项都会对我们经营业务的能力和我们的经营结果产生不利影响。

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我们或我们所依赖的第三方可能受到地震、野火或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾后恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾害的影响。

我们的公司总部位于圣地亚哥，那里过去经历过严重的地震。我们不投保地震保险。圣地亚哥地区也发生了严重的野火。如果发生了自然灾害或其他事件，使我们无法使用我们总部的全部或很大一部分，破坏了关键的基础设施，例如为我们目前的产品候选人和财务记录进行的产品开发和研究工作，或者以其他方式扰乱了业务活动，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾后恢复和业务连续性计划有限，可能在发生严重灾害或类似事件时不够充分。由于灾后恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会招致大量费用，特别是如果再加上我们缺乏地震保险，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

此外，我们供应链和分销链中不可分割的各方在地理上是集中的，在单一地点运作，使它们更容易受到自然灾害或其他突发、不可预见和严重的不利事件的影响。如果这样的事件影响到我们的供应链，它可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的业务结果可能受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济衰退可能会导致资本和信贷市场的极度波动和混乱，并可能对我们的业务和我们在需要时以可接受的条件筹集更多资本的能力造成各种风险(如果有的话)。疲软或衰退的经济也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户和第三方付款人延迟支付我们的服务。

最近发生的事件，包括联合王国2016年投票赞成退出欧洲联盟或“英国退欧”，以及联合王国退出欧盟的开始，以及类似的地缘政治事态发展或可能出现任何一种情况的看法，都可能导致世界范围的经济和法律不确定性，包括全球股票市场和货币汇率的大幅波动，越来越多的不同的法律法规。

上述任何一项都可能损害我们的业务，我们也无法预料目前的经济气候和金融市场状况会对我们的业务造成不利影响的所有方式。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们在保护与我们的产品和产品候选人有关的知识产权方面的努力不够，我们可能无法在我们的市场上进行有效的竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议来保护与我们的产品、产品候选人和技术相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息，都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

专利申请程序，也称为专利起诉，是昂贵和耗时的，我们和我们目前或未来的许可人和被许可人可能无法以合理的费用或及时的方式准备、提交和起诉所有必要的或可取的专利申请。我们或我们目前的许可人，或任何未来的许可人或被许可人，也有可能无法确定在发展和商业化活动过程中所作发明的可专利方面，以免对其获得专利保护为时已晚。因此，我们的发明的某些可申请专利的方面可能不会以符合我们企业最大利益的方式得到保护。在准备或提交我们的专利或专利申请时可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如在适当的优先权要求、发明权等方面，尽管我们不知道有任何我们认为具有实质意义的缺陷。如果在我们的专利或专利申请的形式或准备上有重大缺陷，这些专利或申请可能是无效的和不可执行的。如果我们或者我们的现有许可人，或者未来的任何许可人或者被许可人不提出专利申请，或者不维护、执行或者保护我们的专利，这些专利权可能会被减少或取消。如果我们目前的许可人，或任何未来的许可人或被许可人，在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这种专利权可能会受到损害。任何这些结果都可能损害我们防止第三方竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

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制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，而且可能是不确定的。这种不确定性包括通过修改专利法的立法行动或法院诉讼对专利法进行修改，这些法律或规则可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律或规则。我们所拥有或持有许可的专利申请可能无法导致在美国或外国获得涉及我们产品或产品候选者的专利。即使我们拥有或持有许可的专利申请确实成功地颁发了专利，第三方也可能对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、失效或持有无法强制执行。例如，欧洲专利局授予的专利可能在其授予书公布后9个月内受到任何人的质疑，也称为反对专利。对我们的专利的任何成功的挑战都可能剥夺我们成功地将产品或产品的候选产品商业化所必需的排他性权利。此外，即使我们的专利没有受到质疑，我们的专利也可能无法充分保护我们的产品或产品候选人，为我们的产品或产品候选人提供排他性，或阻止其他人围绕我们的专利进行设计。如果我们对产品或产品候选者所拥有或追求的专利所提供的保护的广度或力度受到挑战，可能会劝阻公司与我们合作开发，或威胁我们将产品或产品候选产品商业化的能力。

专利的寿命有限。在美国，专利的自然有效期一般在其生效之日后20年。可以提供各种扩展；然而，专利的寿命及其提供的保护是有限的。没有专利保护，我们的产品或产品候选人，我们可能是开放的竞争，从我们的产品或产品的非专利版本。此外，如果我们在开发工作中遇到延误，包括我们的临床试验，我们可以在专利保护下推销我们的产品或产品的时间将会缩短。

我们的大部分专利和专利申请都有权在2013年3月16日前生效。对于美国的专利申请，其专利主张在2013年3月16日前享有优先权，干涉程序可由第三方(例如竞争对手)发起，或由美国专利和商标局(USPTO)提起，以确定谁是第一个发明这些专利主张所涵盖的任何标的物的人。一个不利的结果可能要求我们停止使用相关的技术，或者试图从主要的一方获得许可。如果盛行方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的生意就会受到损害。我们参与干预程序可能失败，即使成功，也可能造成大量费用，分散我们的管理。

除了专利所提供的保护之外，我们还依靠商业秘密保护专利知识-这可能是不可专利的，或者我们选择不申请专利，专利可能难以获得或执行的过程，以及我们产品和产品候选产品的任何其他要素，我们的产品开发过程(如制造和配方技术)涉及专利不涵盖的专有技术、信息或技术。然而，商业秘密是难以保护的。如果我们维护商业秘密的措施被认为是不适当的，我们可能对第三方侵吞任何商业机密没有足够的追索权。盗用或未经授权披露我们的商业机密，可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务造成重大的不良影响。此外，商业秘密保障并不妨碍竞争对手独立发展实质上等同的资讯和技术，我们亦不能保证我们的竞争对手不会独立发展实质上等同的资讯和技术。作为其透明度倡议的一部分，林业发展局目前正在考虑是否定期公布更多信息，包括我们可能认为是商业机密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策今后可能会发生什么变化。

为了保护我们的商业机密和其他机密信息，我们要求我们的雇员、顾问和任何其他拥有我们专有技术、信息或技术的第三方，例如参与我们产品和产品候选产品的制定和制造的第三方，以及参与我们临床试验的第三方，在与我们的关系开始时执行保密协议。这些协议要求这些雇员、顾问等在我们与他们的关系过程中向他们披露的所有机密信息必须保密，不向第三方披露。不过，我们不能肯定，即使有保密协议，我们的商业机密和其他机密专有资料也不会被披露。在未经授权使用或泄露我们的商业机密时，可能不存在充分的补救办法。此外，在某些情况下，这些保密协议可能与我们的雇员、顾问或顾问以前有雇用或咨询关系的第三方的权利发生冲突，或受其约束。如果我们的雇员、顾问或顾问在他们的工作中使用第三方拥有的任何知识产权，则可能会就任何相关的或由此产生的技术和发明的权利产生争议。如果我们不能防止在未经授权的情况下向第三方披露我们的商业机密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

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美国专利法的改变可能会削弱专利的价值，从而损害我们保护产品的能力。

与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，特别是获得和执行专利。在制药业获得和执行专利涉及到技术和法律的复杂性，因此成本高昂、耗时和固有的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施广泛的专利改革立法.此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了我们今后获得专利的能力方面日益增加的不确定性之外，这些事件的结合也给一旦获得专利的价值造成了不确定性。

对于我们在2013年3月16日前无权享有优先权的美国专利和专利申请，专利法存在更大程度的不确定性。2011年9月，“Leahy-Smith美国发明法”或“美国发明法”(AIA)签署成为法律。友邦保险包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，以及可能影响专利诉讼的条款。目前尚不清楚友邦保险会对我们的业务运作产生什么样的影响(如果有的话)。此外，友邦保险及其实施，可能会增加有关检控专利申请及执行或辩护我们已发专利的不明朗因素和成本，所有这些都会对我们的业务和财政状况造成重大的不良影响。

友邦保险引入的一个重要变化是，截至2013年3月16日，美国向“第一文件”制度过渡，以决定在不同的专利申请方提出两项或两项以上的专利申请时，哪一方应被授予专利。在2013年3月16日后向USPTO提出专利申请但在我们面前的第三方可以获得一项涉及我们发明的专利，即使我们在该发明是由第三方作出之前就提出了。这就要求我们认识到从发明到申请专利的时间。此外，我们获得和保持有效和可执行专利的能力取决于我们的技术和现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术具有专利性。由于美国和其他大多数国家的专利申请在提交后一段时间内是保密的，我们不能肯定我们是第一个提出与我们的产品或产品候选人有关的任何专利申请，或(Ii)发明我们的专利或专利申请中所要求的任何发明。

友邦保险引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的变更，并为第三方在USPTO中质疑任何已颁发的专利提供了机会。这适用于我们所有的美国专利，甚至那些在2013年3月16日前颁发的专利。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院使专利请求无效所必需的证据标准，第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO认为索赔无效的证据，即使同样的证据不足以使第一次在地区法院诉讼中提出的索赔无效。因此，第三方可能试图利用USPTO程序使我们的专利主张无效，如果第三方在地区法院诉讼中首先提出质疑，我们的专利主张就不会无效。

根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的任何专利的能力。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、单据、费用支付和其他要求，而我们的专利保护可以因不遵守这些要求而减少或消除。

美国专利贸易组织和各外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守若干程序、单据、费用支付和其他类似规定。任何已颁发的专利和/或待决专利申请的定期维护费和其他各种政府费用，应在专利或专利申请有效期内分几个阶段支付给USPTO和外国专利机构。我们有制度提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依靠我们的外部律师支付这些费用。虽然疏忽的过失有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则以其他方式加以纠正，但在许多情况下，不遵守规定可能导致放弃或失效专利或专利申请，导致有关法域的专利权部分或全部丧失。如果我们不能维持针对我们的产品或产品候选人的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比本来应该提前进入市场，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

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我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在全世界所有国家，对我们的产品和产品候选人提出和起诉专利申请，并为其辩护的费用将是惊人的高得令人望而却步。某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。例如，中国对专利性提出了更高的要求，并特别要求详细说明一种声称的药物的医疗用途。此外，一些外国的法律并不像美国的法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区内，利用我们的技术发展自己的产品，甚至可以将侵犯版权的产品出口到我们有专利保护的地区，但对侵权活动的执法力度是不够的。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利和其他知识产权保护，特别是与药品有关的知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯我国专利或销售竞争产品的行为，因为这些国家普遍侵犯了我们的专有权利。在外国司法管辖区执行我们的专利权利的程序，可能会导致大量费用，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，使我们的专利有可能被推翻或狭义地解释，以及我们的专利申请有可能得不到签发，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中占上风，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。此外，欧洲的某些国家和包括印度和中国在内的某些其他国家都有强制性的许可法律，根据这些法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利受到侵犯，或者我们被迫向第三方授予专利许可，我们可能有限的补救办法，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得重大的商业优势。最后，我们保护和执行我们的知识产权的能力可能会受到外国知识产权法未预料到的变化的不利影响。

声称侵犯知识产权的第三方索赔可能对我们的业务产生不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权，例如竞争对手的专利和专有权利。我们的研究、开发和商业化活动，包括Otiprio的商业化，可能会受到侵犯或侵犯第三方，包括我们的竞争对手拥有或控制的专利的指控。还有包括竞争者在内的第三方拥有的专利申请，这些申请已经提交但没有颁发，如果作为专利颁发，可以对我们提出指控。在我们开发产品候选产品的领域中，存在着大量的美国和国外颁发的专利和待决的专利申请。随着生物技术和制药业的扩大和专利的发放，我们与产品或产品候选方有关的活动可能导致第三方专利权受到侵犯的风险增加。我们不能保证我们的产品或产品候选人不会侵犯第三方现有的或未来的专利。我们可能不知道已经颁发了专利，第三方，例如欧洲市场的竞争对手，可能声称我们的产品或产品候选人侵犯了我们的专利。我们所知道但我们认为与我们的产品或产品候选人无关的第三方拥有的专利也有可能被我们的产品或产品候选人侵犯。

以侵犯或盗用知识产权为由向我们提出索赔的第三方可寻求并获得禁令或其他公平的救济，这将有效地阻碍我们进一步开发产品的能力，并在获得批准的情况下将我们的产品和产品候选品商业化。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能被迫停止或推迟对诉讼标的产品或产品的研究、开发、制造或销售。不管任何第三方索赔的优点如何，我们对此类索赔的抗辩，或我们可能采取的其他相关行动，都可能导致我们承担大量费用，并将大量的员工资源从我们的业务中转移出去。如果第三方成功地向我们提出侵权索赔，我们可能必须(一)支付大量损害，包括三倍的损害赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯了第三方的专利；(二)从第三方获得一个或多个许可证；(三)向第三方支付特许权使用费；和/或(Iv)重新设计任何侵权产品。任何侵权产品的重新设计可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，我们无法预测是否会有任何所需的许可证，或它是否会以商业上合理的条件提供。如果我们不能获得许可证，我们可能无法进一步开发我们的产品候选人，并使我们的产品和产品候选产品商业化，如果获得批准，这可能会严重损害我们的业务。即使我们能够获得许可证，许可证也很可能要求我们支付许可费或版权费或两者兼而有之，而授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得同样的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权要求，我们无法以可接受的条件获得许可，我们可能无法将产品商业化，或被迫停止业务的某些方面。

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从事诉讼是非常昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，这既费时又费时.由于财政资源的增加，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，或我们的许可人的专利，这可能是昂贵和耗时的。

第三方可能侵犯或挪用我们的知识产权，包括我们现有的专利，将来可能发给我们的专利，或者我们拥有许可的许可人的专利。因此，我们可能需要提交侵权索赔，以停止第三方侵权或未经授权的使用。此外，我们可能无法单独或与许可人一起防止我们的知识产权被盗用，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

非专利药品制造商可以开发，寻求批准，并推出我们的产品的仿制版本。如果我们对这类非专利药品制造商提起侵权诉讼，该公司可能对我们或我们的许可人的专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，要求我们和/或我们的许可人进行复杂、冗长和昂贵的诉讼或其他诉讼。例如，如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涉及我们产品或产品候选人的专利，被告可反诉，涉及我们产品或产品候选人的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和(或)不可执行的反诉是常见的，第三方可以根据许多理由主张专利无效或不可执行。

此外，在美国境内和国外，也有大量诉讼和行政诉讼，包括美国专利贸易组织或反对派的干涉和复审程序，以及不同外国法域的其他类似程序，涉及制药业的专利和其他知识产权。最近，友邦保险引入了新的程序，包括党派间审查和事后补助金审查。这些程序的实施给我们未来专利面临挑战的可能性带来了不确定性，包括我们的竞争对手认为阻碍其产品进入市场的专利所面临的挑战，以及这些挑战的结果。

这种诉讼和行政诉讼可能导致撤销我们的专利或修改我们的专利，使它们不包括我们的产品或产品候选人。它们还可能使我们的待决专利申请面临不签发或发行的风险，其范围有限，而且可能不足以涵盖我们的产品和产品候选者。关于无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定是否存在使我们和专利审查人员在起诉期间不知道的现有技术无效。此外，我们所知道但我们认为不影响索赔的有效性或可执行性的现有技术也可能最终被法院或行政小组认定为影响索赔的有效性或可执行性，例如，如果发现优先权要求不适当的话。如果被告以无效和(或)不可强制执行的法律主张为依据，我们将至少失去对我们产品和产品候选人的部分或全部专利保护。这种专利保护的丧失可能对我们的业务产生重大的不利影响。

通过诉讼来执行我们或许可人的知识产权是非常昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，这既费时又费时。有些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼费用，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能因披露而受到损害。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序的结果或事态发展或公众查阅有关文件。如果投资者认为这些结果为负值，我们普通股的市场价格可能会受到重大损害。

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虽然不涉及美国已颁发的专利涉及我们的产品或我们的任何产品候选人，但在2015年4月17日，我们提出了一项请求，要求干涉我们的一项美国待决申请和一项由Auris医疗控股公司(Auris Medical Holding AG)控制的美国待决申请。2015年7月20日，我们接到USPTO的通知，专利审判和上诉委员会(PTAB)宣布我们的待决申请与Auris专利(2015年6月30日作为美国专利编号9，066，865)之间发生了干扰。2017年1月26日，PTAB裁定，奥托尼的所有专利主张和除一项之外的Auris专利主张均不可申请专利。我们于2017年3月27日提交了一份上诉通知，其中我们要求联邦巡回法院撤销PTAB的裁决，即我们的索赔不可申请专利，Auris的单一索赔是。2018年8月1日，联邦巡回法院同意我们的意见，即PTAB对Auris的裁决是错误的。法院推翻了PTAB对Otony的判决，并将PTAB的案件发回原判。我们继续监督专利申请，并被Auris起诉，以防我们需要考虑类似的或其他的行动。

如果我们不履行我们在任何协议中的义务，根据这些协议，我们从第三方获得知识产权许可，或者我们与许可人的商业关系受到破坏，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们是许多许可协议的缔约方，根据这些协议，我们获得了对我们的业务至关重要的知识产权。我们的产品和某些产品候选产品的专利组合的一部分是共同开发的，并且是与UC共同拥有的，该公司通过一项独家的全球许可协议将其权利授权给我们。根据我们与UC的现有许可协议，我们必须承担各种义务，包括开发和商业化的勤奋义务、专利起诉和维护义务，以及财务义务，如潜在的开发里程碑付款、次级许可收入支付和专利使用费支付。如果我们不遵守任何这些义务或以其他方式违反我们的许可协议的其他条款，并且不能纠正这种违反，UC可能有权终止许可，或者，在我们没有履行我们的努力义务的情况下，UC可以选择将我们的独家许可改为非独家许可。从UC获得许可将影响Otiprio和OTIVIDEX专利组合的很大一部分，以及我们可能开发的某些其他产品候选产品。虽然我们仍然可以继续进行开发，如果获得批准，OTIVIDEX和其他产品候选人作为许可专利的共同所有者，第三方，如我们的竞争对手，可以通过获得UC的许可进入市场，根据UC对这些专利的权利。

此外，我们的OTO-313产品候选产品的专利组合的一部分完全是由Durect授权的，其中包括Durect和INSERM共同拥有的专利的分许可证。根据我们与Durect的现有许可协议，我们必须承担各种义务，包括开发和商业化的勤奋义务和商业前启动进度报告义务，以及财务义务，例如潜在的开发里程碑付款、次级许可收入支付以及对Durect和INSERM的特许权使用费支付。如果我们未能履行尽职义务或以其他方式重大违反我们的许可协议，并且未能纠正这种失败或纠正这种违反，Durect可能有权终止许可，或者，在我们未能履行尽职义务的情况下，Durect可以选择将我们的独家许可转换为非独家许可。特别是，Durect的许可证丧失将影响OTO-313专利组合的一部分，这将对我们进行OTO-313的任何开发或潜在商业化的能力产生不利影响，如果OTO-313被许可的专利涵盖，我们可能会受到Durect侵犯专利的指控。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们与许可人之间可能就许可协议下的知识产权发生争议，包括：

虽然我们期望行使我们所拥有的一切权利和补救办法，包括寻求补救我们的任何违反行为，并以其他方式设法维护我们根据已获授权的专利所享有的权利，但我们可能无法以可接受的代价或以可接受的代价及时这样做。一般来说，失去我们目前的任何一个许可证，或我们将来可能获得的任何其他许可证，都会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。

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我们可能会被指控我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

我们已收到第三方的机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人、顾问和独立承包商。我们可能会被指我们或我们的雇员、顾问或独立承办商在无意中或以其他方式不当地使用或披露这些第三者或其前雇主的机密资料。此外，我们日后可能会因顾问公司、独立承建商或其他参与发展产品的人士的责任互相冲突而引起业权纠纷。我们还可能被要求前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权。诉讼可能是必要的，以捍卫这些和其他挑战我们的权利和使用机密和专有信息的主张。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能丧失其中的权利。这样的结果可能对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散我们的管理层和雇员的注意力。

与政府管制有关的风险

我们的业务和产品受到政府的广泛监管。

我们受到美国联邦和州政府当局广泛、复杂、昂贵和不断变化的监管，主要是FDA、美国缉毒局(DEA)、疾病控制和预防中心(CDC)、美国卫生和公共服务部(Department Of Health And Human Services)及其各机构，以及来自州和外国监管机构的监管。不遵守所有适用的监管要求，包括根据“联邦食品、药品和化妆品法”(FFDCA)、“公共卫生服务法”和“受控物质法”颁布的规定，除其他外，可能会使我们受到操作限制和刑事起诉、罚款和其他纪律行动，包括制裁、警告信、产品扣押、召回、罚款、禁令、停职，撤销批准、放款、合同损害赔偿和/或禁止今后参加医疗保险和医疗补助计划。在我们的产品获得监管批准或批准后，我们和我们的直接和间接供应商仍需定期检查我们的工厂和设施，审查生产过程，并对我们的产品进行测试，以确认我们是否遵守了所有适用的规定。监管检查期间的不利结果可能导致实施风险评估和减轻战略(REMS)、方案、完成政府授权的临床试验、政府在标签、广告、营销和推广方面的执法行动，以及管理cgmp的条例。

监管审批过程非常不确定，我们可能无法获得OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何其他产品候选产品商业化的监管批准。

药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销都受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，各国的监管规定各不相同。我们不允许在美国市场上我们的产品候选人，直到我们得到美国食品药品管理局的批准。获得产品的监管批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。此外，如果不遵守林业发展局和其他适用的美国和外国监管要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他行动，包括：

在获得批准将产品候选产品在美国或国外商业化之前，我们必须通过严格控制的非临床研究和临床试验的大量证据，并使fda或其他外国监管机构满意地证明，此类产品候选产品对于其预期用途是安全和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式来解释，而非临床研究的结果不足或不良的结果可能会影响进行临床试验的能力。例如，在完成第1b期临床试验后，OTIVIDEX程序已全部启动。

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在一项评估重复剂量OTIVIDEX安全性的非临床研究中，由于不良发现，临床保留。OTIVIDEX随后于2013年7月从完全临床保留中删除，允许启动第2b期单剂量临床试验，并在提交和审查更多非临床数据之前在美国实施部分临床暂停，禁止启动多剂量临床试验。我们向FDA提交了额外的非临床数据，OTIVIDEX在2014年6月被从部分临床搁置中删除。由于OTIVIDEX处于完全临床状态，Otiprio也处于完全临床状态。Otiprio的完全临床搁置已于2012年11月被取消。我们不能向您保证，我们的产品候选人将不会受到新的临床搁置在未来。

即使我们认为我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。将候选产品应用于人体可能会产生不良的副作用，这可能会中断、推迟或停止临床试验，并导致FDA或其他监管机构拒绝批准任何或所有针对性的适应症的候选产品。

监管机构的批准得不到保证，审批过程也很昂贵，可能需要几年时间。FDA在审批过程中也有很大的酌处权。尽管花费了大量的时间和费用，但失败在任何阶段都可能发生，我们可能会遇到一些问题，导致我们放弃或重复临床试验，或者进行额外的非临床研究和临床试验。FDA批准所需的非临床研究和临床试验的数量取决于产品候选产品、产品候选产品所针对的疾病或条件以及适用于任何特定产品候选产品的法规。FDA可以基于多种原因推迟、限制或拒绝批准产品候选产品，其中包括：

如果OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何其他产品的候选产品在临床试验中未能证明安全性和有效性，或未获得批准，我们的业务和运营结果将受到重大和不利的损害。

对于我们的产品，如果我们获得任何产品候选产品的监管批准，我们将面临持续的监管义务和持续的监管审查，这可能导致大量额外开支，或限制或撤销监管审批，如果我们不遵守适用的监管要求，我们将受到处罚。

如果获得监管批准，我们的产品候选人或任何经批准的产品将受到FDA和/或非美国监管机构的持续监管审查。此外，我们的产品和任何产品候选人，如果获得批准，将受到广泛和持续的监管要求，包括标签和其他限制和市场退出，我们可能会受到处罚，如果我们不遵守监管要求或遇到意外的问题，我们的产品。我们为我们的产品候选人获得的任何监管批准都可能受到产品可能销售的经批准的适应症的限制或批准条件的限制，或者包含对潜在昂贵的营销后测试的要求，包括第四阶段的临床试验，以及监视产品的安全性和有效性。此外，对于我们的产品，如果适用的监管机构批准我们的产品候选人，产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的制约。这些要求包括及时提交安全和其他营销后信息和报告，注册，以及继续遵守cgmp和gcp的任何临床试验，我们进行后批准。后来发现我们的产品或产品候选产品以前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商过程中的问题，或未能遵守监管要求，除其他外，可能导致：

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我们正在进行的监管要求也可能不时发生变化，可能会损害或使我们的商业化努力付出更高的代价。我们无法预测美国或其他国家未来的立法或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持遵守规章的规定，我们可能失去任何我们可能获得的营销批准，也可能无法实现或维持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。

我们与医疗专业人员、临床研究人员、CRO和第三方支付人员的关系与我们目前和未来的业务活动有关，可能受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法、透明度法、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法的制约。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们就可能受到惩罚。

我们要遵守美国联邦和州的各种医疗保健法律，包括那些旨在防止医疗欺诈和滥用的法律。

“联邦反Kickback法”除其他外，禁止个人或实体故意索取、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式诱使或奖励将个人转介，或购买、租赁、订购或推荐，任何商品、设施、物品或服务，其全部或部分可在联邦医疗保健计划下支付，如医疗保险和医疗补助报酬，已被广泛定义为包括任何有价值的东西，包括但不限于现金、不正当折扣以及免费或减价物品和服务。许多州有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人支付者。

联邦虚假索赔法，包括“联邦虚假索赔法”(FCA)和民事罚款法，对个人或实体施加处罚，除其他外，明知而向联邦政府提出或安排向联邦政府提交付款或批准的索赔，或作出虚假的记录或陈述以避免，减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。除其他外，联邦赔偿委员会被用来起诉提出付款要求的个人和实体，这些人和实体的付款是不准确或欺诈性的，不是按要求提供的服务，或者是医疗上没有必要的服务。FCA包括一项举报人条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔的一部分。许多州也有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人支付者。

此外，州和联邦当局还积极针对医疗技术公司，除其他外，指控它们违反了这些反欺诈法规，例如，基于不正当的研究或与医生的咨询合同、某些依赖于批量定价的营销安排、标签外的营销计划以及其他不当的促销做法。

1996年“联邦健康保险可携性和责任法”(HIPAA)除其他外，对蓄意和故意实施或试图执行一项欺骗任何保健福利方案的计划，或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的提供或付款作出任何重大虚假陈述，规定了刑事责任。

此外，经“经济和临床健康信息技术法”(HITECH法)修订的“HIPAA”及其实施条例也规定了某些义务，包括强制性合同条款，以保障某些类型的人和实体在未经适当书面授权的情况下保护隐私、安全和个人可识别的健康信息的传输。同样，欧盟卫生数据的收集和使用受“一般数据保护条例”管辖，该条例于2018年5月完全适用。GDPR在一定条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩展到非欧盟实体，强化了现有的欧盟数据保护原则，为企业创造了新的义务，为个人创造了新的权利。探地雷达是新的，在地质雷达下的指导、解释和应用仍在发展中。不遵守探地雷达可能导致巨额罚款和其他行政处罚。GDPR可能会增加我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能被要求建立更多的机制，以确保遵守GDPR。如果我们遵守全球地质雷达或其他适用的欧盟法律和条例的努力不成功，这可能会对我们在欧盟的业务产生不利影响。

自Otiprio批准以来，我们的业务一直受到ACA规定的联邦透明度要求的约束。ACA要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商在医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下支付费用，但有具体例外，每年向合作医疗报告与医生及其直系亲属的支付和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资利益。

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如果我们的任何商业活动，包括但不限于我们与医疗保健提供者或付款人的关系，违反了上述任何法律，我们可能会受到行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、财产处分、个人监禁、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健项目之外、合同损害、名誉损害。利润和未来收益的减少，以及我们业务的缩减或重组。

此外，美国“反海外腐败法”和类似的全球反贿赂法通常禁止公司及其中间人为获取或保留业务而向非美国官员支付不当款项。我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将保护我们免受我们的雇员、未来的经销商、合作伙伴、合作者或代理人的鲁莽或疏忽行为的影响。违反这些法律，或指控这些违法行为，可能导致罚款、处罚或起诉，并对我们的业务、经营结果和声誉产生负面影响。

美国或国外的立法或监管医疗改革可能使我们在获得批准或批准后，更难和更昂贵地获得我们的产品候选人或任何未来产品候选人的监管许可或批准，并生产、销售和分发我们的产品。

美国国会或外国法域的政府不时起草和提出立法，这些立法可能会大大改变监管许可或批准、制造和销售受管制产品或偿还其费用的法定规定。此外，FDA或外国监管机构的法规和指南经常被FDA或适用的外国监管机构修订或重新解释，其方式可能会对我们的业务以及我们的产品和产品的候选产品产生重大影响。任何新的条例或对现有条例的修订或重新解释可能会增加成本，或延长我们的产品候选人或任何未来产品候选人的审查时间。我们无法确定法规、法律解释或政策的变化，以及何时以及如果颁布、颁布或通过，可能对我们今后的业务产生什么影响。除其他外，这种改变可能需要：

每一项措施都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务结果造成实质性损害。此外，任何未来产品的接收或未获得监管许可或批准的延迟都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不遵守环境、卫生和安全方面的法律和条例，我们可能会受到罚款或罚款，或招致可能对我们业务的成功产生重大不利影响的费用。

我们要遵守许多环境、健康和安全法律和条例，包括关于实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和条例。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料受到污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们将对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。

我们设有工人补偿保险，以支付因使用危险物料或其他与工作有关的工伤而可能引致雇员受伤的费用及开支，而我们相信这些保险限额适用于类似情况的公司，足以为我们提供可预见的风险保险。虽然我们有这样的保险，但这种保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。此外，为了遵守现行或未来的环境、健康和安全法律和条例，我们可能会承担大量费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和条例也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

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我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上竞争的能力。我们可以为可能损害我们的业务的违法行为承担刑事责任和其他严重后果。

我们受出口管制和进口法律和条例的管制，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例、1977年的“美国外国腐败行为法”。美国国内贿赂法规载于“美国法典”第18编第201条、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、“2010年英国贿赂法”，以及我们开展活动的国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法。美国的经济制裁和出口管制法律法规禁止向美国制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。反腐败法被广义地解释，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合伙人授权、许诺、提供或直接或间接地向公共或私营部门的受援者提供不正当的付款或任何其他有价值的东西。

我们可以聘请第三方在美国境外进行临床试验，一旦我们进入商业化阶段，将我们的产品销往国外，并/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们还与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可以对我们产品的任何未经授权的出口和再出口以及我们的雇员、代理人、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和刑罚、监禁、丧失进出口特权、取消、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

与我们普通股所有权有关的风险

我们普通股的市场价格一直并且可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们的股票目前在纳斯达克全球选择市场进行交易，但我们无法保证我们今后能够在纳斯达克全球选择市场或任何其他交易所保持活跃的交易市场。此外，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

整个股票市场，特别是制药公司的市场，经历了极大的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们的普通股在首次公开发行(Ipo)后的市场价格一直并有可能继续高度波动，可能会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

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如果证券或行业分析师不继续发表对我们业务的研究或发表不利的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到股票研究分析师公布的有关我们和我们业务的研究和报告的影响。虽然某些股票研究分析师目前包括我们，但我们对分析师或他们的报告中所包含的内容和意见没有任何控制权，也没有任何这样的分析师会继续，或者新的分析师是否会在任何一段时间内报道我们。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级，或者发布其他不利的评论或研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止对我们公司的报道或不定期发表我们的报告，我们的股票需求可能会减少，这反过来会导致我们的股票价格或交易量下降。

在公开市场出售大量普通股，或认为可能会出现这种情况，可能会导致我们的普通股市场价格大幅下跌，即使我们的业务进展良好。

在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。如果我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。

截至2018年9月30日，大约4，192，638股我们的普通股的某些持有者，包括在行使发行期权时可发行的股票，有权根据“证券法”登记其股票。根据“证券法”登记这些股份将导致根据“证券法”不受限制地自由流通股票，但“证券法”第144条规定的附属公司持有的股份除外。这些股东出售的任何证券都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭到稀释，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们可以不时从我们普通股的当前交易价格折价发行更多普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣出售的普通股时，会立即遭到稀释。此外，当机会出现时，我们将来可能会作出融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。2015年9月，证交会宣布S-3表格(档案号333-206752)上的货架登记声明生效，并于2016年1月根据这种货架登记表出售了575万股普通股。2018年9月，我们在表格S-3(档案号333-227269)上的新货架登记声明已被证券交易委员会宣布生效，根据该声明，我们可以不时提供债务证券、优先股、普通股和某些其他证券。如果我们将来发行更多普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股持有人将遭受更多的稀释，因此，我们普通股的市场价格可能会下降。

由我们的董事和高级人员提出的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们可动用的资金数额。

我们修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例规定，我们将在特拉华州法律允许的范围内，在每一种情况下，向我们的董事和高级人员提供赔偿。

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此外，在“特拉华普通公司法”第145条允许的情况下，我们与董事和高级官员签订的经修订和重申的附例以及我们的赔偿协议规定：

如果我们的任何董事或高级人员提出赔偿要求，就会减少可用于我们业务的资金数额。

我们的普通股的所有权集中在我们现有的主要股东之间，可能会有效地限制其他股东的投票权。

截至2018年9月30日，我们的执行官员、董事和现任受益所有人占我们普通股总数的5%或更多，有权受益者约占我们现有普通股的36.8%。因此，这些股东共同行动可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事的选举和免职以及任何合并或其他重大公司交易。因此，这些股东可能会延迟或阻止控制权的改变，即使这种改变控制会使我们的其他股东受益。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我国普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使我们的收购变得更加困难，这可能会阻止收购企图，并导致管理层陷入困境，因此，我们普通股的市场价格可能会降低。

我们公司注册证书和章程中的某些条款可能会使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的改变是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多1000万股优先股。我们的董事会可以确定优先股的价格、权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会推迟或阻止控制权交易的改变。因此，我们的普通股的市场价格以及股东的表决权和其他权利可能受到不利影响。发行优先股可能导致其他股东失去表决权控制。

我们的租船文件载有其他可能产生反收购效果的条款，包括：

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此外，我们受“特拉华普通公司法”第203条的反收购条款的约束，该条款限制了股东与我们合并或合并的能力，该条款限制了股东拥有超过15%的未偿有表决权股票的能力。最后，我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州法院将是我们与股东之间实质上所有争端的唯一论坛。这些规定可能会阻止潜在的购置建议，并可能推迟或防止控制权交易的改变。它们也可能会阻止其他人对我们的普通股进行投标报价，包括可能符合你最大利益的交易。这些规定也可能阻止我们管理层的变动，或限制某些投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能转移管理层的注意力。

我们的普通股的市场价格过去和将来都会继续波动，而在过去，曾经历股票市价波动的公司，亦曾受到证券集团诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，转移我们管理层对其他业务的关注，从而严重损害我们的业务。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股申报或支付现金红利。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务的发展和增长提供资金。因此，资本增值，如果我们的普通股，将是您唯一的收益来源，在可预见的未来。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性来抵消未来的应税收入的能力可能会受到某些限制。

截至2017年12月31日，美国联邦和州的净营业亏损结转(NOL)分别约为2.416亿美元和1.013亿美元，如果不加以利用，将在2030年开始的多年内到期。截至2017年12月31日，我们的联邦和加州研发税收抵免额分别约为790万美元和390万美元。如果不加以利用，联邦研发税收抵免将在2030年开始的多年内到期。加州的研发信贷将无限期地继续下去。根据经修订的1986年“国税法”第382条和第383条，如果一家公司经历了“所有权变动”，该公司利用其变化前的NOL和其他税前属性(如研究税收抵免)来抵消其未来变化后的所得税和税收的能力可能受到限制。一般来说，如果我们的所有权由“5%的股东”累积变化，在三年滚动期内超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。州税法也可以适用类似的规定。我们相信，我们在过去经历过一定的所有权变化，并相应地减少了与NOL和研发税收抵免相关的递延税收资产。如果我们确定我们在过去经历了额外的所有权变化，或者由于我们的股票未来的交易，我们经历了一个或多个所有权变化，那么我们利用我们的NOL和其他税收资产的能力可能会进一步受到限制，以减少我们在获得盈利的情况下所赚取的应纳税净收入所欠的税款。任何限制使用我们的NOL和其他税收资产的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，如果我们获得盈利的话。

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最近通过的全面税制改革法案可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。

2017年12月22日，特朗普总统签署了一项新的法律，对“守则”进行了重大修改。新颁布的联邦所得税法，除其他外，包含了对公司税的重大变化，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将利息费用的扣减额限制在调整后收入的30%(某些小企业除外)，将营业净亏损扣减额限制在本年度应纳税所得额的80%以内，并取消营业净亏损结转，对某些新投资立即扣减，而不是随着时间的推移而扣除折旧费用，并修改或取消许多业务扣减和抵免。尽管公司所得税税率降低，但新的联邦税法的总体影响仍不确定，我们的业务和财务状况可能受到不利影响。我们的递延净资产和负债按新颁布的美国公司税率重新估值.我们预计这不会对我们的财务产生实质性影响，因为我们目前对我们的美国递延税金资产保持了全面的估值备抵。我们在财务报表中反映了对这项立法某些方面的影响的合理估计。我们会继续研究这项税务改革法例可能对我们的业务所产生的影响，并会继续就这项法例的效果作出和改进计算。此外，目前还不确定各州是否和在多大程度上符合新颁布的联邦税法。

我们已经并将继续因作为一家上市公司而承担费用，我们的管理层过去和将来都必须投入大量时间，用于新的合规举措和公司治理做法，包括对财务报告保持有效的内部控制制度。

作为一家在美国上市的上市公司，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们已经并将继续承担大量额外的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。此外，改变有关公司治理和公开披露的法律、条例和标准，包括“萨班斯-奥克斯利法案”和证交会实施的条例，以及纳斯达克股票市场(NASDAQ)，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更费时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会增加一般和行政开支，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但我们没有遵守，监管当局可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能受到损害。

作为美国的一家上市公司，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(第404节)第404节，我们必须提供一份管理层的报告，除其他外，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们需要披露管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，我们需要提供一份声明，说明我们的独立注册会计师事务所已就我们对财务报告的内部控制发表了意见。我们关于第404款遵守情况的第一次报告是与我们2015年12月31日终了年度的财务报表有关的。

这些控制措施和其他程序旨在确保我们在提交给证券交易委员会的报告中所要求披露的信息被准确披露，并在证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告。我们正处于使我们的内部控制程序符合第404节要求的早期阶段，我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救工作，以遵守第404节的规定。我们的独立注册公共会计师事务所没有参与对2017年12月31日终了年度或任何其他时期财务报告的内部控制进行审计。因此，本季度报告中没有就表10-Q发表任何这样的意见。

即使在我们制定了这些新程序之后，这些新的管制措施可能会因条件的变化或遵守这些政策或程序的程度而变得不充分，而且可能会发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点。我们在设计或操作上可能会出错，而所有内部控制系统，无论设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，使控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统都有固有的局限性，因此无法绝对保证已经或将要发现所有控制问题。如果由于内部控制不足，我们无法或被认为无法提供可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营结果失去信心，从而导致市场的负面反应。

为了充分遵守第404条的规定，我们将需要保留更多的雇员，以补充我们目前的财务人员，我们可能无法及时做到这一点，甚至根本无法做到这一点。此外，在评估我们对财务报告的内部控制的过程中，我们期望我们的某些内部控制做法需要得到更新，以符合第404节的要求和根据该节颁布的条例，我们可能无法及时或根本不这样做。如果我们不能及时证明遵守第404条的规定，或无法及时或准确地编制财务报表，我们可能会受到诸如SEC或NASDAQ等监管机构的制裁或调查，投资者可能对我们的经营结果失去信心，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的，并且符合第404条的规定，我们可能会受到诸如SEC或NASDAQ等监管机构的制裁或调查，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会损害我们的业务，我们的普通股的价格和我们进入资本市场的能力。

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我们亦预期，作为一间上市公司，我们将更难以吸引和挽留合资格的人士出任董事局成员、董事局委员会成员或高级管理人员。

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是经修正的2012年4月颁布的“就业法案”中定义的“新兴增长公司”，在我们的首次公开发行(即2019年12月31日)完成后的五年内，我们可能仍然是一家“新兴增长公司”，不过，如果我们的年收入超过10.7亿美元，在任何一年的6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或者我们发行了超过10亿美元的不可转换债券，在这五年期限结束之前的三年内，我们将不再是一家“新兴增长公司”，从12月31日起，我们将不再是一家“新兴增长公司”。只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就被允许并打算继续依赖于适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

此外，“就业法”规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守新的或经修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不可撤销地选择不使用这项豁免，因此，我们已经并将继续在其他上市公司需要采用这些准则的有关日期采用新的或经修订的会计准则。我们无法预测，由于我们依赖这些豁免，投资者是否会觉得我们的普通股更具吸引力。如果一些投资者认为我们的普通股吸引力较低，我们的普通股可能会出现一个较不活跃的交易市场，而我们的普通股的市场价格可能会下降或波动更大。

没有。

没有。

不适用。

没有。

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以下是作为本季度10-Q表报告的一部分提交的证物清单：