Up to $1,000,000

普通 股票

美国黄金公司

美国黄金公司(我们在这里称其为“USAU”、“公司”、“我们”或“我们”) 已与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)签订了一项市场报价协议，或“发行协议”，与我们的普通股有关，每股面值0.001美元，由本招股说明书补充提供。根据发行协议的条款，我们可以通过作为销售代理的Wainwright，不时提出并出售普通股(“普通股”) 的总发行价高达1，000，000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(我们在这里称为“纳斯达克”)以“USAU”的代号进行交易。2018年11月1日，纳斯达克普通股的上一次报告售价为每股1.05美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股仍低于7，500万美元，我们在任何12个月内都不得出售价值超过我们公开流通股三分之一的首次发行证券。截至2018年11月1日，非附属公司持有的我们已发行普通股的市值为17，243，291美元，其中16，422，182股由非关联公司持有，根据2018年11月1日我们普通股收盘价 的收盘价计算，市值为17，243，291美元。在这次发行之前，根据表格S-3的一般指示I.B.6出售的证券在前12个日历月期间的总市场价值为5，600，000美元，包括本招股说明书的补充日期。

根据本招股说明书补充条款，我们普通股的出售(如有的话)，可按1933年“证券法”经修正的“证券法”或“证券法”，包括直接在纳斯达克或通过纳斯达克直接进行的“在市场上”股本 规定的出售，进行出售，并可按“1933年证券法”第415(A)(4)条的规定进行出售，我们普通股的现有交易市场，向或通过做市商出售，而不是在交易所或以其他方式，直接以委托人身份向销售代理出售，以销售时的市价或与现行市价有关的价格和(或)法律允许的任何其他方法进行谈判交易。如果我们 和Wainwright同意以市场价格向纳斯达克或美国另一个现有的 交易市场出售普通股以外的任何分配方法，我们将根据“证券法”第424(B)条的要求，提交一份进一步的招股说明书，提供关于 的所有信息。

Wainwright 将担任销售代理，并将根据其正常的交易和销售惯例及适用的法律和条例，在商业上合理的努力，代表我们出售我们根据提供协议的条款或Wainwright与我们之间其他协议要求出售的所有普通股。在 任何代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。温赖特将有权收取配售费，相当于所售股票的总销售价格 的3%。关于以我们的名义出售我们的普通股，Wainwright将被视为“证券法”意义上的“承销商” ，而Wainwright的补偿将被视为承保佣金或折扣。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在购买任何普通股之前，您应在本招股说明书第S-11页开始的“风险因素”一节，以及所附的基本招股说明书第2页和其中所附文件中，阅读关于投资于我们的普通股的材料 风险的讨论。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书补充或附带的基本招股说明书的充分性或准确性传递给证券交易委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright&Co.

本招股说明书的补充日期为2018年11月2日。

目录

招股说明书

BASE PROSPECTUS

关于 本招股说明书补充

这份 招股说明书补充和附带的招股说明书日期为2017年5月10日，是我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的表格S-3(档案 No.333-217860)的登记声明的一部分，使用的是“大陆架” 注册过程。在这一过程中，我们可以不时提供我们的普通股，总发行价 不超过1，000，000美元，根据本招股说明书的补充条款，价格和条件将取决于发行时的市场条件。

我们 在两个单独的文件中向您提供有关我们普通股的信息，这些文件被捆绑在一起：(1)这份 招股说明书的补充，它描述了这次发行的具体细节；和(2)所附的基本招股说明书， ，其中提供了一般信息，其中有些可能不适用于这次发行。一般来说，当我们提到这个“招股说明书”时， 我们指的是这两个文件的合并。如果本招股说明书补充中的信息与所附的 基础招股说明书不一致，则应依赖此招股说明书补充。但是，如果其中一份文件中的任何一项声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致，例如本招股说明书中以引用方式合并的一份文件，则该文件中具有较晚日期的声明将修改或取代先前的报表，作为我们的业务、财务状况，自较早日期以来，操作和前景的结果可能发生了变化。

您 应仅依赖于本招股说明书中所包含的或以引用方式纳入的信息，以及任何免费的书面招股说明书 ，以便我们可以授权与本产品相关使用。我们没有，Wainwright也没有授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖 。我们不是，Wainwright也不是，提出出售或征求要约购买我们的证券的任何法域 在没有授权的出价或招标，或在该要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人作出要约或招标是非法的。您应假定，本招股说明书中出现的 信息、以引用方式并入本招股说明书中的文件以及我们可能授权用于与本提供有关的任何免费书面招股说明书中的信息，只有在这些相关文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，你应阅读这份招股说明书、本招股说明书中引用的文件以及我们可能授权用于与本招股有关的任何免费书面招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书中“您可以找到更多 信息”和“参考文件公司”部分中所提到的文件 中的信息 。

我们还注意到，我们在以参考方式纳入的任何协议中作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了该协定的各方的利益，包括在某些情况下为在该协议各方之间分摊风险而作出的，也不应被视为一种表意、 担保或与您订立的契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和契约准确地代表我们事务的现状。

我们提议只在允许要约和出售的管辖区出售普通股，其方式构成适用的联邦条例所指的“在市场上”提供的股份。在某些法域，本招股说明书的分配和普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书的人必须向自己通报并遵守与提供普通股和在美国境外分发这份招股说明书有关的任何限制。本招股章程不构成任何人在任何司法管辖区内所提供的任何证券，而该人在任何司法管辖区内所提供的任何证券均属违法，该招股章程不得与出售该招股章程所提供的任何证券的要约或邀请购买的任何证券有关，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或诱使是违法的，则不得使用本招股章程。

本招股说明书及参考资料包括美国或其他公司所拥有的商标、服务标志及商号。所有商标、服务标记和商品名称，包括或纳入本 招股说明书是其各自所有者的财产。

除 另有规定或上下文另有要求外，本招股说明书及其附带的基本招股说明书中均提及“公司”、“美国黄金”、“USAU”、“我们”，“我们”或“我们的”包括美国黄金公司和我们经营业务的每一家子公司。

关于前瞻性声明的警告

本招股章程补编、所附的基本招股说明书和其中以参考方式纳入的文件中载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的 “前瞻性声明”，目的是将 包括在此类立法所设的安全港内。除历史事实陈述外，所有声明均包括招股说明书中的 、所附的基本招股说明书和此处及其中以参考方式纳入的文件、我们向证券交易委员会提交的其他文件以及我们官员或代表关于活动的新闻稿和公开声明，我们预期或预计今后将发生或可能发生的事件或事态发展是前瞻性声明和前瞻性 信息，包括但不限于以下所列的情况：

前瞻性的 声明和前瞻性信息是基于我们目前的业务和运营计划，如公司的董事会(“董事会”)所批准的；我们的现金和其他资金需求、时间和来源；结果预可行性和可行性研究、矿产资源和储量估计、初步经济评估和勘探活动；公司所需许可程序的进展；当前的市场条件和项目开发计划。“估计”、“计划”、“预期”、“意愿”、“ ”、“相信”、“将”、“可能”和类似的表达式旨在识别前瞻性 语句和前瞻性信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素、假设和其他 因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何结果、业绩 或这些前瞻性声明和前瞻性信息所表达或暗示的成就大不相同。这些因素包括 风险，例如：

关于这种风险和其他可能导致实际结果与这种前瞻性声明和前瞻性信息中的实际结果大相径庭的其他重要因素的更详细讨论，请参阅下文“风险因素”在本 招股说明书补编和随附的基本招股说明书第2页。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性声明和前瞻性信息中描述的结果大不相同的重要因素 ，但可能还有其他因素导致结果不像预期、估计或预期的那样。不能保证 这些陈述将证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与报表中预期的 大不相同。除法律要求外，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明和前瞻性 信息，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们用 来限定所有前瞻性的语句.

风险 因子

投资普通股涉及高度的风险。预期投资者在投资普通股前，应仔细考虑下列风险，以及本招股说明书补编、所附基本招股说明书、任何免费书面招股说明书及其中所附文件中所载的其他信息。如果实际发生下列任何风险 ，则我们的业务可能受到损害。以下所述的风险和不确定因素并不是我们唯一面临的风险和不确定性。额外的风险和不确定因素，包括我们目前不知道或目前被认为不重要的风险和不确定因素，也可能对我们的业务、财务状况、现金流量、前景和我们普通股的价格产生不利影响。

下面是对所附基本招股说明书第2页题为“风险 因素”的一节中较为充分描述的风险和不确定性的简短说明。投资者在作出任何投资决定之前，应阅读所附基础招股说明书中所述下列风险的全部说明。

危险因素总结

与此产品相关的额外风险因素

在这次发行中在市场上出售的股票可能会压低我们普通股的市场价格。

根据这次发行在市场上出售更多普通股可能导致我们普通股的市价下降。 虽然不能保证根据本招股说明书增发的1，000，000美元股份将全部出售 或出售任何这种股票的价格，假设在与Wainwright达成的发行协议期间，总共出售了952，380股普通股，假定价格为每股1.05美元，这是2018年11月1日我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股出售价格 ，我们将总共发行19，553，446股普通股，假定不行使未清偿的股票期权、转换优先股和未行使的普通股购买认股权证。

根据“证券法”，本次发行时出售的所有股份均可自由交易，不受限制或进一步登记，除非这些股份是由“联营公司”购买的，该术语在“证券法”第144条中作了界定。

管理部门 将对此产品收益的使用有广泛的酌处权，我们可以您可能不同意的方式使用净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般的公司用途，其中可能包括运营费用、运营资金，以继续探索和优化我们的铜王项目，一般资本支出和债务的清偿。 我们的管理层将在运用这一提供的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可以不改善我们的经营结果或提高我们普通股价值的方式使用收益 。因此，你将依赖我们管理层关于使用净收益的判断，而作为你的投资决定的一部分，你将没有机会评估收益是否得到适当使用。我们如果不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并使我们的普通股价格下降。

由于此次发行、未来的股权发行或其他股权发行，您可能会经历未来的稀释。

我们不能向你保证，除了我们在这次发行中可能筹集的金额之外，我们不需要筹集大量资金。为了筹集这样的资本，我们可以在将来提供并发行更多的普通股或其他可转换为 或可兑换为我们普通股的证券。我们不能向你保证，我们将能够出售任何其他股票的股票或其他证券，其每股价格等于或高于投资者在这次发行中不时支付的每股价格，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。 我们在未来交易中出售额外普通股或其他可兑换或可兑换的证券的价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

在可预见的将来，我们不期望对我们的普通股支付红利。

我们目前计划将所有可用的资金，包括此次发行的收益，以及未来的收益(如果有的话)投资于我们业务的发展和增长。我们目前预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利。因此，我们的普通股市场价格的上涨是不确定和不可预测的，这将是你在可预见的将来获得潜在收益的唯一来源，你不应依赖对我们普通股的投资来获得红利收入。

使用收益的

这次发行的收益的 数额将取决于出售的普通股数量和它们出售的市场价格。我们无法保证根据或充分利用与Wainwright达成的发行协议，我们将能够出售任何股份。

出售本招股说明书所提供普通股的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括业务费用、继续探索和优化我们的铜王项目的营运资金、今后的收购、一般资本支出和债务的清偿。在使用任何净收益时，我们将有很大的酌处权。净收益可以暂时投资于计息帐户和短期有息证券，直到它们被用于规定的目的为止。

根据机会、经济条件和上述活动的结果，我们可以利用上面分配的部分收益投资于购置财产或完成旨在实现我们公司目标的其他公司活动。目前无法确定估计的 费用和活动范围。

红利 策略

如下文所述，在大约过去两年中，我们没有申报或支付任何现金红利。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，以及所有目前可用的资金用于我们的业务的 业务，并且不期望在可预见的将来支付任何现金红利。今后与我们的股利政策有关的任何决定将在考虑到我们的财务状况、业务结果、所需资本、业务前景和董事会认为有关的其他因素之后，由我们的董事会酌情决定，并受我们目前或未来融资工具所载的 限制。

2016年8月5日，我们向认可投资者发行并出售了3699股D系列优先股，总共可转换为369，853股普通股，其中D类可转换优先股的每股最初可转换为100股普通股。在完成一项“有条件的交易”(如“指定证书”所界定的) 在D系列优先股出售后120天内，或在此之后由董事会酌情决定，每一股系列 D优先股将有权获得相当于D系列优先股额外一股的特别股息。2016年12月15日，我们董事会批准了截至2016年12月15日D系列优先股持有者的特别股息，并于2017年2月1日发行了总计3，699股D系列优先股。

2017年10月13日，该公司签订了一项股票购买协议，根据该协议，公司出售了我们全资拥有的子公司和遗产业务Dataram Memory的100%已发行和未发行的普通股，并考虑现金支付9 000美元(900 000美元)。截至2017年5月8日，记录在案的股东有权从出售Dataram内存遗留业务 获得一份分配，该业务相当于记录日持有的每股0.208633136944美元。该公司将发行日期设定为2018年1月19日。

分布式证券的描述

普通 股票

普通股的 股将具有我们普通股的所有特征、权利和限制。我们获授权发行200，000，000股普通股，票面价值为0.001美元，其中18，601，066股已发行，截至本招股说明书增发日仍未发行。普通股持有人有权在所有股东会议上按普通股一票，在我们董事宣布时获得股息，并在公司清算、解散或清盘时按比例获得可供分配给股东的资产份额。在普通股上没有先发制人的、转换的 或赎回权.

我们还被授权发行50，000，000股优先股，票面价值为0.001美元，其中0股可转换的E系列优先股是在本招股说明书之日发行和发行的。简要概述E系列可转换优先股的某些条款和条件 ，并在所有方面遵守E系列可转换优先股指定证书 的规定。您应该查看系列 E可转换优先股指定证书的一份副本，该证书由我们向证券交易委员会提交，作为2018年1月19日向 SEC提交的关于表格8-K的当前报告的一个证物。

普通股市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“USAU”。下表列出了在所述的 期内，我们的普通股的高和低销售价格，如在纳斯达克资本市场上所报告的那样。这样的价格反映了经销商之间的价格，没有零售标价、减价或佣金，也不一定代表实际交易。

2018年10月31日，共有123人持有我们的普通股记录。2018年11月1日，纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)上公布的我们普通股的最后一笔销售价格为每股1.05美元。

在决定是否购买我们的普通股时，此处所载的 比较可能不会为您提供有意义的信息。 请您获取我们普通股的当前销售价格，并仔细审查本“招股说明书”补充、所附招股说明书和此处或其中包含的文件中所载的其他信息。请参阅本招股说明书增订本的“哪里 您可以找到更多信息”和“引用公司”。

分配计划

我们已与Wainwright签订了一项报价协议，根据该协议，我们可以通过Wainwright作为销售代理，不时发行和出售我们的普通股，总销售价格最高可达1，000，000美元。这种协议规定，根据本招股说明书补充条款，我们的普通股(如有的话)的出售，可按“证券法”颁布的第415(A)(4)条的定义，在被视为“在市场上”的出售中进行。如果我们和Wainwright就以市场价格向纳斯达克或美国另一个现有交易市场出售普通股以外的任何 分配方法达成协议，我们将根据“证券法”规则 424(B)的要求，提交一份进一步的招股说明书，提供关于这种发行的所有资料。要约协议已作为一份关于表格8-K的当前报告的证物提交，并将 作为我们在表格S-3上的登记声明的证物，本招股章程是其中的一部分。

Wainwright 将每天提供普通股，但须遵守发行协议的条款和条件，或我们和Wainwright在下列任何一天所商定的条件：(1)是纳斯达克的交易日；(2)我们已通过电话 指示Wainwright进行这种销售；及(Iii)我们已符合要约协议第6条所订的条件。我们将指定每天通过温赖特出售的普通股的最大数量。根据报价协议的条款和条件，Wainwright将根据其正常的交易和销售惯例，在商业上合理的努力，代表我们出售我们所要求出售的所有普通股，但须符合要约协议中规定的条件。我方或温赖特可在收到对方的适当通知后，根据要约协议暂停通过Wainwright发行普通股。

我们将支付温赖特公司作为代理出售我们的普通股的服务的佣金。Wainwright将有权获得股票销售总价的3%的配售费。由于不需要最低发行金额作为结束这一发行的条件，实际公开发行金额、佣金和收益(如果有的话)目前还不能确定。我们还同意偿还温赖特的某些具体费用，包括其法律顾问的费用和付款，数额不超过50 000美元。此外，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问因Wainwright的持续努力而合理支付的费用和费用，以及由此引起的附带费用，这笔费用来自销售协议所设想的交易，总额不超过每个日历季度的2，500美元。此外，如果我们决定在这次发行期间或之后在市面上的 发行中筹集资金，我们已经授予wainwright作为销售代理的权利，以便在本公司随后的市场发行中担任销售代理。我们估计，该提议的总费用，不包括根据要约协议条款应付给温赖特的补偿金和偿还款，将约为150 000美元。我们将至少每季度报告根据销售协议通过Wainwright出售的普通股的数量、给我们的净收益以及我们就出售普通股向Wainwright支付的赔偿 。

出售普通股的结算将在上午10：00进行。(纽约市时间)，或在我们和Wainwright商定的其他时间，在股票交付后的第二个交易日 ，作为向我们支付净收益的回报。如本招股说明书所述，出售我们的普通股将通过存托公司的设施或我们与温赖特可能同意的其他方式解决。在代管、信托或类似 安排中没有收到资金的安排。

在代表我们出售普通股时，Wainwright将被视为“证券法”意义上的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承保佣金或折扣。 我们已同意就某些民事责任向Wainwright提供赔偿和分担，包括“证券法”下的负债 。

根据发行协议，我们普通股的 要约将在(1)发行和出售符合发行协议的所有普通股时终止，(2)2019年7月31日，以及(3)其中允许的要约协议 的终止。我们可在5天前提前通知，随时终止发售协议。

Wainwright 及其附属公司今后可为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，这些服务今后可收取习惯费，尽管我们目前没有这样做的协议。在条例M所要求的范围内，Wainwright将不从事涉及我们共同股票的任何市场做市活动，同时根据本招股说明书正在进行发行。

纳斯达克已授权在正式发行通知下上市的普通股如下。

这份电子形式的招股说明书可在Wainwright维护的网站上提供，Wainwright可以电子方式分发这份招股说明书。

法律事项

与本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项将由Dorsey&Whitney有限公司代表公司转交。某些法律事项将由Ellenoff Grossman&Schole LLP公司转交给Wainwright公司，纽约。

本招股章程中点名为拟备或核证本招股章程任何部分的 专家或律师，或就正在登记的证券的有效性或与登记 或普通股的要约有关的其他法律事项，没有任何 专家或律师提出意见，与发行有关的，对登记人或其任何母公司或子公司的直接或间接的重大利益。也没有任何这样的人与注册人或其任何母公司或子公司作为发起人、管理或主要承销商、投票受托人、董事、 高级官员或雇员相关联。

专家们

与本招股说明书中的公司铜王项目有关的信息和参考文件中包含的文件 来自报告、声明或意见，包括更新的技术报告和初步经济评估、美国怀俄明州拉勒米县铜王项目，日期为2017年12月5日，该项目是由矿山开发协会编写或核证的， 而这一信息也包括在对这类公司和人员的专门知识的依赖中。Paul；Tietz，C.P. G.和Neil Prenn，P.Eng.中的每一个人都是合格的人，因为这样的术语被定义为NI 43-101。

美国黄金公司及其子公司截至2018年4月30日和2017年4月30日终了年度的合并财务报表，如其报告所述，已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计， ，并以参考的方式合并，其依据是关于会计专家和 审计专家等公司权威的报告。

2018年8月3日，美国黄金公司(U.S.GoldCorp.)解雇了MarcumLLP，称其为其独立注册的公共会计师事务所。公司董事会及其审计委员会于2018年8月3日批准解雇Marcum 。Marcum关于该公司截至4月30日、2018年和2017年财政年度的财务报表的报告没有包含任何负面意见或意见免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改。

2018年8月3日，该公司聘请KBL，LLP，一家在上市公司会计监督委员会注册并受其规则管理的独立注册公共会计师事务所，作为其独立的注册公共会计师事务所。

引用合并的文件

本招股章程的增订本，自本合同之日起，仅为发行普通股而被视为以参考方式并入所附的基础招股说明书 。其他文件也通过参考所附的基地招股说明书而被并入或被视为已合并，关于其全部 的详情，应参考所附的基础招股说明书。

我们已向证券交易委员会提交的下列文件，也特别以参考方式纳入所附的基础招股说明书，并由本招股章程补充(除其中或此处另有规定的 外)，构成所附基础招股说明书的组成部分，根据关于表格8-K的任何本报告第2.02项和第7.01项提供的资料：

您 可以通过以下地址和电话号码与我们联系，或联系下面所述的SEC 获得这些文件的副本。你可要求提供这些文件的副本，以及以书面或电话方式特别将 作为本招股章程补编中的证物的任何证物，以书面或电话方式：

美国黄金公司

注意：公司秘书

1910年爱达荷州街102-方框604

埃尔科， nv 89801

(800) 557-4550

本招股章程所附招股章程所载的任何 陈述，或在本招股章程增订本内以提述 合并或当作为法团的文件内所载的任何 陈述，在本招股章程补编所载的 一项陈述的范围内，须当作已予修改或取代，任何免费的书面招股章程(除非另有特别说明) 或在随后提交的任何其他文件中也是或被视为通过本招股章程中的引用而纳入的，补充说明 修改或取代该陈述。修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了 先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档中所列的任何其他信息。作出修改 或替代语句不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述，关于重大事实的不真实陈述，或不陈述某一重要事实的不实陈述，要求 陈述，或根据所作陈述的情况，作出不误导的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股章程补编的一部分。

您 只应依赖于在本招股说明书补充中以参考方式提供或包含的信息、附带的基础 招股说明书和任何免费的书面招股说明书。您不应假定本招股说明书补充、所附的 基础招股说明书、任何免费书面招股说明书或本文件或其中所包含的任何文件中的信息在任何日期(除适用文件封面上的日期外)都是准确的。

核数师、转帐代理人和登记员

截至2018年4月30日和2017年4月30日为止，美国黄金公司及其子公司的合并财务报表(此处引用 )已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计。2018年8月3日，美国黄金公司解雇Marcum LLP作为其独立注册公共会计师事务所，并聘请KBL，LLP，一家在上市公司会计监督委员会注册和管理的独立注册公共会计师事务所， 作为其独立注册公共会计师事务所。

普通股的转让代理人和登记员是在纽约各主要办事处的股票转让有限责任公司。

查找其他信息的

公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件在http://www.sec.gov.的网站上通过互联网向公众公开

此 Prospectus是注册语句的一部分，并且在SEC规则允许的情况下，并不包含注册语句中包含的所有信息( )。每当在本招股说明书中引用我们的任何合同或其他文件时， 的引用可能不完整，对于合同或文件的副本，您应该参考作为 注册声明一部分的展品。您可以致电证交会1-800-SEC-0330了解更多关于公共资料室及其副本 收费的信息。你亦可阅读及复制我们在证券交易委员会公开资料室提交的任何文件，网址为：

北纬1580号 F街100号
华盛顿特区20549

招股说明书

Dataram公司

$20,000,000

普通 股票

优先股票

债务证券

认股权证

单位

我们可不时以一次或多次发行的方式提供和出售任何普通股、优先股、债务证券或购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，或上述任何组合，或单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位出售，总发行价不超过20，000，000美元的。

这份招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们出售特定类别或一系列证券，我们将提供本招股说明书的补充 中提供的证券的具体条款。T型招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。我们还可以授权向您提供一个或多个与这些产品相关的免费的书面说明书 。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书、任何相关的免费招股说明书，以及在您投资于我们的任何证券之前以参考方式或其中包含的任何文件。

本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券，除非附有与所提供的 证券有关的招股说明书补充说明。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代号为“DRAM”。2017年5月8日，我们的普通股最近一次报告的售价是4.79美元。适用的招股章程补编将在适用情况下载有关于在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所(如有的话)的招股章程补编所涵盖的证券的任何其他上市的 信息。

这些证券可由我们通过不时指定的经销商或代理人直接出售给或通过承保人、交易商 或通过这些方法连续或延迟出售。见本招股说明书中的“发行计划”。 我们也可以在招股说明书补充中描述我们的证券发行计划。如果任何代理商、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书中披露他们的姓名和我们与他们的安排的性质。这种证券的价格和我们期望从任何此类出售中获得的净收入也将包括在招股说明书中。

根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们的未发行普通股市值约为5，338，202美元，其中1，204，667股为已发行普通股，其中1，114，447股为非关联公司持有，这也是2017年5月8日纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)最后公布的每股4.79美元的售价。我们没有按照一般指示I.B.6出售任何证券。表格S-3在前12个日历月期间结束，并包括此日期 。

2017年5月3日，公司向内华达州国务卿提交了公司章程修正案证书，以实现公司发行和未发行普通股的反向分割，票面价值为每股0.001美元，有效期为4(4)，于5月8日生效，2017年。公司已发行和已发行的普通股和每股 号的回溯性重报。

投资我们的证券涉及各种风险。见第4页的“风险因素”，以及适用的招股说明书补编中所载的风险因素 。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或任何附带的招股说明书的适当性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2017年5月16日。

招股说明书

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们根据1933年“证券法”(“证券法”)，使用“搁置”登记程序向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分。在这一登记程序中，我们可以不时出售普通股、优先股，债务证券或认股权证 购买普通股、优先股或债务证券，或上述任何组合，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位 ，以一种或多种形式发行，总额不超过20，000，000美元。我们已在这份招股说明书中向你方提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在这个 大陆架登记下出售证券时，我们都将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充说明，其中将包含关于该要约条款的具体信息 。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的 材料信息。招股说明书的补充和我们可能授权提供给您的任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或 我们以参考方式并入本招股说明书的任何文件中所载的信息。如 本招股章程所载的资料与招股章程补编或任何有关的免费招股章程有冲突，你应依赖 招股章程补编或有关的免费招股章程内的资料；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的语句不一致-例如，本招股章程 中以引用方式合并的文件或任何相关的免费书面招股说明书-则该文件中具有较晚日期 的声明修改或取代了先前的语句。

我们 没有授权任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出除本招股说明书、任何附带的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书 所载的信息或陈述以外的任何陈述，我们可以授权向您提供这些资料或意见书。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书中未包含或包含 的任何信息或陈述，或任何相关的免费书面招股说明书，我们可授权 提供给您。本招股章程、所附招股章程及任何有关的免费书面招股章程(如有的话)，均不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券 以外的任何证券，本招股章程、所附招股章程或任何有关的免费招股章程(如有的话)亦不构成要约，构成在任何司法管辖区购买证券的要约或要约的要约，向在该司法管辖区内作出该等要约或在该司法管辖区内进行招标的人发出该要约或要约，而该要约或要约在该司法管辖区内是不合法的。你不应假定本“招股章程”、任何适用的招股章程补编或任何相关的免费书面招股章程所载的资料在该文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件日期之后的任何日期(作为我们的业务)，我们以参考方式纳入的任何资料均属正确，财务状况、业务结果和前景自该日起可能发生变化)，尽管本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书都已交付，或有价证券在以后的某个日期出售。

由于证券交易委员会的规则和条例所允许的 ，本招股说明书所包含的登记声明包括本招股说明书中未包含的 补充信息。您可以阅读我们向SEC提交的注册声明和其他报告( )，这些报告位于SEC的网站上，或在下面“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的证券交易委员会的办公室。

公司 引用

在本招股说明书、“Dataram”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”中， 指的是内华达州的Dataram公司和所有子公司，除非上下文另有要求。

我们的生意

自1967年以来，我们一直是存储产品的独立制造商和性能解决方案的供应商。我们为原始设备制造商提供定制的 内存解决方案，为思科、戴尔、富士通、 HP、IBM、联想和甲骨文等领先品牌提供兼容内存，并为英特尔和AMD主板服务器提供一系列内存产品。我们内部生产我们的 内存，以满足三个关键标准-质量、兼容性和选择-并测试我们的内存性能 和OEM兼容性作为生产过程的一部分。内存为50，000多个系统设计，产品范围从节能DDR 4模块到遗留的SDR产品，我们提供了业内最完整的产品组合之一。我们是CMTL的主要参与者和ISO 9001：2008认证。我们的产品完全符合JEDEC规范。我们的客户 包括一个国际网络的分销商，经销商，零售商，OEM客户和最终用户。

2016年6月13日，我们签订了一项合并协议和计划，并于2016年6月29日、2016年9月14日和2016年11月28日重新声明，收购了内华达州的一家公司美国黄金公司(U.S.Gold Corp.)及其子公司(“美国黄金”)。美国黄金公司是一家勘探阶段公司，拥有某些采矿租约和其他矿业权，包括位于怀俄明州东南部银冠明区(“铜王项目”)的铜王黄金和铜开发项目，以及与内华达州尤里卡县一个黄金开发项目有关的采矿索赔(“Keystone项目”)。合并的结束 受惯例的结束条件的限制。

在 合并之后，Dataram将作为一个单一实体运作，有两个报告业务-一个初级采矿业务和一个内存 业务。

公司信息

我们于1967年5月19日被并入新泽西州。2016年1月6日，我们将公司成立状态从新泽西州改为内华达州。我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿大学100号亚历山大路777号，我们的电话号码是(609)799-0071，我们的网站地址是http://www.dataram.com.。所包含的信息 on，或通过我们的网站，不是本招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

风险 因子

对我们证券的投资涉及高度的风险。招股说明书的补充适用于我们每一次发行的证券 将包含对投资我们的证券适用的风险的讨论。在决定将 投资于我们的证券之前，您应仔细考虑 中“风险因素”标题下讨论的具体因素(适用的招股说明书补编)，以及在本招股说明书中以引用方式包含或合并的所有其他信息。你亦应在截至四月三十日的财政年度的表10-K年度报告中，考虑在第1A项“风险因素”下所讨论的风险、不确定因素及假设，2016年和我们关于表10-Q的季度报告中所述的任何最新情况，以及与我们即将收购美国黄金公司有关的风险因素，载于2016年6月13日提交的关于表格8-K的当前报告中，所有这些都通过引用纳入了表格 ，并可能被修改，补充或不时取代其他报告，我们向证交会在 ，未来和任何招股补充与特定的发行。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供的证券中损失全部或部分投资 。

前瞻性 语句

本招股说明书和任何随附的招股章程补编，包括我们以参考方式纳入的文件，载有“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。这些前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、意外情况、目标或未来发展和(或)其他方面都不是历史事实的陈述。这些前瞻性的 声明是基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展与这种 声明中所表达或暗示的结果和发展大不相同。

在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性语句，如“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“ ”应该，“可以”或否定这类术语或其他类似的表达方式。因此，这些声明 涉及估计、假设和不确定因素，可能导致实际结果与 中所表示的结果大不相同。任何前瞻性的陈述都是通过参考本招股说明书中讨论的因素来限定的。

你 应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书以及我们在此及其中所参考的文件 ，并已将本招股说明书作为证据提交给注册声明，而本招股说明书是其中的一部分，并有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本招股说明书及随附的招股说明书增订本中出现的 信息在本招股说明书 或该招股说明书增订本的封面上的日期是准确的。由于上文提到的风险因素以及以上 所述并以参考方式纳入的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何展望声明中所表达的结果或结果大相径庭，因此，你不应过分依赖任何前瞻性的陈述。任何前瞻性声明只在作出声明的日期进行说明，我们不承担更新 任何前瞻性语句的义务，以反映在作出声明之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的 发生。新的因素不时出现，我们不可能预测哪些因素 会出现。此外，我们不能评估每个因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大相径庭的程度。我们限定在本招股说明书和随附的招股说明书补充中提供的所有 信息，特别是我们前瞻性的 声明，这些警告声明。

使用收益的

除任何招股说明书和任何与特定发行有关的免费书面招股说明书所述的 外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于营运资本、资本支出、投资和一般公司用途。我们还可以利用净收益来偿还、再融资、赎回或回购当前或未来的债务或资本存量和(或)投资于或获得互补或无关的企业 或技术，尽管我们目前没有关于本招股说明书日期 等任何投资或收购的承诺或协议。我们尚未确定具体用于上述目的净收益数额。 因此，我们的管理层在分配净收益时将拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对出售任何证券所得的判断。

每一次我们根据本招股说明书提供证券，我们将在 适用的招股说明书补充中描述从该发行中获得的净收益的预期用途。我们用于某一特定用途的净收益的实际数额将取决于许多因素，除其他外，包括我们未来的资本支出、我们的业务所需的现金数额以及我们未来收入的增长(如果有的话)。因此，我们将在使用净收益方面保留广泛的酌处权。

我们可能提供的证券

我们可提供普通股、优先股、债务证券或认股权证购买普通股、优先股 或债务证券，或上述任何组合，可单独或作为由一种或多种其他 证券组成的单位出售。我们的报价最高可达2，000万美元。在本招股说明书下的证券。如果证券作为单位提供，我们将在招股说明书 补充中描述这些单位的条款。

股本描述

一般

以下描述了我们的资本存量，以及我们在任何适用的招股说明书中所包括的任何其他信息，或任何相关的免费书面招股说明书，总结了我们普通股和优先股 在本招股说明书下可能提供的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股 或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何类别或系列这些证券的具体条款。关于我们普通股和优先股的完整条款，请参阅经修正的 我们的公司章程，以及本招股章程或任何适用的招股说明书(或任何适用的招股说明书)中通过参考注册 说明而纳入的经修正和重述的附例。这些证券的条款也可能受到内华达州修订法规的影响。以下摘要和任何适用的招股说明书或任何有关的免费书面招股说明书所载的摘要，均参照我们经修订的公司章程和我们经修订和重订的附例，对其全部 进行限定。

作为本招股说明书之日的 ，我们的授权股本包括200，000，000股普通股，每股面值0.001美元 ，和50，000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.001美元，其中1，300，000股被指定为A类可转换优先股，400，000股被指定为B类可转换优先股，股票被指定为C类可转换优先股，7，402股被指定为D类可转换优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股 的股份，并确定授予或强加于优先股的权利、优惠、特权和限制。截至本招股说明书之日，我们发行和发行的普通股有1，204，667股，A系列可转换优先股没有股票 ，系列B可转换优先股或D系列可转换优先股已发行。 在我们收购美国黄金的交易结束时，将指定固定数量的C系列可转换优先股。

普通 股票

持有普通股的股东有权就股东表决的所有事项每股投一票，没有累积的权利。除可适用于任何未清偿优先股的优惠外，普通股 的持有者有权从法律上可用于这一目的资金中领取董事会不时宣布的任何股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股 的持有人有权按比例分享在支付债务后剩余的所有资产，但须事先享有当时未清偿的优先股的发行权。普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有赎回 或偿债基金的规定，适用于普通股。普通股的流通股是全额支付和不可评估的，根据本招股说明书和相关招股说明书发行的普通股股份和相关招股说明书发行时，将全额支付和不评税。在未来增发普通股的情况下，当时股东的相对利益可能会被稀释。

优先股票

一般

我们经修正的公司章程规定，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定授予或强加于优先股的权利、优惠、特权和限制。优先股可在未经股东授权的情况下指定和发行，除非适用法律、纳斯达克资本市场或其他证券交易所或市场的规则规定了这种授权，然后我们的股票在其上市或接受交易。

我们的董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，这可能对普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性 ，在某些情况下可能产生推迟、推迟或防止公司控制权改变的效果。

与所提供的任何一系列优先股有关的招股说明书补编将包括与发行有关的具体条款。这种招股章程补充将在适用范围内包括：

本招股说明书中对优先股的 描述和 任何适用的招股说明书补充中对特定系列优先股条款的描述都不完整。要获得完整的 信息，请参考任何适用的指定证书。

在此发行的所有优先股 股份将在发行时全额支付和不评税，包括在行使优先股认股权证或认购权(如果有的话)时发行的优先股 股份。

系列 a可转换优先股

2015年12月30日，该公司向内华达州国务卿提交了一份“指定优惠证书”、“A系列优先股的权利和限制”(“A系列COD”)。系列A COD与2014年11月10日或前后向新泽西州税收和企业服务部提交的修正案证书 大致相似，该部门最初指定公司A系列可转换优先股的优惠、权利和限制。 根据A系列COD，该公司指定1，300，000股其空白支票优先股为A系列可转换的 优先股。A系列可转换优先股的每股规定价值为每股5.00美元。持有A系列可转换优先股的人有权获得每年8%的优先累积股息(相当于每年固定支付0.40美元)。股息是在紧接支付日期前的第二个交易日结束的连续10个交易日内，以公司普通股加权平均 价格估值的普通股股利。如果公司发生清算、解散或清盘，A组可转换的 优先股的每股份将有权获得相当于规定价值的每股优惠付款，外加应计和未付股息。每个持有人可将A系列可转换优先股 的股份转换为相等于规定价值除以$2.00的普通股数目，但须作出调整。公司禁止 实行A系列可转换优先股的转换，条件是由于这种转换， 持有人将受益地拥有公司普通股中已发行和流通股的4.99%以上，除非 持有人选择不同的受益所有权限额。只要A系列可转换优先股的任何股份都已发行，“A类可转换优先股”中所列的某些基本公司行动需要至少90%有权由A系列可转换优先股持有人投赞成票或同意。在普通股持有人有权表决的其他事项上，A系列可转换优先股持有人与普通股持有人一起在转换为普通股的基础上进行表决。截至本招股说明书之日，未发行任何系列 A可转换优先股的股票。

系列 B可转换优先股

2016年1月21日，该公司向内华达州国务卿提交了0%B系列可转换优先股(“B系列COD”)的名称、优惠和权利证书。根据B系列化学需氧量，公司指定40万股空白支票优先股为B系列可转换优先股。B系列可转换 优先股的每股规定价值为每股12.20美元。在公司清盘、解散或清盘的情况下，B系列可转换优先股的每股份均有权获得相等于票面价值的每股优惠付款。公司的所有股本在股息方面的优先次序为B系列可转换优先股。公司清算、解散和清盘时的分配和付款，除非 另有说明。B系列可转换优先股的持有者将有权在 公司董事会宣布时获得股息。此外，B系列可转换优先股应在“作为 转换”的基础上参与，所有股息均在普通股上申报。在符合以下某些限制的情况下，每一位 持有人可根据转换 比率将B系列可转换优先股的股份转换为普通股的数目，其分子应为基数(下文界定)，其分母应为转换价格 (下文定义)。根据适用的确定日期，“基数”的定义是：(1)B系列可转换优先股的合计 声明值，加上(2)系列 B可转换优先股的应计股息和未付股息。B系列可转换优先股的“转换价格”最初为0.61美元， 可作调整。禁止公司将B系列可转换优先股转换为 ，由于这种转换，持有人总共将受益地拥有超过4.99%的股份，在转换B系列可转换优先股时，在发行普通股 之后立即计算出的公司普通股发行的 和流通股。持有人可以通过向公司提供书面通知来增加或降低最大 %实益所有权；但是，在任何情况下，最大 受益所有权百分比不得超过9.99%。B系列可转换优先股的持有者不拥有任何表决权 ，除非法律另有规定。截至本招股说明书之日，未发行B系列可转换优先股股票。

系列 C可转换优先股

在结束我们对美国黄金的收购时，我们将向内华达州国务卿提交一份“0%C系列可转换优先股(”系列 c COD“)的指定、权利和限制证书。C系列可转换优先股的每支股票的规定价值为每股100.00美元，可兑换为 该数量的普通股等于基本数额(下文定义)除以转换价格(定义如下)。 “基数”是指(1)C系列可转换优先股的规定价值之和，另加(2)自确定日期起未支付的 股息数额。“转换价格”是指，对于 系列C可转换优先股的每一股，在转换日期或其他适用的确定日期，1.00美元，但须作调整。 在公司业务清算、解散或结束时，C系列可转换优先股的每一位持有人有权收取，对于C系列可转换优先股的每一股，持有的现金数额等于和 在支付给任何其他类别或系列股本之前的票面价值，这些股票的条款明文规定C系列可转换优先股的持有人应得到优先付款和公司的普通股； 但是，如果B类可转换优先股的级别应高于C类可转换优先股。持有C系列可转换优先股的持有人不拥有任何表决权，并有权在董事会宣布的 时获得股息。如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股购买权的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例授予 购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每一持有人将有权按照适用于这种购买权的条件获得，如果持有人持有C系列可转换优先股的全部股份(不考虑对该等股份的可兑换性 的任何限制或限制)的全部转换后可获得的普通股股份数目，则该持有人本可获得的总购买权 ，是指该持有人在紧接该日期之前所持有的普通股股份数目(不计及该等股份可兑换 的任何限制或限制)。记录下了这笔赠款，发行或出售 这类购买权，或如无此种记录，则为授予、发行或出售这种购买权而确定普通股记录持有人 的日期；但条件是，如果持有人参与任何 这种购买权的权利将导致该持有人超过实益所有权限制(下文所述)，则该持有人 将无权参与该购买权，直到购买权不会导致该持有人 超过实益所有权限制为止。如果这种 转换将使持有人持有公司已发行和已发行的普通股的4.99%以上，则不得在任何时候转换C系列可转换优先股的股份。系列 c可转换优先股在发生股票分红、拆分和基本交易时可作调整。

系列 D可转换优先股

2016年8月4日，该公司向内华达州国务卿提交了“权利、权力、 优惠、特权和0%D系列可转换优先股限制证书”(“D系列COD”)。根据系列D COD，公司指定7 402股空白支票优先股为D系列可转换优先股。D系列可转换优先股的每股规定价值为136美元，但须作调整。在公司清算、解散或清盘的情况下，D系列可转换优先股的每一股均有权获得每股优惠付款，相当于(A)在支付之日的基数(定义如下)；(B)如果持有人将D系列可转换优先股转换为{br)，则该持有人每股将收到的金额}在付款日期前的普通股。D系列可转换优先股比公司的B类可转换优先股和C类可转换优先股高，与公司清算、解散和清盘时分红、分配和付款的偏好有关。持有D系列可转换优先股的人有权在公司的 董事会宣布时获得股息。此外，D系列可转换优先股在“转换”的基础上参与， 在普通股上申报所有股息。在符合下文规定的某些限制的情况下，每个持有人可根据转换比率将D系列可转换优先股的 股份转换为普通股的数目，分子 为基数(下文定义)，分母为换算价格(定义如下)。 “基数”在适用的确定日期定义为：(1)转换D系列可转换优先股的总声明值 ，加上(2)D系列可转换优先股的应计股利和未付股利。D系列可转换优先股的“转换价格”最初为1.36美元，但须作 调整。禁止公司进行D系列可转换优先股的转换，条件是，由于这种转换，持有人总共将受益地拥有超过4.99%的股份，在转换D系列可转换优先股时，在发行普通股 之后立即计算的公司普通股中已发行和已发行的 股份。持有人可以通过向公司提供书面通知来增加或降低最大实益所有权 百分比；但是，在任何情况下，最大受益 所有权百分比不得超过9.99%。D系列可转换优先股的持有人有权根据普通股的数目对提交给 公司股东的所有事项进行表决。根据每股转换价格2.72美元，D系列可转换优先股可转换为(与普通股同级投票)，经调整 截至本招股说明书之日，未发行D系列可转换优先股股票。

股利

公司预计不会在可预见的将来支付股息，因为董事会打算保留未来收益 用于公司的业务。今后对股息支付的任何决定将取决于公司的财务状况、经营结果和董事会认为相关的其他因素。此外， 公司与Rosenthal&Rosenthal公司的融资协议。截至2013年11月6日签订的公约中载有限制宣布和分配股息的公约 。

尽管如此，任何支付股息的决定将由公司董事会自行决定，并将取决于若干因素，包括公司的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律规定的限制以及董事会认为相关的其他因素。

授权 但未发行股票

我们授权但未发行的普通股和优先股将在未经您批准的情况下可供将来发行。 我们可以将额外股份用于各种用途，包括将来的公开发行以筹集额外资本、为 收购提供资金和作为雇员补偿。授权但未发行的普通股和优先股 的存在可能使我们更难或阻止通过代理竞争、投标报价、合并 或其他方式控制我们的企图。

传输代理和注册程序

我们普通股的转让代理和登记机构是股权转让。地址是10018纽约601套房西37街237号。

债务证券的描述

下面的说明以及我们在任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书中所包括的附加信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。我们可以发行债务证券，一个或多个系列，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换的 债务。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但 我们将在适用的招股说明书(补充说明书)或免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的术语 不同。但是，任何补充招股说明书不得从根本上改变本招股说明书 规定的条款，也不得提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。截至 本招股说明书之日，我们没有未偿还的已登记债务证券。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到 “契约”时，我们也是指任何指定特定系列债务证券(br}的条款的补充契约。

我们将在高级契约下发行任何高级债务证券，我们将与高级契约中指定的受托人签订协议。我们将在附属契约下发行任何次级债务证券，以及 我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交给 登记声明，本招股章程是其中的一部分，以及包含 的债务证券的补充契约和形式，所提供债务证券的条款将作为本招股章程一部分的登记声明的证物提交，或将根据我们向证券交易委员会提交的报告纳入。

根据1939年经修正的“托拉斯义齿法”或“托拉斯义齿法”，将对 缩痕进行限定。我们使用“受托人” 一词是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

在对高级债务证券、次级债务证券和契约 的重要规定的摘要之后， 须受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定和任何补充背书 的全部约束，并通过引用其全部条款对其进行全面限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约 。除非我们另有说明，高级契约和 附属契约的条款是相同的。

一般

每一系列债务证券的 条款将由或根据我们董事会的一项决议确定，并规定 或以高级官员证书或补充契约规定的方式确定。债务证券可以单独发行，但不限于本金总额。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金 。我们将在适用的招股说明书中说明提供的一系列债务 证券的条款，包括：

转换 或Exchange权限

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为 或可兑换我们的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的条款。我们将 包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括 条款，根据这些规定，我们的普通股或优先股或其他证券(包括第三方的证券 )的数目将予以调整。

合并、合并或出售

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让或以其他方式处置所有 或实质上我们所有资产的能力的契约。然而，任何继承或收购这些资产的人都必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为或可兑换我们的其他 证券或其他实体的证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产 的人必须作出规定，将债务证券转换为债券，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券的话。

默认情况下的事件

除非 我们在适用于某一特定系列债务证券的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下违约的事件：

我们 将在每一个适用的招股说明书中描述与相关系列债务 证券有关的任何额外违约事件。

如果就任何系列的债务证券发生并正在继续发生违约事件，但上述最后一个项目中指定的违约事件除外，则受托人或至少25%的该系列未偿债务 证券的持有人以书面通知我们，而受托人如获该等持有人发出通知，可宣布该未付本金、保费(如有的话)及应计利息(如有的话)立即到期应付。如果由于某些指明的破产、破产或重组事件的发生而发生违约事件，则受托人或任何持有人在没有通知或没有采取任何其他行动的情况下，每一次发行的债务证券的未付本金、溢价、 和应计利息(如果有的话)即应到期和应付。

受影响系列未偿债务证券本金多数的 持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或事件 及其后果，但与本金、 保险费(如果有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已经按照契约解决了违约或违约事件。任何弃权 应纠正违约或违约事件。

在契约条款的规限下，如契约下的失责事件发生并仍在继续，则受托人并无义务在任何适用的债务保证系列的持有人的要求或指示下，行使其在该等契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供合理的弥偿或保证。任何系列的未偿债务证券 的多数持有人将有权指示就该系列的债务证券进行任何补救程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力，条件是：

契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，则在行使 的权力时，受托人必须使用谨慎的人在处理自己事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或受托人认为对有关系列债务证券的任何其他持有人的权利有不适当损害的 或涉及受托人个人责任的任何指示。 在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所引起的所有费用、费用和 责任获得赔偿。

任何系列债务证券的 持有人将有权根据契约提起诉讼，或任命一名 接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救办法：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费、债务证券的任何利息或可能在适用的招股说明书中指明的其他违约。

我们 将定期向受托人提交声明，说明我们在契约中是否遵守了指定的契约。

契约规定，如果发生违约并仍在继续，而且受托人的一名负责官员实际上知道，则 受托人必须在违约发生后90天的早些时候和受托人的主管人员知道违约后30天内，或在受托人收到关于违约的书面通知后30天内，向每个持有人发送失责通知，除非该默认值已被纠正、 或放弃。除欠缴任何债务保证的本金、溢价或利息或契约内指明的某些其他失责行为外，受托人在董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责高级人员的情况下，均须受保障而不发出该通知，但如董事、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人员没有缴付该通知，则属例外，真诚地确定扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最大利益。

义齿的修改

在遵守我们可能发行的一系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就下列具体事项更改契约：

此外，在契约项下，经受影响的 各系列未偿债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可改变一系列债务证券持有人的权利。不过，在符合我们可发行 或在适用于某一特定系列债务证券的招股章程增订本中以其他方式提供的任何一系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人只能在任何受影响的未偿债务证券持有人的同意下作出下列修改：

放电

每一份契约规定，除契约的条款和招股说明书中另有规定的任何限制外，我们可选择免除对一个或多个债务证券的义务，但具体规定的义务除外，包括下列义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人交存足够的钱或政府义务，以便在付款日支付该系列债务证券的所有本金和任何溢价和利息。

形式， 交换和转移

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在 适当的招股说明书中另有规定，面额为1，000美元，其整数倍数为1，000美元。契约规定， 我们可以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面证券，存入或代表纽约存托信托公司(称为dtc)，或由我们指定的另一保存人，并在该系列的招股说明书补编中指明 。有关任何账面证券条款的进一步说明，请参阅下文“证券的合法所有权”。

在持有人的选择下，除适用的招股说明书中所述全球证券适用的契约条款和适用于全球证券的限制外，任何系列债务证券的持有人均可将债务证券兑换为同系列的其他债务证券，以任何授权面额以及类似的期限和本金总额。

除适用的招股章程所列的契约条款和适用于全球证券的限制外，债务证券的 持有人可提出债务证券以供交换或登记转让，如我方或证券登记员有此要求，可出示经适当背书或转让形式签注的债务证券，在 安全登记员的办公室或在我们为此目的指定的任何转帐代理人的办事处。除非持有人提交转让或交换的 债务证券另有规定，我们将不对转让 或交换的任何登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，即我们最初为任何债务证券指定的 。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或取消对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一家转帐代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

关于受托人的资料

受信者，但在契约下的违约事件发生和持续期间除外，承诺只履行适用的契约中具体规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予它的任何权力，除非向其提供对其可能引起的费用、费用和负债的合理担保和赔偿。然而，在契约违约的情况下，受托人 必须与谨慎的人在处理自己的事务时使用或使用的谨慎程度相同。

支付 和支付代理

除非 我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将支付 上的任何债务证券的利息，任何利息支付日期均以债务证券或一个或多个先前证券的名义在业务结束时在支付利息的正常记录日登记 。

我们将在我们指定的付款代理 的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的 招股说明书补充中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室为我们的唯一支付代理，就每一系列的债务证券支付 。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初指定的任何其他付款代理，用于特定系列的债务证券。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付本金或任何在本金、保险费或利息到期后两年内仍无人认领的任何债务证券的溢价或利息，而该债项保证的持有人其后只可向我们寻求付款。

管理 法

契约和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释，但适用信托义齿法的 除外。

债务证券排名

该次级债务证券将是无担保的，并将从属和优先支付某些其他债务 的范围内，在招股说明书补充。附属契约不限制我们可能发行的次级债务 证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

高级债务证券将是无担保的，并将在支付我们所有其他高级无担保债务的权利上平等排名。高级契约并不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

现有高级和次级债务

作为2017年5月10日的 ，我们没有在任何契约下发行的现有高级或次级债务。

认股权证的描述

下面的说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料和免费的书面招股说明书，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，其中 可能包括购买普通股的认股权证，优先股或债务证券，可发行一个或多个系列。认股权证可以单独提供，也可以与任何招股说明书 补充提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，并可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充和任何适用的免费招股说明书中更详细地描述 我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充提供的任何 认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。但是，任何补充招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们将根据授权协议签发授权令，我们将与一名由我们挑选的授权代理人签订该协议。逮捕证 代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，而不作为权证持有人或实益持有人的代理人。我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中的 ，加入授权协议的形式，包括一种形式的逮捕证 证书，这描述了我们在发行相关的 系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。下列对认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要须遵守、 ，并参照适用于特定系列认股权证的认股权证协定和认股权证的所有规定，对其进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何适用的免费书面招股说明书 与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证，以及包含权证条款的完整认股权证协议和 认股权证。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明与一系列认股权证有关的条款，包括：

在行使其认股权证之前，持有认股权证的人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每一张 认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书增订本中所描述的行使 价格购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则认股权证的持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书补充文件中所列的 到期日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将变为 无效。

认股权证的持有人可行使认股权证，如 规定的招股章程补编所规定的那样，将代表执行认股权证的权证证书与指定资料一并交付给权证代理人，并以立即可得的资金向权证代理人支付所需数额。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的招股说明书 中补充该认股权证持有人须向认股权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和逮捕证证书后，我们将在公司信托办事处适当地完成并适当地执行该授权书代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书中指明的任何其他办事处，我们将在此过程中发行和交付可购买的证券。如果执行的权证证书所代表的权证少于所有认股权证，则我们 将为剩余的认股权证签发新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证的 持有人可以交出作为认股权证行使价格的全部或部分证券。

权证持有人权利的可强制执行性

每个 权证代理人将单独作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系的代理或信任的任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任多个认股权证发行的权证代理人。在我们根据适用的手令协议 或手令失责的情况下，手令代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，均可，通过适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，并在行使其认股权证时接受可购买的证券。

单位描述

下面的说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书补充和免费的 书面招股说明书中的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质条款和规定。虽然下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何系列单位的具体术语。根据招股说明书提供的任何单位的条件可能与下文所述的条件不同。但是，任何补充招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条件，或提供在本招股说明书 生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们 将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考 向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告、描述我们所提供的一系列单位 条款的单位协议形式以及任何补充协议，发行前相关系列单位。下列各单位的重要条款和规定的概要 应参照适用于某一特定系列单位的单位协定和任何补充协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定系列产品有关的适用的 招股说明书，以及完整的单位 协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般

我们可能发行的单位包括一个或多个债务证券，普通股，优先股和认股权证的任何 组合。每个单位将被发放，以便该单位的持有人也是单位所包括的每一种证券的持有人。 因此，一个单位的持有人将享有每一所包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位的 项下的单位协议可以规定，在任何时候 或在指定日期之前的任何时间，都不得单独持有或转让该单元中包含的证券。

我们 将在适用的招股说明书中说明这一系列单位的条款，包括：

本节所述的 规定，以及在“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”下所述的规定，将分别适用于每个单位和每个单位所包括的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

发行系列

我们 可以按我们确定的数量和许多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

每个 单位代理将单独作为我们的代理人，根据适用的单位协议，将不承担任何义务或关系的代理或信任任何单位的任何持有人。单个银行或信托公司可作为多个系列单位的单位代理。在我们根据适用的单位协议或 单位发生任何违约时，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的 持有人未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可通过适当的合法 行使其作为该单位所包括的任何担保的持有人的权利。

我们， 单位代理人及其任何代理人，可将任何单位证书的登记持有人视为任何目的单位 的绝对拥有人和有权行使所要求的单位附加的权利的人， 尽管有任何相反的通知。见“证券的合法所有权”。

证券合法所有权

我们 可以注册形式或以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的 托管人、存托人或认股权证代理人为此目的在账簿上以自己的名义登记证券的人为这些证券的“持有人”。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的 证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面所讨论的， 间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接的 持有人。

簿记项 持有人

我们 可按我们在适用的招股说明书补充中规定的那样，以账面入账形式发行证券.这意味着证券可以 由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表参加保存人记账制度的其他金融机构作为存托人 。这些参与机构，即被称为参与者的机构，代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以保存人或其参与者的名义登记 。因此，对于全球证券，我们将只承认保存人 为证券持有人，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保存人将收到的付款传递给参与方，而参与者又将收到的款项传递给其受益的 所有者的客户。保管人及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将在全球 证券中拥有实惠利益，通过参与保存人簿记系统 或通过参与者持有利益的银行、经纪人或其他金融机构。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有人。

街 姓名持有人

我们 可以终止全局安全或发行未以全局形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者将只通过他或她在该机构的帐户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的 证券，我们或任何适用的受托人或保存人将只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，而我们或任何 这类受托人或保存人将就这些证券向其支付所有款项。这些机构将收到的款项转给其受益所有人的客户，但这只是因为它们同意在客户协议中这样做，或因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的 义务，以及我们或托管人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，只适用于证券的 合法持有人。我们对持有全球证券受益利益的投资者，或以 街名义或以任何其他间接方式持有利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券 的间接持有者，还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券。

以 为例，一旦我们付款或向持有人发出通知，如果根据与其参与方或客户达成的协议或法律规定，我们对付款没有进一步的责任，甚至通知 ，但没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的同意来修改契约，以免除我们违约的后果，或者我们遵守契约某一特定条款的义务，或者为了其他目的。在这种情况下， 我们将只向证券的合法持有人，而不是间接持有人寻求批准。合法的 持有人是否和如何与间接持有人联系取决于合法持有人。

对间接持卡人的特殊 考虑

如果 您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为这些证券是由一种或多种全球证券代表的，或者是以街道名称表示的，则应向您自己的机构查询：

全球证券

全局安全是指代表保存人持有的一种或任何其他数量的单个证券的证券。通常， 由相同的全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

以簿记形式发出的每个 证券将由我们向金融机构或其指定人的 名称发出、存放和注册的全球证券表示。我们为此目的选择的金融机构称为保存人 。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则dtc将是以账面形式发行的所有证券 的保管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将 全球证券转让或以保存人、其指定人或继承人 保存人以外的任何人名义登记。我们在“-当全球安全将被终止时的特殊情况 ”下面描述这些情况。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将获准在全球证券中只享有利益。实益权益必须通过在经纪人、银行 或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构拥有帐户。因此，以全球证券为代表的 投资者将不是该证券的合法持有人，而只是对全球安全有利利益的间接持有人。

如果对某一特定安全性的招股说明书补充指出，该安全性将作为全局安全颁发，则除非和直到全局安全终止，否则该安全将在任何时候都由全局安全表示。如果出现终止 ，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定这些证券不再是通过任何账簿结算系统持有的 。

全球证券的特殊 考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认作为证券持有人的 间接持有人，而只是与持有全球安全的保存人进行交易。

如果 证券仅作为全球证券发行，投资者应了解以下情况：

特殊的 全局安全将被终止的情况

在下面描述的一些特殊情况中，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理 证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是在街道 名称上持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在 证券中的利益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有者的权利和街头投资者的名字。

当发生下列特殊情况时，将终止 全局安全：

适用的招股说明书补充也可列出终止全球安全的其他情况，这些情况只适用于招股说明书补充所涵盖的特定系列证券。当全球安全终止时，保存人和 既不是我们，也不是任何适用的受托人，负责决定最初直接持有 的机构的名称。

分配计划

我们可不时以下列一种或多种方式出售所提供的证券：

如下所示，证券可在一次或多次交易中不时分发：

我们将在一份招股说明书中说明这一特定证券发行的条款，包括：

只有招股说明书增订本中指定的 保险人才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果发行中使用 承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书中指定每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿 的其他条款)。证券可以通过管理承销商所代表的承销 辛迪加向公众提供，也可以直接由一家或多家投资银行公司或指定的其他公司提供。 如果使用了承销辛迪加，管理承销商将在招股说明书补编的封面上指定。 如果在出售中使用了承保人，所提供的证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在一次或多项交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售 。任何公开发行的价格以及允许或转让给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。除招股说明书另有规定外，承销商购买所提供证券的义务 将服从条件先例，承销商有义务购买所有已提供的证券(如果有的话)。

我们可以允许承销商选择购买额外的证券，以支付超额分配，如果有的话，在公开发行 价格，加上额外的承销佣金或折扣，如有关的招股说明书补充规定。任何超额配售期权的条款 将在这些证券的招股说明书补充中列明。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给 ，在转售时由交易商决定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书中注明 。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将点名任何代理涉及提供 和出售证券，我们将描述任何佣金，我们将支付代理人在招股说明书补充。除非招股说明书(br}补充另有规定，任何代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商向机构投资者征求报价，向我们公开发行招股说明书增订本中规定的价格，并规定在未来某一特定日期支付和交割 。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件，以及我们在征求这些合同的 方面必须支付的佣金。

在出售证券方面，承销商、交易商或代理人可从我们或作为其代理的证券的购买者以折扣、优惠或佣金的形式获得赔偿。承销商可向交易商出售或通过交易商出售 证券，而这些交易商可从其作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券并转售证券的机构投资者或其他人，均可视为承销商，他们从我们处获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券所获得的任何利润，都可视为根据“证券法”提供的承保折扣和佣金。

我们可就特定的民事责任，包括根据“证券法”所规定的法律责任，向代理人及承保人提供补偿，或就代理人或承保人就该等法律责任所作的付款作出分担。代理人及承保人可在一般业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

此外，我们还可以与第三方进行衍生交易(包括期权的编写)，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书中未涵盖的证券 。如果适用的招股说明书补充 表明，与这种交易有关的，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充出售本招股说明书和适用的招股章程补充书所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的 有价证券来结算这种销售，并可以使用从我们那里收到的证券来结清任何相关的空头 头寸。我们也可以贷款或质押本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股说明书补充给第三方，第三方可以出售贷款证券，或在出现质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书出售质押证券。此类交易中的第三方将是承保人 ，并将在适用的招股说明书增订本中或在生效后的修正中予以确认。

为了便利一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券， 涉及参与提供比我们卖给他们的更多证券的人出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额分配选择权来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券 的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与任何此种发行的 承销商或交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券 的市场价格高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这类交易如已开始，可随时在 停止。我们对上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或规模没有任何表示或预测。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则每类或一系列证券将是一种新发行的证券，除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有已建立的 交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上列出任何其他类别的 或一系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承保人 可能在某一类或一系列证券中建立市场，但保险人没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场。我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

在遵守某些州证券法的命令中，如果适用，根据本招股章程提供的证券只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或有资格出售，否则不得出售证券，或可获得和遵守豁免登记或 资格要求。

任何 承销商可根据“外汇法”或“外汇法”下的条例M参与超额分配、稳定交易、做空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售， 造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价 不超过指定的最大值。空头交易是指在完成 分配以弥补空头头寸后，在公开市场购买证券。罚款投标允许承销商从 一个交易商收回出售特许权，当交易商最初出售的证券是在一项覆盖交易中购买以弥补空头头寸时。这些 活动可能导致证券价格高于否则的价格。如果已开始，承保人可在任何时候停止这些活动中的任何一项。

任何在纳斯达克资本市场有资格做市商的承销商，可根据条例M第103条，在要约定价前的一个营业日，或在证券开始要约或出售之前，在纳斯达克资本市场上进行被动的证券做市交易。被动的做市商必须遵守 适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的做市商必须以不超过这种证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

法律事项

在此发行的证券的有效性将由律师转交给我们。额外的法律事项可由我们或任何承保人、经销商或代理人由我们在适用的招股说明书补充中指定的律师转交。

专家们

截至2016年4月30日止和截止2016年4月30日止的年度内，Dataram公司及其子公司的合并财务报表(此处以参考方式合并的 )已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述，该报告包括一段解释性段落，说明该公司是否有能力继续经营下去，并根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告，引用 。截至2015年4月30日止和截止2015年4月30日的年度内，Dataram公司及其子公司的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Anton&Chia，LLP审计，如其 报告所述，该报告载有一段解释性段落，说明该公司是否有能力继续经营下去，而 是根据该公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告而以参考方式合并的。

在这里 您可以找到更多信息

这份招股说明书是根据“证券法”提交的表格S-3登记声明的一部分。根据SEC 规则的允许，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书都不包含注册声明中包含的所有 信息。您将在注册 语句中找到有关我们的其他信息。本招股说明书或招股说明书中关于法律文件的任何陈述不一定是 完整的，您应该阅读那些作为登记声明的证物提交的文件，或者以其他方式提交给 SEC，以便更全面地了解该文件或事项。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制任何材料 我们档案在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。您可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关公共资料室运作的信息 。我们的证交会文件也可以通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上获得。此外，在我们以电子方式将这些报告归档或提供给证券交易委员会后，我们在因特网上或通过我们的网站尽快提供这些报告的副本。我们的因特网 网站可以在http://www.dataram.com.上找到

引用文件的合并

根据“证券法”，我们已在表格S-3上向证券交易委员会提交了一份登记声明。本招股说明书是注册 声明的一部分，但注册声明包括并以参考方式纳入了其他信息和证物。证交会允许 us“引用”我们向证交会提交的文件中所包含的信息，这意味着，我们 可以通过将这些文件提交给您，而不是将它们包含在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。以引用方式合并的 信息被认为是本招股说明书的一部分，您应该以与您阅读本招股说明书相同的 关心方式阅读它。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的或以引用方式包含的信息 ，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书 的一部分。我们已向证券交易委员会提交了文件，并在本招股说明书中引用了以下内容：

我们 还根据第13(A)、13(C)节向证券交易委员会提交了所有其他文件，“外汇法”第14或15(D) 条，在初始登记声明日期之后、登记 声明生效之前、本招股章程日期之后但在本招股章程所涵盖的证券的发行终止之前作出。然而，我们没有，在每一种情况下，包含任何文件或信息，我们被认为是提供的，而不是 档案根据SEC规则。

你方 可要求，我们将免费向您提供上述任何或全部文件的副本，请致电(609)799-0071 或致函我们，地址如下：

Dataram公司

亚历山大道777号，100套房

普林斯顿， nj 08540

Up to $1,000,000

普通 股票

招股章程

2018年11月2日

H.C. Wainwright&Co.