美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本报告

根据“公约”第13或15(D)条

1934年“证券交易法”

报告日期：2018年11月1日

锚班考普

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

华盛顿	001-34965	26-3356075
(国家或其他司法管辖区)	(委员会档案	(I.R.S.雇主)
成立为法团)	编号)	(识别号)

601林地广场环路，东南

莱西，华盛顿98530

(主要行政办公室地址及邮编)

(360) 491-2250

(登记人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的目的是同时满足登记人在下列任何一项规定下的备案义务，请选中下面的适当方框。

[X]根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

[]根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)

[]根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17)

CFR 240.14d-2(b))

[]根据“交易法”第13e-4(C)条启动前的来文(17)

CFR 240.13e-4(c))

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)规则第四零五条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司[]

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

项目8.01其他活动

与合并有关的某些诉讼的和解

2018年10月23日左右，Anchor Bancorp(“Anchor”)的一名据称的个人股东向位于瑟斯顿县的华盛顿州高等法院(“法院”)提起诉讼，标题为Parright诉Anchor Bancorp，et。al.，第18-2-05365-34号案件(“行动”)。该申诉是代表Anchor的个人原告和公众股东作为集体诉讼提出的，指控委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”)构成FS Bancorp公司提交的S-4登记表的一部分。(“FS Bancorp”)就Anchor公司与FS Bancorp公司的拟议合并而言，不包含某些据称对Anchor股东具有重大意义的关于拟议合并的信息。该申诉指控Anchor的董事违反信托义务，Anchor和FS Bancorp协助和教唆违反信托义务，分发委托书/招股说明书时据称有虚假或具有误导性的陈述或遗漏。该申诉除其他外，寻求对合并的完善和据称是纠正性的额外披露以及律师费和专家费的禁令性补救。

仅仅是为了避免诉讼中固有的成本、风险、滋扰和不确定性，并允许锚定股东在2018年11月13日举行的锚式股东特别会议(“特别会议”)上就拟议与FS Bancorp合并有关的提案进行表决，锚特此补充委托书/招股说明书(“额外披露”)中的披露内容。补充披露如下，应结合委托书/招股说明书阅读。

鉴于所作的进一步披露，原告同意驳回诉讼，但对其个人索赔有偏见，且不损害推定类别成员的索赔要求。在驳回诉讼时，原告保留向法院要求判给律师费的权利。

作出额外披露的协议不会影响向Anchor股东支付的合并考虑或特别会议的时间。

锚和其他被告，包括FS Bancorp，强烈否认委托书/招股说明书在任何方面都有缺陷，而且补充披露是实质性的或必要的。锚银行和FS Bancorp公司认为，诉讼中提出的索赔没有法律依据，而且附加披露没有提供联邦证券法所要求的信息，也没有提供对Anchor股东关于如何在特别会议上投票表决其股份的决定具有重大意义的信息。如上文所述，作出额外披露完全是为了消除进一步诉讼的负担、费用和烦扰，并避免进一步诉讼可能导致合并结束的任何可能拖延。本文件的任何内容不得视为承认任何适用法律对本文件所述任何披露的法律必要性或重要性。

代理声明/招股章程的补充

以下信息补充了委托书/招股说明书，并应与委托书/招股说明书一并阅读。如果此处的信息与代理声明/招股说明书中包含的信息不同或更新，则此处包含的信息取代代理声明/招股说明书中所包含的信息。以下信息中的所有页面引用都指向代理声明/招股说明书中的页面，下面使用的术语具有代理声明/招股说明书中所列的含义，除非下文另有定义。Anchor和FS Bancorp在不以任何方式承认以下披露具有重大意义或法律要求的情况下，作出以下补充披露：

以下披露是对代理声明/招股说明书第46页开始的标题为“锚选定公司分析”的分节的补充。

在代理声明/招股说明书第51页开始的标题为“Anchor折扣现金流分析”和“FS Bancorp折扣现金流分析”的分段的第一段第二句之后添加以下披露。

以下披露出现在代理声明/招股说明书第52页标题为“某些预期财务信息”的新章节中，标题是“FS Bancorp进行合并的原因”。

某些预期财务信息

FS Bancorp向Anchor及其财务顾问提供了下表所列的以后各年的预计收益数据。

2018年每股4.81美元，按FactSet共识估计

2019年每股5.23美元，按FactSet共识估计数计算

在2019年后的一年里，FS Bancorp的长期增长率估计为FS Bancorp年收益增长的8%。据FactSet的共识估计，FS Bancorp还提供了截至2018年12月31日的每年8.4%的资产增长率，以及此后估计的8.0%的年度资产增长率。截至2018年7月17日，这些预测和估计数尚未更新，以反映随后的实际结果或预测修正或在这些日期之后发生的情况或事件的其他变化。在KBW就其意见对FS Bancorp进行的现金流量贴现分析中，FS Bancorp在2018年12月31日至2023年12月31日期间作为一家独立公司可能产生的超额现金流量估计来自本段所述FS Bancorp的估计每股收益和资产数据，一般按假定由FS Bancorp保留的数额以外的估计收益的任何部分计算，以保持假定的有形普通股对有形资产的比率。

如下表所示，锚为KBW提供了以下年份的预计收益数据：

2018年每股2.14美元，可公开获得的研究分析师街道估计数

2019年每股2.25美元，按锚泊管理估计数计算

在2019年后的一年中，Anchor公司的长期增长率估计为年度收益增长的5%。锚还提供了每年5.0%的资产增长率。截至2018年7月17日，这些预测和估计尚未更新，以供随后的实际结果、预测修正或其他变动之用。

在这样的日期之后发生的情况或事件。在KBW就其意见对Anchor进行的现金流量贴现分析中，估计了Anchor在2018年12月31日至2023年12月31日期间作为一家独立公司可能产生的超额现金流量是根据本段所述的估计每股收益和Anchor资产数据得出的，一般计算为估计收益的任何部分，超过假定由Anchor保留的数额，以维持假定的有形普通股权益与有形资产比率。

对于形式上的合并分析，FS Bancorp向Anchor及其财务顾问提供了以下假设：

采购会计调整假设：

•

贷款信贷总额的1.50%(约600万美元)，相当于贷款总额的1.5%；

•

1.00%利率标记(约400万美元)，相当于贷款总额的1.0%； -利率标记年数为6.66年的数字之和。

•

2.50%的岩心存款-10年以上年度无形摊销金额

成本节约假设：

其他假设：

现对“合并-合并背景”标题下的披露作补充，在委托书/招股说明书第31页第3段末尾添加以下一句：

“利害关系方签署的保密协议载有一项相互暂停的规定，一般禁止每一方采取某些行动，包括对另一方提出合并或收购建议，除非另一方邀请这样做；然而，这一规定并不限制一方当事人就拟议的交易向另一方董事会提出保密建议“。

重要的附加信息以及在哪里找到信息

关于拟议的合并，FS Bancorp已向证券交易委员会(“SEC”)提交了一份表格S-4的注册声明，其中包括Anchor的初步代理声明和FS Bancorp的初步招股章程。经修正的登记声明于2018年9月26日被证交会宣布生效。该公司于2018年10月4日左右开始向股东邮寄最终委托书/招股说明书。本文件不构成出售的要约，也不构成购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的招标。请投资者和股东阅读本文补充的最终委托书/招股说明书、向SEC提交的任何其他相关文件以及对这些文件的任何修改或补充，因为其中包含重要信息。

一份权威代理声明/招股说明书的免费副本，以及其他包含金融服务银行和Anchor信息的文件，可在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上获得。

金融服务银行的文件可在其网站www.fsbwa.com上查阅。你亦可免费索取该等文件的副本，并可以书面或致电FS Bancorp的方式索取该等文件的副本，网址为：

FS Bancorp公司

西南第220街6920号

蒙特里克露台，华盛顿98043

地址：投资者关系

(425) 771-5299

锚的文件可在其网站www.anchornetbank.com上查阅。你亦可免费以书面或电话向锚索取该等文件的副本，地址如下：

锚班考普

601林地广场环SE

莱西，华盛顿98503

地址：投资者关系

(360) 491-2250

金融服务公司Bancorp和Anchor及其某些董事和执行官员可被视为参与就最终委托书/招股说明书所述交易向Anchor股东征求委托书。有关FS Bancorp董事和执行官员的信息载于FS Bancorp截至2017年12月31日的10-K表格年度报告及其2018年3月28日向证券交易委员会提交的附表14A的委托书。有关Anchor董事和执行官员的信息载于其在2017年11月9日向SEC提交的关于附表14A的委托书中。有关可能被视为交易参与者的参与者和其他人的利益的更多信息，可通过阅读最终委托书获得。

声明/招股说明书。本文件如前款所述，可免费索取。

前瞻性陈述

本文件载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，包括但不限于FS Bancorp和Anchor对未来财务或业务表现或状况的预期或预测。前瞻性陈述通常由诸如“相信”、“预期”、“意图”、“目标”、“估计”、“继续”、“立场”、“计划”、“预测”、“项目”等词语来标识。“预测”、“指导”、“目标”、“客观”、“前景”、“可能”或“潜力”等未来条件动词，如“假设”、“将”、“应”，“可以”或“可以”，或通过这些词语的变体或类似的表达方式。这些前瞻性陈述受制于无数的假设、风险和不确定性，随着时间的推移，这些假设、风险和不确定性都会发生变化.前瞻性发言只在作出日期，我们不承担更新前瞻性声明的责任。实际结果可能与目前的预测大不相同。

除了先前向SEC提交或提供的FS Bancorp和Anchor报告中披露的因素以及本文件其他部分确定的因素外，以下因素还可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史表现大不相同：获得监管机构批准和满足合并的其他结束条件的能力，包括由Anchor的股东按照预期的条款和时间表批准合并，包括没有获得或在未预期的条件下获得合并所需的监管批准的风险；合并延迟；整合Anchor业务或充分实现成本节约和其他效益方面的困难和拖延；合并后业务中断；资产质量和信贷风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户接受FS Bancorp的产品和服务；客户借贷、偿还、投资和存款做法；客户脱媒；业务举措的引进、退出、成功和时机；竞争条件；无法实现成本节约或收入或无法执行与合并、收购和剥离有关的一体化计划和其他后果；经济条件；以及技术变革的影响、范围和时机、资本管理活动以及联邦储备委员会的其他行动以及立法和管制行动和改革。

年度化、预计数和估计数仅用于说明性目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，本报告经正式授权。

	锚班考普
日期：2018年11月1日	By: /s/ Jerald L. Shaw
	杰拉尔德·肖 总裁兼首席执行官