法律免责声明无要约或招标本报告包括对AM和AMGP之间拟议的商业组合交易(即交易合并)的讨论。本报告仅供参考之用，并不构成根据交易或其他方式在任何司法管辖区内出售或索取购买任何证券的要约或任何投票或批准的要约，也不构成任何出售、发行，在违反适用法律的情况下，在任何司法管辖区内交换或转让本文件所指的证券。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。AMGP将在表格S-4上向美国证券交易委员会(SEC)提交一份注册声明，其中包括AM和AMGP的联合代理声明和AMGP的招股说明书。这笔交易将提交给AM的联合股东和AMGP的股东，供他们考虑。AM和AMGP还可以就交易向SEC提交其他文件。最终的联合委托书/招股说明书将发送给AMGP的股东和AM的股东。本文件不能替代将向证券交易委员会提交的注册声明和联合委托书/招股说明书，或AMGP或AM可能向SEC提交的任何其他文件，或向AMGP股东或AM的股东发送与交易有关的任何其他文件。请安特罗中流和AMGP的投资者和证券持有人在信息技术可用时阅读有关交易的注册声明和联合委托书/招股说明书，所有其他提交或将向证券交易委员会提交的相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，小心和完整，因为它们将包含有关交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的网站免费获得注册声明、联合委托书/招股说明书(如果有的话)以及所有其他提交或将提交给证券交易委员会的文件的副本。AM向证券交易委员会提交的文件副本将在证券交易委员会提交文件的标题下免费在AM List网站http：/Investors.anteromidStre.com/Investor-Relations.com/AM上获得，或将一份请求提交给投资者关系公司，Antero Midstream Partners，1615 Wynkoop Street，丹佛，75219，电话。否(303)357-7310。AMGP向证券交易委员会提交的文件副本将在AMGP的网站http：/Investors.anteromidStregp.com/Investor-Relations/amgp上免费提供，或向投资者关系部发出请求，Antero Midstream GP LP，1615 Wynkoop Street，科罗拉多州丹佛市，75219，电话。否(303)357-7310。招标活动的参与者AMGP、AM、AR以及AMGP和AM各自的普通合伙人和AR的董事和执行官员可被视为参与就交易征求委托书。有关AM公司普通合伙人的董事和执行官员的信息，载于AM公司2018年2月13日向证券交易委员会提交的2018年表格10-K年度报告，以及该公司目前关于表格8-K的某些报告。你可以在http://www.sec.gov的证券交易委员会的网站或http://www.anteromidstream.com.的AM个人网站上获得这份文件的免费副本。有关AMGP普通合伙人的执行官员和董事的信息，载于AMGP 2018年2月13日向SEC提交的2018年表格10-K年度报告，以及AMGP目前关于表格8-K的某些报告。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov获得这份文件的免费副本，也可以访问amgp的http://www.anteromidstream.com.网站。有关AR执行干事和董事的信息载于AR公司2018年2月13日向证券交易委员会提交的2018年表格10-K年度报告及其目前关于表格8-K的某些报告中。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov获得这份文件的免费副本，也可以访问AMGP的网站http：/www.anteroResoures.com。投资者可通过在交易可用时阅读联合委托书/招股说明书，获得关于可能被视为交易参与者的个人和其他人的利益的补充信息。如上文所述，您可以获得本文件的免费副本。二

法律免责声明本报告包括前瞻性陈述。这类前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定性超出AR的控制范围。除历史事实陈述外，本报告中关于AR预期、认为或预期将发生或可能发生的活动、事件或事态发展的所有陈述，如预期的资金来源和完成股票回购计划的时间(如果有的话)，都是与交易结束有关的预期考虑，完成交易的时间(如果有的话)：AR将在多大程度上免受与交易相关的税款支付、预计AM股利和DCF覆盖目标、估计形式AM股息CAGR和杠杆指标、AR向投资者返还资本的预期能力和有针对性的杠杆指标、AR s估计的未对冲EBITDAX倍数，加工厂和分馏塔的未来计划、AR公司的估计产量以及水手东方2公司对AR公司NGL定价的预期影响，是1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。所有前瞻性发言只在本报告发表之日开始。虽然AR认为前瞻性声明所反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但没有保证这些计划、意图或期望能够实现。因此，实际结果和结果可能与这些说明中所表达、暗示或预测的内容大相径庭。AR提醒您，这些前瞻性声明受到所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定因素难以预测，许多风险和不确定性超出AR的控制范围，涉及天然气、天然气和石油的勘探和开发、生产、收集和销售。这些风险包括但不限于商品价格波动、通货膨胀、缺乏钻井和生产设备和服务、环境风险、钻井和其他业务风险、监管变化、估算天然气和石油储量以及预测未来产量、现金流量和获得资本的机会所固有的不确定性、发展支出的时间安排，以及“1A项”标题下所述的其他风险。风险因素“在AR公司截至2017年12月31日的年度10-K年度报告中。这份报告包括某些没有按照美国公认的会计原则(GAAP)计算的财务措施。这些措施包括(一)合并调整的EBITDAX，(二)独立调整的EBITDAX，(三)合并调整的经营现金流量，(四)独立调整的经营现金流量，(五)自由现金流量。关于每项措施的定义，请参见Antero定义中的每一项，以及关于这些措施的某些补充资料，包括根据公认会计原则计算的最具可比性的财务措施。在演示文稿中，Antero Resources Corporation被表示为AR Mate，Antero Midstream Partners LP被表示为AM Mack，Antero Midstream GP LP被表示为AmGP Main，这是它们各自的纽约证券交易所代码符号。三

4钻井和完井效率-平均每天侧脚钻井日、平均每井侧方长度-2018年第三季度-2018年第三季度业绩报告-业务执行8，206 72%增加28%-增加228%(1)反映YTD结果，因为Antero在2h18期间没有在Utica经营任何钻机。注：百分比增加和减少箭头表示Marcellus数据从2014年至2018年第三季度的变化。马塞勒斯下降59%4，321 2，983 5，169-1，000，000，000，000，000，2014 2015 2016 2017 3Q 2018年·10.0-1.0 2.0 3.0 4.0 5.0 6.0 7.0 8.0 8.0 20162016-2017 2018年2018年2018年每天Marcellus Utica(1)12 8 20 10 0 5 10 15 20 25 30 2014 2016 20172018年记录钻井日Utica Marcellus Utica(1)

阿巴拉契亚最大的富液体钻井库存5持有40%的核心未钻探液体-丰富的地点，根据Antero分析未开发面积在核心的马塞勒斯和尤蒂卡发挥。同行包括安斯德、CHK、CNX、CVX、EQT、GPOR、HG、RRC和SWN。最大的核心未开发液体-最接近竞争对手最大的未钻核心液体库存-丰富的库存(1)富气地点2018年第三季度收益称为液体清单11，475 8，723 8，548 8，912 8，912 8，371，999 8，231，999 7，656 7，656 9，028横向长度2，234-500 1，500 1，500，1，500，1，500，2，500 AR Peer 1 Peer 2 Peer 3 Peer 4 Peer 5 Peer 6同伴7同伴8同伴9未钻液体-富饶地点

简化交易利益AR将仍然是Antero中流的最大股东，拥有约31%的形式所有权，保持Antero公司的综合战略和长期前景，继续关注基础设施建设和完全中游价值链参与，规模、低杠杆和同行领先的分销增长创造了税收效率。新资产管理公司传统的治理结构扩大了投资者基础，改善了股票流动性税基础，在新资产管理公司建立了长期的税收盾，能够有效地将NOL头寸的一部分货币化以抵消AM部门的收益，结果是对新AM股票的AR税基础的加强，消除了IDR对股东的利益，消除了股东的利益。在AR没有直接所有权的高速增长中期车辆中，AR得到现金1，2，3，4 AR，其AM所有权的溢价至少收到3亿美元的现金，作为催化剂，为AR股份回购计划的一部分提供资金，以溢价的价格向AMGP出售中流股，以市场价格中流简化交易属性：促进发展核心的领先集成NGL平台MECURUS和Utica降低了资本成本，增加了新AM 5、6、3 Q 2018年收益呼叫中流简化总结的获得资金的机会

从2015到2018年提高NGL价格的复合杠杆C3+NGL价格增长了74%，而AR的产量增长了84%，再加上价格的改善，进一步加剧了提高NGL价格的风险-Antero C3+NGL产量与价格($/Bbl)(Bbl/d)($/Bbl)(1)(2)注：NGL价格代表Mont Belvieu的实际值，假定C3+桶重量为：丙烷57%，正丁烷16%，异丁烷10%，戊烷17%。2018年生产基于Antero指导。2018年余额NGL价格代表2018年10/5的条状定价。2019年生产基于2018年20%的生产增长指引。+22%CAGR(2015 2019)+74%自2015年以来8 3Q 2018年收益呼叫领先地位和强劲基本面195 5 815 19 458 42，055 52，408 69，882 77，500，000-10，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，2011A 2011A 201a 201a 2015A 2015A 2016A2018A2019E Antero C3+生产(右轴)C3+NGL价格WTI石油价格0美元20美元40美元60美元80美元100美元120美元

通过价格周期一致的结果，Antero公司的综合战略已经导致同行领先的所有实现价格在同行组之间来源：来自公司10-K和10-Qs的公开数据。同行包括CNX、COG、EQT、RRC和SWN。所有已实现的天然气当量定价包括这一时期的液体和对冲变现。对冲实现是每个条形的顶部点画的部分。阿巴拉契亚实现定价的领先者-向自由现金流和低杠杆率盈利能力的过渡-Antero近六年来一直在天然气当量价格方面处于领先地位($/Mcfe)Nymex Henry Hub All-实现定价($/Mcfe)-阿巴拉契亚同行(包括液体和对冲实现)-5.17美元$5.10$4.09$4.08$3.61$3.93$-$1.00$2.00$3.00$4.00$5.00$6.00 2013 2016-2016 YTD 2018年AR RRC EQT CNX COG SWN

EBITDAX保证金($/Mcfe)11 EBITDAX保证金的一致领导者在单独的EBITDAX保证金基础上，Antero一直在通过向上和向下商品周期超过其阿巴拉契亚同行。资料来源：SEC文件和公司新闻稿。Ar 2017年的利润率不包括WGL和SJR天然气合同纠纷带来的0.10美元/mcfe负面影响。同行包括CNX、COG、EQT、RRC和SWN。Ar和EQTEBITDAX包括来自中流所有权的发行版。AR和EQT的现金成本代表独立的GPT、生产税、LOE和现金G&A.套期保值和后净营销费用(如适用的话)。WTI价格($/bl)WTI石油价格($/bl)是EBITDAX利润率过渡到自由现金流和低杠杆EBITDAX利润率的领先者，通过价格周期Antero的综合战略可持续的EBITDAX利润率已导致同行领先的EBITDAX利润率近6年$3.36$2.97$2.07$2.06$1.61$1。.80$-0.50$1.00$1.50$2.00$2.50$3.00$3.50$3.50$4.00 2013 2016-2016 YTD 2018 AR Peer 1 Peer 2 Peer 4 Peer 3$0$20$40$60$80$120$120

13免费现金流收益率行业市场溢价引领2019年自由现金流收益率是一个证明，并已得到市场29%4%的领先E&P对FCF收益率的奖励。注：1h18用作已证实的自由现金流量的代理。现金流量收益被定义为自由现金流除以市值。AR的估计是基于彭博社2019年的共识估计，并根据独立的指标进行了调整。彭博共识估计的同行FCF。固定FCF收益率的E&P倾向于在FCF收益率基础上在5%至8%的区间内交易3Q2018收益呼叫自由现金流收益率60 70 90 100 110 120 130 140 150 160加权平均价格指数基于FCF在1h18负FCF中的正FCF在1小时18(6%)(4%)(2%)0%2%4%6%8%10%FCF 1h18阴性

15附录二披露和调节-Antero定义合并调整的EBITDAX：指在利息支出、利息收入、衍生产品公允价值损益(不包括衍生公允价值损益所列衍生工具的现金收入或付款净额)、税收、减值、耗损、折旧、摊销前，持续经营活动的净收益或亏损，包括非控制权益。包括收益、勘探费用、特许经营权税、股权补偿、债务提前清偿损益、资产变现损益等。合并调整后的EBITDAX还包括未合并子公司的分配，不包括未合并子公司的收益或损失中的权益。有关其他细节，请参见非GAAP度量值。合并调整后的业务现金流量：指在流动资产和负债变动前由经营活动提供的现金净额。有关其他细节，请参见非GAAP度量值。合并钻井和完井资本：系指AR公司合并现金流量表中报告的钻井和完井资本(即，向AM支付的水处理和处理费用在合并后取消，只将与水处理和处理有关的运营费用资本化)。自由现金流：代表独立调整的经营现金流，较少独立的E&P钻井和完井资金，较少的土地维护资本。有关其他细节，请参见非GAAP度量值。土地维护资本：指为实现5年发展计划(即历史平均工作利益)的95%的目标工作利益百分比而需要的租赁资本支出，再加上与5年发展计划相关的更新。非重叠调整的EBITDAX：指AR公司财务报表担保人脚注母栏中在利息开支、利息收入、衍生产品公允价值损益或勘探、生产和销售(不包括衍生公允价值损益中的衍生工具的净现金收入或付款)、减值、耗损前报告的持续经营的收入或损失。折旧、摊销、吸积、勘探费用、特许权税、股权补偿、债务提前清偿的损益、出售资产的损益、或有收购的公允价值变动的损益。独立的E&P调整的EBITDAX还包括来自Antero中流公共部门有限合伙人权益的分配。有关其他细节，请参见非GAAP度量值。单独调整的经营现金流量：系指AR的担保人财务报表母栏中所报告的经营活动提供的净现金，在流动资产和负债变动之前，再加上应付AR的AM现金分配，加上与2015年发生的下降水交易有关的Antero Midstream预期支付的收入。有关更多细节，请参见幻灯片18上的非GAAP度量值。独立钻井和完井资本：指在AR的担保者财务报表脚注中的母公司栏中报告的钻井和完井资本，包括向AM支付的水处理和处理费用的100%，不包括与AM的水处理和处理部门相关的运营费用)。

16 Antero非GAAP措施合并调整的EBITDAX、独立调整的EBITDAX、合并调整的经营现金流、独立调整的经营现金流和自由现金流量是未按照美国普遍接受的会计原则(GAAP)计算的财务措施。公司使用的非GAAP财务措施可能无法与其他公司使用的类似名称的计量方法相媲美。不应孤立地考虑这些措施，也不应将其视为最近的公认会计原则措施的替代品。除了Antero中流的性能外，还提出了隔离Antero操作结果的独立措施，否则，Antero就会合并到Antero的结果中。合并调整的EBITDAX和独立调整的EBITDAX是最接近于合并调整的EBITDAX的GAAP财务措施，是指将在Antero的合并财务报表中报告的包括非控制权益在内的净收益或损失。最接近独立调整的EBITDAX的GAAP财务措施是独立净收入或亏损，将在Antero的财务报表担保人脚注的母公司栏中报告。虽然在使用以下所述的经合并调整的EBITDAX和独立调整的EBITDAX方面存在限制，但管理层认为，这些措施对于投资者评估公司的财务业绩是有用的，因为石油和天然气行业的投资者广泛使用这些措施来衡量公司的经营业绩，而不考虑不列入计算期限的项目，根据会计方法和资产账面价值、资本结构和资产获取方法等因素，各公司之间的差异很大；通过从运营结构中消除资本结构的影响，帮助投资者更有意义地评价和比较Antero公司(无论是在合并的基础上还是在独立的基础上)的运营结果；公司管理层将其用于各种目的，包括用于衡量Antero公司的经营业绩(无论是综合的还是单独的)，在向公司的董事会介绍时，以及作为战略规划和预测的基础。合并调整后的EBITDAX也被董事会用作确定高管薪酬的业绩衡量标准。我们的信贷机构所定义的经合并调整的EBITDAX，是由我们的贷款人根据我们的循环信贷机制下的契约和管理公司高级票据的契约使用的。使用合并调整的EBITDAX和独立调整的EBITDAX作为业绩衡量标准有很大的局限性，包括无法分析某些经常性和非经常性项目的影响，这些项目在合并和独立的基础上对公司的净利润产生重大影响，不同公司的经营结果缺乏可比性，不同公司报告的调整后的EBITDAX计算方法不同。此外，合并调整的EBITDAX和单独调整的EBITDAX没有提供关于公司资本结构、借款、利息成本、资本支出以及营运资本流动或税收状况的信息。

附录披露和调节Antero非GAAP措施Antero没有包括对合并调整的EBITDAX或单独调整的EBITDAX与其最近的2018年GAAP财务措施的对账，因为如果没有不合理的努力就无法做到这一点，而且任何这样做的尝试本身都是不精确的。Antero能够预测经合并调整的EBITDAX和独立调整的EBITDAX之间的下列对账项目与包括非控制权益在内的持续业务的净收益：Antero有大量商品衍生品合同，但它不考虑使用对冲会计，而且由于基础大宗商品的价格波动，预测该组合的未实现损益是不可行的和不精确的。Antero还预测2018年特许经营税、提前清偿债务的损益或出售资产的损益不会产生任何影响。对于所得税支出(福利)，Antero预计2018年的有效税率为18%至19%。(千)合并非重叠低息费用$250，000，000$300，000，000$220，000折旧、耗损、摊销，和吸积费用950，050，800，800，900，000，125，000，000，125，000，000勘探费用5，15，000，000股-基于权益的95，000，115，70，000股本-未合并子公司收益的30，000，000 N/A分配-来自未合并子公司40，000，000 N/A分配-有限合伙人对Antero中流N/A 166，000，170，17

Antero Resources调整的EBITDAX和解附录披露与调节AR非独立和合并调整的EBITDAX对账18截至9月30日止的三个月、截至9月30日的三个月2018年2018年2018年-归于Antero Resources Corporation的净收益-美元(135，063)(154，419)美元(135，063)(154，419)美元(154，419)美元-可归因于非控制权益的净收入-45，063 76，447商品衍生产品公允价值(收益)损失65，957(57，020)65，957(57，020)美元61，479 71，144市场衍生产品公允价值损失43%-基本市场衍生产品(16，060)利息费用60，906 57，633 70，059 74，528所得税费用(福利)18，953(45，078)18，953(45，078)18，953折旧，摊销，未证实财产减值47，070 205，408 207，626 243，897未证实财产减值41，221，095 41，221，095收集系统和设施的减值1，157勘探费用1，599，566 1，599 666或有购置考虑公允价值变动的收益(2，556)(4，020)基于股权的现金补偿费用19，248 11，674 26，447 16，202(7，033)(10，706)来自未合并附属公司的分配额4，300 11，765股(收益)Antero Midstream Partners LP 4，874 23，363分配额来自Antero Midstream Partners LP 34，839 41，031 ECT调整后的EBITDAX 284，275，491，336，356 497，692利息费用(60，906)(57，633)(70，059)(74，528)支出(1，599)(1，599)(1，599)(666)流动资产和负债的变动38，129 5，505，899(2，053)衍生货币化收益749，906 749，906其他非现金项目101 315 719 1，013业务活动提供的现金净额1，009，906，367，012美元1，009，906，367，012美元1，045，222 421，421，458美元，284，275 419，491美元，336，356，497，692美元生产(MMcfe)213，159，250，046，213，159，250，046调整后的EBITDAX利润率每Mcfe$1.33 1.68$1.58 1.99

Antero Resources调整的EBITDAX差额调节附件披露与调节AR非独立和合并调整的EBITDAX差额调节19截至9月30日止的三个月，截至9月30日止的三个月2018年2018年经调整的EBITDAX保证金(每个Mcfe美元)：结算衍生品现金前实际价格3.10美元3.70美元3.10美元3.70美元，压缩以及水处理和处理收入N/A0.01 0.02分配来自松散的附属公司N/A 0.02 0.05分配来自Antero中流0.15 0.18 N/A收集、压缩，加工和运输费用(1.73)(1.77)(1.32)(1.31)租赁营运费用(0.11)(0.14)(0.11)(0.15)净(1)(0.13)(0.31)(0.13)(0.31)(0.31)生产和从价税(0.10)(0.12)(0.11)(0.12)一般和行政(不包括基于股权的补偿)((0.14)(0.14)(0.17)(0.17)经调整的EBITDAX结算前保证金1.04 1.40 1.29 1.71已结算商品衍生品的现金收入0.29 0.28 0.29 0.28调整后的EBITDAX保证金(每Mcfe$)1.33 1.68美元1.58 1.99(1)包括2018年每个Mcfe市场衍生品损失0.06美元的现金支付。包括营销收入8 960万美元和营销费用1.518亿美元。

Antero Resources独立调整的EBITDAX和解独立LTM调整EBITDAX和解附录披露和调节20个独立的12个月，截至9月30日2018年可归因于Antero Resources Corporation的净收入210，898美元商品衍生产品公允价值收益(334，617)已结算商品衍生品的收益344，917销售衍生品公允价值收益(72，687)结算销售衍生品收益78，098利息费用219，206提前消除债务损失-1，205所得税福利(397，638)损耗、折旧、摊销，未证实财产减值787，598未证实财产482，568收集系统和设施减值4，470勘探费用-7，050项或有购置公允价值变动收益(15，645)股权-基于权益的补偿费用57，496股(收益)-Antero中流92，545股分配额-安特罗中流149，292调整后的EBITDAX 1，614，756美元