美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13E-3

(修订第3号)

(Rule 13e-100)

证券第13(E)条下的交易报表

1934年“外汇法”及其第13e-3条规则

第13E条-第13(E)条下的交易说明

1934年“证券交易法”

娱乐公司

(签发人姓名)

娱乐公司

AMC网络公司

数码娱乐控股有限公司

江河合并Sub公司

(提交陈述的人的姓名)

普通股，每股面值0.001美元

(证券类别名称)

74965F203

(CUSIP编号)

RLJ娱乐公司 佐治亚大道8515号650套房 马里兰州银泉20910 (301) 608-2115		AMC网络公司 佩恩广场11号 纽约， n 10001 (212) 324-8500

(授权代表 提交人陈述接受通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

副本：

Clifford E.Neimeth，Esq. 格林伯格·特拉里格公司 大都会大楼 公园大道200号 纽约，纽约10166 (212) 801-9200		布莱恩·汉密尔顿埃斯克 Sullivan&Cromwell有限公司 宽街125号 纽约，10004 (212) 558-4000

本声明的提交涉及(选中适当的方框)：

			a			根据1934年“证券法”提交招标材料或信息陈述，但须遵守条例14A、条例14-C或规则13e-3(C)。
☐			b			根据1933年“证券法”提交登记声明。

☐			c			投标要约
☐			d			以上都不是

如果复选框(A)中提到的征求材料或信息声明是 初步副本，请选中以下框：☐

如果备案是报告交易结果的最终修正，请选中以下框：

提交费的计算

交易估值*		申报费数额*
$64,470,874		$8,026.62

*

交易价值是根据(A)等于(1)截至2018年8月23日已发行普通股(包括104 368股限制性普通股)减去(2)AMC实体 和Johnson实体总计拥有的11，477，085股普通股的总和(1)15，614，607股普通股(包括104，368股限制性普通股)之和确定的，乘以每股合并考虑$6.25，加上(B)1，400，000股普通股标的股票期权的乘积乘以$3.42(每股合并考虑$6.25与这种期权加权平均行使价格之间的差额)，加(C)654，961股限制股乘以每股合并考虑$6.25，加上(D)431，250股 表现股单位乘以每股合并考虑$6.25，加(E)(1)$7.81乘以(2)3 021 473股可在转换优先股(不包括AMC实体拥有的优先股 股)时发行的普通股股份的乘积；(F)在行使认股权证时发行的751 166股限制性普通股的乘积，首次行使日期为20月份，2015年(不包括 AMC实体和Johnson实体拥有的权证)乘以(1)每股合并审议额6.25美元减去(2)此类认股权证每股行使价格的超额(如果有的话)。

**	申报费的数额是按照“证券交易法”第240.0至11条例和2018年财政年度证券交易委员会费率咨询#1的规定计算的。该费用的计算方法是将0.0001245乘以所提议的64，470，874美元交易的最大总计 值。

复选框，如果费用的任何部分按照规则 0-11(A)(2)的规定被抵消，并指明以前支付抵消费的备案。通过登记声明号或表格或附表及其提交日期来标识以前的备案。

先前支付的数额：8 026.62美元		提交方：RLJ娱乐公司
表格或注册编号：附表14A		提交日期：2018年8月28日

美国证券交易委员会和任何州证券管理委员会均未批准或不批准这项 交易，也未根据这一交易的优点或公平性或本附表13E-3中披露的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

导言

对2018年8月28日提交、经2018年9月14日提交的第1号修正案和2018年10月5日提交的第2号修正的附表 13E-3所列交易声明的第3号修正案(最后修正)，以及所附的证物(统称为本附表13E-3)，现正根据经修订的1934年“证券交易法”第13(E)节(连同根据该条颁布的规则和条例、“交易法”)向证券交易委员会(证券交易委员会)提交，由下列人员(每名提交人和集体提交文件 人员)共同提交：(I)RLJ娱乐，它是内华达州的一家公司(RLJE或RLJE)，它是普通股的发行者，每股票面价值0.001美元(普通股票)，根据“交易法”规则13e-3进行交易，(Ii)AMC网络公司，特拉华州的一家公司，(3)数字娱乐控股有限公司，一家特拉华州有限公司 赔偿责任公司(DECH母公司或DEH公司)，和(4)River Merge Sub Inc.，一家内华达公司和母公司的全资子公司(合并Sub，并与AMC和DEH- de AMC实体-共同经营)。在提交本附表13E-3的同时，Johnson各实体也提交了关于 附表13E-3的第4号修正案和对其交易说明的最后修正。

2018年7月29日，该公司与AMC签订了一项协议和合并计划，该协议和计划经2018年10月2日“合并协议和计划”第1号修正案修正，并可能不时进一步修订(“合并协议”)(仅为“协议”第10.7节(Br})的目的)，母公司和合并分局。根据合并协议的条款，2018年10月31日，合并分局与该公司合并并入该公司，该公司作为母公司的全资子公司幸存下来。合并分局不再是备案人，因为它已与公司合并并入公司。

该公司于2018年10月5日根据“交易法”第14(A)节提交了一份明确的委托书(代理声明)，根据该条，该公司的董事会要求公司股东就合并事宜委托代理人。委托书的副本附于此表(A)(2)(I)，合并协议的副本作为附件A-1和附件 A-2附于委托书。使用但未在此定义的大写术语应具有委托书中对这些术语的含义。

根据“外汇法”第13E-3(D)(3)条，本最后修正案是为了报告作为本附表13E-3主题的交易结果而提交的。除本“最后修正”所列情况外，本附表 13E-3中的所有信息保持不变。

虽然每一位提交人都承认，根据“交易所法”第13E-3条，合并是一项非公开的私人交易，但本交易声明的提交不应被任何提交人或提交人的任何 附属机构视为承认公司由任何其他提交人控制。

本附表13E-3所载有关任何提交人的所有资料均由该提交人提供，而没有提交人就任何其他提交人提供任何披露。

根据证券交易委员会关于进行非公开私人交易的规则，提交人中的每一个人可被视为 公司的附属公司，并根据“交易法”规则13e-3的目的进行一项非公开的私人交易。本申请只是回应证券交易委员会的建议，即某些 申报人可能是第13e-3条所指的附属公司。提交本文件的事实并不打算也不表达任何提交人对其法律关系或参与合并协定所设想的交易的看法。

交易语句

项目15.补充资料

c) 现将项目15(C)修正和补充如下：

2018年10月31日，在公司股东特别会议(特别会议)上，普通股的多数股东有权在特别会议上投票通过合并协议。

2018年10月31日，该公司向内华达州国务卿提交了合并条款，根据该条款，合并 Sub与该公司合并并入该公司，该公司继续作为幸存的公司和母公司的全资子公司。在合并生效之时(生效时间)，普通股 在生效时间前发行和发行的每一股份，除某些排除在外的股份(包括AMC实体有权受益者所拥有的股份)外，自动转换为获得6.25美元现金的权利，无须支付利息(每股合并考虑的{Br})。合并协议还规定，根据每股合并考虑的数额计算，在审议生效时向选择接受这种现金考虑的 未偿RLJE优先股持有人和购买普通股认股权证的持有人支付款项，但某些排除在外的股份除外(其中包括AMC实体实益拥有的股份)。这些持有 未偿还的RLJE优先股的人有权获得普通股每股7.86美元的收益。持有未付认股权证的人士可获支付6.25元与其认股权证每股行使价格之间的差额。

由于合并，普通股将停止在纳斯达克资本市场上的交易，并有资格根据“交易法”终止 登记。因此，公司将向证券交易委员会提交一份关于普通股的登记表15的证明和终止登记通知，要求根据“交易所法”取消普通股的登记，并暂停公司根据“交易法”第13条和第15(D)条对普通股的报告义务。

项目16.展品

(a)(2)(i)		RJE娱乐公司代理声明(参照附表14A于2018年10月5日提交证券交易委员会)
(a)(2)(ii)		代理卡的形式(在此通过代理声明合并)。
(a)(2)(iii)		致股东的信函(在此参考委托书)。
(a)(2)(iv)		股东特别会议通知(参考委托书，在此加入)。
(a)(2)(v)		AMC网络公司发布的联合新闻稿。和Rje Entertainment，Inc.，日期为2018年7月30日(参见2018年7月30日向SEC提交的公司当前表格 8-K的表99.1)。
(b)		不适用。
(c)(i)		Allen&Company LLC公司的意见，日期为2018年7月29日(参见委托书附件B)。
(C)(2)		Allen&Company LLC于2018年7月29日向特别委员会作介绍。
(C)(3)		Allen&Company LLC的演示材料，日期为2018年5月2日。
(C)(4)		花旗全球市场公司的讨论材料。为AMC网络公司编写，日期为2017年9月12日*
(c)(v)		花旗全球市场公司的讨论材料。为AMC网络公司编写，日期为2017年10月24日*
(C)(6)		花旗全球市场公司的讨论材料。为AMC网络公司编写，日期为2018年2月26日。
(C)(Vii)		花旗全球市场公司的讨论材料。为AMC网络公司编写，日期为2018年4月20日。
(C)(Viii)		花旗全球市场公司的讨论材料。为AMC网络公司编写，日期为2018年5月2日。
(C)(Ix)		花旗全球市场公司的讨论材料。为AMC网络公司编写，日期为2018年7月27日。
(c)(x)		花旗全球市场公司的讨论材料。为AMC网络公司编写，日期为2018年7月28日。

(d)(i)		由RLJ娱乐公司、AMC网络公司、数字娱乐控股有限公司和河流合并Sub公司于2018年7月29日签署的协议和合并计划。(在此参考委托书附件A-1)。
(D)(2)		RLJ娱乐公司、AMC网络公司、数字娱乐控股有限公司和河流合并Sub公司于2018年10月2日对合并协议和计划的第1号修正案。(在此由 参考委托书附件A-2合并)。
(D)(3)		截至2018年7月29日，母公司、强生实体和公司之间的表决和交易支持协议(在此参考委托书附件C)。
(D)(4)		截至2018年7月29日，约翰逊实体和母公司之间的缴款协议(参见约翰逊实体第12号修正案表99.17)2018年7月30日向证交会提交的附表13D)。
(f)		不适用。
(g)		没有。

*

以前的档案。

签名

经适当调查，并尽其所知所信，签名人证明本声明中所列信息是真实的、完整的 并且是正确的。

日期：2018年11月1日