四/图形公司要求审查最终协议，以获得第三LSC通信，结果公司。2018年10月31日

请与会者Thomas J.Quinlan III主席、首席执行官和LSC通信公司总裁。Joel Quadracci董事长、总裁兼首席执行官Quad/Graphics公司。戴夫·霍南执行副总裁兼首席财务官Quad/Graphics公司。二

前瞻性陈述这些前瞻性的陈述可以通过它们不只是与历史或当前的事实相关这一事实来确定。前瞻性陈述经常使用预期、目标、预期、估计、意向性、计划性、目标性、信任度、希望、目标、继续、意志、可能.=‘class 1’>等词.有几个因素可能导致实际计划和结果与前瞻性声明中所表达或暗示的大不相同。这些因素包括但不限于：(1)根据预期条件和时间表完成Quad/Graphics和LSC通信之间拟议交易的能力；(2)获得与拟议交易有关的Quad/Graphics股东和LSC通信股东批准的能力，以及在完成合并协议所设想的拟议交易之前满足其他各种条件的能力；(3)根据拟议的条款和时间表获得政府批准的能力，以及在完成拟议交易时对合并实体施加的任何条件；(4)拟议交易的成本节约和任何其他协同增效可能无法充分实现或可能需要比预期更长的时间来实现的风险；(5)拟议交易中断，使我们更难与客户、雇员或供应商保持关系；(6)与LSC Communications或Quad/Graphics的任何意外负债有关的风险；(7)消费者对我们产品的需求；(8)我们处理信贷市场混乱或信用评级变化的能力；(9)正在进行的或预期的资本或维修项目的成功或完成的时间；(10)加工设备和其他设备的可靠性；(11)业务战略、增长机会和预期投资；(12)我们的资本资源和流动资金是否足够，包括但不限于有足够的现金流量来执行我们的业务计划，包括在预期的时限内；。(13)业务部分的重组或重组的效果；。(14)司法或其他程序对我们的企业、财务状况、业务结果和现金流动的潜在影响；(15)一般经济、市场、工业或商业状况继续或进一步波动和(或)恶化；(16)竞争对手、积极投资者或联邦、外国、州或地方监管当局或诉讼原告等第三方行动的预期效果；(17)执行拟议交易的整合计划的能力，包括在销售人员、成本控制、资产变现、系统整合和其他关键战略方面；(18)未获得对拟议交易的预期税务处理的风险；(19)因拟议交易而产生的意外费用、费用或费用；(20)不利的市场条件或其他类似风险对本报告中确定的影响Quad/Graphics和LSC Communications的风险因素的影响，以及(21)Quad/Graphics和LSC Communications分别在截至2017年12月31日的年度10-K表中列出的风险因素和风险因素对证券交易委员会的影响。这些前瞻性陈述基于Quad/Graphics根据其经验和对历史趋势、现状、业务战略、经营环境、未来发展和其他认为合适的因素所作的许多假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来发生的情况。在这种前瞻性陈述中所描述的因素可能导致实际结果、业绩或成就、行业业绩和发展与这种前瞻性陈述中表达或隐含的内容大不相同。虽然相信这些前瞻性陈述所反映的期望是合理的，但我们不能保证这些期望是正确的，因此，当局提醒阅读这份意见书的人士，不要过分倚赖这些只在本函件发表之日才发言的前瞻性声明。四/图形不承担任何义务更新本来文所载的信息(无论是由于新的信息、未来事件或其他原因)，除非是根据适用法律的要求。关于风险和不确定因素的进一步清单和说明载于Quad/Graphics公司2017年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告及其在表10-Q和表格8-K中提交的报告。2.3

涉及Quad/Graphics和LSC Communications的拟议交易将提交给Quad/Graphics的A类和B类普通股的持有者以及LSC通信的普通股持有人，供他们考虑。关于拟议的交易，Quad/Graphics将在表格S-4上编写一份登记声明，其中将包括一份联合委托书/招股说明书，提交给证券交易委员会(证券交易委员会)，Quad/Graphics和LSC通信公司将向各自的股东发送联合委托书/招股说明书，并向SEC提交有关拟议交易的其他文件。Quad/Graphics敦促投资者和股东在获得联合委托书/招股说明书时阅读它，以及提交给SEC的其他文件，因为它们将包含重要的信息。投资者和股东可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov，上免费获得载有联合委托书/招股说明书和其他文件的注册声明，如需要，可从Quad/Graphics公司通信公司获得，电话：414-566-2955或cho@qg.com，或从LSC Communications Investor Relations获得，珍妮特·哈尔平(Janet Halpin)，电子邮件：Investor.Relations@lsccom.com或773-272-9275。征求四方/图形、LSC通信及其某些董事和执行官员以及管理层和雇员的其他成员可被视为参与根据证交会规则就拟议交易征求委托书的参与者。有关根据证券交易委员会规则可被视为与拟议交易有关的委托书招标参与者的信息，将在联合委托书/招股说明书提交给证券交易委员会时列出。你可以在截至2017年12月31日的年度报告中找到有关Quad/Graphics公司董事和执行官员的信息，该报告的格式为2018年2月21日向SEC提交的10-K表格，以及2018年4月4日向SEC提交的与其2018年股东年会有关的最终委托书。在截至2017年12月31日的年度报告中，你可以在2018年2月22日向SEC提交的10-K表格以及2018年4月10日向SEC提交的与LSC 2018年股东年会有关的最终委托书中找到有关LSC通信公司董事和执行官员的信息。这些文件可从上述来源免费获得。非征求意见-本来文并不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或资格之前，在任何法域出售此种要约、招标或出售将是非法的证券出售。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。这种通信不是向任何投资者或股东征求委托书。四

LSC通信收购概述-Joel Quadracci董事长、总裁兼首席执行官Quad/Graphics公司。托马斯·昆兰三世(Thomas J.Quinlan III)董事长、首席执行官兼LSC通信公司总裁。

一家领先的营销解决方案提供商。全球领先的印刷和数字媒体解决方案。9/30/2018净销售额42亿美元9/30/2018 12个月(1)9/30/2018年9月30日全球55个制造和分销设施全球59家制造和分销设施全球6，900家客户全球3，000名客户全球22，000名员工(1)注意到LSC通信公司9/30/2018 12个月的净销售额包括2.44亿美元与2018年9月28日售出的欧洲印刷业务有关的销售额。六

收购燃料Quad 3.0转换的战略基础创建了一个高效的印刷平台，为Quad公司的3.0转换战略提供燃料，该战略通过利用Quad强大的印刷基础创造价值，作为提供更大和更健壮的集成营销解决方案的一部分。加强印刷在多渠道世界中的作用。扩大了Quad公司的客户群和创收潜力。公司为客户提供成本和时间节约的机会，产生协同效应&额外的免费现金流，提高生产和分销效率，并从更大规模的综合互补平台中提高灵活性。扩展物流服务和批量驱动的邮资节省计划，如共同邮件。加强印刷管理服务和业务流程外包。预计在不到两年的时间内将产生1.35亿美元的净协同增效作用。预计将创建额外的免费现金流生成。公司保持长期的战略眼光，保持稳健的资产负债表，保持公司的四角家族领导和投票控制。乔尔·卡德拉契将担任合并后公司的董事长、总裁兼首席执行官。全股权交易使Quad能够为未来的资本配置机会保持强大和健康的资产负债表，包括对业务进行投资、进行战略性收购和将资本返还给股东。七

组合加强印刷平台4%6%的杂志，目录42亿美元的国际协议。物流81亿美元9/30 2018年净销售额8%物流杂志14%的产品Int l.(1)和零售图书跟踪12个月(1)8包装其他和安装媒体博克斯解决方案9%49%和零售插入9/30/2018年9/30/2018年净销售额10%跟踪12个月可怕邮件和商业目录2%，目录2%，媒体解决方案物流5%Int L.(1)41%Office目录插入39亿美元9/30/2018净销售额27%(1)注意到LSC Communications 9/30/2018 12个月的净销售额包括244美元的磨坊包装和安装其他媒体解决方案3%3%的直接邮件&商业办公产品45%的目录跟踪12个月9%16%的销售与欧洲印刷业务是在2018年9月28日销售。

交易概述100%股票交易0.625股票交换比率，预计在不到两年的时间内实现约1.35亿美元的净协同作用，交易的完成不取决于融资。四大银行已经从摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)获得了一笔融资承诺，预计将于2019年年中结束，但须经监管部门批准。LSC和四方股东的批准和其他惯常的关闭条件Quad将扩大董事会成员，包括来自LSC通信公司现有董事会的两名成员，即现有董事会9名成员、收购纪律、资产负债表完整性、可执行性整合经济学、良好的战略适应治理、预期收市融资净额、协同效应、股票交易比率类型

Quad公司的演进3.0继续多渠道转型，提供支持客户的综合营销解决方案，活动规划，受众目标，过程优化，前媒体生产，消费者洞见，照片/视频个性化2.0行业效率，扩大印刷，提供和提高效率，媒体规划和放置目录，直接营销，商业安装包装成像书1.0基础增长建立了一个强大的印刷平台，该平台将在今天继续进行杂志目录零售和物流方面的宣传。

集成营销解决方案，提供计划，生产，创造内容，理解和连接您的客户资产，更聪明，更快，管理和衡量，减轻运营负担，减少部署，在正确的时间，复杂度11

交易财务摘要戴夫·霍南执行副总裁兼首席财务官Quad/Graphics公司。

PRO Forma 2018调整EBITDA计算形式调整的EBITDA(百万美元)135美元Approx。(50美元)280美元785美元420 2018(1)2018(1)养老金收入(2)2018年前协同效应(3)年化交易净协同效应(4)2018年后协同增效(3)(1)(2)(3)(3)(3)(4)代表每一家公司2018年调整后EBITDA财务指引的中点。不包括LSC通信部2018年的估计养恤金收入，将与Quad公司对调整后的EBITDA的定义保持一致。经调整的2018年EBITDA估计数。年化交易净协同预期将在交易结束后不到两年内实现。13$650

净协同作用实现6，000万美元5，500万美元5，500万美元1，000万美元实现年度净协同1美元1.35亿美元14总供应链管理效率-行政效率合理化-我们在整合并购和预期在不到两项内实现净协同方面有着良好的记录交易结束的年份。

2018年(1)自由现金流量转换率(2)6.5亿美元-45%自由现金流量转换(2)600美元-2.95亿美元可支付股利(1.20美元/股)-股息30%-5亿美元-400 300(1)强自由现金200现有现金70%100流量转换，得到更强的协同增效0 2.05亿美元(2)(2)调整的EBITDA自由现金流量四重奏，调整后的EBITDA免费现金流量四重奏有机削减有机四元投资战略收购LKSD(1)代表每一家公司缩小2018年财务指导的中点。(2)关于非GAAP措施的定义，请参见幻灯片26。15 2.3亿美元(1)4.2亿美元(1)2.95亿美元

强有力的资产负债表后-形式上的债务杠杆2018年前-债务杠杆-2018年前-债务杠杆-25，500，000美元-2.72亿美元-6.43亿美元-2，000，000美元-15，500，000美元(2)1，000，2.3亿美元-2.3亿美元-5亿美元(1)0美元0(3)EBITDA债务调整的EBITDA LKSD交易成本四次LKSD交易成本，以实现我们的长期目标范围内的2.0倍至2.5倍后协同增效(1)(2)代表每家公司缩小2018年财务指引的中点。四/图估计截至2018年12月31日的债务余额为8.5亿至8.7亿美元估计范围的中点。LSC Communications估计截至2018年12月31日的债务为7.5亿美元至7.9亿美元之间的中点。有关我们的非GAAP度量的定义，请参见幻灯片26。年化交易净协同预期将在交易结束后不到两年内实现。(3)(4)1.4亿美元债务杠杆比率(3)7.7亿美元8.6亿美元(2)(1)4.2亿美元1.35亿美元债务杠杆比率(3)7.85亿美元1.4亿美元(2)8.6亿美元(2)1.35亿美元(4)4.2亿美元(1)4.2亿美元(1)

收购历史$8.0 3.50x 3.14x 2.93x 3.00x 2.68x 2.64x 2.45x$6.0 2.40x 2.35x 2.38x 2.50x 2.15x2.05x2.00x$4.0 1.50x1.00x$2.0 0.5亿美元。0 0.00x(1)2009 2010 2011 2012 2014 2015 2016 2017 2018(E)年终年净债务杠杆比率(2)(1)代表四人/图形，如幻灯片19所详述的，2018年的财务指引有所收窄。(2)关于非GAAP措施的定义，请参见幻灯片26。2018年债务杠杆比率估计为2.05倍，采用2018年12月31日债务中8.5亿至8.7亿美元的中点除以2018年QAD中期调整后的EBITDA指引重新计算。$1748亿$47亿$47亿$46亿$43亿$42亿$41亿$41亿$40亿$31亿$18亿

四/图2018年第三季度金融类公司执行副总裁兼首席财务官Quad/Graphics公司。

金融概览四人/图形公司。第三季度迄今销售业务费用表831.7 784.8 2 450.8 2 330.9调整后的EBITDA(1)105.0美元113.1美元305.1美元现金流量表资本支出表(85.0)(61.6)(1)幻灯片26用于我们非GAAP措施的定义，幻灯片27和28用于调整EBITDA和调整EBITDA的差额，幻灯片29用于调节非GAAP措施的自由现金流量。19 2018年第三季度的结果符合我们的预期。自由现金流(1)$(38.4)$(38.4)营业活动现金$46.6$179.7调整后的EBITDA利润率(1)10.2%11.2%10.1%11.0%SG&A 92.4 107.5 278.5 310.4净销售额$1，0291 005.4美元3 012.1美元2 967.2美元9月30日百万美元，2018年9月30日2017年9月30日2018年9月30日2017年9月30日

2018年年度指导四人/图形公司。净销售额4.0至42亿美元-约42亿美元-自由现金流量(2)200至2.4亿美元-约2亿美元利息费用-65至7 500万美元-7 000万至7 500万美元资本支出-85至9 500万美元-95至1亿美元现金税-15至2 500万美元-10至1 500万美元(1)(2)(3)调整后的EBITDA指南不包括2018年的非现金养恤金收入，因为新的会计准则要求将养恤金收入排除在营业收入之外。有关我们的非GAAP度量的定义，请参见幻灯片26。包括单一雇主养老金计划和多雇主养老金计划。20养恤金现金缴款(3)约1 500万美元约1 800万美元重组和交易相关现金费用35至4 500万美元25至3 000万美元折旧和摊销额215至2.25亿美元约2.3亿美元调整后的EBITDA(1)(2)410至4.5亿美元4.1亿至4.3亿美元2018年(前)2018年

债务和养恤金债务-债务和资本租赁-养恤金和资本租赁-1.12亿美元，120美元，109，109美元，1，000，80，600美元，40，400美元，200美元，0/12/31/2017，9/30/2018(1)假设重新计量Quad/Graphics，Inc.截至2018年9月30日的养恤金负债。21.养恤金计划供资状况提高到90%，导致4 900万美元的无准备金养恤金负债。债务增加的原因是投资于Ivie和REAGE的7100万美元净现金和3700万美元的股票回购。养恤金-10.74亿美元-9.65亿美元-2 800万美元-4 300万美元-6 900万美元-8 400万美元

截至9月30日的资本结构，2018年债务杠杆比率(1)利息2.60x 2.50x 2.40x 2.30x 2.10x 2.10x1.90x浮动长期目标范围2.0x至2.5x 5.2%混合利率42%58%2.28x28x固定左轮手枪供应Q3 2017 Q42018年第1季度2018年第3季度2018年Q4(2)2018(E)2018年Q4(2)2018(E)(2)2018年债务杠杆率估计为2.05x时，采用2018年12月31日债务的8.5亿至8.7亿美元的中点除以Quad 2018年调整后的EBITDA指引的中点重新计算。第三季度是债务的季节性峰值，我们预计2018年12月31日将处于2.0x至2.5倍区间的低端。2.46x22.34x 2.15x2.05x

Shareholder Value (as of October 30, 2018) $1.25 23 Commitment to the Dividend $1.50 $1.20 $1.20 $1.20 $1.20 $1.00 $0.75 $0.50 $0.25 $0.00 2014 2015 2016 2017 2018 Dividend Yield 7% Dividend as % of Free Cash Flow 30% Declared dividend of $0.30 per share to be payable on December 7, 2018, to shareholder of record as of November 19, 2018. $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30

欲了解问题，请联系：凯尔·埃根IR@qg.com，如有疑问，请联系：Janet Halpin Investor.Relations@lsccom.com。

补充信息

非GAAP财务措施除根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务措施外，本报告还载有非GAAP财务措施，特别是EBITDA、EBITDA保证金、调整EBITDA、调整EBITDA利润率、自由现金流量换算、债务杠杆比率，调整后每股收益下降。该公司认为，这些非GAAP度量与可比GAAP度量一起提供了评估Quad/Graphics绩效的附加信息，也是Quad/Graphics管理部门评估其业务的盈利能力和流动性的重要措施。这些非公认会计原则的衡量标准应被视为额外的，而不是替代或优于净收益(亏损)作为经营业绩的一种衡量标准，或作为一种衡量流动性的经营活动提供的现金流量。这些非GAAP措施可能与其他公司使用的非GAAP财务措施不同.对相当于这些非公认会计原则措施的公认会计原则的调节载于幻灯片27、33。调整后的EBITDA定义为四人/图形公司普通股股东的净收益(损失)，不包括利息费用、所得税费用(福利)、折旧和摊销、重组、减值和交易相关费用、净养恤金收入、雇员股票所有权计划缴款、债务清偿损失(收益)，未合并实体的权益(收益)损失和非控制权益造成的净亏损。调整后的EBITDA利润率被定义为调整后的EBITDA除以净销售额。自由现金流量是指经营活动提供的现金净额减去不动产、厂房和设备的购买量。自由现金流量换算定义为自由现金流量除以调整后的EBITDA。债务杠杆比率被定义为债务和资本租赁债务总额除以调整后的EBITDA的最后12个月。调整后的每股稀释收益定义为不包括重组、减值和交易相关费用在内的未合并实体的所得税前收益和(收益)亏损、雇员股票所有权计划缴款、债务清偿损失(收益)，并按正常税率调整所得税费用，除以已发行普通股的稀释加权平均数。2.

调整后的EBITDA第三季度(截至9月30日)截至9月30日，归四方/图形公司普通股股东的净利润23.4美元，所得税支出3.1 11.8美元[非公认会计原则]103.9美元-重组、减值和交易相关费用5.38.0-未合并实体的收益(0.2)调整后的EBITDA[非公认会计原则]105.0美元113.1 27调整后的EBITDA利润率[非公认会计原则]10.2%11.2%归因于非控制利益的净亏损(0.9)，净养老金收入(3.1)(2.6)EBITDA差额[非公认会计原则]10.1%10.7%折旧和摊销59.1 58.3利息费用18.3 17.8美元2018年

经调整的EBITDA截至9月30日止的9个月，归四方/图形公司普通股股东的净收益29.3美元，所得税(福利)支出(3.9)26.8 EBITDA[非公认会计原则]253.0美元重组、减值和交易相关费用40.622.5雇员股票所有权计划缴款22.3非合并实体(收益)亏损(0.7)调整后的EBITDA[非公认会计原则]305.1美元325.9美元28调整后的EBITDA利润率[非公认会计原则]10.1%11.0%因非控制利益造成的净亏损(0.8)债务清偿损失2.6净养恤金收入(9.3)(7.8)EBITDA利润率[非公认会计原则]8.4%10.4%折旧和摊销173.6 175.5利息费用54.0 53.6美元2018年2018年

截至九月三十日止的九个月内，营业活动提供现金净额46.6元179.7元自由现金流量[非公认会计原则]减去118.1 29美元：购买不动产、厂场和设备(85.0)(61.6)2018年2018年

资产负债表债务和资本租赁债务总额1，074.4美元，964.8美元，12个月调整后的四/图EBITDA[非公认会计原则]427.4美元448.2美元，12个月调整后的EBITDA[非公认会计原则]436.0美元448.2美元(1)调整后的EBITDA的计算-截至2018年9月30日和2017年12月31日的12个月，如下所示：加减截至2017年12月31日截止9个月的12个月，2018年9月30日，2017年9月30日。2018年归四人/图形公司普通股股东的净收益利息支出所得税(福利)费用折旧和摊销EBITDA[非公认会计原则]重组、减值和与交易有关的费用-净养恤金收入-雇员股票所有权计划-债务清偿权益的贡献损失-未合并实体的(收益)损失-非控制权益调整后的EBITDA[非公认会计原则] $ 107.2 71.1 (16.0) 232.5 $ 29.3 54.0 (3.9) 173.6 $ 51.9 53.6 26.8 175.5 $ 394.8 60.4 (9.6) — 2.6 — — $ 253.0 40.6 (9.3) 22.3 — (0.7) (0.8) $ 307.8 22.5 (7.8) — $ 340.0 78.5 (11.1) 22.3 $ 448.2 $ 305.1 30 2.6 — 0.8 (1.5) —(0.8) $ 325.9 $ 427.4 $ 84.6 71.5 (46.7) 230.6 Debt Leverage Ratio [非公认会计原则](1)Ivie&Associates 2.46x 2.15x Pro Forma调整的EBITDA[非公认会计原则]8.6除以：百万美元(比率数据除外)2018年9月30日2018年12月31日

资产负债表资产应收账款553.0 552.5其他流动资产57.6 45.1亲善55.5其他长期资产100.7 122.9负债和股东权益其他流动负债274.1 306.2长期债务和资本租赁1 027.0 917.2个单一和多雇主负债总额$2，020.5$1，930.0总负债和股东权益$2，533.8$2，452.4 31股东权益$513.3$522.4其他长期负债107.7 123.2递延所得税44.0 41.9流动债务和资本租赁47.4 47.6应付帐款$432.0$381.6总资产$2 533.8$2 452.4无形资产净额121.7 43.4财产，厂场和设备净库存净额1，284.5，1，377.6库存354.5 246.5现金和现金等价物6.3美元2018年9月30日64.4美元2018年12月31日

截至9月30日的第三季度调整后稀释每股收益、未合并实体所得税前收益和权益收益25.4美元31.6 30.7 39.6调整后净收入[非公认会计原则]23.0美元-基本加权平均普通股数49.3 49.5稀释加权平均普通股数51.1 51.5稀释每股收益归四方/图形普通股股东[GAAP]0.46美元0.38美元(1)2018年9月30日终了的三个月内，25%的标准所得税税率被使用，这反映了2017年12月颁布的与减税和就业法案有关的变化。该公司在截至2017年9月30日的三个月内采用了40%的归一化所得税税率，这与“减税和就业法案”颁布前的标准税率一致。32股经调整的稀释收益[非公认会计原则]0.45美元+0.46美元：稀释性股权激励工具的影响1.8 2.0所得税费用按正常税率计算(1)7.7 15.8重组、减值和交易相关费用5.3 8.0百万美元(每股数据除外)2018年2017

截至9月30日止的9个月调整后每股稀释收益，未合并实体的未计所得税和股本损失23.9美元，职工股票所有权计划贡献22.3美元，调整后净收入86.8 104.6美元[非公认会计原则]65.1美元62.8美元基本加权平均普通股数50.0 49.4稀释加权平均普通股数51.8 51.6四/图形普通股股东每股稀释收益[GAAP]1.57美元1.01(1)2018年9月30日之前的9个月内使用了25%的归一化所得税税率，这反映了2017年12月颁布的与减税和就业法案有关的变化。该公司在截至2017年9月30日的9个月内采用了40%的归一化所得税税率，这与“减税和就业法案”颁布前的标准税率一致。33每股经调整的稀释收益[非公认会计原则]1.26美元1.22美元加：稀释股权激励工具1.8 2.2按正常税率计算的所得税支出(1)2018年2018年2018年债务清偿额损失21.7 41.8-重组、减值和交易相关费用-40.6 22.5百万美元(每股数据除外)