lmfa-424b4.htm

1 005 000股(每个股包含一份普通股和一份普通股
购买普通股股份)

1，495，000个预支股(每个预支股有一张预支证供购买
一股普通股，一张普通股购买一股普通股)

我们提供1，005，000股，每个单位包括我们普通股的一股和购买普通股一股的共同认股权证(连同这种普通股的普通股)。每个单位所包含的共同认股权证的每股行使价格为每股2.40美元。这些单位所载的普通认股权证可即时行使，并将於原发行日期五年内届满。我们还提供我们的普通股股份，这些股票是在行使单位所载的共同认股权证时不时发行的。

我们还向购房者提供1，495，000套预付费单位，否则他们购买的单位将导致买方及其附属公司和某些关联方，在本次发行完成后立即实益地持有我们已发行普通股的4.99%以上(每个预支股包括购买我们普通股一股的预支认股权证和购买我们普通股一股普通股的一张普通证)，以代替那些否则会导致买受人实益所有权超过的单位。4.99%我们的未偿还普通股(或在买方当选时，占9.99%。每一个预支股所含的预支认股权证，将可行使我们普通股的一股份。每个预支股的买价等于发行中向公众出售的单位的价格，减去0.01美元，预支股中包括的每个预支认股权证的行使价格为每股0.01美元。预先提供资金的认股权证在充分行使时到期。本次发行还涉及在行使在本次发行中出售的预支股中所包含的任何预支认股权证时可发行的普通股股份。

对于我们出售的每一个预付费单位，我们提供的单位数量将以一对一的方式减少。由于我们将作为每个单位或预支单位的一部分发行共同认股权证，因此在本次发行中出售的普通认股权证的数量不会因出售的单位和预支单位的组合发生变化而发生变化。预支股中包含的每个普通股的每股行使价格为每股2.40美元。预支单位所载的普通认股权证将即时行使，并将於原发行日期五年内届满。我们也提供我们的普通股的股份，这些股票是在行使预支股所载的普通股认股权证时不时发行的。

单位和预支单位不予颁发或认证.普通股或预支认股权证的股份(视属何情况而定)，普通股认股权证只能在本发行中一并购买，但单位或预支单位所含的证券将分别发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“LMFA”。2018年10月29日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上一次公布的普通股发行价为每股3.41美元。

对于普通认股权证或预支认股权证，并无既定的公开交易市场，我们亦不期望有一个市场会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请将普通认股权证或预支认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将是有限的。

在投资我们的任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书，以及本招股说明书中在“以参考方式纳入某些信息的公司”和“你能找到更多信息的地方”的标题下所描述的补充信息。

投资我们的证券涉及风险。在投资前，你应该仔细阅读和考虑本招股说明书第7页中的“风险因素”。在投资这些证券之前，你还应考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中所描述或提及的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每单位		每个预支股		共计
公开发行价格	$	2.40	$	2.39	$	5,985,050
承保折扣⁽¹⁾	$	0.192	$	0.190	$	477,010
支出前的收益给我们⁽²⁾	$	2.208	$	2.20	$	5,508,040

此次发行是在坚定承诺的基础上承销的。承销商可在本招股章程之日起45天内行使选择权，以公开发行的价格向我们购买至多375，000股普通股和/或普通股认股权证和/或预支认股权证，减去承销折扣和佣金。如果承销商充分行使这一选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为72，000美元，而在支出前，我们收到的收益总额将为828，000美元，不包括行使该期权所包括的共同认股权证的潜在收益。

除非上下文另有要求，本招股说明书中对“我们”、“我们”或类似术语的提述，以及对“LM Funding America”或“Company”的提述，均指LM Funding America公司。以及合并后的子公司。这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或美国证监会(Commission)提交的一份注册声明的一部分。

你应该只依靠这份招股说明书中的信息。我们并没有授权任何人士向你提供除本招股章程或由我们或其代表拟备的任何适用招股章程补充或免费书面招股章程所载或并入的资料外的任何其他资料。我们仅在允许出售和出售的司法管辖区内提出出售和寻求购买证券。你不应假定本招股章程或任何补充招股章程或免费书面招股章程所载的资料在该等文件的首页日期以外的任何日期是准确的，或以引用方式组成的任何文件所载的资料在以提述方式编入的文件的日期以外的任何日期是准确的，不论何时交付本招股说明书或出售任何证券。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约的司法管辖区提供这些证券。

对于美国以外的投资者：我们没有，而且承销商也没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何法域为此目的采取行动，以提供或拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须向自己通报和遵守与在此提供所涵盖的证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们进一步注意到，我们在本招股章程所包括的登记声明中以提及方式合并或作为证物提交的任何协议中所作的申述、保证和契诺，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，亦不应当作是你的申述、保证或契诺。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种申述、保证和契约为依据，准确地反映我们目前的状况。

我们的网站www.lmfunding.com所包含的信息和可以访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被任何潜在投资者用于决定是否购买以下所提供的证券。

此摘要突出了本招股说明书中其他部分所包含的信息，并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应该连同整个招股说明书一起阅读这份摘要，包括我们的财务报表、这些财务报表的附注以及本招股说明书中在“你可以找到更多信息的地方”标题下所述的补充信息。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”部分，以及本招股章程内以参考方式纳入的文件，以讨论投资我们的证券所涉及的风险。

我们是一家专业金融公司，主要为位于佛罗里达州的非营利社区协会提供资金。我们提供成立的非营利社区协会，我们称之为“协会”，各种金融产品定制每个协会的财政需要。我们最初的产品包括向协会提供资金，通过购买协会从未支付的协会摊款中选择的拖欠帐户下的权利来为协会提供资金。历史上，我们为这些拖欠账户提供资金，我们称之为“账户”，以换取协会从账户债务人那里收取的部分收益。我们已经开始购买不同条款的帐户，以适应每个协会的财政需要，包括在我们的新邻居担保™计划。

根据我们原来的业务，我们购买协会的权利，收取协会从业主收取的一部分收益，而业主没有支付他们的评估。在转让协会从收取拖欠摊款中获得协会部分收益的权利后，我们聘请律师事务所在延迟记帐的基础上进行收款工作，即律师事务所在从账户债务人收取款项时收到付款，如果从帐户债务人处得到的付款低于拖欠的法律费用和费用，则收取预定的合同金额。在这种商业模式下，我们通常为每个帐户提供相当于或低于协会在拖欠帐户上可以收回的法定最低金额的资金，我们称之为“超级留置额”。在收取帐户时，从事该帐户工作的律师事务所代表协会一般向我们分配资金数额、利息和行政迟交费，律师事务所保留收取的律师费和费用，协会保留收取的余额。与这一业务有关，我们开发了为客户提供服务的专有软件，我们相信，这种软件使律师事务所能够高效和有利可图地为客户提供服务。

根据新邻居担保计划，协会通常会将其拖欠单位的所有未偿债务和应计款项主要分配给我们，以换取我们支付每个拖欠单位的每月会费。这同时消除了协会的很大一部分资产负债表坏账，并协助协会履行其预算，向拖欠债务的单位每月保证付款，并免除协会支付法律费用和费用以收取坏账。我们认为，该方案的综合功能提高了协会基础房地产的价值和协会拖欠的应收账款的价值。我们打算利用我们的专有软件平台，以及我们从原有业务中获得的行业经验和知识，在某些情况下扩展“新邻居担保”程序，并有可能在未来开发其他新产品。

由于我们获取和收集协会拖欠的应收账款，帐户债务人是第三方，我们几乎没有或根本没有信息。因此，我们无法预测某一特定账户何时会得到偿还，或它将产生多少收益。在评估购买户口的风险时，我们会检讨有关单位的物业价值、有关协会的管理文件，以及协会持有的应收欠款总额。

我们的原始产品依赖于佛罗里达州的法律规定，有效地保护了我们在每个帐户中的投资本金。特别是，佛罗里达章程第718.116(1)条规定，协会中某一单位的购买者和销售者应共同和各自对协会的所有到期摊款、利息、迟交费用、律师费和应付费用承担责任。如上文所述，该法令给予协会一种所谓的“超级留置权”，即给予除物业税留置权以外的所有其他类型的留置权依法享有更高的优先权的一类留置权。根据佛罗里达州的法规，佛罗里达州协会的超级留置权优先于所有其他留置权持有人，但物业税留置权除外。协会优先于通过止赎(或替代契据)取得财产所有权的第一抵押贷款持有人(称为超级留置权金额)的数额，仅限于12个月的逾期摊款，如果低于原抵押金额的1%(1.0%)。根据我们与协会的原始产品合同，我们支付给协会一笔高达超级留置费的金额，因为我们有权从协会购买的账户中收取所有收取的利息和滞纳金。

在其他州，我们提供了我们的原始产品，目前只在华盛顿，科罗拉多和伊利诺伊州，我们依赖的法规，我们认为是类似上述佛罗里达州法规在相关方面。美国大约有22个州、波多黎各和哥伦比亚特区拥有超级留置权法规，在某些情况下给予协会超级留置权地位，而在这些州中，我们认为，除阿拉斯加以外的所有这些管辖区都有一个监管和商业环境，使我们能够在物质上同样的基础上向这些州的协会提供我们的原始产品。

2012年，我们开始开发一种新产品-“新邻居担保”，其中一个协会将其拖欠单位的所有未偿债务和应计款项大量分配给我们，以换取相当于拖欠单位每月或季度定期评估的款项，而这些款项将由协会承担。我们承担本产品下这些指定帐户的付款和收款义务。这同时消除了协会的资产负债表坏账，并通过获得拖欠单位的担保摊款和免除协会支付收取坏账的法律费用和费用，帮助协会履行其预算。我们认为，该产品的综合功能提高了协会的基础房地产的价值和协会拖欠的应收账款的价值。

在实施“新邻居担保计划”之前，协会通常要求我们对其应收账款进行审查。在我们进行检讨后，我们会通知本会我们愿意购买的账目及购买条款。一旦我们实施了新邻居担保计划，我们就开始按计划在帐户上向协会付款，就好像协会有无拖欠的居民占用了账户的基础单位一样。我们的新邻居担保合同通常允许我们保留每个帐户的所有收款收益，但特别摊款和加速摊款余额除外。因此，协会放弃了更大的未来收款的潜在好处，以换取帐户上稳定的即时付款的确定性。

我们还在开发与不同州的协会签订的合同的其他变体，以便将来向市场介绍。例如，在一个正在开发的产品下，应协会贷款人的要求，我们可以与一个协会签订合同，规定协会的收入将等于或超过预算的90%或贷款人要求的任何其他百分比。如果一个协会的预算占预算的80%，而贷款人要求它保持90%的预算收入，这种产品将提供前期资本，使协会达到90%的门槛，然后继续付款，使其在贷款期限内保持在那里。这将尽量减少贷款人拖欠贷款的风险，从而对贷款的偿还产生不利影响。此外，这将使贷款人能够与更多的协会做生意，超过他们以前的承保准则将允许如果协会与我们的合同作为贷款一揽子计划的一部分。这个产品，连同我们在不同州与协会的合同的其他变体，仍在开发中，但是，没有人保证我们最终会推出这一产品或我们与任何州协会的合同的任何其他变体。

关于我们的业务、财务状况、运营结果和其他重要信息的完整描述，请参阅本招股说明书中以参考方式纳入的我们向SEC提交的文件，包括我们关于2017年12月31日终了年度10-K表格的年度报告。有关如何查找这些文件副本的说明，请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

融资和同意。2018年7月23日，我们对我们最初于2018年4月2日与Esousa控股有限责任公司(Esousa Holdings LLC)签订的投资协议进行了修订和重申，我们称之为“Esousa”。关于这些修订和重述，我们对应付给Esousa的50万美元高级可转换本票进行了修订，以删除其中的转换条款，我们的“普通股购买协议”也作了修订，规定其中20万美元的承付费用将以现金支付，而不是股票，并将于10月2日早些时候到期，2018年或我们根据“普通股购买协议”首次出售股票的日期。此外，我们与Esousa签订的登记权利协议也作了修改，以取消作为可登记证券的普通股购买证的基础股份，并修订了购买普通股证，以纳入一项无现金行使权。2018年10月5日，我们全额偿还了应付给Esousa的高级可转换本票，并根据协议条款终止了“普通股购买协议”，尽管Esousa将继续持有其认股权证，并有权获得2018年10月2日到期的20万美元承付费，而Esousa已对此提出了法律要求。

集体诉讼和解信息。2018年8月14日，法庭在索拉里斯在布里克尔湾共管公寓协会，公司。五、LM资金的筹措，LLC批准了一项经修订的诉讼和解方案。和解协议批准原告的第四次修正申诉，要求不要求损害赔偿，只提出声明性和禁令性救济的索赔。具有现有活动单位的原告

由我们提供服务可能会选择从标准分配协议改为我们的50/50分配协议在未来的基础上。在和解协议中，我们将向原告的律师支付99，000美元外加一笔行政费用。因此，我们已将集体诉讼的应计金额调整至10万元，并将405，000元的集体诉讼倒转至营运报表。

反向股票分割。2018年5月8日，我们接到纳斯达克证券市场有限责任公司纳斯达克上市资格部门的通知，表示我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，因为连续三十(30)个工作日，我们普通股的出价已低于纳斯达克市场规则5550(A)(2)规定的每股最低1.00美元。该通知对我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有立即生效。纳斯达克在信中表示，根据纳斯达克上市规则，我们已获得180个日历日的初始期限，或至2018年11月5日，以恢复合规。如果我们无法在2018年11月5日前恢复合规，该公司可能有资格再申请180个日历日的合规期，以证明符合投标价格要求。

由上午12时01分起生效。2018年10月16日，我们修订了经修正的公司注册证书，使反向股票按10比1的比例拆分(“反向股票分割”)。2018年10月16日，我们的普通股开始在纳斯达克进行反向股票分拆交易。我们相信，反向股票拆分将提高我们普通股的价格水平，使我们能够保持符合纳斯达克最低报价上市标准。然而，反向股权分拆对我国普通股市场价格的影响是无法预测的，在类似情况下，类似反向股权分拆的历史也不尽相同。反向分拆后的普通股每股市价可能与反向分拆导致的普通股流通股数量的减少不成比例上升。

除非另有说明，本招股说明书中的所有股票和每股数字，包括在行使已发行的期权和认股权证时可发行的股票数量、根据奖励计划保留的股份以及行使未发行期权和认股权证的价格，均反映在所述所有期间的反向股票分割基础上。截至2018年10月16日，在实施反向股票分割后，我们立即发行了625，319股普通股。

符合纳斯达克股票标准。为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低的财务和其他要求。2018年4月20日，我们收到纳斯达克的一份通知，表示我们没有遵守上市规则第5550(B)条，要求至少有2500，000美元的股东权益(“股权标准”)，或替代标准。根据纳斯达克上市规则5810(C)(2)(A)(I)，我们向纳斯达克提交了一份计划，以恢复符合股权标准。纳斯达克接受了我们的合规计划，并允许我们延长至2018年10月17日，以恢复对股票标准或替代标准的遵守。2018年10月22日，我们收到纳斯达克的通知说，由于我们未能在2018年10月17日之前恢复遵守“股票标准”，我们的普通股和公开交易权证必须从纳斯达克资本市场退市，除非我们请求纳斯达克听证会小组就这一裁定提出上诉，我们的普通股和认股权证将在2018年10月31日开业时暂停交易。2018年10月29日，我们对NASDAQ的退市决定提出上诉，不过，除非听证会因在过去的上市完成后恢复遵守“股权标准”而被取消，否则无法保证纳斯达克听证会小组将对我们有利的上诉作出决定，以使我们的普通股能够继续在纳斯达克资本市场上市。

LM资金，LLC，我们的全资子公司，最初成立于2008年1月，是一家佛罗里达有限责任公司.为了筹备2015年10月的首次公开募股，LM资助了美国公司。于2015年4月20日在特拉华州注册成立。在我们的首次公开募股完成后，LM资助了美国公司。成为LM基金的控股公司。我们的所有业务都是通过LM基金、LLC及其子公司进行的。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州坦帕1000套房302号“骑士运行大道”，我们的电话号码是(813)222-8996。我们的网站是www.lmfunding.com，我们向证券交易委员会提交的所有文件在我们的网站上都是免费的。我们网站上所载的资料不包括在本招股章程内，而该等资料不应视为本招股章程的一部分。

我们被称为“新兴成长型公司”，因为这一术语在2012年的“创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(Jobs Act)中得到了定义。只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们就可以利用适用于不符合新兴成长型公司资格的其他上市公司的某些豁免，不受各种报告要求的限制，包括但不限于不要求遵守经修正的2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节的审计认证要求，减少了与高管薪酬有关的披露义务，并免除了举行咨询性“按薪”、“当期支付”和“金降落伞”高管薪酬投票的要求。

根据“就业法”，我们将继续是一家新兴的增长公司，直到最早：

我们已选择利用本招股说明书中某些减少的高管薪酬披露义务，并可能选择在未来向SEC提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从其他公开报告公司获得的信息不同。


我们在这个供品中提供的单位	1 005 000股，每套包括一股普通股和一张购买我们普通股一股的共同认股权证。
我们在这次发行中提供的预付费单位。	我们还向购房者提供1，495，000套预付费单位，否则他们购买的单位将导致买方及其附属公司和某些关联方，在本次发行完成后立即实益地持有我们超过4.99%的未偿普通股(每个预支股包括购买我们普通股一股份的一张预支认股权证和购买我们普通股一股普通股的一张普通证)，以代替那些否则会导致购房者实益所有权超过的单位。我们已发行普通股的4.99%(或，在买方的选举中，为9.99%。每个预支单位的买价等于发行中向公众出售的单位的价格，减去0.01美元，每个预支单位包括的每个预支认股权证的行使价格为每股0.01美元。对于我们出售的每一个预付费单位，我们提供的单位数量将以一对一的方式减少。由于我们将作为每个单位或预支单位的一部分发行共同认股权证，因此在本次发行中出售的普通认股权证的数量不会因出售的单位和预支单位的组合发生变化而发生变化。本次发行还涉及在行使在本次发行中出售的任何预支认股权证时可发行的普通股股份。
我们在发行中提供的共同认股权证	共同认股权证购买我们的普通股总计2，500，000股。每个单位和每个预支单位包括一个购买我们普通股股份的共同认股权证。每个普通股认股权证的每股行使价格为每股2.40美元，将立即与普通股或预支认股权证(视属何情况而定)分开，并将于最初发行日的五年周年时到期。本招股说明书亦与行使普通股认股权证时发行的普通股股份有关。
购买额外证券的选择发行前已发行的普通股	承销商可以选择以公开发行价格，以较少的承销折扣和佣金，向我们购买至多375，000股普通股和/或普通股认股权证和/或预支认股权证。承销商可在本招股章程之日起45天内随时行使此选择权。 625，319股普通股。
发行后发行的普通股	3，125，319股普通股或3，500，319股普通股，如果承销商充分行使其以普通股形式购买额外证券的选择权(假定行使本次发行中出售的预支股中包括的所有预支认股权证，而不行使本次发行的普通股认股权证)。
收益的使用	我们打算根据我们与Esousa签订的“共同股票购买协议”支付200，000美元的融资承诺费。我们打算将剩余收益用于一般公司用途，包括营运资本。见本招股说明书第20页的“收益用途”。
危险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。为讨论在决定投资我们的证券前应考虑的因素，你应仔细审查和考虑本招股说明书中的“风险因素”一节，以及本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中所描述或提及的风险因素。
交易符号	我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“LMFA”。对于预支认股权证或普通认股权证，我们并无既定的交易市场，我们亦不期望有一个交易市场会发展。我们不打算在纳斯达克资本市场、任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上申请普通认股权证或预支认股权证。如果没有活跃的交易市场，普通权证和预支认股权证的流动性将受到限制。

如上文所述，本次发行后发行的普通股数量是根据截至2018年6月30日的实际流通股数(625 319股)计算的，截至该日不包括：

*本招股章程所载的所有资料均假定不行使在此提供的认股权证；及

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券或维持或增加您的投资之前，除了本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险：我们关于表10-K的过渡报告，我们关于表10-Q的季度报告，我们目前关于表格8-K的报告，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件。以下所述的风险和不确定因素并不是我们所面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能影响我们的业务和业务结果。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

由于我们的业务性质，我们的季度经营业绩可能会波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的结果可能因下列因素而波动：

我们的成功取决于协会帐户的持续提供。能否以优惠的价格和我们可以接受的条件提供帐户取决于一些我们无法控制的因素，包括：

此外，我们购买帐户的能力，特别是关于我们原始产品的帐户，依赖州法规允许超级留置权数额来保护我们的主要投资；这些法规的任何改变和取消超级留置权的优先权，特别是在佛罗里达，都可能对我们购买帐户的能力产生不利影响。如果我们不能以优惠的价格或我们可以接受的条件购买帐户，或者根本不可能，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业务战略取决于将我们的业务扩展到其他州，我们已经并打算继续在我们很少或根本没有经营历史的州购买帐户。我们可能无法在这些新市场上取得任何账户，而我们在这些市场上的有限经验可能会损害我们盈利或成功收集账户的能力。这可能会导致我们为这些账户支付过高的费用，因此，我们无法从这些账户中获得利润。我们无法在这些州的帐户上获得或获利，可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响，因为我们扩大了我们的业务活动。

我们可能无法从我们的账户中收回足够的款项，以便向账户中收回利息和滞纳金，以便为我们的业务提供资金。

我们收购和收取拖欠的协会应收款项。由于帐户债务人是第三方，我们几乎没有任何信息，因此我们无法预测任何特定账户何时会得到偿还，或者它会产生多少收益。为了长期盈利，我们必须不断购买和收取足够数量的账目，以产生超出我们成本的收入。

我们面临激烈的竞争，寻求提供一个收集解决方案的协会拖欠帐户。

律师、托收机构和其他直接和间接竞争对手竞相收取帐户，都提出解决拖欠帐户给协会带来的问题。此外，协会及其管理公司有时在没有第三方托收机构的帮助下，试图在家里解决他们拖欠的帐户问题。协会试图通过任何其他选项收集的帐户是我们无法购买和收集的帐户。我们的竞争基础是信誉、行业经验、业绩和资金来源。其中一些竞争对手与协会有更大的联系、更多的财政资源和获得资本的机会、更多的人员、更广泛的地域存在和比我们更多的其他资源。此外，鉴于我们所经营的市场相对较新，我们预期将来会有新的竞争对手进入。我们的竞争对手的积极定价可能会将收购和购买账户的价格提高到我们愿意支付的水平，从而减少适合我们购买或被我们购买的账户数量，从而减少这些账户产生的利润(如果有的话)。如果我们不能以优惠的价格购买帐户，我们所产生的收入和我们的收入可能会大幅减少。

虽然我们使用我们的专有软件和内部工作人员来跟踪、监控和指导我们的帐户的收集，但我们依靠第三方律师事务所来执行收集工作。因此，我们依赖于我们的第三方律师事务所，特别是商业法集团P.A.的努力。(“BLG”)服务和收取我们的帐户。截至2018年6月30日，BLG负责为98%以上的客户提供服务。如果：

如果我们无法获得外部资金来源，我们可能无法资助和扩大我们的业务。

我们有时依靠外部来源的贷款来资助和扩大我们的业务。我们发展业务的能力取决于我们能否获得更多的资金和资本资源。如果不能按需要获得资金和资本，我们购买账户和实现增长计划的能力就会受到限制。

我们可能会不时因购买账目而招致大量负债，并可能会承受与该等负债有关的风险。

我们可能会不时因购买账目而招致大量负债，并可能会承受与该等负债有关的风险，包括：

罗杰斯家族对我们公司有重大的影响，大大减少了我们其他股东的影响。

截至2018年6月30日，我们的董事长兼首席执行官布鲁斯·M·罗杰斯(Bruce M.Rodgers)及其家人，包括罗杰斯先生及其妻子卡罗琳·古尔德(Carollinn Gold)的每个未成年子女的信托或保管账户，总计占我们普通股流通股的36%。因此，罗杰斯家族能够对需要股东批准的行动产生重大影响，包括选举我们的多数董事以及批准合并、出售资产或其他公司交易或提交股东批准的事项。因此，我们的其他股东可能对提交股东批准的事项几乎没有或根本没有影响力。此外，罗杰斯家族的影响可能会阻止或排除任何主动收购我们的行为，从而对我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们可能在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的业务，也无法保证任何这种增长(如果有经验的话)都能持续下去。

自成立以来，我们不时经历重大增长的时期。虽然不能保证我们将来会再次经历重大增长的时期，但如果我们这样做，就不能保证我们能够有效地管理我们不断扩大的业务，或者我们将能够保持或加速我们的增长，如果不这样做，就会对我们产生收入和控制开支的能力产生不利影响。未来的增长将取决于若干因素，包括：

由于我们有限的财政资源和有限的经验和规模的管理团队，我们可能无法有效地管理我们的业务增长。大幅度的增长可能导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的行为都可能延误我们业务战略的执行，或扰乱我们的运营。

政府的规定可能会限制我们收回和强制收取我们的帐户的能力。

联邦、州和市的法律、规则、规章和法令可能限制我们收回和执行我们获得的账户的权利的能力。这些法律包括但不限于据此颁布的下列联邦法规和条例以及账户债务人居住和(或)所在地各州的类似法规：

如果协会或其先前的法律顾问、管理公司或托收机构在向帐户债务人收费或起诉收款方面没有遵守适用的法律，我们可能无法收取我们购买的帐户。与征收消费者债务有关的法律也直接适用于我们的业务。我们不遵守适用于我们的任何法律，包括州许可证法，都可能限制我们收回账户的能力，并可能使我们受到罚款和惩罚，这可能会减少我们的收入。

我们可能会受到消费者金融保护局(CFPB)的监管，而没有为这种监督制定合规标准。

“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(2010)或“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)是对美国金融服务业的全面改革。“多德弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)允许消费者在金融交易或招聘决策中的得分对他们产生负面影响时，可以自由获取信用评分。此外，作为不利行为和基于风险的定价通知的一部分，消费者也可以获得信用评分披露信息。“多德-弗兰克法案”第十章设立了联邦储备委员会内的消费者金融保护局(CFPB)，并要求CFPB和其他联邦机构执行许多新的和重要的规则和条例。与CFPB有关的“多德-弗兰克法案”的重要部分于2011年7月21日生效。CFPB拥有广泛的权力来颁布、管理和执行消费者金融条例，包括那些适用于我们的，可能还有我们资助的协会。根据“多德-弗兰克法”，CFPB是联邦消费者金融保护法的主要监督者和执行者，涉及非存款机构或“非银行”，包括(但不限于)任何在其他消费金融产品或服务市场中“较大参与者”的“被保险人”。我们不知道我们独特的商业模式是否会使我们成为一个有保障的人。

CFPB已开始行使权力，界定不公平、欺骗性或虐待性行为和做法，并要求这些实体提交报告和进行检查，目的是：(1)评估遵守联邦消费者金融保护法的情况；(2)获取关于这些实体的活动和遵守制度或程序的信息；(3)发现和评估风险

向消费者和市场提供消费金融产品和服务。这一监督权的行使必须以风险为基础，这意味着CFPB将根据非银行对消费者构成的风险，包括考虑实体的资产规模、交易量、对消费者的风险、国家当局现有的监督以及CFPB确定的任何其他相关因素，对非银行进行审查。当非银行违反联邦消费者金融保护法，包括CFPB自己的规则时，CFPB可以通过行政诉讼或诉讼来执行这些法律和规则。在这些诉讼中，联邦消费者保护局可以获得停止和停止令，其中可以包括归还或撤销合同的命令，以及其他类型的平权救济，以及罚款，从普通违反联邦消费者金融保护法的行为每天5 000美元到鲁莽违反的行为每天25 000美元，以及因知道违规行为而每天100万美元不等。此外，如果一家公司违反了“多德-弗兰克法”第十条或CFPB第十条的规定，“多德-弗兰克法案”授权州检察长和州监管机构就CFPB可获得的那种停止和停止令(但不适用于民事处罚)提起民事诉讼。如果CFPB或一名或多名国家官员认为我们违反了上述法律，他们可以可能对我们产生重大不利影响的方式行使其执法权力。

此时，我们无法预测多德-弗兰克法案或由此产生的规则和条例，包括CFPB的规则和条例将在多大程度上影响美国经济和我们的产品和服务。遵守这些新的法律和条例可能需要改变我们开展业务的方式，并可能导致额外的合规费用，这可能是很大的，并可能对我们的业务结果、财务状况或流动资金产生不利影响。

现行和新的法律可能会对我们收集账户的能力产生不利影响，这可能会对我们的收入和收入产生不利影响。

由于我们的账户一般是根据各种联邦和州法律由各种第三方发起和收集的，而且可能涉及所有50个州、哥伦比亚特区和波多黎各的消费者，因此无法保证所有协会及其管理公司、法律顾问，收款机构和其他机构在任何时候都遵守与收款有关的所有适用法律。此外，我们或我们的律师行在任何时候都会遵守所有适用的法律，这是不能保证的。不遵守适用的法律可能会对我们收集账户的能力产生实质性的不利影响，并可能使我们面临更高的成本、罚款和罚款。此外，州法中关于拖欠协会评估留置权优先地位的修改可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

集体诉讼和其他诉讼会转移我们管理层对经营业务的注意力，增加我们的开支，否则会损害我们的业务。

参与收集消费者信贷和相关业务的某些发端人和服务人员受到集体诉讼和其他诉讼。索赔包括不遵守适用的法律和条例，如高利贷和不当或欺骗性的起源和收集做法。我们不时是这类诉讼的一方，因此，我们的管理层的注意力可能会转移到我们日常的业务活动和执行我们的业务策略上，我们的经营结果和财务状况可能会受到法律开支和对我们的商业模式的挑战等方面的重大影响。

我们是在Brickell湾共管公寓协会的索拉里斯诉讼中的被告。第十一司法巡回法庭巡回法院，迈阿密-戴德民事庭，2014年7月31日。在这个最初于2017年8月初步解决的问题上，原告(根据与我们的合同成立的一个协会)指称的索赔要求，如高利贷交易、州和联邦民事种族主义者影响和腐败组织法索赔、佛罗里达州欺骗性和不公平贸易做法(“FDUTPA”)侵权行为和其他相关索赔，原告请求撤销与我们的协议，没收我们借给原告的所有款项，宣布我们违反了FDUTPA，违反合同和违反FDUTPA的其他损害赔偿，以及律师费。2017年8月4日，法院就原告要求初步批准“集体诉讼解决协议”的动议发出命令。在该命令中，原告Solaris at Brickell Bay Condomain Association，Inc.单独并代表经认证的原告类别(“原告”)请求批准“集体诉讼解决协议”(“和解协议”)，被告LM提供资金，LLC获得批准。尽管我们相信我们对所声称的索赔不负责任，而且我们对此有很好的抗辩，但我们还是同意签订“和解协定”，以便：(1)避免任何进一步的费用、不便和分散负担和旷日持久的诉讼，以及由此对我们的业务造成的负面财务影响；(2)取得“和解协议”所设想的释放、命令及最终判决；及(3)将原告人因诉讼中指称的事实而向我们提出或本可向我们提出的所有申索，搁置并最终终止。根据律师后来达成的协议，“解决协定”规定的所有必要行动和最后期限目前都被搁置。2018年3月1日，这一减排计划延续到2018年4月2日。截至2017年12月31日，作为和解协议的一部分，该公司应计成本为505，000美元。结算金额取决于该公司能否在“结算协议”规定的时限内获得足够的资金。2018年4月2日，原告退出了和解协议，2018年8月13日，双方达成了一项修订后的和解协议，原告在没有要求赔偿的情况下修改了他们的申诉，并向法院提交了经修订的申诉和集体诉讼提议的解决协议(“新解决方案”)

(“协议”)。新的和解协议将允许原告将现有的标准合同改为我们的50/50合同。新的和解协议还将偿还原告的律师99，000美元，外加一笔行政费用。

我们未来的任何收购都可能被证明是不成功的，或者是压力过大，或者转移了我们的资源。

我们可能寻求通过收购相关业务来实现增长。这种收购带来的风险可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，包括：

此外，我们今后的收购可能会导致我们的股票有价证券的发行可能稀释，产生额外的债务，并确认与商誉和其他无形资产有关的折旧和摊销的重大费用。

虽然我们没有明确的计划或意图进行相关业务的收购，但我们不断地评估这种潜在的收购。然而，我们没有就任何特定的收购达成任何协议或安排，我们可能无法以优惠的条件完成任何收购。

我们对其他业务的投资和进入新的商业企业可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经并可能继续对公司进行投资，或在与我们历史上成功的企业和行业不完全相同的企业和行业开展业务。如果这些投资或安排不成功，我们的收入可能会因开支增加和收入减少而受到重大影响。

如果我们的技术和软件系统无法运作，我们的业务就会受到干扰，我们成功获取和收集账户的能力可能受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有软件。我们必须快速、准确地记录和处理大量的数据，以便正确地跟踪、监测和收集我们的账户。我们的信息系统及其备份系统的任何故障都会中断我们的操作。我们可能没有足够的备份安排，我们的所有业务，我们可能会招致重大损失，如果发生故障。此外，我们还依赖第三方律师事务所，在第三方服务机构没有足够的备份安排的情况下，第三方律师事务所也可能受到不利影响。我们的业务或第三方律师事务所的任何中断都可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的组织文件和特拉华州的法律可能会使我们在没有得到董事会和管理层的同意和合作的情况下更难获得。

我们的组织文件和特拉华州法律的某些规定可能会阻止或阻止收购企图，包括可能的购买者提出支付高于我们普通股当前市场价格的收购企图。根据我们的注册证书条款，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制。此外，我们的董事每届任期错开一至三年，因此，在任何特定的年度股东会议上，我们的董事会只有一部分可被考虑进行选举，这可能妨碍我们的股东在某些年度会议上取代我们董事会的多数成员，并可能巩固我们的管理并阻止未经请求的股东提议。发行优先股的能力可能会阻碍我们目前董事会不支持的收购或收购提议。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市价下降。截至2018年6月30日，我们已发行和发行普通股625319股。我们可以根据我们的股票期权计划或认股权证向我们的雇员、高级人员、董事和顾问发放与我们的业务有关的额外股份，并向第三方授予股票期权。如果这些股票中有很大一部分在公开市场出售，我们的普通股的市场价值可能会受到不利影响。

BLG的破产可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生重大的不利影响。

我们的主要账户服务机构BLG在律师信托账户(IOLTA信托账户)的利息中存入收款，然后根据与律师协会签订的购买协议条款和适用的法律将收益分配给自己、美国和协会。我们没有一个完善的担保权益，在BLG在帐户上收取的金额，而这些金额持有在IOLTA信托帐户。BLG已同意立即将欠我们的所有款项汇给我们。但是，如果BLG将受任何破产法的约束，而该公司的债权人或破产受托人采取的立场是，在BLG的IOLTA信托账户中所持有的帐户收益应视为BLG、协会或另一第三方的资产，BLEG可能会出现延迟收款的情况，或导致BLG向我们汇款的金额减少，这可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流量产生不利影响。

协会不对我们获得的账户的有效性、可执行性或可收性作出任何保证。

协会在向我们转让帐户时，不对帐户的有效性、可执行性或可收回性作出任何陈述、保证或约定。如果一个帐户证明是无效的，无法执行或其他一般无法收回，我们将没有任何追索权各自的协会。如果我们的大量帐户后来被认为无效、无法执行或以其他方式无法收回，我们的财务状况、经营结果和现金流量可能会受到不利影响。

我们的绝大部分帐户位于佛罗里达，任何影响佛罗里达的不利条件都会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的主要业务涉及我们购买的帐户的收入，这些帐户几乎都设在佛罗里达，我们的主要收入来源是共管公寓和房主为满足对其公寓和房屋的留置权而支付的款项。截至2018年6月30日、2017年12月31日和2016年12月31日，佛罗里达州分别占我们账户的100%、100%和99%。经济衰退、佛罗里达州不利的市场状况和(或)飓风、龙卷风或其他恶劣天气造成的重大财产损失，可能会对这些共管公寓和房主满足对其公寓和房屋的留置权的能力产生不利影响，而这反过来又会对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

对协会留置权的止赎不得导致公司收回我们在相关账户中的投资金额。

我们购买的所有帐户都是违约的。这些账户由协会持有的留置权担保，我们可以选择代表协会取消抵押品赎回权。如果我们以协会的名义取消这种留置权，我们通常有权根据我们与协会的合同安排，要求协会放弃在共管公寓或我们的住宅中的利益。如果任何协会放弃在共管公寓或我们的住宅中的利益，我们将在适用于协会的章程和规则允许的范围内，依赖短期租赁前景，以及其对标的财产的权益的价值，其价值可能受到多种风险的影响，包括：

由于该财产或本款所述任何其他因素的价值下降，在通过留置权丧失抵押品赎回权取得所有权后出售这类财产所实现的数额可能低于我们对该帐户的投资总额。如果对大量账户发生这种情况，预计从账户中实现的数额将减少，我们的财务状况和业务结果可能受到损害。

如果帐户债务人或其代理人向某一协会付款或与其协商减少帐户，可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流量产生不利影响。

有时帐户债务人和/或其代理人可直接向本协会或其管理公司付款。在这种情况下，我们唯一的追索权是通过我们的第三方律师事务所后来为该协会收取的款项的抵销来收回这些误用的付款。大量误用或减少付款可能会阻碍我们的现金流动，并对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

帐户债务人受到各种可能对其付款能力产生不利影响的因素的影响。

由于各种经济、社会和其他因素，账户上的收款情况各不相同，今后可能在时间和数额上与实际应付的款项相差很大。帐户债务人不及时付清其账户可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。

我们接受协会对帐户债务人拥有的拖欠单位的留置权、止赎权的转让，这些单位负责支付帐户。帐户的收益取决于共管公寓和房主支付这些债务的能力和意愿。如拥有人未能清偿与其本人、其单位或居所有关的帐户，则该帐户只可收回任何已收回的净额。第一次抵押贷款持有人丧失抵押品赎回权通常会导致我们收到减少的从帐户中收回的款项。此外，任何税收留置权持有人的止赎行为都可能导致我们无法从账户中得到任何追回，因为这种税收留置权丧失抵押品赎回权的超额收益不足以支付给我们。如果在任何时候，(一)我们的抵押品赎回权丧失或税收留置丧失抵押品赎回权增加，或者(二)我们的业主付款减少，我们的财务状况、经营结果和现金流量可能受到不利影响。

由于收取账目需要特别的技巧和勤奋，因此，香港律师行或我们所使用的任何其他律师行如未能尽心尽力收取账目，可能会对我们的财务状况、经营结果及现金流量造成不良影响。

由于我们无法控制的各种因素，我们从帐户收到的付款金额可能会受到不利影响。

有几个因素可能会减少可以在任何个人帐户上收取的金额。作为帐户和相关费用主题的拖欠摊款包括在协会根据适用法规提出的留置权要求中。在佛罗里达，协会的留置权记录在官方县的记录中，并以相当于超级留置权金额的金额作为第一抵押持有人的第一优先地位。协会已赋予我们指示律师事务所收取留置权和抵押品赎回权的权利，但须遵守每个协会与我们之间的购买协议的条款和条件。

每个账户都对有义务支付账户的债务人的信誉提出了单独的风险，该账户一般是账户发生时的单位或住所的所有人以及其后的所有人。例如，如果债务人发生了物业税留置权，与这种留置权有关的出售可能导致我们的帐户完全损失。此外，通过取消抵押品赎回权程序取得所有权的第一抵押的持有人，协会被指定为被告，只需支付超级留置权在一个州的超级留置权法规。虽然我们以低于未偿余额的折扣购买帐户，而且业主对任何缺陷仍负有个人责任，但我们可能会认为，追求这种缺陷是不符合成本效益的。因此，购买或拥有大量帐户，如果没有具体规定超级留置额的法规，只会支付超级留置额或更少的款项，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

担保我们拥有的帐户的留置权可能并不优于所有相关单位和房屋的留置权。

虽然为帐户提供担保的协会的留置权可能优于其他一些对共管公寓或房屋的留置权，但它们可能并不优于该共管公寓或住宅的所有留置权。例如，与欠缴房产税有关的留置权将优先于担保帐户的留置权。此外，如果协会在丧失抵押品赎回权的诉讼中未能主张其留置权的优先权，协会可能无意中放弃其留置权的优先权。在与其中一个帐户有关的单位或房屋上有优先权的情况下，协会的留置权在这种优先留置权被取消时可能被消灭。在大多数情况下，单位或业主将负责支付这些费用。

帐户和最终付款将取决于这类所有者的信誉。在税收留置权丧失的情况下，通过丧失抵押品赎回权取得所有权的所有人将不承担偿付在丧失抵押品赎回权之前存在的义务的责任。购买或拥有相当数量的帐户，这些帐户被优先留置权取消抵押品赎回权，可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。

我们不可以选择取消抵押品赎回权的行动，对公寓和业主，谁是拖欠与其单位或房屋有关的帐户。

虽然我们有权对拖欠偿还与其单位或住房有关的帐户的单位或业主采取止赎行动，但我们可能不会选择这样做，因为这种诉讼的费用可能会令人望而却步，特别是在向单个单位或业主提出个人索赔时。我们选择不取消对一个单位或家庭的赎回权可能会延迟我们在帐户上收款的能力。如果我们决定不对大量账户进行止赎，可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

我们的第三方律师事务所可能需要三个月到四年或更长的时间才能在账户上收取。我们大约75%的账户是在2014年之前购买的，有些早在2008年就被购买了。由于各种因素，包括上述讨论，我们不能预测任何帐户的付款日期。这种不确定的持有期降低了我们的流动性和为我们的业务提供资金的能力。如果我们收集大量账户的能力被严重拖延，可能会对我们的现金流动和为我们的业务提供资金的能力产生不利影响。

我们的业务模式和相关的会计处理可能会导致在相应的收入被确认之前，费用确认的速度加快。

随着我们业务的扩大，我们可能会招致大量的前期费用。根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，这些数额可能需要在支出期间予以确认。然而，与购置这类账户有关的相应收入要到今后的日期才能确认。因此，在较早期间，我们可能会出现收入减少的情况，直至与收购该等账户有关的收入来源得以确认为止。

我们的附属公司或其他股东将来出售我们的普通股可能会压低我们的股票价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市价下降。截至2018年6月30日、2017年12月31日和2016年12月31日，我们分别批准了1000万股、1000万股和500万股普通股和优先股。

截至2018年6月30日、2017年12月31日和2016年12月31日，我们分别发行和发行普通股625 319股、625 319股和330 000股。此外，根据我们的2015年Omnibus奖励计划，分别购买19 800股、11 290股和21 537股的期权，截至2018年6月30日、2017年12月31日和2016年12月31日，我们的普通股已发行，其中3 790股、6 290股和9 450股可行使。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，可发行普通股12万股和12万股，加权平均行使价格分别为每股125.00美元和125.00美元。2018年4月2日，我们向Esousa发出认股权证，以6.60美元的行使价格购买4万股我们的普通股，与发行Esousa票据有关，条件是由于此次发行将触发的Esousa认股权证中的反稀释条款，据估计，该等认股权证在发行后，可行使的股票总数为143，587股，行使价格为每股1.84元。

我们可能会根据现时或将来的股权补偿计划，向我们的雇员、高级人员、董事及顾问发出额外的股票期权或限制性股份，或向该等计划以外的第三者发出认股权证。如果这些股票中有很大一部分在公开市场出售，我们的普通股的市场价值可能会受到不利影响。

我们的普通股的市场价格和成交量可能是不稳定的，你可能无法以或高于你所付的价格转售你的普通股。

我们的普通股可能以远低于你们所付价格的价格交易，在这种情况下，我们普通股的持有者可能会遇到转售的困难，或无法出售我们的普通股。我们的股票价格的波动可能会在我们的反向股票分割之后增加。此外，当一家公司的股票市场价格大幅下跌时，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。对我们提起诉讼可能会使我们承担大量费用，并可能使我们的管理人员和其他资源的时间和注意力偏离我们日常业务的运作。

证券分析师可能不会对我们的证券进行覆盖，也可能发布负面报告，这可能会对我们的证券交易价格产生不利影响。

我们不能向你保证证券分析师会为我们公司提供保险。截至2018年6月30日，我们公司还没有证券分析师。如果证券分析师不包括我们公司，这种缺乏保险可能会对我们的证券的交易价格产生不利影响。如果证券分析师开始覆盖我们的公司，我们的证券交易市场将部分依赖这些证券分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们公司的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，我们证券的交易价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人因此停止对我们的公司进行报道，我们就可能失去在市场上的能见度，这反过来也会导致我们的证券的交易价格下降。此外，由于我们的市值很小，我们可能难以吸引证券分析师为我们的公司提供服务，这可能会对我们的证券交易价格造成重大而不利的影响。

我们有一个错开的董事会，这可能会阻碍收购我们或取消我们的管理团队的企图。

我们的董事会分为三类，每一类任期三年。我们董事会的这一分工可能会阻碍我们接管公司或更换或撤换管理层的企图，因为每年只选出一个类别的董事。因此，在任何一次董事选举中，只有大约三分之一的现有董事会可以被替换。

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是一个“新兴增长公司”，或EGC，定义在就业法案。(I)本财政年度的最后一天，每年总收入达10亿元或以上；(Ii)本财政年度的最后一天，即首次公开发行股票五周年后的最后一天；(Iii)在过去3年，我们发行超过10亿元不可转换债券的日期；或(Iv)根据证券交易委员会的规则，我们被视为一名大型加速申报人的日期，即指非联营公司持有的普通股市值自6月30日起超过7亿美元的第一年的第一天。只要我们仍然是EGC，我们就可以依赖某些适用于不属于新兴成长型公司的上市公司的信息披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们可以选择利用部分或全部可用的豁免。我们利用了本报告中减少的报告负担。因此，这里包含的信息可能与您所持有股票的其他上市公司提供的信息不同。我们无法预测，如果我们依赖于某些或所有这些豁免，投资者是否会发现我们的认股权证或普通股更具吸引力。如果有些投资者认为我们的认股权证或普通股的吸引力较低，我们的认股权证或普通股的交易市场可能会较不活跃，而我们的认股权证或普通股的价格可能会更不稳定。

我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点。如果我们不能执行和维持对财务报告的有效内部控制，我们准确和及时报告财务结果的能力就会受到损害，投资者可能对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能下降，我们进入资本市场或其他融资来源的机会可能会受到限制。

在编制和审查我们截至2017年12月31日的年度综合财务报表时，我们发现了我们对财务报告的内部控制方面的一个重大缺陷。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的财务报表的重大错报不可能及时得到预防或发现。由于我们的会计人员人数少，我们未能有效地分离某些会计职责，这是我们发现的重大弱点。

我们计划聘请更多的内部会计人员协助财务报告；然而，我们这样做的能力将取决于我们是否有经济资源来扩大我们的工作人员。如果我们不能纠正重大缺陷，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，或在法律或证券交易所条例规定的时限内报告财务结果。如果不遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条，我们也有可能受到美国证交会或其他监管机构的制裁或调查。我们不能向你保证，我们将能够及时地弥补物质上的弱点，或者根本不可能，或者在将来不会有更多的物质弱点存在，或者以其他方式被发现。如果我们不能执行和维持对财务报告的有效内部控制，我们准确和及时地报告财务结果的能力可能会受到损害，这可能导致我们根据“交易法”迟交年度和季度报告，重述我们的合并财务报表，或暂停或从纳斯达克股票市场上摘牌我们的普通股，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们进入资本市场或其他融资来源的机会可能会受到限制。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权，可以运用这次发行的净收益，并可将其用于发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收入的方式。我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，但这可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

在本次发行中，你将在普通股或可发行普通股的普通股每股有形净账面赤字中立即大幅稀释，并可能在未来经历进一步稀释你的投资。

由于包括在单位内的普通股的有效每股价格，或在行使普通股认股权证或预缴认股权证时可发行的普通股每股有效价格，大大高于在本发行前已发行的普通股每股有形净账面赤字，在本发行中发行的普通股或可发行的普通股的有形账面净赤字中，你将立即遭受重大稀释。请参阅下面题为“稀释”的部分，以更详细地讨论如果您在此产品中购买单位，您将招致的稀释。

除“分配计划”所述的锁存规定外，我们一般不受限制发行额外证券，包括普通股股份、可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股或实质上类似证券的权利的证券。在此供品之后，我们可以提供一个或多个额外的产品。

发行这些或任何其他发行的证券可能会进一步稀释我们的股东，包括本次发行的投资者。我们不能向您保证，我们将能够以相当于或高于投资者在本次发行中所支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，而且今后购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利，包括在本次发行中购买证券的投资者。行使未偿还的股票期权和认股权证也可能导致进一步稀释您的投资。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股的流动性和价格就会下降，我们获得融资的能力可能会受到损害。

为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低的财务和其他要求。2018年4月20日，我们收到纳斯达克的一份通知，表示我们没有遵守上市规则第5550(B)条，要求至少有2500，000美元的股东权益(“股权标准”)，或替代标准。按照

随着纳斯达克上市规则5810(C)(2)(A)(I)，我们向纳斯达克提交了一个计划，以恢复符合股权标准。纳斯达克接受了我们的合规计划，并允许我们延长至2018年10月17日，以恢复对股票标准或替代标准的遵守。纳斯达克接受了我们的合规计划，并允许我们延长至2018年10月17日，以恢复对股票标准或替代标准的遵守。2018年10月22日，我们收到纳斯达克的通知说，由于我们未能在2018年10月17日之前恢复遵守“股票标准”，我们的普通股和公开交易权证必须从纳斯达克资本市场退市，除非我们请求纳斯达克听证会小组就这一裁定提出上诉，我们的普通股和认股权证将在2018年10月31日开业时暂停交易。2018年10月29日，我们对NASDAQ的退市决定提出上诉，尽管除非听证会因在预期完成发行后恢复遵守“股权标准”而被取消，否则无法保证NASDAQ听证会小组将对我们有利的上诉作出决定，以使我们的普通股能够继续在纳斯达克资本市场上市。

任何将我们的普通股从纳斯达克资本市场除名，都会对我们吸引新投资者的能力产生不利影响，降低我们流通股的流动性，降低我们筹集额外资本的能力，降低我们的普通股交易价格，并增加交易这些股票的内在交易成本，从而对我们的股东产生全面的负面影响。此外，我们的普通股的退市可能会阻止经纪商进入市场，或以其他方式寻求或产生对我们普通股的兴趣，并可能阻止某些机构和个人投资我们的证券。

本次发行中向投资者发行的普通权证和预支认股权证中规定的专属管辖权条款，可能会限制投资者对我们提起法律诉讼的权利，并可能限制投资者获得与我们发生纠纷的有利司法论坛的能力。

本次发行的普通认股权证和预支认股权证的第5(E)节规定，投资者可同意纽约法院拥有专属管辖权。由于地域限制，这种排他性可能会限制投资者对我们提起法律诉讼的能力，也可能限制投资者在其认为有利于与我们发生争端的司法法庭上提出索赔的能力。另一种情况是，如果法院认为这一专属法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会因在其他法域解决此类问题而招致额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的普通股价格下跌和交易量持续较低，可能会对我们筹集周转资金的能力产生不利影响。

虽然我们的普通股存在公开市场，但交易量一直处于历史低位，这可能会影响我们的股票价格和出售普通股的能力。我们不能保证，一个活跃的、流动性强的普通股公开市场将在未来继续存在。此外，将来大量出售普通股可能会对我们普通股的市场价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。我们的普通股价格也可能因为行使普通股期权或认为可能发生这种出售或行使期权而下跌。这些因素也可能对我们普通股的流动性和我们通过未来股票发行筹集周转资金的能力产生负面影响。

美国最近颁布的税制改革立法可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。

2017年12月22日，“2017年减税和就业法案”(“税法”)签署成为法律，对“国税法”进行了重大修改。根据税法作出的修改包括，但不限于，从2017年12月31日起的课税年度，公司税率从35%降至21%，对累计外国收入的强制性遣返征收一次性过渡税，将利息费用的扣减额限制在调整后收入的30%以内(某些小企业除外)，将营业净亏损扣减额限制在本年度应纳税收入的80%以内，并取消营业净亏损结转，对离岸收益一次征税，不论是否遣返，取消美国对外国收益的征税(除某些重要例外情况外)，对某些新投资立即扣减，而不是随着时间的推移对折旧费用进行扣减，修改或取消许多商业扣除和抵免(包括减少因检验孤儿药物而引起的某些临床试验费用的营业税抵免)。新的联邦税法的总体影响是不确定的，我们的业务和财政状况可能受到不利影响。例如，由于税率下降，我们的递延税项资产及相应的估值免税额在这些递延税项资产中已被削减，并可能继续受到不利影响。此外，目前还不确定各州是否和在多大程度上将遵守税法，以及这些法律挑战将对“税法”产生何种影响，包括在美国的诉讼和对世界贸易组织等组织提出的国际挑战。“税法”对我国普通股持有者的影响也是不确定的，

可能是不利的。投资者应就这一立法以及投资或持有我们的普通股可能产生的税务后果与他们的法律和税务顾问进行协商。

我们从未就我们的普通股支付过任何现金红利，也不打算在可预见的将来支付现金红利。相反，我们打算将收入(如果有的话)用于扩展和发展我们的业务。因此，你的投资的流动性取决于你以可接受的价格出售股票的能力。价格可能会增加或下降，并可能限制你从投资中实现任何价值的能力，包括最初的购买价格。

持有我们认股权证的人在获得我们的普通股之前，将无权作为普通股持有人。

除非你在行使你的认股权证时取得我们普通股的股份，否则你在行使你的认股权证时，对我们可发行的普通股股份没有任何权利。当你行使你的认股权证，你将有权行使共同股东的权利，只对事项的记录日期发生在行使日期后。

在这次发行之后，发行的大量股票可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在这次发行之后，发行的大量股票可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。在公开市场上出售大量我们的普通股，会导致我们普通股的市价下跌。如果出售的普通股比买家愿意购买的股份多，那么我们的普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买普通股的市场价格，而卖方仍然愿意出售这些股票。根据1933年“证券法”的规定，发行的所有普通股将自由交易，不受限制或进一步登记。

每个认股权证的行使价格为2.40美元，并将在其首次行使之日五周年时到期。如果在认股权证行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的行使价格，则认股权证可能没有任何价值。

没有公开市场的普通股或预支认股权证购买我们的普通股，包括在单位和我们在本次发行中提供的预支单位。

本次发行中提供的普通权证或预支认股权证以及预支股没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上列出共同认股权证或预支认股权证。如果没有活跃的市场，普通权证和预支认股权证的流动性将受到限制.

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件载有经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。我们是依据1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”规定发表这些声明的。本招股说明书中所载或引用的历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、项目成本和计划以及未来业务管理目标的陈述，都是前瞻性的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以用“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”等术语来识别前瞻性语句。“思考”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“预见”或“继续”或这些术语或其他类似的表达方式的否定。这份招股说明书中的前瞻性陈述，或以引用的方式纳入本招股说明书，只是预测而已.我们的这些前瞻性声明主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述只说明作出这些声明的日期，并受到若干风险和不确定因素的影响，其中包括(但不限于)我们以适当价格购买拖欠的消费者应收款的能力、获取此类应收款的竞争、我们收取足够数量的消费者应收款以实现盈利的能力、我们对第三方律师事务所的依赖，包括商业法集团(Business Law Group)、P.A.为我们的账户提供服务、我们为现有债务再融资的能力、我们获得资金购买应收账款的能力、我们管理业务增长或下滑的能力、影响我们就拖欠的消费者应收账款收取足够金额的政府法规的变化、集体诉讼和其他诉讼对我们的影响，我们对各种商业活动的投资，不断更新软件系统以经营我们的业务，我们雇用和留住合格雇员的能力，我们的帐户集中在佛罗里达，我们的董事长和首席执行官及其家人可能对需要我们的股东批准的事项、信贷或资本市场的变化、利率的变化、经济状况的恶化有重大的影响，可能对债务人偿还我们所获得债务的意愿以及本招股说明书所述或参考纳入的其他风险、不确定因素和假设产生不利影响的收债行业的负面压力，在本招股说明书和我们向SEC提交的2017年12月31日终了年度10-K表格年度报告中，包括在“风险因素”标题下描述的风险，以及我们不时向SEC提交的关于表10-Q和当前表格8-K的季度报告中的任何更新，在本招股说明书中引用的。前瞻性声明受到固有风险和不确定因素的影响，有些风险和不确定性无法预测或量化，有些是我们无法控制的。我们前瞻性声明中所反映的事件和环境可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中的预测结果大相径庭。此外，新的风险因素和不确定性可能不时出现，管理层不可能预测我们可能面临的所有风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改本文所载的任何前瞻性声明，无论是由于任何新的信息、未来事件、改变的情况或其他原因。

我们估计，在扣除承销费和我们应支付的发行费用后，假设充分行使本次发行中出售的预支认股权证，本次发行的净收益将约为530万美元。如果承销商行使其购买更多普通股和/或普通股认股权证和/或预支认股权证的选择权，我们估计这次发行的净收入将约为610万美元，来自我们的证券出售(假设该选择权仅针对普通股行使)，扣除估计的承保折扣和佣金后，以及我们应支付的估计提供费用。这些数额不包括在本次发行中行使共同认股权证的收益(如果有的话)。如果本次发行中出售的所有普通股认股权证都以每股2.40美元的行使价格行使，我们将获得大约600万美元的额外净收入。我们无法预测何时或是否会行使这些共同的认股权证。这些共同的认股权证有可能到期，而且永远不会行使。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资本，并支付2018年10月2日到期的20万美元融资承诺费。

否则，我们没有确定我们计划用于更具体领域的数额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的酌处权来分配这次发行的净收益。在申请上述净收益之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。

下表列出截至2018年6月30日的现金、现金等价物和资本化情况：

您应结合我们的合并财务报表及其附注阅读本招股说明书中所包含的这些信息。下表中的所有股票和每股数额都作了追溯调整，以反映所列所有期间股票的反向分割。

		实际	形式			形式调整后

现金和现金等价物	$	1,202,382	$	674,910			$	5,980,170
负债总额	$	932,728	$	405,256			$	405,256
股东权益：
优先股，面值0.001美元；5，000，000股授权股票，未发行		--		--
普通股，票面价值0.001美元；核定股票30 000 000股；实际发行和未缴股票625 319股；按调整后的形式发行和未发行的股票3 125 319股		625		625				3,125
以超过票面面值的资本支付		12,076,528		12,076,528				17,379,288
累积赤字		(10,571,403)		(10,571,403	)			(10,571,403	)
股东权益总额	$	1,505,750	$	1,505,750			$	6,811,010
负债和股东权益共计	$	2,438,478	$	1,911,006			$	7,216,266

上表是根据截至2018年6月30日已发行的625 319股普通股计算的，不包括：

如果你在本次发行中购买我们的证券，你将在你购买的普通股每股有形账面净值中经历稀释，其范围是每股公开发行股票的合并价格与相关认股权证之间的差额，以及本次发行后我们普通股每股经调整的有形账面价值，假设没有权证的价值。

我们的历史有形帐面净值是指我们的总有形资产减去我们的相关负债，再加上分配给我们非控制权益的数额。我们的历史有形帐面价值每股是我们的历史净有形账面价值除以截至2018年6月30日已发行普通股的数量。本节中的所有股票和每股数额都作了追溯调整，以反映所列所有期间的反向股票分割。截至2018年6月30日，我们的历史有形账面价值约为1，505，750美元，即普通股每股2.41美元。

经调整的有形帐面净值是我们在本次发行中出售我们的证券后的历史有形账面价值，其基础是每股2.40美元和2.39美元的公开发行价格，以及扣除我们应支付的承销折扣和估计发行费用后出售的1，005，000套和1，495，000个预支单位。截至2018年6月30日，我们经调整的有形账面价值约为6，811，000美元，即每股约2.18美元，这不包括购买将在本次发行中向投资者发行的普通股认股权证。这意味着对现有股东而言，有形账面净值立即减少约0.23美元，并立即向购买我们普通股和认股权证的新投资者稀释每股约0.22美元。下表说明了每股稀释的情况：

单位综合公开发行价格			$	2.40
截至2018年6月30日的历史有形账面价值每股	$	2.41
可归因于此次发行的每股实际账面价值减少		(0.23)
经调整后截至2018年6月30日每股有形帐面净值				2.18
调整后每股有形账面价值对新投资者的稀释作用			$	0.22

如果承销商行使选择权，以每股2.40美元的公开发行价格购买更多普通股和/或普通股认股权证和/或预购认股权证(并仅根据该期权购买普通股股份)，减去承销折扣和佣金，我们在此次发行后作为调整后有形账面净值的形式约为760万美元，或每股2.18美元，对现有股东每股稀释没有重大影响，对以公开发行价格购买我们的证券的投资者而言，每股有形账面净值约为每股0.22美元。

本表不考虑在行使在此提供的认股权证时可能发生的对新投资者的进一步稀释，或将每股行使价格低于本次发行中的公开发行价格的未偿期权和认股权证计算在内。在行使未完成的期权或认股权证，或限制性股票单位归属和结算的情况下，购买我们普通股的投资者将经历进一步的稀释。此外，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金，我们也可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

如上表所示，本次发行后发行的普通股数量是根据截至2018年6月30日的实际流通股数量(在追溯反向股票拆分后)计算的，即625 319股，其中不包括截至该日为止的实际流通股数：

我们提供一千零五千个单位，每个单位包括一股普通股和一张购买普通股的普通证，以及一千四万九千五千个预支股，每个预支股包括一张购买普通股的预支证和一张购买普通股的普通证。对于我们出售的每一个预付费单位，我们提供的单位数量将以一对一的方式减少。每个单位所包含的普通股份额和所附普通股认股权证将分别发行，购买一股普通股的预支认股权证和每个预支股所附带的普通股认股权证将分别发行。单位将不发放或认证。我们还在登记单位中的普通股股份，以及在行使预支股中的预支认股权证、包括在单位内的普通股和在此提供的预支股时可不时发行的普通股股份。

每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项各投一票，但只涉及一个或多个优先股系列的事项除外，每个股东没有累积表决权。

除适用于任何当时已发行优先股的优惠外，普通股持有人有权从合法可得的资金中按比例收取董事会不时宣布的股息(如有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，这些净资产是在我们的所有债务和其他负债得到偿付并清偿给予任何优先股未偿股份持有人的清算优惠之后分配给股东的。

普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们将来指定的任何一系列优先股的持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

本招股说明书所包含的预支认股权证的某些条款和规定的下列摘要不完整，须受预支认股权证条款的约束和全部限定，其形式作为本招股说明书的一部分作为登记说明的证物。未来投资者应仔细审查预支认股权证形式的条款和规定，以全面说明预支认股权证的条款和条件。

每个预支认股权证的初始行使价格为每股0.01美元.预支认股权证可即时行使，并可在任何时间行使，直至已全数行使预缴认股权证为止。行使时可发行的普通股的行使价格和数量，在发生影响我国普通股和行使价格的股票分红、分拆、重组或类似事件时，可作适当调整。预支认股权证将与预支单位附带的普通认股权证分开发行，并可在其后立即单独转让。

预先筹得资金的认股权证，可由每名持有人自行选择，全部或部分行使，方式是向我们递交一份正式签立的行使通知，连同在行使时购买的普通股数目全数缴存(下文所述的无现金作业除外)。持股人(及其附属公司)不得行使预支认股权证的任何部分，只要持有人在行使该认股权证后立即拥有超过4.99%的未发行普通股。但持牌人可将该百分率提高至不超过9.99%的任何其他百分率，但该百分率的任何增加须在持票人向我们发出有关加幅的通知后61天始生效。在发行预支认股权证之前，预支股的购买者也可以选择将初始行使限制设定为我们未发行普通股的9.99%。

如持有人在行使其预支认股权证时，根据“证券法”登记发行预支权证所涉及的普通股股份，则该等股份的发行并无效力，亦不能供发行该等股份之用，则以代替为支付该等股份而拟以其他方式向我们支付的现金付款。

总行使价格，持有人可选择在行使时(全部或部分)收取根据预缴认股权证中所列公式厘定的普通股股份净值。

在符合适用法律的情况下，在将预先提供资金的认股权证连同适当的转让文书一并交还后，持有人可选择转让预先提供资金的认股权证。

在行使预购认股权证时，将不会发行普通股的部分股份.相反，在我们的选举中，发行的普通股股份数目会被整加至最接近的整数，或我们会就该等最后部分支付现金调整，数额相等于该分数乘以行使价格。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有预先提供资金的权证交易市场。

除预购认股权证另有规定外，或凭借该持有人对我们普通股股份的拥有权，预支认股权证的持有人在行使其预先出资的认股权证前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

兹提供的单位和预支单位中包括的共同认股权证的某些条款和规定的下列摘要不完整，应受共同认股权证的规定的约束和全部限定，其形式作为本招股说明书所包含的登记说明的证物。准投资者应仔细审查共同认股权证形式的条款和规定，以全面说明共同认股权证的条款和条件。

在此提供的单位和预支单位所包含的每一种共同认股权证的初始行使价格为每股2.40美元。普通认股权证将立即行使，并将在最初发行日期五周年时到期。行使时可发行的普通股的行使价格和数量，在发生影响我国普通股和行使价格的股票分红、分拆、重组或类似事件时，可作适当调整。普通股认股权证将分别与单位内的普通股或预支单位的预支权证(视属何情况而定)分开发行，其后可立即分别转让。购买我们普通股一股的普通股认股权证将包括在本次发行中购买的每一股或预支股中。

普通认股权证可由每名持有人选择行使全部或部分，向我们递交经妥为签立的行使通知，并就在行使时购买的普通股数目全数缴存(下文所述的无现金行使除外)。持有人(连同其附属公司)不得行使共同认股权证的任何部分，但如持有人在行使该认股权证后会立即拥有超过4.99%的未偿还普通股，则属例外，但在持有人至少提前61天通知我们后，则属例外，在行使普通股认股权证后，持有人可在行使其普通股认股权证后，在行使该认股权证后，立即将已发行普通股股份数目的百分之九点九九增加，因为该百分比的拥有权是根据普通认股权证的条款厘定的。

如果在持有人行使其共同认股权证时，登记根据“证券法”发行普通股股份的登记表当时不具有效力或不能用于发行这些股票，则代替在行使总行使价格时向我们支付原设想的现金付款，持有人可选择在行使该等股份时(全部或部分)收取按照普通股认股权证所载的公式而厘定的普通股股份净额。

行使普通股认股权证后，将不发行部分普通股。相反，在我们的选举中，发行的普通股股份数目会被整加至最接近的整数，或我们会就该等最后部分支付现金调整，数额相等于该分数乘以行使价格。

在不违反适用法律的情况下，在向我们交出共同逮捕证和适当的转让文书时，持有人可以选择转让共同的逮捕证。

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出共同认股权证。

除非普通认股权证另有规定，或由于该持有人拥有我们普通股的股份，普通股的持有人在行使其共同认股权证前，并不享有持有我们普通股的人的权利或特权，包括任何表决权。

认股权证包括在发行任何普通股、可转换为普通股的证券或以低于当时认股权证现行行使价格的价格发行的某些其他证券时所作的全棘轮反稀释行动价格调整，但有某些例外。认股权证的条款，包括这些反稀释保护措施，可能会令我们日后难以按现行市场条件筹集额外资金。

如我们(I)与另一人合并或合并，(Ii)在一宗或一系列相关交易中出售我们全部或实质上的所有资产，(Iii)完成任何要约或交换要约，而根据该要约，普通股持有人可以其他证券、现金或财产投标或交换其股份，(Iv)对我们的普通股或强制股票交易所作出任何重新分类，而根据该等证券、现金或财产有效地将我们的普通股转换为或交换，或(V)其他相类交易，则该手令将成为其后在行使时收取该继承法团或收购法团(或公司)的普通股数目的权利，(如果是生还者)，则在紧接该交易之前，普通股持有人在这一基本交易中可收取任何额外的价款。

我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何现金红利。日后有关宣布及支付股息的决定(如有的话)，将由董事局酌情决定，并视乎当时的情况，包括我们的财务状况、经营结果、合约限制、资本要求、业务前景及董事局认为有关的其他因素。

我们已与作为承销商的Maxim集团有限责任公司就所提供的证券达成一项承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，承销商已同意以公开发行价格向我们购买2，500，000套和/或预支单位，减去本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金。

已将承销协议的形式副本作为本招股说明书所包含的登记声明的证物提交。我们提供的单位和预付费单位是由承销商提供的，但须符合承销协议中规定的某些条件。

承销商已通知我们，建议以本招股章程首页所列的公开招股价格，直接向公众提供这些单位及预支单位(视属何情况而定)。承销商出售给证券交易商的任何单位和预支单位，将以公开发行价格出售，减去每单位不超过0.192美元的销售优惠和每个预支单位0.190美元。

承销协议规定，承销商购买我们提供的证券的义务受承销协议所载条件的约束。承销商有义务购买和支付本招股说明书提供的所有单位和/或预支单位，如果购买了任何这些单位和/或预支单位，但购买下列增发证券的选择权所涵盖的股份和/或认股权证和/或预支认股权证除外。

我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区内需要为此目的采取行动的单位或预付费单位的公开发行。本发行所包括的任何证券，不得直接或间接地要约或出售，本招股章程或与任何证券的要约及出售有关的任何其他发行材料或广告，亦不得在任何司法管辖区内分发或刊登，但在符合该司法管辖区适用的规则及规例的情况下，则属例外。凡收到本招股说明书的人士，请自行了解及遵守与本招股说明书及本招股说明书的发行有关的任何限制。本招股说明书既不是出售的要约，也不是在任何司法管辖区内任何不允许或不合法的地方购买这些单位或预付费单位的要约。

下表显示公开发行价格、承销折扣、佣金和收益，未支付给我们。这些数额是在不行使和充分行使保险人购买更多普通股和/或认股权证和/或预支认股权证的选择权的情况下显示的。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，我们为此提供的费用总额约为214 740美元，其中包括：(1)偿还承保人的实报实销费用，相当于90 000美元，包括我们支付的承销商的法律费用和“路演”的费用和费用，以及(2)其他估计费用约129 740美元，这些费用包括法律、会计、印刷费用和与我们在这次发行中出售的证券的注册和上市有关的各种费用。

此外，我们亦同意向承销商发出认股权证，购买若干股普通股，相等于今次发行的普通股股份总数的5%(包括在行使预缴认股权证时可发行的普通股股份数目)，以每股2.64美元的行使价格(相当于将在本次发行中出售的单位的公开发行价格的110%)。承销商认股权证将在本次发行结束六个月后开始行使，此后为期三年。根据FINRA规则第5110(G)条，承销商认股权证和在行使承销认股权证时发行的任何股份不得出售、转让、质押或质押，也不得成为任何对冲、卖空、衍生工具的标的，在紧接本发行的生效日期或开始出售日期后180天内，将该等证券由任何人作出有效经济处置的交易，但该等证券的有效经济处置除外

任何证券的转让：(1)通过法律的运作或由于我们的重组；(Ii)向参与发行的FINRA成员公司及其高级人员或合伙人转让，如果所有如此转让的证券在余下的期间内仍受上述锁存限制的规限；(Iii)保险人或有关人士所持有的证券总额不超逾所提供证券的1%；(Iv)投资基金的所有权益拥有人按比例享有实益拥有权，但任何参与成员均不得管理或以其他方式指示该基金的投资，而该基金的参与成员合计不拥有该基金股本的10%以上；或(V)任何证券的行使或转换，如所有证券在余下的期间内仍受上述锁存限制的规限。

我们已给予承销商一项可在本招股章程日期后不迟于45天行使的选择权，以购买本招股章程首页所列最多375，000股普通股及/或认股权证及/或预支认股权证，减去承销折扣及佣金。如有任何额外的普通股股份及/或普通股认股权证及/或预支认股权证是根据该期权购买的，承销商将以与现正提供该等证券的条款相同的条款提供该等证券。承销商已通知我们，它将决定是否行使其选择，根据当时的市场状况相对于我们公司的证券。如有需要，承销商将购买更多普通股，以稳定此次发行。认股权证和预支认股权证将通过行使承销商对此类认股权证或预支认股权证的选择权(视情况而定)获得。普通股将通过行使承销商的选择权或在公开市场获得。如果透过公开市场购买普通股，我们便得不到出售普通股所得的收益。

我们还授予承销商一定的优先拒绝权，为我们或我们的任何继任者或子公司在发行结束后一年内为今后的每一个公共或私人股本、股票挂钩或债务发行担任唯一账面管理人、独家承销商或独家配售代理人。

我们的高级人员和董事已同意承销商在本招股说明书日期后180天的锁存期。这意味着，在适用的锁定期内，这些人不得提出出售合同、出售、分配、授予购买、质押或以其他方式处置我们的普通股股份或任何可转换为普通股的证券、可行使或可兑换的普通股的任何选择权、权利或认股权证。如果受让人同意这些锁定限制，则在锁存期间允许某些有限的转移。在承销协议中，我们亦同意在发行完成后90天内，对普通股的发行及出售实施类似的禁售限制，但根据我们现有的计划，我们将获准向董事、高级人员、雇员及顾问发出股票期权或股票奖励。承销商可自行酌情决定而无须另行通知，免除上述任何一项禁闭协议的条款。

承销商为固定、固定或者维持普通股股票的价格，可以从事涉及交易、稳定交易、罚款投标或者购买的辛迪加：

这些财团包括交易、稳定交易及罚款竞投，可能会提高或维持本港证券的市价，或防止或延缓本港证券市场价格的下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。对于上述交易对我们的价格可能产生的影响，我们和承销商都不作任何陈述或预测。

普通股这些交易可在纳斯达克资本市场、场外市场或任何其他交易市场进行，如已开始，可随时停止。

就本发行而言，承销商亦可按照规例M的规定，在本发行中普通股的要约或出售开始前的一段期间内，并在发行完成前的一段期间内，根据规例M的规定，对我们的普通股进行被动的市场买卖。一般来说，被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，那么当超过特定的购买限额时，就必须降低出价。被动做市可以使证券的市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，可以随时停止。

我们和承销商对上述交易对我们的证券价格可能产生的任何影响的方向或规模都没有作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不表示承销商将从事这些交易，或任何交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

我们已同意就某些责任，包括根据“证券法”而产生的某些法律责任，向承保人提供补偿，或为承保人可能须支付的款项作出分担。

可在参与本发行活动的承销商(如有的话)维持的网站上提供电子形式的招股说明书，承销商可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股章程外，这些网站上的资料并非本招股章程或本招股章程所包含的注册声明的一部分，亦未获本公司或承销商批准或认可，亦不应由投资者依赖。

承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在今后从事投资银行和其他商业交易。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“LMFA”。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上列出认股权证或预支认股权证。

与提供的证券有关的某些法律问题将由弗利&拉德纳有限公司在佛罗里达州坦帕通过。某些其他法律事项将由普赖尔现金公司，纽约，与此次发行有关的承销商。

本招股说明书中引用的合并财务报表已由MaloneBailey有限公司对2017年12月31日终了年度和Skoda Minotti&Co.截至2016年12月31日的独立注册公共会计师事务所进行审计，如报告中所述，根据这些公司根据会计和审计专家的授权提交的报告，我们已根据“证券法”关于普通股股份和认股权证购买本招股说明书提供的普通股和认股权证，向证券交易委员会提交了一份关于表格S-1的登记声明。本招股章程并不包含本招股章程所包含的注册陈述书中的所有信息以及该注册说明书的证物。关于我们和本招股说明书所提供的普通股和认股权证的进一步信息，请参阅本招股说明书所包含的注册声明和该登记表中的证物。本招股章程所载关于任何合约或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一情况下，我们均请你参阅本招股章程所包括的注册陈述书的该合约或其他文件的副本，该副本是以提述方式合并或存档作证物的。这些陈述中的每一项都在所有方面都通过这一提法加以限定。

您可以阅读并复制本招股说明书所包含的注册声明，以及我们的报告、委托书和其他信息，请到美国首都华盛顿特区北卡罗来纳州F街100号的证交会公共资料室。如需更多有关公共资料室运作的资料，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.证券交易委员会有一个网站

包含报告、委托书和信息陈述，以及与向SEC提交电子文件的发行人有关的其他信息，包括LM Funding America公司。证券交易委员会的网站可以在http://www.sec.gov.上找到您也可以要求这些文件的副本，免费，写信给我们在302号骑士运行大道，套房1000，坦帕，FL 33602或打电话给我们(813)222-8996。

我们受“交易法”的信息和报告要求的约束，并根据该法向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的公共参考设施和上述证券交易委员会网站上查阅和复制。我们还维持一个网站：www.lmfunding.com。你可以在合理可行的情况下，在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会或向其提供后尽快免费获取这些材料。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是不活动的文字参考。

美国证券交易委员会允许我们“引用”与它一起提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来向你披露重要的信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件：

我们亦参照参考资料，将根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据表格8-K第2.02项或表格8-K第7.01项提交的现行报告除外)，以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物除外，“交易所法”第14或15(D)条，包括在首次提交本招股章程所包括的登记陈述书之日后作出并在该注册陈述书生效之前作出的声明，直到我们提出一项事后修正，指明终止发行本招股章程所作的证券，并将成为本招股说明书的一部分，从这些文件提交给证券交易委员会的日期起算。本条例所载的任何陈述，或因提述而成为法团或当作为法团的文件中所载的任何陈述，须当作为本条例或有关招股章程的补充而予以修改或取代，但如本条例所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦为本条例所接纳或当作为法团，则须视为修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们会应本招股章程的书面或口头要求，向每名获交付本招股章程的人士(包括任何实益拥有人)免费提供上述任何或所有文件的副本，而该等文件已经或可能已以提述方式纳入本招股章程内，但没有连同本招股章程一并交付，但该等文件的证物除外，但如该等文件是以提述方式特别纳入该等文件内，则不在此限。您可以通过写信或打电话给我们，免费向我们索取这些文件：LM Funding America，Inc.，(813)222-8996，302号骑士运行大道，Suite 1000，Tampa，佛罗里达州，33602，注意：公司秘书。

1 005 000股(每个股包含一份普通股和一份普通股
购买普通股股份)

1，495，000个预支股(每个预支股有一张预支证供购买
一股普通股，一张普通股购买一股普通股)


	每单位	每个预支股	无选择权共计	有选项共计
公开发行价格	$2.40	$2.39	$5,985,050	$6,885,050
承销折扣及佣金	$0.192	$0.190	$477,010	$549,010
支出前收益	$2.208	$2.20	$5,508,040	$6,336,040


	●	包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以应付集团的空头头寸。这种赤裸裸的空头头寸将通过在公开市场购买证券来结束。如果承销商担心在定价后可能会对公开市场的证券价格产生下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。
	●	稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过特定的上限。
	●	当集团成员最初出售的证券是以稳定或集团为掩护的交易，以弥补集团空头头寸时，罚款竞投使承销商可向集团成员收回出售优惠。

(1)	我们与承销商的安排条款见第27页题为“承销”一节。
(2)	我们估计本次发行的总费用(不包括承销折扣)将约为214，740美元。所有与注册有关的费用将由我们承担。