我们将根据本招股说明书的补充和附带的招股说明书，以每股1.375美元的收购价，向某些机构投资者和认可投资者提供我们普通股的1，985，082股，每股0.001美元的票面价值，以及与这些投资者签订的证券购买协议。在同时进行的私人配售中，我们还向这些投资者出售认股权证，以每只认股权证(“认股权证”)购买至多1，985，082股我们的普通股，购买价格为0.125美元。根据1933年“证券法”第4(A)(2)节规定的豁免(“证券法”)和根据该条颁布的第506(B)条，提供在行使认股权证(“权证股”)时可发行的认股权证和我们可发行的普通股股份，并没有根据本招股说明书的补充和附带的招股说明书提供给他们。同时私募发行的认股权证没有在任何证券交易所上市，我们也不希望列出这些认股权证。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代号为“CREG”。2018年10月26日，我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上一次报告的发行价是每股1.59美元。

作为2018年10月29日的，非附属公司持有的已发行普通股的总市值，参照2018年10月26日我们最后一次出售普通股的价格计算，是8，932，881美元，根据截至2008年10月29日我们已发行的普通股中的8，310，198股计算，其中2 692 034股由附属公司持有。根据表格S-3的一般指示I.B.6 ，任何情况下，只要我们的公开流通股仍低于7 500万美元，我们在任何12个月内都不得出售价值超过我们公开发行流通股三分之一以上的首次公开发行证券。在本招股说明书(不包括本次发行)日期之前的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6出售我们的任何证券。

请参阅本招股章程补编第S-5页开始的 “风险因素”，以及在本招股章程增订本及所附招股说明书中以参考方式纳入我们向证券及交易委员会提交的其他文件，以阅读你在决定投资我们的普通股前应考虑的因素。

我们已保留H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)作为我们的独家配售代理，与本招股说明书及随附的招股说明书所提供的普通股有关。配售代理人已同意尽其合理的最大努力，出售本招股说明书增发的普通股和附带的招股说明书。我们已同意支付下表所列的配售代理费用，假定我们出售我们所提供的所有普通股股份。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计股票将在2018年10月31日左右交付，但须满足某些收市条件。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是表格S-3 (档案号333-221868)上的“货架”登记声明的一部分，我们最初于2017年12月1日向证券交易委员会(“SEC”) 提交，证交会于2017年12月8日宣布其生效。本文件分为两部分。第一部分是这个招股说明书的补充，它描述了这次发行的条款，并添加和更新了所附招股说明书中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于这一发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。在本招股章程补编所载的信息与所附招股说明书中所载的信息之间或在本招股章程补编中以引用方式并入的任何文件之间存在冲突的情况，而该资料是在本招股章程补编日期之前提交给证交会的，你应该依赖于本招股说明书补充中的信息。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书与此次发行有关。在购买任何普通股在此报价之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及本章程补编第S-10页题为“以参考方式纳入某些信息 ”一节下所述的信息。

您只应依赖于本招股说明书补编和所附的招股说明书中所包含的或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息，而安置代理也没有授权。

我们没有，也没有安排代理人提出出售或招标购买我们在任何管辖区的普通股股份的要约或招标，但在任何司法管辖区内，如要约或招标未获授权，或作出该项要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人作出要约或招标是非法的，则该等要约或招标人均不提出要约或招标。在美国境外持有本招股章程补编和随附招股说明书的人，必须通知自己，并遵守与我们普通股的发行有关的任何限制，以及本招股章程补编和随附的招股说明书在美国境外的分配情况。你应假定本招股章程补编和所附招股说明书中的资料只有在有关文件的正面日期时才是准确的，而我们由 Reference所合并的任何资料只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的，不论本“招股说明书”的交割时间或附带的招股说明书或出售任何证券的时间。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书载有本文件和其中所述某些文件所载某些规定的摘要，但请参阅实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定为。本章程补编第S-11页中题为“凡你能找到更多资料”的章节下所述文件的副本已存档、将存档或将在此作为登记声明的证据纳入其中的一些文件的副本，你可获得下列文件的副本。

我们还注意到，我们在以参考方式纳入的任何协议中作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了这一协定的当事方的利益，包括在某些情况下为在这些协定的当事方之间分摊风险而作出的，也不应被视为一种表意、担保或与您订立的契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和契约准确地代表我们事务的现状。

这份招股说明书补编和附带的招股说明书包含并以参考市场数据和行业统计数据和预测为基础，这些数据和预测是基于独立的行业出版物和其他可公开获得的信息。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性，而且我们也没有独立地验证这些信息。虽然我们不知道在本招股章程补编、随附招股说明书或在此和其中以引用的文件中提出的市场数据和行业统计数字以及预测有任何错误，但这些估计数涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而改变。因此，投资者不应过分依赖这一信息。

除上下文另有规定外，本招股说明书中的“CREG”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”均指中国循环能源公司、我们的子公司和合并实体。“中国”和“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

招股说明书补充摘要

此摘要突出显示了有关我们和此产品的选定信息，并且没有包含您在作出投资决策时应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书补编全文及其所附的招股说明书，包括本招股章程补编第S-5页标题下讨论的风险和不确定因素，以及本招股说明书补编中以参考方式纳入的信息，包括我们的财务报表。如果你投资我们的普通股，你就承担了很高的风险。

公司

我们目前从事回收能源业务，提供节能和回收产品和服务。我们是中国工业用废能源回收项目的领先开发商，我们相信我们是唯一采用建设-运营-转移(BOT)模式为中国多种能源密集型产业提供节能和回收设施的开发商。我们的废能源回收项目允许使用大量电力的用户从他们的生产过程中回收以前浪费的压力、热量和气体来发电。我们目前向钢铁、有色金属、水泥、煤炭和石化工厂提供废能回收系统。我们在客户的设施上建造我们的项目，客户现场使用所产生的电力。虽然我们的一些竞争对手提供针对一两个行业的项目，但我们为多个行业服务。

为了更好地满足客户的能源回收需求，我们在多个垂直领域开发了完全定制的项目。我们的废品压力到能量的解决方案主要由高炉顶煤气回收涡轮单元(TRT)组成，该系统利用高炉顶部排放的高压气体驱动涡轮机组并发电。我们的余热换能方案主要由用于水泥、钢铁、炼焦煤和有色金属工业的热能发电项目组成，这些项目收集各种制造工艺的余热，例如水泥回转窑的入口和出口端，以发电。我们的废气到能源的解决方案主要由废气发电系统 (“WGPG”)和联合循环发电厂(“CCPP”)组成。WGPG系统利用采煤、石油开采、炼油厂加工或其他来源的可燃废气作为燃料来源，利用燃气轮机发电。CCPP系统采用一个以上的发电循环来利用废气，废气不是，它只通过燃气轮机燃烧可燃废气(作为WGPG)产生电力，还利用燃烧气体的余热通过汽轮机产生额外的电力。

我们提供清洁技术和节能解决方案，旨在减少中国的空气污染和能源短缺问题。我们的项目利用工业废能生产低成本电力，使工业制造商能够降低能源成本，降低运营成本，延长初级制造设备的使用寿命。此外，我们的废能源回收项目使我们的工业客户能够减少对中国中央国家电网的依赖，因为中国的国家电网很容易出现断电或断电，或者从某些偏远地区完全无法接入。我们的项目通常产生较低的二氧化碳排放量和其他污染物，因此比其他形式的发电更有利于环境。

自 2007以来，我们主要使用BOT模式为客户服务。对于每一个项目，我们为我们的客户设计、融资、建造和安装废物能源回收项目，运营项目5至20年，然后将项目移交给业主。BOT模式为我们的客户和我们双方创造了一个双赢的解决方案。我们提供资本支出资助，以换取每个项目有吸引力的回报；我们的客户可以将他们的资本资源集中在他们的核心业务上，不需要投资更多的资本来遵守政府的环境条例，减少噪音和排放，并减少他们的能源成本。反过来，我们又通过大量的租赁付款，有效地收回了我们的成本。

我们正在将转变为一个储能集成解决方案提供商。我们计划针对我们目前不提供服务的市场领域，实施有纪律和有针对性的扩张战略。我们正在积极寻找和探索将储能技术应用于具有高增长潜力的新产业或部门的机会，包括工业和商业综合体、大型光伏和风力发电站、没有电力的偏远岛屿和具有多种能源供应的智能能源城市。通过支持和激励各种电力市场参与者参与资源开发，利用需求响应，我们计划提供补偿调峰和调频调峰等服务。我们打算在高峰和低时逐步形成电动机负荷性能。这将约3%的年最大电力负荷的需求侧，并确保电力供需平衡的情况下，非严重的电力短缺。

我们的业务主要是通过我们的全资子公司四方控股有限公司进行的。(“四方”)和上海银华金融租赁有限公司(“银华”)；四方全资子公司华虹新能源技术有限公司(“华虹”)和上海TCH；上海TCH全资子公司：西安TCH能源技术有限公司(“西安TCH”)、西安TCH全资子公司、鄂尔多斯TCH节能开发有限公司(“鄂尔多斯TCH”)和中勋能源投资(北京)有限公司(“中讯”)；和西安TCH 90%的子公司，西安中虹新能源技术有限公司。上海TCH是2004年5月25日根据中华人民共和国法律在上海设立的外商投资企业，目前注册资本为2，98万美元。2007年11月，陕西省西安市根据中华人民共和国法律在西安注册成立。鄂尔多斯公司于2009年4月成立。华虹于2009年2月成立。西安中虹新能源技术有限公司。于2013年7月成立。西安奇拥有中宏90%的股份。中宏公司提供节能解决方案和服务，包括为客户建造、销售和租赁节能系统和设备。中讯股份有限公司成立于2014年3月，是西安TCH的全资子公司.

我们的项目

我们设计、融资、建造、运营并最终转移废旧能源回收项目，以满足客户的节能和回收需求。我们的废能源回收项目使用压力、热量或气体，这些压力、热量或气体是各种工业过程产生的副产品，用来发电。传统上被浪费的工业过程的剩余能源可以在回收过程中捕获，并被我们的废物能源回收项目用来产生燃烧的电力、额外的燃料和更多的排放物。在各种废物到能源的技术和解决方案中，我们主要集中在对能源系统的废物压力、从余热到能源系统和废气发电系统。我们不生产用于建设我们的废能源回收项目的设备和材料。相反，我们将标准的发电设备整合到一个为我们的客户提供的完全集成的现场项目中。

废物对能源系统的压力

TRT 是一种发电系统，它利用钢铁、石化、化工和有色金属工业过程中工业过程的排气压力和热量，通常来自金属生产行业中的高炉气体。在没有TRT功率系统的情况下，高炉煤气在输送给终端用户之前，先用各种降压阀进行处理，以降低压力和温度。在过程中不产生电力，噪音和热污染被释放。在TRT 系统中，熔炼过程中产生的高炉煤气是通过该系统来降低其压力和温度的。释放的压力和热量然后被用来驱动涡轮机组产生电力，然后传输回生产者。我们相信，由于采用了先进的干式除尘技术，加入了涡轮机系统，以及电网自动同步，我们的项目优于我们的竞争对手。

废热对能源系统的影响

废热到能源系统利用工业生产产生的余热发电。余热被困在来加热锅炉以产生蒸汽，并为汽轮机提供动力。我们的废热转化为能源系统使用了水泥生产和金属生产的余热。我们投资建造了两套水泥低温热发电系统。这些项目可使用水泥窑产生的余热的约35%，并产生多达50%的电力所需的经营水泥厂。

废气转化为能源系统

我们的废气到能源系统主要包括WGPG系统和CCPP系统。WGPG利用工业生产过程中排放的可燃废气，如高炉煤气、焦炉煤气和石油气体，为燃气发生器提供动力，以产生能量。CCPP系统采用多个发电周期利用废气，效率更高，因为它不仅通过燃烧燃气发生器(WGPG)中的可燃废气发电，而且利用燃气燃烧产生的余热(br}通过蒸汽发生器(CCPP)产生蒸汽产生额外的电力。

我们的公司信息

我们的总部设在中国。我们的主要行政办公室位于科济三荣成云古大厦C座4楼。^RD中国陕西省西安市北林区大路，我们的电话号码是+86-29-8769-1098。我们的网址是www.creg-cn.com。我们网站上所包含的信息不以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

提议

发行人		中国循环能源公司

我们提供的普通股票		1，985，082股普通股

报价		普通股每股1.375美元。

普通股票在此次发行后将继续发行。		10,295,280 shares.

同时私人配售认股权证		我们将根据本招股说明书增订本及所附的基础招股说明书和证券购买协议，以每股1.375美元的价格发行我方普通股的1，985，082股。在同时进行的私人配售中，我们还以每只认股权证0.125美元的购买价格向投资者出售认股权证，以购买我们普通股的1，985，082股。每一张证可行使我们普通股的一股，行使价格为每股$1.3725 。每一张证应自签发之日起立即行使，其行使期限等于五年半。认股权证和在行使认股权证时可发行的股份(“权证股”) 未根据“证券法”登记，根据本招股章程补充及其所附的基础招股说明书构成部分的登记声明，也不是根据该招股说明书(br}补充和基础招股说明书提供的认股权证和权证股份，而是根据第4(A)(2)节规定的豁免提供的。根据“证券法”颁布的“证券法”和第506(B)条。这些认股权证现在和将来都不会在任何国家证券交易所上市交易。每个购买者将是“经认可的投资者”，因为“证券法”第501(A)条对这一术语作了界定。

使用收益的		我们估计出售我们在这次发行中普通股的净收入约为240万美元，在扣除我们应付的配售代理费用和估计的提供费用并排除任何收益后，我们可以在出售或行使同时进行的私人配售中提供的认股权证时收到。我们目前打算将这一提供的净收益用于增长资本和一般营运资本。见S-7页“收益的使用”。


风险因子		投资我们的证券涉及高度的风险。见本招股说明书补编第S-5页和所附招股说明书第9页开始的“风险因素”，以及以参考方式纳入本招股章程补编的任何文件的风险因素部分。

我国普通股市场		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代号为“CREG”。

本次发行后立即上市的普通股数量是基于截至2018年10月29日已发行的普通股的8，310，198股。我们已发行的普通股的数量不包括下列股票：

●

2，600，000股我们的普通股和17，376，950股优先股，这些股份将在这些交易完成后发行我们全资子公司与第三方之间的股权收购协议；

●

在转换我们2018年7月11日的可兑换本票时发行的普通股365，266股；

●

1，985，082股留待发行的普通股行使向同时进行私募的投资者提供的认股权证行使价格为每股$1.3725 ；和

●

138，956股普通股股份，留待在配售代理人行使时发行，认股权证将作为对本次发行中的配售代理人的补偿，有着每股1.875美元的实际价格。

除在此另有说明的外，本招股说明书补编中的所有信息，包括本次发行后将发行的股票数量，均不承担或不影响截至2018年10月29日未发行的可转换证券的行使，也不适用于同时进行的私人配售所提供的认股权证或安置代理认股权证所提供的认股权证的行使。

在我们的普通股上投资涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书增订本和附带的招股说明书中所包含的所有其他信息，并在此及其中引用这些信息，包括我们最近关于表10-K的年度报告和随后关于表10-Q的季度报告。这些因素中有一些主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与贵公司对我们普通股的投资有关。其中和下面所述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务和业务产生重大和不利的影响。

如果出现下列风险所列事项的任何，我们的业务、财务状况、业务结果、现金流量或前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

我们有大量的股票可以在转换我们的未偿还的可兑换票据和完成一笔悬而未决的交易时发行，而将来出售基本的普通股可能会对我们的普通股的市场价格产生不利的影响。

作为2018年10月29日的号，我们已经发行了一种可兑换票据，可转换为365，266股我们的普通股(包括其应计利息)。此外，关于我们全资拥有的子公司达成的股权购买协议，并假设符合其中所述的结束条件，我们预计在完成所设想的交易后，发行我们普通股的260万股和优先股的17376950股。在我们发行的票据或任何优先股转换后，我们将发行额外的普通股。因此，我们目前的股东作为一个集团，对我们的利益要小得多，对我们的管理和政策的影响可能比现在少得多。此外，持有人可不时在公开市场出售这些股份，而不受出售时间、数量或方法的限制。当我们的股票价格上涨，持有人可以转换更多的他们的债券或优先股，并出售大量的股票。这可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能被要求通过发行比我们现有的证券持有人更高的条款或权利的新证券来筹集额外的资金，这可能会对我们的普通股和我们的业务的股票的市场价格产生不利的影响。

我们将需要更多的资金来资助今后的行动，包括我们的研究和开发活动。如果有的话，我们可能无法以优惠的条件获得融资。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们现有股东的所有权百分比就会降低，新股票持有人可能比我们现有证券持有人拥有更高的权利，这可能会对我们普通股的市场价格和我们普通股的投票权产生不利影响。如果我们通过发行债务证券来筹集额外资金，这些债务证券的持有者将同样拥有比我们现有证券持有人更高的一些权利，而这些债务证券的条款可能对我们的业务施加限制，给我们造成巨大的利息开支，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在使用这笔交易的净收益方面拥有广泛的酌处权，尽管我们作出了努力，我们还是可以一种不增加你们投资价值的方式使用净收入。

我们目前打算将这一提议的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、研究和开发支出以及其他资本支出以及一般和行政开支。然而，我们尚未确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将对这一发行的净收益的使用和投资拥有广泛的酌处权，因此，这次发行的投资者将需要依靠我们管理层对收益使用的判断，只需就我们具体的意图提供有限的信息。这些收益不能用于改善我们的经营业绩或增加您的投资价值。请参阅本招股说明书补编第S-8页题为“收益的使用”一节，以获得进一步信息。

您将在购买的普通股的每股有形账面净值中立即经历大量稀释。

所提供的普通股中每股票的发行价大大低于我们已发行普通股的每股有形账面价值净额。因此，在以每股1.375美元的发行价出售1，985，082股普通股后，购买我们普通股的投资者将立即稀释每股22.956美元的股份，扣除配售代理费用和我们应支付的发行费用，并使用截至2018年6月30日我们的经调整的有形资产净值(Br}每股账面价值。请参阅本招股说明书增订本S-8页中的“稀释”，以获得关于如果您购买本次发行中的股份将引起的稀释的更详细的讨论。

我们的普通股有相当数量的股份可以在这次发行中出售，这可能导致我们普通股的价格下降。

在本次发行中，我们出售的普通股为1，985，082股，约占2018年10月29日发行的普通股的19.28%。此外，本次发行的投资者将根据同时进行的私人配售，获得未登记的认股权证，购买我们普通股的至1，985，082股。这次出售和今后在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或可能发生这种销售的看法，都可能对我们在 Nasdaq资本市场上的普通股价格产生不利影响。我们无法预测，如果有的话，我们的普通股股票的市场销售或出售的普通股股份的可得性将对我们普通股的市价产生什么影响。

这份招股说明书补充说明、所附招股说明书以及本文及其中所包含的具有重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中的、所附招股说明书和其中所载关于我们战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计费用、前景、计划和管理目标的文件均为前瞻性报表。“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“潜力”、“意愿”、“可能”、“计划”、“预测”、“ ”项目、“意志”、“应该”、“将”和类似的表达式旨在标识前瞻性语句，尽管并非所有前瞻性语句都包含这些标识词。

我们可能实际上无法实现我们前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性声明中披露的计划、意图和期望大不相同。我们已在本招股说明书补编中的警告声明中列入了重要因素，特别是在本招股章程补编S-5页的“风险因素”下，所附招股说明书和其中所载的文件，我们认为可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资、合作或投资的潜在影响。

你应阅读本招股说明书的补充，所附的招股说明书和文件，我们通过这里和其中所包含的全部和其中的理解，我们的实际未来的结果可能与我们的预期有很大的不同。

除法律规定的外，我们不承担更新或修改任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展的义务。你不应该认为，随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正像表达的或在这种前瞻性声明中暗示的那样出现。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑在本招股说明书增订本及附带的招股说明书和登记声明中所讨论和纳入的风险因素，本招股章程补充和附带的招股说明书是其中的一部分。

我们估计，这次发行的收益约为240万美元，扣除了我们应付的安置代理费用和估计的提供费用，不包括在出售或行使在同时进行的私人配售或安置代理认股权证中提供的认股权证(Br})时可能得到的任何收益。

我们打算将这项提议的净收益主要用于研究和开发、增长资本和一般营运资本。我们尚未确定我们计划用于任何具体目的数额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配这次发行的净收益。在应用上述净收益之前，我们打算将本次发行的净收益投资于各种资本保全投资，包括短期、投资级和有息工具。

截至2018年6月30日，我们的有形账面净值约为1.9978亿美元，相当于我们普通股的每股24.04美元。我们普通股的每股有形账面净值是根据有形资产总额(减去有形负债总额)除以截至2018年6月30日已发行普通股份额的总和来确定的。

在实施假定以每股1.375美元的价格出售1，985，082股普通股之后，扣除我们已支付或应付的其他估计发行费用后，我们2018年6月30日经调整的有形帐面净值将约为2.022亿美元，或者每股大约24.33美元。这意味着对我们现有的股东而言，有形帐面净值立即增加0.29美元，而在这次发行中，每股实际净账面价值为每股22.96美元。下表说明了按每股计算的情况：

向在本次发行中购买我们普通股的投资者每股稀释代表我们在本次发行中出售的股票的每股价格与本次发行生效后经调整的每股有形净账面价值之间的差额。

本次发行后立即上市的普通股数量是基于截至2018年6月30日已发行的普通股的8，310，198股。除非另有具体说明，本招股章程补编中的资料截至2018年6月30日为，不包括：

上述向参与本次发行的投资者稀释每股股份的图解，假定不行使认股权证购买我们普通股的股份，包括在同时进行的私人配售或配售代理认股权证(更多信息见“认股权证的私人配售”)中向本次发行中的购买者发出的认股权证(更多信息见“认股权证的私人配售”)。行使任何这样的证券将增加稀释买家在这次发行。

由于本次发行的结束不需要最低发行金额作为条件，如果实际出售的股份数量少于我们正在发行的普通股的最大数量，则对新投资者的每股稀释率可能高于上文所述的水平。

根据2018年10月22日的订婚信协议，我们已与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright” 或“配售代理”)签订合同，作为我们的独家配售代理，根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，与我们发行的普通股有关。根据订婚信的条款，安排代理人已同意在合理的努力下，成为我们的独家配售代理，涉及我们从货架登记表中发行和出售我们在这一减价中所占的普通股份额。这一报价的条件取决于市场条件和我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判。订婚信不会导致配售代理承诺购买我们的任何普通股股份，配售代理将无权根据订婚信约束我们。此外，配售代理并不保证其能够在任何可能的发行中筹集到新的资本。配售代理人可聘请分销商或选定的经销商协助本供品.

配售代理建议通过买方和我们之间的证券购买协议，安排根据本招股说明书补充和附带的招股说明书向一个或多个投资者出售我们的股票。

我们预计将于2018年10月31日或左右交付根据本招股说明书增发的普通股股份。

我们已同意向配售代理支付相当于此次发行收益总额7.0%的总现金费用。我们亦会向职业介绍所支付25，000元的非实报实销开支，以及50，000元的律师费及其他自掏腰包的费用。我们估计这次发行的总费用约为240万美元，其中包括安置代理人的费用和可偿还的费用。此外，我们已同意向配售代理认股权证，购买在本次发行中出售的普通股总数的7.0%(138，956股) ，到期日为2023年10月29日。安置代理认股权证的条件与在同时进行私人配售时向投资者发出的认股权证(br}大致相同，但安放代理认股权证的行使价格等于1.875美元，或发行股票及认股权证的每股发行价的125%，以及该等配售代理认股权证，自本发行生效之日起计5年内可行使该股份及认股权证的股份及认股权证。根据FINRA规则第5110(G)条，安置代理机构认股权证和在行使配售代理认股权证时发行的任何股份不得出售、转让、质押、或质押，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生工具的标的，(I)根据法律的运作或由于我们的重组，在紧接有效日期或开始出售本要约后180天内，将任何证券进行有效的经济处置的交易或催促交易，但任何保证的转让除外：(I)根据法律的施行或我们的重组而作出的交易；(Ii)任何参与本要约的FINRA成员公司及其高级人员或合伙人，如此转让的所有证券在余下的期间内仍受上述锁存限制的规限；(3)如果证券发行代理人或有关人员持有的证券总额不超过所提供证券的1%；(4)投资基金的所有股权所有人按比例有权受益，但任何参与成员均不得管理或以其他方式指示该基金的投资，而且参与成员的总数不得超过基金股本的10%；或(V)任何证券的行使或转换，如所有证券在余下的期间内仍受上述锁存限制的规限，则所有证券仍属。

我们同意赔偿配售代理人和指定的其他人，使其免受与配售代理协议下的安排代理人的活动有关或产生的某些责任，并分担可能需要该代理人就这些责任支付的款项。

按“证券法”第2(A)(11)节的含义，证券经纪人可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商，其所收到的任何佣金和在其作为本金时出售的证券转售而实现的任何利润，可视为根据“证券法”提供的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守“证券法”和“交易法”的要求，包括但不限于“证券法”第415(A)(4)条、“证券法”第10b-5条和“交易法”下的条例M。本细则和条例可以限制作为委托人的配股代理人购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规则和条例，安置代理人：

在完成参与发行之前，不得投标或购买我们的任何证券，也不得企图诱使任何人购买除“交易法”允许的以外的任何我们的证券。

安置代理人今后可在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已收到并可能继续收取惯例费用和佣金。但是，除本招股章程补编中披露的外，可不时地向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，我们目前没有任何安排与安置代理任何进一步的服务。

在一种同时进行的私人配售中，我们向本次发行中的每一位投资者出售每股认股权证0.125美元，这是一份额外购买每名投资者所购买股票数量100%的授权书。根据认股权证可行使的权证股份总数为1，985，082股。认股权证可按每股1.3725美元的行使价格行使。在行使认股权证时可发行的权证股票的行使价格和数目，如权证中所述，如发生任何股票分红和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易，均须作出调整。

每一张证应在签发之日起立即行使，其行使期限自最初的行使日起计为5.5年。在认股权证所述的某些情况下，权证持有人将有权在“无现金”的基础上行使认股权证，其中包括，除其他外，没有有效的登记声明登记在行使认股权证时可发行的认股权证。除有限的例外情况外，认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，如果权证持有人及其附属公司在行使认股权证后立即实益地拥有超过我们普通股股数4.99%的股份，则该认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，但持有人可增减实益业权限制，最高可达9.99%，但如对实益业权限制的任何增加，在通知公司后61天内，不得生效。此外，在某些情况下，在一项基本交易中，持有人有权要求我们使用Black Schole期权定价公式按公允价值回购其共同的认股权证；但是，这种持有人不得要求我们或我们的继承实体仅就一项未经我们董事会批准、因而不在我们控制范围内的基本的交易回购黑斯科尔斯价值的共同认股权证。

根据登记声明，认股权证和权证股份没有根据“证券法”进行登记，而本招股章程补编和所附的基础招股说明书是其中的一部分，并不是根据本招股章程补编和所附的基础招股说明书提供的。认股权证和认股权证是根据“证券法”第4(A)(2)节和据此颁布的第506(B)条规定的豁免提供的。所有购买者都必须是“认可投资者”，因为“证券法”第501(A)条对这一术语作了界定。

现由加维·舒伯特·巴勒(GarvySchubertBener，P.C.)代为转交在此提供的证券的有效性。

我们截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所MJF&Associates审计，载于其有关报告，并以会计专家和审计专家的权威为依据。

SEC允许我们“以参考方式”将信息纳入本招股说明书补充。这意味着我们可以向您披露重要信息，请参阅我们单独向SEC提交的其他文件，而不实际包括本招股说明书补充中的具体信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的信息(被认为是“存档”给 SEC)将自动更新并可能取代本招股说明书补充中的信息。

我们其后根据第13(A)、13(C)条提交的所有报告及其他文件，“交易法”第14条和第15(D)条规定，在本招股章程补编的日期之后，并在本招股章程补编下的证券发行终止或完成之前，应被视为在本招股章程补编中以参考方式并入，并应视为自提交此类报告和其他文件之日起的一部分。

若要获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书补编S-11页上的“您可以找到更多信息的地方”。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3上的登记声明的一部分，并不包含登记声明中所列的所有信息。当本招股章程补编及其所附招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，可能不完整，您应参考作为登记声明一部分的证物或证物参考此处以参考方式纳入的报告或其他文件，以获得此种合同的副本，协议或其他文件。由于我们受“外汇法”的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100号 F街，N.E.，华盛顿特区20549。如欲进一步了解公共资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。

我们在我们的网站上免费提供我们的年度报告、季度报告和当前报告，包括对这些报告的修正，在我们以电子方式向证券交易委员会提交这类材料或向其提供这些材料之后，我们将尽快在合理可行的情况下尽快提供这些报告。不过，请注意，除本招股章程补编第S-10页“以参考方式纳入某些资料”标题下列出的文件外，我们并没有从我们的网站收录任何其他资料。你可以免费索取这些文件的副本，通过写信或打电话给我们，地址如下或电话号码：

我们可能不时提供普通股，票面价值0.001美元(“普通股”)，优先股，认股权证和单位，包括任何这些证券。根据本招股说明书出售的证券的首次公开发行总价不超过5000万美元。我们将提供金额、价格和条件的证券，这些条件将在报价时确定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以“CREG”的代号上市。截至2017年11月29日，根据8，310，198股未偿普通股，非关联公司持有的我们未发行普通股的总市值约为13，718，368美元，其中4，036，563股由关联公司持有，每股价格为3.21美元，这是那一天纳斯达克资本市场上最后一次报告我们普通股的销售价格。截至本招股说明书之日，在过去十二个月内，我们并没有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供任何证券。请你方获得我们普通股当前市场的报价。

每一次我们在这里出售证券，我们将在本招股说明书上附上一份补充，其中包含关于发行的条款的具体信息，包括我们向公众提供证券的价格。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书。

本合同规定的证券可由我们直接提供，可通过我们不时指定的代理人，或通过承保人或经销商提供。如有代理人、交易商或承保人参与出售任何证券，他们的姓名，以及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书补充文件中列明或根据所列的资料计算。有关更多信息，请参见题为“关于此招股说明书”的部分。

投资我们的证券涉及到一定的风险。见本招股说明书第9页开始的“风险因素”。此外，请参阅本公司截至2016年12月31日的年度报表10-K表中的“风险因素”，该报告已提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本招股说明书。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读和考虑这些风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在某些法域，本招股说明书的分发可能受到法律的限制。你应该向你自己通报并遵守任何这些限制。如果你在一个司法管辖区内提出出售或征求购买要约，本文件提供的证券是非法的，或者如果你是指导这类活动是非法的，那么，这份招股说明书中的报价并不适用于你。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款和所提供证券的具体信息。本招股说明书连同适用的招股说明书、以参考方式纳入的任何资料，以及我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的任何相关的免费书面招股说明书，均包括与这些发行和证券有关的所有重要信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或修改本招股说明书中所载的任何信息，或我们通过参考纳入本招股说明书而纳入的文件中的任何信息，包括(但不限于)对适用于这些发行或证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论或具体的分配计划。

我们没有授权任何人提供与本招股说明书不同的或除本招股说明书以外的关于我们的任何信息或陈述，包括我们以参考方式纳入本招股说明书的任何材料、任何随附的招股说明书补编以及由我们编写或授权的任何免费书面招股说明书。因此，如果有人确实提供了这类信息，您不应该依赖我们授权的信息。本招股说明书及随附招股说明书的任何补充，只需参考所包含或包含的资料。

你不应假定本招股章程所载的资料及本招股章程所附的任何补充资料，在该文件前面所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式纳入该文件的日期之后的任何日期上，我们已以参考方式纳入的任何资料均属正确，即使本招股说明书和本招股说明书的任何附则已交付，或有价证券在以后的某个日期出售。在任何情况下，本招股章程的交付或根据本说明书所作的任何出售，均不得产生任何暗示，即自本章程之日起，我们的事务并无任何改变，或在此参考资料所载的资料在该资料的日期后的任何时间内均属正确。

此招股说明书是我们使用“大陆架” 注册过程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以不时提供和出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合。根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发行总价格不超过5000万美元。

这份招股说明书提供了关于我们可能提供的证券的某些一般性信息。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款和所提供证券的具体信息。招股说明书补充将包含有关发行条款的具体信息。在每一份招股说明书补编中，我们将包括下列信息：

此外，招股说明书补编还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或包含的信息。招股章程补充将取代本招股章程，但其所包含的信息不同于或与本招股说明书中包含或包含的信息相冲突。在作出投资决定时，你应阅读并考虑本招股说明书所载的所有资料及任何随附招股章程的补充资料。您还应阅读并考虑在本招股说明书中“引用某些文件”和“您可以找到更多信息的地方”标题下确定的文件中所包含的信息。

除非上下文另有要求，本招股说明书中的“CREG”、“the Company”、“we”、“us”和“Our” 均指中国循环能源公司、我们的子公司和合并实体。“中国”和“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

公司

概述

我们目前从事回收能源业务，提供节能和回收产品和服务。我们是一家领先的能源回收项目开发商，在中国的工业应用，我们相信我们是唯一的开发商使用建设-经营转移 (“BOT”)模式，以提供节能和回收设施的多种能源密集型产业在中国。我们的废物能源回收项目允许使用大量电力的客户从他们的生产过程中回收以前浪费的压力、热量和气体来发电。目前我们向公司提供废能回收系统，用于钢铁、有色金属、水泥、煤炭和石油化工厂。我们在客户的设备上建造我们的项目，所产生的电力由客户现场使用。虽然我们的一些竞争对手提供项目针对一个或两个垂直，我们提供多个垂直。

我们在多个垂直领域开发完全定制的项目，以更好地满足客户的能源回收需求。我们的废品压力-能源解决方案主要由高炉顶煤气回收涡轮单元(TRT)组成，该系统利用从高炉顶部排放的高压气体驱动涡轮机组并发电。我们的余热换能解决方案主要包括用于水泥、钢铁、炼焦煤和有色金属工业的热能发电项目，这些项目收集各种制造工艺的余热，例如水泥回转窑的入口和出口端的余热，以发电。我们的废气到能源的解决方案主要由废气发电系统(WGPG) 和联合循环发电厂(CCPP)组成。WGPG系统利用采煤、石油开采、炼油厂加工或其他来源的可燃废气作为燃料来源，利用燃气轮机发电。一个{Br}CCPP系统使用一个以上的发电周期来利用废气，它不仅通过燃烧燃气轮机中的易燃废气(作为WGPG)产生电力，而且还利用燃气燃烧的余热使蒸汽通过汽轮机产生额外的电力。

我们提供清洁技术和节能解决方案，旨在减少中国的空气污染和能源短缺问题。我们的项目捕获工业废物能源以生产低成本电力，使工业制造商能够降低能源成本，降低经营成本，并延长初级制造设备的使用寿命。此外，我们的废能源回收项目允许我们的工业用户减少对中国集中国家电网的依赖，因为中国的电网很容易出现断电或断电，或者从某些偏远地区完全无法到达。我们的项目通常产生较低的二氧化碳排放量和其他污染物，因此比其他形式的发电更环保。

自2007年以来，我们主要使用BOT模式为客户服务。对于每一个项目，我们为客户设计、融资、建造和安装废旧能源回收项目，运营项目5到20年，然后将项目移交给业主。 BOT模式为我们的客户和我们双方创造了一个双赢的解决方案。我们提供资本支出融资，以换取每个项目有吸引力的回报；我们的客户可以将其资本资源集中在他们的核心业务上，不需要投资额外的资本来遵守政府的环境条例，减少噪音和排放，并降低他们的能源成本。反过来，我们又通过大量的租赁付款，有效地收回了我们的成本。

针对国内和国际市场上强劲的趋势，该公司打算将自己转变为储能综合解决方案的供应商。该公司预计将与包括国内储存公司和研究机构在内的战略伙伴合作，利用其在能源行业的现有专门知识，参与发展中的能源储存市场。

我们的历史

该公司于1980年5月8日根据科罗拉多州的法律成立为博尔德酿造公司。2001年9月6日，该公司将其注册州改为内华达州。2004年，该公司更名为Boulder Brewing公司，改为中国数字无线公司(ChinaDigital Wireless，Inc.)。2007年3月8日，该公司再次更名为中国数字无线公司(ChinaDigitalWireless，Inc.)。现在的名字是中国再生能源公司。本公司通过其子公司提供节能解决方案和服务，包括向客户出售和租赁节能系统和设备、项目投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务、融资租赁、购买金融租赁资产、处置和修理金融租赁资产，咨询和确保在中华人民共和国(“中华人民共和国”)的融资租赁交易。

我们的业务主要是通过我们的全资子公司上海银华金融租赁有限公司进行的。(“银华”)与四方控股有限公司。四丰全资子公司华虹新能源科技有限公司。(“华虹”) 和上海TCH能源技术有限公司。(“上海TCH”)，上海TCH全资子公司，西安TCH能源技术有限公司。西安TCH全资子公司-鄂尔多斯节能开发有限公司。(“鄂尔多斯奇”)和西安TCH 90%的子公司西安中虹新能源技术有限公司和全资子公司中讯能源投资(北京)有限公司(“中讯”)上海TCH于5月25日根据中华人民共和国法律成立为上海外商投资企业，2004年，目前注册资本为2，980万美元。2007年11月8日，陕西省西安市根据中华人民共和国法律在西安注册成立。鄂尔多斯公司于2009年4月成立。华虹于2009年2月成立。西安中虹新能源技术有限公司。于2013年7月成立。西安TCH支付2700万元人民币(437万美元)，拥有中华90%的股份。中宏致力于为客户提供节能解决方案和服务，包括建设、销售和租赁节能系统和设备。中讯公司成立于2014年3月，是西安TCH的全资子公司.

2016年5月24日，公司向内华达州国务卿提交了一份变更证书，生效日期为2016年5月25日(“有效日期”)，当时公司对公司的普通股授权股份进行了1比10的反向股权分割，票面价值0.001美元(“普通股”)，伴随着公司发行的和普通股流通股(“反向拆分”)的相应减少。公司将公司普通股的下一份全部股份归为反向股票拆分所产生的任何部分股份。

我们的项目

我们设计、融资、建设、运营并最终转移废能源回收项目，以满足我们的客户的节能和回收需求。我们的废能源回收项目使用压力、热量或气体，这是各种工业过程产生的副产品，以产生电力。传统上被浪费的工业过程的剩余能源可以在回收过程中收集起来，并被我们的废能源回收项目用来产生燃烧更多的燃料和更多的排放物的电力。在各种废物到能源的技术和解决方案中，我们主要侧重于对能源系统的废物压力、从废热到能源系统和废气发电系统的压力。我们不生产用于我们的废能源回收项目建设的设备和材料。相反，我们将标准发电设备整合到一个为我们的客户提供的完全集成的现场项目中。

鄂尔多斯-合资企业

2009年4月14日，该公司与鄂尔多斯冶金有限公司组建了一家合资企业(“合资公司”)。(“鄂尔多斯”)回收鄂尔多斯金属精炼厂的废热，产生动力和蒸汽，出售给鄂尔多斯。合资公司名称为内蒙古鄂尔多斯奇节能开发有限公司。(“鄂尔多斯奇”)，任期20年。该项目的总投资估计为7900万美元(5亿元人民币)，初步投资为1755万美元(1.2亿元人民币)。鄂尔多斯公司占项目总投资的7%，西安TCH能源技术有限公司。(“西安TCH”) 占93%。根据双方关于利润分配的协议，西安TCH和鄂尔多斯将分别获得合资企业利润的80%和20%，直到西安TCH获得全部投资回报为止。西安和鄂尔多斯将分别获得合资企业利润的60%和40%。2013年6月15日，西安TCH与鄂尔多斯达成股份转让协议，鄂尔多斯以129万美元(800万元人民币)的价格将合资企业7%的股权出售给西安。2013年7月，西安TCH支付了129万美元，成为该合资企业的唯一股东。此外，根据2013年8月6日达成的补充协议，西安TCH支付了鄂尔多斯公司从成立到2013年6月30日的累计利润。2013年8月，西安向鄂尔多斯支付了累计利润的20%(根据中华人民共和国公认会计原则计算)，即226，000美元。鄂尔多斯奇奇目前有两个第一阶段发电系统，总发电量为18兆瓦，第二阶段有三个发电系统，总容量为27兆瓦。2016年4月28日，鄂尔多斯与鄂尔多斯达成补充协议，自2016年5月1日起，鄂尔多斯奇取消了鄂尔多斯每月最低租金，并根据实际售电量0.30元/千瓦时向鄂尔多斯收取费用。每千瓦时的售价将根据当前市场情况每年确定。

濮城生物质发电工程

2010年6月29日，西安市与浦城鑫恒源生物质发电有限公司签订生物质发电(“BMPG”)项目租赁协议。(“浦城”)是一家在中国注册的有限责任公司。根据这份租约，西安有限公司以每月至少279，400美元(1，900，000元)的价格向浦城租赁了一套12兆瓦的BMPG系统，为期15年。

2013年9月11日，西安TCH与浦城签订了BMPG资产转让协议(“浦城转让协议”)。浦城转让协议规定，浦城向西安TCH出售一套12 MW BMPG系统，完成系统改造，总价1亿元人民币(1648万美元)，公司普通股8，766，547股，每股1.87美元。这些股票于2013年10月29日发行给浦城。也是在2013年9月11日，西安海关与浦城签订了一项BMPG 项目租赁协议(“濮城租赁”)。根据浦城租约，西安TCH将这套12 MW BMPG系统租赁给浦城，并将此租赁与浦城一期工程12 MW BMPG站的租赁相结合，以每月380万元人民币(63万美元)的价格(“蒲城二期工程”)一次租赁予浦城。合并租赁的期限为2013年9月至2025年6月。浦城一期工程12 MW机组的租赁协议于浦城租约生效之日终止。两套12兆瓦BMPG系统的所有权将在浦城租赁期满后免费转让给浦城。

神丘云能生物质发电工程

2011年5月25日，西安与神秋云能热电有限公司签订意向书。(“神丘”)以357万美元(约合2250万元人民币)的价格，将神丘拥有的一套热电厂系统改造为75T/HBMPG系统。该项目于2011年6月开始实施，并于2011年第三季度完成。2011年9月28日，西安TCH与神丘签订了BMPG资产转让协议(“申丘转让协议”)。根据“神丘转让协议”，神丘向西安TCH出售了一套12兆瓦的BMPG系统(在西安TCH为BMPG目的改造该系统后)。作为对BMPG系统的考虑，西安TCH同意在系统所有权转让后6个月内分三次支付10，937，500美元(人民币7，000万元)现金。到2012年底，所有的代价都已支付。2011年9月28日，西安和神丘还签订了BMPG项目租赁协议(“2011神丘租赁”)。根据2011年申丘租赁协议，西安TCH同意将一套12兆瓦的BMPG系统租给神丘，租期11年，每月租金286，000美元(1，800，000元人民币)。2011年神丘租赁期满后，该系统的所有权将从西安转移到神丘，不需任何额外费用。与2011年神丘租赁有关的是，神丘除了提供个人担保外，还支付了一个月的租金作为押金给西安TCH。

2012年10月8日，西安TCH公司与神丘二期工程技术改造项目签订了技术改造意向书，以扩大沈丘一期工程(“神丘二期工程”)的能力。技术改造涉及另一个12 MW BMPG系统的建设。改造后，该厂发电能力提高到24 MW。该项目于2012年10月25日启动，并于2013年第一季度完成。该项目的总费用为1 110万美元(6 800万元人民币)。2013年3月30日，西安TCH和神丘签订了BMPG项目租赁协议(“2013年神丘租赁”)。根据2013年神丘租赁协议，西安TCH同意将第二套12兆瓦BMPG系统以每月239，000美元(合150万元人民币)的价格租给神丘，为期9.5年。当2013年神丘租赁期满时，这个系统的所有权将从西安转移到神丘，而不需要额外的费用。

亿达焦炉煤气发电工程

2014年6月28日，西安与七台河市博利煤业选择有限公司签订资产转让协议(“转让协议”)。(“Yida”)，一家在中国注册的有限责任公司。“转让协议”规定将一座15 MW焦炉煤气发电站出售给西安TCH，该发电站是从伊达的一个15兆瓦煤矸石发电站改造而来的。作为转让资产的考虑，西安TCH将以该公司普通股的形式，在交易结束前10个交易日内按股票的平均收盘价(每股2.27美元)向伊大支付1.15亿元人民币(1，869万美元)。美元与人民币与股票发行有关的汇率，是中国人民银行在资产转移收盘日公布的中间汇率。因此，该公司为Yida 15 MW焦炉煤气发电站发行了8，233，779股(“股份”)，按协议日期股票价格(每股1.76美元)计算，8，233，779股的公允价值为1，449万美元，是发电站的费用。

2014年6月28日，西安还与伊大签订了“焦炉煤气发电项目租赁协议”(“租赁协议”)。根据租赁协议，西安TCH以每月300万元人民币(合49万美元)的价格将转让资产租赁给了宜大，租期为2014年6月28日至2029年6月27日。Yida为租赁提供了300万元人民币(49万美元)押金(无利息)。在租赁期结束时，西安TCH将以免费的方式将转让资产转移回亿达。

2016年6月22日，西安根据“回收协议”与伊大签订了“煤气发电项目回购协议”(“回购协议”)，西安TCH同意以1.12亿元(1689万美元) (“转让价格”)的形式将所有项目资产转让给亿达，并保留该股份的所有权。Yida同意支付下列款项： (1)2016年4月和5月未付的每月租赁费共计600万元人民币(90万美元)，在执行“回购协议”后5个工作日内支付给西安海关；(2)自“回购协议”执行之日起5个工作日内向西安TCH支付5 000万元人民币(754万美元)的转帐；(3)在“回购协议”执行之日起15个工作日内向西安海关支付剩余的6200万元人民币(935万美元)。根据回购协议，项目资产的所有权将在西安TCH收到全额转让价款和未支付的每月租赁费后的3个工作日内从西安TCH转移到亿达。2016年7月，公司收到转让价格的全额付款，并在当时转让了该系统的所有权。该公司在2016年记录了这一交易的损失(42万美元)。

基金管理公司

2013年6月25日，西安宏源汇富创业投资有限公司。有限公司(“宏源汇富”)联合成立宏源循环能源投资管理北京有限公司。(“基金管理公司”)注册资本1000万元人民币(145万美元)。西安信托公司最初出资400万元人民币(65万美元)，在基金管理公司拥有40%的股权。在基金管理公司方面，宏远汇富和西安信托分别有80%和20%的投票权和股息分配。

基金管理公司是北京宏远循环能源投资中心(简称“海瑞基金”)的总合伙人，该有限责任公司于2013年7月18日在北京成立。基金管理公司向HyRef基金提供了500万元人民币(83万美元)的初始资本捐款。最初共有4.6亿元人民币(7700万美元)由所有合作伙伴全额认捐给HyRef基金。海瑞基金有三个有限合伙人：(1)中国东方资产管理有限公司(ChinaOrientAssetManagementCo.，Ltd.)，该公司向海瑞基金(Hyref Fund)提供了2.8亿元人民币(合4667万美元)的初始资本捐款，是该基金的首选有限合伙人；(2)洪源汇富，向海瑞基金捐款1亿元人民币(合1667万美元)，是普通有限合伙人；公司全资子公司西安TCH公司向海瑞基金(Hyref Fund)提供了7500万元人民币(1250万美元)的初始资本捐款，是一家二级有限合伙人。HyRef基金合伙企业的任期为六年，自其成立之日起，至2019年7月18日止。任期自优先有限合伙人缴款之日起四年，自普通有限合伙人缴款之日起四年。海瑞基金的总规模为4.6亿元人民币(7666万美元)。成立HyRef基金的目的是投资西安中虹新能源科技有限公司，这是西安TCH 90%的子公司，目的是与江苏天宇能源化工集团有限公司共同建设两个焦炭干熄焦(“CDQ”) WHPG站。(“天宇”)和一个CDQ WHPG站与博兴县成利供气有限公司。(“成利”)

成利余热发电工程

2013年7月19日，西安新能源科技有限公司成立。(“中虹”)，注册资本3000万元(485万美元)。西安TCH支付了2700万元人民币(437万美元)，并拥有中华90%的股份。中宏公司致力于为客户提供节能解决方案和服务，包括建设、销售和租赁节能系统和设备。余热发电

2013年7月24日，中虹与博兴县成利燃气供应有限公司签订干熄焦(“干熄焦”)和余热发电(CDQ)项目合作协议。(“成利”)双方于2013年7月26日签署了一项补充协议。根据这些协议，中虹将设计、建造和维护一个25兆瓦的CDQ系统和一个CDQ WHPG系统，以向成利供电，成利将支付节能费用(“城里项目”)。承利将系统的运作承包给由中宏共同同意的第三方承包商。此外，成利还将免费提供土地给中华人民共和国的CDQ系统和CDQ WHPG系统。这些协议的期限为20年。成利工程产生的首8亿瓦时将按每千瓦时0.42元(0.068美元)(不含税)收费；此后，节能费为每千瓦时0.20元(0.036美元)(不含税)。操作时间应以每年平均8，000小时为基础。如果由于成利的原因，每年的运行时间少于8，000小时，则收费为每年8，000小时，而由于中虹的原因而少于8，000小时的，则按实际操作时间收取。成里工程于2015年第二季度竣工，项目于2017年第一季度顺利完成试运行。成利项目现已投入运行，但在公司获得所需的发电许可证之前，将不会开始运营，该公司预计将在2017年第四季度收到。成利炼焦生产线开始作业时，应保证炼焦生产线正常工作，干熄焦系统的小时每年至少工作8，000小时，中虹公司应保证CDQ WHPG系统每年的工作时间至少为7，200小时。

2013年7月22日，中虹公司与博兴县承利天然气供应有限公司签订了“工程、采购和建筑总承包协议”。与西安华信新能源有限公司合作的CDQ发电项目(“城里工程”)。(“华信”)中虹作为承利项目的业主，与华信承利承包了一套CDQ系统和一套25 MW CDQ WHPG系统的EPC服务。华信应提供施工、设备采购、运输、安装、调试、试运行、建设工程管理等必要服务，完成华信工程，确保成利CDQ系统和CDQ WHPG系统满足验收要求，正常工作。成里工程是华信负责监测成里工程质量、安全、工期和成本的关键工程，总承包价格为2亿元人民币(3334万美元)，包括所有的材料、设备、劳动、运输、电力、水、废物处理、机械和安全费用。

天宇余热发电工程

2013年7月19日，中虹与江苏天宇能源化工集团有限公司签订了“天宇协议”，与江苏天宇能源化工集团有限公司签订了“CDQ和CDQ WHPG项目能源管理合作协议”(“天宇协议”)。(“天宇”)根据“天宇协议”，中虹将为天宇-徐州天安化工有限公司的两个子公司设计、建造、运营和维护两套25 MW CDQ系统和CDQ WHPG系统。(“徐州天安”)及徐州华宇焦化有限公司。(“徐州花雨”)天宇工程竣工后，中虹将向天宇收取每千瓦时0.534元(0.087美元)的节能费(不含税)。如果由于天宇的原因，操作时间少于每年8，000小时，则收费时间为每年8，000小时。“天宇协定”的任期为20年。徐州天安工程预计2018年第二季度竣工。徐州天安将免费提供CDQ和CDQ WHPG系统的土地，徐州天安还保证将购买CDQ WHPG系统所产生的所有电力。徐州华宇项目目前因徐州华宇焦化有限公司之间的冲突而被搁置。和当地居民在某些污染相关的问题上。地方政府已经采取行动，协调解决这一问题。要求当地居民从项目所在地的卫生缓冲区搬迁，并得到政府的补偿金。要求徐州华宇停止生产，实行排污技术创新，包括污水处理、除尘、噪声治理、煤气回收等。目前，一些当地居民已经搬迁。徐州华宇已完成污水处理、除尘、噪声治理等技术创新的实施，公司正在等待地方政府批准这些技术创新，以便恢复建设。我们预计将在2018年第二季度完成煤炭天然气的回收。一旦花宇获得政府对技术创新的接受和批准，该项目将恢复。

2013年7月22日，中虹与西安华信新能源有限公司签订了天宇项目总承包合同。(“华信”).中虹作为天宇项目的业主，将天宇项目的两个CDQ系统和两个25 MW CDQ WHPG系统的EPC服务承包给华信。华信应提供建设、设备采购、运输、安装和调整、试验运行、施工工程管理等必要服务，以完成天宇工程，确保天宇CDQ和CDQ WHPG系统满足验收要求，正常工作。天宇工程是一个重点工程，华信项目负责对项目的质量、安全性、工期和成本进行监测。合同总价为4亿元人民币(6668万美元)，包括所有材料、设备、劳动力、运输、电力、水、废物处理、机械和安全费用。

中泰余热发电能源管理合作协议

2013年12月6日，西安与徐州中泰能源技术有限公司签订了“中泰能源管理合作协议”(“中泰协议”)。(“中泰”)是一家在江苏省注册的有限责任公司。

根据“中泰协议”，西安TCH将设计、建造和维护一个每小时150吨的CDQ系统和一个25 MW的CDQ WHPG系统，并将该系统出售给中泰；西安TCH还将建造一座从烟道余热产生蒸汽的炉，并将蒸汽出售给中泰。

该项目的施工期预计为18个月，自开工之日起计。中泰将从WHPG站通过所需的72小时试运行之日起开始支付节能服务费。付款期限为20年。在头10年，中泰将支付0.534元(0.089美元)每千瓦时(含增值税)的能源从系统产生的电力。第二个十年，中泰应支付每千瓦时0.402元(0.067美元)的节能费(含增值税)。在合同期限内，节能费按当地电网电价变动的百分比调整。中泰还将为西安TCH供应的蒸汽支付每吨100元(16.67美元)的节能费(包括增值税)。中泰及其母公司将提供担保，确保中泰履行协议规定的义务。学期结束后，西安TCH将以人民币1元(0.16美元)的价格将该系统转移到中泰。中泰应每年向各系统提供不少于8，000小时的余热，每小时不少于150，000立方米(Nm3)，温度不低于950°C。如果这些{Br}要求得不到满足，本协定的期限将相应延长。如中泰希望提前终止“中泰协议”，应向西安电信发出为期60天的通知，并按照以下公式支付西安市合同的终止费和损害赔偿：(1)如中泰要求终止合同的期限不到五年，中泰应支付：西安TCH的总投资金额加上西安TCH的年投资回报乘以五年减去该系统已经运行的年份；(二)中泰要求终止的期限超过五年的，中泰应支付：西安投资总额减去总摊销成本(摊销期为十年)。

2016年3月，西安与中泰、华新签订了CDQ转让协议和CDQ WHPG系统(“转让协议”)。西安TCH同意将根据“中泰协议”正在建设的CDQ废热发电项目(“项目”)的所有相关资产转让给中泰。另外，西安奇同意将工程转让给中泰，西安奇与西安华信就该项目签订的“CDQ余热发电项目”采购和建设合同(“EPC”)将继续建设和完成该项目，西安TCH同意将其在EPC合同下的所有权利和义务转让给中泰。作为项目转让的考虑，中泰同意向西安支付总转让价格167，360，000元(2，577万美元)，其中包括：(1)项目建设费用152，360，000元(2，346万美元)；(Ii)1500万元人民币(231万美元)作为建筑期间应计部分贷款利息的付款。这些款项已经或将由中泰按照下列时间表支付给西安海关： (A)在“转让协定”签署后20个工作日内支付了5 000万元人民币(770万美元)；(B)在项目完成后20个工作日内，但不迟于2016年7月30日支付30，000，000 (432万美元)；(C)至迟于2017年7月30日支付87，360，000元(1，345万美元)。徐州市台发特钢技术有限公司。(“徐州台发”) 保证从中泰到西安的付款。该项目的所有权在中泰至西安首次支付5000万元人民币(770万美元)后有条件转让给中泰，并在按照转让协议完成所有付款后，项目全部所有权将正式转让给中泰。截至2017年9月30日，西安TCH已收到第一笔77万美元和第二笔432万美元的付款。2016年，该公司在这一交易中损失了282万美元。截至本招股说明书之日，该公司尚未收到剩余的款项8736万元(1345万美元)。该公司预计将在2017年第四季度收回部分剩余余额。

荣丰CDQ发电能源管理合作协议

2013年12月12日，西安TCH与唐山荣丰钢铁有限公司签订了CDQ发电能源管理合作协议。(“荣丰协议”)，一家在中国河北省注册的有限责任公司。

根据“荣丰协议”，西安TCH将设计、建造和维护CDQ和CDQ WHPG系统，并将电力出售给荣峰。该项目的施工期预计为“协定”生效后18个月，并自条件就绪之日起开始施工。

荣峰将支付节能费用，从WHPG站通过所需的72小时测试运行之日起。付款期限为20年。前10年，荣丰公司将按每千瓦时(含税)0.582元(含税)的能源节能费，支付系统产生的电力。第二个十年，荣丰公司将支付每千瓦时0.432元(0.071美元)的节能费(包括税)。在合同期间，节能费应按当地电网电价变动的相同比例调整。荣丰及其母公司将提供担保，确保荣丰履行“荣峰协议”规定的义务。在任期结束后，西安TCH将以人民币1元的价格将系统转移到荣峰。荣丰公司每年应以不低于950℃的温度向系统提供不少于8，000小时的余热。如果不满足这些要求，本协定的期限将相应延长。荣丰欲提前终止协议的，应当向西安海关发出为期六十天的通知，并按照下列公式支付西安分公司的终止费用和损害赔偿：(一)在荣丰要求终止合同期间少于五年(包括五年)的，融丰应支付：西安TCH总投资金额加西安TCH年平均投资回报时间(五年减去系统已经运行的年份)；(二)荣丰要求终止时，逾期五年以上的，应当支付：西安TCH的总投资金额减去总摊销费用(摊销期为10年)。2015年11月16日，西安TCH与中国注册的有限责任公司&荣丰和西安华信新能源有限公司(“西安华信”)签订了CDQ和{Br}a CDQ WHPG系统转让协议。转让协议规定，从西安TCH向荣丰出售CDQ余热发电项目(“项目”)。此外，西安TCH将把西安TCH与西安华信与该项目有关的CDQ余热发电项目的工程、采购和建设(“EPC”)合同转让给荣峰。作为该项目转让的考虑，荣丰公司将向西安TCH支付总额为165，200，000元(2，255万美元)的购置价，其中(A)在“转让协议”签署后的20个工作日内，由荣丰公司向西安TCH公司支付65，200，000元(1，005美元)，(B)工程竣工后20个工作日内，荣丰向西安TCH支付50，000，000 (77万美元)，但不迟于2016年3月31日；(C)融丰至西安，不迟于9月30日支付5，000万元(77万美元)，2016年作为荣丰最大的股东，程里亲自为这笔款项提供了担保。该项目的所有权在初步付款65，200，000元(1，005万美元)后3个工作日内有条件转移到荣丰，项目的全部所有权将在按照“转让协议”完成全部付款后正式转让给融丰。该公司2015年记录了378万美元的亏损。截至2016年12月31日，该公司已收到全额付款2545万美元。

仲勋的形成

2014年3月24日，西安TCH公司注册资本5，695，502美元(35，000，000元人民币)，注册资本为5，695，502美元(人民币35，000，000元)，必须在2028年10月1日前缴纳。中讯公司由西安TCH公司全资拥有，主要从事项目投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务等业务。截至本招股说明书之日，中讯尚未开业。

银花的形成

2015年2月11日，该公司成立了上海银华金融租赁有限公司(“银华”)有限公司，注册资本为3000万美元，自营业执照签发之日起10年内支付。公司拥有100%的股份，主要从事金融租赁、金融租赁资产的购买、融资租赁资产的处置与维修、融资租赁交易的咨询与保障以及相关的保理业务。截至本招股说明书之日，英华尚未开业。

销售摘要-2017年9月30日类型租赁

自2017年9月30日起，西安TCH将以下系统租赁：(一)浦城一期和二期(分别为15年和11年)； (二)BMPG系统至神丘一期(11年)；(三)神丘二期(9.5年期)。此外，从2017年9月30日起，鄂尔多斯公司租用了用于将金属精炼余热回收到鄂尔多斯(五个系统) 的发电和蒸汽发电系统，为期20年。

资产回购协议

在截至2017年9月30日和2016年12月31日终了的9个月内，该公司签订了以下资产回购协议：

2016年3月，西安与中泰、华新签订了CDQ转让协议和CDQ WHPG系统(“转让协议”)。西安TCH同意将根据“中泰协议”正在建设的CDQ废热发电项目(“项目”)的所有相关资产转让给中泰。另外，西安奇同意将工程转让给中泰，西安奇与西安华信签订的余热发电项目采购和建设(“EPC”)合同，西安华信将继续建设和完成该项目，西安TCH同意转让其所有权利和义务。根据“EPC”合同提交给中泰。作为该项目转让的考虑，中泰同意向西安市投资总价167，360，000元(2，577万美元)，其中包括：(1)项目建设费用152，360，000元(2，346万美元)；(Ii)1500万元人民币(231万美元)作为建筑期间应计部分贷款利息的付款。(A)转让协议签署后20个工作日内支付了5 000万元人民币(770万美元)； (B)在项目完成后20个工作日内，但不迟于2016年7月30日支付了3000万元人民币(432万美元)；(C)至迟于2017年7月30日支付8736万元人民币(1345万美元)。徐州市台发特钢技术有限公司。(“徐州台发”)保证从中泰到西安的付款。该项目的所有权在中泰向西安支付5000万元人民币(770万美元)后有条件转移到中泰，项目全部所有权将在按照转让协议完成所有付款后正式移交给中泰。截至2017年9月30日，西安TCH已收到第一笔77万美元和第二笔432万美元的付款。2016年，该公司在这笔交易中损失了282万美元。截至本报告之日，由于中泰现金流动紧张，公司尚未收到余额8736万元(1345万美元)，预计将在2017年第四季度收回部分余额。

2016年6月22日，西安根据“回收协议”与伊大签订了“煤气发电项目回购协议”(“回购协议”)，西安TCH同意以1.12亿元(1689万美元) (“转让价格”)的形式将所有项目资产转让给亿达，并保留该股份的所有权。Yida同意支付下列款项： (1)2016年4月和5月未付的每月租赁费共计600万元人民币(90万美元)，在执行“回购协议”后5个工作日内支付给西安海关；(2)自“回购协议”执行之日起5个工作日内向西安TCH支付5 000万元人民币(754万美元)的转帐；(3)在“回购协议”执行之日起15个工作日内向西安海关支付剩余的6200万元人民币(935万美元)。根据回购协议，项目资产的所有权将在西安TCH收到全额转让价款和未付的每月租赁费后的 3个工作日内从西安TCH转移到宜大。2016年7月，该公司收到了转让价格的全额付款，并在当时转让了该系统的所有权。2016年，该公司在这一交易中损失了42万美元。

企业信息

我们的总部设在中国。我们的主要执行办公室位于中国陕西省西安市南关郑洁88号长安国际大厦A座12楼，电话号码为+86-29-8765-1098。我们的网址是www.creg-cn.com。我们网站上所包含的信息不以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

对我们证券的投资涉及高度的风险。在作出任何投资决定之前，你应仔细考虑下列风险因素，在任何适用的招股说明书补充说明中的标题“风险因素”下，以及在我们最近关于表10-K的年度报告中的标题“风险因素”下，以及我们随后关于表格 10-Q的季度报告中，这些因素以参考方式纳入本招股说明书，以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)修订的任何适用的招股章程补编(经更新)，我们随后根据“证券交易法”提交的文件。

这些风险可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。尚未查明的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。你可能会失去全部或部分投资。有关更多信息，请参见“在哪里可以找到更多信息”。

未来出售或其他稀释我们的股权可能会压低我们普通股的市场价格。

出售我们的普通股、优先股、认股权证、单位或公共市场上述各项的任何组合，或认为这种出售可能发生，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的一个或多个股东在相对较短的时间内出售他们所持有的大部分股份，由于流动性或其他原因，我们的普通股的现行市场价格可能会受到不利影响。

此外，发行我们普通股的额外股份、可转换为或可为我们普通股行使的证券、其他与股票挂钩的证券，根据本招股说明书包括优先股或认股权证或证券的任何组合，都会稀释我们普通股股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们可能需要寻求额外的资本。如果这种额外的融资是通过发行股票证券或认股权证获得的，那么我们现有的股东在发行、转换或行使这种证券时可能会经历很大的稀释。

根据这份招股说明书，我们的管理层将对我们从出售证券中获得的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权来使用本招股说明书下的任何产品的净收益，而您将依赖于我们管理层对这些收益的应用的判断。除任何招股章程补充或任何有关的免费招股章程所述者外，我们可授权提供予你，我们出售本招股说明书所述证券所得的净收益将加到我们的普通基金中，并将用于一般的公司用途。我们的管理部门可能不会以增加您的投资价值的方式使用我们的证券的净收益，如果有的话，可能无法产生很大的回报，这些净收益的任何投资。您可能没有机会影响我们关于如何使用这些收益的决定。

本招股说明书所载或以提及方式纳入的某些陈述可能是经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E条所指的“前瞻性声明”，可能涉及重大风险、假设和不确定因素。前瞻性语句通常通过使用“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“可能”、“ ”、“预期”、“意愿”、“计划”等术语来标识。“估计”和类似的词，，尽管有些前瞻性的语句表达方式不同。

尽管我们认为这种前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但这些陈述并不能保证今后的业绩，并涉及某些难以预测的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果和结果与这些前瞻性声明中表达或预测的内容大不相同。这些前瞻性的声明只在作出声明的日期发表，除法律要求外，我们没有义务公开公布这些前瞻性声明的任何修订或更新结果，无论是由于新的信息、未来的事件或其他原因。如果我们确实更新或更正了一个或多个前瞻性语句，您不应该得出结论，我们将对其或其他前瞻性语句进行额外的更新或更正。我们向SEC提交的定期报告和本招股说明书的“风险因素”一节详细讨论了可能导致实际结果和事件与我们前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性。

除适用的招股说明书所述的外，我们打算将出售本招股章程提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中除其他外可包括偿还债务、回购普通股、资本支出、为可能的收购或业务扩张筹措资金，增加我们的周转资金，并为目前的业务费用和间接费用筹措资金。

以下是我们的资本存量和我们的注册证书和章程的某些规定的摘要。这份摘要看来不完整，完全符合我们经修正的“公司章程”、“第四次修订和恢复章程”(“细则”)和内华达州订正章程(“NRS”)的适用规定。

在本招股说明书的其他地方，请参阅 “您可以找到更多信息”，以了解在哪里可以获得我们公司注册证书的副本，以及已向 SEC提交并公开提供的“修订和恢复章程”的副本。

我们的授权股本包括2000万股普通股，每股面值0.001美元。目前，我们没有其他授权类别的股票。

作为2017年11月30日的，我们的普通股有8，310，198股，由约2，720名记录股东持有。在本招股说明书之日，我们并无认股权证购买已发行的普通股股份。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代号为“CREG”。

我们普通股的持有者有权每股投一票。我们的公司章程没有规定累积投票。我们普通股的持有者有权从法律上可得的资金中领取我们董事会可能宣布的任何股息；但是，我们董事会的现行政策是保留收入，如果有的话，用于经营和增长。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享所有合法可供分配的资产(br}。我们普通股的持有者没有优先购买、认购、赎回或转换的权利。

所有发行的普通股和流通股都是全额支付和不应评税的。根据本招股说明书，我们的普通股股份可根据本招股说明书不时出售，将全额支付并不予评估。

作为内华达州的一家公司，我们也受到内华达州修订法规(“NRS”)的某些规定的约束，这些法规具有反收购的效果，并可能抑制未经谈判的合并或其他业务合并。这些规定旨在鼓励任何有兴趣与我方董事会就这种交易进行谈判并获得其批准的人。然而，这些规定中的某些条款可能会阻碍今后对我们的收购，包括以方式收购，否则股东可能会因其股票而获得溢价。因此，可能希望参与这种交易的股东可能没有机会这样做。

NRS规定，在两年内在任何时候拥有或通过其附属公司或联营公司拥有或拥有该主体公司的附属公司和关联人的指定人员拥有或确实拥有，公司10%或10%以上的未清偿有表决权股票不能在该人成为有利害关系的股东之日起两年内与公司进行特定的业务合并，除非该组合符合公司章程的所有要求，(I)该人首次成为有利害关系的股东的合并或交易，在该人首次成为有利害关系的股东之前，须经其董事局批准；或(Ii)该组合须由以下人士批准：(X)董事局；及(Y)在股东周年会议或特别会议上(而非经书面同意)，代表该权益股东不实益拥有的未获履行表决权的至少60%的股东投赞成票。法律对“业务组合”一词的定义包括与有利害关系的股东进行的或由其引起的各种交易，包括合并、资产出售和其他交易，在这些交易中，有关的股东在与其他股东的基础上获得或可以获得利益。

“控制股份收购规约”一般只适用于拥有至少200名记录股东的内华达公司，其中包括至少100名记录在案的股东-他们是内华达州居民，直接或间接在内华达开展业务。该章程一般规定，任何获得“控制权益”的人，只能根据公司的无利害关系的股东在特别会议或年度会议上所赋予的，才能获得控制权股份的表决权。当某人取得标的法团的股份时，任何人获得“控制权益”，该股份若不适用于NRS的这些规定，将使该人能够行使(1)五分之一或以上，但少于三分之一，(2)三分之一或更多，但在公司在董事选举中的所有投票权中，少于过半数或(3)多数或(3)以上。一旦收购者超过这些门槛之一，它在交易中获得的股份，使其超过门槛，并在紧接收购人获得或主动提出获得控制权益成为“控制权股份”之日前90天内成为“控制权股份”。如果控制权股份被授予充分的表决权，而收购人至少获得了所有表决权的多数，任何记录在案的股东如果没有投票赞成对控制权的表决权，则有权要求支付其股份的公允价值。

如果我们的公司章程或章程不被修正，规定这些规定不适用于我们或取得控制权益，或者如果我们的无利害关系的股东不授予控制权，则这些法律可能会对某些交易产生令人毛骨悚然的影响。

由于2017年11月30日，没有发行或发行优先股，我们无权发行优先股的任何股份；然而，我们有可能修改我们的公司章程，以授权发行优先股股份。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的一个证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，我们公司章程的任何指定或修改证书的形式，描述了我们在发行该系列优先股之前提供的任何一系列优先股的条款。这一说明将包括但不限于以下内容：(1)所有权和规定的价值；(2)我们正在出售的股份数目；(3)每股清算优惠；(4)收购价；(5)股息的比率、期间和支付日期以及股息的计算方法；(6)股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积股息的日期；(7)偿债基金的规定(如果有的话)；(8)赎回或回购的规定，如适用的话，以及对我们行使这些赎回权和回购权的能力的任何限制；(9)优先股是否可转换为我们的普通股，如适用的话，转换价格，或如何计算，以及转换期；(X)优先股是否可交换为债务证券，如适用，交易所价格，或如何计算，以及交易所的时间；(Xi)优先股的表决权(如有的话)；(X)优先购买的权利(如果有的话)；(十一)对转让、出售或其他转让的限制(如果有的话)；(Xii)讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；(十三)如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；(十四)如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何级别或系列优先于或与优先股系列同等的优先股的发行和权利的任何限制，以及(Xv)任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制，优先股。

我们可以发行认股权证购买普通股和/或优先股的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和(或)优先股一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入权证协议的形式，其中包括一种权证证书的形式，其中描述了在发行相关的一系列认股权证之前我们提供的特定系列认股权证的条款。以下是认股权证和认股权证协议的重要条款的概要，并通过参照参考适用于我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证的授权协议和权证证书的所有规定，对其进行全面限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证，获得股息(如有的话)或在我们清算、解散或清盘时付款或行使表决权(如有的话)的权利。

每一张认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书增订本中所描述的行使价格购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书补充中规定的到期日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可行使认股权证，如规定的招股章程补编所规定的那样，将代表执行认股权证的权证证书与指定资料一并交付给权证代理人，并以立即可得的资金向权证代理人支付所需数额。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的招股说明书中补充该认股权证持有人须向认股权证代理人交付的资料。

如果少于权证证书所代表的所有权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发一个新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证的持有人可以交出作为认股权证行使价格的全部或部分的证券。

如适用的招股说明书中所指明的那样，我们可以再发行一个系列，包括普通股、优先股和/或任何组合购买普通股和/或优先股的认股权证。适用的招股说明书将说明：

本招股说明书所涵盖的证券可根据下列一种或多种方法不时提供和出售：

代理人、承销商或经纪交易商可因提供和出售证券而获得补偿.这种补偿可采取折扣、优惠或佣金的形式，这些折扣、优惠或佣金将从我们、证券购买者或我们和买方双方收到。任何参与发行证券的承销商、交易商、代理人或其他投资者可被视为“承销商”，因为“证券法”对这一术语作了界定，而他们在出售证券时获得的补偿和利润可被视为承销佣金，这一术语在根据“证券法”颁布的规则中得到了界定。

本招股说明书提供的每一种期证券，如有需要，招股说明书将列明：

证券可按固定价格出售，这些价格可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格变动。证券的分配可通过下列一项或多项交易不时地在一次或多项交易中实行，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果在销售中使用承保人，则承销商将为其自己的帐户购买证券，并可在一个或多个交易中不时转售。我们的证券可以通过一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加或由一家或多家作为承销商的公司直接提供给公众。如果在出售证券时使用一个或多个承保人，则在达成出售协议时，将与该或多个承保人执行一项或多项承保协议。这份招股说明书和招股说明书将被承销商用来转售我们证券的股份。

在遵守金融业监管局(FINRA)准则的情况下，任何FINRA成员或独立经纪交易商收取的佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目，不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书获得的发行收益的8%。

如果根据本招股说明书发行的任何证券的净收益的5%或以上，将由参加该FINRA成员的发行或附属公司或相关人员的FINRA成员收到，则该发行将按照FINRA规则5121的进行。

为遵守某些州的证券法，如适用，本招股章程所提供的证券将只通过注册或特许经纪人或交易商在这些州提供和出售。

代理人、承保人和交易商可根据与我们签订的协议，有权赔偿指定的责任，包括根据“证券法”承担的责任，或由我们分担他们可能被要求就这些责任支付的款项。招股说明书将说明这种赔偿或贡献的条款和条件。某些代理人、承销商或交易商或其各自的附属公司可能是我们的客户、从事交易或在正常业务过程中为我们提供服务。我们将在招股说明书中说明承保人的任何这种关系的性质。

参与发行的某些人可根据“外汇法”条例M进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。对于此类交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们没有作出任何表示或预测。关于这些活动的说明，见适用的招股说明书补编“承保”标题下的信息。

本招股说明书中提供的证券的有效性将由加维·舒伯特·巴勒转交给我们。

我们2016年12月31日和2015年12月31日终了年度的合并财务报表，参照本招股说明书和登记报表，已由独立注册公共会计师事务所MJF&Associates审计，如其有关报告所述，并根据该公司作为会计和审计专家的权威所作的报告而包括在内。

SEC允许我们“引用”我们与他们一起提交的信息到这份招股说明书中。这意味着，我们可以向您披露关于我们和我们的财务状况的重要信息，方法是将您提交给SEC的另一份单独提交的文件，而不必重复本招股说明书中的信息。以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这一信息。本招股说明书包含了今后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，在初始登记表之日至登记表生效之前和之前，我们以前向证券交易委员会提交的下列文件：

我们还以参考的方式将我们在本招股章程生效之日或之后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，并在出售根据登记的所有证券或终止登记声明之前提交证券交易委员会。本招股说明书中的任何内容均不应视为包含所提供的信息，但未提交给证券交易委员会。

本招股章程内所载的任何陈述，或在本招股章程内以提述方式成立或当作为法团的文件，就本招股章程而言，须当作是修改或取代本招股章程内所载的陈述或在适用的招股章程增订本或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，而该等陈述亦为或被当作为已提交的文件。若要通过引用合并，请修改或取代该语句。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

你方可要求一份以参考方式合并的文件副本，包括这些文件的证物，这些文件具体是以参考方式合并的，不需任何费用，可以书面形式或打电话给我们，地址或电话号码如下：

本招股说明书所载关于任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一情况下，你都被提到作为登记声明的证物提交的合同或其他文件的副本，或包含在这里的，每一份此种陈述在所有方面都通过这种提及及其证物和附表而限定。

这份招股说明书是我们向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，该表格登记了可能提供的证券，并在下面出售。注册声明，包括其证物，包含关于我们和这些证券的额外相关信息，根据证券交易委员会的规则和条例，我们没有包括在本招股说明书中。注册声明的副本可在下面列出的地址或证券交易委员会的网站上获得，如下所述。您应该阅读注册声明，包括任何适用的招股说明书补充，以获得更多关于我们和这些证券的信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网向公众查询，网址是：http：/www.sec.gov。您也可以阅读和复制任何文件，我们在 SEC的公共资料室，100F街，N.E.，华盛顿特区20549。有关公众资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询更多资料。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，你也可以在纳斯达克资本市场的办公室查阅报告、委托书和其他信息。

	每股		共计
发行价	$	1.375	$	2,729,487.75
配售代理人费用(1)(2)	$	0.0962	$	191,064.14
支出前的收益给我们(2)	$	1.2788	$	2,538,423.61

这次发行的每股发行价			$	1.375
截至2018年6月30日每股有形帐面净值	$	24.040
按调整后增加的每股有形净账面价值可归因于本次发行中的购买者		0.291
经调整后，每股有形账面价值在本次发行后立即调整。				24.331
在这次发行中每股稀释给购买者			$	22.956

招股章程补充
关于这份招股说明书的补充	S-II
招股章程补充摘要	S-1
祭品	S-3
危险因素	S-5
关于前瞻性声明的特别说明	S-6
收益的使用	S-7
稀释	S-8
分配计划	S-8
认股权证的私人发行	S-10
法律事项	S-10
专家们	S-10
以提述方式将某些资料纳入法团	S-10
在那里你可以找到更多的信息	S-11

	页
关于这份招股说明书	二
公司	1
危险因素	9
前瞻性陈述	10
收益的使用	10
股本说明	10
普通股说明	10
优先股说明	11
认股权证的描述	12
单位说明	13
分配计划	14
法律事项	15
专家们	15
以提述方式将某些文件编入法团	15
在那里你可以找到更多的信息	16

	●	我们的季度报告表10-Q截止2018年3月31日和2018年6月30日；

	●	我们截至2017年12月31日的表格10-K年度报告；

	●	我们在2018年10月10日提交的附表14A的初步委托书；以及

	●	2005年7月29日向委员会提交的表格SB-2的登记声明中所载的我们普通股的说明，以及为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

	●	我们打算出售的证券的数量和种类；
	●	公开发行价格；
	●	通过或将要出售证券的任何承销商、代理人或交易商的姓名；
	●	对这些承销商、代理人或经销商的任何补偿；
	●	任何其他适用于证券或我们的业务及运作的风险因素；及
	●	关于证券的发行和销售的任何其他重要信息。

	●	发行价格和认股权证总数；

	●	购买认股权证的货币；

	●	(A)在适用的情况下，发出认股权证的证券的名称及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证数目或该等保证的每一本金；

	●	如适用，认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后；

	●	就购买普通股或优先股的认股权证而言，普通股或优先股(视属何情况而定)在行使一份认股权证时可予购买的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

	●	赎回或催缴认股权证的权利条款；

	●	对行使权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

	●	行使认股权证的开始和终止日期；

	●	修改手令协议和认股权证的方式；

	●	讨论持有或行使认股权证对美国联邦所得税产生的任何实质性或特殊后果；

	●	在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

	●	任何其他具体条款、优惠、权利、限制或对认股权证的限制。

	●	构成单位的证券，包括组成单位的证券是否可以单独交易，在何种情况下可以单独交易；

	●	适用于该等单位的条款及条件，包括说明适用于该等单位的任何单位协议的条款；及

	●	对单位的支付、结算、转让或交换规定的说明。

	●	截至二零一六年十二月三十一日止年度表格10-K的年报；

	●	我们在截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的三个月期间按季度报告表10-Q；

	●	我们现时就表格8-K提交的报告分别於2017年4月28日及2017年7月3日提交；及

	●	我们普通股的说明载于2005年7月29日提交给委员会的表格SB-2的登记声明中，以及为更新这一说明而提交的任何修改或报告。