根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-225564

本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的，可能会更改。这份初步招股章程补充和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，我们也不是在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2018年10月30日

初步招股章程补充

(致2018年6月11日招股说明书)

$

伊士曼化工公司

$ % Notes due 20

$ % Notes due 20

我们提供$本金金额 的%票据到期20(20元票据)和$本金 的%票据到期20(20票据)。我们把20个音符和20个音符一起称为音符。

从2019年开始，我们将每半年和每年支付20张纸币的利息。我们将对 上的20张钞票支付利息，从 ，2019年开始，每年支付利息。20个票据将到期 on，20，而20个票据将在 ，20上到期。

我们可以在票据到期日之前的任何时间和时间，全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格为“票据可选赎回说明”中所述的适用 赎回价格。我们将被要求以相当于其本金101%的回购价格向 从持有人那里回购这一系列票据，另加对回购日期的应计利息和未付利息，但不包括回购日期。请参阅注释的说明，控制的变化触发 事件。票据将不会有下沉的资金。

这些票据将是无担保的，并将与我们的所有其他无担保和无附属债务的支付同等的权利，不时未偿还。每个系列的纸币将只发行面额2，000美元，整数倍数超过1，000美元。

请参见页面上开始的风险 因子。本招股说明书第8条补充了你在评估债券投资时应考虑的某些风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		对公众的价格				承保 折扣				收益，之前 费用
每20个音符				%(1)				%				%(1)
共计		$				$				$
每20个音符				%(1)				%				%(1)
共计		$				$				$

(1)

加上应计利息(如果有的话)，从2018年开始，如果结算发生在 之后。

这些债券是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市的票据 ，也不打算安排在任何报价系统中引用这些票据。

承销商期望透过存托公司的簿册投递系统，为其参与者，包括欧洲结算银行、S.A./N.V.及Clearstream Banking，向买家提供票据。社会无名氏, on or about , 2018.

联合账务经理

美银美林		花旗集团		J.P.摩根

, 2018

目录

		页
招股章程
关于这份招股说明书的补充			S-II
在那里你可以找到更多的信息			S-II
以转介方式将文件编入法团			S-III
关于前瞻性声明的警告声明			S-III
摘要			S-1
危险因素			S-8
资本化			S-11
收入与固定费用的比率			S-12
收益的使用			S-13
注释说明			S-14
美国联邦所得税的某些考虑			S-24
承保			S-29
法律事项			S-34
专家们			S-34

招股说明书

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的警告声明			3
公司			4
收入与固定费用的比率			4
危险因素			4
收益的使用			5
股本说明			5
债务证券说明			9
其他证券说明			17
重大联邦所得税后果			17
分配计划			17
证券的有效性			19
专家们			19
在那里你可以找到更多的信息			19
以提述方式将某些文件编入法团			19

s-i

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是对招股说明书的补充，包括本文中引用的文件，其中描述了说明的具体条款。第二部分，即所附招股说明书，提供了更多的一般性资料，其中一些可能不适用于说明。 你应该阅读这整个招股章程补编，以及随附的招股说明书，以及在本招股章程增订本中引用的文件和在所附招股说明书中引用某些文件所述的参考文件所包含的文件。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供除本招股章程补编、随附的 招股说明书和我们编写的任何免费招股说明书或我们所指的代表我们的任何免费招股说明书中所载或包含的其他资料。我们没有，而且承保人也没有授权任何其他人向你提供不同的或额外的信息，我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。我们不是，而承保人也不是，提出在任何地区出售票据，在任何地区的出价或出售是不允许的 。此外，你还应假定，本招股章程补编、所附招股说明书、通过此处和其中引用的文件以及任何免费书面招股说明书中所载的资料，以及任何免费的书面招股说明书，仅作为载有这些资料的文件各自日期的 准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非另有规定或上下文另有要求，否则本招股说明书中对Eastman公司、SECH OU公司、HECH OUR公司、HIVE OUR公司或类似参考资料的所有提及均指Eastman化工公司及其合并子公司。本招股说明书增订本和伴随的招股说明书对美元和美元的参考是美国货币(美国货币)。本招股说明书及其所附招股说明书中的财务信息是按照美国公认的会计准则(GAAP)编制的。

在那里你可以找到更多的信息

可得信息

我们向证券交易委员会(SEC)或 SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以在20549华盛顿特区北F街100号证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这些文件和这些信息。请致电证券交易委员会(800)Sec-0330或(202) 942-8090，以进一步了解公共资料室的情况。美国证券交易委员会还维持一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，包括我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交 文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。你也可以通过我们的网站查阅证交会的文件和其他有关伊斯曼的信息http://www.eastman.com。除证券交易委员会文件 特别以下文引用方式合并外，我们网站上所载的信息不是本招股章程补编或所附招股说明书的一部分，也不是本招股章程的一部分。

本招股章程补编及其附带的招股说明书 载有本招股章程补编和所附招股说明书中所讨论的一些文件中所载信息的摘要，但请参阅实际文件以获得完整的资料。所有摘要都是由实际文档完整限定的 。本招股章程增订本及所附招股章程所提述的某些文件的副本，已连同本招股章程增订本及所附招股章程所包括的注册说明书 作为证物提交或以提述方式编入。如果任何合同、协议或其他文件被提交或以引用的方式纳入到该注册声明中，您应阅读该证物以获得对该文件的更完整的理解。

S-II

以转介方式将文件编入法团

证券交易委员会允许我们通过参考资料 纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书。这意味着我们可以通过提交给SEC的另一份文件来向你披露信息。我们将免费向您提供这些文件，以满足您的口头或书面要求。索取这些文件的请洽伊士曼化工公司，P.O.方框431，金博特，田纳西州37662-0431，注意：投资者关系(电话：(423)229-4647).

本招股章程补充文件由 参考向证券交易委员会提交但我们尚未包括或交付本招股说明书补编及所附招股说明书的下列文件组成：

•

我们的年报10-K(包括我们2018年3月1日提交的2018年股东年会最后委托书的部分，并以参考方式纳入其中)2017年12月31日终了的年度；

•

我们的季度报告10-q截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日止的季度；

•

我们目前的报告形式8-K于2018年2月20日、2018年5月8日和2018年7月2日向美国证交会提交。

我们还将根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节(经修正的“交易所法”)在本招股说明书补充日期后提交的任何其他文件(“交易法”)，纳入本招股说明书补充日期后提交的任何其他文件，直至这份票据的发行完成为止，根据美国证券交易委员会适用的规则提供的相关文件的任何部分，而不是提交的部分除外。这些补充资料是自提交这些 文件之日起补充的本招股说明书的一部分。

本“招股说明书补编”及所附招股说明书所载的资料，应连同参考文件内的资料一并阅读。

在本招股说明书中所作的任何声明，在随附的招股章程内，或在本招股章程增订本或随附招股章程内以提述方式成立或当作为 法团的文件中，如本招股章程的补充或 所载的任何其他随后提交的文件中所载的陈述亦被并入或当作为法团，则须当作已修改或取代本招股章程增订本所载的陈述。在本招股说明书或附带的招股说明书中以参考方式合并，以修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程增订本或所附招股章程的一部分。

关于前瞻性声明的警告声明

在本补充招股说明书和所附招股说明书中以提及方式作出或纳入的某些陈述是“私人证券诉讼改革法”、经修正的1933年“证券法”第27A条(“证券法”)和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指我们可能不时作出的陈述，而不是历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过 术语识别前瞻性语句，如预期、相信、估计、预期、意图、可能、计划、项目、威尔、主观愿望、意向性和类似的 表示或表示这些负值的类似 表达式或表示。前瞻性报表除其他事项外，可涉及下列事项：计划和预期能力的增加和利用；预期的资本支出；预期折旧和摊销；环境事项；对原材料和能源价格和成本的套期保值的风险和影响；外汇和利率；业务和原材料或能源供应的中断或中断；全球和区域经济、政治和商业状况；竞争；增长机会；供求、数量、价格、成本、利润率和销售；

S-III

待决和今后的法律程序；收益、现金流动、股息、股票回购和其他预期财务结果、事件和条件；个人资产和产品、企业和经营部门以及整个伊士曼的预期、战略和计划；现金需求和可用现金的使用；筹资计划和活动；养恤金费用和筹资；信用评级；预期和其他未来重组、收购、剥离和合并活动；降低成本和控制努力及目标；合并和预期业务和财务业绩的时间、成本和收益；战略和技术及产品创新倡议以及新产品、服务和技术及有关费用的开发、生产、商业化和接受；资产、商业和产品组合的变化；以及预期税率和净利息费用。

前瞻性报表是根据截至作出此种陈述之日的某些基本假设编制的。这些假设是基于对当前市场 条件和趋势、管理预期、计划和战略、经济状况和其他因素的内部估计和其他分析。前瞻性陈述及其所依据的假设必然受制于预测 未来条件和结果所固有的风险和不确定因素。如果一个或多个基本假设和预期被证明是不准确或没有实现的，那么实际结果可能与前瞻性陈述中表达的预期大不相同。最重要的已知因素、风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性报表中的结果大不相同，这些因素、风险和不确定因素被识别和讨论在“风险因素”、“风险因素”和“财务状况分析”的标题下，“财务状况和业务风险因素的结果”载于我们的年度报表中。2017年12月31日终了年度的10-k和2018年9月30日终了季度报告表10-Q，每一季度均以参考方式纳入本报告，以及我们的其他定期或当前报告中包括或说明的任何风险因素，在我们不时向证券交易委员会提交的其他信息中，这些信息通过引用纳入本招股说明书补充中。管理层不知道或 目前认为不重要的其他因素、风险或不确定因素也可能导致实际结果与前瞻性报表中的结果大相径庭。

我们告诫你不要过分依赖前瞻性的陈述，这些陈述只在本招股说明书补编的日期，即本招股章程补编所载前瞻性声明的情况下，或所附招股章程的日期，或在本章程或该等法团文件内所作的前瞻性陈述的情况下，藉本章程及其内所载的任何文件而合并的任何文件。除法律可能要求的情况外，我们不承担更新或更改这些前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性 ，以及在本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用或包含的任何警告语言或其他信息，包括风险因素 和管理层对财务状况的讨论和分析以及我们的年度报表中所载的操作风险因素的结果下所描述的风险。在决定是否投资于 票据之前，分别为截至2018年9月30日的季度报告10-Q表10-Q，其中每一份都以参考方式纳入本报告，其中10-K为截至12月31日止的年度， 2017和我们的季度报告10-Q，分别为2018年9月30日终了的季度报告。其中或下面列出的风险是我们认为对您是否投资于这些票据的决定最重要的风险。如果发生以下任何事件，您在票据中的投资价值可能会下降，在某些情况下，我们可能无法支付票据，这可能会导致您损失全部或部分投资。

这些票据实际上将从属于我们子公司的现有和未来负债以及我们在未来可能产生的担保资产范围内的任何有担保债务，因此，你收取票据付款的权利实际上比我们的附属公司债权人和有担保债务协议下的放款人的债权要低得多。

我们的子公司是独立而独特的法律实体。我们的子公司没有义务支付在票据上到期的任何款项。此外，我们的附属公司所支付的股息、贷款或垫款，可受法定或合约限制。我们在破产、清算或重组时接收任何子公司的任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该附属公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产上的任何担保权益，以及我们子公司的任何债务-高级债务-是我们所持有的。2018年9月30日，我们的子公司拥有约1.23亿美元的债务。

这些票据将不会由我们的任何资产担保。如果我们破产或被清算，或根据我们今后可能产生的任何担保债务的任何协议 付款加速，则根据这种担保债务协议的放款人将有权根据适用的法律并根据关于 债务的协议，行使有担保贷款人可利用的补救办法。因此，这些放款人在其留置权的范围内，将对我们的资产提出优先要求。在这种情况下，由于票据没有由我们的任何资产担保，因此有可能不会有来自 的资产能够得到清偿，或者，如果任何资产仍然存在，剩余的资产可能不足以全额满足这些要求。

我们可能没有必要的资金，以资助变更控制权回购要约所需的契约。

一旦发生控制变更触发事件 (在NotesChangeofControl触发事件的标题说明下定义)，我们将被要求以相当于本金101%的回购价格，再加上截至回购日期的应计利息和未支付利息，回购该系列的所有未偿还票据。我们不能向你保证，我们将有足够的资金，以进行任何要求的任何一组票据回购。在这种情况下，任何 未能购回这两个系列的票据，将构成适用于这些系列票据的契约下的缺省行为。违约可能导致所有票据的本金和利息加速。

契约和票据的条款只提供有限的保护 不受一些可能对您在票据上的投资产生不利影响的重大公司事件的影响。

虽然契约和票据包含的条款旨在保护票据持有人在发生涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件 ，这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据上的投资。

S-8

改变控制的定义，除其他外，考虑到直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有财产或资产作为一个整体。虽然有限的判例法解释基本上属于所有一语，但根据适用的法律对这一短语没有确切的、既定的定义。因此，由于出售、租赁、转让、运输或以其他方式处置较少的 资产而向另一人或团体出售、租赁、转让或以其他方式处置的票据，是否适用于我们提出的回购这些票据的要求，可能是不确定的。

“控制更改触发事件”一词的定义不包括可能对票据的值 产生负面影响的各种事务(如我们的收购或资本重组)。如果我们要进行一项重要的公司交易，这将对票据的价值产生负面影响，但不会构成控制变更触发事件，我们就不必在票据 到期之前提出回购。

此外，除其他外， 缩进和注释没有也不会：

•

要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、现金流量或流动性的具体水平；

•

限制我们在支付票据的权利上所承担的债务的能力；

•

限制我们的子公司承担无担保债务的能力，该债务在结构上高于票据；

•

限制我们的能力，或我们子公司的能力，使其能够以除任何主要财产以外的任何其他方式承担担保债务(如在Notes的标题“票据对担保债务的限制”标题下定义的 )；

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；

•

限制我们就我们的普通股或其他证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力；或

•

限制我们出售、合并或合并任何不受限制的子公司的能力。

关于契约条款和 注释的进一步讨论，请参阅本招股说明书补充说明中的Notes和附带的招股说明书中对债务证券的描述。

这些债券可能没有公开市场。

这些票据是新发行的证券，没有既定的 交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动报价系统。因此，债券的任何市场都不可能发展，任何市场的发展都可能不会持续下去。如果这些债券是交易的，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、债券到期日的剩余时间、我们的表现和其他因素，按发行价折价进行交易。如果活跃的 交易市场没有发展，您可能无法按您支付的价格或根本无法转售您的票据。

承销商已通知我们，他们目前打算在每一批票据中建立一个市场，但他们没有义务这样做，他们可以在任何时候完全不经通知而自行决定停止做市。

在某些情况下，可以修改契约，遵守某些契约，并在每个系列的所有受影响票据的本金总额中持有 多数的人同意的情况下，放弃该契约下的某些违约，并将其视为一个单一类别。

除某些例外情况外，该契约规定，经本公司及受托人同意，根据该契约发出的任何 系列票据的持有人，可对其作出修订，包括该20张票据及该等票据中的每一张。

S-9

20音符就任何系列票据而言，所需同意可从 该系列票据本金总额中占多数的持有人，或以该系列所有票据及根据受修正案影响的契约发出的所有其他系列的总本金数额占多数的持有人，作为一个单一类别进行表决。此外，除某些 例外情况外，对于在契约下发行的任何一系列票据，持有该系列票据的多数票持有人可放弃遵守该契约的某些限制性规定或过去在该契约下的任何违约行为，或由持有该系列的所有票据及在受该项豁免影响的契约下发出的所有其他系列的总本金的持有人以单一类别投票。作为 的结果，在某些情况下，可在某些情况下修订该契约，并遵从某些契诺，并在获得根据该契约发出的任何个别 系列票据的持有人的同意下，放弃根据该等契诺而作出的某些失责行为(并可能无须任何根据该承诺书发出的个别票据系列的持有人的同意)，包括作为一个系列的20个注释和作为一个系列的 20注释。

S-10

资本化

下表显示了截至2018年9月30日的总资本化情况：

•

以实际情况计算；及

•

经调整，以反映在使用 收益项下所述的这一票据的发行及其净收益的应用，假设2019年未偿票据的全部2.5亿美元本金总额均已按照投标报价有效投标和接受，或根据2019年票据赎回被接受以供购买，根据2020年票据部分赎回计划，未偿还的2020年债券本金总额为5.5亿美元。

本表应与本招股说明书补编中出现在其他地方的新汇总历史综合财务数据、管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析的信息以及我们已审计的合并财务报表(包括所附的 附注)一起阅读，这些资料载于我们的年度表格报告中。截至2017年12月31日年度的10-k，以及我们在2018年9月30日终了季度报告表10-Q的季度报告中出现的未经审计的合并中期财务报表。

		截至2018年9月30日
(百万美元，票面价值除外)		实际				作为调整
应缴20%的债券，特此提供 (百万美元)		$	—			$
应缴20%的债券，特此提供 (百万美元)			—
5.5%应于2019年11月到期的票据			250				—
2.7%债券应于2020年1月到期			798				248
4.5%债券应于2021年1月到期			185				185
3.6%债券应于2022年8月到期			739				739
1.50%债券应于2023年5月到期			865				865
7.1/4%应于2024年1月到期的债券			198				198
7.5/8%应于2024年6月到期的债券			43				43
3.8%债券应于2025年3月到期			688				688
1.875%债券应于2026年11月到期			572				572
7.60%债券应于2027年2月到期			195				195
4.8%债券应于2042年9月到期			493				493
4.65%债券应于2044年10月到期			872				872
商业票据及短期借款			727				727
信贷贷款			—				—
资本租赁和其他			1				1
借款总额			6,626
一年内到期借款			728				728
长期借款		$	5,898			$
股东权益：
普通股，面值0.01美元
核准股份350，000，000股
发行219，119，060股票)		$	2			$	2
额外已付资本			2,036				2,036
留存收益			7,626				7,626	(1)
累计其他综合(损失)			(194	)			(194	)
			9,470				9,470	(1)
减：按成本计算的财务处库存(79 127 753股)			3,550				3,550
伊士曼股东权益总额			5,920				5,920	(1)
非控制利益			75				75
总股本			5,995				5,995	(1)
总资本化		$	12,621			$		(1)

(1)

数额不包括费用、回购或赎回溢价(视情况而定)和应计利息(仅涉及2018年9月30日后应计利息)，根据投标报价、2019年票据赎回和2020年部分赎回而回购或赎回的任何2019年票据或2020年债券应支付 。

S-11

收入与固定费用的比率

下表列出了所述期间 收入与固定费用的合并比率：

九个月九月三十日2018

截至12月31日的年度，

2017

2016

2015

2014

2013

收入与固定费用的比率

7.0x

5.5x

4.5x

4.8x

5.5x

9.1x

为了计算 这些比率，收入表示所得税前收益减去非控制利息加上利息支出，租金费用的三分之一(与租金费用的利息部分近似)，以及资本化利息的摊销。固定费用包括利息费用、租金费用的利息部分和资本化利息。在这些期间，我们没有发行任何优先股股票，也没有支付任何优先股股利。因此，我们的收益与固定费用和优先股息的比率是相同的，在每个时期以上的比率。

S-12

收益的使用

我们预计，在扣除承保折扣和我们所应支付的估计提供费用后，我们将从这次发行中获得大约100万美元的净收益。

我们打算利用此次发行的净收益完成投标报价、2019年票据赎回 和2020 Notes部分赎回，并支付任何相关费用和费用。任何未用于上述目的收益将用于一般法人目的。在应用任何净收入之前，我们期望将这种净收益 投资于现金等价物。

如果任何 承销商或其各自的附属公司拥有投标要约所涉的任何债务证券，并将这些债务证券投标并接受在投标报价中购买，或持有 赎回的2019年票据或2020年票据，他们可从这一发行中获得净收益的一部分。此外，其中一家承销商的附属公司在投标报价中担任经销商经理，并将收到与此有关的惯常费用。见

S-13

注释说明

现提供的票据是两种新的、单独的 系列债务证券。这些票据将在2012年6月5日由伊士曼化工公司(Eastman ChemicalCompany)和富国银行(WellsFargo Bank，National Association)作为托管人(承诺书)发行。下面的描述是 只是说明的重要条款的摘要，并不表示是完整的。本摘要应参照契约的所有规定，包括契约中使用的 术语的定义，以及通过提及经修正的1939年“托拉斯义齿法”而成为契约的一部分。您应该完整地阅读这些文档，因为它们，而不是这种描述，将定义您作为 (可适用的系列票据)持有者的权利。契约是作为我们的年度报告的一个展览提交的，我们的年度报告可以在标题下提供，您可以在该标题下找到更多的信息。

除非上下文另有要求，否则在此NotesDescription部分中对 we和reminate Company的所有引用都只包括Eastman化学公司，而不包括其子公司，而所有对Notes的引用都指向20条注释和 20条注释。

以下对所提供票据的特定条款的说明补充了所附招股说明书中对债务证券 的一般描述。

一般

这20种票据将发行 ，初始总本金为$，并将于20年月日到期。 20纸币的初始总本金为$，在 上到期；20每个系列的票据只以完全登记的形式发行，最低面值为2，000美元， 积分倍数超过1，000美元。这些票据将无权获得任何偿债基金。

每一批票据的利息将按2019年 ，或从支付或拨备利息的最近日期的本招股说明书补编封面上显示的年利率计算。利息将按 每半年支付一次，从2019年 开始每年支付20次，从2019年 开始，每年有20张钞票，凡在有关利息 付款日期当日或之前在 业务结束时以其名义在证券登记册上登记的人，(如属该20张票据)，而在有关利息支付日期之前的或 ，如属该20张票据，则属例外，但到期日须支付的利息须付予须支付该等票据本金的同一人。利息将根据一年360天，12个30天月。

如果任何利息支付日期、到期日或 赎回日不是营业日，则在该日必须支付的其他款项将在下一个工作日支付，而不因该延误而支付任何额外款项。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请将 票据在任何证券交易所上市，也不打算安排在任何报价系统中引用这些票据。

可选赎回

我们可以在此全部或部分赎回每个系列票据的票据，如为20种票据，则可在到期日之前的任何时间赎回；如属 20种票据，则可在20(到期日前数月)之前的任何时间赎回，以等于…的更大的赎回价格：

•

须赎回的适用系列票据本金的100%；或

•

由报价代理人(如下所定义)确定的其余预定本金和利息的现值之和(不包括上述付款的任何部分)

S-14

赎回日应累算利息)按半年计算贴现赎回日期(假设为360天年，包括12个30天月)，按调整后的国库利率计算(如下所定义)，加上20张票据的基点和 至20张票据的基点；

在每宗个案中，另加截至赎回日期的应累算利息及未付利息；但在部分赎回后仍未偿还的纸币的本金，须为$2，000或超过$1，000的整数倍数。

此外，从 20开始(在到期日前几个月)，我们可以随时、不时地全部或部分赎回这20张纸币，赎回价格等于赎回20张票据本金的100%，加上截至赎回日的应计利息和未付利息。

为上述讨论可选 赎回的目的，适用下列定义：

“调整后的国库利率就任何系列债券的任何赎回日期而言，就任何系列债券而言，年息相等于可比 国库券发行的半年期等值收益率，假设可比较库房发行的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日期的可比库房价格。

“可比国库券发行就任何系列票据而言，指由报价代理人选定的美国国库券，其到期日可与将在选择时并按照惯例金融惯例使用的被赎回的系列票据的剩余期限相媲美，“.=在定价新发行的公司债务证券，其到期日与此类债券的剩余期限相当。

“报价代理是指我们指定的参考国库交易商。

“可比国库券价格(B)就任何系列票据的任何赎回日期而言，(1)参考国库交易商引用该赎回日期的平均数，但不包括该参考库房交易商的最高和最低报价，或(2)如果报价代理获得的此类参考库房交易商报价少于4个，则为所获得的所有报价的平均数。

“参考库房交易商指(1)花旗全球市场有限公司、摩根证券有限公司和美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯公司及其各自的接班人；但如上述任何一项均不再是纽约市主要的美国政府证券交易商(一级国库交易商)，则我们须代之以另一间一级库房交易商，及(2)我们选择的任何其他一级国库交易商。

“参考国库交易商报价就每项参考库房交易商及任何赎回日期而言，HIVE是指由我们决定的投标的 平均数，并要求就类似的国库券发行的价格(在每宗个案中以其本金的百分比表示)，在下午5：00由该参考库房交易商以书面向报价代理人报价。纽约市时间，在赎回日之前的第三个营业日。

我们会通知票据持有人及任何系列的受托人，我们建议在赎回日期前作出至少30天，但不超过60天的赎回。如果要赎回的票据 少于全部，受信者必须选择该系列的特定票据，以便通过契约中指定的方法进行赎回。

S-15

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期及之后， 利息将停止在票据或票据中要求赎回的部分上累积。

控制触发事件的变化

在发生控制变更触发事件时，除非我们已根据契约行使我们的权利，赎回 凡持有该等票据的人，均有权要求我们根据下文所述的要约(更改控制要约)购买该持有人的全部或部分(相等于2，000元或超逾1，000元的任何1，000元)票据，购买价格相等于其本金的101%，另加应计及未付利息(如有的话)，但不包括购买日期( 变更控制付款)，但此类票据持有人在有关记录日有权收取有关利息支付日到期的利息。

在控制变更之前，在 控制触发事件发生之日起30天内，或在我们选择的情况下，但在公开宣布即将发生的控制变化后，我们将被要求通过头等邮件向每一位此类票据持有人发送通知 ，连同一份副本寄给受托人，该通知将适用于控制权变更要约的条款。除其他事项外，此种通知将说明购买日期，自寄出通知之日起不得早于30天或60天 ，但法律可能要求的除外(更改控制付款日期)。如果通知是在控制变更的完成日期之前寄出的，则通知将声明控制变更报价 的条件是控制变更在控制付款日期或之前完成。

在更改管制付款日期后，我们会在合法范围内：

•

接受或促使第三方接受根据变更控制报价正确提交的所有票据或票据部分；

•

(A)将或安排第三者向付款人存放一笔相等于已妥为提交的所有票据或部分 纸币的管制付款的更改的款额；及

•

交付或安排将适当接受的票据连同高级人员发出的证明书一并交付或安排交付受托人，该证明书须述明正在回购的票据或部分票据的总本金 ，以及关于更改控制要约的所有先决条件，以及我们根据控制要约的更改而回购票据的所有先决条件均已获遵从。

付款代理人将被要求迅速将这种债券的购买价格寄给每一位适当提交此种票据的持有人，受托人将被要求迅速认证和邮寄(或安排通过簿记转让)给每一位此种持有人 一张本金等于未购买的票据部分的新票据(如果有的话)；但每张新纸币的本金为$2，000，或超过$1，000的倍数。

如果(I)第三方以这种方式提出控制提议，则不要求我们对任何一组票据作出控制提议 ，(Ii)已按照契约条款向所有该等票据的持有人发出赎回通知，除非和直到有拖欠支付 赎回价格。如果在变更控制 提议时已达成一项明确的协议，则可在控制权变更之前作出控制提议的变更，但条件是这种控制的改变是以这种控制的改变为条件的。

我们将在所有实质性方面遵守规则的要求。14e-1根据“交易法”，以及在这些法律和条例适用于 的情况下，根据这些法律和条例制定的任何其他证券法律和条例。

S-16

由于控制触发事件的改变而重新购买适用的一系列票据的连接。如果任何此类证券法律或法规的规定与“变更控制”条款相冲突，我们将遵守这些证券法律和条例，不因任何此类冲突而被视为违反了“变更控制条款”中适用的一系列票据的义务。

为上述关于变更控制要约的讨论，适用下列定义：

“低于投资等级的评级事件(B)我们第一次公开宣布任何控制变更(或待更改)期间内的任何日期(触发期)，即一系列票据不再被每一个 评级机构评级为“投资等级”(即触发期)，自(A)发生控制变更时开始；(B)由我们第一次公开宣布任何控制变更(或待更改{br)。}控制)和在这种控制变更完成后60天结束(如果这一系列票据的评级在第60天被任何评级机构公开宣布考虑下调，则触发期将延长，对每个评级机构的延长期限至该评级机构考虑可能下调评级之日(X)评级低于投资等级的债券系列或(Y)公开宣布不再考虑可能下调这一系列债券的日期；但如在第60天，该系列债券的评级为投资级，但不受任何评级机构可能下调评级的审查，则不会发生此类延期；但条件是，如果每个评级机构没有公开宣布或确认或书面通知受托人，则评级事件不会被视为就某一特定控制变更而发生的事件(因此，就控制变更 触发事件的定义而言，将不被视为低于投资级评级事件)请求削减是结果，全部或部分由控制变更所引致或引起的任何事件或情况 的全部或部分情况(不论适用的控制变更是否在以下投资评级事件发生时发生)。

“受益所有人具有规则中指定的 这一术语的含义。根据“交易法”第13D-3条和第13d-5条规则，但在计算“交易法”第13(D)(3)节中使用的任何特定人的实益所有权时，该人将被视为对该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权， 这种权利目前是可以行使的，还是只有在出现后续条件时才能行使。

“变更控制表示在发行一系列票据的日期之后出现下列任何一种情况：

•

在一项或一系列与 有关的交易中直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处分(合并或合并除外)，公司及其整个附属公司的全部或实质上所有资产中，不包括给公司或其一家子公司以外的任何人或集团(如“交易法”第13(D)(3)节所用的)；

•

完成任何交易(包括(但不限于)任何合并或合并)，其结果是使任何人合并或合并(由于这些条款在“交易法”第13(D)(3)节中使用，则商定由公司或其任何子公司的雇员按雇员股票所有权持有股份，雇员退休， 雇员储蓄或类似计划，如其股份是按照该雇员的指示表决的，则该雇员不得成为集团的成员(因为该词在“外汇法”第13(D)(3)节中使用)，纯粹是因为该雇员的股份由受托人根据该计划持有)直接或间接成为最终实益拥有人，在我们的投票权中，占我们现有投票权的50%以上；

•

我们与任何人合并，或与我们合并。

S-17

该其他人的投票权股票被转换为或交换现金、证券或其他财产，但在紧接 之前未清偿的任何此类交易除外，这种交易构成，或转换为或交换为，在该项交易生效后，代表该尚存的人或其母公司的投票权的50%以上的有表决权股份；或

•

在连续24个日历月的任何期间内，我们董事会的多数成员不再由下列人士组成： (A)在该期间的第一天是我们董事会的成员；或(B)其当选或提名本公司董事会的成员已获上文(A)项所述个人批准，在选举或提名时，我们的董事会至少要有过半数成员，如果董事是由我们董事会的一个委员会提名的，则在提名时至少要有过半数的成员。

尽管如此，如果(I)我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)紧接该交易之后该控股公司的直接或间接股东 与紧接该交易前的我们的投票权股份持有人大致相同，则该交易将不被视为涉及变更控制。

“控制触发事件的变化表示“控制更改”和低于“投资级别”评级 事件的发生。尽管如此，除非控制变更实际上已经完成，否则控制触发事件不会被视为与控制的任何特定变化有关。

“投资等级表示穆迪(Moody)对Baa 3或 的评级(或在穆迪(Moody S)的任何后续评级类别下的同等评级)，以及评级为BBB在每个 的情况下，如评级机构的定义所述。

“穆迪是指穆迪旗下的穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其后继者。

“评级机构指穆迪(Moody)和标准普尔(S&P；)中的每一个，如果穆迪(Moody‘s{Br})或标普(S&P)停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可以指定另一个(根据“交易所法”(ExchangeAct)定义的)全国性认可的统计评级机构作为该评级机构的替代品；但 ，我们将向受托人发出书面通知。

“标准普尔这意味着标准普尔评级服务公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔评级服务(S&P Global Inc.)及其后继者。

“有表决权股票任何指明的人在任何日期的股份，是指该人在选举该人的董事局(或理事机构的成员)时，一般有权投票的资本存量(或相若的股本权益)。

为了说明的目的，下列定义适用于 ：

“人？指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、财产、非法人组织或政府，或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

变更控制的定义包括一个 短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置伊士曼及其整个子公司的全部或实质上所有财产或资产。虽然有限的判例法来解释基本上全部这一短语，但实际上并没有根据适用法律对这一短语作出确切的、既定的定义。因此，适用范围

S-18

由于出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置少于公司及其子公司 作为一个整体的所有资产而向另一人或集团出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置该等票据，而要求我们提出回购该等票据的规定，则可能是不确定的。

某些公约

除其他外，契约包括下列公约：

对担保债务的限制

根据该契约，我们不会，也不会允许任何受限制的附属公司(以下所定义)承担、发行、承担或担保任何票据、债券或其他类似的证据，证明借来的资金(债务)，以质押或抵押或留置权担保的借款(债务)。本公司或任何受限制附属公司的任何本金 财产，或任何受限制附属公司的任何股份或债务(该等质押、按揭及留置权称为按揭或按揭，以及由该等按揭担保的债务 称为有抵押债务)，但并没有有效地规定每一系列的注释(连同，如我们如此决定，公司或该等受限制的附属公司的任何其他债项，则现有的 或其后所产生的不从属于该等附注的债项)，须以(或在该等债项之前)与该等有抵押债务同等及按比例作出保证，但如该等有抵押债务须如此保证，除非在该债项生效后，本公司及本公司受限制附属公司就任何出售及租回交易(如下文所界定)的所有 该等有担保债务加上所有可归属债务(如下文所界定)的合计款额，不得超逾综合有形资产净额的10%；但 但本限制不适用于下列债务担保的债务，并应在根据这种限制计算的任何计算中将其排除在有担保债务之外：

•

对截至2012年6月5日存在的财产、股票或债务进行抵押；

•

只担保根据契约发行的票据的抵押；

•

对任何人的财产或股份或债务的抵押，而抵押是在(I)该人成为受限制的附属公司时存在的，(Ii)该人已合并或与公司或任何附属公司合并或合并；或(Iii)我们或任何附属公司与该人合并或合并(在该交易中该人已成为受限制的 附属公司)，而按揭并非因预期该交易而招致，而在该项交易之前仍未清偿；

•

以我们或任何受限制的附属公司为受益人的按揭；

•

有利于任何政府机构的抵押贷款，以确保根据任何合同或任何法规的规定取得进展、预付款或其他付款；

•

对这种财产或股票或收购时存在的债务的抵押(包括通过合并或 合并取得)；

•

将该财产或股份或债项作抵押，以保证全部或部分购买价格或建造费用的支付，或保证在取得该等财产或股份或债项、完成任何建造工程或开始全面运作之前、在该财产或股份或债项取得后180天内所招致的任何债项，或在该等财产或股份或债项取得后180天内所招致的任何债项，为支付全部或任何部分的采购价格或其建筑费用；

•

与销售和回租交易有关的抵押(如下文所定义)，以满足对 销售和租赁回租交易的相应限制下的规定；以及

•

上述要点所述任何抵押的全部或部分展期、续延或替换(或连续延期、续延或替换)；但该等按揭的延展、续期或更换，须限于该等财产或股份或债项的全部或部分，而该等财产或股份或债项须作延展、续期或取代(另加该等财产的改善 )。

S-19

出售和回租交易的限制

根据契约，我们不会，也不会允许任何受限制的子公司与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括我们或任何受限制的附属公司)或任何此类贷款人或投资者为一方作出任何安排，规定由我们或限制的附属公司在一段时间内租赁，包括延期，超过三年的任何主要财产，其所有权已经或将要出售或转让，在建造完成和开始全面运作后180天以上，由我们或受限制的附属公司向该放款人或投资者，或该放款人或投资者已垫付或将予垫付的任何人，以保证该等主要财产(称为售卖或租回交易)，但如有以下任何一项，则属例外：

•

本公司或该等受限制的附属公司，可根据对 的担保债务的附加担保债务的规定而制造有担保债务，而该等抵押债务是以相等于该买卖及租回交易的可归属债项的款额出租的，而无须同等及按比例地保证根据该契约发出的票据；或

•

(A)根据上述出售及租回交易而出租的主要财产的出售或转让的净收益，至少相等于该等主要财产的公平市价；及(B)在出售或转让该等财产后180天内，我们或受限制的附属公司须作出上述出售或转让，我们将(I)根据这种安排出租的主要财产 的净收益，或(Ii)在订立这种安排时如此出租的主要财产的公平市场价值(如高级人员证书所证明)中的一个数额，用于还清 基金债务。(如下文所界定)本公司；但在将该笔款项出售予受托人以供退休及注销后180天内，根据该契约发出的票据本金，须扣减(X)根据该契约发出的票据本金，及。(Y)根据该契约发出的票据以外的已投资债项的本金，在出售后180天内由我们自愿退休。 中所指的退休不能通过到期日付款或任何强制性偿债基金付款或强制性提前付款规定实现。

对合并、合并和出售资产的限制

契约规定，我们不得与任何其他公司合并或合并，或出售、租赁或将我们在任何一笔交易或一系列交易中的全部或实质资产 转让给任何其他公司，除非：

•

由此产生的、尚存的或受让人的人要么是公司，要么是一家公司、合伙企业、信托或其他实体，根据美国、美国境内任何州或哥伦比亚特区的法律组建，并通过补充契约明确承担我们在契约下的所有义务和根据契约签发的每一系列的票据；以及

•

在交易生效后，对于在契约下发行的每一系列票据，没有发生违约事件(如下文所定义的 )，也没有发生或正在继续发生任何违约事件(如下文所定义的 所定义的那样)。

承继人将在契约中取代我们，其效力与该契约的原当事人相同。 此后，继承者可根据契约行使公司的权利和权力。

某些定义

“可归责债务就出售及租回交易的任何租契而言，任何人在当时负有法律责任的任何日期，在决定该租契款额的任何日期，指该人在该租契余下的期间内须根据该租契须缴付的租金净额总额(如较早，则指该租契所需缴付的租金净额)，可在不受惩罚的情况下终止这种租约的第一个日期)，从有关的 到期日期折算至该日期，按根据契约签发的票据每年支付的利率折算，每年复合一次。这，这个，那，那个

S-20

任何该等租契在任何该等期间须缴付的租金净额，须为承租人就该期间须缴付的租金总额，但不包括因维修费、保险费、税款、摊款、水费及相类费用而须缴付的款额。除非公司选择计算须在终止该 租契的第一个日期前须缴付的租金总额(如有该等条文的话)，如属任何可由承租人在缴付罚款后终止的租契，则该净款额亦须包括该等罚款的款额，但在该租契可如此终止的第一个日期后，不得视为该租契所规定须缴付的租金。

“合并有形资产净额(1)除(A)应付票据和贷款外的所有流动负债；(B)长期债务的当前到期日；(C)资本租赁和 (2)所有商誉、商号、商标，专利、未摊销的债务贴现和费用以及其他类似无形资产，均列于公司及其合并子公司最近的资产负债表上，并按照美国普遍接受的会计原则计算，这些原则不时生效。

“资金到位的债务指自公司最近的资产负债表及其附属公司的合并资产负债表日期起计12个月以上的借款负债，或期限少于12个月的债务，但其条款可按借款人的选择从该资产负债表之日起延长或延长至12个月以上。

“主要财产指与公司或位于美国境内的任何子公司的销售和租回交易有关而拥有或租赁的任何单一不动产包裹、任何单一制造厂或 任何单一仓库，其账面净值在作出确定之日超过合并有形资产净额的1%，除第141(A)、142(A)(5)、142(A)(6)条所述由州或地方政府单位及 所发出的债务资助的污染管制或其他设施的任何该等制造工厂或仓库或其部分以外，142(A)(10)或144(A)“国内收入法典”(或其后续规定)或“国内收入法典”第103条(或其后续条款)排除其利益的任何其他义务，或(2)如董事会决议所证明的，对公司及其子公司作为一个整体经营的全部业务不具有重大意义。

“受限子公司Br}指公司的全资子公司，其资产基本上全部位于美国(不包括领土或财产)，并拥有一项主要财产；但限制性附属公司一词不应包括主要从事(1)融资业务的任何子公司；(二)拥有、买卖、销售、出租、经营或者开发不动产的业务；或者(三)从美国出口商品或者从美国进口商品的业务。

“附属指超过50%的未付投票权股份(如上文所界定)直接或间接由公司或一个或多个其他 附属公司或由公司及一个或多个其他附属公司所拥有的法团。

增发债券

契约规定，我们可在未经适用系列票据持有人同意的情况下，增加该系列票据的本金，在将来以相同的条款及条件发行该系列债券的额外票据，但在发行日期、对公众的价格、在该等额外票据发行日期前应累算的利息方面有任何差异者，则不在此限，和 初始利息支付日期，并与适用的票据系列在此提供相同的CUSIP编号，但如果这些额外票据不能用于美国联邦所得税的目的，则这些票据的CUSIP 号将不同于在此提供的适用的票据系列。本招股说明书所提供的附注、所附招股章程及

S-21

本文及其中引用的 文件和此类系列的任何附加注释均按比例排列，并在 缩进项下作为所有目的单一类别对待。如有任何违约事件发生，且该系列票据仍在继续，则不得发行任何额外票据。

排名

这些票据将是我们无担保的无附属债务，并将与我们所有其他无担保和无附属借款债务在支付权利上平等排序。这些债券将实际上从属于我们未来的任何有担保债务，以担保这些债务的资产的价值为限。截至2018年9月30日，我们大约有65亿美元的债务，这些债务将与票据并列。

这些票据将不由我们的任何子公司担保，因此将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来的债务和其他债务，包括贸易应付款。截至2018年9月30日，我们的子公司拥有约1.23亿美元的债务，这些债务在结构上属于偿还我们在 票据下的债务的权利。

契约并不限制我们或我们的子公司承担其他无担保债务，也不限制我们不受限制的子公司产生有担保债务。在涉及我们的高杠杆交易或其他可能对票据持有人产生不利影响的交易中，票据的契约和条款将不包含任何契约(除本文所描述的契约外)，目的是为票据持有人提供任何票据保护。

关于受托人

富国银行是国家协会下的受托人。我们可不时向受托人或其附属公司借入或维持存款帐户，并在一般业务过程中与受托人或其附属公司进行其他银行交易。

执政法

契约受纽约州的内部法律管辖，并将按照纽约州的内部法律解释。

簿记程序

如所附招股说明书所述，每个系列的 说明将以一种或多种全球票据的形式，代表保存人信托公司(保存人公司)交存受托人。只要保存人是票据的保存人，你就可以通过保存人的参与者在票据中持有 利益，这些参与者包括Clearstream银行、Sociétéanonyme(Clearstream)和欧洲清算银行S.A./N.V.，它们都是欧洲清算系统的经营者。代表其参与方，通过客户在其各自保存人的账簿上以欧洲清算和清算银行的名义建立证券账户，而这些账户又将在客户的证券账户中持有 这类权益，在保存人的账簿上登记客户的证券账户。

付款、交付、转让、交换、通知和通过欧洲清算或清算所作记录的其他事项必须遵守这些制度的规则和程序。这些制度可随时改变其规则和程序。我们不能控制这些系统或它们的参与者，我们也不对它们的活动负责。欧洲清算或清算流的参与者与保存人的其他参与者之间的交易 也将服从保存人的规则和程序。

投资者将能够通过欧洲清算银行 和Clearstream支付、交付、转让、交换、通知和其他交易，只有在以下情况下才能通过这些系统进行和接收通过这些系统持有的任何证券的交易

S-22

这些系统开放的日子。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，美国投资者通过这些系统持有其在票据中的权益，并希望转让其权益，或接受或支付或交付，或行使与其利益有关的任何其他权利，在一个特定的日子，可能会发现 ，交易将不会完成，直到下一个工作日在卢森堡或布鲁塞尔，视情况而定。因此，希望行使某一天到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过保存人和欧洲清算或清算系统持有其利益的 投资者可能需要作出特别安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其利益提供资金，而那些 交易可能晚于一个清算系统内的交易。

如保存人在任何时间通知我们不愿或不能继续担任保存人，而继任保存人在通知后90天内未获委任，或保存人不再是根据“交易所法”注册的结算机构 ，而继任保存人亦未在90天内获委任，我们会发出证明书，以交换全球票据。契约允许我们在任何时间和 在我们的唯一酌处权，任何系列的笔记不再代表全球票据。我们会签发明确的证明书，以换取任何被撤回的实益权益。我们还将发行核证形式的票据，以换取 全球票据，如果这种交换是应保存人或代表保存人的请求，按照习惯程序，应寻求行使或执行其在 票据项下权利的受益所有人的请求进行的。

S-23

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是与票据的所有权和处置有关的某些美国所得税考虑的摘要。这并不是对所有与附注有关的潜在税务考虑的完整分析。本摘要的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)、根据“国税法”颁布的“国库条例”以及目前有效的行政裁决和司法决定，所有这些规定都与美国联邦所得税对债务票据的处理方式有关。这些当局可能会被改变，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文所述的后果。

这种讨论仅限于票据的实益所有人，他们在票据首次发行时以较低的发行价格购买票据(这是以现金形式出售给投资者的第一个价格，不包括出售给最初购买者或以承销商身份行事的类似人员，配售代理或批发商)，谁将持有这些票据作为资本资产。本摘要不涉及根据任何外国、州或地方管辖范围的法律产生的税务考虑。在 中，这一讨论并不涉及可能适用于您的特殊情况或如果您是受特别税收规则约束的人的所有税务考虑，例如：

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

银行、保险公司或者其他金融机构；

•

免税组织；

•

证券或商品交易商；

•

美国的某些前公民和前长期居民；

•

证券交易商选择使用市场标价其所持证券的税收核算方法；

•

经纪人；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

非美国持有者(如下所述)须遵守“守则”规定的特别规则，包括受管制的外国控股公司和被动的外国投资公司；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

在套期保值交易、跨国界交易、转换交易或其他减少风险交易中持有票据作为头寸的人；

•

根据“守则”的推定销售条款被视为出售票据的人；

•

要求美国联邦所得税的人按照“守则”第451节的规定，在其财务报表附注 上确定应计收入的时间；或

•

合伙企业或其他通过的实体或投资者。

如果一个实体或安排被归类为用于美国联邦所得税目的合伙企业，则合伙企业合伙人的 税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是将持有票据的合伙企业的合伙人，则应就持有票据对您的 税后果咨询您的税务顾问。

这份关于美国联邦所得税考虑事项的摘要仅供一般参考，而不是税务建议。请您就美国联邦所得税法的适用问题征求您的税务顾问的意见。

S-24

适用于您的特殊情况，以及根据美国其他联邦税收规则(如房地产或赠与税法)或任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税务条约产生的任何税收后果。

某些额外付款

一旦发生控制变更触发事件，我们可能需要按“票据变更控制触发事件说明”所述，对超过规定的 本金和利息的票据支付款项。支付这些款项的义务可能涉及“财务条例”中有关或有付款债务 票据的规定。然而，根据适用的财务条例，为了确定债务工具是否为或有债务工具，忽略了远距离或附带意外情况(在发行票据之日确定) 。我们认为，在票据上支付额外款项的可能性微乎其微，而且(或)是偶然的。因此，我们打算采取这样的立场，即这些付款的可能性不会导致根据适用的财务条例将票据视为可能的 付款债务工具。我们的立场对国税局(国税局)没有约束力。如果国税局持相反立场，则可能要求你根据债券发行时确定的 可比较收益率(如“国库条例”所规定)计算利息收入(预计与债券实际收益率没有显著差异)，当任何 或有付款与基于可比收益的支付不同时，对应计款项进行调整。此外，票据的出售、兑换、退休或其他应税处置(一种普通处置)的任何收入将被视为普通的 收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有债务工具，您应该咨询税务顾问的税务后果。本讨论的其余部分假定这些票据不作为 或有债务工具处理。

对美国持有者的影响

以下是美国联邦所得税的一般后果的摘要，如果你是美国的普通持有者的话，你就会受到影响。对.的某些后果票据的非美国持有者在下面对非美国持有者的非美国持有者进行了描述。美国保管人是指一张钞票的受益所有人，即为了美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国法律或美国的任何政治分支机构内或根据美国法律设立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；

•

一项财产，其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中，而不论其来源为何；或

•

信托(1)受美国法院的监督，并受一名或多名美国人(“守则”所界定的)或 (2)的控制，根据适用的财政部条例，该信托具有有效的选举，作为美国人对待。

利息支付

票据上声明的利息一般在按照美国联邦所得税的常规会计方法支付或应计时，应作为普通收入向您征税。

原始发行折扣

为美国联邦所得税的目的，这些票据可能带有原始发行折扣(OID)。

债券到期日规定的赎回价格，可超逾发行价格，数额相等或超过法定金额。De 极小用于美国联邦所得税的金额(如下所述)。在这种情况下，为了美国联邦所得税的目的，这些票据将以相当于 的OID发行的方式处理。

S-25

这么多，而须缴纳美国联邦所得税的票据的实益所有人通常需要在收到现金之前(不论是在收到现金之前)在总收入(作为普通收入)中列入OID，因为它是(按 固定收益至到期日基础)计算的)。这类受益所有者违反了美国联邦所得税的常规核算方法。根据这种 方法，美国票据持有者通常需要在连续的应计期内在收入中纳入越来越多的OID。如果票据到期时声明的赎回价格与发行价格之间的差额小于极小起征点为所述本金的四分之一(即0.25%)乘以到期日的完整年份数，则票据将在极小阈值，并且不会将 视为具有OID。

注的处理

在票据出售、兑换、赎回、 留存或其他应税处置时，您将确认应纳税损益，如果有的话，等于该种处置所实现数额之间的差额(除非任何已变现的数额可归因于应计但未付的已述利息，则除外，这将作为普通收入征税的范围内，以前不包括在收入)和你调整的税基在本说明。您在票据中调整的税基通常将等于您的票据成本，增加任何以前包括在应税收入中的 OID。在处置票据时确认的任何损益一般为资本损益，如果在处置时，您对 票据的持有期超过一年，则为长期资本损益。长期资本收益非法人纳税人一般有资格享受优惠税率.资本损失的扣除受某些限制的限制。

医疗保险税

如果你是个人或财产，或不属于特殊类别的豁免信托的信托，你将因以下原因而被征收3.8%的医疗保险税：(1)你的净投资收入在相关的应税年度中相形见绌；(2)你对 应纳税年度的修正毛收入超过某一临界值。您的净投资收入通常包括您的总利息收入(包括任何OID)和您从票据处置中获得的净收益，除非利息收入(包括任何OID)或净收益 是在进行一项贸易或业务的正常过程中获得的(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)。

如果您是个人、财产或信托，请您就医疗保险税是否适用于您的收入和您在票据中的投资收益咨询您的税务顾问。

信息报告和备份

一般来说，信息报告要求将适用于 某些利息的支付和票据上的应计利息以及某些销售或其他处置票据的收益，除非你是豁免收款人(如公司)。备份扣缴(目前的扣缴率为24%)可能适用于 任何付款，如果您未能提供纳税人的识别号(TIN)或豁免身份认证，或提供不正确的TIN，或已收到国税局的通知，称支付给您的款项须予备份扣缴。

您应该咨询您的税务顾问关于 您豁免备份预扣缴的资格和获得豁免的程序(如果适用的话)。备份预扣缴不是额外的税，根据备份预扣缴规则扣留的任何金额通常都将被允许作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，如果您及时向国税局提供所需信息，您可以要求退款。

S-26

对.的后果非美国持有者

非美国持有者

术语非美国持有者是指非美国持有者的票据(不包括作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排)的受益所有人。

利息支付

根据美国联邦所得税法，并须经 关于备用预扣缴、金融行动协调委员会和与以下美国贸易或业务有效相关的收入的讨论，支付利息(为本讨论非美国持有者的目的，(包括在票据上向您提交的任何OID)将不受美国联邦收入或资产组合利息豁免项下的预扣税的限制，但条件是：

•

你并不实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票的10%或10%以上的总投票权；

•

您不是一家通过股权与我们直接或间接相关的受控制的外国公司；以及

•

你已经证明你的非居民身份如下所述。

您可以在付款前向付款代理提供一份国税局表格，以满足投资组合 利息豁免的认证要求。W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，在适用的情况下， 或可接受的替代表格，根据伪证罪的处罚，你证明你不是美国人。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理机构持有票据，则将要求您向代理人提供 适当的文件。然后，该代理人将被要求直接或通过其他中介机构向付款代理人提供证明。特别规则适用于外国合伙企业、财产和信托以及其他 中间人，在某些情况下，可能必须提供关于合伙人、信托所有人或受益人的外国地位的证明。此外，特别规则适用于与国税局签订扣留协议 的合格中介机构。

如果您不能满足上述投资组合利息豁免的 要求，在票据上向您支付的利息通常将受到30%的美国联邦预扣缴税款的约束，除非您向支付代理提供(1)一份执行得当的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，(或后继表格)根据适用的税务条约或(2)经妥善执行的国税局W-8 ECI表格(或后继表格)规定免予(或减少)扣缴款项，证明在该票据上支付的利息不受 预扣税的约束，因为利息实际上与你的贸易或业务行为有关。在美国(还有，一般情况下，在适用的税务条约中，可归因于你在美国的常设机构)，如下所述，在与美国贸易或商业有效相关的转帐收入或收益项下， 。

注释的处理

一般来说，根据下面关于备份预扣缴和金融行动协调委员会的讨论，任何美国联邦预扣税都不会从任何本金付款中扣除，也不会从你在处理你的钞票时实现的收益中扣除。此外，你在处置钞票时所获得的收益不需缴纳美国联邦所得税，除非：(1)该收益或收入实际上与你在美国的贸易或业务经营有关，或(2)你是在该处置的应税年度内在美国逗留183天或以上的个人，并符合某些其他条件。如果在第(1)款中对您进行了描述，请参阅以下与美国贸易或业务有效关联的相应收入或收益 。如果在第(2)款中对您进行了描述，通过处置这些票据而实现的任何收益将按30%的税率(或较低的适用条约税率)征收美国联邦所得税， ，尽管应纳税的收益数额可能会被某些损失所抵消。

S-27

与美国贸易或商业有关的收入或收益

如果票据的处置对票据或收益 的任何利益实际上与你所从事的美国贸易或业务有关(一般情况下，就适用的税务条约而言，可归因于你在美国的常设机构或固定基地)，那么，这样的收入或收益通常会像你是美国持有者一样，以同样的方式征收美国联邦所得税，但在对美国持有者造成更大后果的情况下，不会受到上述税收的影响；如果满足某些认证要求，医疗保险税或美国 预扣税。您通常可以通过提供一个正确执行的IRS表单来满足这些认证要求。向 us或我们的付款代理提供W-8ECI或适当的替代表格。如果你是一家公司，你的收入和利润中与你的美国贸易或业务有效相关的部分(通常在适用的税务条约的情况下，可归因于你在美国的永久的 公司或固定基地)。可按30%的税率征收额外的分支机构利得税，尽管适用的税务条约可能规定较低的税率，但必须满足某些认证要求。

备份扣缴和信息报告

一般情况下，将向国税局提交与票据利息付款有关的资料报表。可以就处置票据的收益向国税局提交资料报告。除非您遵守某些认证程序以确定您不是美国人，否则您可能会被备份扣缴这些付款的税款 。要求免征上述利息预扣税的认证程序通常也符合避免备份扣缴所必需的 认证要求。

备份预扣缴不是额外的税，根据备份预扣缴规则扣缴的任何金额通常将被允许作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，如果您及时向国税局提供所需信息，则您可以要求退款。

FATCA

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，除非适用豁免，否则外国金融机构(该术语包括大多数外国对冲基金、私人股本基金、 共同基金)，(证券化工具和其他投资工具)和其他外国实体一般必须遵守关于其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，或对任何可扣缴的款项征收30%的预扣税。可扣缴性付款一般包括美国的来源利息，也包括美国发行人处置任何债务工具的全部总收益，即使该付款不受美国非居民预扣税的约束(例如，因为这是资本利得)。根据适用的最后国库条例，如果适用的话，FATCA规定的扣留一般适用于 支付美国来源利息，但直到2019年1月1日才适用于债务证券处置(包括票据)收益总额的支付。设在管辖范围内的外国金融机构，如果与美国签订了管理金融行动协调委员会的政府间协定，则可能受到不同规则的约束。

我们将不支付任何额外的金额，因为任何金额扣留根据金融行动协调委员会。在某些情况下，您可能有资格获得这些金额的退款或贷项。

请您与您自己的税务顾问协商 ，如果有任何的影响，金融行动协调委员会的规定对您根据您的特殊情况。

您应就购买、持有或处置票据对您造成的特定税务后果，包括任何州、地方或地区的适用性和影响，咨询您自己的税务顾问。非美国税法，以及对适用法律的任何修改或建议的修改。

S-28

承保

根据我们与花旗全球市场公司、J.P.摩根证券有限公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司之间的承销协议中的条款和条件，作为下列几家承销商的代表，我们已同意向每一家承销商出售，每一家承销商已分别同意向我们购买，与承销商名称相对的每一系列票据的本金如下：

承销商		校长 数额 20注				校长 数额 20注
花旗全球市场公司		$				$
摩根证券有限公司
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司
共计		$				$

承保协议 规定，如果有任何票据被购买，承销商各自同意购买所有票据。如果承保人违约，则承保协议规定 的购买承诺。不违约的承销商可以增加或者终止承销协议.

承销商最初建议以本招股说明书副刊封面 上的公开发行价格向公众提供每一批票据。承销商可按公开发行价格向选定的交易商提供债券，但以20元债券本金的不超过百分之二十及以二十元债券本金的百分之 为限。此外，承销商可以允许，而那些选定的经销商可以重新允许，最高可达20张票据本金的 %和对某些其他交易商的20张票据本金的%的特许权。在 票据首次发行后，承销商可以更改任何一组票据的公开发行价格和任何其他销售条款。承销商可通过其附属公司提供和出售票据。

下表显示了 与此发行有关的承保折扣(以票据本金的百分比表示)。

		由我们支付
每20个音符				%
共计		$
每20个音符				%
共计		$

在承保协议中，我们同意：

•

我们将支付与发行有关的费用，我们估计为$(不包括 包销折扣)；以及

•

我们将赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担可能要求承保人就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项，包括票据 的有效性和承保协议所载的其他条件，如承销商收到一名官员的证书和法律意见的情况下，向其发出票据，并予以接受。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价和拒绝全部或部分订单的权利。

每一批 票据都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市，或安排在任何报价 系统中引用这两个系列的票据。

S-29

承销商已通知我们，他们打算在每一批 票据中建立市场，但他们没有义务这样做，并可在任何时候完全自行决定停止任何一组票据的任何市场买卖。因此，我们不能保证，流动性交易市场将发展为任一 系列的票据，您将能够在特定的时间出售您的票据，或您在出售时所收到的价格是优惠的。如果这两个系列的票据都进行了交易，它们可以根据当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般的经济状况和其他因素，从最初的 发行价起折价进行交易。

与发行票据有关的，承销商可以从事超额配售，稳定 交易和交易的银团。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了一个空头头寸.稳定交易涉及在公开市场上购买票据的投标，目的是使债券的价格挂钩、固定或维持价格。银团交易是指在发行完成后，在公开市场购买债券，以弥补空头头寸。稳定 交易和银团覆盖的交易可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下的价格。如果承销商从事稳定或银团覆盖的交易，他们可以在任何时候终止他们。

某些承保人及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供过，将来可能不时向我们提供各种金融咨询、商业银行或投资银行业务及其他服务，而这些附属公司在其业务的正常过程中，已收到并可能继续收到惯例费用和佣金。特别是花旗全球市场公司、摩根证券有限公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司的子公司是我们定期贷款和循环贷款设施的当事方和贷款人。我们的信贷安排是在长期谈判的基础上进行的，并载有惯例条款，根据这些条款，放款人可收取习惯费用。此外，其中一名承销商在投标报价中担任交易商经理，并将收到与此有关的惯例费用。此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和其 客户的帐户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其 附属公司定期对冲，而某些其他承保人或其附属公司可以对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲 的风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头 头寸都可能对所提供票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

利益冲突

我们打算利用这次发行的部分净收益来完成投标报价、2019年票据赎回和2020 Notes部分赎回。如果任何承销商或其各自的附属公司拥有投标要约所涉的任何债务证券，并将此类债务证券进行投标，并接受以 投标要约购买，或持有2019年或2020年已赎回的债券，他们可从这一发行中获得部分净收益。如果投标报价导致向承销商及其附属公司支付这一提供的净收益的5%或更多，则根据金融业监管局(FINRA)第5121条规则，将出现利益冲突。由于该票据为投资等级评级，因此不需要指定与此发行相关的合格的独立承销商。然而，根据FINRA规则5121的要求，未经账户持有人事先书面同意，受影响的承保人不得向其行使酌处权的帐户出售票据。

S-30

销售限制

除美国外，据我们所知，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何司法管辖区公开发行票据，如果需要为此目的采取行动的话。本招股说明书不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或出版与任何此类票据的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告，但在符合适用规则和该管辖范围内的条例的情况下，不在此限。凡持有本招股章程补充说明的人，应告知自己，并遵守与提供票据和分发本招股章程补充书有关的任何限制。本招股章程补充书并不构成在任何司法管辖区内出售或要约购买本招股章程增订本所提供的任何票据的要约，而在任何司法管辖区内，该要约或招标均属违法。

任何不是在证券交易委员会注册的经纪交易商的承销商在美国出售票据只能通过一个或多个证券交易委员会-注册经纪人-交易商遵守适用的证券法和FINRA的规则.

通知在加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买者，或者被认为是作为认可投资者的委托人购买，如国家票据中所定义的那样。45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节，如国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所规定的，允许 客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的 交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补充(包括对其任何修正) 含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。收购人应当参照收购人的证券立法中有关这些权利的具体规定，或者咨询法律顾问。

根据“国家文书”第3A.3条33-105承保冲突(NI 33-105)，承保人不必遵守NI 33-105 关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供 。为此目的，散户投资者系指属于以下(或多)类的人：(一)第 2014/65/EU号指令(经修正，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(2)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者(经修订的“招股说明书指令”)。因此，没有编写条例 (EU)第1286/2014号(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式使 票据可供欧洲经济区的任何散户投资者使用的关键资料文件，根据“PRIIP条例”，可能是非法的。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据都将根据“欧洲经济区”规定的豁免条款提出。

S-31

“招股说明书指示”，要求发行招股说明书，以提供票据。本招股章程增订本及所附招股说明书并非为“招股说明书指示”之目的之招股说明书。

通知英国准投资者

此外，在联合王国，这份招股章程补编和附带的招股说明书只分发给并只针对，随后提出的任何提议只能针对符合条件的投资者(如 招股指令所界定的)(I)，这些人在与投资有关的事项上具有专业经验，属于“2005年金融服务和市场法”第19(5)条的范围，经修正的(该命令) 和/或(Ii)是属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法联系的人)(所有这类人统称为相关的(br})人)。本招股章程补编及其所附招股说明书不得在联合王国由与此无关的人采取行动或依赖。在联合王国，本招股说明书及其所附招股说明书所涉及的对 的任何投资或投资活动，只供有关人员使用，并将与有关人员进行。

给瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或刊登广告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的贸易设施上市。本招股章程或与票据有关的任何其他发行或销售材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士债务守则”第652 A条或第1156条或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受管制的贸易设施的上市规则所指的上市招股说明书，均不构成招股说明书，本招股说明书或任何其他与票据有关的提供或营销材料，均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

通知香港未来投资者

每名承销商(I)并没有以任何文件在香港向“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者提供或出售(A) 以外的任何债券。(B)在其他情况下并不导致该文件是“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的有关招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约；及(Ii)并没有为发行而发出或管有任何与“注释”有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，而不论是在香港或其他地方，亦不会为发行而发出或管有任何与“注释”有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读。香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就该等债券而言，该等债券是或拟只向香港以外的人处置，或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置。

通知在日本的潜在投资者

纸币的发行没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法律，经修正)第4条第1款进行登记，因此，在日本不得直接或间接地提供或出售任何纸币或其中的任何权益，或为任何日本人或他人的利益直接或间接地在日本或向任何日本人重新提供或转售，除非是根据日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、 条例和部级准则而免除登记要求，并在其他方面符合豁免。就本款而言，日本籍雇员是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

S-32

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程增订本及所附招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程补编、所附招股章程以及与票据的要约、出售或购买有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得提供或出售，也不得直接或间接地以邀请认购或购买为主题，根据新加坡“证券和期货法”第289章(SFA)第274条(SFA)，(Ii)根据第275(1A)条，向有关人士或任何人发出，在SFA第275节或(Iii)中以其他方式规定，并按照SFA的任何其他适用条款的条件规定的{Br}。

(I)一间法团(并非认可的 投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或(Ii)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，证券(如该法团第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的新权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据“财务条例”第275条作出的要约而取得票据后6个月内转让，除：(A)“外地财务条例”第274条所指的机构投资者(“特别组织财务条例”第275(2)(br}条所界定的)，或因“外地财务条例”第275(1A)条或第276(4)(1)(B)条所提述的要约而产生的任何人；(B)不考虑或将不考虑转让；(C)根据法律规定的转让；(D)如“特别职务协定”第276(7)条所指明的 ；或(E)如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”第32条所指明者。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其义务 根据“证券和期货法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)节(新加坡第289章)(SFA)确定，并在此通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 a条所界定)， 票据是订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的)，而不包括投资产品(如MAS公告SFA 04-N12所界定的)：“关于出售投资产品的公告”及“证券及期货(资本市场产品)规例”公告FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

S-33

法律事项

这些票据的有效性将由佐治亚州亚特兰大的琼斯·戴伊来传递给我们。与票据有关的某些法律事项将由戴维斯波尔克&沃德韦尔有限责任公司为承销商提供，纽约。

专家们

合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理层关于财务报告的内部控制报告中)，该报告通过参考 格式的年度报告纳入本招股说明书补编Eastman化学公司在2017年12月31日终了的年度的10-K已被如此纳入根据普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告。普华永道会计师事务所是一家独立的注册公共会计事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威。

S-34

招股说明书

伊士曼化工公司

普通股，优先股，存托股票，债务证券，

认股权证、股票购买合同和单位

我们可以不时提供普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、股票购买合同或由这些证券组合而成的单位。我们可能提供的债务证券可能包括一个或多个系列中的债券、票据或其他负债的 证据。根据本招股说明书提供的证券，可以单独或按单独的系列和数量，按出售时确定的价格和条件提供。每次我们根据本招股说明书提出出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，列明发行证券的条款。在决定是否投资我们的证券之前，你应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为emn。2018年6月8日，我们在纽约证券交易所(纽约证券交易所)的普通股收盘价为每股109.07美元。

投资我们的证券涉及风险。见第一部分第2项。管理层对2018年3月31日终了的季度报告中关于财务状况和运营风险因素结果的讨论和分析，以及我们其他定期报告中包含的风险因素，在招股说明书中，我们向证券交易委员会(证交会)(证券交易委员会)提交的有关特定 证券发行的补充文件和其他信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年6月11日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的警告声明			3
公司			4
收入与固定费用的比率			4
危险因素			4
收益的使用			5
股本说明			5
债务证券说明			9
其他证券说明			17
重大联邦所得税后果			17
分配计划			17
证券的有效性			19
专家们			19
在那里你可以找到更多的信息			19
以提述方式将某些文件编入法团			19

-i-

关于这份招股说明书

这份招股说明书是在表格S-3上的注册声明的一部分，我们使用一个搁置的 注册程序向SEC提交了该报表。本招股说明书为您提供了我们可能不时提供和出售的各种证券的一般描述。

根据本招股说明书提供的 有价证券可以单独提供，也可以按单独的系列和数量、价格和条件在出售时确定。本招股说明书将附有一份招股说明书，说明发行 任何证券的条款，包括说明如果本招股说明书中未说明这些项目与发行有关的风险。招股说明书中所述的条款将包括：

•

普通股的发行价格和股份数量；

•

如属优先股，则就有关类别或系列而言，发行价格、所有权、股份的最高 数目、利率(如有的话)(可能是固定的或可变的)、支付的时间、任何股息的相对优先权、我们的任何赎回条款或持有人的选择权、任何偿债基金付款的条款，将 转换或交换为其他证券的任何条款、任何表决权、对进一步发行的任何限制、在证券交易所上市的任何条款以及优先股的任何其他条款；

•

就存托股票而言，发行价格、所代表的优先股 的分数股数、保存人、优先股的条件和存托股票的任何其他条件；

•

就债务证券而言，包括名称、本金总额、面额(以美元、任何其他货币或复合货币表示)、年资、到期日、利率(如有的话)(可能是固定的或可变的)、支付利息的日期，不论债务证券是有担保的还是无担保的，任何赎回条款或持有人的选择权，任何偿还基金付款的条款，任何转换或交换为其他证券的条款，在证券交易所上市和首次公开发行的价格，以及与发行这类债务证券有关的任何其他条款；

•

如属认股权证，可在行使该认股权证时购买的证券的发行价格、指定及条款(该认股权证可能是债务抵押或普通股或优先股)、行使价格、在行使时可购买的该等基本保证的款额、可行使及到期日期、赎回规定(如有的话)，以及搜查令的任何其他条款；

•

在股票购买合同的情况下，发行价格、有义务购买普通股 或优先股(可能是Eastman)的一方、购买价格(可按公式确定或确定)、购买日期和股票购买合同的任何其他条款；以及

•

就单位而言，其发行价格、作为该单位一部分出售的证券的种类和数额、该等证券的条款及与该等单位的要约有关的任何其他条款。

招股说明书补充还可以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的或通过引用纳入的信息。如本招股章程所载或以提述方式纳入的资料与附随的招股章程补充书有任何不一致之处，你 应依赖于该招股章程补编所载的或以提述方式纳入的资料。在决定是否投资于所提供的任何证券之前，您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编，以及标题 下的附加信息，以便您可以找到更多的信息。

您应仅依赖于本招股说明书和任何招股说明书中包含的或以引用方式合并的 信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。我们并不表示愿意在未经授权的任何 管辖范围内出售证券，或在任何地区，提出要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或招标是非法的。

1

我们可以向承销商或交易商出售证券，也可以直接向其他 购买者出售证券，也可以通过代理商出售证券。在本招股章程未予说明的情况下，我们在出售本招股章程所涵盖的证券时所雇用的任何承保人、交易商或代理人的姓名、本金或股份的数目，或该等承销商或交易商购买的其他证券(如有的话)的本金或数目，以及该等承销商的补偿(如有的话)，经销商或代理人将在随附的招股说明书中列明。

凡本招股章程提述在适用法律、 规则或规例许可的范围内将包括在招股章程补编内的资料，我们可代之以加入该等资料，或借对本招股章程所包括的注册声明作出事后修订，而加入、更新或更改本招股章程所载的资料，通过向证券交易委员会提交的 文件，这些文件通过引用本招股说明书或任何其他可适用的法律、规则或条例允许的方法纳入。

本招股说明书或任何适用的招股说明书增订本所载的信息在其封面上的日期是准确的。以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充的信息 在纳入该信息的文件之日是准确的。您不应假定 所包含的或由 引用到本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中的信息在任何其他日期都是准确的。

在本招股说明书中提到的术语 we，再加工我们，再加工公司或Eastman或其他类似术语，意味着Eastman化学公司，包括我们的子公司，除非我们另有规定或上下文另有说明。

2

关于前瞻性声明的警告声明

在本招股说明书中提出或纳入的某些陈述是1995年“私人证券诉讼改革法”、经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和经修正的1934年“证券和交易法”第21E节(“交易所法”)所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指我们可能不时作出的陈述，而不是历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性的语句，例如预期(预期)、(br}相信、估计、预期、意图、可能(可能)、计划、项目、威尔、(或)将、(或)、和类似于这些 负词的类似表达式或表达式(如预期、(br})和类似的表达式(或表示)。前瞻性报表除其他事项外，可涉及下列事项：计划和预期能力的增加和利用；预期的资本支出；预期的折旧和摊销；环境问题；对原材料和能源价格和成本的套期保值的风险、 和影响；外汇和利率；业务和原材料或能源供应的中断或中断；全球和区域经济、政治和商业状况； 竞争；增长机会；供求、数量、价格、成本、保证金和销售；待决和今后的法律程序；收益、现金流动、股息、股票回购和其他预期财务结果、事件和条件；个人资产和产品、企业和经营部门以及整个伊士曼的预期、战略和计划；现金需求和可用现金的使用；筹资计划和活动；养恤金费用和 供资；信贷评级；预期和其他今后的改组、收购、剥离和合并活动；减少和控制费用的努力和目标；收购企业的整合和预期业务和财务业绩的时机、成本和收益；战略和技术和产品创新举措以及新产品、服务和技术及相关成本的开发、生产、商业化和接受；资产、业务和产品组合变化；以及预期税率和净利息成本。

前瞻性报表是根据某些 基础假设作出的，截至作出这种声明之日。这些假设基于对当前市场状况和趋势、管理层预期、计划和战略、经济状况和 其他因素的内部估计和其他分析。前瞻性陈述及其所依据的假设必然受制于预测未来条件和结果时所固有的风险和不确定性。如果一个或多个基本假设和预期被证明不准确或未实现，则实际结果可能与前瞻性语句中表示的 预期大不相同。最重要的已知因素、风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，这些因素、风险和不确定性包括但不限于第一部分第2项所列的因素、风险和不确定因素。管理层对2018年3月31日终了季度财务状况和经营风险(br})因素结果的讨论和分析，以及我们其他定期报告中包括或描述的任何风险因素，在有关特定证券发行的招股说明书中，以及我们可以不时向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股说明书的其他信息中。管理层不知道或目前认为不重要的其他因素、风险或不确定因素也可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大相径庭。

我们告诫你不要过分依赖前瞻性声明，对于本招股说明书中所载的前瞻性 声明，只在本招股说明书之日才说明，或在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何适用的招股章程补充或任何文件的日期，如果是在该招股章程补充文件或合并的 文件中所作的前瞻性声明。除非法律可能要求，我们没有义务更新或改变这些前瞻性声明，无论是由于新的信息，未来的事件，或其他原因。

3

公司

伊士曼化工公司是一家全球性的先进材料和特种添加剂公司，生产的产品范围很广，每天都在人们使用的物品中发现。伊士曼于1920年开始营业，目的是为伊士曼柯达公司的摄影业务生产化学品，并于1993年12月31日在特拉华州注册成为一家上市公司。Eastman公司在14个国家拥有48个制造基地，并拥有三家合资企业的股权，这些合资企业向世界各地的客户提供产品。公司总部和最大的制造基地位于田纳西州的金博特。Eastman公司的业务在四个运营部门得到管理和报告：添加剂和功能产品、先进材料、化学中间体和纤维。

Eastman公司的主要执行办公室位于田纳西州金博特市南威尔考克斯大道200号，我们的电话号码是(423)229-2000。伊士曼有一个网站www.East man.com然而，其网站上的信息不是本招股章程的一部分，也不是本招股章程的参考资料。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的综合比率：

三 月份 终结 三月三十一日， 2018

截至12月31日的年度，

2017

2016

2015

2014

2013

收入与固定费用的比率

6.1x

5.5x

4.5x

4.8x

5.5x

9.1x

为了计算这些比率，收益是指所得税前的持续经营收入(不包括非控制利息加上利息费用)、租金费用的三分之一(与租金费用的利息部分近似)和资本利息的摊销。固定费用包括 利息费用、租金费用的利息部分和资本化利息。在这些期间，我们没有发行任何优先股股票，也没有支付任何优先股股利。因此，我们的 收益与组合固定费用和优先股息的比率与上述比率相同。

危险因素

在你投资我们的任何证券之前，除了在本招股说明书和 任何适用的招股说明书补充中所包含或包含的其他信息外，您还应仔细考虑第I部分第2项下的风险因素。管理层在2018年3月31日终了的季度报表10-Q中讨论和分析财务状况和业务风险因素的结果。这些风险因素可不时由我们向证券交易委员会提交的其他定期报告或资料中所载的风险因素加以修正、补充或取代，这些风险因素随后将以参考方式并入本招股说明书；本招股章程所附的任何招股说明书；或对本招股章程所包含的登记声明的事后修正。此外，任何时候都可能出现新的风险，我们无法预测这些风险，也无法估计它们对我们财务业绩的影响程度。请参阅您可以找到 更多信息的地方，通过引用对某些文档进行重粒度合并，并找到关于前瞻性语句的CAOTION语句。

4

收益的使用

除非所附招股说明书另有说明，在此出售所提供证券的净收益将用于一般公司用途，其中可包括增加营运资本、为现有负债再融资、资本支出和可能的收购。我们目前尚未将净收益的具体部分分配给任何特定用途。有关出售任何证券的收益使用情况的具体信息将列入招股说明书中与此类证券有关的补充资料。

股本说明

以下对我们股本的描述只是对我们可以提供和出售的股本的一般条款和规定的总结。适用的招股说明书、补充说明书和与任何特定股本有关的适用协议将描述这种股本的具体条款。下面的摘要和说明并不意味着是完整的 声明的有关规定，我们的修订和重述的注册证书和我们的修正和重述的章程。摘要和说明是通过参考我们经修正和重新声明的注册证书 和我们修正和重述的附例而被完整地限定的，您必须阅读我们的资本存量的实际条款。这些文件作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。

授权股本

我们获授权发行股本 至400，000，000股，其中50，000，000股为优先股，每股面值为.01美元，350，000，000股为普通股，每股面值为.01美元。截至2018年3月31日，已发行和发行普通股142，635，082股。截至本合同之日，未设立任何类别或系列优先股，也未发行或未发行优先股股份。

普通股

我们普通股的持有者有权在我们的股东投票表决的所有事项上对每一股投一票。我们的普通股持有人在选举董事时没有累积投票权。我们的普通股持有人没有任何优先购买权，认购或 购买任何我们的任何类别或种类的证券。

我们普通股的持有人没有任何认购、赎回或转换的特权。 受任何可能不时发行的优先股的优惠或其他权利的限制，我们普通股的持有人有权按董事会所宣布的比例参与我们普通股的股息。在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享所有可供分配给股东的资产，但优先数额(如果有的话)分配给我们的优先股持有人。

优先股

除法律规定的限制外，我们的董事会有权决定任何类别或系列优先股的投票权、指定、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利、资格、限制或限制以及其他条款。优先股的发行将受纽约证券交易所或其他组织的适用规则的约束，这些组织的股票随后可在其系统上市或上市。根据我们董事会确定的优先股的条款，任何或所有类别或一系列优先股在股息和其他分配方面以及在我们清算时，都可能优先于普通股。发行具有表决权的任何这类 股份将削弱已发行普通股的表决权。除适用的招股说明书另有规定外，我们优先股的持有人将无权认购或购买我们任何类别或种类的证券。

5

与某一类别或一系列优先股有关的招股说明书补编将描述该类别或系列优先股的 重要条款，包括(但不限于)：

•

这类或系列的指定和所售股份的数目；

•

发行股票的首次公开发行价格；

•

该类别或系列的股息率、支付这些股息的条件和日期、 以及这些红利是累积的还是非累积的；

•

关于任何清算、解散或结束我们事务的红利权利和权利的等级和优先次序；

•

任何赎回或偿债基金的规定；

•

持有人或我们的任何转换或交换权利；

•

任何表决权；

•

在任何证券交易所上市的该类别或系列；及

•

该类或系列的任何其他术语。

影响公司控制的某些条文

一般

本节所述的“公司注册证书”、“修订和重新声明的章程”和“特拉华普通公司法”(DGCL)中的某些规定，可能会推迟或更难获得或改变我们董事会未批准的对 伊斯曼公司的控制权。这些规定可能会阻止第三方提出涉及收购或改变伊士曼控制权的建议，尽管如果提出这类建议，我们的大多数股东可能会认为这类建议是可取的。这些规定还可能使第三方更难在没有得到董事会同意的情况下更换我们的现任管理层。

董事人数；免职；空缺

我们经修订和重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例规定，董事的数目将由当时任职的董事局的过半数投票决定，直至 时间为止。我们经修订和重新声明的公司注册证书还规定，我们的董事会拥有填补空缺的专属权利，包括因董事会扩大而产生的空缺。这一规定的效果可能是阻止潜在的获取者试图控制伊士曼。我们经修订和重述的成立为法团证明书，进一步规定董事可借持有当时在选举董事时一般有权投票的股本的所有股份的过半数投票权的人，在无因由的情况下被免职。这项规定，加上授权我们的董事会填补空缺董事职位的 规定，可防止股东撤换某些现任董事，并以他们自己的提名填补由此产生的空缺。

选举董事

我们经修订的 及重述的附例规定，董事须以股东所投赞成票的多数票选出，但如股东大会另有规定或在我们经修订及重述的成立为法团证明书及 我们经修订及重述的附例中另有规定者，则属例外。所有董事均在每次股东周年会议上选出，任期至下一次股东周年会议届满，直至该名新董事的继任人当选及合资格为止。

6

没有股东书面同意的行动；特别会议

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东只能在股东年度或特别会议上采取行动，而 不能以书面同意代替会议。我们经修正和重报的公司注册证书还规定，股东特别会议只能由我们的董事会(I)根据当时任职的董事会成员过半数通过的决议召开，或(Ii)在持有我们至少25%的未付有表决权股份的持有人的书面要求下，按照我们经修订及重新述明的附例所载的规定。这些规定可能会延误股东对某些事项的表决，例如拟议的商业合并或撤换董事，而且可能会阻止潜在的收购者对我们的 证券提出投标要约。

股东建议书和董事提名预告.代理访问

我们经修订和重述的附例规定了一项预先通知程序，以便将股东建议提交股东会议，并由我们的股东提名在年度会议或特别会议上当选董事的候选人。如我们修订及重述的附例所述，只有在由本公司董事局提交会议席前的股东会议上，或由已及时以适当方式向公司的法团秘书发出书面通知的股东会议上，才可进行该等业务，该股东的意图是在会议前将该业务提交给该公司。股东会议的主持人有权作出这些决定。只有由我们的董事会提名或按我们董事会的指示提名的人，或由一名股东提名的人，如在将选出董事的会议之前以适当的形式及时向公司的公司秘书发出书面通知，才有资格当选为我们的董事。 除上述董事提名程序外，我们修订和重订的附例准许持续拥有至少3%表决权的一名或多于一名股东，在选举最少三年的董事时，包括在适用的股东周年会议日期为止，一般有权投票的股东，可在我们的股东周年会议的委托书资料中，包括不超过指定数目的董事提名人。根据我们经修订及重述的附例中的委托书查阅条文，获批准的 股东提名人的最高数目，是截至发出代理准入提名通知书的最后一天在任职的董事人数的20%。股东必须以适当的形式向公司的公司秘书及时发出书面通知，以便将董事提名人列入我们每年召开的股东会议的代理材料中。除了获得代理之外，这些规定可能使股东更难以提出影响伊士曼控制权的事项，包括对我们的证券、商业组合或董事的选举或免职的投标要约，以供股东投票。

法团证书的修订

任何修订、更改或废除我们经修订及重述成立为法团证明书的条文的建议，均须获当时任职的董事局成员的过半数批准，并须获有权在选举董事时一般投票的我国股本股份的表决权的过半数批准。这一规定是“DGCL”规定的最低限度批准，可能使股东更难以修改、更改或废除我们修订和重新声明的注册证书中的任何条款，包括一项影响对伊士曼的控制的规定。

优先股和增发普通股

根据我们修改和重新声明的公司注册证书，我们的董事会有权通过董事会决议规定发行一个或多个类别或系列优先股的股份 。我们的董事会有权通过决议确定每一种其他类别或系列的条款和条件。我们优先股的授权股份，以及我们普通股的授权但未发行的股份，可供发行，而不需要我们的股东采取进一步行动，除非股东必须采取行动。

7

适用的法律或纽约证券交易所或任何其他证券交易所的规则，我们的任何类别或系列股票可以上市。这些规定使我们的董事会有权批准发行我们的一类或系列优先股，或增发普通股，这些股份可能会根据股票的条款阻碍或便利完成合并、投标要约或其他收购企图。以 为例，如果新股的发行条件包括表决权，使股东能够阻止企业合并，新股的发行可能会妨碍企业合并；或者，如果新股具有足够的一般表决权，足以满足适用的百分比投票要求，则新股的发行可能有助于 企业合并。

选区或利益攸关方条款

在确定什么是我们的最大利益和我们的股东的最大利益时，我们修订和重新声明的公司注册证书授权我们的董事会酌情考虑，除了考虑股东的长期和短期利益外，还考虑该事项对雇员、客户的社会和经济影响，我们经营的债权人和社区。此外，在评估一项潜在的业务合并时，我们的董事会还可以考虑到收购的业务和财务状况、收购公司管理的能力、经验和完整性，以及成功完成合并的前景等问题。这项规定使我们的董事会有权考虑股东的财务利益以外的其他因素，并可能导致拒绝对我们的证券的商业合并或投标报价，即使报价超过市场价值。

特拉华州商业合并法规

“DGCL”第203条规定，除特定例外情况外，特拉华州 公司的利害关系股东不得在股东成为有利害关系的股东后三年内与公司进行任何业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利益相关股东的 交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有该公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%(不包括某些股份)；或

•

在此期间或之后，企业合并由公司董事会 批准，并在股东年度或特别会议上以至少66 2/3%的未获发行的有表决权股票的赞成票获得授权，而该股份不属于有利害关系的股东。

除DGCL第203条另有规定外，对有利害关系的股东MECH的定义是：(I)公司15%或以上未清有表决权股票的 拥有人，或是法团的附属公司或有联系的人，并在紧接有关时间之前的3年内，在任何时间内，均拥有法团15%或以上的已发行有表决权股份；及(Ii)任何该等人的附属公司及联营公司。商业合并包括合并、资产出售或其他给股东带来经济利益的交易。

在某些情况下，“DGCL”第203条使一个将成为利益相关股东的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并，尽管股东可以选择将一家公司排除在“DGCL”第203条规定的限制之外。我们修改和重新声明的 公司注册证书并不排除我们受DGCL第203条规定的限制。DGCL第203条的规定可能鼓励有意收购我们的公司事先与我们的董事会谈判，因为如果当时任职的大多数董事批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，股东批准要求将被避免。

8

规定可能会阻碍或使股东或其他实体获得伊士曼控制权的企图更加困难。这些规定也有可能防止我们的 管理发生变化。这些规定有可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更加难以完成。

移交代理人和书记官长

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是emn.

债务证券说明

本节概述了我们可以提供和出售的债务证券的一般条款和规定。与所提供和出售的任何特定债务证券有关的适用招股说明书补充和适用的 契约将描述此类债务证券的具体条款。本招股说明书所提供的任何债务证券，可于2012年6月5日由 Eastman化学公司与作为受托人的全国协会富国银行之间的契约发行，或由我们不时就任何债务证券的发行订立的其他契约发行。

在这部分招股说明书中提到的条款，我们，包括我们，再加工公司或Eastman或 其他类似的术语，仅指Eastman化学公司，不包括我们的子公司。

合同的某些规定概述如下。这些 摘要是不完整的，并以引用的方式全部限定于契约的所有规定，包括某些术语的定义。投资者应该阅读契约，因为它将你的权利定义为债务证券的 持有人。

一般

“契约” 规定，可不时按单独系列发行债务证券，而不限于本金总额。我们可以为任何系列的债务证券规定最高总本金。这种债务 有价证券可能具有与契约不相抵触的条款和规定，包括我们可能确定的到期日、本金和利息。

与发行的债务证券有关的招股说明书补充说明如下：

•

本系列发行的债务证券的名称；

•

对本系列所提债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列提供的债务证券本金的支付日期；

•

该系列的已提供债务 证券如有利息产生的日期(如有的话)的利率或与该利率有关的一种或多种利率的确定方法，应支付利息的支付日期和确定应支付利息 的持有人的记录日期；

•

应支付 系列所提供债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的地点；

•

该系列所提供的债务证券将以何种货币计价；

9

•

应支付该系列所提债务证券付款的一种或多种货币，但该系列所提债务证券所用货币以外的货币则为 ；

•

公司有权利(如有的话)赎回、购买或偿还该系列的已提供的债务证券，以及根据任何偿债基金或其他方式，可在何种期间或期间内，以及在何种条件下，可全部或部分赎回该系列所提供的债务证券，由我们选择的 价格或价格；

•

公司的任何赎回义务，根据任何偿债基金或类似规定，或按持有人的选择，回购或偿还系列 的已提供债务证券，以及全部或部分赎回、偿还或偿还 系列所提债务证券的价格或价格、期限、条款和条件，根据这种义务；

•

发行该系列债券的面额；

•

如果不包括该系列所提供债务证券的全部本金，则该系列所提债务证券的 本金中在宣布加速到期时应支付的部分；

•

如该系列的任何已要约债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息须在我们当选时或持有人以硬币或货币支付，而该等债券是以一种或多于一种货币计值的，而该等债券是以该系列的已提供债务证券的币值、期间或期间，以及该等债券的条款及条件支付，这种选举可以是 ；

•

如果 系列所提债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付额可参照基于该系列所提债务证券的货币以外的硬币或货币的指数来确定，则确定这些数额的方式；

•

(A)违约事件(如契约中所界定的)与所提供的系列 债务证券有关的任何增减或变化；

•

如该系列的已提供债务证券的标题所述的利率除外，则该系列的已提供债务证券的适用利率将按公司指定的利息计算；

•

如属任何一系列无利息的已发行债务 有价证券，则根据该契约提供证券持有人名单的适用日期；

•

如果不包括富国银行，全国协会将担任 系列提供的债务证券的受托人、该受托人的名称和公司信托办公室；

•

如果与法律失败或“盟约”失败有关的任何一项或两项规定(如 契约中所界定的)将被更改，或不适用于该系列的任何提供的债务证券；

•

如果该系列所提供的债务证券将全部或部分以全球 证券的形式发行，如“转帐系统”所述，以及在这种情况下，与所提供的债务证券有关的各保存人的名称，任何传奇或传说的形式，将由任何这类全球 证券承担，以补充或取代契约中所列的那些，以及在任何情况下，全球安全可全部或部分交换或转让，以换取最终形式的债务证券；

•

该系列所提供的债务证券是否有担保，如果有，则与这种 担保有关的规定；

•

该系列所提供的债务证券是否可转换为普通股或其他证券，如果是的话，与可兑换性或可交换性有关的规定；

10

•

该系列所提供的债务证券是高级证券还是次级证券，如果是次级证券，则与这种从属关系有关的规定；

•

对契约中所列契约所作的任何增补或更改，这些契约将适用于该系列的已提供债务 有价证券，如适用的话，该契约是否将不受契约规定的失败影响；

•

对“同意”和“补充契约”条款的任何补充或更改，这些条款将适用于本系列所提供的 债务证券；

•

任何存款机构、利率计算代理人或其他代理人，如不包括根据该契约委任的人士，则须就 该系列的已提供债务证券而设的任何代理人；及

•

该系列提供的债务证券的任何其他条款。

债务证券可以低于其规定本金的大幅折扣提供和出售。适用于任何此类原始发行贴现证券的联邦所得税后果和其他特殊的 考虑因素将在适用的招股说明书补充中加以说明。

表单、交换和 传输

每个系列的债务证券将以完全登记的形式发行，没有优惠券，除非在适用的招股说明书补编中另有规定，面额为2，000美元，任何整数倍数超过1，000美元。根据持有人的选择，在不违反契约条款的情况下，任何系列的债务证券都可以兑换同系列其他授权面额的债务证券的总本金。在不违反契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，债务证券可按上述 的规定提交交易所，或在证券登记官办公室或为此目的指定的任何转让代理人的办事处进行转让登记(适当背书或在其上签字的转让形式)。任何债务证券的转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项。这种转让或交换将在 安全登记员或该转让代理(视属何情况而定)对提出请求的人的所有权和身份证件满意时进行。我们已委任受托人为证券注册处处长。我们可以在任何时候指定更多的 转帐代理，或撤销对任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每一系列的债务证券 的每个付款地点保持一个转帐代理。

公司无须在以下期间内发出、交换或登记(I)任何该等系列的债务保证的转让，该期间是在业务开始前15天发出、交换或登记可选择赎回的任何该等债务保证的赎回通知书前15天，但在该邮递当日营业结束时终止，则属例外，受托人在此期间对签发、交换或登记转让不负有任何义务或责任，除非并直到收到书面通知，列明开始这15天期限的日期；或 (Ii)选择、召唤或被要求全部或部分赎回的任何债务保证，但如属任何须部分赎回的债项，则其部分不得如此赎回。

告示

通知持有人将通过头等舱 邮件，邮资预付，或由隔夜航空信使保证第二天交付给这些持有人的地址，因为他们可能会出现在安全登记簿。

持有人

我们、受托人及本公司的任何代理人或该受托人的任何代理人，可将以其名义登记为该等保证的绝对拥有人(不论该等债务保证是否过期)视为支付款项及所有其他目的绝对拥有人。

11

执政法

根据该契约发行的任何债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

簿记系统

我们将发行每一个债务担保 簿-条目形式。每一种以账面入账形式发行的债务证券都将由我们以一个或多个金融机构或清算系统或其提名人的名义存放和登记的一个或多个全球证券代表，而 是我们选择的。为此目的，我们为任何证券选择的金融机构或清算系统称为该证券的备用保管人。保管人代表其他金融机构持有债务证券， 参与保存人的记账制度；而这些参与机构则代表自己或其客户持有证券的实益权益。在契约下，只有以其名义注册证券 的人才被承认为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认保存人是证券的持有人，我们将支付所有证券的款项，包括向保存人交付现金以外的任何财产。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保存人及其 参与方根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。因此，投资者不会直接持有证券。相反，他们将在全球证券中拥有 利益，通过银行、经纪人或其他金融机构参与保存人的记账系统，或通过参与者持有利益。只要证券是以全球 的形式发行，投资者将是证券的间接所有者，而不是持有者。

存托公司将作为债务证券的保存人 。债务证券将作为以CEDE&Co名义注册的完全注册证券发行.(DTC的合伙提名人)或DTC的授权代表所要求的其他名称。

DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”意义上的银行机构、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义上的清算公司和根据“纽约统一商法”第17A节的规定注册的商业清算机构注册的一家有限用途信托公司。DTC持有DTC参与者向DTC存款的证券。DTC还便利直接交易参与者之间的交易后结算，例如通过电子 计算机化的DTC参与人账户中的转移和质押证券，从而消除对证券证书实物流动的需要。DTC参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司以及某些其他组织。银行、经纪人、交易商、信托公司和清算公司等直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的银行、经纪人、交易商、信托公司和清算公司也可间接利用直接或间接的直接或间接进入直接或间接DTC是存托信托结算公司(DTCC MECK)的全资子公司。DTCC是DTC、{Br}全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。适用于DTC和DTC参与者的规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在dtc系统内购买债务证券必须由dtc 参与者进行或通过dtc 参与者进行，该参与者将获得dtc记录上的证券的信用。每个实际购买债务证券的人或受益所有人的所有权权益依次记录在直接交易委员会参与者的记录中。 受益所有人将不会收到直接交易委员会的书面确认，但受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书，以及从 dtc参与者那里定期报告其持有的资产，受益所有人通过这些报表进行交易。债务证券所有权权益的转让将仅通过在代行 的dtc参与者账簿上的记项进行。

12

代表受益所有人。受益所有人将不会收到代表他们在债务证券中的所有权权益的证书，除非在停止使用债务证券的账面登记系统 的情况下。

为便于以后的转让，直接参与方向直接贸易公司交存的所有债务证券将以DTC的合伙提名人Cde&Co.的名义登记，或由DTC的授权代表要求的其他名称登记。将债务证券存入DTC，并以 cede&Co的名义进行登记。否则其他被提名人不会改变受益所有权。DTC不知道债务证券的实际实益所有者。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，其 帐户这种债务证券被贷记，这些债务有价证券可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者有责任代表他们的客户记帐他们所持有的资产。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他函件，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如果某一系列的债务证券被赎回的数额少于所有债务证券，直接交易委员会的实际做法是抽签确定该系列证券的每一直接参与者的利息数额。

在需要投票的情况下， 通常不需要DTC或Cde&Co。是否会同意或投票同意该等证券。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将 cede&Co.的同意或表决权分配给那些其账户在记录日期贷记的直接参与者(在附于总括代理的列表中标识)。

债务证券的赎回收益、发行和支付将作为DTC的提名人让与公司。DTC的做法是根据DTC记录上显示的各自持有量，在DTC收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者帐户记入DTC的帐户。参加者向受益的 业主支付的款项将由常备指示和习惯做法管理，由这些参与者负责，而不是由直接贸易委员会、受托人或我们负责，但须遵守任何法定或规章要求，这些要求可能会不时生效到 时间。向Cde&Co支付赎回收益、分配和股息。(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)由我们或受托人负责，向直接参与方支付这种 款项将由直接信托公司负责，而向受益所有人支付这种款项将由直接和间接参与人负责。

本节中有关dtc和dtc图书登录系统的信息是从我们认为是准确的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。我们对DTC或其参与者履行其各自的义务不负有任何责任或责任，在此或根据其各自业务的规则和程序。

付款及付款代理人

除非适用的招股说明书另有说明，否则在任何付息日，债务抵押的利息将支付给以其名义登记的债务担保(或一种以上的先前债务证券)的人，其登记日期为该利息的记录日。

除非适用的招股章程另有说明，否则任何特定系列的债务证券的溢价(如有的话)及利息(如有的话)，将在我们为该目的而指定的一间或多于一间付款代理人的办事处缴付，但如我们愿意，任何利息的支付可由以下方式支付：

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检查邮寄到有权享有该地址的人的地址，因为该地址出现在安全登记册中。除非适用的招股说明书另有说明，否则将指定纽约市托管人公司 信托办公室为每一系列债务证券的唯一付款代理。我们最初指定的任何其他支付机构，对于某一特定 系列的债务证券，将在适用的招股说明书补充中指定。我们可随时指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透过的办事处，但我们须在每一付款地点为某一系列的债务证券维持一名付款代理人。

在符合任何适用的放弃 财产法的规定下，我们支付给付款代理人的所有款项，如有的话，或支付任何债务抵押的本金、溢价(如有的话)或利息的利息，在该本金、保险费或利息到期并应支付后两年内仍无人认领的，将应我们的请求予以偿还，而持有人其后只可向我们寻求支付任何本金、溢价或利息，作为无担保的一般债权人。

违约事件

关于 任意系列的债务证券，下列每一项都是契约下的违约事件：

•

到期时未就此类系列债务证券支付本金或溢价(如有的话)；

•

在到期时未支付此类系列债务证券的任何利息，持续30天；

•

在该契约内没有履行任何其他契诺，则在受托人或该等系列的未偿还债务证券的总本金至少25%的持有人发出书面通知后，该等契诺持续90天；及

•

破产、破产或重组中的某些事件。

如就任何系列在当时仍未偿还的债务证券而发生的失责事件(上述最后一点所述的失责事件除外)，则受托人或该等系列的未偿还债务证券的总本金总额至少25%的持有人，均须藉契约所规定的通知，继续进行该等债项证券的失责事件，则可宣布该系列债务证券的本金及利息(如有的话)须立即到期应付。如上述最后一个项目所描述的关于该系列债务证券在当时仍未偿还的债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该系列所有债务证券的本金以及由此产生的利息(如有的话)将自动发生，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动，立即到期并支付 ，受托人或任何持有人不作任何声明或其他行为。在任何此种加速之后，但在以加速为基础的判决或判令之前， 每个适用系列的所有债务证券的本金总额占多数的持有人(视为一个类别)可在某些情况下放弃与该系列债务证券(或就所有债务证券而言)有关的所有违约，(视属何情况而定)如公司已向受托人缴付或存放一笔足以支付到期利息、本金以外的到期利息、逾期利息及按照该契约以 计的某些其他付款，以及就该等一系列债务证券而发生的所有失责事件，则须撤销及撤销该加速的后果及其后果，除加速本金未付款外，已按照 契约的规定予以纠正或放弃。有关放弃违约的信息，请参阅相应修改和放弃。

除保证书中关于受托人的职责的条文另有规定外，如有失责事件发生并仍在继续，受托人并无义务应任何持有人的要求行使其在该契约下的任何权利及权力，但如该持有人已向受托人提供其对费用感到满意的保证及弥偿，则属例外，为遵从该项要求或指示而可能招致的开支及法律责任。在符合关于赔偿 受托人的规定的情况下，持有多数的人

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根据适用的法律和契约的规定，任何系列未偿债务证券的本金总额将有权指示就受托人可利用的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法、地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务保证的持有人均无权就该等系列的债务保证提起任何诉讼或法律程序，或就接管人或受托人的委任或任何其他补救而提起任何诉讼或法律程序，除非(I)该持有人曾就该系列的债项证券向受托人发出持续失责事件的书面通知，(Ii)该等系列未偿还债务证券的本金总额最少25%的持有人已向受托人提出书面要求，而该等持有人已提供合理的弥偿，以受托人身分提起该等法律程序，而 (Iii)受托人没有提起该等法律程序，在通知、请求和要约发出后60天内，未收到该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人发出的与该请求不符的指示。然而，这种限制不适用于任何债务担保持有人为强制执行在债务担保中规定的适用到期日之后的任何溢价(如有的话)的任何溢价或这种债务担保的利息或 的支付而提起的诉讼。

我们每年须向受托人提交一份由我们的某些 级人员作出的陈述，说明我们是否知悉，我们是否没有履行或遵守该契约的任何条款、条文及条件，如有的话，则须指明所有该等已知的欠妥之处。

修改和放弃

该契约规定，我们(br}和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，以便：

•

纠正契约或其任何补充中的任何歧义或不一致之处；

•

担保任何系列的债务证券；

•

证明继承公司承担我们的义务；

•

增加保护所有或任何系列债务证券持有人的契约；

•

规定在契约允许的范围内发行任何系列的新债务证券及其条款；

•

规定无凭证债务证券，或遵守任何清算制度的规定或受托人关于债务证券转让或交换的 要求；

•

遵守证券交易委员会的要求，以便根据1939年经修正的“ 信托义齿法”实施或保持契约的资格；

•

提供证据和规定，以接受继任受托人的任命；

•

在次级债务证券的情况下，作出与排序从属有关的任何更改，限制或终止任何高级债务持有人可获得的福利，条件是这种改变是按照这种高级债务证券的规定进行的；

•

增加对任何系列债务证券的任何担保；以及

•

作出我们认为必要或适当的任何改变，但这些规定不得对适用系列债务证券的任何持有人的法律权利产生重大影响。

该契约规定，我们和受托人可在不少于每一适用系列所有债务证券本金总额不少于过半数的情况下，对该契约作出修改及修订，而受该等修改或修订影响的未偿还债务证券(视为

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但是，规定未经受修改或修正影响的每项未偿债务担保持有人的同意，任何此类修改或修正不得：

•

更改任何债务担保本金的规定到期日；

•

降低任何债务担保的本金或溢价(如果有的话)；

•

降低利率或者延长支付利息的时间；

•

减少赎回时应支付的任何数额；

•

更改应支付本金、溢价或利息的货币；

•

损害在到期时为强制执行任何债务担保付款而提起诉讼的权利；

•

降低对契约的任何修改需要 同意的任何系列未偿债务证券本金的百分比；或

•

除某些例外情况外，修改此类修正条款。

每一适用系列未偿还债务证券的总本金不少于过半数的持有人，可代所有债务证券持有人以书面通知受托人，免除我们对该等系列的契约的某些限制性条文的遵从。该等债项证券的所有未清偿债务系列均受影响 (视为单一类别)。(Br)受影响的每个适用系列的所有未偿债务证券(视为单一类别)的总本金占多数，可代表所有债务证券的持有人放弃以往在契约下的任何违约，但 在本金支付方面的违约除外，保费或利息，以及契约的某些契诺及条文，而该等契诺及条文如未经受影响的每一系列未偿还债务保证的持有人同意，则不得修订。

就任何系列债务证券而言，如我们如此决定，亦可向持有该系列债务证券的持有人(视属何情况而定)取得该系列债务证券的同意或豁免(视属何情况而定)。

该契约规定，在确定持有任何或全部系列未偿债务证券的必要本金时，是否有任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或在任何日期根据契约采取的其他行动、某些债务证券，包括已为持有人缴存或以信托形式预留予持有人的付款或赎回款项，以及根据本契约已完全失败的付款或赎回款项(详见下文有关解除责任、失败和“盟约”败诉)，将不被视为未清偿款项。

除非在某些有限的情况下，我们将有权将任何日期定为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人，这些证券有权以契约规定的方式并受契约规定的限制，提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。如果为 将由持有人采取的任何行动设定了记录日期，则这种行动只能由在记录日持有任何系列未偿债务证券的人采取。

解除、失败和公约失败

契约规定，我们可以选择：

•

除下文所述的某些有限例外(称为法定失败)外，取消和免除与所有或任何系列债务证券 有关的任何和所有义务；或

•

根据契约中的限制性 契约和任何相关违约事件(称为“违约失败公约”)免除我们对所有或任何一系列债务证券的义务。

为了完成法律上的失败或契约上的失败：(I)我们必须以信托形式将现金以美元和/或美国政府债务存入受托人，其数额足以支付任何分期付款。

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(B)本金、溢价(如有的话)，以及该系列债务证券在可适用的规定到期日或赎回日的利息；(2)我们必须向受托人提出律师的意见(在任何一系列债务证券的法律失败情况下，根据国内税务局的裁决或契约日期后发生的适用的联邦所得税法的变化)，表明债务证券的持有人将不承认收入，因这种法律上的失败或“盟约”的失败(视属何情况而定)而为联邦所得税的目的而得利或亏损，这些持有者将按相同的数额、同样的方式和相同的时间，按法律上的失败或“盟约”的失败(视属何情况而定)，按相同的数额、同样的方式和相同的时间，对联邦所得税的持有者征收联邦所得税，关于这一系列债务证券，没有发生； (Iii)适用系列的债务证券不会发生违约或违约事件，或在交存之日仍在继续；和(Iv)如果满足某些其他条件。

在法律失败时未履行的义务包括：(1)此类系列债务证券的持有人有权就上述债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息收取 付款，而这些债务证券是应由上述信托支付的；(2)我们在这一系列债务证券方面的义务，涉及被肢解、销毁、遗失或被盗的债务证券，以及维持一个办事处或机构，以支付和支付以信托方式支付的保证金；和(3)受托人的权利、权力、信托、职责和豁免，以及与此有关的我们的 义务。

此外，除某些限制和例外情况外，我们可履行和履行我们根据 契约对任何系列债务证券所承担的义务，办法是：(I)向受托人交付根据该契约未清偿的任何系列的所有债务证券以供注销，或(Ii)以信托形式存放于受托人处，在该系列的债务证券到期和应付之前一年内，无论是在规定的到期日，还是在任何赎回日，或在其他方面，现金和/或美国政府债务都足以支付该系列的所有未偿债务证券，并支付根据我们的契约应支付的所有其他款项。

其他证券说明

我们将在一份适用的招股说明书中说明根据本招股说明书可能提供的任何存托股票、认股权证、股票购买合同或单位的重要条款。

重大联邦所得税后果

关于美国联邦所得税对投资于本招股章程所提供证券的个人的任何重大影响的摘要，可在适用的招股说明书补编中作出规定。不过，该摘要只供参考之用，并不打算作为法律或税务方面的意见，供有意购买的人士参考。有价证券的准购买者在购买证券之前，应咨询他们自己的税务顾问。

分配计划

我们可以通过代理、承销商和交易商或通过这些手段组合出售本招股说明书所提供的证券。此外， 证券可直接或通过代理人出售给其他购买者，或以适用的招股说明书补充中所述的另一种方式出售。证券的分配可不时以一种或多种固定价格或价格进行，这些价格可按出售时的市场价格、与这种现行市场价格有关的价格或按谈判价格变动。

购买证券的要约可由我们不时指定的代理人索取。参与本招股说明书所涵盖的任何 证券的要约或出售的任何此类代理人将被点名，以及任何

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我方应支付给该代理人的佣金，在适用的招股说明书补编中列明。根据可能与我们签订的协议，代理人有权就某些责任(包括“证券法”规定的责任)获得我们的赔偿，而这些代理人或其附属公司可能是我们的客户、向我们提供信贷、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

如果在销售中使用任何承销商，证券可以通过由一个或多个管理承销商的承保辛迪加提供给公众，也可以由一家或多家作为承销商的公司直接提供。我们将在向这些承销商出售时与他们达成一项承保协议，承销商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充中列明。本招股章程的补充将由承销商用于将本招股说明书所涵盖的证券转售给公众。根据有关的 承保协议，承销商有权要求我们赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，而承保人或其附属公司可能是我们的客户，向我们提供信贷，与我们进行交易，或在正常业务过程中为我们提供 服务。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将这些证券出售给这些交易商。然后，交易商可将证券以不同的价格转售给公众，转售时由交易商决定。交易商可要求我们赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，而这些交易商或其联营公司可能是我们的客户、向我们提供信贷、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券转售而言，这些 人可被视为“证券法”所指的承保人。在必要的范围内，适用的招股说明书补编将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的 条款(如果使用)。

在出售任何这些证券时，承销商、交易商或代理人可从我们或证券购买者处获得 补偿，他们可以折扣、优惠或佣金的形式作为代理人行事。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其作为代理人的购买者处获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿和(或)佣金。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”所指的 承保人，他们从我们处获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润，可视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。

任何参与根据包括本招股章程在内的登记声明登记的普通股分配的人，均须遵守“交易法”和适用的证券交易委员会规则和条例的适用规定，其中除其他外，包括条例M，该条例可能限制任何此类人购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，条例 M可限制任何参与分配我们的普通股的人就我们的普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的市场性和任何个人或实体就我们的普通股从事做市活动的能力。

某些参与发行的人可以根据“交易法”规定的条例M，从事超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标，以稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的价格。如果有任何这样的活动 发生，它们将在适用的招股说明书补充中加以说明。

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证券的有效性

除在适用的招股说明书补充中所述外，本招股说明书所提供的证券的有效性将由佐治亚州亚特兰大琼斯日( jones day)为我们传递。

专家们

综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这份报告包括在本招股说明书中，以2017年12月31日终了年度10-K表年度报告为参考)，是根据普华永道有限公司的报告纳入的，这些报表包括在 管理部门关于财务报告的内部控制报告中。独立注册会计师事务所，授予该事务所作为审计和会计专家的权力。

在那里你可以找到更多的信息

我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何材料 ，我们向证券交易委员会存档在证交会的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330进一步了解公共资料室的运作情况。我们的证交会文件，包括本招股说明书所包含的完整注册声明，可在商业文件检索服务中向 公众提供，也可在证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的互联网网站上查阅。您也可以通过我们的网站 http://www.eastman.com.访问证交会的文件并获得关于伊斯曼的其他信息。本公司网站所载的资料并非本招股章程的一部分，亦非本招股章程的参考资料。

引用某些文件

SEC允许我们以参考的方式将信息纳入本招股说明书，这意味着 我们可以通过向SEC提交另一份单独提交但未在本招股说明书中提交或交付的文件，向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料视为本招股章程的一部分，但如本招股章程所载的资料或在本招股章程日期后向证券交易委员会提交或提供的文件所载的资料所取代，则属例外，包括任何招股章程补充资料。您 应仅依赖于本招股说明书和任何补充招股说明书中所包含并以引用方式合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股说明书由 参考以前已提交证交会的下列文件。这些文件载有关于我们和我们的财务状况的重要资料：

(1)

我们关于表10-K的年度报告(包括我们2018年3月22日提交的2018年股东年会最后委托书的部分，并以参考方式纳入其中)2018年3月1日提交的2017年12月31日终了年度的年度报告；

(2)

我们于2018年5月7日向截至2018年3月31日的季度提交了关于表10-Q的季度报告；

(3)

我们目前于2018年2月20日和2018年5月8日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告(不包括未被视为存档的文件或部分文件)；以及

(4)

我们表10/A中关于我们资本存量的描述，最初于1993年12月9日提交给证券交易委员会，后来又作了修改。

我们亦会参考本招股章程内的其他文件，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，由本招股章程的日期起至发行结束时，向证券交易委员会提交更多文件。

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有价证券。这些文件可包括表10-K的年度报告、关于 表10-Q的季度报告、当前关于表格8-K的报告以及代理报表。除本报告或特别招股说明书另有规定外，我们不以参考的方式将根据第2.02项 或7.01项提供的任何资料(或在第9.01项下提供的相应资料或作为证物包括在内)纳入我们可以向证券交易委员会提供的过去或将来关于表格8-K的当前报告。

如以下所述，您可以从Eastman获得这些文件的任何副本，如上文所述，您可以通过证交会 或SEC的Internet网站获得这些文件的副本。以参考方式编入的文件是免费提供的，但不包括所有证物，除非通过书面或电话要求将证物特别列入这些文件。任何请求都应针对：

伊士曼化工公司

P.O. Box 431

田纳西州金博特37662

注意：投资者关系

Telephone: (423) 229-2000

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