美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据第14(A)节

1934年“证券交易法”(修正案号))

注册机构

由注册人◻以外的缔约方提交

选中适当的框：

全球范围内的ARC集团

(宪章中规定的注册人名称)

(提交代理语句的人的姓名(如果不是注册人)

支付备案费(选中适当的方框)：

☐复选框，如果费用的任何部分按照“交易法”规则0-11(A)(2)的规定被抵消，并确定以前支付抵消费的文件。通过登记声明号或表格或附表及其提交日期来标识以前的备案。

全球范围内的ARC集团

810飞航大道

Deland, FL 32724

(303) 467-5236

股东周年大会通知

2018年12月4日举行

上午11：00山区标准时间

致ARC集团全球公司股东：

ARC集团全球公司股东年会(此处称为“ARC”和“Company”)将于2018年12月4日上午11：00(山区标准时间)(“年度会议”)上午11：00在ARC集团全球公司办事处举行，地址为80504，740 Weld CR 20，Longmont，CO，80504：00：

你的投票很重要

只有在2018年11月5日营业结束时转让帐簿上显示的记录股东才有权通知年会并在年会上投票(“记录日期”)。我们预计这样的通知将在2018年11月8日左右邮寄给股东。

经过仔细考虑后，ARC董事会一致决定上述拟议行动是明智的，符合ARC股东的最佳利益，并一致建议您投票：

根据美国证券交易委员会(SEC)通过的规则，我们选择在互联网上向股东提供代理材料，而不是通过邮件发送此类材料的印本。关于这一决定，现将一份关于提供代理材料的通知邮寄给我们的股东，这些股东以前没有要求以电子方式查阅我们的代理材料或纸质代理材料。本通知包含关于您如何在互联网上访问和审查我们的代理材料以及如何投票表决您的股票的说明。该通知还载有关于如何以印刷形式或通过电子邮件免费要求我们的代理材料的信息。我们预计这份通知将在2018年11月8日左右邮寄给股东。如果你通过经纪人持有我们的普通股股票，而不是直接以你自己的名义持有我们的普通股，你应该联系你的经纪人，请求书面代理包。

关于2018年12月4日召开的股东大会代理材料供应情况的重要通知：

我们的年度会议通知、委托书、年度报告和股票表决指示可在因特网上查阅：www.edocumentview.com/arCW.

我们的代理材料的更多副本也可以印刷版或电子邮件形式索取，免费拨打(303)467-5236，或通过电子邮件索取，网址是InvestorRelations@arcw.com.

您可以打电话或写信联系我们，我们的主要办公室，以获得指示，以便能够出席会议和亲自投票：电弧集团全球公司，810飞航大道，Deland，FL 32724；电话：(303)467-5236。

如果你想亲自出席2018年年会，你必须在2018年11月28日星期三下午5：00(东部标准时间)之前回复到以下电子邮件地址：InvestorRelations@arcw.com。为了进入年会，你的名字必须出现在出席名单上，你必须出示政府颁发的照片证明(如驾照)。持有经纪账户股票的股东必须提交一份自2018年11月5日起持有股票所有权的声明或其他证据，才能获准参加会议。

所有股东，无论他们是否期望亲自出席年会，都被要求完成并返回代理。执行该委托书的人可藉向公司首席执行官提交一份撤销文书或一份附有较后日期的妥为签立的委托书，或选择在周年会议上亲自投票，以撤销该委托书。

所有股东都得到了出席年会的诚恳邀请。

全球范围内的ARC集团

代理语句

问答

{Br}以下问题和答案旨在简要地回答一些关于年度会议将要处理的事项的常见问题。这些问题和答案可能不会解决所有的问题，可能是重要的，你作为一个ARC的股东。请参阅本代理语句中其他部分所包含的更详细的信息以及此代理语句中提到的文档，请仔细阅读。参见第30页“您可以找到更多信息的地方”。

除非另有说明：

问：我为什么收到这些材料？

A：我们向您提供这份委托书，内容涉及我们将于2018年12月4日举行的股东年会，从标准时间上午11：00开始，地点在ARC集团全球公司的办公室，7040 Weld CR 20，Longmont，CO，80504。作为股东，你被邀请出席年会，并有权并被要求就本委托书中描述的提案进行表决。

问：我被要求投什么票？

A：ARC董事会要求您就下列事项进行审议和表决：

Q：每项提案都需要多少法定人数和投票？

A：法定人数，由在年度会议记录日期时有权投票的我们普通股的过半数股东组成，必须亲自出席或由代理人代表出席，然后才能在年会上采取任何行动。弃权和经纪人不投票将被视为出席会议的股份，以确定是否有足够的法定人数召开年会并处理会议事务。

关于选举公司五名董事的第1号提案，必须亲自或通过代表会议的多数股份的赞成票选举每一名董事。

出席并亲自投票或委托投票的所有普通股的过半数将被要求批准第2号提案。

如果我不投票怎么办？

A：我们必须亲自或以代理人的方式出席我们有权投票的普通股的多数流通股，才能确定法定人数并召开我们的年度会议。如果你不投票，我们可能无法获得足够的法定人数来正确地举行年度会议。如果您不想投票，我们要求您返回您的委托书，表示您同意出席以获得法定人数。这样，即使你不对提交股东表决的任何提案投你的股份，我们也能举行年度会议。

如果我弃权怎么办？

A：如果你通过委托书投“弃权”票，或者在年会上投“弃权”票，你的股份只会被计算出来，以确定法定人数是否存在。除非明确标明“弃权”，否则经纪人不投票将被视为弃权，否则仅为确定法定人数而出席年会。

“公司附例”第二条第8节规定，如果存在法定人数，投票小组就除选举董事以外的事项采取的行动，如果在表决小组内赞成采取行动的票数超过反对该行动的表决小组内所投的票数，则应获得批准。董事的选举是由多数人投票决定的，因此，弃权不会影响董事选举的结果。弃权不会影响就提交股东表决的任何事项进行表决的结果。

问：作为记录股东和实益所有者持有股份有什么区别？

A：我们的许多股东通过经纪人、银行或其他被提名人持有他们的股份，而不是直接以他们自己的名义持有。如下所述，有记录的股份与实益的股份之间有一些区别。

记录股东-如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Computershare登记，您将被视为记录的股东就这些股份，通知是由我们直接发送给你。作为记录股东，您有权将您的投票代理直接授予我们或在年会上亲自投票。在仔细阅读和考虑了本委托书中所载的信息后，如果您是记录股东，请按照委托书中所列的指示提交您的委托书，以便您的股份可以在年会上进行表决。

实益所有权-如果你的股份是在经纪账户或由银行或其他代名人持有的，你被认为是以“街道名称”持有的股份的实益所有人，而这些代理材料是由你的经纪人、银行或其他代名人转交给你的，他们被认为是这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票，并被邀请参加年会。然而，由于你不是有记录的股东，除非你要求你的经纪人、银行或其他代名人提供合法的代理，否则你不能在年会上亲自投票表决这些股份。你的经纪、银行或其他代名人已附上一张投票指示卡，连同本委托书，供你在指示该机构如何就你实益拥有的股份投票时使用。

参见第6页开始的“如何投票表决您的股票”。

Q：如果我的股票被我的经纪人以“街名”持有，我的经纪人会投票给我吗？

A：如果你的股票是以“街道名称”持有的，你的经纪人可以在某些情况下投票给你的股票。某些经纪公司有权在某些“常规”事项上投票给客户未投票的股票，但不能就“非常规”事项投票给客户未投票的股票。如果你不就“非常规”问题向你的经纪人发出投票指示，你的股票可能构成“经纪人不投票”。当经纪人返回已执行的代理，但表示它没有对该事项进行表决的自由裁量权，并且没有收到受益所有人的指示时，就会发生代理不投票的情况。经纪人不投票不被视为已投票，因此，不包括在这些提案的投票结果列表中。

你应该指示你的经纪人投票给你的股票。如果你不指示你的经纪人，你的经纪人可能无权在年会上投票赞成你的任何建议。

请向您的经纪人查询并遵循您的经纪人提供的投票程序。

问：我如何在年会上亲自投票表决我的股票？

A：直接以你的名义作为记录股东持有的股份可在年会上亲自投票。如果您选择这样做，请携带您的代理卡和身份证明出席会议。即使你打算参加年会，我们也建议你提前投票，如果你以后决定不参加年会，你的投票将被计算在内。如果你持有“街道名称”的股份，你必须向你的经纪人、银行或其他代名人申请一份合法的委托书，这样你才能在年会上投票。

问：如果不参加年会，我如何投票表决我的股票？

A：如果你不打算参加年会，我们要求你尽快投票。您可以在互联网上进行电子投票，使用代理卡邮寄，或者使用代理卡上列出的免费电话号码。请参阅第6页“如何投票”。

对于以“街道名称”持有的股票，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示来投票。投票指示卡将由您的经纪人、银行或其他被提名人提供。

Q：我可以在以电子方式提交委托书、通过电话或邮寄我的签名代理卡之后更改我的投票吗？

A：是的。在你的委托书在年会上投票之前，你可以随时改变你的投票。你可以用几种方法来做这件事。如果你持有你的股份作为记录的股东，你可以发送书面通知，说明你想撤销你的代理，或者你可以填写并提交一张新的代理卡，在任何一种情况下，日期都晚于与同一股份有关的上一张代理卡。您必须将您的撤销通知或您的新代理卡提交给：ARE Group Worldwide Inc.，810 Flightline Blvd.，Deland，FL 32724，注意：首席财务官

您也可以出席年会并亲自投票。然而，仅仅参加年度会议并不会撤销您的代理；如果您以前没有撤销代理，则必须在年度会议上投票才能撤销您的代理。

如果您以前就年度会议投过票，您也可以通过稍后的日期通过传真或邮件提交代理来更改您的投票，在这种情况下，您稍后提交的代理将被记录，您先前的代理将被撤销。

如果您的股票以“街头名称”持有，并且已指示您的经纪人、银行或其他代名人投票表决您的股票，则上述指示不适用，您必须按照从您的经纪人、银行或其他代名人处收到的投票程序更改您的投票。

问：谁能亲自出席2018年股东年会？我必须在2018年年会之前回复吗？

A：只有当你是我们公司的股东，有权在年会上投票，或者你持有年度会议的有效代理时，你才能出席年会。如果你计划亲自出席2018年年会，你必须在2018年11月28日星期三下午5点(东部标准时间)之前回复到InvestorRelations@arcw.com。为了进入年会，你的名字必须出现在出席名单上，你必须出示政府颁发的照片证明(如驾照)。持有经纪账户股票的股东必须提交一份截止2018年11月5日的经纪声明或其他股票所有权证明，才能获准参加会议。

Q：如果我想参加年会，我该怎么办？

A：如果你想参加年会，你必须如前所述回复。2018年12月4日，也就是年会召开之日，您应该来到我们年会的地点，地点位于美国加州朗蒙特市ARC集团全球公司，80504上午11：00山岳标准时间。记录日期的股东

因为年会可以在年会上亲自投票。如果你的股票是以“街道名称”持有的，那么你必须询问你的经纪人、银行或其他被提名人，你如何在年会上投票。

问：作为ARC普通股的持有者，我有异议者的权利或估价权吗？

A：不。根据犹他州修订的“商业公司法”，持异议者的权利，也称为估价权，将不适用于ARC普通股的持有者。

问：谁为这次代理招标付费？

A：本次招标的总费用将由ARC承担。委托代理人可由ARC的职员或其他管理人员亲自或以邮件、互联网、电子邮件或传真方式索取，他们的服务不会获得额外补偿。

问：谁能帮助我回答关于年会的其他问题？

A：如果您对年会和要表决的事项有疑问，请联系：

ARC集团全球公司

810飞航大道

Deland, FL 32724

注意：首席财务官

Telephone: (303) 467-5236

代理语句

全球范围内的ARC集团

代理语句摘要

此摘要突出显示了此代理语句的其他部分(“代理声明”)中也包含的与要求您表决的事项有关的选定信息，并且可能不包含对您重要的所有信息。您应该阅读整个文档和其他文档，该代理声明要求您充分理解所要表决的事项。本摘要中的每一项都是指下面更详细地讨论该主题的页面。

股东年会

日期、时间、地点和用途

年度股东大会将于2018年12月4日上午11：00，山岳标准时间(“年会”)在朗蒙特的ARC集团全球公司办公室举行，目的如下：

代理的索引性

{Br}本委托书与ARC董事会征求代理人有关，将在年会上表决，或在会议的任何休会或延期时表决。我们预计，年会的通知将于2018年11月8日或该日左右第一次邮寄、发出或以其他方式提供给股东。

根据美国证券交易委员会(SEC)通过的规则，我们选择在互联网上向股东提供代理材料，而不是通过邮件发送此类材料的印本。关于这一决定，现将一份关于提供代理材料的通知邮寄给我们的股东，这些股东以前没有要求以电子方式查阅我们的代理材料或纸质代理材料。本通知包含关于您如何在互联网上访问和审查我们的代理材料以及如何投票表决您的股票的说明。该通知还载有关于如何以印刷形式或通过电子邮件免费要求我们的代理材料的信息。如果你通过经纪人持有我们的普通股股票，而不是直接以你自己的名义持有我们的普通股，你应该联系你的经纪人，请求书面代理包。

如果您以“街道名称”为受益人持有股票，且不向您的经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成“代理无票”。经纪人在未得到实益所有人的指示和指示的情况下，不得对该事项进行表决。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人不投票的股票不被视为对该提案投了票。因此，假定获得法定人数，经纪人不投票将不会影响在会议上表决的任何事项的结果。特别是，请注意，在没有关于如何投票的具体指示的情况下，经纪人不得就某些事项投票，因此我们鼓励你就你的股票的表决向你的经纪人提供指示。

给予委托书的股东可在行使委托书之前的任何时候撤销该委托书，向我们的首席执行官递交撤销通知，代之以一份在稍后日期执行的新委托书，或在年会上亲自要求退还该委托书。股东对拟在年会上采取的任何行动没有异议者的评估权。公司委托代理的方式是通过邮件、电话和与股东的口头沟通。我们的人员、董事和雇员可能会征集代理人，但这些人

除了他们的定期赔偿外，不会收到其他的赔偿。还将与经纪公司和其他保管人、被提名人和信托人作出安排，将招标材料转交给这些人持有的股份的实益所有人。我们可以补偿这些人在这样做时所发生的合理的自付费用.我们将支付准备、组装和邮寄本委托书及所附材料的所有费用。

记录日期，股票未付并有权投票

2018年11月5日结束营业被定为确定公司普通股记录持有人的记录日期(“记录日期”)，每股面值为0.0005美元(“普通股”)，有权在年会上通知和投票。在创纪录的日期，23，349，478股普通股已发行，有资格在年会上投票。除另有规定外，每一份股份均有权投一票。在任何股东大会上，有权投票的已发行和流通股的过半数，无论是亲自代表还是由代理人代表，都构成法定人数。如果在会议日期之前没有收到法定人数，我们打算推迟或休会年度会议，以争取更多的选票。在任何延期或延期的会议上，我们将按照本委托书中关于原会议的同样方式对收到的代理进行表决。

如何投票给你的股票

我们将在年度会议的记录日期向所有记录在案的股东发送一份关于互联网上提供代理材料的通知(“通知”)。通知会让你有机会要求一套印刷的代理材料，如果你要求的话，你会收到代理材料。这组打印的代理材料还将包括一张代理卡。

鼓励您在投票前审阅我们的委托书和年度报告。

你将有权投票：

您可以使用提供我们代理声明和年度报告链接的网站进行电子投票。您可以使用在通知上打印的控制号访问本网站上的记录。如果您在互联网上投票，则不需要返回代理卡。

如果您通过邮件投票，只需标记、签名和日期您收到的每一张代理卡，并在您将收到的已付邮资信封中返回。

如果您通过电话投票，那么容易听得到的电话语音提示将使您能够投票并确认您的投票指令已被正确记录。我们的电话投票程序是通过使用每张代理卡上提供的个人控制号码来认证股东的。因此，当您打电话时，请提供您的代理卡。如果您通过电话投票，您不需要退还您的代理卡。通过电话提交的委托书必须在2018年12月4日星期二，也就是年会召开之日东部标准时间凌晨1点之前收到。这个截止时间是必要的，以使我们能够完成最后的投票表格。

每周七天，每天24小时在我们的专用网站上进行互联网投票，但在2018年12月4日星期二，即年会召开之日，东部标准时间凌晨1：00之后，将不接受互联网投票。这个截止时间是必要的，以使我们能够完成最后的投票表格。

您也可以来到我们的年度会议的地点，位于全球范围内的ARC集团，朗蒙特，CO，80504上午11：00，山区标准时间，2018年12月4日。如果你选择这样做，你必须在2018年11月28日星期三下午5：00(东部标准时间)回复到以下电子邮件地址：InvestorRelations@arcw.com。您必须携带您的代理卡和身份证明出席会议。即使你

计划参加年会，我们建议您预先投票，以便如果您以后决定不参加年度会议，您的投票将被计算在内。如果你持有“街道名称”的股份，你必须向你的经纪人、银行或其他代名人申请一份合法的委托书，这样你才能在年会上投票。

如果您不打算参加年度会议，我们要求您尽快投票表决您的股份。

对于以“街道名称”持有的股票，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示来投票。投票指示卡将由您的经纪人，银行或其他代名人提供。对于以“街道名称”持有的股票，如果您的经纪人、银行或其他代名人参加了布罗德里奇提供的代理投票程序，您可能有资格通过互联网投票。网上投票指示，如有，将由您的经纪人、银行或其他指定人提供。

在年会上的选票由选举督察员点票。亲自出席或由委托书代表的股票股份，包括弃权(不就提交股东批准的一项或多项事项投票的股份)和经纪人“非票”被算作出席者，并有权为确定年度会议的法定人数而投票。经纪人“不投票”是指为受益所有人持有股份的代名人不就某一特定提案投票，因为被提名人对该项目没有酌处表决权，也没有收到受益所有人的表决指示。如果你的股份是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的，你必须从记录保管人那里获得一份对你有利的委托书，这样你才能在年会上投票。在任何延期或延期会议上，我们将投票表决以本委托书中所述方式收到的有关原排定年度会议的代理。请注意，在没有关于如何投票的具体指示的情况下，经纪人不得就董事的选举或批准Moss Adams LLP担任2019年6月30日终了年度的注册独立会计师以外的任何其他建议投票。我们鼓励你方就你的股票的表决向你的经纪人提供指示。

在董事选举中，得票最多的五名董事候选人将当选为董事会成员。在年度会议上亲自出席或由代理人代表的多数票是选举董事所必需的。所有其他提案将由出席并亲自投票的多数人或代理人决定。

如何更改您的选票

在年度会议上投票之前，您可以随时更改您的投票。你可以用几种方法来做这件事。如果你持有你的股份作为记录的股东，你可以发送书面通知，说明你想撤销你的代理，或者你可以填写并提交一张新的代理卡，在任何一种情况下，日期都晚于与同一股份有关的上一张代理卡。您必须将您的撤销通知或您的新代理卡提交给：AreGroup Worldwide Inc.，810 Flightline Blvd.，Deland，FL 32724，注意：首席执行官

您也可以更改您的投票，在稍后的日期通过传真或通过互联网提交代理，如果您以前曾通过传真或通过因特网与年度会议有关，在这种情况下，您稍后提交的代理将被记录，您先前的代理将被撤销。

如果你不迟于2018年11月28日下午5：00(东部标准时间)回复，你也可以通过参加年会并亲自投票来改变你的投票，到以下电子邮件地址：InvestorRelations@arcw.com。为了进入年会，你的名字必须出现在出席名单上，你必须出示政府颁发的照片证明(如驾照)。持有经纪账户股票的股东必须提交一份自2018年11月5日起持有股票所有权的声明或其他证据，才能获准参加会议。然而，仅仅参加年度会议并不会撤销您的代理；如果您以前没有撤销代理，则必须在年度会议上投票才能撤销您的代理。

如果您的股票以“街头名称”持有，并且已指示您的经纪人、银行或其他代名人投票表决您的股票，则上述指示不适用，您必须按照从您的经纪人、银行或其他代名人处收到的投票程序更改您的投票。

计数你的选票

所有已交付和未适当撤销的已正确执行的代理都将在年度会议上按照该代理中的规定进行表决。如果您提供具体的表决指示，您的普通股将按指示进行表决。如果您以您的名义持有股票，并签署并退回代理卡，通过互联网提交代理，或者使用代理卡上列出的免费电话号码，而不给出具体的投票指示，您的股票将被投票如下：

征集的代理人只能在年会上表决，不得在年会休会或延期时投票，不得用于任何其他会议。

法定人数和所需票数

法定人数由截至年度会议记录日期有权投票的我们普通股多数股份的持有人组成，必须亲自出席或由代理人代表出席，然后才可在年会上采取任何行动。弃权和经纪人不投票将被视为出席会议的股份，以确定是否有足够的法定人数召开年会并处理会议事务。

关于选举公司五名董事的第1号提案，必须亲自或通过代表会议的多数股份的赞成票选举每一名董事。

出席并亲自投票表决的所有普通股的过半数股份或委托代表将被要求批准第2号提案。

弃权不计为决定任何提案的结果。经纪人非票数将仅为法定人数计算，而不用于确定提交股东表决的任何提案的结果。

弃权和中间人“无票”

在年会上的选票由选举督察员点票。亲自出席或由委托书代表的股票股份，包括弃权(不就提交股东批准的一项或多项事项投票的股份)和经纪人“非票”被算作出席者，并有权为确定年度会议的法定人数而投票。经纪人“不投票”是指为受益所有人持有股份的代名人不就某一特定提案投票，因为被提名人对该项目没有酌处表决权，也没有收到受益所有人的表决指示。如果你的股份是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的，你必须从记录保管人那里获得一份对你有利的委托书，这样你才能在年会上投票。在任何延期或延期会议上，我们将投票表决以本委托书中所述方式收到的有关原排定年度会议的代理。请注意，在没有关于如何投票的具体指示的情况下，经纪人不得投票选举你的股票，因此我们鼓励你就你的股票的表决向你的经纪人提供指示。

在董事选举中，得票最多的五名董事候选人(构成多数)将当选为董事会成员。就第1号建议而言，只有“赞成”或“反对”被提名为董事的人士才会影响结果。弃权或不表决不影响董事选举的结果。

我们董事会建议股东在年会上投票。

我们的董事会一致建议你投票：

[代理语句在下面的页面上继续]

建议否。1：选举董事

现任董事的任期将于2018年年度会议选出的董事和当选董事资格时届满。董事会已提名五人参加年会选举，任期至2019年股东年会或其继任人经正式选举合格为止。

董事应以多数票选出(这意味着获得多数赞成票的被提名人将当选为董事)。董事选举不允许累积投票。每名股东会纪录持有人均有权在选举董事时投票，其所拥有的每一股份的票数，与须选出的董事及有权投票的董事的票数相同。因此，股东可以为每名被提名人投票其所有股份，但不得累积选票来投票超过任何一名被提名人拥有的股份总数。在没有相反指示的情况下，随附委托书中指名的人应将该委托书所代表的股份投票给以下被指名为董事会提名的董事的人。目前每一位被提名人都是公司的一名董事。

每名被提名人已同意在本委托书中提名并在当选后担任董事会成员。预计不会有任何被提名人无法或不愿意接受他的提名或选举，但如果出现这种情况，委托书中点名的人打算投票选举董事会可能推荐的其他人。

下表列明每名董事的获提名人的年龄(截至提交日期)、他在公司的职位及职位，以及他首次出任董事的年份。关于每一名被提名人的个人背景资料如下表所示，以及对经验、资格、属性或技能的简要讨论，从而得出应提名该人的结论。有关被提名人的更多信息，包括股票所有权和报酬，见“行政补偿”、“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“与管理层和主要股东的某些交易” 。

导演传记

阿兰·G·夸沙。阿兰·G·夸沙自2016年3月31日起担任董事会主席。Quasha先生是象限管理公司的首席执行官，该公司的前身是1978年。Quasha先生自2008年以来一直是Vanterra Capital LLC的合伙人，自2009年以来一直是Trilantic Capital Partners第四基金的投资委员会成员。他是许多公司的董事会成员，包括自2004年以来担任卡雷特资产管理有限公司董事长、自2005年担任Brean Capital董事长和自2000年起担任Compagnie Financiere Richemont(瑞士代码：CFR.VX)的非执行董事。作为一名风险资本投资者，Quasha先生为董事会带来了战略和财务方面的经验。他对美国和新兴市场的多家公司进行了评估和投资，涉及多个行业。这些投资中有许多都有丰富的动手操作经验。他也是脑创伤基金会的主席，曾经是美国运通基金的董事和美国证券交易所的前总裁。2018年5月3日，董事会任命Quasha先生为ARC集团全球公司(ARC)首席执行官。Quasha先生为ARC服务，不支付任何报酬、薪金或其他补偿。Quasha先生拥有哈佛学院的学士学位、哈佛商学院的MBA学位、纽约大学法学院的法学硕士学位和哈佛法学院的法学博士学位。

Alan G.Quasha的董事资格：

Quasha先生在董事会任职的资格包括他在整个职业生涯中担任各种工业和投资实体的官员和董事所获得的广泛的行政和管理经验。Quasha先生在公司商业、财务和治理方面带来了丰富的知识。

埃利·戴维艾。Eli Davidai自2018年6月5日起担任董事会成员。戴维艾先生是象限管理公司的董事总经理。自1992年起担任公司运营总经理，自2017年5月起任职。戴维艾管理象限公司的瓶装投资，成功地将象限公司在罗马尼亚的百事可乐灌装业务出售给百事美洲公司。他目前负责象限在罗马尼亚的投资。Davidai先生在中欧和东欧、以色列和美国进行了多次投资，在那里他担任了积极的董事会角色。在象限之前，Davidai先生曾在设在以色列的大型跨国公司担任高管职位。他拥有特拉维夫大学Recanati工商管理硕士学位，以色列技术学院工业工程学士学位，哈佛商学院OPM项目毕业。

Eli Davidai的董事资格：

戴维艾先生担任董事会成员的资格包括他在整个职业生涯中担任各种工业和投资实体的官员和董事所获得的广泛的行政和管理经验。戴维艾先生带来了丰富的企业商业、财务和治理方面的知识，以及对ARC有帮助的国际业务知识。

格雷戈里·D·沃利斯(Gregory D.Wallis)。沃利斯先生自2013年4月29日起担任董事会成员。沃利斯先生还担任赔偿委员会主席和审计委员会成员以及董事会提名和治理委员会成员。Wallis先生是位于宾夕法尼亚州伯利恒的Dorst America公司的首席执行官，负责该公司在北美的业务。在2004年被任命为首席执行官之前，沃利斯先生是多斯特公司的执行副总裁，主要负责美国、加拿大和墨西哥的销售和市场营销。他发挥了关键的作用，把多斯特从一个利基播放器，成为在粉末冶金和相关行业的高技术压榨机的主要供应商。在1989年加入Dorst之前，Wallis先生磨练了他的工程和营销技能，他曾在新泽西州弗伦奇敦的前法国陶瓷公司担任过各种职务。

Gregory D.Wallis的董事资格：

沃利斯先生通过多年担任行政职务所获得的制造业经验和商业发展方面的经验，为他提供了关于金融、工业和商业事务的广泛知识。

埃迪·W·尼利。自2013年8月7日以来，尼利一直担任董事会成员。Neely先生担任我们的主要董事和审计委员会主席，并担任董事会薪酬委员会和提名和治理委员会的成员。尼利先生曾在阿尔法自然资源公司担任执行副总裁。(“ANR”)，在ANR职业生涯中担任首席会计官、首席财务官和首席风险官。在加入ANR之前，Neely先生是一家族所有的连锁超市Whites新鲜食品公司的首席财务官。他还担任亨特协助生活公司的财务总监、LLC和Brink公司的会计主任，并在此之前曾在Pittston及其子公司担任各种会计和财务职位。Neely先生毕业于东田纳西州立大学，获得会计学学士学位。尼利先生也是一名注册会计师，在美国军队服役。

埃迪·尼利的董事资格：

Neely先生作为首席会计官、首席财务官、首席风险官、主计长、会计主任和注册会计师的经验使他对财务和业务事项有了广泛的了解。

托德·A·格林。Grimm先生自2013年12月10日起担任董事会成员。Grimm先生还担任提名和治理委员会主席以及审计委员会和董事会赔偿委员会成员。格林先生是T.A.Grimm&Associates公司的总裁。在肯塔基州的Edgewood，他是添加剂制造/3D打印方面的顾问。在创办T.A.Grimm&Associates公司之前，Grimm先生曾担任过一家领先的快速原型服务局的市场经理。在创办T.A.Grimm&Associates之前，Grimm先生曾在加成制造服务局担任过各种职务。格林先生担任顾问和T.A.Grimm&Associates公司总裁的经验。为他提供了有关工业和商业事务的广泛知识。

托德·格里姆的董事资格：

格里姆先生在3D印刷业有28年的经验，并被公认为这一领域的领先的全球专家。此外，他还拥有丰富的商业和业务方面的经验和知识。

军官服务

我们的每一位官员都是根据董事会的意愿服务的。我们的官员和董事之间没有家庭关系。

股东投票要求

得票最多的五名董事候选人将当选为董事会成员。

我们董事会关于选举董事会的建议

董事会一致建议股东投票“赞成”选举上述五名被提名的董事。1.由已执行但未加标记的代理所代表的普通股股份将被投票给所有被提名者。

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公司治理

董事会会议

在2018年6月30日终了的财政年度，董事会举行了五次会议，截至该日任职的每一名董事参加了所有会议。公司鼓励每一位董事会成员出席股东年会，但不要求任何成员参加。Drew Kelley先生(1)(2018年5月10日辞职前担任高级官员)是公司董事会中唯一出席公司最近一次股东会议的成员。

董事会独立

我们目前受公司治理标准的约束，根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“独立董事”)“市场规则”第5605(A)(2)条，纳斯达克资本市场对独立董事的要求规定了我们的董事的独立性。在现任董事会成员中，格雷戈里·沃利斯、埃迪·W·尼利和托德·A·格林符合纳斯达克资本市场对独立董事的要求。沃利斯先生自2013年4月起担任独立董事，Neely先生自2013年8月起担任该职位，Grimm先生自2013年12月起担任该职位。

风险监督

{Br}董事会将公司的主要风险管理监督下放给董事会审计委员会，由Wallis先生、Grimm先生和Neely先生组成，他们都是独立董事。审计委员会的风险监督作用是对公司的风险管理政策进行独立和客观的评估。审计委员会的风险管理职能包括：

董事会领导结构

2016年3月31日，Alan Quasha先生被任命为董事会主席，并于2018年5月3日被任命为首席执行官。我们的首席执行官负责本公司业务和事务的一般管理、监督和控制，并确保董事会的所有命令和决议得到执行。我们的董事长负责主持董事会和股东的所有会议，并就我们的业务和业务向我们公司的管理层提供建议和建议。

截至本委托书发表之日，董事会由五名成员组成，其中包括三名独立董事。公司认为独立董事和管理层在战略发展中有不同的观点和角色。首席执行官带来公司和资本市场的经验和专门知识，而公司的独立董事则从公司外部带来经验、监督和专门知识。董事会认为，首席执行官作为董事会成员的存在促进了公司战略的制定和执行，并促进了公司之间的信息交流。

管理层和董事会，这是有效的公司治理必不可少的。董事会认为，由多数独立董事组成的董事会最符合股东的利益，因为它在管理的独立监督和战略的制定之间提供了适当的平衡。

埃迪·W·尼利先生担任董事会的主要独立董事。在这方面，Neely先生是董事会所有成员之间的独立协调者，从而有助于确保董事会关系的顺利运行和有效运作，以帮助与首席执行官和整个董事会保持公开的沟通。尼利先生主持董事的非管理层会议。Neely先生的利益是推动一个高绩效的董事会，促进与首席执行官的富有成效的关系，并在任何需要董事会紧急响应关注的情况下领导董事会。Neely先生领导董事会审议并确保所有问题得到适当处理，听取所有董事的意见。由于Neely先生是一位经验丰富的公司专业人士，在公司没有日常的经营任务，所以他处于一个独特的位置，可以在充满挑战的时候提供指导和提供有经验的外部意见。

董事会审计委员会

沃利斯先生、格林先生和尼利先生是公司审计委员会的独立董事，截至本委托书发表之日为止。审计委员会的职责包括监督我们的财务报告程序，向董事会报告审计委员会活动的结果，保留和确保我们的审计员的独立性，批准我们的审计员提供的服务，在提交前审查我们向独立审计员提交的定期文件，以及审查和答复独立审计员在其管理信件中提出的任何事项。监督我们遵守法律法规和道德守则的情况。审计委员会在2018年6月30日终了的财政年度举行了六次会议。Wallis先生和Neely先生参加了所有会议，Grimm先生参加了三次会议。审计委员会成员的个人简历和资格在上文的标题“建议1：选举董事”一栏中作了总结。

审计委员会财务专家

埃迪·W·尼利被任命为公司审计委员会财务专家。尼利先生的传记和资历在上文的标题“建议1：董事的选举”中作了总结。

审计委员会章程

我们的董事会为审计委员会通过了一份书面章程，其副本可在公司的http://www.arcw.com.网站上查阅审计委员会将每年审查和评估审计委员会章程是否适当。

审计委员会报告

管理部门负责公司的内部控制和财务报告过程。独立审计师负责按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的审计标准对公司财务报表进行独立审计，并就此发表报告。审计委员会的职责是监督和监督这些过程，并聘用和解除公司的审计师。进行审计或会计审查或程序，既不是我们的职责，也不是我们的责任。我们可能不是，也不可能代表自己成为或担任会计或审计领域的会计师或审计员，或会计或审计领域的专家。因此，我们在未经独立核实的情况下，依赖管理层的陈述，即财务报表是按照美国普遍接受的会计原则完整和客观地编制的，以及独立审计员在公司财务报表报告中的陈述。我们的监督没有为我们提供一个独立的基础，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计标准和适用的法律和条例的适当内部控制和程序。此外，我们与管理层和独立审计师的考虑和讨论并不能保证公司的财务报表是按照公认的会计原则列报的，

对公司财务报表的审计是按照PCAOB的审计标准进行的，或者公司的独立会计师实际上是“独立的” 。

在这方面，审计委员会分别与管理层和独立会计师举行了会议和讨论。向审计委员会代表的管理层表示，公司的财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立会计师审查和讨论财务报表。管理层的结论是，2018年6月30日，该公司的披露控制和程序没有生效，并查明了公司财务报告内部控制中的一个重大缺陷。审计委员会与独立会计师讨论了PCAOB审计准则第16号要求讨论的事项，涉及与审计委员会的沟通。

公司独立会计师还向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条关于独立性的书面披露。委员会与独立会计师事务所的独立性进行了讨论。截至2018年6月30日，公司的独立会计师没有提供非审计服务。

{Br}根据审计委员会与管理层和独立会计师的讨论，以及审计委员会对管理层的陈述和独立账目提交审计委员会的报告的审查，审计委员会建议董事会在公司截至6月30日的年度报告表10-K中列入已审计财务报表，2018年向证交会提交

公司董事会审计委员会提交的文件：{Br}

埃迪·尼利，主席

托德·格里姆

格雷戈里·沃利斯

赔偿委员会

董事会目前有一个赔偿委员会，仅由独立董事Gregory D.Wallis、Todd A.Grimm和Eddie W.Neely组成。赔偿委员会通过了赔偿委员会的书面章程，其副本可在公司网站http://www.arcw.com.上查阅在2018年6月30日终了的财政年度，赔偿委员会举行了两次正式会议。关于赔偿委员会的权力和程序的补充资料，见下文“行政补偿”。

提名和治理委员会：提名政策和程序

董事会目前有一个由独立董事组成的提名和治理委员会(“提名和治理委员会”)。董事会任命为提名和治理委员会的独立董事是埃迪·尼利先生、托德·A·格林先生和格雷戈里·沃利斯先生。提名和治理委员会通过了提名和治理委员会章程，该章程的副本可在董事会批准的http://www.arcw.com，公司网站上查阅。提名和治理委员会的明确目的是：(1)根据董事会批准的标准，确定合格的个人并向董事会推荐合格的个人，供其提名为董事会及其委员会的成员；(2)制定、向董事会提出建议，并定期审查适用于公司的一套公司治理原则；(3)协助董事会确保对股东对公司治理的关切给予适当的关注和有效的回应。提名和治理委员会在2018年6月30日终了的财政年度举行了一次正式会议。

一般而言，提名和治理委员会章程规定，董事会的每一位被提名人必须达到某些最低资格，如果被提议担任独立董事，则必须符合证券交易委员会和联邦证券法所要求的适用的独立标准。提名人必须反映由董事组成的公司董事会：(I)大多数董事是独立的(根据

上述证交会董事资格标准)；(二)具有高度诚信；(三)具备提高董事会整体效力的资格；(四)符合适用规则可能要求的其他要求，如财务知识或审计委员会成员的财务专门知识。在评估被提名人的资格时，提名和治理委员会考虑到许多因素，包括领导能力、职业成功、性格、判断力、独立性、背景、年龄、专长、经验的多样性和广度、服务年限、其他承诺和类似属性。提名和治理委员会除其他外，对这些因素进行评估，但没有对这些因素的某一方面给予任何特别的重视或优先考虑。此外，提名和治理委员会根据董事会目前的规模和组成，审议每一位被提名人，包括现任董事会成员的合适性。

(Br)公司董事人数应随时为提名和治理委员会提名在最近举行的股东年会上选举的董事人数，如有的话，增加董事人数，根据提名和治理委员会的提名，在最近举行的股东年度会议之后被任命为董事会成员，并增加董事人数(如果有的话)，其董事任期在最近举行的股东年会上未届满。

提名和治理委员会应审议股东(“合格股东”)向董事会推荐的建议，该股东(“合格股东”)持有至少2，000美元的市值，或公司有表决权普通股的1%，以较大者为准，这些股票在选举董事会议之日之前持有，哪些合资格的股东符合提名政策中规定的提名通知程序。符合资格的股东推荐的提名人(以下简称“股东候选人”)将由提名和治理委员会按照提名和治理委员会、管理层或在董事会许可的情况下由一家搜索公司确定的被提名人的相同基础进行评估。

对于提名和治理委员会审议的股东候选人，符合资格的股东和股东候选人必须遵守公司提名政策中规定的程序。从符合资格的股东中提名股东候选人参加董事会选举的建议必须以书面形式通知ARC集团全球公司，地址：董事会提名和治理委员会，地点在公司主办公室810 FlightlineBlvd.，Deland，FL 32724。具体建议应包括公司提名政策中所列的信息。

股东候选人的建议若要由符合资格的股东适当地提交提名和治理委员会，符合资格的股东必须及时书面通知公司提名和治理委员会。为了及时，符合条件的股东通知必须在前一年年会一周年前不少于一百二十(120)天提交给提名和治理委员会。如年会日期提前三十(30)天以上，或自上一年度年会周年日起推迟六十(60)天以上，符合资格的股东必须不迟于该年度会议前第六十(六十)天或首次公开宣布该年度会议日期的第十(十)天营业结束之日送达通知。

提名和治理委员会应合格股东的书面请求，提供提名政策和程序的副本。

2018年6月30日终了年度董事薪酬

下表汇总了2018年6月30日终了年度公司支付给董事的薪酬：

(1)关于Kelley先生在2018年6月30日终了的财政年度辞职前以公司董事身份提供的服务的薪酬披露载于“行政补偿-2018年和2017年财政年度简要报酬表”。

{Br}董事会赔偿委员会已核准为2019年财政年度担任董事会成员的独立董事支付每年40 000美元的费用。Quasha先生自愿拒绝因分别在2018年和2019年财政年度担任董事会主席而获得补偿。否则，Quasha先生就有权作为理事会主席每年获得165 000美元。从2017年7月1日起，Drew M.Kelley被任命为董事会成员和临时首席执行官。凯利先生继续担任首席财务官。凯利先生作为董事会董事所提供的服务没有收到单独或额外的费用。凯利从2018年5月10日起辞职。

2018年6月5日，Eli Davidai先生当选为董事会成员。戴维艾已自愿拒绝接受作为2018年和2019年财政年度董事会成员的薪酬。否则，作为董事会成员，戴维艾先生每年有权获得40 000美元。

薪酬委员会联锁与内部参与

赔偿委员会的任何成员都不是公司的高级官员或前高级人员，也没有与公司有任何实质性关系或交易，公司的任何高级官员也没有参加赔偿委员会或有权确定赔偿委员会任何成员的补偿的其他机构。

第16(A)节受益所有权报告遵守情况

经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第16(A)节规定，执行官员和董事以及有权拥有报告公司10%以上股权证券的人，必须向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变动报告。证券交易委员会的规定要求高级人员、董事和10%以上的股东向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。据我们所知，仅根据我们收到的表格3、4和5(及其任何修正)或2018年6月30日终了的年度，下列人员未能在截至6月30日的财政年度及时提交“外汇法”第16(A)条所要求的确认报告，2018年：

在作出这一声明时，我们依赖于审查向我们提供的表格3、4和5的副本，以及对这些表格的任何修正，以及我们的董事、执行官员和10%股东的书面陈述。

道德守则

我们通过了一项道德守则，并于2017年9月7日修订和重申(“守则”)。本守则适用于本公司的所有高级人员、董事及雇员。“守则”可公开查阅，并张贴在公司网站上，网址如下：http://www.arcw.com.

公司治理文件

在公司的公司治理网站上，http://www.arcw.com，的股东可以访问公司的审计委员会章程、赔偿委员会章程、提名和治理委员会章程以及董事会成员和高级官员的道德守则。在公司主要地址向首席执行官提出书面要求后，股东也可免费获得这些文件的印本。

执行干事

下表列出截至2018年9月28日我们的执行干事。我们的每一位执行干事都可以在董事会中随心所欲地服务。

请参阅本委托书“选举董事”中的提议1，以了解Quasha先生的传记。

威尔曼先生自2014年以来一直担任该公司ARC冲压子公司的总经理，也称为Kecy金属技术公司(“Kecy”)，这是该行业领先的精密金属冲压公司之一。在2013年加入Kecy之前，Willman先生从2008年到2012年被Plante Moran雇用，在那里他有资格获得注册会计师证书，并在他们的税务、咨询和审计小组任职。Plante Moran是美国第11大注册公共会计和商业咨询公司，提供审计、会计、税务和商业咨询服务。威尔曼在保龄球格林大学获得学士学位，主修会计学和金融学，另一项专业是经济学。

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执行薪酬

补偿讨论与分析

本薪酬讨论和分析涉及我们薪酬方案的各个方面，并解释了我们的薪酬哲学、政策和做法，涉及到我们的执行干事，包括我们的首席执行官和首席财务官，我们统称为我们指定的执行干事。

监督行政补偿方案

我们董事会的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划。赔偿委员会的每一名成员都是联邦证券法和纳斯达克股票市场有限责任公司“市场规则”第5605(A)(2)条所界定的“独立董事”。赔偿委员会有权就公司高管和关键雇员的薪酬和其他雇用福利向管理层提供咨询意见并向董事会提出建议。行政官员薪酬方案的各个组成部分在下文“行政补偿方案的要素”中讨论。

行政补偿的目标和计划是为了奖励

公司的高管薪酬计划旨在将薪酬与实现我们的短期和长期业务目标结合起来，并协助我们吸引、激励和留住最优秀的高管，并奖励他们的卓越业绩。

我们认为，我们高管的薪酬应反映他们在实现关键经营目标方面的成功，如增长、保持市场地位、开发新产品、维护和发展客户关系以及长期竞争优势。我们还认为，高管薪酬应反映为具体执行干事制定的个人目标的实现情况，以及这些个人在这一年中取得的具体成就，如开发特定产品或客户关系或协议，或执行或整合收购和战略安排。

赔偿顾问

{Br}在2018年6月30日终了的财政年度，赔偿委员会没有利用赔偿顾问的服务，因为赔偿委员会认为，目前不需要这类顾问在审查、评估和确定公司高管薪酬方面提供服务。

行政补偿方案的要素

补偿元素包括：

基本工资

基本工资是根据我们的管理人员的经验、职责和职责范围，为他们提供有竞争力的基本工资水平。我们支付基本工资，因为它提供了一个基本的薪酬，这是必要的招聘和保留行政人员的素质，我们必须雇用，以确保我们公司的成功。

年度现金或股权奖励奖

年度激励薪酬旨在根据经验、职责和责任范围提供有竞争力的薪酬水平。奖励受公司盈利能力和计划盈利绩效以及其他因素的影响。奖励还旨在促进执行人员的留用，因为如果执行人员自愿离开公司，一般会丧失未归属的股票期权。

通过我们以市场为基础的股票期权奖励，我们寻求使指定执行官员的利益与我们股东的利益相一致，并向每个人提供从所有者的角度管理公司的重大激励。为了获得基于市场的股票期权，该公司的股价必须在2018年12月31日前翻一番，从2017年2月10日每股4.40美元的授予日价格翻一番，达到每股8.80美元。授予每个执行干事的期权的大小通常设定在一个水平上，目的是根据个人目前在公司的地位，创造一个有意义的股权机会。赔偿委员会还考虑到个人未来的责任和晋升的潜力、个人在最近几个时期的表现以及个人在发放补助金之日所持有的选择数量。此外，赔偿委员会在确定股权奖励的数额时，会考虑股东的整体稀释。

长期股权激励补偿

{Br}赔偿委员会没有给予基于股权的赔偿的定期时间表，这种赔偿的时间取决于赔偿委员会的酌处权。我们不追溯期权或授予期权追溯或股票期权与所谓的“重新加载”功能。此外，我们不打算协调期权的授予，使其在宣布有利信息之前，或在宣布不利信息之后作出。

其他健康、福利和退休福利

雇员可参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力护理保险、残疾保险和人寿保险。我们提供这些福利是为了满足雇员及其家属的健康和福利需要。

401(k) Plan

公司赞助一项401(K)计划，并与公司管理层确定的员工缴款相匹配。我们的管理人员也有资格参加公司的比赛，但必须遵守对401(K)计划缴款的监管限制。

我们目前不为我们的行政人员或雇员提供退休金安排或退休后健康保险，尽管我们将来可能会考虑这样的福利。此外，我们不提供任何无限制的定义缴款或其他递延补偿计划，尽管我们将来可能会考虑这些福利。

员工股票购买计划

公司为符合条件的主管和员工发起员工股票购买计划(“ESPP”)。执行人员和雇员可授权扣除其基本工资的10%，以相当于每个六个月购买期开始或结束时收盘价的85%的价格购买公司普通股股份，但须受监管限制。

就业协议和其他就业后付款

自2017年6月30日营业结束时起，公司与公司前首席执行官Jason T.Young先生就Young先生与公司的离职达成了离职协议。该协议是与Young先生谈判达成的，赔偿委员会决定，根据离职协议支付的款项和福利是适当的，因为他为公司服务。根据

根据离职协议，在杨先生的工作于2017年6月30日结束后，该公司同意向杨先生提供以下遣散费和福利：(I)从2017年7月1日起12个月内每月递增支付的11万美元遣散费；(Ii)延续健康保险和相关保险至12月31日，2017年和(3)在杨先生当选时，将其既得股票期权的行使期延长五年(替代终止雇用后行使所需的90天)。

自2017年7月1日起，Drew M.Kelley被任命为临时首席执行官。同一天，凯利先生也被任命为董事会董事。该公司不是与凯利先生签订书面雇用协议的一方。在2017年6月30日终了的财年里，凯利的年薪为30万美元。凯利先生在这一财政年度获得了10万美元的奖金。凯利先生2018年财政年度担任该公司官员的年薪为34万美元。从2018年5月10日起，凯利辞去了公司的职务。因此，他没有资格获得2018年财政年度的可自由支配奖金。凯利先生作为董事会董事所提供的服务没有得到单独或额外的费用。

行政补偿的税收影响

我们目前不打算根据经修正的1986年“国内收入法”第162(M)节，作出将导致对这种补偿的一部分扣减加以限制的赔偿；但是，我们今后可能决定批准超过第162(M)节规定范围的其他赔偿，如果它确定这种赔偿符合公司的最佳利益。

虽然倾向于扣减补偿，但减税并不是我们补偿计划的主要目标。我们认为，实现上述补偿目标比减税的好处更为重要，我们保留在补偿执行官员方面保持灵活性的权利，这可能导致不时限制补偿额的可扣减性。

赔偿委员会报告

{Br}薪酬委员会已与管理层审查和讨论薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，赔偿委员会建议董事会在本委托书中列入薪酬讨论和分析。

公司董事会赔偿委员会提交的{Br}

Gregory D.Wallis，主席

托德·格里姆

埃迪·尼利

执行干事摘要报酬表

下表显示了我们的首席执行官、首席财务官和全球销售执行副总裁在最近两个财政年度获得的报酬。为了进行高管薪酬和相关人员的披露，我们将这些人统称为指定的执行官员。

2018年和2017年财政年度总薪酬表

2018年奖励计划奖

下表为我们指定的执行干事提供了有关2018年6月30日终了的财政年度授予的股权奖励计划奖励的信息。

财政年度最佳股权奖

下表载有截至2018年6月30日我们指定的执行干事持有的未偿股本奖励的资料。

选项练习

没有指定的执行干事在2018年或2017财政年度行使公司股票期权。

就业合同和终止雇用及改变控制安排

我们没有任何补偿计划或安排，结果或将导致辞职，退休或任何其他终止行政官员的雇用在我们，或改变控制或改变行政官员的责任后，改变-在

与管理层和主要股东的某些交易

我们不采用具体的书面程序审查、批准或批准涉及我们的董事、官员和雇员或其家属的关联方交易，但我们逐案考虑此类交易。本公司规定，任何重要的关联方交易必须向独立董事披露

董事会应审查和评估此类交易的公平性，而不参与任何利害关系方的审议或表决。董事会在审议所有此类事项时遵循州法律规定的信托标准。

在过去两个财政年度内，在此期间之后，公司一直与某些管理层成员和某些股东一起处理下列相关事项。

珠穆朗玛峰山集团公司(“珠穆朗玛峰山集团”)拥有ARC约52.7%的股份。珠穆朗玛峰山集团还拥有象限管理公司。(“QMI”)。艾伦·夸沙先生是QMI的董事长，Eli Davidai先生是QMI的常务董事。在2017年6月30日辞职之前，Jason T.Young先生曾担任QMI董事总经理。AlanQuasha先生、Eli Davidai先生和Jason Young先生对珠穆朗玛峰山集团拥有的公司普通股没有任何表决权或处置权。Alan Quasha先生是ARC象限金属技术有限公司(QMT)的董事会成员。Eli Davidai先生是该公司董事会的成员。在2017年6月30日辞职之前，詹森·杨先生还在公司董事会和QMT董事会任职。艾伦·夸沙(Alan Quasha)选择不因担任2018年和2017年财政年度董事会成员而获得任何报酬，也不因2018年5月3日至2018年6月30日期间担任CEO而获得与2018年财政年度相关的薪酬。除了考虑从2016年会计年度开始担任该公司董事会主席而支付的费用外，Alan Quasha先生在2017年和2018年财政年度在QMT董事会的服务也没有收到任何费用。除了支付作为公司董事会成员的服务费和高管薪酬外，Jason Young先生在2017年财政年度期间在QMT董事会的服务没有得到任何报酬。

2014年11月7日(“截止日期”)，该公司及其子公司AFT、ARC无线公司、FloMet LLC、General Flange&Forge LLC、Tekna Seal LLC、3D Matter Technologies、LLC和QMT与McLarty Capital Partners SBIC，L.P签订了一项次级定期贷款信贷协议。(“McLarty Capital”)，作为行政代理人，以及不时与其有关的其他放款人(“次级贷款协议”)，涉及以次级定期贷款的形式提供总额为20，000，000美元的信贷。附属贷款协议的附属定期贷款将在截止日期后五年内到期。附属贷款协议规定的利率为每年11.00%。在根据附属贷款协议发生违约的情况下，利率每年自动提高2.00%。次级贷款协议包括习惯表述和担保、违约事件、肯定契约和消极契约以及预付条件。

Alan G.Quasha先生是我们董事会的成员，他通过珠穆朗玛峰山集团(见“某些受益所有人的担保所有权和管理”)通过间接利益与McLarty Capital建立业务关系。珠穆朗玛峰山集团通过McLartyCapital的有限合伙人间接投资于McLartyCapital。麦克拉蒂资本还投资于珠穆朗玛峰山集团也有间接利益的各种实体。由于珠穆朗玛峰山集团与McLarty Capital的业务关系，董事会在麦克拉蒂资本次级贷款协议成立日期之前确定，Quasha先生对可能与公司股东总体利益不同的次级贷款协议有兴趣，或与该协议有关。因此，董事会设立了一个特别董事委员会(“特别委员会”)，其中没有人是公司的高级官员或执行人员，也没有人与麦克拉蒂或次级贷款协议有任何利害关系，或与该公司一般股东的利益不同，以便独立审查、审议、评估，并可能就次级贷款协议采取行动。特别委员会由公司独立董事埃迪·尼利先生、格雷戈里·沃利斯先生和托德·A·格林先生组成。特别委员会被广泛授权评价和谈判次级贷款协定，并就这种交易向董事会提出建议。特别委员会还有权聘请自己的法律顾问和自己的财务顾问，独立于管理部门谈判“次级贷款协定”。董事会还决定，未经特别委员会授权，它不会进行交易。为了确定与McLarty Capital进行的交易的公正性和合理性，特别委员会审查了上市公司在交易前18个月有关情况类似的次级贷款交易的比较资料，并概述了适用于可比交易的重要条款和条件。特别委员会在进行独立审查后确定，这将符合最佳利益

由公司及其股东订立附属贷款协议及有关贷款文件。

除本报告所述外，在截至2018年6月30日和2017年6月30日的财政年度内，此后至本报告之日，公司与其董事之间没有任何交易，高管或已知持有公司普通股5%以上的人，其中所涉及的金额超过12万美元的数额，或超过本公司在适用的年终期间总资产平均数的1%(1%)，其中任何上述人员曾或将有直接或间接的重大利益，而且目前没有这样的拟议事务。

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某些受益所有者和管理层的担保所有权

实益拥有的股份数目包括以下所列人员拥有投资或投票权的普通股股份。如果一个人有权通过行使一项选择权或通过转换另一项担保，在60天内获得该担保的实益所有权，则该人也被视为该担保的实益所有人。除上文所述外，每一受益所有人对普通股拥有唯一的投资和投票权。本公司所知的任何安排，在日后可能导致公司控制权的改变。

为计算持有期权或其他可转换证券或权利的人实益拥有的普通股百分比或其他可转换证券或权利，非未清普通股须视为未清股，但为计算任何其他人实益拥有的普通股股份的百分比，则不视为未付普通股。

下表汇总了截至2018年9月28日的某些信息，除下文所述外，涉及每名董事、董事-被提名人、所有执行官员、董事和被提名人作为一个团体，以及由我们所知为我们普通股5%以上的实际所有人的其他人对我们普通股的实际所有权。截至2018年11月5日，我们已发行和发行的普通股有23，349，478股。

除非另有说明，所有受益所有人都有一个地址为c/o ARC集团全球公司，810飞航大道，Deland，FL 32724。珠穆朗玛峰山集团位于热带岛大厦，P.O.方框3331，路镇，托托拉，英属维尔京群岛VG 1110。第一鹰投资管理公司位于美洲大道1345号，纽约，10105。北右资本管理，L.P.位于老国王Hwy S，Darien，CT，06820。

*小于1%。

建议否。2：批准Moss Adams LLP的甄选

担任我们的注册独立会计师

2019年6月30日终了年度

独立注册会计师事务所

2015年12月15日，董事会审计委员会解雇了其原注册会计师事务所Grant Thornton LLP(“Grant”)，并聘请Hein&Associates LLP(“Hein”)担任该公司的独立注册会计师。在2014年4月10日之前，他一直是该公司的独立注册会计师。在决定选择Hein时，审计委员会审查了审计独立性问题以及与Hein的现有商业关系，并得出结论认为，Hein与该公司没有任何商业关系会损害其独立性。从2017年11月16日起，莫斯·亚当斯公司(“莫斯·亚当斯”)收购了海因，莫斯·亚当斯作为独立的公共会计师事务所审计了2018年6月30日终了的财政年度的财务报表，这是2018年9月28日提交给美国证交会的报告的一部分。

{Br}董事会及其审计委员会建议股东投票赞成批准选定Moss Adams注册会计师事务所为审计员，该事务所将继续审计2019年6月30日终了年度的财务报表和执行其他经核准的服务，或直至审计委员会和董事会酌情替换。

必须对出席会议的多数股份投赞成票，才能批准审计员的甄选。向股东提交这一提案没有法律要求；然而，董事会认为，寻求批准是足够重要的。无论提案是否获得批准或否决，董事会可酌情重新考虑对莫斯·亚当斯的选择。莫斯·亚当斯的代表不应出席年度会议。

审计委员会审查并确定与我们的独立注册公共会计师事务所(审计师)的具体项目或支出是否可能影响其独立性。审计委员会的政策规定，公司的独立注册会计师事务所(审计师)可向公司提供的所有服务，包括审计服务和获准的审计相关服务，必须事先得到审计委员会的批准。如果审计或非审计服务需要在审计委员会下一次排定的会议之前获得批准，审计师必须与审计委员会主席联系以获得批准。任何批准都将在审计委员会下一次排定的会议上报告。

独立注册会计师事务所审计费

下表列出了Moss Adams LLP(及其前身Hein)向我们收取的截至2018年6月30日和2017年6月30日的费用总额。

股东投票要求

批准独立注册会计师事务所的任命需要持有普通股股份的人亲自投票或在年会上由代理人投赞成票。如果股东不批准MA的任命，董事会将重新考虑这一任命。

董事会关于批准会计师事务所任命的建议

董事会一致建议股东投反对票。2批准任命莫斯亚当斯有限公司为公司独立注册公共会计师事务所，任期至2019年6月30日止。

由已执行但未标记的代理所代表的普通股股份将被投票“赞成”提案否。2.经纪人无票将只为法定人数计算，而不会被计算为、反对或弃权。2.

[代理语句在下面的页面上继续]

股东对2019年股东年会的建议

拟在2019年公司股东年会上提交的股东建议书必须在2019年7月1日或之前以书面收到，才有资格列入公司与2019年股东年会有关的代理材料。在此类代理材料中列入任何此类股东建议，均须遵守“交易法”通过的代理规则的要求，包括规则14a-8.

根据“外汇法”第14(A)-4(C)(1)条，由执行的代理人以公司2019年委托书的形式指定的代理人持有人，将有权酌情就2019年股东年会审议的任何股东提案进行表决，但未在上述最后期限之前收到。

提案必须涉及可根据适用的法律、条例和我们的章程、委员会章程和政策在年会上适当审议和采取行动的事项，否则必须符合“交易所法”第14a-8条的规定，我们保留拒绝、排除程序的权利，或对任何不符合这些要求的建议采取其他适当行动。所有股东建议书应通过认证邮件发送，要求退还收据，并寄给ARC集团全球公司首席执行官，810 Flightline Blvd.，Deland，FL 32724.

缺乏评估权

根据犹他州修订的“商业公司法”，ARC普通股的持有者将不会因本委托书中所述的交易而享有任何估价或异议权利。

表格10-K

经书面请求，我们将在2018年11月5日营业结束时，免费向任何有记录的股东或持有以银行或经纪人名义上市的普通股的任何股东提供我们2018年10-K表或其他SEC文件的副本。如欲索取2018年表格10-K或其他证交会文件的副本，请邮寄至ARC集团全球公司，810 Flightline Blvd.，Deland，FL 32724，注意：首席执行官

传递到共享地址 的代理材料

由于我们使用的是SEC的通知和访问规则，我们不会将我们的代理资料或通知提交给股东分享一个地址。因此，共有地址的记录股东将分别邮寄一份通知或委托书材料的纸质副本。但是，通过某些经纪公司、银行和其他实体持有公司普通股的股东应当意识到，他们只能从这些实体得到一份副本。公司将在公司主要地址向首席执行官提出书面请求后，向任何股东提供一份公司10-K表和/或本委托书报表的公司年度报告的另一份副本，不收费。

在其中可以找到更多信息

{Br}该公司目前受“交易所法”的信息要求约束，并向证券交易委员会提交定期报告、委托书和与其业务、财务和其他事项有关的其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向委员会查询有关公共资料室的进一步信息.我们的证交会文件也可以通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov. 网站上获得。

通过引用 将某些文件合并

在我们提交给SEC的文件中，有时以引用的方式合并。这意味着我们指的是我们单独向证券交易委员会提交的信息。以引用方式包含的信息应视为本代理语句的一部分，但由本代理声明或随后提交的任何其他文件中直接包含的信息所取代的任何信息除外。

根据“外汇法”，我们目前向证券交易委员会提交年度和季度报告。我们根据“外汇法”第13条提交的2018年6月30日终了的财政年度10-K表的年度报告包括财务报表和附表。这份委托书包含了我们之前向SEC提交的2018年6月30日终了年度10-K表格的年度报告。表格10-K载有公司及其财务状况的重要信息.这份委托书还参考了我们在2018年6月30日终了年度的10-K表格年度报告中所载的财务报表，这些报表是我们以前向证券交易委员会提交的，特别是：

我们还参照本委托书的日期至年度会议的日期，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交任何补充文件。

我们将在收到本委托书的任何人的书面或口头要求时，在收到该请求后的一个营业日内，以头等邮件或其他同样迅速的方式，免费提供一份已以参考方式纳入的任何和所有资料的副本，但如此类证物也以参考方式列入本委托书陈述书，则不在此限。您可以获得这些文件的副本和对这些文件的任何修改，以书面要求：电弧集团全球公司，810飞航大道，Deland，FL 32724，注意：首席执行官，或打电话给我们，电话(303)467-5236。

这些文件也包含在我们的证交会文件中，您可以在位于http://www.sec.gov. 的证券交易委员会网站上以电子方式访问这些文件。

如果你想亲自出席2018年年会，你必须在2018年11月28日星期三下午5：00之前(东部标准时间)回复到以下电子邮件地址：InvestorRelations@arcw.com。为了进入年会，你的名字必须出现在出席名单上，你必须出示政府颁发的照片证明(如驾照)。持有经纪账户股票的股东必须提交一份自2018年11月5日起持有股票所有权的声明或其他证据，才能获准参加会议。然而，仅仅参加年度会议并不会撤销您的代理；如果您以前没有撤销代理，则必须在年度会议上投票才能撤销您的代理。

代理语句在下面的页上继续。

本通知和委托书由董事会命令发送。

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