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招股说明书

普通股，优先股，代表优先股的保存人股份，认股权证，权利，购买 合同和单位

我们可不时以一个或多个系列或多个类别，分别或一起，按本招股说明书的一项或多项补充规定的价格和条件，提供下列证券：

我们指普通股、优先股、存托股、认股权证、权利、购买合同和单位 统称为本招股说明书中的证券。

本招股说明书描述了可能适用于 这些证券的一些一般条款以及提供这些证券的一般方式。任何拟提供的证券的具体条款和可能提供的具体方式，将在适用的招股说明书补充中列出。招股说明书 补编还将酌情载有与这种招股章程所涵盖的证券有关的某些联邦所得税考虑因素以及在证券交易所上市的资料。重要的是，您在投资这些证券之前，必须阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充说明。

我们可以提供和出售这些证券 或通过一个或多个承保人，经销商和代理人，或直接向买方，在持续或延迟的基础上。招股说明书将说明发行计划的条款，并列出参与出售证券的任何代理商、经销商或承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参见第55页开始的分配计划。任何证券不得出售，除非有说明发行这些证券的方法和条件的招股说明书补充说明。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号是 Els。2017年11月1日，纽约证券交易所(NYSE)上我们的普通股的上一次报告售价为每股88.95美元。

投资我们的证券涉及风险。你应仔细阅读我们在证券及交易委员会的文件中所描述的风险因素，包括我们最近的10-K表格年报，或未来任何10-K表格的年度报告，以及其后就表格10-Q提交的季度报告，以及本招股说明书或任何招股说明书内以参考方式载列或纳入的其他资料，在投资我们的证券之前。请参阅参考文件中的某些文件的注册，以及在本招股说明书中可以找到更多信息的地方。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年11月2日。

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您应仅依赖于本招股说明书和任何随附的招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。如果不允许出售，我们不会在任何管辖区出售 这些证券。本招股说明书、随附招股说明书的任何补充资料，以及本说明书或其中所载的文件，只有在其各自的日期或在这些文件中规定的其他日期时，才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据表格S-3的一般指示ID以 格式向证券交易委员会或证券交易委员会提交的一份自动货架登记声明的一部分，使用货架登记程序，根据1933年“证券法”第415条(经修正的证券法)或“证券法”，对延迟发行和出售证券进行登记。在货架程序下，我们可以不时以一种或多种发行方式出售本招股说明书中所描述的所提供的证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的 证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，内载有关所提供证券的条款及所提供证券的具体方式的具体资料。招股说明书 补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书和任何附带的招股说明书 补充并不包含注册声明中所包含的所有信息。根据证券交易委员会的规章制度，我们省略了登记声明的部分内容。欲了解更多信息，请参阅表格S-3的 登记声明，本招股说明书是其中的一部分，包括其展品。本招股说明书和随附的招股说明书中关于任何协议或其他文件的规定或内容的说明不一定完整。如果SEC的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的证物，请参阅该协议或文件，以获得对这些事项的完整描述。

您应该阅读此招股说明书以及作出投资决策所需的任何其他信息。您还应该阅读并仔细考虑我们推荐给您的文档中的信息，在这些文档中，您可以在下面找到更多的信息。在本招股说明书日期后以参考方式合并的信息可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。这种后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书 补充中的信息。

正如本招股说明书中所使用的，除非上下文另有要求，否则，我们、重组我们的 和我们的公司都是指所有由股权生活方式属性公司拥有或控制的实体，包括MHC运营有限合伙公司，我们的运营伙伴关系。

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有关权益生活方式物业公司的资料。

我们成立于1992年12月，是一家马里兰公司，目的是继续执行自1969年以来拥有和经营财产的一个实体的财产业务、业务目标和收购战略。自1993年以来，我们一直是一家上市公司，从1993年12月31日起，我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)向美国联邦所得税征税。

我们是一个完全整合的业主和经营者的生活方式导向的财产，或物业，包括 主要是人造住宅，或MH，社区和娱乐车辆，或房车，度假村和露营地。我们租赁个别的发达地区，或场地，可以使用公用设施来安置工厂建造的房屋、小屋或房车。

我们有一个独特的商业模式，我们拥有的土地，我们提供给我们的客户提供机会，把工厂建造的房屋， 小屋，小屋或房车，无论是永久的，或长期或短期的基础上。我们的客户可以租赁网站，或者进入使用权合同，为他们提供有限停留的特定属性的 访问权。与其他类型的房地产公司相比，我们的业务模式具有维护成本低、客户周转成本低的特点。我们的投资组合通过非常理想的 地点分布，重点是退休和度假目的地，吸引退休人员、度假家庭和第二房主，同时提供一种成本较低的居者有其屋选择。我们拥有90多个拥有湖泊、河流或海洋的房产，以及在美国沿海10英里范围内的100多个房产。

我们是美国最大的房地产网络之一，截至2017年9月30日，我们拥有404套房地产，包括149，448处位于美国和加拿大各地的住宅用地。这些房产位于32个州和不列颠哥伦比亚省。

我们的属性是设计和改进的家庭选项的各种大小和设计是由第三方制造商生产的，安装和设置在指定的网站，或网站集，在属性内。这些住宅面积可达400至2000多平方英尺。属性还可能有可以容纳各种rv的站点。物业一般包括中央入口、内部道路系统及指定地点。此外，物业经常为社交活动、康乐及其他设施提供会址，包括游泳池、洗牌球场、网球场、酸菜球场、高尔夫球场、草地保龄球、食肆、洗衣设施、有线电视及互联网服务。一些房地产公司通过市政或受监管的公用事业公司提供公用事业服务，包括供水和下水道服务，而另一些房地产公司则通过现场设施向客户提供这些服务。

我们的财产主要由我们的经营伙伴所有，内部由我们的经营伙伴的子公司管理。经营伙伴关系和我们的子公司的财务结果合并在我们的合并财务报表中。此外，由于某些活动，如果由我们执行，可能不是根据1986年“内部收入守则”(修订后的)或“守则”所规定的符合资格的REIT活动，因此，我们成立了“守则”所界定的应纳税的REIT子公司来从事这些活动。

我们的主要业务目标是最大限度地扩大当前和长期收入增长.我们的经营策略是在美国各地退休和度假胜地及市区附近的受欢迎地点拥有和经营最优质的物业。

我们专注于现金流强劲的物业，并计划持有这些物业，以作长期投资及资本增值之用。在确定现金流潜力的过程中，我们评估了我们吸引高质量客户到我们的房产的能力，并留住了那些对房产和住宅感到自豪的客户。我们的经营、投资和融资战略包括：

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这些业务目标及其实施与我们董事会确定的业务战略是一致的，并可能随时发生变化或修改。

我们的主要执行办公室位于伊利诺斯州芝加哥800套房北河滨广场2号，60606，我们的电话号码是(312)279-1400。我们有一个网站，网址是：www.equitylityleProperties.com。我们对我们网站的引用只是一个不活跃的文本引用。我们网站上包含的 信息并不是，也不应该被解释为是本招股说明书的一部分或引用。

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危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细考虑我们在截至2016年12月31日的年度报表10-K年度报告中所载的风险 因素一节中所述的风险，每一份随后提交的10-K表格年度报告，以及随后向证券交易委员会提交的关于表10-Q的季度报告，除了本招股说明书中所载的其他信息外，在购买我们的任何证券之前，在一份适用的招股说明书补充中，或在此参考注册 。我们最近的10-K表格年度报告和随后提交的关于10-Q表格的季度报告中所包含的主要风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务产生重大和不利的影响。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或向股东分配的能力产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。 与本招股说明书中的前瞻性声明有关，您应该仔细检查我们最近的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，以及随后提交的关于表10-Q的季度报告和CautionalNote中提到的关于前瞻性声明的警告声明，这些声明都是从本招股说明书第5页开始的。

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关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书和参考文件包含1995年“私人证券诉讼改革法” 含义范围内的某些前瞻性声明。在使用时，诸如“预期”、“预计”、“预期”、“相信”、“项目”、“意欲”、“重量级”、“可能是”、“将是”和 类似的词或短语，或其中的否定词，除非上下文另有要求，都是为了确定前瞻性的语句，并可不受限制地包括关于我们对 未来的期望、目标或意图的信息，以及我们收购的预期效果。这些前瞻性陈述受到许多假设、风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

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关于可能影响我们的这些因素和其他因素的进一步信息以及本文中所载的声明 ，请参阅我们向证券交易委员会提交的文件，包括我们最近关于表10-K的年度报告中的风险因素，以及关于 表10-Q的每一个季度报告中的风险因素。

这些前瞻性声明基于管理层对未来事件的当前 期望和信念。与任何预测或预测一样，这些陈述本身就容易受到不确定性和环境变化的影响。我们没有义务，也没有明确拒绝任何义务， 更新或改变我们的前瞻性声明，无论是由于这样的变化，新的信息，后续事件或其他原因。

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收益的使用

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，我们打算将出售所提供证券 的净收益捐给我们的经营伙伴关系，该伙伴关系将这些净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还现有债务、购置额外财产(包括通过收购 个人财产)，(投资组合和公司)当适当的机会出现和发展，翻新，扩展和改善我们现有的物业。有关出售 特定系列或类别证券的净收益使用情况的进一步细节将在适用的招股说明书补编中列出。

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收益与固定费用和优先股的比率

下表列出了我们在所指出的 期的收益与固定费用和优先股股息的比率。这一信息是在未经审计的历史基础上提供的。

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普通股说明

以下对我们普通股条款的描述只是一个总结。这一描述受本公司章程和细则的约束，并以完整的 为依据加以限定，这些章程和细则以前都已提交证券交易委员会，我们将其作为证物纳入本招股说明书所包含的注册声明和马里兰州通用公司 Law或MgCl。

一般

我们的章程规定，我们可以发行至多2000万股普通股，每股面值0.01美元。在不违反我们章程中关于过剩股票的规定(下文所述)的情况下，普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项(包括董事选举)投一票，除非法律另有规定，或除对任何其他类别或系列股票另有规定外，这支股票的持有者将拥有独家投票权。在选举董事时并无累积投票，即普通股的过半数持有人可以选出当时参选的所有董事，而其余股份的 持有人，如有，则不能选出任何董事。2017年10月27日，共有87，836，746股普通股上市。根据马里兰州法律，我们的股东一般不对我们公司的任何债务或义务承担个人责任，这完全是因为他们是我们公司的股东。

在此，所有普通股股份 均已获妥为授权，并将全数支付及不评税。在不违反任何其他类别或系列股票的优先权利和我们章程中关于过剩股份的规定的前提下，我们普通股的股东如果在董事会的授权下并经我们宣布从合法可用的资产中获得分配，则我们的普通股持有人有权接受其股票的分配。我们普通股的股东也有权按法律规定分享我们的资产，以便在我们清偿、解散或清盘后，在支付或为我们已知的所有债务和负债提供足够的准备金后，分配给我们的股东。

普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购我们任何证券的权利。在不违反本章程关于超额股权的规定的情况下，普通股将享有同等的股利、分配权、清算权和其他权利，不享有任何优先权、交换权或估价权。

对所有权的限制

除某些例外情况外，我们的章程对一个人可能持有的股份数量有一定的限制。我们的 章程载有一个股票所有权限制，禁止任何人直接或间接地适用“国内收入法典”规定的归属规则、超过股票总数5.0%的股份或流通股的 价值，但须作某些调整，但以限制性较强者为准。我们的章程进一步禁止(1)任何人以实益或建设性的方式持有我们的股票，这将导致我们根据“国内收入法典”第856(H)节被严格控股(不论股份是否在应纳税年度的最后一半期间拥有)，(2)任何人如转让我们股票的股份 会导致我们的股份由不足100人实益拥有，则不得转让我们的股份(如无须参照归属规则而厘定)。除非前瞻性地或追溯地被我们的董事会豁免，否则任何人不得拥有超过我们股票流通股总数或价值的5.0%的 。但是，对于直接或间接拥有权的人，我们的董事会不得给予，也没有给予这种豁免，如果我们股票的流通股份(以限制性程度较高者为准)的数目或价值超过5.0%，将导致我们被“国内收入法”第856(H)节所指的“非公开”控股，否则将导致我们不能 符合REIT的资格。

我们的董事会可能要求寻求豁免的人代表我们的董事会，使我们的 董事满意，这一豁免不会导致我们没有资格作为REIT。我们的董事会还可能要求该人同意，任何违反或企图违反上述任何限制将导致股票的自动 转让，导致这种违反信托(如下文所定义)。我们的董事会可能需要国税局的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，无论是在形式和实质上令人满意的我们的董事会 其唯一的酌处权，以确定或确保我们的资格作为一个REIT。

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任何人取得或企图或打算取得我们股票 股份的实益或建设性所有权，而这些股份将或可能违反上述对可转让性和所有权的任何限制，或任何人本可持有本公司股票的股份，从而以下述方式将股份转让给信托公司， 必须立即向我们发出书面通知，或在拟议或企图转让的情况下，至少提前15天书面通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他资料，以确定这种转移对我们的影响。

如果发生任何转让我们股票的行为，如果有效，将使任何人受益或建设性地拥有我们的股票，超过或违反上述转让或所有权限制，那么，如果我们的股份中的股份的数目如果不是实益的或建设性的，就会导致这类 人违反这种限制(四舍五入至最接近的全部股份)，则应将其视为超额股份，并为一个或多个受益人的专属利益而自动转让给信托，由指定的人指定，只要 (I)在信托中持有的超额股份不会是该指定受益人手中的超额存货；及(Ii)被禁止的拥有人并没有收取指定受益人的价格，而指定的受益人反映超过(X)价格的超额存货的每股价格 。被禁止的所有者在所谓的转让中支付股票份额，导致该股票被视为超额股票的，或(Y)如果被禁止的所有者没有对这种过剩的股票(通过赠品、设计或其他交易)给予 价值，则在所谓的转让之日，每股价格等于市场价格(正如我们的章程中所界定的那样)。被禁止的拥有人不得获得此类股份的任何权利。此种自动转让应视为自侵权转让之日前营业日结束之日起生效。在信托中持有的超额 股份应发行，并发行我方股票的流通股。被禁止的所有人不得从信托所持股份的所有权中获得经济利益，不得享有分配(清算时除外) 的权利，也不应拥有任何投票权或其他可归因于信托中多余股份的权利。在符合上述限制的情况下，过剩的存货可由违禁拥有人以不超过禁止拥有人所付价格的价格(如过剩的 存货不会被视为该人手中的过剩存货)重新转让予任何人，或如被禁止的拥有人没有给予该过剩存货的价值(G.、通过赠与或设计进行的转让， 在拟议转让时的公平市价(如下文所述)，导致库存过剩，此时过剩的库存将自动交换为可归因于过剩库存的股票。此外，以信托形式持有的超额存货，须由我们以相等于导致该等存货为超额存货的交易中每股支付的价格较低的购买价格购买(如属遗赠或馈赠)，合理市价 在这种设计或馈赠时)和公允市场价值的过剩股票，在我们行使我们的权利购买。公允市价为该股票在紧接有关日期前的交易日在纽交所上最后报告的销售价格，如未在纽交所交易，则为该股票在紧接有关日期之前的交易日最后报告的销售价格，并可在任何交易所或报价系统上报告， 或如果不进行任何交易所或报价制度的交易，则在董事会真诚确定的有关日期，该股票的公平市场价值。我们的购买权应在所谓的转让之日后90天内生效，这一天将导致库存过剩，而董事会则真诚地确定这种转让已经发生。在拟转让给被禁止的 过剩库存的所有人之后，被禁止的拥有人应不再有权获得与该股票有关的分配(清算时除外)、表决权和其他利益，但支付上述所述有限库存的价款或按上述规定重新转让股票的权利除外。在我们发现库存已被违反本公司章程的规定转让之前，向被禁止的所有权人支付的任何红利或分配，应按要求退还给我们。如果上述转让限制被任何有管辖权的法院确定为无效或无效，则根据我们的选择，任何过剩库存的违禁所有人可被视为代表我们取得这种超额库存并代表我们持有过剩库存的代理人。

所有代表我们的普通股和优先股股份的证书，都将有一个关于上述限制的图例。

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凡持有本公司所有类别或系列股票(包括普通股股份)超过5.0%(或“内部收入守则”及有关库务规例所规定的其他百分比)的纪录保管人，如有要求，须向我们发出书面通知，述明该纪录持有人的姓名及地址，每一类股份的 数目，以及记录持有人实益拥有的股票系列，以及持有这些股份的方式的说明。每名此类记录保管人应向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定这种实益所有权对我们作为REIT资格的影响(如果有的话)。此外，每一记录保管人应被要求向我们提供我们可能合理要求的信息，以确定我们作为REIT的资格，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定是否符合要求。我们可以在每一次出售、处置或转让我们的普通股后，在该股票的登记声明生效之日 之前要求提供此类信息。未提供所需信息的记录保持者将被要求向国内税务局提交一份补充报表，并连同该持有者提交美国联邦所得税报税表。

这些所有权限制可能会推迟、推迟或防止我们的控制权或其他交易的改变，即 可能涉及普通股的溢价，或其他方面符合股东的最佳利益。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。

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优先股说明

以下对我们优先股条款的描述只是一个总结。任何一系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。这些说明和任何招股章程补编所载的说明，均须受本章程及附例的规限及限定，而每一份章程及附例以前均已提交证券交易委员会存档，而我们亦参照本招股章程所包括的注册声明(MgCl)，将其作为证物而合并为证物，以及与适用的优先 股票系列有关的补充条款的形式。

一般

我们的包机 规定，我们可以发行10，000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2017年9月30日，我们没有发行优先股。以下对优先股的描述列出了任何补充招股说明书可能涉及的优先股的一般 条款和规定。以下描述优先股的说明，在所有方面均须参照本章程和细则的适用规定 和任何补充章程的适用条款，并对其进行全面限定，以指定一系列优先股的条款。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、股利权和其他权利产生不利影响。虽然我们的董事会目前没有这一意图，但它可以设立一系列优先股，根据这些优先股的条款，可以推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或其持有者最佳利益的交易或公司控制权的变化。管理层认为，优先股的供应将为我们提供更大的灵活性，以构造可能的未来融资和收购，并满足可能出现的其他需要。

条款

在遵守我们章程规定的限制的情况下，我们的董事会有权对任何未发行的优先股 进行分类，并对先前经我们董事会授权的任何一系列优先股的任何先前分类但未发行的股份进行重新分类。在发行每一类或一系列优先股之前，我们的董事会被MgCl和我们的章程要求确定条款、偏好、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及赎回的条款或条件。

请参阅适用的招股说明书补充说明，其中涉及为特定 条款提供的一系列优先股，其中包括：

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秩

除适用的招股说明书另有规定外，优先股在本公司清算、解散或清盘时，就股利权利和权利而言，将排名：

股利

除适用的招股说明书另有规定外，优先股将享有下列支付 股利的权利。

每个系列优先股的持有者将有权在我们的董事会授权并经我们宣布时，从我们合法可供支付的资产中领取现金红利，数额和日期将由我们规定或依据并由我们宣布适用的招股章程补充。每次股利 应支付给记录持有人，他们出现在我们的股票转让帐簿上的记录日期，应由我们的董事会确定。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如 适用的招股说明书补充规定的那样。股息，如果累计，将在适用的招股说明书补充规定的日期及之后累积。如果董事会不授权在 任何系列优先股支付股息时支付股息，而这些优先股的股利不是累积的，则本系列优先股的持有人无权就有关的股利期收取股息， 我们没有义务支付该期间应计股息，本系列优先股的股利是否在任何未来的股利支付日宣布应支付。

如任何系列的优先股仍未清偿，则在任何期间内，我们将不会宣布或支付全额股息，或将任何其他系列的资本 存量按与本系列优先股同等或低于该系列优先股的水平分配给我们的任何其他系列股票，除非：

如股息未全数支付，或未将足以全数支付的款项如此划分为任何系列的优先股，以及按股利平价排列的任何其他系列优先股的 股份

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对于本系列的优先股，本系列优先股所申报的所有股利，以及按与 优先股股利相等的其他优先股等级排列的任何其他系列优先股，均应申报。按比例因此，本系列优先股和其他系列优先股每股所宣布的股息数额，在任何情况下均应与本系列优先股和其他系列优先股每股产生 股利的比率相同，如果优先股在以往的股利期内未付股利，则该比率不应包括未付股利的积累，没有累积的 红利，互相负担。本系列的任何股息或优先股的付款如可能欠缴，则无须支付利息或代替利息的款项。

除前款另有规定外，除非(A)本系列优先股具有累积股息，本系列优先股的全部累积股利已经或同时申报、支付或申报，并拨出一笔足以支付该股利的款项，用于支付过去所有期间的股息；(B)如果本系列优先股 没有累积股利，本系列优先股的全部股息已经或同时宣布并支付或宣布，并拨出一笔足以支付该股利的款项，用于支付当时的股利期，但普通股或其他股本的股利除外，而普通股或其他股本的股利在股息和清算时均低于本系列优先股，在股息或清算时，应声明、支付或分开支付，或宣布或作出其他分配，以普通股，或我们的任何其他股本，在股息或清算时低于或低于本系列的优先股，也不得宣布或作出任何普通股的分配， 或我们的任何其他股本，在股息或清算时与本系列的优先股相比或低于或同等，以任何代价赎回、购买或以其他方式获得，或向偿债基金支付或使 可供我们赎回任何股份之用，但以下情况除外：

赎罪

如在 适用的招股章程增订本内有如此规定，则优先股将按招股章程所列的条款、时间及赎回价格，按本公司的全部或部分选择权强制赎回或赎回。

与须强制赎回的一系列优先股有关的招股章程增订本，将指明优先股的股份 数目，由我们自指定日期起每年赎回，赎回价格须予指明，连同相等于该等股份上所有累积及未付股息的款额，而该款额不得，如该优先股并无累积股息，则包括在以往股息期内，直至赎回日期为止就未支付股息而累积的股息。赎回价格可按适用的招股说明书补充规定，以现金或其他 财产支付。如果任何系列优先股的赎回价格仅从发行我们股本的净收益中支付，则优先股的条款可规定， 如果没有发行股本，或在任何发行的净收益不足以支付当时到期的总赎回价格的情况下，优先股应按照适用招股说明书补充规定的转换规定，自动、强制转换为本公司适用的股本。

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尽管如此，除非(A)如果这一系列优先股有累积的 红利，任何系列优先股的所有股份的全部累积股利均应已申报、支付或同时申报，并应拨出一笔足够的款项，用于支付过去所有股息 期；及(B)如本系列优先股没有累积股利，任何系列优先股的全部股利已经或同时宣布、支付或申报，并拨出一笔足以支付当时当期股利期的 的款项，除非同时赎回本系列所有已发行优先股的股份，否则不得赎回任何系列优先股的股份；但上述 不得阻止购买或购买本系列优先股，以保留我们的REIT资格，或依据以相同条件向本系列所有未偿优先股持有人提出的购买或交换要约。在 中，除非(A)如果这一系列优先股有累积红利，任何系列优先股的所有流通股的全部累积股利均已或同时申报、支付或申报，并拨出一笔 足以支付其支付以往所有股息期的款项；及(B)如本系列优先股没有累积股息，任何系列优先股的全部股利已同时申报、支付或申报，并拨出一笔足够的款项，供当时的股息期支付，我们不得直接或间接购买或以其他方式取得，本系列优先股的任何股份，但在股利和清算时，我们的股本级别低于本系列优先股的转换或交换除外；但上述规定不得阻止购买或 购买本系列优先股，以保留我们的REIT资格，或依据以相同条件向本系列所有未偿优先股持有人提出的购买或交换要约。

如任何系列优先股的流通股少于所有已赎回股份，则将由我们决定赎回的股份数目，并可赎回该等股份。按比例根据持有人所持有或要求赎回的股份数目而作出的股份纪录持有人，但须作出调整以避免以我们决定的方式赎回 部分股份或抽签赎回该等股份。

赎回通知将在赎回日期之前至少30天，但不超过60天，寄给每一位持有任何系列优先股记录的持有人，这些股份将在我们的股票转让账簿上显示的地址赎回。每一份通知应说明：

如要赎回的优先股股份少于任何系列的全部股份，寄给每一持有人 的通知还应指明从每个持有人处赎回的优先股股份的数目。如已发出赎回任何优先股的通知，而如赎回所需的资金已由我们以信托形式预留予任何如此称为赎回的优先股持有人的利益，则自赎回日期起及之后，该优先股的股息将停止累积，而该优先股持有人的所有权利亦会终止， 除有权收取赎回价格外。

清算偏好

在我们的事务自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在本公司清盘、解散或清盘时，在向任何普通股或其他类别或系列股本的持有人作出任何分配或付款前，在分配资产时，该等股份的级别须较本系列的优先股为低， 优先股的持有人有权从我公司的资产中获得合法可供分配给股东的资产，按适用的 招股说明书补充规定的每股清算优惠额分配，另加一笔相当于累计和未付股利的数额，如优先股没有累积 股息，则不应包括以往股息期内未付股息的任何累积。在支付他们有权获得的全部清算分配后，优先股持有人将无权或对我们的任何剩余资产提出要求。如果在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们现有的资产不足以支付本系列所有未清偿优先股的清算分配额以及本公司其他类别股份 或按资产分配中优先股平价排列的系列股本所应支付的相应数额，则优先股及所有其他类别或系列股本的持有人，须按他们本应分别享有的全部清盘分配比例，按比例分享任何 资产的分配。

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我们与任何其他实体的合并或合并，或另一实体与 或我们公司的合并，或我们的法定股份交易所，或我们全部或实质上所有财产或业务的出售、租赁或转让，不应被视为我们公司的清算、解散或清盘。

表决权

持有 优先股者将不享有任何表决权，除非如下所述或适用的招股说明书补充说明所示。

每当任何系列优先股的股利拖欠六个或六个以上季度期时，优先股持有人， 与已授予表决权并可行使表决权的所有其他优先股作为一个类别分开表决，将有权在一次特别会议上投票选举本公司另外两名董事，该会议应记录在案的持有至少10%的如此拖欠的一系列优先股的记录者的书面请求，除非在确定下一次股东年会或特别会议的日期之前90天内收到该请求，或在下一次股东年会上，以及在以后的每一次年会上，直至(A)如果本系列优先股有累积股息，(B)如本系列优先股并无累积股息，则在过去的 股息期及当时的当期股息期内就该等优先股股份而累积的所有股息，均须已全数支付或宣布，并须预留一笔足以支付该等股息的款项；或(B)如本系列优先股并无累积股息，四份季度股利应已全部支付或申报，并留出一笔足以支付的款项支付。在这种情况下，整个董事会将自动增加两名董事。

除非对任何系列优先股另有规定，只要优先股的任何股份仍未发行，未经当期发行的本系列优先股至少三分之二股份的持有人的肯定投票或同意，我们将不会亲自或通过代理人给予，无论是书面形式还是在 会议上，这个系列作为一个类单独投票：

如在须作出表决或同意的作为的时间或之前，本系列优先股的所有流通股均已转换、赎回或要求赎回 ，而足够的资金须以信托形式存放以进行赎回，则上述表决条文将不适用于 。

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目录

转换权

任何一系列优先股可转换为普通股的条款和条件，将在适用的招股说明书补编中规定。这些条款将包括优先股股份可转换的普通股数目、转换价格或其计算方式、转换期、关于转换的规定是由我们的优先股持有人选择还是由我们选择，在赎回优先股时需要调整转换价格和影响转换的规定的事件。

股东责任

马里兰州法律规定，任何股东，包括优先股持有人，都不得对我们的行为和义务承担个人责任，我们的资金和财产是这些行为或义务的唯一追索权。

对所有权的限制

根据“国内收入法典”，如果 符合REIT资格，在一个应纳税年度的最后半个时间，我们的未偿资本存量的价值不得超过50%，可直接或间接地由五人或更少的人拥有。针对 这些目的个人是由与REITs相关的美国联邦所得税法定义的，并且非常复杂。因此，每组优先股的补充条款可能包含限制 优先股所有权和转让的规定。适用的招股说明书补充将规定与一系列优先股有关的任何额外的所有权限制。

登记和移交代理

任何一系列优先股的 转让代理和登记人将在相关的招股说明书补充中列明。

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目录

保存人股份的说明

以下对保管人股份条款的描述只是一个总结。本说明应参照我们可能达成的任何存款协议的规定、我们的章程和可适用的优先股系列补充条款的形式，作为其 的全部内容的约束和限定。

一般

根据我们的选择，我们可以选择 提供存托股票而不是优先股的全部股份。在行使这种选择权的情况下，每一种保存人股份将代表对某一特定系列的优先股(包括股息、表决权、赎回权和清算权)的一小部分股份(包括股息、表决权、赎回权和清算权)的所有权利和权利。适用的分数将在招股说明书补充中规定。存托股票所代表的优先股股份，将根据一项存款协议，由我公司、保存人和证明存托股票或存托收据的证书的持有人根据一项存款协议，向适用的招股说明书中指定的保存人交存 。存托凭证将 交付给在发行中购买存托股票的人。保管人将是托管人股份的转让代理人、登记人和派息代理人。保存收据持有人同意受押金协议的约束，该协议要求保管人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

保存人股份的一般说明

股利

保存人应将 所代表的优先股系列所收到的所有现金股利或其他现金分配给存托凭证的记录持有人，按其在有关记录日所拥有的存托股份数目成比例分配，该日期将与我公司为适用于 的优先股系列确定的记录日期相同。但是，这种保存人只分配可以分配的数额，而不将一部分分给任何保存人的份额，任何未按此分配的余额将加到保存人收到的下一笔款项中，并作为其收到的下一笔款项的一部分加以处理，以便分发给当时未付的保存收据的记录持有人。

在现金以外的分配的情况下，保存人将收到的财产按尽可能切实可行的比例将其收到的财产分配给有权领取现金的保存收据的记录持有人，分配给在有关记录日由这些保管者所拥有的存托股份的数目，除非保存人(经与本公司协商后)确定不可能进行这种分配，在这种情况下，保存人可(经本公司批准)采用 它认为公平和适当的其他分配方法，包括(在其认为公平和适当的地点和条件下)出售这类财产，并将这种出售所得的净收益分配给这些持有人。

对于任何保存人股份，如果它代表转换为超额库存的任何优先 股票，则不作分配。

清算偏好

如果我公司的事务发生清算、解散或清盘，不论是自愿的还是非自愿的，每一股 保存人股份的持有人将有权享有章程补编中规定的适用的一系列优先股中每一股的清算优先权的分数。

赎罪

如适用的存托股份系列所代表的 优先股系列可赎回，则这些存托股份将从保存人所持有的优先股全部或部分赎回所得收益中赎回。每当我们赎回保存人持有的任何优先股时，该存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数目。该保管人会在收到本公司的通知后，并在所定赎回优先股及存托股份的日期前不少于30天或之前60天，迅速将赎回通知书寄出予存托收据的纪录持有人。

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投票

在收到由适用系列 保存人股份所代表的优先股系列持有人有权投票的任何会议通知后，该保存人应将会议通知中所载的信息邮寄给保存人收据的记录持有人，至该会议的记录日期为止。保存人 收据的每一名此种记录持有人均有权指示保存人行使与该记录持有人的存托股票所代表的优先股数目有关的表决权。该保管人将在 切实可行的范围内，努力按照这种指示对由该存托股所代表的优先股进行表决，我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，使保存人能够这样做。 这种保存人将在没有收到保存收据持有人的具体指示的情况下，对任何优先股投弃权票。

撤回优先股

在该保存人的主要办事处交还保存收据后，在缴付任何未付的款项后，并在符合该等存款协议的条款的情况下，该存托股份的拥有人有权交付由该存托者 股份所代表的所有优先股股份及所有金钱及其他财产(如有的话)。优先股的部分股份将不予发行。如果持有人交付的保存收据证明一些保存人股份的数量超过代表待撤销的优先股(br}股总数的存托股份数目，则该保存人将同时向该持有人交付一份新的保存收据，以证明存托股票的数量超出。被撤回的优先股持有人此后无权根据存款协议交存 这类股份，也无权收到证明存托股票的存托凭证。

存款协定的修正和终止

证明这种存托份额的存托凭证的形式和此种存托协议的任何规定，可随时并不时通过本公司与该存托人之间的协议加以修正。然而，任何实质性和不利地改变保存人股份持有人的权利(费用变动除外)的任何修正都不会生效，除非这种修正至少得到当时已发行的存托股票的过半数的批准。任何此种修正均不得损害任何存托股份的任何拥有人在符合此种交存协议条款的情况下，交出证明该存托股份的保存收据的权利，并指示保存人向优先股持有人交付其所代表的所有金钱和其他财产(如有的话)，但为遵守适用法律的强制性规定除外。

本公司将允许在不少于30天前向适用的保存人发出书面通知，终止这种存款协议，如果(I)这种终止是必要的，以保持我们作为REIT的资格，或(Ii)受这种终止同意而影响的每一批优先股的多数，因此，在保管收据持有人交出保存收据后，该保存人须交付或向其提供由该等存托收据所证明的保存人股份所代表的全部或部分优先股 股份的数目，以及该保存人就该等存托收据所持有的任何其他财产的数目。我们将同意，如果终止这种存款协议以保留我们作为区域投资信托基金的资格，那么我们将尽最大努力将在国家证券交易所交还相关存托股票后发行的优先股上市。此外，如果(I)根据该协议发行的所有流通存托股份均已赎回，(Ii)与任何清盘有关的优先股的最终分配，则该存托协议将自动终止，我公司解散或清盘，这种分配应已分发给保存人收据的持有人，以证明代表该优先股的存托股份；或(Iii)与 有关的优先股的每一股应已转换为本公司的股票，而不是由存托股份所代表。

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保存人的指控

我们将支付所有的转移和其他税收和政府费用，完全是因为保存安排的存在。我们将就首次存放优先股和首次发行存托股份、赎回优先股和保存人股份的所有人所有的优先股和所有抽回优先股的行为，向该存托人支付 费用。收入和其他税收、政府费用以及存款协议中为其帐户规定的某些其他费用。在某些情况下，这种保存人可以拒绝 转让保存人股份，可以扣留股利和分配，并在未支付这种费用的情况下出售这种存托收据所证明的存托股票。

杂类

这种保存人将向保存人收据持有人送交我们提交给该保存人的所有报告和信函，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和信函。此外，该保存人将提供 ，供保存收据持有人在保存人的主要办事处和它不时认为适当的其他地点查阅作为优先股持有人从我们收到的任何报告和来文。

无论是保管人还是我们都不承担任何义务，也不会因保管收据持有人的重大疏忽、故意不当行为或恶意以外，根据这种交存协议承担任何责任。如果法律或其无法控制的任何情况 在履行存款协议规定的义务方面受到法律或拖延的阻止或拖延，该存托人或本公司将不承担任何责任。本公司及该存托人根据该存托协议所承担的义务，只限于真诚地履行其在该协定下的职责，而除非提供令人满意的弥偿，否则他们并无义务就任何存户股份或优先股提出任何法律程序起诉或抗辩。本公司和该保管人可依赖律师或会计师的书面意见、保存人收据持有人提供的 资料或其他相信有诚意有能力提供该等资料的人所提供的资料，以及相信是真确并已由适当的一方或各方签署或提交的文件。

如果保存人收到保存收据的任何持有人提出的相互冲突的要求、要求或指示，而本公司则有权对从本公司收到的此种要求、请求或指示采取行动。

辞职及撤销保存人

该保存人可随时向我们发出其选择辞职的通知，而我们可随时将该保存人、任何辞职或免职者免任，而辞职或免职须在继任保存人获委任及接受该项委任后生效。这种继承保存人必须在辞职或撤职通知发出后60天内任命， 必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余合计至少为150 000 000美元。

美国联邦所得税的后果

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为由 这类存托股份所代表的优先股的所有者。因此，为了美国联邦所得税的目的，这些所有者将有权考虑如果他们持有这种优先股，他们将有权享受的收入和扣减。此外， (1)在将优先股撤回存托股票的交易所所有人时，美国联邦所得税将不承认任何损益；(2)在这种交易中，每一股优先股给 存托股票的交换所有人的税基，因此，与所交换的存托股份的总税基相同，及(Iii)存放股份的交易所拥有人手中的优先股持有期，将包括该人持有该等存托股份的期间。

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认股权证的描述

以下对认股权证条款的描述只是一个总结。这一描述须遵守授权协议的各项规定，并通过 提及其全部内容加以限定。

我们可以发行购买普通股、优先股或 存托股票的认股权证，也可以独立发行认股权证，也可以单独发行普通股、优先股、存托股，或者与这些证券独立或分开发行认股权证。我们将根据我们与一家银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一批认股权证，作为认股权证代理，如适用的招股说明书中所述。

该权证代理人将只作为我们的代理人与权证有关，而不会代表或代表权证持有人行事。以下列出了在本登记声明下可能提供的认股权证的某些一般条款和规定。此外，认股权证的条款和适用的权证协议将在适用的招股说明书补充中列明。

适用的 招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的认股权证的条款，如适用，包括以下内容：

认股权证可兑换为不同面额的新认股权证，认股权证可在认股权证代理人的法团信托办事处或在适用的招股章程增订本内指明的任何其他办事处行使。在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，亦不享有任何派息或表决权，即在行使认股权证时可购买的普通股或优先股股份的持有人有权享有该等权利。

每一张认股权证将使持有人有权以现金购买普通股或优先股的股份，其行使价格应在与所提供的认股权证有关的可适用的招股章程补充书中列出，或可按所提供的认股权证的规定确定。除适用的招股说明书另有规定外，认股权证可于下午五时前在 行使。纽约市在适用的招股说明书补充中规定的到期日。下午5点以后。在纽约市到期之日，未行使的认股权证将无效。

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认股权证可按与 认股权证有关的适用招股说明书补充规定行使。在收到付款和认股权证证明后，我们将在适当填写并在权证代理人的法人信托办事处或适用的招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处妥为签立后，在 切实可行的范围内尽快将可在此操作下购买的证券交回。如该等认股权证发出的认股权证少于所有认股权证，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证明书。

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权利说明

我们可以独立地发行购买我们的普通股、优先股、存托股票或其他已发行证券的权利，也可以与任何其他提供的证券一起发行 。我们可能发出的任何权利可以也可能不能由购买或接收这些权利的人转让。在向我们的股东提供任何权利方面，我们可以与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将购买在这种权利发行后仍未认购的任何已要约证券。每一批权利将根据我们与一家银行或信托公司签订的单独的权利代理协议，作为权利代理，由我们在适用的招股说明书中注明。权利代理人将仅作为与权利有关的 证书的代理人，而不承担任何权利证书持有人或权利实益所有人的代理或信托的任何义务或关系。

适用的招股章程补编或其他发行材料将说明本招股说明书所涉及的任何权利要约的具体条款，包括适用范围内的下列条款：

在适用的招股说明书，补充或其他提供材料 的任何权利，我们可能提供的描述将不一定是完整的，并将通过参考适用的权利证书，该证书将被认证，将提交给证券交易委员会。

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采购合同说明

我们可以签发购买合同，要求持有人向我们购买，我们出售给持有人，我们发行的股票证券，或第三方的 证券，或这类证券的任何组合在未来的一个或多个日期。采购合同可能要求我们定期支付购买合同的持有人。这些付款可在与采购合同有关的招股说明书补充说明中规定的 基础上无担保或预先供资。

适用的招股说明书补充将描述 任何购买合同的条款。采购合同将根据我方签发的文件签发。您应该阅读文档的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书 补编中详细描述。

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单位说明

我们可以发行由一个或多个购买合同、认股权证、优先股、存托股、普通股 股或这类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书将说明单位和组成单位的证券的条款，包括组成单位的证券是否和在何种情况下可以单独交易。您应阅读发行单位所依据的文件的具体条款，这些条款将在适用的招股说明书补充中更详细地说明。

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马里兰州法律和本章程及附例的某些规定

以下对马里兰州法律和我们章程及细则的某些规定的摘要载有我们章程(br}和我们的附例的重要条款，并受参照马里兰州法律、本章程和本章程及附例的约束和限定。

董事会的分类

我们的附例规定，董事人数可由我们的 董事委员会设立、增加或减少，但不得少于MgCl(目前为一人)所规定的最低人数，亦不得多于15人。但是，我们的章程规定，如果有未发行的股票，只要有三个或三个以上的股东，董事的人数不得少于三人。所有董事都是由选举产生的，直到下一届股东年会，直到他们的继任者被正式选举产生并有资格任职为止。我们董事会的任何空缺，可由剩余董事的过半数填补，即使这种多数不足法定人数，但因董事人数增加而产生的空缺必须由整个董事会的过半数填补。我们的股东可以选举一位 接班人来填补我们董事会的空缺，这一空缺是由一名董事免职造成的。

免职董事

我们的章程规定，董事只能因理由而被免职，只有在有权选举我们的董事的所有票数中，只有 三分之二的赞成票才能被撤职。这项条文，加上我们附例的条文，授权我们的董事局填补空缺的董事职位， 会阻止股东免去现任董事，并以他们自己的获提名人填补该等职位所造成的空缺，但经大量表决及因由，则不在此限。

责任限制及赔偿责任

MgCl允许马里兰公司在其章程中列入一项规定，将其董事和高级人员的责任限于 法团及其股东对金钱损害的赔偿责任，但因(1)实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润而引起的责任除外，或(2)由最终的 判断确定为对诉讼原因具有重大意义的积极和蓄意的不诚实。我们的章程第九条载有这样一项规定，即在MgCl允许的最大限度内消除这种责任。

我们的附例规定，我们有义务在马里兰州法律所允许的最大限度内，赔偿因该人是或曾是本公司董事或高级人员，或本公司董事或高级人员正在或正在任职而成为任何威胁或待决程序的一方的人，或因该人曾是或曾经是本公司董事或高级人员而成为任何威胁或待决法律程序的一方的人，应我们的要求，作为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级人员、代理人、合伙人、雇员或受托人，或是否为营利而进行。在马里兰州法律允许的最大限度内，本章程和细则规定的赔偿费用包括合理的费用(包括律师费)、判决、罚款和解支付的金额，任何此类费用必须在任何此类程序的最后处置之前由我们支付或偿还，而不要求初步确定最终的赔偿权利。

MgCl要求一家 公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)，对因其以该身份的 服务而成为一方的任何法律程序的胜诉或以其他方式取得成功的董事或高级人员给予赔偿。MgCl允许一家公司赔偿其现任和前任董事和高级人员，除其他外，不受判决、处罚和罚款的影响，他们因以该等身分或其他身分服务而可能被或威胁成为一方的任何法律程序而实际招致的和解及合理开支，除非已确定(1)董事或高级人员的作为或不作为对该事宜有重大影响，使该等法律程序得以进行及(A)是在不诚实的情况下作出的，或(B)是由于积极和蓄意的不诚实行为而作出的，(2)董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务或 (3)如属刑事法律程序时，有合理因由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据MgCl，马里兰公司不得赔偿公司在诉讼中的不利判决，也不得赔偿以不正当收取个人利益为依据的责任判决，除非在任何一种情况下，法院命令赔偿，然后只赔偿开支。此外，MgCl准许法团在收到(1)董事或高级人员的书面确认信，表示他已符合法团弥偿所需的行为标准后，向该公司的董事或高级人员预支合理开支，及(2)如最终裁定该行为标准不符合，则由他或其代表作出的偿还法团已付或偿还的款额的书面承诺。

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赔偿协议

我们已与每一位董事及行政人员签订弥偿协议。赔偿协议除其他外，要求我们在法律允许的最大限度内向这些人提供赔偿，并向这些人预支一切合理的有关费用，但如其后确定不允许赔偿，则须予偿还。我们亦须赔偿及垫付该等人士在弥偿协议下为行使其权利而招致的一切合理开支，并可为我们的董事及执行人员提供新的董事及高级人员责任保险。虽然赔偿协议的形式提供了法律规定的大致相同的承保范围，但它为我们的董事和执行官员以及其他人提供了更大的保证，即可以获得赔偿，因为作为一项合同，我们的董事会或股东今后不能单方面修改该协议，以取消其规定的权利。

马里兰商业合并法

MgCl对马里兰公司与利益相关的股东之间的商业组合，或利害关系股东的附属公司制定了特殊要求，除非适用豁免。有利害关系的股东 是直接或间接地享有我们当时未清偿的有表决权股票10%或10%以上投票权的人，或者是我们的附属机构或有联系的人，是直接或间接的受益所有人，在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，我们当时已发行股票的投票权为10%或10%以上。除其他事项外，法律禁止我们与有利害关系的股东之间的合并和其他类似交易，除非我们的董事会在当事人成为有利害关系的股东之前核准该交易。五年期间从 有兴趣的股东成为有兴趣的股东的最近日期开始。该法还要求在五年期限结束后对这些交易进行绝对多数股东投票。这意味着交易必须至少得到以下各方的批准：

我们的董事会通过了一项决议，免除与我们公司董事会主席塞缪尔·泽尔先生以及在我们首次公开募股时收到的经营合伙单位的某些股东的任何业务合并，不受MgCl规定的约束，通用汽车公司时薪雇员养恤金信托基金和通用汽车公司雇员养恤金信托基金，以及在我们成立时购买普通股的我们的军官，以及他们的每一家附属公司。然而，这种决议可由我们的董事会在任何时候全部或部分修改或废除。这使董事会能够决定变更或废除是否符合我们公司及其股东的最佳利益，而不必拖延将这种决定付诸股东表决。如果这样的决议 被废除，或者企业合并是与任何其他人一起进行的，企业合并法规可能会产生抑制收购我们的提议和增加完成这些提议的难度的效果，即使我们的收购 符合我们股东的最大利益。

马里兰控制股份收购法

MgCl规定，在控制权股份收购中获得的马里兰公司的控股股份没有表决权(br}权利，除非在特别会议上得到有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票，而不包括由该公司董事的高级官员或雇员所拥有的股份。控制股是指有表决权的股份，如与先前被收购者收购或被收购者能够行使或指示行使表决权的所有其他股份合并，(但仅凭借可撤销的代理除外)，在下列表决权范围内选举董事时，获得行使表决权的权利：(1)十分之一或以上，但少于三分之一；(2)三分之一或以上，但少于多数；或(3)过半数或更多的投票权。控制权股份不包括因事先获得股东批准而被收购人有权投票的股份。控制股收购是指获得已发行和 已发行和 已发行的控制股份，但有某些例外情况。

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已提出或打算取得控制权的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可迫使我们的董事会要求在提出要求后50天内召开股东特别会议，以审议股份的表决权问题。如果没有人要求召开会议 ，我们可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果会议上没有批准表决权，或者收购 人没有按照“马里兰州管制股份收购法”的要求提交收购人声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，我们可以赎回任何或全部控制权股份(以前已批准的控制权除外)，以确定公允价值，不考虑控制性股份的表决权不存在，在考虑该股份的表决权的股东会议召开之日，而不是未经 批准的情况下，或如果没有举行这种会议，则截至收购人最后一次获得控制权的日期。如果控制权在股东大会上获得批准，而被收购者有权投票表决该股份的过半数，所有其他股东都可以行使评估权。这意味着你们将能够迫使我们赎回你们的股票以获得公允价值。根据马里兰州法律，为这种 评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。此外，不适用于行使估价权的某些限制将不适用于 控制权股份的获取。

控制股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或 股份交易所获得的股份，如果我们是交易的一方，或(Ii)我们的章程或公司章程批准或豁免的收购。

第二条本公司章程第九条载有一项规定，规定任何 任何人对我们股份的任何和所有收购均不受控制股份收购法规的约束。我们不能向你保证，这种规定不会在将来的任何时候被修改或取消。如果取消这种规定，控制权股份收购法规可能会阻止 收购我们的提议，增加完成任何此类要约的难度，即使我们的收购符合我们股东的最大利益。

副标题8

MgCl第3编第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或董事会决议的规定，并尽管章程或章程中有任何相反的规定，但须受其中任何或全部五项规定的约束：

但是，通过我们的章程和细则中与副标题8无关的规定，我们已经(A)要求三分之二的表决才能将任何董事从董事会中撤除；(B)赋予董事会确定董事数目的专属权力，但如果有未清偿的股票，而且只要有三个或三个以上的股东，这个数字不少于三。

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马里兰州法律某些条款的反收购效力

MgCl的商业合并条款和控制权股份收购条款以及MgCl第3章第8小标题可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股东溢价或其他最佳利益的交易或对本公司控制权的改变。

“宪章”修正案

我们的章程，包括其关于撤换董事的规定，只有在股东以三分之二的赞成票通过有权就此事投票的情况下才能修改。

溶解

根据MgCl，我们的解散必须由我们的股东以不少于所有有权就此事投票的票数的三分之二的赞成票批准。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年会议、提名选举为本公司董事局成员的人选及由股东考虑的业务建议，只可(1)依据我们会议的通知而作出，(2)由我们的董事局或按董事会的指示作出，或(3)在发出预先通知时是纪录股东的股东，有权在会议上投票，并已遵从本附例所载的预先通知程序的股东。(由1998年第25号第2条修订)我们的附例规定，就我们股东的特别会议而言，只有在会议通知中指明的业务 才可提交会议，而选举我们董事会成员的人选只能(A)根据我们的会议通知，(B)由我们的董事会或按我们的董事会的指示作出，或(C)如我们的董事局已决定在会议上由在发出预先通知时是纪录股东的任何股东选出董事，而该股东有权在 会议上投票，并已遵从本附例所载的适用通知程序，则属例外。

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经营合伙协议

以下是“我们的业务伙伴关系协定”中实质性规定的摘要。有关更多细节，请参考“伙伴关系协议”本身，该协议的副本已提交给SEC。

一般

MHC营运有限责任合伙，或我们的营运合伙，成立于一九九二年十一月，目的是收购及拥有我们的资产。我们被认为是一种总括性伙伴关系REIT，或UPREIT，其中我们的所有资产基本上都直接或间接地在有限合伙企业中直接或间接地拥有，而我们是该有限合伙公司的普通合伙人。为符合作为税务用途的REIT资格的资产和收入测试，我们在经营伙伴关系的资产和收入中所占的比例将被视为我们的资产和收入。

根据我们的伙伴关系协定，我们的业务伙伴关系的结构是对业务伙伴关系单位 进行分配，这种分配相当于向我们的共同股东作出的分配。我们的经营伙伴关系的结构是允许有限合伙人在我们的业务伙伴关系中交换他们的经营伙伴部门，以换取我们在 a上的普通股股份。一对一(在应税交易中)的基础上，为自己的投资实现流动资金。根据我们的自由裁量权，我们可以选择支付有限合伙人现金来代替发行普通股。

我们是唯一的普通合伙人的经营伙伴关系。作为经营合伙的唯一普通合伙人，我们拥有管理和经营合伙业务的专属权力，并有权就经营合伙的财产、业务和事务作出一切决定和采取任何行动，并应享有一切权利，一般由法律或必要的、可取的或与实现业务伙伴关系的宗旨相一致的权力和权力。普通合伙人根据“伙伴关系协定”作出或采取的所有此类决定或行动，均应对所有合伙人和经营伙伴具有约束力。

尽管目前我们的所有资产都是通过UPREIT结构持有的，但我们今后可能出于各种原因直接选择持有我们的某些资产，而不是通过我们的业务伙伴关系。如果我们选择直接持有资产，我们的业务伙伴关系的收入将在我们和有限合伙人之间分配，以便考虑到这些资产的业绩 。

资本捐款

我们打算将出售证券所得的全部净收益，作为从投资者收到的发行收益总额的 资本贡献，实质上转移给我们的经营伙伴关系。运营伙伴关系将被视为同时支付了销售佣金和与发行相关的其他费用。如果经营中的 伙伴关系在任何时候需要额外的资金，超过我们所作的资本捐助或借款，我们可以向第三方借款，并按照适用于我们借入这些资金的同样条款和条件向业务伙伴关系提供这些资金。

操作

“经营伙伴关系协定”规定，经营伙伴关系的运作方式应使 us能够满足作为美国联邦所得税用途的REIT分类的要求。

“伙伴关系协定”规定，业务伙伴关系每年不少于 每年向记录业务伙伴分配现金流量或为记录业务伙伴的利益分配现金流量(如“伙伴关系协定”规定的那样)，第一，对持有优惠单位的合伙人(如“伙伴关系协定”所界定的)，以适用的优惠股条款表和其他证券 条款表(均为“伙伴关系协定”所界定的)确定的各自优先事项(如果有的话)为限；然后余额按比例在控股公司的合伙人中

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合伙单位和持有优惠单位的合伙人，根据适用的优惠股条款表和其他证券条款表的规定，使合伙人有权参与帕苏以经营合伙单位或剩余经营现金流量优先单位的持有人为基础，每个合伙人根据 得出的商数(以百分比表示)除以(I)该合伙人持有的任何剩余经营现金流量优先单位的经营伙伴单位价值之和，以及该合伙人持有的经营伙伴单位数目乘以(Ii)经营中的 合伙单位价值之和当时所有剩余经营现金流量优先单位已发行和未付，以及当时已发行和未清偿的经营伙伴关系单位总数。这样做的目的是使经营伙伴关系中一个有限合伙利益单位的持有者从业务伙伴关系获得与支付给我们共同股份的一份股份持有人的年度分配额相同的年度现金流量分配额。

同样，“经营合伙”的“合伙协议”规定，应纳税所得根据其相对百分比利益分配给经营伙伴关系的合伙人，因此，在经营伙伴关系中拥有一个有限合伙权益单位的人，将在每个应纳税年度分配应纳税所得额，其数额相当于应确认的应纳税收入的 数额。我们一股的持有者，在符合“国内收入法”第704(B)和704(C)节及相应的“国库条例”规定的前提下。如果有损失，一般将 按其在业务伙伴关系中的各自利益百分比分配给合作伙伴。

在业务伙伴关系清理结束后，在偿还债务和债务后，业务伙伴关系的任何剩余资产将按照各自的正资本账户余额分配给资本账户为正的伙伴。

我们作为“伙伴关系协定”下的普通合伙人所承担的一切费用和开支，我们因继续存在而发生的一切费用和开支，根据“国内收入守则”作为REIT的资格，以及其他方面的费用和开支，而我们因从事“合伙协定”所设想的业务及事务而招致或承受的所有其他法律责任，均须由经营合伙公司支付，除非及在任何该等费用已由我们就发行“合伙协定”所设想的额外股份而支付的范围内支付。即使有相反的规定，本段只适用于该等费用、开支或负债超过任何全资拥有的 附属公司分配给我们的任何现金。

赎回权

除某些限制和例外情况外，如果我们提议以现金回购或赎回(1)普通股或 (Ii)其他证券(如“伙伴关系协定”所界定)，则在这种情况下，经营合伙应向我们提供相当于提议的回购或赎回价格的现金，并将现金分配给我们和一个经营合伙单位(如我们赎回或回购上文第(Ii)款所设想的其他证券，对其他证券已发行 的一个优惠股)，应取消对每一普通股(或其他证券单位)的回购或赎回。此外，根据我们的章程，这些赎回权不得行使，但如在行使时交付股份会导致(1)任何人拥有超过我们所有权限额的股份，则不得行使这些赎回权，(2)导致不足100人所拥有的股份，或(3)使我们成为“国内收入法典”第856(H)条所指的紧密持有的股份。

利益的可转移性

在任何情况下，我们不得作为普通合伙人在任何时候转让、出售、转让、质押或以其他方式处置我们 合伙权益的全部或任何部分，除非通过法律的运作或按其他要求或在“合伙协定”规定的某些情况下允许。在没有我们作为经营合伙的普通合伙人的书面同意下，有限合伙人将不能全部或部分转让其在经营合伙中的权益，除非在某些情况下，包括但不限于法律的实施、遗嘱处分、赠与或出售，在每一种情况下，或为其父母、配偶或后代的利益。

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美国联邦所得税考虑因素

以下是与我们作为REIT的资格和税收以及我们股票的 获取、持有和处置有关的重要的美国联邦所得税考虑因素的摘要。为本节的目的，在“美国联邦所得税考虑事项”的标题下，对“公司”和“我们的公司”的引用仅指“公平生活方式”( Properties，Inc.)。不包括我们的子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。下面的讨论并不是对所有可能的税收考虑进行详尽无遗的讨论。本摘要以美国财政部颁布的“国税法”、美国财政部颁布的“国库条例”、国税局或国税局现行的行政解释和做法为基础，(包括仅对要求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力的非公开信函裁决所表示的行政解释和做法)和司法决定，所有这些都是目前有效的，而且所有这些都会受到不同的 解释或改变，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会声称或法院不会维持一种违反下文所述任何税务后果的立场。除非另有说明，否则将不要求国税局就本摘要中讨论的任何事项预先作出裁决。摘要还基于这样的假设：我们公司、我们的子公司和其他下级和附属的 实体的运作在每一种情况下都将符合其适用的组织文件。本摘要仅供一般参考，并不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，根据其投资或税收情况，或对须遵守特别税收规则的股东而言，这些方面对某一特定股东可能是重要的，例如：

除下文讨论的范围外：

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这个摘要假定股东将持有我们的股票作为资本资产，这通常意味着作为投资财产持有。本摘要没有讨论非美国司法管辖区征收的美国州和地方税对本摘要中讨论的事项可能产生的影响。

美国联邦所得税的后果，持有我们的股票给任何特定的股东将取决于股东，特别的税务情况。请根据您的特殊投资或税务情况，就美国联邦、州、地方和外国的收入和其他税收后果，向您咨询您自己的税务顾问，以获取、持有和处置我们的股票。

公司的课税

根据“国内收入法典”，我们选择作为REIT征税，从我们截至1993年12月31日的应税年度开始。我们相信，我们的组织和运作方式使我们有资格根据“国内收入法”获得税收，我们打算继续以这种方式组织和运作。此外，每个MHC T 1000 信托基金，或称T 1000，从其截至2004年12月31日的应税年度开始，以及MHC Calco Trust，与T 1000一起被视为美国联邦所得税 用途的单独公司，组成子公司REITs，从截至2012年12月31日的应税年度开始作为REIT征税。T 1000和MHC Calco Trust的每一家公司都认为，它的组织和运作方式能够使它有资格根据“国内收入法”作为REIT征税，每个附属REIT公司都打算继续以这样的方式组织和运作，只要这些附属REIT被视为美国联邦所得税的单独公司。

我们在子公司REITs持有大量资产。我们的子公司REIT每个组织都是为了使 成为用于美国联邦所得税目的REIT，只要这些附属REIT被视为美国联邦所得税的单独公司。因此，我们作为REIT的持续资格和税收，除了取决于 我们是否有能力通过业务的实际结果、股票所有权的分配水平和多样性、“国内收入守则”对REIT提出的各种资格要求、我们的私人REITs 经营结果、组织结构和每个REIT子公司的满足能力，通过实际的年度经营业绩，持续实施“国内收入守则”(Br})对REIT的各种资格要求(包括每年满足95%和75%的总收入测试，以及在每个日历季度结束时进行的REIT资产测试，如下文所述)。

Clifford Chance US LLP认为，从我们截至2014年12月31日的应税年度开始，我们已按照“国内收入法典”规定的作为REIT的资格和税收要求组织和经营 ，而我们现时的运作方法，将使我们能够继续符合“国内税务守则”所规定的作为区域投资信托基金的资格和税务规定。必须强调，Clifford Chance US LLP的意见是基于与我们的组织和业务有关的各种假设，包括所有相关的 文件、记录和文书中所载的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，我们将在任何时候按照我们的组织文件和本招股说明书所述的操作方法运作，并以我们就我们的组织、资产、业务的目前和未来的行为以及其他需要我们满足作为REIT资格的各种要求的能力所作的事实陈述和契约为条件，并假定这种 陈述和契约是准确和完整的，我们不会采取与我们作为区域投资信托基金的资格不符的行动。关于某些交易，我们收到并依赖律师关于 这类交易对我们作为REIT资格的影响的咨询意见。我们作为REIT的资格要求分析不完全在我们控制范围内的各种事实和情况，我们不能保证国税局将同意我们的 分析或税务顾问的分析。特别是，对美国联邦所得税的适当处理使用权合同是不确定的，不能保证国税局将同意该公司对此类合同的处理。如果国税局不同意我们的分析或税务顾问对与我们的REIT资格相关的问题的分析，我们作为REIT的资格的能力可能会受到不利的影响。虽然我们认为我们已经有组织和运作，并打算继续运作，以便我们有资格成为区域投资信托基金，因为关于REITs的规则非常复杂，事实 决定的持续重要性以及今后在我们的情况或适用的法律中可能发生变化，CliffordChance美国有限责任公司或我们不能保证我们将有资格参加任何特定的一年。Clifford Chance US LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄条款，这些规定可能要求我们支付消费税或罚款税(数额可能很大)，以保持REIT 资格。CliffordChance美国有限责任公司将没有义务通知我们或我们的股票持有人，任何随后在所述事项、所代表事项或假定事项中发生的任何变化，或随后在适用法律中发生的任何变化。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。

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作为REIT的资格和税收取决于我们和每个子公司REIT是否有能力通过业务的实际结果、分配水平和股票所有权的多样性持续满足REIT的能力，国内税收法规对REITs规定了各种资格要求，其结果将不会被 Clifford Chance US LLP审查。我们不能保证我们或每个子公司REIT在任何特定应税年度的实际结果将满足这些要求。此外，REIT的限定取决于当前无法知道的未来事务和事件 。

一般不动产投资信托基金的征税

如上所述，作为REIT的资格和税收取决于我们和每个子公司REIT是否有能力在持续的 基础上满足“国内收入守则”对REIT的各种资格要求。材料资格要求概述如下，在资格评定一般要求下，我们打算经营 ，以便我们和每个附属REIT公司在美国联邦所得税方面被视为一个单独的公司，使我们和每个子公司都有资格成为REIT，不能保证国税局不会质疑我们或每个子公司 REIT作为REIT的资格，或者我们或每个子公司REIT在未来能够按照REIT的要求运作。请参阅相应的不合格证书。

如果我们和每个子公司都符合REIT的资格，我们通常有权享受我们支付的股息的扣减，因此， 将不对我们目前分配给股东的净收入征收美国联邦企业所得税。这种待遇基本上消除了公司和股东一级的双重征税，这种双重征税一般是由对公司的投资造成的。相反，REIT产生的收益通常只在股东一级按REIT分配股利征税。

非法人美国股东(如下文所定义)一般对公司股息征税，最高税率为20%(与长期资本利得相同)，从而大大减少(尽管没有完全消除)历史上适用于公司股息的双重征税。然而，除有限的例外情况外，美国非法人股东(如下文所定义)从我们或其他被征税为REIT的实体收到的普通 股息将继续按适用于普通收入的税率征税，其税率将高达39.6%。

REIT的净经营损失、外国税收抵免和其他税收属性一般不传递给REIT的 股东，但必须遵守REIT承认的某些项目的特殊规则，例如资本收益。见股东的税收。

如果我们符合REIT的资格，在下列情况下，我们仍然要缴纳美国联邦所得税：

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此外，我们和我们的子公司可能要缴纳美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税和州、地方和外国的收入、财产和其他资产和业务税。如下文所述，任何我们拥有权益的TRS都将对其应纳税所得征收美国联邦企业所得税。我们也可以在目前未考虑的情况和交易中征税。

资格要求.

“国内收入法”将REIT定义为公司、信托或协会：

“国内收入法”规定，必须在整个应税年度内满足 (1)至(4)项条件，而这一条件(5)必须在12个月应纳税年度的至少335天内或在较短应税年度的比例部分期间得到满足。条件(5)和(6) 不需要满足第一个应税年度的选举成为区域投资信托基金。我们的章程对其股份的所有权和转让规定了限制，其目的是协助满足上述条件(5)和(6)所述的股份 所有权要求。为条件(6)的目的，个人健康状况一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分永久预留或专门用于慈善目的，但不包括有条件的养恤金计划或分享利润信托。

为了监视对共享所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关 我们的股票的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须要求持有大量股份的纪录持有人每年作出书面陈述，而纪录持有人须披露该等业权份数的实际拥有人，E.，需要 的人在总收入中包括我们支付的股息。我们必须备存一份名单，列明不遵守或拒绝遵从这项规定的人士的名单，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们将受到 罚款。如果我们满足这些要求，并且没有理由知道(6)不符合条件，我们将被视为满足了这一条件。股东如不遵守或拒绝遵守要求，财政部条例要求 提交一份报表，其中应披露股票的实际所有权和其他信息。

在 中，公司通常不会选择成为REIT，除非其应税年度是日历年。我们满足这一要求。

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附属实体的影响

合伙权益的所有权。对于作为合伙企业合伙人的REIT，如我们的运营伙伴关系，“财政部条例”规定，REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并根据其在合伙企业总收入中所占的比例份额。按比例为适用于REITs的资产和总收入测试的目的，在 合伙企业中所占资本利息份额如下所述。然而，仅为下文所述的10%价值测试的目的，确定REIT在合伙资产中的新权益将是 基于REIT在合伙公司发行的任何证券中的比例权益，不包括为这些目的而在“国内收入守则”中描述的某些排除在外的证券。此外，一般认为 合伙企业的资产和总收入在区域投资信托基金手中保持同样的性质。因此，为了适用下文所述的REIT要求，我们和每个子公司REIT在其拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中所占的比例(包括经营伙伴关系 )被视为其资产和收入项目。因此，如果我们或附属REIT直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股份，则合伙企业的资产和业务可能会影响我们或子公司REIT的资格，即使我们或它对合伙企业没有控制权或只有有限的影响力。

实体分类我们对合伙企业的投资涉及特殊的税收考虑，包括美国国税局有可能对我们的任何子公司合伙企业的地位提出质疑，而不是以公司的形式征税，以美国联邦所得税为目的。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税的一个协会，它将作为一个公司征税，因此，可以对其收入征收实体级的税。

根据“国内收入法”第7704条，然而，不选择被视为公司的合伙企业，如果是公开交易的合伙企业，并且不从该节所指的某些特定的合格收入来源中获得至少90%的总收入，就美国联邦所得税而言，将被视为公司。公开交易合伙是指任何合伙企业(一)在已建立的证券市场上交易的利益，或(二)在二级市场(或相当大的市场)上容易交易的利益。尽管我们的经营伙伴关系的单位不是在已建立的证券市场上交易，有很大的风险是，这些单位的持有人有权赎回这些单位以换取我们共同的 股票，或根据我们的选择，使这些单位在相当大程度上相当于二级市场上被认为是可以交易的。如果我们的经营合伙公司是一个公开交易的合伙企业，它将被作为一个公司征税，除非根据“国内收入法典”第7704条，其总收入的至少90%由符合条件的收入构成。符合条件的收入通常是不动产、租金和其他类型的被动收入。我们认为，我们经营的 合伙企业有足够的合格收入，即使它是公开交易的合伙企业，也可以作为合伙企业征税。根据“国内收入法典”，适用于我们作为REIT的收入要求和根据公开交易的合伙规则对符合条件的收入的定义是非常相似的。虽然这两项收入测试之间存在差异，但我们不认为这些差异会导致我们的经营伙伴关系无法满足适用于公开交易的合伙企业的90%总收入测试。

如果我们的经营伙伴关系作为一个公司应纳税，我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试(特别是通常阻止REIT持有超过10%的有表决权证券，或超过 证券价值的10%以上的测试)，(指公司)或在资格要求中讨论的毛额测试有关我们在应税年度内未能通过这些测试的影响的讨论，请参见下文中的未合格考试。此外，为了税务目的，我们的任何附属合伙企业地位的任何变化都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可以在不收到任何现金的情况下获得应纳税的收入，这种收入必须符合REIT分配要求。

视而不见的附属公司。如果REIT拥有一家公司子公司，而该子公司是合格的REIT子公司，则该子公司 因美国联邦所得税的目的而被不予考虑，并且该子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为REIT本身的资产、负债和收入项目、扣减和信贷，为适用于REITs的总收入和资产测试的目的包括 ，概述如下。合格的REIT子公司是指由REIT、 REIT的其他不受重视的子公司或两者的组合全资拥有的任何公司，而不是TRS(如下文所述)。单一成员有限责任公司是由REIT全资拥有，但未选择作为美国联邦所得税征税公司征税的公司，也通常不作为单独的 实体，以美国联邦所得税为目的，包括为REIT总收入和资产测试的目的。我们或REIT子公司持有股权的合伙企业有时被称为“通过子公司”。

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如果一家被忽视的子公司不再由我们全资拥有或不再由子公司REIT (例如，如果该子公司的任何股权被包括另一家REIT(我们或我们的另一家不受重视的子公司)收购)，则该子公司的独立存在将不再因美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，这种情况可能对我们或附属REIT公司满足适用于REITs的各种资产和总收入测试的能力产生不利影响，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家 公司未偿证券价值或投票权的10%以上的要求。见自愿资产测试和总收入测试。

应税REIT子公司。一般情况下，REIT公司 可与子公司(不论是否全资拥有)共同选择将附属公司视为TRS。TRS或其他应税公司的单独存在，与上文所述的不受重视的子公司不同，对于美国联邦所得税的目的， 是不可忽视的。因此，这样一个实体一般要对其收益征收公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流量，减少我们向股东分配资金的能力。

REIT不被视为持有TRS或其他应税子公司 的资产，也不视为该子公司获得的任何收入。相反，子公司发行的股票是REIT手中的一项资产，REIT通常将从该子公司获得的股息(如果有的话)确认为收益。这种 处理可能影响适用于REIT的总收入和资产测试计算，如下所述。由于母公司REIT在确定其遵守REIT 要求时不包括此类子公司的资产和收入，因此母系REIT可利用这些实体间接开展REIT规则可能阻止其直接或通过子公司进行的活动，或使其在商业上不可行(例如，.产生某些收入类别的活动，如向REIT租户提供某些非传统服务的费用、无资格的套期保值收入或库存销售)。如果股息是由一个或多个TRSS支付给我们的，那么我们分配给一般按个别税率征税的股东的一部分红利将有资格按优惠的符合条件的股息所得税税率征税，而不是按普通收入的税率征税。见美国应纳税股东分配税

对TRSS施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税的管制。第一，TRS不得扣除在任何一年向附属REIT支付的利息，但其支付额一般超过 TRS经调整后的该年度应纳税所得额的50%(但如果在该年度满足50%的标准，则TRS可结转并在下一年扣除不允许的利息数额)。此外，如果由于REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT或 支付给REIT或 的金额超过了一方在远程交易中将支付或扣除的金额，则REIT通常将受到相当于此类超额100%的消费税的征税。

我们所收取的租金，包括由我们其中一位租客所提供服务的款额，如符合“国内税务守则”所载的安全港规定，则毋须缴付消费税。在下列情况下提供安全港规定：(1)由于满足1%的规定， 不允许租户服务收入的定义不包括在内。极小例外情况；(2)TRS向不相关的当事方提供大量类似的服务，而且此类服务的收费基本上是可比的； (3)租户向我们支付的租金-租客向我们支付的租金或(4)服务的总收益不少于服务直接成本的150%。我们打算将任何 交易安排在与我们的任何TRSS的交易条款上，而我们认为这些条款与新税无关，以避免征收100%的消费税，但我们无法保证在任何情况下我们都能避免其适用。

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为了美国联邦所得税的目的，我们已经与我们的几个公司子公司联合选举了这样的子公司 被视为TRSS。此外，继2004年2月27日公司重组后，MHC信托公司连同这些公司子公司进行了选举，将这些子公司视为MHC信托公司的 TRS，以美国联邦所得税为目的。在MHC信托基金清算后，该公司与这些公司子公司一起，为美国联邦收入的税收目的，对这些子公司进行了选举，将其视为该公司的TRSS。我们和附属的REITs将来可能会形成额外的TRSS。只要这类储税券缴付任何税项，他们可供分配的现金便会减少。如果TRSS向我们支付股息，那么我们指定并支付给美国个别股东的股息，如下文所定义的，以我们从这些实体获得的股息数额为限，一般都有资格按适用于符合条件的 股息收入的20%的最高美国联邦税率征税。目前，我们预计我们的TRSS将保留他们的税后收入，前提是我们遵守适用于我们的TRSS总所有权的25%资产测试(从2017年12月31日后开始，适用于我们的应税年份 )，如下文在资产测试中所讨论的那样。

附属不动产投资信托基金的所有权. 根据该公司2004年2月27日的重组，公司 将其所有资产，包括其在运营伙伴关系中的全部权益，捐给MHC信托公司，以换取MHC信托公司的所有普通股和优先股。2013年12月31日，MHC信托公司并入 公司，根据“国内收入法典”第332条，这项交易被视为MHC信托的递延税收清算。重组后，根据“国内收入法典”，MHC信托被选为REIT，直到合并之日，MHC信托而不是公司被视为持有构成公司经营活动的财产和其他资产，以及为美国联邦所得税目的从这些资产和 业务中获得的任何收入。在此期间，公司的所有资产都是MHC信托公司的股份，其所有收入都是从MHC信托公司的股份中获得的股息。因此，该公司作为REIT的 资格取决于MHC Trust满足上述作为REIT资格的要求，以及95%和75%的年度总收入测试和每个日历季度结束时的REIT资产测试，如下文所述。如果MHC信托基金没有资格在任何应税年度作为REIT征税，该公司也将没有资格作为该应税年度的REIT征税。2013年12月31日，MHC信托基金并入该公司，并不复存在。

同样，在 经营伙伴关系获得T 1000之后，T 1000已经并打算继续以符合“国内收入守则”规定的税收标准的方式运作，只要T 1000被视为美国联邦收入 税用途的单独公司。MHC Calco信托基金也一直在运作，并打算继续以符合“国内收入法”规定的税收标准的方式运作。按公司从T 1000或MHC Calco Trust(视属何情况而定)收取的分配，作为美国联邦所得税用途的股息收入(相对于免税资本回报而言)，将是符合适用于公司的95%和75%的总收入测试要求的符合条件的收入，而T 1000或MHC Calco Trust(视属何情况而定)由公司间接拥有的股份，只限于T 1000或MHC Calco Trust(视属何情况而定)有资格作为REIT课税的范围内，方可符合适用于 公司的REIT资产测试规定的资格。作为该公司的一个TRS，只要该实体被视为美国联邦所得税用途的 独立公司。保护性的TRS选举只有在T 1000或MHC Calco Trust(视属何情况而定)没有资格在实行保护性TRS 选举的应税年度作为REIT的情况下才有效，而且并不打算撤销T 1000 s或MHC Calco Trust(视属何情况而定)选择作为REIT征税。如果T 1000或MHC Calco Trust(视属何情况而定)在任何应税年度未能符合作为REIT的 税的资格，而该实体被视为美国联邦所得税的独立公司，则该公司从T 1000或MHC Calco Trust(视属何情况而定)收到的分配额(视属何情况而定)，为美国联邦所得税(相对于免税资本回报)的目的被视为 股息收入，将是95%的总收入测试的合格收入，而不是75%的总收入测试，以及T 1000或MHC Calco Trust的 股份(视情况而定)，公司间接拥有的房地产资产将不符合REIT资产测试的资格。此外，如果T 1000或MHC Calco Trust(视属何情况而定)没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而该实体在美国联邦所得税中被视为单独的公司，则该公司在T 1000或MHC Calco Trust中间接持有的股票或证券的价值，作为 情况，将包括在上文所述的TRS资产测试中，并将其视为以下所述的REIT资产测试的非限定资产。

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总收入测试

为了保持REIT的资格，我们和每个子公司每年都必须通过两项总收入测试。第一，不包括出售违禁交易存货或交易商财产的毛收入，以及某些套期保值和外币交易，必须来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括不动产租金，从处置其他不动产投资信托基金股份所得的股息和收益、不动产抵押贷款(包括某些类型的抵押支持证券)抵押贷款所得的利息收入以及出售房地产资产所得的收益(公共房地产投资信托基金发行的债务票据的收入或收益除外)，以及来自某些临时投资的收入。第二，不包括禁止交易的总收入，我们和每个子公司在每个应税年度的总收入中，至少95%必须来自上述75%收入测试合格的某种收入组合，以及股票或证券出售或处置所得的其他股息、利息和收益，它不需要与不动产有任何关系。

就75%和95%的总收入测试而言，区域投资信托基金被视为赚取了任何 合伙企业、有限责任公司或其他实体为美国联邦所得税目的作为合伙企业而赚取的收入的比例份额，在这些实体中，其拥有的权益是根据其在该实体的资本权益确定的，并被视为已获得任何合格的REIT子公司的收入。

股息收入。从REIT收到(直接或间接) 的股息，在分配REIT的当前和累计收益和利润的范围内，将是95%和75%的总收入测试的合格收入。从TRSS或 其他非REITs或合格REIT子公司的公司(直接或间接)收到的分配将按分配公司当前和累计收益和利润的范围归类为股息收入。这类分配一般构成95%毛额收入测试的合格收入，但不构成75%的总收入测试的目的。

从不动产租赁 。只有在满足以下几个条件的情况下，收到的租金才有资格成为满足上述总收入测试的不动产抵押贷款的租金。如果与不动产有关而出租的个人 财产的租金超过根据某项租约收取的租金总额的15%，则归属于该个人财产的所有租金将不符合不动产租金的条件。根据“国内收入法”的REIT规定，确定某一项个人财产是不动产还是个人财产，须受法律和事实考虑，因此可作不同的解释。

此外，为使我们或附属REIT公司收到的租金符合不动产租金的标准，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，一笔数额不得仅因按一定百分比或一定百分比的收入或销售，或以租户的 净收入为依据而被排除在不动产租金之外，该租户的大部分收入都是从实质上转租所有这类财产中获得的，如果直接由我们或附属REIT赚取，则分租人支付的租金可作为不动产租金， 。此外，对于为符合不动产租金标准而收取的租金，我们或附属REIT一般不得经营或管理该财产，也不得向这类财产的 房客提供或提供某些服务，除非是通过一名获得充分补偿且我们没有收入的独立承包商，或通过TRS提供服务，如下文所述。但是，允许我们或附属REIT执行 服务，这些服务通常或通常与租用占用的空间有关，而在其他情况下不被视为提供给财产占用者。此外，如物业的总收益不超过有关应课税年度物业总收入的1%，我们或附属地产投资信托公司可直接或间接地为物业租户提供非惯常服务。在 这种情况下，只有非习惯服务的金额不被视为不动产租金，而提供这些服务也不取消处理收入作为不动产租金的资格。但是，如果这些非习惯服务的总收入超过这1%的门槛值，则从有关财产所得的总收入中没有一项被视为不动产租金。为了本测试的目的，从这种非习惯服务中获得的总收入被认为至少是提供服务的直接成本的150%。此外，我们或附属的REIT公司可以通过TRS向租户或其他人提供服务，而一般不会因为REIT收入测试而取消从租户那里获得的租金收入。服务是由TRS提供的，而不是由我们提供的，还是由REIT 提供，一般取决于周围的事实。我们透过我们的储税券，为物业的某些租户提供一些非传统的服务.然而，不能保证国税局不能成功地断言这些服务是由我们提供的附属REIT，而不是TRS，这可能会对我们参加REIT总收入测试的资格产生不利影响。

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只有在我们或附属 REIT公司不直接或建设性地拥有不动产租金的情况下，租金收入才有资格作为租金；(1)就属于法团的任何租户而言，拥有所有类别有权投票的股票合计投票权的10%或10%以上的股票，或该租客所有类别股份 股份总价值的10%或以上；或(2)如任何租客并非法团，则在该租户的资产或净利润中享有10%或多于10%的权益。然而，即使我们或附属的REIT拥有TRS总值的10%以上或综合投票权，如果至少90%的财产被出租给不相关的租户，而TRS支付的租金与不相关的租客所支付的 租金相当，则TRS支付的租金也可以作为房地产的租金来支付，即使我们或附属的REIT拥有超过10%的TRS总价值或综合投票权。国税局在某些私人裁决中认为，如果财产中没有其他空间可与租给TRS的空间相媲美，则TRS支付的租金可以是符合 收入的条件，如果与该财产所在同一地理区域的可比空间的租户所支付的租金相当的话。我们直接或通过合资企业持有的某些财产将空间出租给我们的TRSS。我们相信，这些物业中，至少有90%一般是租给不相关的租户，而租客就这些物业所缴付的租金，则大致可与有关租户就该物业的相若空间所缴付的租金，或与 无血缘关系的租户就与这些物业相同的地理范围内的相若空间而缴付的租金相若。然而，不能保证国税局不能成功地向我们的TRSS挑战租约的这些方面。在某些情况下，我们将属性中的 空间租给了占物业租赁空间10%以上的TRS，在这些情况下，我们将来自TRS的租金收入作为REIT总收入测试的非限定收入处理。

在过去，我们的经营伙伴关系和T 1000净额租赁他们的成员营地财产给一个独立的经营者，以换取 租金。为了使根据租约应支付的租金构成不动产租金，必须尊重租赁作为美国联邦所得税的真正租赁，而不是视为服务合同、合资公司 或其他类型的安排。确定租约是否是真正的租赁取决于对所有周围的事实和情况的分析。我们、我们的经营伙伴关系和T 1000认为，就美国联邦所得税的目的而言，该租约被正确地视为一种 真正的租赁。如果净租赁被定性为服务合同或合伙协议，而不是真正的租赁，则我们的经营伙伴关系和T 1000作为租金从承租人处收到的部分或全部付款可能不被视为租金，或可能不符合资格作为不动产租金的条件。在这种情况下，我们，MHC信托基金和我们的子公司REITs可能无法满足75%或95%的总收入测试，因此，每项测试都不符合REIT的资格。我们的经营伙伴关系和T 1000已终止本租约，并已收到税务顾问的通知，即根据 当前收到的收入。使用权与其成员营地财产有关的成员合同不应对我们或我们的 附属REIT公司作为REIT的资格产生不利影响。

利息收入。利息收入构成符合条件的抵押利息 ，用于75%的总收入测试，只要债务是由不动产抵押担保的。如果我们或附属REIT获得以不动产和其他 财产为担保的抵押贷款的利息收入，且在应税年度未清贷款的最高本金超过我们获得或启动抵押贷款之日不动产的公平市场价值，则除下文所述例外情况外， 利息收入将在不动产和其他财产之间分配，我们或附属区域投资信托基金从该安排获得的收入只有在该利息可分配给该不动产的情况下，才有资格用于75%的总收入测试。如果贷款同时以不动产和个人财产担保，而个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有不动产和个人财产的公平市场价值的15%，则为本细则的目的， 贷款被视为完全由不动产担保。即使贷款不以不动产担保或担保不足，其产生的收入仍可用于95%的总收入测试。

如果贷款条件规定以出售担保贷款的 财产所得的现金收益或共同增值准备金为基础的或有利息，则可归因于参与特征的收入将视为出售标的财产所得的收益，一般情况下，就75%及95%的毛收入测试而言，该物业并非借款人或我们手中的存货或交易商财产，即属符合资格的入息。

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如果我们从贷款中获得利息收入，而应付的 利息的全部或部分是有条件的，这种收入一般只有根据收入或销售毛额而不是任何人的净收入或利润，才符合毛额收入测试的目的。

外国投资。如果我们或子公司REIT以美元以外的货币进行投资或承担债务，这种投资可能会产生外汇损益。外汇收益一般被视为不符合95%或75%总收入测试标准的收入。合格为 房地产外汇收益的外汇收益不包括在75%和95%的收入测试中，而作为被动外汇收益的外币收益不包括在95%的收入测试中，但在75%的收入测试中， 被视为不符合资格的收入。

房地产外汇收益是指：(1)符合75%收入标准的任何收入或收益项目；(2)取得或拥有抵押担保的不动产或不动产权益的债务；或(三)成为或成为以不动产抵押或不动产权益为抵押的债务义务的债务人。房地产外汇收益还包括由符合条件的业务单位(QBU)获得的外汇收益，如果QBU在应税年度达到75%的收入测试，并在应纳税年度的每个季度结束时满足75%的资产测试，则REIT直接或间接拥有QBU的权益。 被动外汇收益包括所有房地产外汇收益加上可归因于(I)任何项目的外汇收益。符合95%入息测试目的入息或收益，(2)获得或拥有债务和(3)成为或成为债务义务的承付人。财政部有权将不动产外汇收益和被动外汇收益的定义扩大到包括外汇收益的其他项目。我们不能保证任何由我们或附属REIT直接或通过旁通子公司确认的外币收益不会对我们或子公司REIT满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

未能符合总收入测试。我们打算监察我们及每一附属REIT的收入来源，包括我们或附属REIT所收到的任何不符合资格的入息，以确保我们及每一附属REIT符合总收入测试。如果 we或附属REIT未能满足任何应税年度75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们或附属REIT有权根据“国内收入法典”适用的{Br}规定获得救济，则我们或附属REIT仍有资格成为该年度的REIT。如果我们公司或附属REIT公司未能满足这些测试的原因是合理的原因，而不是由于故意忽视，并且在 确定了这种失败之后，这些救济条款通常是可以得到的，我们或附属REIT公司对我们或附属REIT公司的每一项总收益作了描述，以满足按照“财政部 条例”提交的应纳税年度附表中的总收入测试。不可能说明我们或附属区域投资信托基金在任何情况下都有权享受这些救济条款的利益。如果这些救济条款不适用于涉及我们 或附属REIT的一组特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文在REITs一般的直接征税下所讨论的，即使这些减免条款适用，也会对我们或附属REIT公司无法满足特定的总收入测试的数额所能产生的利润征税。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们和每个子公司REIT还必须通过与我们资产性质有关的五项测试。第一，至少75%的总资产价值必须由某些组合来代表，这些组合包括不动产资产、现金项目、美国政府证券，以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具。为此目的，不动产资产包括不动产权益(如土地、建筑物、不动产租赁权益)、其他REITs股票(如附属REITs)、由公开发行的REITs发行的某些抵押贷款担保证券和抵押贷款及债务工具，不动产和个人财产所担保债务的权益，如果个人财产的公平市场价值不超过担保抵押的公平 市值的15%，而个人财产在这种个人财产的收入被视为不动产租金的情况下，是因为个人财产是与不动产租金有关而租用的， 占所租财产总额的不到15%。不符合75%资产测试目的资产须接受下文所述的附加资产测试。

第二，我们拥有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，我们 或我们的任何附属REITs不得拥有任何发行人未偿还的10%以上。

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有价证券，由(A)表决权(10%投票测试)或(B)值(10%值测试)衡量。第四，我们持有的所有TRSS证券或我们的任何附属REIT证券的总价值不得超过我们或任何子公司REIT总资产价值的25%(自2017年12月31日起的课税年度为20%)。第五由我们持有的非不动产担保的公开发行的房地产投资信托基金发行的债务票据的总价值不得超过我们总资产价值的25%。

为上述75%资产测试的目的，5%和10%的资产测试不适用于TRSS、合格REIT子公司或属于房地产 资产的证券。此外，10%的价值测试不适用于“国内收入法典”所述的某些直接债务和其他被排除在外的证券，包括但不限于对个人或财产的任何贷款、从不动产支付租金的任何义务以及REIT发行的任何担保。此外，(A)为了应用10%的价值测试，REIT作为合伙伙伴的利益不被视为担保；(B)合伙发行的任何债务票据(直接债务或其他除外的担保除外)，如果合伙的总 收入中至少有75%来自符合75%REIT总收入测试条件的来源，则不被视为该合伙公司发行的担保；及(C)合伙所发行的任何债务票据(直接债务或其他不包括在内的保证除外)，将不视为由 合伙所发行的证券，而该证券是由区域投资信托基金作为该合伙的合伙人而发行的。

就10%的价值测试而言，直接的 债务是指书面无条件承诺，在规定的日期应要求支付一定金额的款项，条件是：(I)债务不能直接或间接转换为股票；(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润，借款人可酌情决定，或与“国内收入法典”所述与本金和利息支付的时间和数额有关的某些意外情况或类似的因素；和(Iii)如属公司或合伙企业的发行人 ，则如果我们不考虑否则会被视为直接债务的证券，则不会如此考虑，和我们在“国内收入法典”中定义的任何受控制的TRSS，持有任何 公司或合伙发行人的证券，这些证券：(A)不是直接债务或其他排除在外的证券(在适用本条规则之前)，和(B)总价值大于发行人未偿证券 的1%(包括，为合伙发行人的目的，我们作为合伙企业的合伙人的利益)。

在任何季度结束时初次满足资产测试 之后，我们和我们的子公司REIT不会仅仅因为资产价值的变化而丧失作为REIT的资格，因为我们无法在后一季度末满足资产测试。如果我们或子公司REIT由于在四分之一期间购买证券而不能满足资产测试，我们或子公司REIT可以通过在该季度结束后30天内处置足够的非限定资产来纠正这一失败。如果我们或子公司的REIT在任何季度末没有通过5%的资产测试或10%的投票或价值资产测试，这种失败不能在30天内治愈，我们或附属REIT可处置足够的资产或以其他方式使 遵守这种资产多样化要求(通常在我们查明未能满足这些资产测试的季度的最后一天后六个月内)，以纠正这种违反行为，但在有关季度结束时，不允许的资产不超过我们资产的1%的较小部分或10，000，000美元。此外，如果我们或子公司REIT没有通过任何资产测试(包括 5%和10%的资产测试失败)，则超过极小以上所述金额，只要是由于合理原因而非故意疏忽所致，则允许我们或附属REIT公司在30天治疗期后避免取消REIT资格，采取步骤，包括处置足够的资产以满足资产测试或以其他方式符合这类资产多样化要求(通常在我们或子公司REIT识别未能满足REIT资产测试的 季度最后一天后六个月内)，并缴纳相当于50 000美元或在我们或子公司REIT未能满足资产测试的时期内，非合格资产产生的净收益 的最高公司所得税税率(目前为35%)。

我们收到国税局的一项裁决，即经营伙伴关系向由工厂建造房屋担保的工厂建造房屋的购买者提供贷款，经营伙伴关系有权在拖欠 时收取付款和止赎，是为使用或容忍金钱而不是为提供的服务而收取的款项，就REIT毛收入和资产测试而言，我们将被视为不动产资产，而我们作为此类贷款利息而收到的可分配金额份额将被视为不动产抵押贷款担保债务的利息，用于上文所述的75%的总收入测试。我们相信，经营合伙公司持有的物业及与按揭有关的证券(包括工厂建屋所担保的贷款)，一般都是符合75%资产测试的资产。然而，以非房地产资产或无担保债务证券为担保的其他债务工具，可能不是75%资产测试的合格资产。

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此外，某些资产的价值，例如我们的TRSS的价值，可能不会受到 精确确定的影响，而且将来可能会发生变化。此外，在某些情况下，将一种工具作为美国联邦所得税用途的债务或股权的适当分类可能不确定，这可能影响REIT资产测试的应用。例如，如果美国国税局确定对REIT发行人的股票证券的投资代表这类发行人的债务证券，这种证券也不符合房地产资产的资格。因此， 不能保证国税局不会认为我们子公司或其他发行人(包括REIT发行人)的证券的利益会导致违反REIT资产测试。

年度分配需求

在符合REIT资格的 命令中，除资本利得红利外，我们还必须向我们的股东分配至少相当于以下数额的股利：

(A)以下各项之和：

(B)非现金收入中超过我们收入百分比的指定项目之和。

如果在应纳税年度的10月、11月或12月申报了这种分配，则必须在所涉及的应纳税年度或下一个应纳税年度支付这些分配，并在任何此类月份的某一指定日期支付给有记录的股东，并在下一个月的1月底之前实际支付。这种分配 被视为既由我们支付，并由每个股东收到12月31日的一年，他们被宣布。此外，在我们选举时，在我们及时提交 年的纳税申报表之前，可以宣布一个应纳税年度的分配，条件是我们在申报后和在该应税年度结束后的12个月内用第一次定期派息或在此之前支付这种分配。这些分配是 应对我们的股东在支付年度，即使分配涉及我们的上一个应税年度的目的，90%的分配要求。

对于2015年1月1日之前的应税年度，为了使分配额符合我们的分配要求，并使 增加我们的减税额，分红不可能是优惠股利。如果股息按比例分配给某一类别内的所有流通股，并按照组织文件中规定的不同类别股票之间的 偏好分配，则不算特惠股利。在我们被视为公开提供的REIT期间，这些优惠股息限制将不再适用于我们，尽管它们将继续适用于我们的子公司REIT。

如果我们分配了至少90%，但低于100%，我们的REIT应纳税的收入，经调整，它将按普通公司税税率的保留部分。此外，我们可以选择保留而不是分配我们的长期资本净收益，并对这些收益纳税。在这种情况下，我们 可以选择让我们的股东包括他们在这种未分配的长期资本收益中所占的比例份额，并根据他们在我们所付税款中所占的比例得到相应的抵免。我们的股东将增加他们调整的基础在我们的股票之间的差额，包括在他们的长期资本利得和被认为已支付的与他们的比例股份的税收之间的差额。

如果我们在每个日历年内至少没有分配(A)我们该年度普通收入的85%，(B)我们资本 在该年度获得净收入的95%，和(C)以前各期的任何未分配的应纳税所得额，如超出实际分配额(包括以往各期的超额分配额)及(Y)我们已缴付公司所得税的收入总额，我们须缴付4%的消费税。我们和我们的附属REITs打算进行分配，以便我们和我们的附属REITs不受4%的消费税的约束。

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我们和我们的子公司REITs可能不时没有足够的现金 来满足分配要求，原因是(A)实际收到现金，包括从我们的子公司收到分配款和(B)为美国联邦所得税 的目的而列入我们的收入项目。如果出现这种时间上的差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期或长期借款，或以应纳税的财产分配(包括应纳税的股票红利)的形式支付股息。在应纳税股票股利的情况下，股东必须将股利列为收入，并必须支付与分配其他来源的现金有关的 税债务，包括出售我们的股票。无论是应课税的股票分配，还是由于这种分配而产生的股票销售，都会对我们的股票价格产生不利的影响。

美国国税局最近发布了“2017-45年收入程序”，授权由 公共REITs进行选择性股票分红。根据这一对2017年8月11日或之后宣布的分配有效的收入程序，国税局将根据“国税法”第301条规定，将根据选任股利分配的股票视为财产分配(即以我们的收入和利润为股息)，只要股息总额的20%以上以现金形式存在，并满足收入程序中概述的某些其他要求。

我们和我们的子公司REITs可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在较后一年向股东支付缺额 的分红，这可能包括在我们为前一年支付的股息的扣减中。在这种情况下，我们可以避免失去作为REIT的资格，或者对分配给 短缺红利的金额征税。不过，我们会被要求支付利息及罚款，以扣除任何因股息不足而被扣减的款额。

内建收益税

如果我们在一项交易中从C分节公司获得增值资产，其中我们手中资产的调整税基是参照C分章公司手中资产的调整税基(结转基础交易)确定的，如果我们随后在从C分节获得资产后的5年内处置任何这类资产，我们将对从这些资产获得的任何收益按最高的公司税率征税，只要这些资产的公平市场价值在我们于该日获得的资产的公允市场价值超过这些资产的基础上，即我们称之为内置收益的情况下，这些资产的公平市场价值就会超过这些资产的公允市场价值。但是，如果公司选择在资产被我们收购时立即纳税，则内建所得税将不适用于 分章C公司。根据“守则”第1031条(同类交换)或1033(非自愿的 转换)，我们在交换所取得的财产所得收益，一般不适用于本内置式利得税的适用范围。

禁止的 事务

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。“禁止的交易”一词一般包括财产的出售或其他处置(止赎财产除外)，这些财产是作为库存持有的，或主要是为了出售给客户，在一项交易或业务的正常过程中由REIT持有，由较低级别的合伙企业( )持有股权，或由已在reit中发行共同增值抵押贷款或类似债务工具的借款人持有。我们打算持有我们的财产进行投资，以期长期增值，从事拥有和经营财产的业务，并出售符合我们的投资目标的财产，这样我们或我们的通过子公司所拥有的资产将不会作为存货或主要出售给 客户，而出售由我们直接拥有或通过直通附属公司拥有的任何资产，将不被视为在正常的业务过程中处理。然而，财产是作为库存持有，还是主要是在贸易或商业的普通过程中出售给客户，取决于具体的事实和情况。我们不能保证，我们持有直接或间接利益的任何特定财产将不被视为库存或主要用于出售给客户的财产，也不能保证“国内收入法典”中防止这种处理的某些安全港条款将适用。100%的税收不适用于TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率交税给公司。

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“国内收入法”提供了一个安全的港湾，如果得到满足，我们就可以避免被视为在出售财产方面从事被禁止的交易的 。为了满足安全港的需要，除其他外，(1)我们必须持有该财产至少两年(如果财产包括土地 或通过丧失抵押品赎回权未获得的改善，我们必须持有该财产两年，以产生租金收入)，(2)我们将出售前两年的财产支出资本化，低于该财产净售价的30%，和(Iii)(A)在出售年度，我们有7宗或少于7宗出售物业(不包括透过止赎或“国内收入法典”第1033条(非自愿转换)而取得的某些财产)，(B)我们在应课税年度内出售的经调整的物业总数(不包括“国内收入法典”第1033条适用的止赎或出售所得的财产(非自愿转换)，是截至应课税年度开始时我们所有资产经调整的总基数的10%或以下，(C)我们在应课税年度内出售的财产(不包括通过“国内收入法典”第1033条适用的某些财产(非自愿转换)而获得的某些财产)的总公平市价为截至该课税年度开始时我们所有资产的总公平市场价值的10%或以下，或(D)作为(B)和(C)项所述测试的替代办法，可将适用的百分比限额(调整后的总基数或适用的公平市价)提高到20%，条件是平均 百分比(调整后的总基数或公允市场价值)，(如适用)本年度及前两个应课税年度的应课税年度不超过10%。为适用安全港的目的，作为一项 交易的一部分，将一个以上的财产出售给一个买方构成一次出售。

止赎财产

丧失抵押品赎回权财产是指不动产(包括不动产权益)和该不动产 (I)所发生的任何个人财产事故，这些财产是由房地产投资信托机构在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或通过协议或法律程序将该财产转为所有权或占有的结果而获得的，房地产租赁或房地产抵押贷款发生违约(或违约迫在眉睫)后，(Ii)为其提供相关贷款或租赁，在没有即将或预期的 和(Iii)违约时进入或获得REIT，而该REIT为其进行了适当的选择，将该财产视为止赎财产。REITs一般要对来自止赎财产的任何净收入征收最高公司税率(目前为35%)，其中包括处置止赎财产所得的任何 收益，但不包括为75%的总收入测试目的而作为合格收入的收入以外的收入。出售财产而取得的任何收益，如已作出丧失抵押品赎回权财产的选择 ，将无须就上述禁止交易所得的收益征收100%的税款，即使该财产否则会构成出售财产信托基金手中的存货或交易商财产。

不符合资格

如果我们 或附属REIT违反了“国内收入法典”的一项规定，导致我们或子公司REIT不具备资格作为REIT，则如果 (1)违规是由于合理的原因而不是故意忽视，我们将可获得具体的救济条款，以避免这种取消资格的情况，(2)如果未能满足REIT资格要求，我们将支付50，000美元的罚款；(3)违反行为不包括上述 总收入或资产测试(可提供其他具体救济条款)规定的违反行为。这一补救规定减少了可能导致我们或子公司REIT因 合理原因而不是由于故意忽视而被取消REIT资格的情况。如果我们或附属的REIT没有资格在任何应税年度作为REIT征税，且“国内税收法典”中的任何救济条款都不适用，我们或该附属REIT公司将按正常的公司税率对我们的应税收入征收 税，包括任何适用的替代最低税额。在任何不属于REIT的年份，我们都不会扣减分配给我们的股东，也不会要求他们扣减。在这种情况下，在我们目前和累积收益和利润的范围内，并且在受“国内收入法典”的限制的情况下，分配给我们的美国非法人股东(如下文所定义的 )一般应以20%的最高税率纳税，我们美国公司股东手中的股息可能有资格得到股息扣除。除非我们或附属区域投资信托基金有权根据特定的 法定条文获得宽免，否则在丧失资格的一年后的4年内，我们或该附属区域投资信托机构亦会被取消重选评税的资格。我们不可能说明在任何情况下，我们是否有权获得法定救济。

应课税的美国股东的课税

本节概述某些非免税 组织的美国股东的税收情况。出于这些目的，美国股东是我们股票的受益所有者，就美国联邦所得税而言：

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如果一个实体或安排被视为美国联邦所得税目的合伙企业持有我们的股份，美国联邦所得税对合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们股份的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税的后果向合伙企业收购、拥有和处置我们的股票的合伙人咨询自己的税务顾问。

分布。如果我们 符合REIT的资格，从我们当前或累积的收益和利润中分配给我们的应纳税的美国股东，而不指定为资本收益红利，他们通常将其作为普通股息收入考虑， 将不符合资格获得公司收到的股息扣减额。在确定有关我们的股票的分配在多大程度上构成美国联邦所得税的红利时，我们的收入和利润将首先分配给有关我们的优先股(如果有的话)的分配，然后再分配给我们的股票。从房地产投资信托基金收到的股息一般没有资格按适用于美国非法人股东的优惠的合格股利收入税率征税，这些股东从应纳税的C节公司获得股息。

此外，我们指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，只要它们不超过我们公司在应纳税年度的实际资本收益， 不考虑美国股东持有其股票的期限。如果我们根据“国内收入法典”的适用条款选择保留我们的净资本收益，美国股东将被视为收到了美国联邦所得税的用途，我们未分配的资本收益以及我们就这些留存的资本收益支付的税款的相应抵免。美国股东将增加他们在我们股票中的调整税基，增加他们在这些留存资本收益中的可分配份额与他们在我们所付税款中所占份额之间的差额。美国公司股东可能被要求将一些资本收益红利的20%作为普通收入对待。长期资本收益(br}对非美国公司股东的最高联邦税率为20%，对公司的最高税率为35%。出售持有超过12个月的可折旧不动产的资本收益对非美国公司股东适用25%的最高美国联邦所得税税率，但以先前声称的折旧扣减额为限。

超过我们目前和累积收益和利润的分配将不应向美国股东征税，只要它们不超过作出分配的美国股东股份的调整税基，而是会减少这些股票的调整税基。如果这种分配超过美国股东股份的调整税 基础，它们将作为长期资本收益或持有一年或更短时间的股份的短期资本收益列入收益。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并应在任何该月份某一特定日期支付给有记录的美国股东的任何股息，将视为美国股东在该年12月31日支付和收到的股息，如果股息实际上是由我们在下一个历年的1月底之前支付的。

对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可以选择将支付给这些美国股东的分配中的一部分指定为合格股利收入。适当指定为合格股息收入的分配的一部分，可作为资本收益对非美国公司股东征税，但美国股东持有分配所涉及的普通股超过60天，自发行之日起121天内，即该普通股就有关分配成为前股息之日起计的60天内。在一个应纳税年度，我们有资格被指定为合格股息收入的分配的最大 数额等于：

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但在任何情况下，我们指定的限定股息收入 不得超过我们分配给股东的应纳税年度股息数额。

一般来说，如果分红是从国内C节公司收到的，或从符合条件的外国公司获得的，则在上文(A)项中，我们收到的股息将被视为限定股息收入，并且满足了特定的持有期要求和其他 要求。

如果我们有以前税收年度结转的净营业损失和资本损失， 这类损失可能会减少为符合区域投资信托基金分配要求而必须作出的分配额。见公司的再税和年度分配要求。但这些损失， 不转移给美国股东，也不抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不影响我们实际作出的任何分配的性质。一般要交税给美国股东，只要我们有当期或累积的收益和利润。

我们股票的处置. 一般而言，美国股东在出售、赎回或以其他应税方式处置我们的股票时将实现损益，其数额等于任何财产的公平市场价值之和与在这种处置中收到的现金数额之间的差额，以及美国股东在处置时对该股票的调整税基之间的差额。一般而言，美国股东调整后的税基将等于美国股东的新收购成本，其增加的原因是被视为分配给美国股东的净资本利得超过(上文讨论过)，减去对其支付的税额和资本回报减少的税额。一般而言，如果我们的股票持有时间超过12个月，个人和其他非美国公司股东在出售或处置我们股票时所确认的资本收益将被处以20%的最高美国联邦所得税税率，如果我们的股票持有12个月或更短时间，将按普通收入税率征税(高达39.6%)。作为公司的美国股东确认的收益要缴纳美国联邦所得税，最高税率为35%，无论是否被归类为长期资本收益。国税局有权开具处方，但尚未开出，将资本利得税税率定为25%(一般高于非公司持有人的长期资本利得税税率)的条例，适用于非公司持有人在出售reit股票或存托证券时所实现的部分资本利得，而该部分资本利得与 reit公司股份的未收复条款1250相符。利得。股东应与自己的税务顾问就其资本利得税责任进行协商。美国股东在处置时持有超过一年的股票时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入( 个人除外)，世卫组织每年可抵消高达3 000美元的普通收入)。此外，在实行持有期限规则后，持有股票六个月或者更短时间的美国股东出售或者交换股票所造成的损失， 将被视为长期资本损失的范围内，从我们收到的分配，要求由美国股东作为长期资本收益。

如果美国股东在随后处置我们的普通股时确认损失超过规定的阈值，则 可能适用某些涉及应报告的现金交易的国库条例的规定，由此产生的要求是单独向国税局披露造成损失的交易。虽然这些条例 是针对税务庇护所的，但它们写得相当宽泛，适用于通常不被视为避税地的交易。如果不遵守这些要求，将受到重大处罚。您应该咨询您的税务顾问，关于我们普通股的接收或处置的任何可能的披露义务，或可能由我们直接或间接进行的交易。此外，您应该知道，我们和 涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能会根据这些条例受到披露或其他要求的限制。

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被动活动损失与投资利益限制. 我们所作的分配和美国股东出售或交换我们股票所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东将无法在与我们股票有关的收入或收益中应用任何被动亏损(Br})。我们作出的分配，如果它们不构成资本的回报，一般将被视为投资收入，以计算投资利息限制。为限制投资利息的目的，选择将资本利得红利、处置股票的资本收益或合格股息收入作为投资收入的美国股东，将按这种 数额的普通收入税率征税。

医疗保险缴款税. 一般要求应纳税的美国股东对其净投资收入(包括出售或以其他方式处置本公司股票所得的股息和收益)缴纳3.8%的医疗保险税，或对未分配的净投资收益缴纳遗产和信托税，在每种情况下， 的调整收入总额均超过适用的阈值。未来应纳税的美国股东应咨询他们自己的税务顾问，如果有此税的申请和影响，对我们公司的股票投资。

免税美国股东的税收

美国免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人 退休帐户，一般都免征美国联邦所得税。然而，他们要对他们无关的企业应纳税所得征税，我们在本招股说明书中称之为UBTI。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局已经裁定，从REIT到免税实体的股息分配并不构成UBTI。根据这一裁决，并规定(1)免税的美国股东没有持有我们的股票，作为“国内收入法典”意义上的债务融资资产(E.，如果财产的取得或持有是通过免税股东的借款获得或持有的)和(2)我们的股票不用于不相关的贸易或业务，我们的分配和出售我们股票的收入一般不应导致UBTI向免税的美国股东。

根据第501(C)(7)、(C)(9)条，免税的美国股东是社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合条件的团体法律服务计划。(C)“国内收入法典”(17)和(C)(20)分别受不同的“UBTI”规则的约束，这些规则一般要求它们将我们的分配描述为“UBTI”。

在某些情况下，“国内收入法”第401(A)节所述养恤金信托 (1)，(2)是根据“国内收入法”第501(A)条免税的，(3)拥有我们10%以上股份的人，如果我们是养老金持有的REIT，可能需要将我们派息的一个百分比(br}作为UBTI对待，除非(1)(A)一个养恤金信托拥有我们股票价值的25%以上，否则我们不会是养恤金持有的REIT，或(B)一组养恤金信托，各单独持有我们股票价值的10%以上，集体拥有该股票的50%以上；和(2)如果“国内收入法典”第856(H)(3)条规定，该等信托所拥有的 股票须直接或间接拥有不超过某一区域投资信托基金已发行股票价值的50%的规定，我们本不具备资格成为区域投资信托基金，由五人或更少人(如 “国内收入法典”所界定，包括某些实体)由这类信托的受益人进行重组。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应该阻止免税实体拥有超过我们股票价值10%的 ，或者阻止我们成为养老金持有的reit。

免税的美国股东被敦促咨询他们自己的税务顾问有关美国联邦，州，地方和外国税收的后果，拥有我们的股票。

对非美国股东的征税

以下是美国联邦所得税的某些后果的摘要，我们的股票 的收购，所有权和处置适用于非美国股东的我们的股票。就本摘要而言，非美国股东是我们股票的实益所有者，而非美国股东。 讨论是基于现行法律，仅供一般参考。它只涉及选择性的，而不是涉及美国联邦所得税的所有方面。

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普通股利。非美国股东从我们的收益和利润中获得的部分股息，这些红利不是从出售或交换美国不动产权益中得到的，不属于我们的资本净收益，与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系的，一般将按30%的税率征收美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约予以削减或取消。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的股息。

一般说来，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或生意。如果来自非美国股东对我们股票的投资的股息收入与非美国股东从事美国贸易或业务的行为实际上有联系，则非美国股东一般将按分级税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东对此类股息征税的方式相同，在非美国股东是公司的情况下，在适用所得税后，还可能对收入征收30%的分行利得税。

非股息分配。除非(A)我们的股票构成美国不动产 利息或USRPI，或(B)(1)如果非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东所从事的美国贸易或业务有关(在这种情况下，该非美国股东将受到与美国相同的待遇。(2)如该非美国股东是在应课税年度内在美国逗留183天或以上并在美国有税务居所的非美国股东(在此情况下，该非美国股东须缴付30%的税款)或(2)。年个人资本净收益)，我们的分配，如果不是从我们的收入和利润中分红，将不受美国联邦所得税的约束。如果在分配时无法确定分配是否会超过当期和累计收益和利润，则应按适用于股息的 扣缴。不过，非美国股东可要求国税局退还扣留的任何金额，如果随后确定分配额实际上超过了我们目前的 和累计收益和利润。

如果我们公司的股票构成USRPI，如下文所述，我们分配的收益和利润总额超过 ，加上非美国股东调整的我们股票的税基，将根据1980年“外国不动产投资税法”(FIRPTA)，按包括任何适用的资本利得税率在内的税率征税，这将适用于同一类型的美国股东(G.而该税款的征收将由可退还的 扣缴额强制执行，扣缴率为分配额超逾该股东在我们收益及利润中所占份额的15%。如下文所述，我们的股票将不会被视为持有我们普通股不足10%的非美国股东手中的USRPI。被视为合格外国养老基金和合格股东的非美国股东(对符合条件的合格股东的某些准投资者除外，如下文所讨论的)，可免除美国联邦收入，并可根据FIRPTA对此类分配的 征收可适用的预扣税。

由于一般情况下，我们无法确定在分配时从我们当前或 累计收益和利润中分配的程度，因此我们打算扣留并将30%的分配汇给非美国股东(不包括被认为可归因于USRPI资本收益的分配)，(如下文所述)除非(I)适用较低的条约税率，且非美国股东提交国税局 表格W-8BEN或国税局表格W-8 BEN-E，在适用情况下，证明有资格与我们降低协议利率；或 (Ii)非美国股东提交一份美国国税局表格W-8 ECI，我们声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入。然而，如果我们确定非美国股东持有的任何股票很可能被视为USRPI，我们打算保留至少15%的股票分配给国税局，即使在前面的讨论中适用较低的利率。

资本利得股息。根据FIRPTA，我们给一个非美国股东的分配，如果可归因于我们直接或通过传递子公司持有的USRPI处置收益(USRPI资本收益)，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税，不论分配是否指定为资本收益 红利。此外，我们将被要求预扣税，相当于任何分配金额的35%，如果它是可归因于USRPI资本收益。受FIRPTA约束的分配也可能要在公司的非美国持有者手中缴纳30%的分公司利得税。然而，35%的预扣税将不适用于任何资本利得红利，如果非美国股东在应纳税年度内的任何时间不拥有这类股票的5%以上，我们的股票就会定期在美国的一个已建立的 证券市场上交易。相反，任何资本利得股息都将作为一种分配来对待，但须遵守上述对非美国股东普通股利征税的规则。此外，分支利得税也不适用于这种 分配。此外，被视为合格的外国养老基金和合格股东的非美国股东(对符合资格的股东的某些准投资者除外，如下文所述)，在可归因于USRPI资本收益的情况下，根据FIRPTA对我们的分配适用的所得税和预扣缴税是免税的。

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如果我们只将基础资产 作为债权人持有，则分配不能归因于USRPI的资本收益，尽管持有共同增值抵押贷款不会仅仅作为债权人持有。非美国股东从不属于 USRPI资本收益的REIT获得的资本收益红利一般不受美国联邦收入或预扣税的限制，除非(1)非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东所从事的美国交易或业务有关(在这种情况下，该非美国股东将在{方面受到与美国股东相同的待遇)(B)或(2)非美国股东是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上的非美国股东，并在 美国有一个税务住所(在这种情况下，非美国股东将被处以30%的税率)。对个人年资本净收益征税)。

保留资本净收益。虽然法律在这件事上不明确，但看来，我们指定的美国股东持有的股票的保留资本收益的数额 一般应与我们实际分配的资本利得红利一样对待非美国股东。按照这种办法，非美国股东可以作为抵减由此产生的美国联邦所得税负债的抵免，抵消相当于我们就这些未分配的资本利得所缴税款中的 比例份额的数额，并且从美国国税局得到退款，只要它在美国所付税款中所占的比例超过其实际的美国联邦所得税负债，而非美国的股东及时提出适当的退款要求。

我们股票的处置。除非我们的股票构成USRPI，否则非美国股东出售股票通常不受美国联邦所得税法规定的限制。我们的股票一般不会被视为USRPI，如果在规定的测试期间，我们的资产中只有不到50%由位于美国境内的不动产权益组成，为此目的，不包括仅以 债权人身份的不动产权益。然而，我们预计超过50%的资产将由位于美国的不动产权益构成。

尽管如此，如果我们是国内控制的REIT，我们的股票将不构成USRPI。在指定的测试期间，任何时候，非美国股东直接或间接持有低于50%的流通股价值的REIT，都是由国内 控制的REIT。为此目的， reit一般可以假定，在已建立的证券市场上按适用的国库条例的规定定期交易的任何类别的REIT股票都是由美国人持有的，但持有这类股票中 5%或5%以上者除外，而且，除非区域投资信托基金实际知道这类股票是由非美国人持有的。此外，某些透视和推定规则适用于由RIC或其他REIT持有的REIT的任何股票的 这些目的。我们相信，而且我们期望继续是一个由国内控制的REIT，因此，根据FIRPTA，出售我们的股票不应该受到征税。但是，由于我们的股票是公开交易的，我们不能向我们的投资者保证我们是或将继续是一个由国内控制的REIT。即使我们不符合国内控制的REIT的资格，非美国的股东出售我们的股票通常不会作为USRPI的出售而根据FIRPTA征税，但条件是：(A)我们所拥有的股票属于按适用的财政部 部条例规定的定期交易的类别，在一个已建立的证券市场上，和(B)出售的非美国股东实际上或建设性地拥有10%或更少的10%或更少的未发行股票，在任何时候 在指定的测试期内。此外，即使我们不符合国内控制的REIT资格，我们的普通股也不定期在已建立的证券市场上交易，被视为合格外国养老基金的非美国股东和合格股东(合格股东的某些准适用投资者除外)，在出售我们的普通股时，根据 FIRPTA的规定，免征关税。

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如果根据FIRPTA对我们的股票出售收益征税，该非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，但须遵守适用的替代最低税率(对于非居住在外国的个人，则适用一种特别的可供选择的最低税率)，而该股票的购买者可被要求扣留10%的购买价格，并将该金额汇入国税局。

出售我们的股票而不受FIRPTA管制的收益在两种情况下仍可在美国向非美国股东征税：(A)如果非美国股东对我们股票的投资实际上与这种{br]所从事的美国贸易或业务有关}非美国股东，非美国股东将享受与美国股东相同的收益待遇，或(B)如果非美国股东是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上并在美国拥有税务住所的非美国股东，非居民的外国人 个人将对个人的资本利得征收30%的税。

合格境外养老基金。 任何直接或间接持有REIT股票(通过一个或多个合伙企业)的合格外国养老基金(或所有利益均由合格外国养老基金持有的实体)的合格外国养老基金的任何 分配将不受美国征税，因为其收入实际上与美国的贸易或业务有关。因此，不受FIRPTA特别扣缴规则的约束。此外，由符合条件的外国养老基金出售我们的股份，如果 直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有这类股份，根据FIRPTA，将不受美国联邦所得税。

合格的外国养恤基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(I)，(2)为向一名或多名雇主的现任或前任雇员(或这些雇员指定的人)提供退休或养恤金福利而设立的，(3)没有一名参与人或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，(4)受政府管制，并每年向其设立或经营的国家的有关税务当局提供关于其受益人的资料，和(5)根据其设立或业务所在国的法律， (A)对这种组织或安排的缴款，如按此种法律本应征税，则可扣减或从该实体的总收入中扣除，或按降低税率征税；或(B)推迟对该组织或安排的任何投资 收入征税，或按降低税率征税。

合格股东. (直接或通过合伙)由符合资格的股东持有的REIT股票，按下文的定义，不构成USRPI，从这种REIT获得的资本收益红利将不被视为出售USRPI的 收益，除非在考虑到适用的建设性所有权规则的情况下，持有该合格股东的权益(仅作为债权人的权益除外)的人(合格股东除外)拥有REIT股票的10%以上。然而，某些合格股东(即持有合格股东利益的非美国人士(不包括作为债权人的利益)并持有我们普通股的10%以上(不论是否由于投资者对合格股东的所有权)的准投资者可能会受到FIRPTA的扣留。

符合条件的股东是非美国人，其(I)或(A)有资格享受与美国签订的一项全面所得税条约的好处，该条约包括一个信息交换方案，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易(如该综合所得税条约所界定的)，或(B)指根据外国法律设立或组建的外国合伙企业，作为在某一管辖范围内作为有限合伙企业设立或组织的，与美国有交换税收信息的协议，并有一类有限合伙单位，相当于纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是符合资格的集体投资工具(“国内收入法典”第897(K)(3)(B)条所指)，及(Iii)保存每名在非美国人士应课税年度内任何时间的身分纪录，是上述(I)项所述的5%或以上类别权益或单位(如适用)的直接拥有人。

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“外国帐户税收遵守法”。

联邦立法可以对某些类型的对外国金融机构和其他非美国实体的付款征收预扣税。根据这项立法，如果不遵守额外的证明、信息报告和其他具体要求，就可能会对通过外国帐户或外国中间人和某些非美国股东持有我们普通股股份的美国股东的股息和销售收益的 付款征收预扣税。根据“国库条例”，对2018年12月31日及之后支付的股息支付30%的预扣税，涉及出售或以其他方式处置我国普通股支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的总收入，除非(1)外国金融机构承担某些尽责和报告义务，或(2)非金融机构 的外国实体证明其没有任何实质性的美国所有者，或提供关于每一重要美国所有者的识别资料。如果收款人是外国金融机构(在其他方面不获豁免)，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体所持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息，如果账户持有人的行为妨碍其遵守这些报告和其他要求，或在居住在一个辖区内的外国金融机构为执行这一立法而订立政府间协定的情况下，则扣留30%的付款，以遵守这类政府间协定的经修订的勤勉和报告义务。可能的投资者应该咨询他们的税务顾问关于这项立法。

备份、扣缴和信息报告

我们将向我们的美国股东和国税局报告每个日历年支付的股息数额和任何预扣缴税款的数额。 根据备用扣缴规则，除非股东是一家公司或属于其他豁免类别，而且在需要时，美国股东可以在支付的股息方面接受备用扣缴，演示此事实或 提供纳税人识别号或社会保险号码，证明没有丢失备份扣缴通知的豁免，并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求。没有提供正确的纳税人身份号码或社会保险号码的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。备份预扣缴不是额外的税。此外，我们可能被要求扣留一部分资本 收益分配给任何未能证明其非外国地位的美国股东。

我们必须每年向国税局和每个非美国的股东报告支付给该持有人的股息数额和就这些股息所扣缴的税款，不论是否需要扣缴，报告这种股息和扣缴款项的信息申报单的副本也可以根据一项适用的所得税条约的规定提供给非美国股东居住的国家的税务当局。除非符合适用的认证要求，否则非美国股东可能会被备份扣缴。

在美国境内出售我们股票所得的款项，须予备份、扣缴及提供资料，除非实益拥有人根据伪证罪证明其并非美国股东(而付款人并无实际知道或有理由知道实益拥有人是美国人)。BR}或持有人以其他方式确立豁免。通过某些与美国有关的金融中介机构出售我们股票所得的款项须受信息报告(但不包括备份扣缴)的约束，除非 金融中介机构在其记录中有书面证据表明实益所有人是非美国股东，并符合规定的条件或以其他方式确定豁免。

根据备份预扣缴规则扣留的任何金额，只要向国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵免此类持有人的美国联邦收入 税负。

州、地方和外国税收

我们的公司和我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区内受到国家、地方或外国的征税，包括其经营业务、拥有财产或居住的 。我们对位于多个司法管辖区的物业有自己的权益，并可能须在其中某些司法管辖区提交报税表。我们公司和股东的州、地方或外国税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇。我们承担的任何外国税收不会作为抵减其美国联邦所得税负债的抵免给股东。对于州、地方和外国所得税及其他税法对我们公司股票的投资的适用和影响，准股东应咨询他们自己的税务顾问。

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影响REITs的立法或其他行动

有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及美国国税局和美国财政部的审查。特别是，本届政府表示，它打算推动对美国联邦税法的重大修改，政府和国会已经起草了全面税制改革的初步提案。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法、条例或行政解释，或对现行美国联邦所得税法、条例或行政解释的任何修正，是否会被采纳、颁布或生效，或是否任何此类法律、规章或解释可追溯生效。对美国联邦所得税法的修改和对美国联邦税法的解释可能会对我们股票的投资产生不利影响。

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分配计划

我们可以将证券出售给一个或多个承销商，供其公开发行和出售，也可以直接将证券出售给投资者，也可以通过代理人或通过上述任何一种销售方法的组合将证券出售给投资者。参与提供和出售证券的任何承销商或代理人，包括但不限于 在市场上股票发行，将在适用的招股说明书中注明。承销商或代理人可以进行私下谈判的交易 和/或法律允许的任何其他方法的销售，包括根据“证券法”颁布的第415条规则所界定的在市场上被视为一种交易的销售，其中包括在纽约证券交易所直接进行的销售，即我们的普通股的现有交易市场，或通过交易所以外的市场庄家进行的销售。

我们可与 第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开的股票借入，并可以利用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何有关的公开股票借款。此类交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或事后修正)中指明。

我们的普通股也可在下列一项或多项交易中出售：(1)经纪人-交易商可作为代理人出售全部或部分此类股票的整笔交易(可能涉及交叉交易)，但可作为本金出售区块 的全部或部分，以促进交易；(Ii)任何该等经纪交易商以本金身分购买，并由该经纪交易商依据招股章程增订本将其本身帐户转售；。(Iii)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价制度或其他证券交易所而发行的特别要约、交易所发行 或二级分销。场外市场规则； (4)任何这类经纪人征求购买者的普通经纪交易和交易；(5)在市场上向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式出售这种股票；(六)以不涉及市场庄家或已建立的交易市场的其他方式进行的销售，包括对购买者的直接销售。

承销商可按固定价格或价格提供和出售证券，这些价格可能在出售时或在谈判价格时与现行市场价格有关。我们还可不时授权作为我方代理人的承销商按照适用的招股说明书补充规定的条款和条件提供和出售证券。在出售证券方面，承销商可被视为已收到我方以承销折扣或佣金的形式作出的补偿，也可从可作为代理人的证券购买者处收取佣金。承保人可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可获得折扣形式的赔偿，承销商提供的特许权或佣金和/或其作为代理人的购买者的佣金。

如在适用的招股说明书增订本中注明，我们可授权承销商、交易商或作为我方代理人的其他人向某些机构或其他适当的人征求某些机构或其他适当人士的报价，按照招股章程补编中规定的付款和交付日期或招股章程补充说明中所述的 日期，以招股章程增订本规定的公开发行价格购买我们的证券。我们可以与各种机构，包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构，进行延迟交货。延迟交货合同的条件是，在交货时，根据美国任何管辖范围的法律，不禁止购买延迟交货合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们向承销商或代理人支付的任何与提供证券有关的承保赔偿，以及承销商对参与的交易商所允许的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列明。根据“证券法”，参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为 承销商，根据“证券法”，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润可被视为承销折扣和佣金。根据与我们和我们的经营伙伴签订的协议，承销商、经销商和代理人有权赔偿和分担民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。

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除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则在此发行的任何证券(普通股除外)将是没有固定交易市场的新发行的证券。任何承销商或代理人，如获本处或公开发售及出售该等证券的经营合伙出售或出售该等证券，可使该等证券成为市场，但该等承销商或代理人并无责任这样做，并可随时在没有通知的情况下停止任何市场买卖。我们不能向贵方保证任何这类证券的交易市场的流动性。

在此提供证券时，某些承销商、销售集团成员及其附属公司 可从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。这类交易可包括根据 SEC颁布的条例M第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可为稳定其市场价格而投标或购买证券。证券发行中的承销商也可以通过出售更多与发行有关的 证券，而不是他们承诺向我们购买的证券，从而为他们的帐户创造一个新的空头头寸。在这种情况下，承销商可以通过在公开市场购买证券或行使我们给予他们的任何超额配售选择权，在公开市场上购买证券，或行使我们给予他们的任何超额配售期权，以弥补这种空头头寸的全部或部分。此外，管理承销商还可以根据与其他承销商的合同安排对其他承销商进行罚款投标，这意味着他们可以向承销商(或参与发行的任何销售集团成员)索回其他承销商的帐户，对发行的证券的出售特许权，但随后在公开市场上为承销商的帐户 购买。本款所述的任何交易或任何附带的招股说明书中所述的可比交易，均可使 证券的价格维持在可能在公开市场上普遍存在的水平之上。本款或随附的招股说明书中所述的任何此类交易均不要求任何承销商进行，如果进行了这种交易，则可在任何时候不经通知而停止交易。

根据与我们或经营合伙公司签订的协议，承销商、交易商和代理人可有权赔偿和分担某些民事责任，包括经修正的1933年“证券法”规定的责任。除非随附的招股说明书另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务将受某些条件的限制，承销商有义务购买所有这些证券，如果有购买的话。

承销商、经销商、代理人及其附属公司在正常业务过程中可能是我们和 经营伙伴及其附属公司的客户，从事交易并为其提供服务。

如果招股说明书中有说明，我们可以授权承销商或其他代理人根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们征求机构的提议，向我们购买证券。我们可以与之签订这些延迟交货合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方根据任何此种延迟交货合同承担的义务将受到 条件的约束，即根据买方管辖范围的法律，在交付时不得禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履行情况不承担任何责任。

我们可以出售全部或部分证券，以换取现金以外的其他代价。这种考虑可以包括有形或无形的服务或产品，包括我们在业务中可能使用的服务或产品；我公司或其一个或多个子公司的未偿债务或股本证券；其他公司的债务或股票证券或资产，包括与投资、合资企业或其他战略交易或收购有关的证券或资产；解除索赔或解决争端；履行 义务，包括向分销商或其他供应商付款的义务和支付未付债务的利息。我们可以将这些证券作为一项交易的一部分出售，在交易中，我们的 公司或我们的一个或多个子公司的未偿债务或权益证券被退回、转换、行使、取消或转让。

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法律事项

特此提供的证券的合法性和某些税务事项将由Clifford Chance US LLP(纽约，纽约)转交给我们。

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专家们

权益生活方式地产公司合并财务报表。截至2016年12月31日，权益生活方式地产公司的年度报告 载于截至2016年12月31日的10-K表格(包括其中所列的时间表)，以及截至2016年12月31日对财务 报告的内部控制的有效性，均经独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，如其有关报告所述，载于其中，并以参考方式纳入本文件。这类合并的 财务报表是根据这种关于会计和审计专家等公司权威的报告而列入的。

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在那里你可以找到更多的信息

我们受经修正的1934年“证券交易法”的信息要求的约束，并据此向证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何报告，声明或其他信息，我们存档在证券交易委员会的公共资料室，位于100F街，东北，华盛顿， D.C.20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可从商业文件检索服务和证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的网站上向公众提供。我们有一个网址：www.equitylityleProperties.com。我们对网站的引用仅限于 非活动文本引用。我们网站上的信息不是，而且你也不能认为这些信息是本招股说明书的一部分，或通过引用纳入本招股说明书。我们的证券在纽约证券交易所上市，我们向纽约证券交易所提交的所有这些材料也可以在纽约大马路20号纽约10005纽约证券交易所的办事处检查。

根据“证券法”，我们已在表格S-3上向证券交易委员会提交了一份登记声明，本招股章程是其中的一部分。本招股说明书并不包含注册声明 中所列的所有信息，其中某些部分根据证券交易委员会的规则和条例被省略。有关本公司及证券的进一步资料，请参阅注册说明书。本招股章程所载关于任何合约或其他文件的内容的陈述 不一定完整，在每一情况下，均提及该合同的副本或作为该登记声明的证物提交的文件，每一份此种陈述在各方面均因此种提及而限定。

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以提述方式将某些文件编入法团

SEC允许我们以参考的方式将更多的信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要的 信息。以参考方式合并的资料视为本招股章程的一部分，但本招股章程所载资料所取代的资料除外。这份招股说明书包含了我们以前向证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含了关于我们，我们的业务和我们的财务的重要信息。

我们根据经修正的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 条提交的所有文件(但不是我们提供的文件)，在本招股说明书日期后，但在根据本招股章程进行的任何证券发行结束之前，也将被视为以参考方式纳入本招股说明书，并将 自动更新和取代本招股说明书和任何以前提交的文件中的信息。

如果您要求，无论是口头 或书面，我们将向您提供任何或所有文件的副本，其中任何或所有的文件合并在这里参考。这些文件将免费提供给你，但不包含任何证物，除非这些证物被 参考纳入文件。请向权益生活方式地产公司提出申请，注意：投资者关系，北河滨广场2号，800套房，伊利诺斯州芝加哥，60606，电话号码：1-800-247-5279,电子邮件：InvestmentRelations@equityLidyle.com。

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