我们出价8，645，000股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“ACRS”。2018年10月17日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq GlobalSelectMarket)上一次报告的售价为每股12.17美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。见本招股章程增订本S-8页、所附招股说明书第5页以及本招股章程增订本及其所附招股说明书所附文件中类似标题下的“风险因素”。

我们是一个“新兴增长公司”，根据适用的证券交易委员会规则，并有资格减少上市公司的披露要求。见“招股说明书补编”摘要-作为一家新兴成长型公司所产生的重大影响。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否补充或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股的交付预计将在2018年10月22日左右完成。我们已给予承销商一个期限为30天的选择权，以购买至多1，296，750股我们的普通股。如果承销商充分行使这一选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将约为640万美元，除支出外，我们收到的收益总额约为1.005亿美元。


关于这份招股说明书的补充		S-II
关于前瞻性声明的特别说明		S-III
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-8
收益的使用		S-17
股利政策		S-17
稀释		S-18
美国联邦所得税对我们普通股的所有权和处置的非美国持有者的影响		S-19
承保		S-23
法律事项		S-29
专家们		S-29
在那里你可以找到更多的信息		S-29
以提述方式将某些资料纳入法团		S-30
关于这份招股说明书		II
摘要		1
危险因素		6
关于前瞻性声明的特别说明		7
收入与固定费用的比率		9
收益的使用		10
股本说明		11
债务证券说明		17
认股权证的描述		24
证券的法定所有权		27
分配计划		31
法律事项		33
专家们		33
在那里你可以找到更多的信息		33
以提述方式将某些资料纳入法团		33

这份文件是我们向证券交易委员会(SEC)或SEC提交的表格S-3“搁置”注册声明的一部分，分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，它描述了这次普通股发行的具体条款，并补充和更新了所附的招股说明书和本文引用的文件中所载的信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们是指这份文件的两个部分的总和。如本招股章程增订本所载的资料与所附的招股章程所载的资料有冲突，或在本招股章程增订本日期之前以参考方式合并的任何文件，你应依赖本招股章程增订本内的资料；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份有较后日期的文件的陈述不一致，则你应依赖于该补充招股章程内的资料。例如，通过引用合并在伴随招股说明书的中的文档对文档中具有较晚日期的语句进行修改或取代之前的语句。

我们还注意到，我们在任何一份协议中所作的申述、保证和契约，作为对本文件所附任何文件的证物，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被视为对你方的申述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应被认为准确地代表了我们目前的状况。

我们没有授权任何人提供除本招股章程增订本、所附招股说明书或任何由我们或其代表编写的免费书面招股说明书或我们所参考的任何资料以外的任何其他资料。我们对其他人可能给你的任何其他信息的可靠性不负责，也不能保证它的可靠性。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成出售本招股章程所提供的证券的要约或要约购买的要约，也不构成在任何司法管辖区内向在该司法管辖区内向其或向其发出要约或向其索取要约的人提供的证券或所附招股章程的要约。本招股章程增订本或随附招股章程所载的资料，或在此或其中以参考方式合并的资料，只在其有关日期准确，而不论本招股章程增订本及随附招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售时间。在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书(br}补编和所附招股说明书中所载的所有信息，包括此处和其中引用的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书增订本中题为“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些信息”的部分中所提到的文件中的信息和随附的招股说明书中的。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们普通股的股份。在某些法域内，本招股说明书及其附带的招股说明书和普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书及其所附招股说明书的人必须向自己通报并遵守与提供普通股和在美国境外分发本招股说明书及其附带招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成或不得与出售要约或招股要约、本招股章程补充所提供的任何证券以及在任何司法管辖区内的任何人所附招股说明书有关，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或要约属违法的，亦不得用作与该等要约或招股要约有关的招股章程。

除非另有说明，本招股说明书及其附带的招股说明书中对“我们”、“Aclaris”、“公司”和类似名称的所有提述，统称为 Aclaris治疗公司，并酌情提及我们的子公司。

本招股说明书、所附招股说明书及参考资料及其中所包含的前瞻性声明涉及重大风险和不确定因素。除历史事实陈述外，本招股章程补编、所附招股说明书和参考资料所载的所有报表，包括关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计费用、前景、计划和管理目标的说明，都是前瞻性报表。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“ ”、“可能”、“应该”、“继续”和类似的表达方式旨在识别前瞻性的语句，尽管不是所有的前瞻性语句都包含这些识别词。

本招股章程补编中的前瞻性声明、所附招股说明书以及此处及其中所包含的信息，除其他外，包括关于下列事项的声明：

我们可能实际上无法实现我们前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性声明中披露的计划、意图和期望大不相同。我们在本招股说明书补编中的警告声明中列入了重要因素，特别是在“风险因素”一节中，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

你应该阅读本招股说明书的补充，所附的招股说明书和在这里和其中所包含的全部信息，并了解到我们的实际未来结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务.

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补编和所附招股说明书的其他部分以及我们以参考方式纳入的文件中的选定信息。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。你应该仔细阅读整份招股说明书(br})和附带的招股说明书，特别是在本招股章程补编(br}第S-8页开始，并在我们2017年12月31日终了年度表10-K年度报告中类似标题下讨论的投资于我们普通股的风险，该报告以参考方式纳入本招股说明书补编，以及我们的合并财务报表和说明。在作出投资决定之前，在本招股说明书及其附带的招股说明书中引用的声明和其他资料。

公司概述

我们是一家皮肤科医生领导的生物制药公司，致力于识别、开发和商业化创新疗法，以满足医学和美学皮肤科和免疫学方面的重大需求。我们的主要产品ESKATA(双氧水)局部溶液，40%(w/w)，或ESKATA，是一种由高浓度的过氧化氢外用溶液制成的专利制剂，已获美国食品和药物管理局(FDA)批准，作为一种针对脂溢性角化病的办公室处方治疗，SK是一种常见的非恶性皮肤癌。美国食品和药物管理局批准了我们的新药物申请，或NDA，ESKATA，用于治疗升高的SKS在2017年12月。我们还于2017年7月为欧洲联盟某些国家的ESKATA提交了营销授权申请( MAA)。我们还在开发另一种高浓度的双氧水制剂，即A-10145%外用溶液，作为普通疣(又称寻常疣)的处方药。此外，在2015年，我们在全球范围内独家拥有对特定皮肤病(包括斑秃，或AA，白癜风和雄激素遗传脱发，又称男性或女性型秃发)的某些抑制剂的janus激酶，或JAK家族的权利，或酶家族，包括斑秃，或AA，白癜风和雄激素遗传脱发，也称为男性或女性型秃顶。2016年，我们获得了用于特定皮肤病的某些JAK抑制剂的开发和商业化的额外知识产权。我们还签订了一项协议，从Allergan获得1%的盐酸氧美他唑乳膏和更多的知识产权，详见下文“新进展”一节。RHOFADE被批准用于成人持续性面部红斑或红斑的局部治疗。我们打算继续在许可证或获得更多的药物候选人和技术，以建立一个全面整合皮肤科公司。

我们一直在开发ESKATA的销售、营销和产品分销能力，以支持2018年5月在美国的商业推出。我们还雇用了一支由50名销售代表组成的有针对性的外地销售队伍，我们认为这将使我们能够接触到美国大约6 000名保健服务提供者，他们是使用ESKATA的最大潜力。

我们正在研制治疗常见疣的A-101-45%外用溶液。2017年6月，我们开始了两个阶段的临床试验，疣-202和疣-203，A-101 45%局部溶液评估剂量频率的成人和儿童共同疣。与安慰剂或车辆相比，两项试验都评估了A-101-45%外用溶液的安全性和有效性。两个随机、双盲、车辆控制的试验旨在评估剂量频率的影响，并探索将在计划的第三阶段发展计划中进一步评估的其他临床终点。在这两项试验中，我们在美国34个研究中心共招募了316名患者。2018年1月，我们报告了A-101-45%外用溶液的两期临床试验的结果。2018年3月，我们报告了包括3个月不含药物的随访阶段的最终结果。在2018年4月的中，我们结束了wart-202的临床试验，在该试验中我们评估了一个与ward-203临床试验中使用的不同的剂量方案。在这两个临床试验中，使用A-10145%外用溶液治疗的患者在临床和统计学上都取得了成功。

试验的主要、次要和探索性终点的重大结果。根据这些临床试验的结果，我们与FDA举行了第二阶段会议的结束，并在我们的第三阶段A-101 45%局部溶液治疗常见疣的临床试验中使用了每两周一次的给药方案，这是我们在2018年9月发起的。我们期望在2019年下半年报告这些第三阶段临床试验的数据，如果这些结果是肯定的，随后将向FDA提交一份NDA报告。

我们正在开发我们的JAK抑制剂候选药物ATI-501，这是我们从Rigel制药公司或Rigel公司获得的许可，作为AA的口服治疗。AA是一种自身免疫性皮肤病，其特征是头皮和身体上片状、无疤痕的脱发。更严重的AA包括头皮总脱发，称为脱发，以及头皮和体上的总脱发，称为普遍脱发。我们在2016年10月向FDA提交了一份针对ATI-501的研究新药申请，用于治疗AA。自从IND归档以来，我们已经进行了几次第一阶段的临床试验，以评估ATI-501各种制剂的药效学和药效学(PK/PD)的特性。根据这些临床试验的结果，我们选择了口服混悬剂，并启动了ATI-501的第二阶段剂量-反应临床试验。

我们正在开发ATI-502，我们也从Rigel许可，作为一种局部治疗AA，白癜风和AGA，以及特应性皮炎，一种常见的湿疹形式。我们于2017年7月向FDA提交了 ATI-502治疗AA的IND。下表概述了我们正在对 ATI-501和ATI-502进行的第二阶段临床试验的情况，包括它们的适应症、试验目标和开始和收到初步结果的预期时间：

药物候选人及试验名称	指示	目标		起爆	初步结果预期

ATI-501
AUAT-201	AA	剂量范围	80	启动	2H 2019
ATI-502
AA-201	AA	剂量范围	120	启动	1H 2019
AA-202	AA	PK/PD	11	启动	1H 2018⁽¹⁾
AUATB-201	眉毛	开放标签研究	12	启动	2H 2018
维提-201	白癜风	开放标签研究	33	启动	1H 2019
AGA-201	阿加	开放标签研究	24	启动	1H 2019
AD-201	特应性皮炎	开放标签研究	30	启动	Mid-2019

⁽¹⁾: 2018年6月报告了AA-202 中期数据。

2017年8月，我们收购了合流生命科学公司，这是我们的子公司，我们已经更名为Aclaris生命科学公司。这次收购增加了小的分子药物发现和临床前开发能力，使我们能够把早期的研究和开发活动在内部，我们以前外包给第三方。作为这项研究的一部分，我们还获得了几种临床前药物候选药物，包括称为“软”JAK抑制剂的额外JAK抑制剂、MK-2信号通路抑制剂和白细胞介素-2诱导T细胞激酶(ITK)抑制剂。我们希望在2019年中期向FDA提交一份ATI-450，一种MK-2抑制剂，并在2019年下半年提交我们的软性JAK抑制剂和ITK抑制剂。我们正在考虑开发ATI-450来治疗类风湿关节炎、银屑病、化脓性汗炎、低温蛋白相关的周期性综合征和坏疽性脓皮病。我们正在考虑开发软性JAK抑制剂，用于治疗皮肤病，包括特应性皮炎、白癜风和AA。我们正在考虑开发用于治疗银屑病、炎症性皮肤病和炎症性肠病的ITK抑制剂。

最近的发展

RHOFADE的获取

2018年10月15日，我们与Allergan签订了一项资产购买协议(APA)，根据该协议，我们同意获得RHOFADE的世界范围内的权，以及更多的知识产权。此次收购包括对RHOFADE某些知识产权的独家许可。此外，Allergan已同意向我们提供过渡支助服务。

根据APA的规定和条件，我们必须支付Allergan的现金总额6 500万美元，包括结束时支付的5 850万美元和代管的650万美元，加上Allergan的RHOFADE商业产品和样品存货的账面价值，我们估计约为100万美元。我们还同意支付一次支付500万美元，以实现一个特定的发展里程碑相关的潜在开发的额外皮肤科产品。此外，我们已同意按国家支付艾尔根指定的特许权使用费，从一个中个位数的百分比到一个中期的净销售额百分比不等，但须按国家进行具体的削减、限制和其他调整，直到与某一特定产品有关的专利权(如rHOFADE)已过期之日，或如果在收购结束之日后十年之后。此外，我们同意承担与RHOFADE有关的Allergan的权利和义务，包括根据与方面制药、LLC和Vicept治疗公司的协议支付特定的特许权使用费和里程碑付款。我们管理团队的成员，包括Neal Walker、Frank Ruffo、 Christopher Powala和Stuart Shanler，以及我们董事会主席Stephen Tullman，都是Vicept治疗公司的前股东，Shanler博士也是方面制药有限公司的现任成员。这些个人作为这些实体的现有或前任权益持有人，可能有权获得我们今后可能支付给Allergan的部分款项。

收购的完成须满足或放弃“行政程序法”中的一些惯常的结束条件，包括接受管制批准、不受某些政府限制以及对我们或RHOFADE业务没有重大的不利影响。我们预计将于2018年第四季度完成收购。

Allergan 于2017年1月获得FDA批准，将RHOFADE用于治疗成人酒渣鼻相关的持续面部红肿，该产品于2017年5月在美国上市。根据独立的第三方处方数据，我们估计在截至2017年12月31日的6个月内，大约有50，000张RHOFADE处方，而在2018年6月30日终了的6个月中，又有大约55，000张处方。

根据Allergan向我们提供的资料，我们估计，截至2018年6月30日的12个月，RHOFADE净收入(包括总收入减去促销折扣和津贴)约为1 750万美元，其中大部分净收入是在2017年下半年产生的。2018年6月30日终了的6个月净收入与2017年下半年相比有所下降，这是由于Allergan在2018年1月宣布重组计划后，在2018年期间减少了宣传力度。收购结束前任何时期的历史收入都不一定表示一旦我们开始销售RHOFADE以后的收入。我们期望在收购结束后开始销售RHOFADE{Br}。

列入本招股说明书补编的RHOFADE的初步财务数据是由我们的管理层编制的，并且是我们管理层的责任，没有经过我们的独立注册会计师事务所的审查或审计。初步财务数据是截至本招股说明书补充之日我们所掌握的最新资料，并须经完成审计和审查程序，从而可能导致估计数额发生重大变化。因此，不应过分依赖这些初步数据。我们预计将报告截至2017年12月31日的年度经审计的RHOFADE收入和截至2018年6月30日的6个月的未经审计的收入。

好吧，作为未经审计的财务信息，按照SEC的要求，在收购案结束后提交的关于8-K表的当前报告中。因此，我们的独立审计员不就这一初步数据发表意见或任何其他形式的保证。

我们期望通过利用ESKATA现有的销售、营销和产品分销能力，通过将RHOFADE添加到我们的产品组合中实现协同增效，我们于2018年第二季度开始在美国销售RHOFADE。由于2018年上半年与2017年下半年相比，RHOFADE的处方保持相对稳定，尽管Allergan减少了推广力度，但我们预计，随着我们积极向潜在处方销售该产品，长期处方可能会增加。然而，当我们将RHOFADE整合到我们的产品组合中时，处方和促销折扣和津贴的数量可能会在每季度之间波动。我们估计，可能是ESKATA和RHOFADE处方的保健专业人员的目标受众之间有很大的重叠。此外，我们认为，我们对RHOFADE的潜在市场机会有很强的理解，因为我们管理团队的某些成员在2011年Allergan收购该产品之前参与了RHOFADE的开发。但是，如果我们不能有效地集成RHOFADE ，我们的业务将受到不利影响。

在与APA的联系中，我们同意从Allergan独家授权美国的一系列专利和应用程序，这些专利和应用涉及到治疗酒渣鼻引起的红斑的方法，这些方法是通过局部使用羟甲唑啉或其他α-1肾上腺素受体激动剂治疗红斑的。该药物将于2024年1月至2028年5月到期。在收购结束后，我们还将在美国、欧洲联盟和其他主要外国市场拥有一系列专利和申请，这些专利和申请涵盖了羟甲唑啉的某些乳膏配方，包括于2031年12月到期的RHOFADE。我们还将在美国、欧洲联盟和其他主要的外国市场拥有一系列的专利和申请，这些专利和申请涉及到与酒渣鼻相关的面部红斑的治疗方法，方法是每天一次或两次，每天1%或1.5%羟甲唑啉，到2035年6月到期。我们还同意在免版税的基础上，从美国、欧洲联盟和其他主要市场第三方拥有的某些专利和应用中获得艾尔根的权利，生产、使用或销售羟甲唑啉，用于治疗酒渣鼻或另一种称为紫癜的皮肤疾病，在每种情况下，这些专利和申请都将于2024年5月至2025年5月期间到期。

与牛津银行的贷款和安全协议

2018年10月15日，我们与牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC)签订了贷款与安全协议。“贷款和安全协定”规定提供至多6 500万美元的定期贷款。在6，500万美元中，有3，000万美元可供抽奖，直至2018年10月31日早些时候或违约事件。剩下的3，500万美元将用于抽签，从RHOFADE收购结束之日开始，到2019年3月31日早些时候结束或发生违约事件。

初步财务数据

截至2018年9月30日，我们估计大约有1.34亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们还预计，截至2018年9月30日的三个月内，ESKATA公司销售的净收益约为50万美元。这些估计数是初步的，因为我们截至2018年9月30日为止的三个月的最后审查财务报表尚未公布。

本招股说明书中所包含的初步财务数据是由我们的管理层准备的，并且是我们管理层的责任。不能保证我们的现金、现金等价物和可流通证券或我们从ESKATA截至2018年9月30日为止的三个月的销售收入净额将不会与这些估计数有什么不同，因为我们的期财务报表已经最后确定和审查，包括由于我们的季度结账和审查程序。任何这样的变化都可能是实质性的。

我们的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)没有对初步财务数据进行审计、审查、汇编或执行任何程序。因此，普华永道会计师事务所有限责任公司对此没有发表任何意见或任何其他形式的保证。

与我们业务有关的风险

我们的业务受到许多风险的影响，在作出投资决定之前，你应该知道这些风险。这些风险将在本招股说明书补充摘要之后立即在本招股说明书补编中的 “风险因素”一节和本年度截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”一节中更充分地讨论，该部分以参考的方式纳入本招股说明书补编。这些风险包括下列：

§: 自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计在未来几年内将遭受损失，而且可能永远无法实现或保持盈利能力。
§: 我们将需要大量的额外资金来履行我们的财政义务和实现我们的商业目标。如果我们不能在需要时筹集资金，我们就可能被迫削减计划中的业务和追求我们的增长战略。
§: 我们有限的经营历史和有限的药品商业化历史，这可能使你们难以评估我们迄今业务的成功和评估我们未来的生存能力。
§: 我们预计第三方支付者一般不会支付使用eskata治疗升高SKS的的费用，因此，我们的成功将取决于患者是否愿意自掏腰包为eskata支付费用。
§: 我们未来的成功取决于我们是否有能力留住关键的管理人员，并吸引、留住、激励合格的人才。
§: 如果我们无法建立可能获得营销批准的药品候选人的销售、营销和分销能力，那么，如果这些药品候选人获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。
§: 如果我们不能为ESKATA、RHOFADE和我们的候选药品获得和保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可以开发和商业化与我们类似或相同的技术和药物，我们成功地将我们的技术和药物候选人商业化的能力可能会受到损害。
§: 我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人发现、开发或比我们更成功地将毒品商品化。
§: 我们可能无法完成RHOFADE的收购，或实现我们从Allergan获得RHOFADE的预期收益。

公司信息

我们于2012年7月根据特拉华州的法律成立。我们的主要行政办公室位于李路640号，200号套房，韦恩，PA 19087。我们的电话号码是(484)324-7933。

可用信息

我们的网址是www.aclaristx.com。我们网站上的信息并不是以引用的方式纳入本招股说明书，您不应考虑本招股说明书中包含的或可通过我们的网站访问的任何信息，或在决定是否购买我们的证券时。

“Aclaris”、 Aclaris徽标、ESKATA和我们在本招股说明书中出现的其他商标或服务标记是我们的财产。本招股说明书及其参考资料包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。

作为一家新兴成长型公司的含义

作为一家在上个财政年度收入不足10.7亿美元的公司，我们有资格成为2012年Jumpstart(我们的商业初创公司)或“就业法案”中定义的“新兴增长公司”。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖于某些信息披露要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。这些豁免包括：

§: 不要求我们在评估财务报告的内部控制时遵守审计师证明要求；
§: 不需要遵守公众公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮调或对审计员报告提供有关审计和财务报表的补充资料的任何要求；
§: 减少行政薪酬方面的披露义务；和
§: 免除对未经批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求。

我们将继续是一家“新兴增长公司”，直到(I)本财政年度的最后一天，即我们年总收入达到10.7亿美元或以上； (Ii)2020年12月31日；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)我们被认为是一个大加速文件的日期。证券交易委员会的规则是根据非附属公司持有的普通股的市场价值制定的.

此外，“就业法”规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守新的或经修订的会计准则。这使一家新兴的成长型公司能够推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不利用这种新的或经修订的会计准则的豁免，因此，必须遵守与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或订正会计准则。

祭品


Aclaris提供的普通股		8,645,000 shares
普通股在本次发行后将继续发行		39，610，296股(如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则为40，907，046股)
购买额外股份的选择权		我们已经允许承销商选择从 us购买至多1，296，750股我们的普通股。承销商可在本招股说明书增订本之日起30天内，在任何时间全部或部分行使此选择权。
收益的使用		我们估计，在扣除承保折扣和佣金后，我们从这次发行中获得的净收益约为8，710万美元，如果承销商行使其选择权向我们全额购买更多股份，则估计提供的费用约为8，710万美元，即约为1，002亿美元。我们打算使用3 500万美元 -这一提议的净收益-作为对Allergan的一部分前期付款，用于我们购买RHOFADE，其余净收入主要用于资助ESKATA和RHOFADE的商业化活动，用于研究和开发正在筹备中的其他药物候选人，以及用于周转资金和一般公司用途。见本招股说明书补编S-17页“收益的使用”。
危险因素		请阅读本招股说明书补编中的“风险因素”一节，从S-8页、所附招股说明书第5页开始，以及本公司2017年12月31日终了年度报表10-K表中的“风险因素”一节，以参考方式纳入，以讨论在决定将投资于我们普通股股票之前需要认真考虑的因素。
纳斯达克全球选择市场标志		ACRS

本次发行后我们将发行的普通股的数目是根据截至2018年6月30日已发行普通股的30，965，296股计算的，不包括：

§: 4，315，942股我们在行使截至2018年6月30日未缴股票期权时可发行的普通股，加权平均行使价格为每股20.93美元；
§: 532，756股普通股，受限制股限制，截至2018年6月30日已发行；和
§: 截至2018年6月30日，根据我们的“2015年股权激励计划”和“2017年激励计划”，保留供未来发行的1，783，463股普通股，再加上根据我们2015年股权激励计划和2017年激励计划可能获得的任何增发普通股。

除非另有说明，本招股说明书补充中的所有信息都假定没有行使上述未清期权，承销商也不行使其购买我们普通股额外股份的选择权。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在你决定投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面所描述的风险和不确定因素，以及本招股章程增订本、所附招股说明书和我们向证券交易委员会提交的文件中所载的所有其他信息，我们在本招股说明书和随附的招股说明书中引用了这些资料。本招股说明书补充中包含的风险因素更新了本招股说明书补编中所包含的相应的风险因素，这些风险因素来自我们截至2017年12月31日的年度报告10-K表。如果实际发生下列任何一种风险或其中任何一种风险，我们的业务、前景、经营结果和财务状况都可能遭受重大损失。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，而你可能会损失你的全部或部分投资。

筹集更多的资本，包括这次出售的结果，可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的业务，或者要求我们放弃我们的药品候选人的权利。

在此之前，如果有的话，因为我们可以通过出售我们的毒品赚取大量收入，我们期望通过提供股票、债务融资以及许可证和发展协议的结合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股票证券(包括发行股票)或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为共同股东的权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资和优先股融资，则可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的公约，例如增加债务、作出资本支出或宣布红利。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能被要求放弃我们的研究项目或药物候选人的宝贵权利，或以对我们不利的条件授予许可证。如果我们无法在需要时通过股本或债务融资或其他安排与第三方筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或今后的商业化努力，或授予第三方发展和销售我们本来更愿意开发和推销的药物候选人的权利。

本次发行的普通股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在这次发行中购买我们普通股的股份，您将支付一股的价格，这一价格将大大超过我们的每股有形帐面净值。在未执行的选项被行使的范围内，您将招致进一步的稀释。根据每股10.75美元的公开发行价格，您将立即感受到每股4.34美元的稀释，这代表了我们在实施这一发行后经调整的每股有形账面净值与公开发行价格之间的差额。

我们对现金和现金等价物的使用有广泛的酌处权，包括我们在本次发行中收到的净收益，而且可能无法有效地使用这些现金和现金等价物。

我们的管理层拥有广泛的酌处权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在这一提议中获得的净收入来为我们的业务提供资金，而可以不改进我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能造成财政损失，对我们的业务产生不利影响，使我们普通股的价格下降，并推迟我们药品候选人的发展。待决

他们的用于资金运作，我们可以把我们的现金和现金等价物以一种不产生收入或失去价值的方式投资。

我们总流通股中有很大一部分有资格在不久的将来出售给市场，这可能导致我们普通股的市价大幅度下跌，即使我们的业务做得很好。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或在市场上认为持有大量股票打算出售股份，可能会降低我们普通股的市场价格。在本次发行完成后，根据我们截至2018年6月30日已发行的股票，我们将拥有39，610，296股已发行普通股，假定承销商不行使购买更多普通股的选择权。在这些股票中，约有230万股在发行后90天内与承销商签订合同锁定。这些股票可以出售，但根据联邦证券法的任何适用的数量限制，在90天锁定期较早到期或释放后。我们的普通股流通股的余额，包括在本次发行中购买的任何股份，可以不受限制地立即转售到公开市场，除非我们的附属公司拥有或购买。此外，在这次发行之后，我们普通股的一些持有人将有权在符合特定条件的情况下，要求我们提交有关其股票的登记报表，或将其股份列入我们可以为本人或其他股东提交的登记报表。

作为2018年6月30日的号，大约有660万股票可根据我们的股权补偿计划发行，这些股票都是我们根据1933年经修正的“证券法”或“证券法”在表格S-8的登记声明中登记的。这些股票在发行时可在公开市场自由出售，但须受适用于附属公司的数量限制和上文所述的锁存协议的限制。

我们可能不会结束对RHOFADE的收购。完成收购须满足或放弃“行政程序法”中的若干结束条件，包括接受管制批准、不受某些政府限制以及对我们或RHOFADE业务没有重大不利影响。即使我们确实完成了对RHOFADE的收购，我们获得RHOFADE的成功在很大程度上将取决于我们能否通过将RHOFADE与我们的候选药物组合和 ESKATA组合结合来实现业务协同作用。

未能成功地整合和管理一体化进程带来的挑战，可能导致我们未能实现收购带来的部分或全部预期利益。可能遇到的潜在困难包括：

如果发生这些事件中的任何一件，我们与客户、供应商和雇员保持关系的能力或我们实现收购预期收益的能力可能受到不利影响，或可能减少我们未来的收入，或以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，包括与牛津签订的贷款和安全协议。

我们已经与牛津签订了贷款和安全协议，根据该协议，我们可以在2018年10月31日之前提取3，000万美元，并可以从我们收购RHOFADE的截止日期起再提取3，500万美元，直到2019年3月31日。我们根据“贷款和担保协议”承担的义务基本上由除我们的知识产权以外的所有资产担保，未经牛津大学事先书面同意，我们不得将我们的知识产权作为担保。“贷款和安全协定”载有限制我们活动的消极契约，包括限制处置、合并或收购、负债或留置权、支付股息或进行投资和其他指定的商业交易。“贷款与担保协议”还载有与我们有关的特定金融契约，以使我们在未来期间达到规定的最低综合收入。我们根据“贷款和担保协议”承担的义务在发生指定的违约事件时，包括业务、业务或财务或其他条件发生重大不利变化时，均须加速履行。我们将来也可能签订其他债务协议，其中可能包含类似或更严格的条款。

我们按计划每月偿还债务或为债务再融资的能力取决于许多因素，包括我们的现金储备数额以及我们实际和预计的财务和业务业绩。这些数额和我们的业绩取决于某些财政和商业因素，以及普遍的经济和竞争条件，其中一些可能超出我们的控制范围。我们不能向你保证，我们将保持经营活动的现金储备或现金流量，足以使我们能够支付本金、保险费(如果有的话)以及对我们现有或未来债务的利息。如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能被迫减少或推迟资本支出，出售资产或业务，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务。我们不能向你保证，我们将能够采取任何这些行动，或这些行动将使 us能够履行我们预定的偿债义务。不遵守“贷款和安全协定”的契约和条件，包括我们未能实现最低收入契约，可能导致违约，这可能导致贷款和安全协定规定的欠款加速。我们可能没有足够的资金，或者可能无法安排额外的资金来偿还我们的债务或加速付款，牛津大学可以设法在担保这种债务的担保品上强制执行安全利益，这将损害我们的业务。

我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人比我们更成功地发现、开发或使药物商业化。

新药的开发和商业化具有很强的竞争力。我们在目前的药物候选人方面面临竞争，并将面临来自许多不同来源，包括主要的制药、生物技术和专业制药公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构的任何药物候选人的竞争。

关于ESKATA治疗提高的SKS，我们知道有两家生物制药公司正在开发针对SK的候选药物，另一家公司目前销售针对皮肤状况的系列化妆品，包括SK。我们也知道早期的研究与Akt抑制剂作为一种潜在的治疗SK。

在RHOFADE治疗酒渣鼻引起的持续面部红肿方面，我们知道另一种药物具有同样的适应症。Mirvaso(布鲁莫尼丁)外用凝胶，0.33%，该凝胶于2013年获得批准，目前由Galderma实验室(L.P.)销售。

关于治疗常见疣的A-101-45%局部解决方案，我们知道有四家公司正在开发治疗常见疣的候选药物。此外，其他药物也被用作普通疣的非标签治疗。我们还可能遇到来自普通疣的非处方药治疗的竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化更安全、更有效、副作用较少、更方便的或比ESKATA或我们开发的任何其他药物更便宜的药物，我们的商业机会就会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们获得批准我们的药物更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立一个强大的市场地位。

关于ATI-501和ATI-502治疗AA的，我们预期与敏化剂如白喉易发、局部和全身性皮质类固醇竞争，发现可偶尔减少AA的症状。其他用于斑状AA的治疗方法包括鹿角苷和米诺地尔溶液。我们还可能与开发用于局部免疫疗法的化学制剂的公司竞争，以及开发生物制剂、免疫抑制剂、激光疗法、其他JAK抑制剂和前列腺素类似物治疗AA的公司。

与我们竞争或将来可能与之竞争的许多公司比我们拥有更多的财政资源和专门知识，用于研发、制造、临床前和临床开发、获得监管批准和销售经批准的药物。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手中。小型或早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些竞争对手还与我们竞争，招聘和保留合格的科学和管理人员，建立临床试验场所和病人登记，以及获取与我们的项目相辅相成或可能是必要的技术。

如果我们不能为我们的药品候选人获得和保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可以开发和商业化与我们类似或相同的技术和药物，我们成功地使我们的技术和药物候选人商业化的能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在美国和其他国家获得和维持对我们药品候选人的专利保护。我们寻求保护我们的专利地位，在美国和国外的专利申请与我们的药物候选人有关。

然而，专利起诉过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的费用或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的开发成果的可专利方面。我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也没有权利维持向第三方授权的专利的权利。因此，这些专利和申请不得以符合我们企业最大利益的方式起诉和强制执行。

生物技术和制药公司的专利地位普遍高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题。此外，外国法律对我们的权利的保护程度可能与美国法律不同，反之亦然。例如，欧洲专利法比美国法律更多地限制人体处理方法的专利性。科学文献中的发现出版物往往落后。

美国和其他司法管辖区的实际发现和专利申请通常在提交后18个月才公布，在某些情况下根本不公布。因此，我们不能肯定地知道我们或我们的许可人是第一个在我们的专利或待决专利申请中提出要求的发明，还是我们或我们的许可人是第一个提出对这些发明的专利保护的。因此，我国专利权的签发、范围、效力、可执行性和商业价值等方面都存在很大的不确定性。我们的待决和未来专利申请可能不会导致颁发专利，以保护我们的全部或部分技术或药物，或有效地阻止其他人将竞争性技术和药品商业化。美国和其他国家对专利法或专利法解释的改变都可能削弱我国专利的价值，或缩小我国专利保护的范围。

最近的专利改革立法可能增加围绕起诉我们的专利申请和执行或辩护我们的专利的不确定性和成本。2011年9月16日，“莱希-史密斯美国发明法”或“莱希-史密斯法案”签署成为法律。“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包括了对美国专利法的一些重大修改.这些包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利局最近制定了管理“莱希-史密斯法”的新条例和程序，与“莱希-史密斯法”有关的专利法的许多实质性修改，特别是第一批提交条款的条例和程序，直到2013年3月16日才生效。因此，还不清楚，如果有什么影响，莱希-史密斯法案将对我们的业务运作。然而，“莱希-史密斯法案”及其实施可能增加对我们专利申请的起诉和对我们已颁发的专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

此外，我们可能需要向美国专利和商标局(USPTO)提交第三方预发的专利和商标局(USPTO)，或参与反对、衍生、复审，党际审查，批准后审查或干涉程序，质疑我们的专利权或其他人的专利权。在任何此类提交、诉讼或诉讼中作出不利的决定，都可能缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权失效，允许第三方将我们的技术或药品商业化，并与我们直接竞争，不向我们支付费用，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或使药品商业化。此外，如果我们拥有的专利和专利申请或许可所提供的保护的广度或力度受到威胁，可能会劝阻公司与我们合作，使目前或未来的药品候选人获得许可、开发或商业化。

即使是，如果我们拥有的专利申请或许可作为专利颁发，它们也不可能以一种为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手与我们竞争或为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的竞争对手可以通过以非侵权的方式开发类似的或替代的技术或药物来规避我们的专利。以为例，我们专门从哥伦比亚大学获得的专利和专利申请主要针对用JAK抑制剂治疗脱发障碍的方法，这些专利和专利申请不得颁发或提出关于使用特定JAK抑制剂的索赔，这可能与我们打算商业化的JAK抑制剂或竞争对手可能商业化的JAK抑制剂无关。

另外，对于专利的发明权、范围、有效性或可执行性，专利的颁发并不是决定性的，我们的专利可以在美国和国外的法院或专利局提出质疑。这种挑战可能导致丧失排他性或经营自由，或专利主张被缩小、失效或无法全部或部分强制执行，这可能限制我们阻止他人使用或使类似或相同的技术和药物商业化的能力，或限制我们的技术和药物专利保护的期限。我们已颁发的美国专利，其专利要求以至少23%的高浓度过氧化氢处理SK和顶索，包括ESKATA和A-101-45%的局部溶液，这些专利预定于2022年到期，我们已颁发的美国配方专利针对高浓度的过氧化氢制剂，包括ESKATA和A-101-45%的局部制剂。

解决方案、和使用方法计划于2035年到期。我们已同意由Allergan独家授权，通过局部使用羟甲唑啉或其他α-1肾上腺素受体激动剂来治疗由 ros付运引起的红斑的方法，其中包括批准使用 rHOFADE，这些专利已于2024年1月至2028年5月到期。包括RHOFADE在内的羟甲唑啉乳膏配方的美国专利将于2031年12月到期。美国颁发的有关治疗与酒渣鼻相关的面部红斑的专利，每日一次或两次，每日1%或1.5%羟美唑啉，于2035年6月到期。我们已经同意将来自Allergan的、可能与RHOFADE有关的专利和申请完全分包到2024年5月至2025年5月到期。美国颁发的与我们的JAK抑制剂ATI-501和ATI-502有关的某些专利预定在2023年到期，还有一些专门针对JAK抑制剂的美国专利将于2030年到期。我们从哥伦比亚大学独家授权的美国和日本专利，声称使用第三方JAK抑制剂治疗脱发障碍，包括AA和AGA，并诱导头发生长，于2031年到期。我们目前没有针对我们的“软性”JAK抑制剂颁发的任何专利，但任何可能发出的索赔都将于2038年到期。我们的美国专利涵盖了我们的MK-2信号通路抑制剂的主要抑制剂，于2034年到期，其他涉及不同的MK-2信号通路抑制剂的专利将于2031年和2032年到期。我们颁发的专利包括我们的新型ITK抑制剂，有效期在2035年至2038年之间。考虑到开发、测试和监管新药候选人所需的时间，保护这类候选人的专利可能在这类候选人商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，排除其他人将类似或完全相同的类药物商业化。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。此外，如果在法庭上提出异议，我们已颁发的专利可能被认定无效或不可执行。

竞争对手可能侵犯我们颁发的专利或其他知识产权。我们的待决申请不能针对在此类申请中声称的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从这类申请中发出。为了对抗侵权或未经授权使用，我们可能需要提交侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认为是侵权者提出的任何索赔都可能引起这些当事方对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利，或我们的专利无效或无法执行。对有效性提出质疑的理由可能是据称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、不允许使用或书面描述不足。不可执行性断言的理由可以是一项指控，即与专利起诉有关的人在起诉过程中隐瞒了USPTO 的相关信息或作了误导性陈述。第三方也可以向USPTO提出类似的要求，如单方面复审、当事方间审查、或在美国境外的反对或类似的行政程序，与诉讼并行，甚至在诉讼范围之外。随后的合法断言无效和不可执行的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定，在起诉期间，我们和专利审查员不知道的现有技术是否无效。如果被告以无效或不可强制执行的法律论断为胜诉，我们将至少失去对我们药品候选人的部分或全部专利保护。这样失去专利保护会损害我们的生意。

在这种程序中，法院或行政委员会可裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，狭义地解释专利主张，或以我们的专利不包括技术为由拒绝阻止另一方使用有关技术。任何这类程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临使失效或狭义解释的危险。我们可能觉得对一些第三者强制执行我们的知识产权是不切实际或不可取的。例如，我们知道第三方在互联网上销售高浓度的过氧化氢溶液来治疗SK和疣。这些政党

看来具有管理权限，而且我们没有以任何方式授权他们销售这些产品。然而，迄今为止，由于这些第三方活动的短暂性质，我们没有寻求对这些第三方强制执行我们的知识产权。

由第三方挑起或由我们提出或由USPTO宣布的干涉程序可能是确定发明相对于我们的专利或专利申请的优先权所必需的。一个不利的结果可能要求我们停止使用相关的技术，或试图许可它的权利，从主导的一方。如果盛行的一方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的生意就会受到损害。

此外，由于在知识产权诉讼中需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。

我们知道，一家第三方的非专利制药公司于2018年3月完成了第三阶段的临床试验，评估与酒渣鼻相关的成人红斑与1%羟甲唑啉外用乳膏相关联的红斑减少情况。虽然在美国进行这种临床试验可能不是侵犯专利的行为，但这种临床试验可以作为第三方提交缩写的新药物申请(ANDA)或505(B)(2)类 RHOFADE的申请的依据，该申请完全或部分依赖Allergan进行的研究，这可能引发可能的专利侵权诉讼。如果我们对这样的第三方提起专利侵权诉讼，因为他侵犯了美国任何与治疗酒渣鼻引起的红斑的方法有关的专利，我们同意只使用羟甲唑啉来治疗红斑，而我们同意只许可艾尔甘公司的，我们可能会被要求加入艾尔甘公司作为诉讼的一方。此外，如果我们对侵犯某些专利的第三方提起专利侵权诉讼，我们同意通过局部申请从Allergan获得关于使用羟甲唑啉治疗酒渣鼻或紫癜的分许可证，我们还可能需要加入Allergan和另一个第三方作为诉讼的当事方。

对于ATI-501和ATI-502，如果我们不选择行使我们的第一项权利，Rigel可以强制执行与ATI-501和ATI-502相关的特许专利，以打击皮肤科领域任何侵犯他人的。此外，Rigel拥有第一项权利，但没有义务强制执行与ATI-501和ATI-502相关的授权专利，以打击皮肤科领域以外的任何侵权行为。关于哥伦比亚大学获得许可的专利，哥伦比亚大学首先有权启动、控制和辩护与许可专利权的有效性、可执行性或侵犯有关的任何程序，在这样做时，没有义务在一个法域对第三方主张一个以上的许可专利。关于哥伦比亚大学的许可专利，如果哥伦比亚大学不选择行使其第一项权利，我们可以对任何侵权第三方强制执行与侵犯许可专利权利有关的特许专利权。

我们同意只从Allergan获得专利的RHOFADE专利须与第三方签订交叉许可证协议，这将对我们起诉、维持和执行这类专利的能力施加义务和限制，因为它们只涉及一种不属于氧甲唑啉的α肾上腺素受体激动剂。

我们已同意从艾尔甘公司独家授权一系列美国专利和应用，这些专利和申请涉及到治疗酒渣鼻引起的红斑的方法，方法是局部使用羟甲唑啉或其他α-1肾上腺素受体激动剂，这些药物将于2024年1月至2028年5月到期。这个专利家族包括RHOFADE的批准使用。这一专利家族还须获得Allergan向第三方授予的独家许可，这将使我们起诉、维持和执行这类专利的能力受到义务和限制，因为这些专利仅涉及一种非羟甲唑啉的α肾上腺素受体激动剂。

在全世界所有国家对我们的药物候选人提出申请、起诉和辩护的专利将是昂贵得令人望而却步的，我们在美国以外的一些国家的知识产权可能比在美国以外的国家少。例如，在美国、澳大利亚、印度和新西兰，使用ESKATA处理提高的SKS的专利目前不包括在欧洲联盟或其他国家。使用A-101-45%局部溶液治疗疣目前在美国、澳大利亚、印度和新西兰获得专利，但在欧洲联盟或其他国家不适用。一项美国专利已经颁发，专利申请正在美国、欧洲联盟和其他外国进行，涉及高浓度过氧化氢制剂，包括ESKATA和A-101-45%局部溶液和使用方法。在RHOFADE方面，与治疗酒渣鼻引起的红斑的方法有关的专利和申请系列都不是在美国境外提出的。这些方法是通过局部使用羟甲唑啉或其他α-1肾上腺素受体(Br)激动剂来治疗酒渣鼻引起的红斑。这些药物在2024年1月至2028年5月期间到期。因此，美国境外RHOFADE的专利保护是基于美国、欧洲联盟和其他主要外国市场的一系列专利和申请，这些专利和申请涵盖某些羟甲唑啉乳膏配方，其中包括2031年12月到期的RHOFADE，以及在美国、欧洲联盟和其他主要外国市场与治疗面部红斑方法有关的一系列专利和申请。与酒渣鼻联合使用，每日一次或两次，每日1%或1.5%羟甲唑啉，于2035年6月到期。RHOFADE还可能包括在美国、欧洲联盟和2024年5月至2025年5月到期的其他主要外国市场的某些专利和申请。

我们的 JAK抑制剂，ATI-501和ATI-502，目前在美国，欧洲联盟和其他主要的外国市场的专利和应用。此外，美国和日本在哥伦比亚大学授权的专利组合中颁发了专利，这些专利用于使用某些第三方JAK抑制剂治疗脱发障碍，美国、欧盟、日本和韩国正在等待申请。此外，一些外国的法律并不像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在这些国家实践我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的管辖范围内利用我们的技术开发自己的产品，或以其他方式将侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但强制执行的权利不如美国的强。这些产品可能与我们的药品候选人竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不赞成专利的强制执行和其他知识产权的保护，这使我们很难制止对我国专利的普遍侵犯。在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能造成大量费用，使我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面，可能使我们的专利面临被狭义地失效或解释的危险，使我们的专利申请面临不颁发的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提出的任何诉讼中，我们都不能获胜，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。

许多国家，包括欧洲联盟国家、印度、日本和中国，都有强制性的许可法律，根据这些法律，在特定情况下，专利所有人可能被迫向第三方授予许可证。在这些国家，如果专利受到侵犯，或者我们被迫向第三方颁发许可证，我们可能有限的补救办法，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地实施知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得巨大的商业优势。

任何涉及ESKATA、RHOFADE、A-101-45%局部解决方案或我们的任何其他药物候选人的专利的有效性、范围和可执行性都可能受到竞争对手的挑战。

由于这些产品获得了FDA的市场批准，第三方质疑我们涉及ESKATA或RHOFADE的专利的可能性增加了。质疑可采取专利局程序的形式，例如当事方之间的复审，质疑专利的有效性，或地方法院的诉讼程序，如因提交反兴奋剂机构而引起的第四款诉讼。

如果第三方提交ANDA或505(B)(2)申请ESKATA或RHOFADE的通用，并全部或部分依赖于由我们或为我们进行的研究，第三方将被要求向FDA证明：(1)FDA的Orange手册中没有关于适用的批准药物候选人的NDA的专利信息；(2)专利 “橙书”已过期；(3)所列专利未过期，但在某一特定日期到期，并在专利期满后申请批准；或(4)所列专利无效，或不会因第三方仿制药的制造、使用或销售而受到侵犯。证明这种新药不会侵犯可应用的批准药品候选品的橙色图书上的专利，或这些专利无效的证明，称为第四款认证。如果第三方向林业局提交了第四款认证，一旦第三方的ANDA被FDA接受备案，第四款认证的{Br}通知也必须发送给我们。然后，我们可以提起诉讼，为通知中确定的专利辩护。专利侵权诉讼在收到通知之日起45天内自动阻止FDA批准第三方ANDA，直至[br}30个月或专利期满之日、诉讼结案或法院作出有利于第三方的侵权诉讼裁决为止。如果我们不在规定的45天内提起专利侵权诉讼，第三方的ANDA将不受FDA批准的30个月的限制。执行或维护知识产权的诉讼或其他程序通常性质非常复杂，可能非常昂贵和费时，可能转移我们管理层对我们核心业务的注意力，并可能导致不利的结果，从而限制我们防止第三方与ESKATA或RHOFADE竞争的能力。我们知道，一家第三方非专利制药公司于2018年3月完成了第三阶段临床试验，评估与酒渣鼻相关的成人中、重度面部红斑与1%羟甲唑啉外用乳膏相比，与氧美唑啉参考药物相比，红斑的减少情况。这种临床试验可作为提出ANDA或505(B)(2)RHOFADE通用申请的依据，该申请全部或部分依赖于Allergan进行的研究，触发了第四款认证和随后专利侵权诉讼的可能性。任何此类诉讼都可能导致部分或全部相关专利主张无效或无法强制执行，或裁定不侵权，并比预期更早批准RHOFADE的通用版本。

如果 A-101 45%的局部解决方案，我们的JAK抑制剂，或我们的任何其他药物候选人通过开发或批准的FDA，一个或多个第三方可能挑战目前的专利，或专利可能在我们的产品范围内，包括这些药物候选人。任何此类质疑都可能导致部分或全部相关专利主张无效或无法强制执行，或裁定不侵权。

我们估计，如果承销商在扣除承销折扣和佣金后，充分行使购买至多1 296 750股普通股的选择权，则发行和出售本次发行普通股的净收益约为8 710万美元，或约1 002亿美元。

我们打算使用这次提供的净收益中的3，500万美元，作为对Allergan的一部分前期付款，用于我们收购RHOFADE，以及从这一中获得的剩余净收益，主要用于为ESKATA和RHOFADE开展营销活动，并资助我们的药物候选人的持续研究和开发，包括A-101 45%的共同战种和JAK抑制剂候选药物治疗的专题解决方案。ATI-501用于治疗AA，ATI-502用于治疗AA、白癜风和AGA，以及用于营运资金和一般公司用途。我们还可以利用净收益的一部分投资或收购我们认为是对我们自己的业务或技术有补充作用的其他业务或技术，尽管我们目前没有关于今后任何收购的计划、承诺或协议，但RHOFADE收购除外。

根据我们目前的计划和业务条件，我们预期将使用这项提议的净收益，这可能随着我们的计划和业务条件的变化而改变。我们实际支出的数额和时间可能因许多因素而有很大差异，包括我们的药物候选发展的进展、临床试验的现状和结果，以及我们可能为我们的药物候选人与第三方进行的任何合作，以及任何意外的现金需求。

因此，我们的管理层将对这次发行的净收益的分配保留广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对这次发行净收益的应用的判断。我们实际支出的时间和数额将取决于许多因素，包括业务的现金流量和我们业务的预期增长。在这些用途之前，我们希望将净收益投资于美国的短期、利息债务、存单或直接或担保债务。这些净收益的投资目标是保持资本和流动性，以便这些资金随时可用于我们的业务。

根据上述收益的计划使用情况，我们认为，本次发行的净收益以及我们目前的现金、现金等价物和有价证券将足以使 us公司到2020年下半年支付我们的业务费用和资本支出所需经费。我们根据可能被证明是不正确的假设作出了这一估计，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们现有的资本资源。

我们从未宣布或支付任何股息我们的普通股。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，如果有的话，用于我们的业务的经营和扩展，并预计不会支付现金红利在可预见的将来。此外，我们与牛津的贷款和安全协议禁止我们在未经牛津同意的情况下支付红利，任何未来债务协议的条款也同样可能使我们无法支付红利。

如果你投资于我们的普通股，你的利息将立即被稀释到公开募股价格 /股与发行后我们普通股每股经调整的有形账面价值之间的差额。截至2018年6月30日，我们的历史有形账面价值为1.669亿美元，即普通股每股5.39美元。每股历史有形账面价值是指我们的有形资产总额减去负债总额，除以2018年6月30日我们普通股的股数。

在我们以每股10.75美元的公开发行价格发行和出售8，645，000股普通股之后，扣除我们应支付的承销折扣和佣金和估计发行费用后，截至2018年6月30日，我们经调整的有形账面净值将为2.54亿美元，即每股6.41美元。这意味着经调整的有形帐面价值立即增加，对现有股东的每股有形帐面净值为1.02美元，并立即稀释经调整的每股有形帐面净值4.34美元，以供购买普通股的新的投资者使用。对新投资者的每股稀释是通过在公开发行股票后减去经调整的每股有形账面净值来确定的，即新投资者支付的每股股票发行价减去调整后的每股有形账面价值。下表说明了在本次发行中购买普通股的新投资者每股稀释的情况，而不使购买授予承销商的额外股份的选择权生效：

如果承销商行使选择权以每股10.75美元的公开发行价格全额购买1 296 750股，经调整的有形账面净值将增加到每股6.53美元，即立即增加现有股东每股1.14美元，并立即向新投资者稀释每股4.22美元。

上述讨论和表格是根据截至2018年6月30日已发行的30，965，296股普通股计算的，不包括：

在行使任何期权的范围内，根据我们的2015年股权奖励计划颁发新股奖励，或者我们今后以低于公开发行价格的价格发行更多普通股，在这一发行中购买普通股的新投资者可能会受到进一步稀释。

美国联邦所得税对我们普通股所有权和处置的非美国持有者的影响

以下是对适用于非美国股东的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论(如本文所定义的)，涉及到他们对根据本次发行的普通股股份的所有权和处置。我们的普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。一般而言，非美国持有者是指我们的普通股 (合伙企业或实体或安排除外)的实益所有人，但就美国联邦所得税的目的而言，这种情况不是：

这一讨论的基础是1986年“美国国内收入法”的现行规定，我们称之为“美国国税法”、根据该法颁布的现行美国国库条例、美国国税局公布的行政声明和裁决，我们称之为“国税局”，以及司法裁决，这些规定自本招股说明书之日起即已生效。这些机构可能具有追溯效力。任何改变或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。

在本讨论中，我们假设非美国股东持有我们普通股的股份，作为“代码”第1221节所指的“资本资产”(通常为投资持有的财产)。根据非美国持有者的个人情况，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何可供选择的最低标准、医疗保险缴款、遗产或赠与税后果，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。这一讨论也没有考虑可能适用于非美国持有者的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特别税收规则，例如拥有或被认为拥有超过我们资本存量5%的持有者(以下具体规定除外)、积累收益以避免美国联邦所得税、免税组织、政府组织、银行、金融机构的公司。机构、投资基金、保险公司、证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商、符合税务资格的退休计划、持有我们普通股作为对冲、跨行或其他减少风险战略、转换交易或其他综合投资的一部分的持有人、根据守则的建设性出售条款被视为出售我们的普通股的持有人、受管制的外国公司、被动的外国投资公司、根据第451(B)条须遵守特别税务会计规则的人在代码中，选择在市场上标记证券的人，我们的股票构成“守则”第1202节所指的“合格小企业股票”的人，以及某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有普通股的人的税务待遇。如果合伙企业，包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们普通股的股份，则对该合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和

伙伴关系的活动。这些合作伙伴和合作伙伴应就购买、拥有和处置我们的普通股的税务后果征求税务顾问的意见。

不能保证法院或国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，而且我们也没有获得、也不打算获得关于美国联邦所得税对购买、拥有或处置我们普通股的非美国持有者的后果的裁决。

在我们的普通股上的分配(如果有的话)通常将构成用于美国联邦所得税的股息，只要是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积收益和利润中支付的。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的将被视为非美国持有者的投资的免税回报，直到该持有者调整后的普通股税基。任何剩余的盈余将被视为出售或交换这种普通股的资本收益，但须遵守下文“出售、交换或以其他方式处置普通股的收益”中所述的税收待遇。任何这类分发也将在下文“外国帐户”标题下进行讨论。

根据下文关于有效联系的收入、备用预扣缴款和外国帐户的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%，或美国与该持有者居住国之间的适用所得税条约可能规定的较低税率。

股息被视为与非美国持有者在美国境内经营的贸易或业务有效相关，如果适用的所得税条约如此规定，则可归因于美国境内非美国持有者维持的常设机构或固定基地的，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则通常免征30%的预扣缴税。但是，除指定的扣减和抵免外，此类有效关联的收入按适用于美国个人的相同等级的美国联邦所得税(适用于美国个人的税率)征税(如“守则”所定义)。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何与美国有效相关的收入，也可以按30%的税率征收额外的“分支利得税”，或按美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收。

为要求扣减或豁免扣缴，我们普通股的非美国持有者一般须提供(A)一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或继承表)，并满足适用的证明和其他要求，以要求美国与该持有人居住国之间的适用所得税条约的利益，或 (B)一份执行得当的国税表W-8 ECI，说明股息没有得到适当执行。因其与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关而被扣留。非美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问，根据相关的所得税条约，他们有权享受福利。

符合所得税条约规定的降低美国预扣税税率的非美国持有者，可以通过及时向国税局提出适当的退税申请，获得任何预扣金额的退款或抵免。

根据下文关于备用预扣缴款和外国帐户的讨论，一般情况下，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们普通股股份后实现的任何收益将不受任何美国联邦收入税的影响，除非：

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些持有者的普通股股息总额，以及与这些股息有关的扣缴税款(如果有的话)。非美国持有者必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是命令中定义的美国人，以避免以适用的比率扣留我们普通股的股息。如果非美国持有者提供有效的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)或W-8ECI，或以其他方式确立豁免，则非美国持有人一般不受美国对我们普通股支付股息的扣缴；条件是我们不实际知道或有理由知道该非美国持有者是“守则”所定义的美国人。支付给须缴纳美国预扣税的非美国持有者的股息，如上文“我们的普通股分配”中所述，一般不受美国备用预扣缴款的限制。

信息报告和备份扣缴一般将适用于非美国持有人处置我们的普通股的收益，由或通过任何经纪商，美国或外国的美国办事处，除非持有人证明其作为非美国持有人的地位，并满足某些其他要求，或.

否则，将建立豁免。一般情况下，信息报告和备份保留不适用于向非美国持有人支付处分收益，而该交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的。然而，出于信息报告的目的，通过拥有相当多美国所有权的经纪人的非美国办事处或一般的操作实现的处分，将以类似于通过经纪人在美国的办事处进行的处置的方式对待。对于信息报告和备份预扣缴规则的应用，非美国持有者应咨询他们的税务顾问。

信息申报表的副本可提供给非美国持有者所在国家的税务当局，或根据特定条约或协议的规定合并。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则向非美国持有人支付的任何款项，如有任何，可作为对非美国持有人的联邦所得税负债的抵免，并有权向美国国税局及时提供所需信息。

该守则一般对支付给“外国金融机构”的股息和处置普通股的总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，扣留某些付款，并向美国税务当局收集和向美国税务当局提供关于美国账户持有人的大量信息。这类机构(包括此类机构的某些股权和债务持有者，以及某些持有美国所有者的外国实体的帐户持有人)或以其他方式有资格免于遵守这些规则。30%的美国联邦预扣税也适用于股息，而将适用于处置支付给非金融外国实体的普通股的总收益(如“守则”所定义的)，除非该实体向扣缴义务人提供一份证明，证明它没有任何实质性的直接或间接的美国所有者，也没有关于该实体的大量直接和间接美国所有者的信息，或以其他方式有资格不受这些规则的限制。上述扣缴规定目前适用于支付给我们普通股的股息，一般适用于2019年1月1日或以后出售或其他处置普通股的收益总额。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。

每一位潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询其税务顾问，包括最近或提议修改适用法律的任何后果。

Leerink Partners LLC和Evercore Group L.C.作为以下每一家承销商的代表，并作为本次发行的联合账面管理人(br})行事。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意将股份出售给承销商，而每一家承销商都已各自同意而不是共同向我们购买与其名称相反的普通股数量。

在符合承销协议规定的条款和条件的前提下，承销商同意在购买任何股份的情况下，分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能需要就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括股份的有效性)和承销协议所载的其他条件的情况下，在其律师批准和接受的情况下，提供这些股份，例如承销商收到高级官员证书和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改报价的权利，并有权拒绝全部或部分订单。

代表们已通知我们，承销商最初建议按本招股说明书增订本的首页规定的公开发行价格向公众发行股票，并以该价格向交易商出售股票，减去每股不超过0.387美元的特许权。股份首次公开发行后，代表可以变更公开发行价格、减让或者其他期限。

下表显示公开发行价格、承销折扣和佣金，并在费用前向我们收取。该信息假定承保人不行使或充分行使其购买更多普通股的选择权。

除上述承保折扣及佣金外，我们估计本公司与此有关的费用约为250，000美元。我们还同意向承保人偿还他们的某些费用，数额不超过20 000美元。

我们已允许承销商在本招股说明书补充日期后30天内，以公开发行价格购买至多1，296，750股票，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，则在符合承保协议所载条件的情况下，每个承保人都有义务购买与上表所列该承销商的初始金额成比例的若干额外股份。

我们和我们的每一位执行官员和董事都同意在本招股说明书补充日期后90天内，未经Leerink Partners LLC和Evercore Group L.C.代表承销商的书面同意，在90天内不出售或转让任何可转换为普通股的普通股或证券。具体而言，我们和这些其他人除某些有限的例外情况外，同意不直接或间接地：

这一锁定条款适用于现在拥有或后来由协议执行人收购的普通股，或者协议执行人后来获得处置权的股票。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“ACRS”。

在股票分配完成之前，SEC规则可以限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。但是，代表们可以从事稳定普通股价格的交易，如出价或购买以钉住、固定或维持该价格。

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空所造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的股份。“承保”空头销售是以不超过上述承保人选项的金额进行的销售。承销商可以通过行使其选择权或在公开市场购买股份来结清任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以结束有担保的空头头寸时，承销商会考虑，

在其他事物中，在公开市场上可供购买的股票的价格，与它们可以通过授予它们的期权购买股票的价格相比较。“裸”卖空是超过这种选择的销售。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股价格可能会受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸空空头头寸。稳定交易是指承销商在发行结束前在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

承销商也可以进行罚款投标。这种情况发生在某一特定的承销商向承销商偿还其所收到的部分承销折扣时，因为代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的股份或为该承销商的帐户所买卖的股份。

与其他购买交易类似，承销商购买股票以弥补辛迪加卖空，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止我们普通股的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球选择市场、场外市场或其他市场进行这些交易。

无论是我们还是任何一家承销商，都不会对上述交易对我们共同的股票的价格产生的任何影响的方向或规模作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下终止。

与发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些附属公司将来可能在与我们和我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们今后可能为此收取习惯费用、佣金和费用。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或与之有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具的提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

对于已执行“招股章程指令”的每个欧洲经济区成员国(每个成员国，一个“相关成员国”)，其生效日期为，生效日期为

招股说明书{Br}指令在该有关成员国执行，除以下情况外，不得向该有关成员国的公众发出股票要约：

但股份的要约不得要求公司或代表根据“招股说明书”第3条发表招股说明书，或根据“招股说明书”第16条补充招股说明书。

最初获得任何股份或向其提出任何要约的有关成员国中的每一人将被视为代表、承认并同意其是执行“招股说明书”第2(1)(E)条的有关成员国法律所指的“合格投资者”。如果在招股说明书第3条第(2)款中使用条款向金融中介机构提供股份，则每一此类金融中介将被视为代表、承认并同意，其在该要约中获得的股份不是代表他人非全权购买的，也不是为将其要约出售或转售给他人而获得的。在可能导致提出的情况下，向公众出售其提议以外的任何股份，或在有关会员国将股份转售给如此界定的合格投资者，或在每一此种提议的提议或转售获得代表事先同意的情况下。

我们，各位代表和我们的每一位代表及其附属公司都将依靠上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补编是根据下列规定编写的：任何有关成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指示”豁免发行股票招股说明书的规定。因此，任何人提出或打算在该有关成员国提出作为本招股章程所设想的要约标的股份，只有在公司或任何承销商没有义务根据“招股章程指示”第3条就该要约发表招股章程的情况下，才能这样做。公司和承销商既没有授权，也没有授权在公司或承销商有义务为这种要约发布招股说明书的情况下提出任何股份要约。

就上述规定的目的而言，与任何有关成员国的任何股份有关的“向公众提出的要约”一词，是指以任何形式以任何方式以的任何方式就要约的条款和拟提供的股份提供充分的信息，以便投资者能够决定购买或认购有关的股份，但在有关的成员中可能有所更改。在相关成员国实施“招股指令”和“招股说明书指令”的任何措施，都是指第2003/71/EC号指令(包括在相关成员国执行的2010年“修订指令”的2010年PD指令)，并包括相关成员国的任何相关执行措施和“2010 PD修正指令”一语意味着第2010/73/EU号指令。

任何提供、出售或推荐股票(“分销商”)的人都应考虑到制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II制约的分销商负责对股份进行自己的目标市场评估(通过或改进制造商的目标市场评估) 和确定适当的分销渠道。

此外，在联合王国，本文件只分发给并仅针对“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”修订(“命令”)和(或)(Ii)在与投资有关的事项上具有专业经验的“合格投资者”(如“招股说明书”所定义)的人员。属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式合法通知的人)(所有这类人统称为“有关人员”)，或在没有或不会导致向公众提供“2000年金融服务和市场法”所指的联合王国股份的情况下。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载的资料，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由有关人员进行或采取。

这些股份只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“国家证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。股票的任何转售必须符合适用的证券法的招股说明书规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券立法如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，则可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，承保人不必遵守“国家工具33-105”关于承保人与此提供有关的利益冲突的披露要求。

这些证券不会直接或间接地提供给瑞士公众，本招股章程补充不构成公开发行招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652A条或第1156条，这一术语是理解的。

在以色列国，本招股章程补编不应被视为根据第5728-1968号以色列证券法向公众提出购买普通股股份的提议，该法律规定，如果招股说明书符合以色列第5728-1968号“以色列证券法”第15节的某些规定，该招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，除其他外，包括：(I)要约是向下列各方提出、分发或指示的：在符合某些条件的情况下，不超过35名投资者(“被述及的投资者”)；或

(2)根据某些条件(“合格投资者”)，向5728-1968年“以色列证券法”第一增编中界定的某些合格投资者发出、分发或指示提议。合格投资者在计票时不得考虑，除35名被处理的投资者外，还可提出购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守“以色列证券法”(5728-1968)发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书的补充，或作出、分发或指示认购我们的普通股，但符合条件的投资者除外。

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合5728-1968年“以色列证券法第一增编”所载的定义。特别是，我们可以要求，作为向我们提供普通股的一个条件，合格的投资者将代表、保证并向我们和/或代表我们行事的任何人证明：(1)它是属于5728-1968“以色列证券法第一增编”所列类别之一的投资者；(2)“以色列证券法第一增编”(5728-1968)所列哪些类别？(3)它将遵守“以色列证券法”(5728-1968)以及根据该法颁布的与发行普通股要约有关的条例的所有规定；(4)将发行的普通股股份除“以色列证券法”规定的豁免外，还应遵守下列规定：(A)为自己的帐户；(B)仅为投资目的；和 (C)未发行的普通股，但须符合“以色列证券法”规定的豁免条件：(A)为自己的帐户；(B)仅为投资目的；和 (C)未发行以便在以色列国境内转售，但不符合5728-1968年“以色列证券法”的规定；和(5)它愿意提供关于其合格投资者地位的进一步证据。被处理的投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，载有已登记的投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

我们没有授权也不授权通过任何金融中介代表我们提供任何证券，但承销商及其各自的分支机构提供的提议除外，以便按照本文件的设想最终配售证券。因此，除承销商外，任何股份的购买者均无权代表我们或代表承销商作出任何进一步的股份要约。

特此提供的普通股股份的有效性将由维吉尼亚州莱斯顿的CooleyLLP公司转让给我们。与此次发行有关的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP为承销商传递。

本招股说明书中的财务报表是根据2017年12月31日终了年度10-K表年度报告纳入的，这些报表是以独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告为依据的，该公司是根据上述事务所作为审计和会计专家的权限提交的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件可通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站http://www.aclaristx.com.上查阅。我们的网站不是本招股说明书补充的一部分，也不是通过参考纳入本招股说明书补充。你也可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会存档在证交会的公共资料室， 100 F街，N.E.，华盛顿特区20549。有关公众资料室运作的详情，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.

这份招股说明书的补充是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分。注册声明包含的信息比本招股说明书补充和所附的招股说明书更多关于我们和证券，包括某些证物和附表。您可以在上面列出的地址或从SEC的网站获得注册声明的副本。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充和附带的招股说明书中纳入我们向SEC提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您提供这些公开的文件来向您披露重要的信息。我们在本招股章程增订本和所附招股说明书中引用的资料被视为本招股章程补编和所附招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式向SEC提交未来的文件，本招股说明书(br}补编和所附的招股说明书将不断更新，而这些未来的文件可能修改或取代本招股章程补充和所附招股说明书中包含或包含的一些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式合并的所有SEC文件，以确定本招股章程补充中的任何声明、所附的招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件是否已被修改或取代。本招股章程及所附招股章程以参考方式将以下所列的文件(档案编号001-37581)以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出的任何未来文件(在每种情况下，除文件或这些文件中未被视为已提交的部分文件外)包括在内，直至根据登记声明提供的证券终止或完成为止：

你可以要求这些文件的副本，免费，通过书面或打电话给我们以下地址或电话号码：

Aclaris治疗学公司
Adn：Kamil Ali-Jackson，首席法律干事
利道640号，200套房
韦恩，宾夕法尼亚州19087
(484) 324-7933

有时，我们可以提供至多3亿美元的任何组合，在本招股说明书中所描述的证券在一个或多个发行。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

这份招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供在本招股说明书的补充中所提供的证券的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资于所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书( )以及任何以参考方式合并的文件。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代号为“ACRS”。2016年10月28日，我们的普通股最近一次报告的发行价为每股21.34美元。适用的招股说明书补编将在适用的情况下包含在纳斯达克全球选择市场或任何证券市场上的任何其他上市或该招股说明书所涵盖的证券的任何其他交易所的信息。

我们将直接将这些证券出售给投资者，通过不时指定的代理人，或向或通过承销商或交易商，在持续或延迟的基础上。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有代理人或承保人参与出售本招股章程所关乎的任何证券，则该等代理人或承保人的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权，将在招股章程的补充文件中订定。这些证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查“适用的招股说明书补编”和任何相关的免费招股说明书所载“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及在本招股说明书第6页所述的其他文件中以参考方式纳入的类似标题下的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			二
摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性声明的特别说明			7
收入与固定费用的比率			9
收益的使用			10
股本说明			11
债务证券说明			17
认股权证的描述			24
证券的法定所有权			27
分配计划			31
法律事项			33
专家们			33
在那里你可以找到更多的信息			33
以提述方式将某些资料纳入法团			33

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。在这个货架注册过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，以一个或多个发行方式出售，总发行价为300，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每一次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们可能授权提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的任何文件中所载的信息。在投资于所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及在此以参考方式合并的信息，如 “以参考方式纳入某些信息”项下所述。

本招股说明书不得用于完善证券买卖，除非附有招股说明书补充。

我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何有关的免费书面招股章程所载的资料或申述除外。本招股章程、本招股章程的任何适用的补充或任何相关的免费书面招股章程，均不构成向出售或要约购买注册证券以外的任何证券的要约，本招股章程、本招股章程的任何适用补充或任何相关的免费招股说明书均不构成在任何管辖范围内出售或征求购买证券的要约。任何在该司法管辖区内向其作出该等要约或教唆属违法的人。

阁下不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何有关的免费招股章程所载的资料，在该文件正本所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件的日期之后的任何日期，我们以参考方式纳入的任何资料均属正确，即使本招股章程、任何适用的招股章程或任何有关的招股章程均属正确，而本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的招股章程均属正确。免费书面招股说明书将于晚些时候交付，或出售证券。

这个招股说明书和这里引用的信息包含了包含在这里所描述的一些文件中的某些条款的摘要，但是为了获得完整的信息，请参考实际的文件。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经归档，将归档，或将作为证物纳入本招股说明书所包含的注册声明，并且您可以获得以下标题下所述的那些文件的副本：“在您可以找到更多信息的地方”。

摘要

此摘要突出显示了此招股说明书中的选定信息，并且没有包含在进行投资决策时需要考虑的所有信息。您必须仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，包括在适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书中所载的“风险因素”项下所讨论的投资我们的证券的风险，以及参考在本招股说明书中包含的其他文件中类似的标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以参考方式包含的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的登记表的证物。

除上下文另有说明外，本招股说明书中对“Aclaris”、“Company”、“we”、“us”和“Our”的引用均指Aclaris治疗公司。

公司概况

我们是一家临床阶段的专业制药公司，致力于识别、开发和商业化创新和差异化的药物，以解决皮肤科中未得到满足的重大需求。我们的主要药物，A-101外用溶液，是一种专利的高浓度过氧化氢局部溶液，我们正在开发作为治疗脂溢性角化症的处方，或SK，一种常见的非恶性皮肤肿瘤。我们已经在300多名SK患者中完成了A-101的三阶段临床试验.在这些试验中，经过一两次A-101的应用，我们观察到在清除面部、躯干和肢体的SK病变方面，临床相关和统计上的显著改善。在2016年第一季度，我们在SK患者中启动了两项多中心、双盲的第三阶段临床试验和一项A-101的开放标记第三阶段临床试验。我们在2016年第三季度完成了SK A-101第三阶段临床试验的注册，并有望在2016年第四季度报告结果。如果这些试验的结果是有利的，我们计划在2017年第一季度向美国食品和药物管理局(FDA)提交一份用于治疗SK的新药物申请(NDA)，并在2017年年中向欧洲药品管理局(EuropeanMedicines Agency)提交一份营销许可申请(MAA)。

我们还打算开发A-101作为普通疣的处方药，也称为寻常疣，和A-102，一种专有的双氧水凝胶剂型，作为对SK和普通疣的处方药。我们最近完成了第二阶段的临床试验，评估40%和45%浓度的A-101治疗常见疣。在这一第二阶段的临床试验中，90名患者完成了为期8周的治疗，我们观察到，与安慰剂相比，45%浓度的A-101治疗后，医生的WART评分和共同疣的完全清除率的平均变化有了显著的改善。基于这些结果，我们计划继续发展45%的A-101的浓度作为治疗常见疣。

我们还在特许的独家，世界范围的抑制剂的Janus激酶，或JAK家族的酶，为特定的皮肤病。我们计划开发这些 JAK抑制剂，ATI-50001和ATI-50002，作为潜在的治疗脱发相关的自身免疫性皮肤病称为斑秃和潜在的其他皮肤病，以及其他 JAK抑制剂化合物。我们在2016年10月向fda提交了一份针对ati-50001的调查新药申请，并打算在2017年上半年开始对该药物候选人的概念验证试验。我们打算为ATI-50002向FDA提交一份IND，并在2017年上半年开始对该药物候选人进行概念验证试验。我们还打算在许可证或为其他皮肤病获得更多的药物候选，以建立一个完全一体化的皮肤科公司。

公司信息

我们于2012年7月根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于林登伍德大道101号， 400套房，马尔文，宾夕法尼亚州19355。我们的电话号码是(484)324-7933。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“ACRS”。

我们的互联网网址是www.aclaristx.com。本招股说明书不包含本招股说明书所包含的信息，您不应将本招股说明书中包含或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的证券时考虑任何信息。

“Aclaris”、 Aclaris徽标以及本招股说明书中出现的其他商标或服务标记是我们的财产。本招股说明书及其参考资料包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。

作为一家新兴成长型公司的含义

我们符合“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(Jobs Act)中定义的“新兴成长型公司”的定义。一个新兴的增长公司可以利用减轻一些报告要求和其他负担，否则通常适用于上市公司。这些规定包括：

•: 允许只提供两年的审定财务报表，除任何规定的未经审计的中期财务报表外，相应减少“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的披露；
•: 在评估我们对财务报告的内部控制时不需要遵守审计师证明要求；
•: 不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮调的任何要求，或对审计员报告的补充，提供关于审计和财务报表的补充资料；
•: 在我们的定期报告、委托书和登记报表中减少了有关行政报酬的披露义务；和
•: 不被要求举行不具约束力的咨询表决的执行薪酬和股东批准任何金降落伞付款，而不是以前批准。

我们可能利用这些报告豁免，直到我们不再是一个新兴的增长公司。在 (1)2020年12月31日之前，我们仍将是一家新兴的增长公司，(2)在本财政年度的最后一天，我们的年总收入至少为10亿美元；(3)我们被认为是一个大型加速申报者的财政年度的最后一天，这意味着我们由非附属公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元。截至上一年度6月30日和(4)日，我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们可以选择利用一些但不是所有这些减轻的负担。例如，我们利用了关于披露行政薪酬安排的报告要求减少的机会，在我们的公开文件中只提交了两年的审定财务报表和两年相关的“管理当局关于财务状况和业务结果的讨论和分析”的报告，并利用了关于我们对财务报告的内部控制有效性的审计员认证豁免。在我们利用这些减少的负担的范围内，我们提供给股东的信息可能与您持有股权的其他上市公司不同。

此外，根据“就业法”，新兴成长型公司可推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不利用这一豁免，不适用新的或订正的会计准则，因此，我们将受到与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或订正会计准则的约束。

我们可能提供的证券

我们可以根据本招股说明书一次或多次发行普通股和优先股、各种债务证券和认股权证，以购买任何这类证券，总发行价不超过300，000，000美元，连同任何适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，其价格和条件将由有关发行时的市场条件决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，说明证券的具体数额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

•: 名称或分类；
•: 总本金或总发行价；
•: 成熟；
•: 原发行折扣(如果有的话)；
•: 利率和支付利息或股息的时间(如有的话)；
•: 赎回、转换、交换或偿债基金条款(如有的话)；
•: 换算价格或汇率(如有的话)，并在适用情况下，对换算或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变动或调整作出任何规定；
•: 排名；
•: 限制性公约(如有的话)；
•: 表决权或其他权利(如有的话)；和
•: 重要的美国联邦所得税考虑。

我们授权向您提供的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以在我们以参考方式合并的文件中添加、更新或更改本招股说明书或中所载的信息。但是，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均不得提供在本招股说明书中未登记和说明本招股章程所包含的登记声明的效力的担保。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

我们可直接将证券出售给投资者，或通过承销商、交易商或代理人出售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括：

•: 这些承销商或代理人的名称；
•: 适用的费用、折扣和向其支付的佣金；
•: 有关超额分配选择权的详情(如有的话)；及

•: 估计的净收入是给我们的。

普通股我们可以不时发行普通股。我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对记录的每一份额享有一票，并且没有累积表决权。根据可适用于优先股任何流通股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可得的资金中获得我们董事会可能宣布的按比例分配的股息。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例分享在支付债务后剩余的所有资产以及任何当时流通的优先股的清算偏好。我们的普通股不具有任何先发制人的权利，使持有人能够认购或接受我们的任何类别普通股的股份，或任何其他可转换为我们普通股任何类别股份的证券，或任何赎回权。

优先股我们可以不时发行优先股的股份，分一个或多个系列发行。根据本公司成立为法团的证明书，本公司的董事局有权在不采取任何进一步行动的情况下，由股东采取行动(除非适用的法律或任何证券交易所或交易证券的市场的规则规定须采取该等股东行动)，有权指定一个或多于一个系列的1，000万股优先股股份，并决定每组优先股的指定名称、表决权、优先权及权利，以及其资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算偏好、下沉基金条款和构成任何系列或指定任何系列的股份数目，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将被转换为我们的普通股，或可兑换为我们的其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有人选择，并按规定的换算率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列有关的指定证书中确定该系列优先股的指定、表决权、偏好和权利，以及该系列优先股的资格、限制或限制。我们将本招股说明书为部分的登记声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将描述在发行相关优先股系列之前我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入其中。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供给您的任何免费书面招股说明书) 与所提供的优先股系列有关的，以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务。高级债务证券将与任何其他无担保和无次级债务同等排名。次级债务证券在偿付权利方面，在管辖债务的文书中所述的范围和方式上，将从属于我们所有的高级债务。可转换债务证券将可转换为或可交换我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以由持有人选择，并按规定的换算率进行。

债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，这是我们与国家银行协会或其他合格当事方作为托管人之间的合同。在本招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特点。不过，我们恳请您阅读适用的招股说明书补编(以及我们可能授权提供给您的任何免费书面招股说明书)，这些补充与所提供的一系列债务证券以及包含债务证券条款的完整契约有关。已将一种契约形式作为本招股说明书所包含的登记声明的证物提交，并将补充契约和载有所提供债务证券条款的债务证券的形式提交为

本招股说明书所包含的注册声明的证物，或将参考我们向证券交易委员会提交的报告而合并。

搜查令。我们可以按一个或多个系列发行购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。在这份招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读适用的招股说明书补编(以及我们可能授权提供给您的任何免费的书面招股说明书)，与所提供的特定系列认股权证有关，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证。载有所提供授权书条款的授权协议表格和授权证书表格已作为本招股章程所包含的登记声明的证物提交，补充授权书协议和授权证书表格将作为本招股说明书一部分的登记说明的证物，或将参考我们向证券交易委员会提交的报告而纳入。

我们将以我们将签发的授权证书来证明每一批搜查令。认股权证可根据我们与权证代理人订立的适用权证协议发出。如适用，我们会在与所提供的特定系列认股权证有关的招股说明书增订本中注明该授权代理人的姓名及地址。

投资我们的证券涉及高度的风险。阁下应仔细检讨适用的招股章程补编及任何有关的免费招股章程标题 “风险因素”项下所描述的风险及不确定因素，并在我们截至2015年12月31日止的年度10-K表格年报及截至2016年6月30日的季度表10-q报告中，并以本公司的年报、季报及其他合并的报告及文件的相似标题，详细检讨风险及不确定因素。参考本招股章程，在决定是否购买根据本招股说明书所包含的登记声明注册的任何证券之前。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作。

本招股说明书及参考文件包含前瞻性陈述.这些都是基于我们管理层目前的信念、对未来事件、条件和结果的期望和假设，以及我们目前可以获得的信息。载有这些前瞻性陈述的讨论，除其他地方外，可在题为“业务”、“风险因素”和“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些部分由我们的最近一次关于表10-Q的季度报告以及向证券交易委员会提交的任何修正纳入。

本招股说明书中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何声明都不是历史事实，是前瞻性的陈述。根据“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”的含义，这些前瞻性声明包括以下方面的声明：

在某些情况下，你可以用“可能”、“会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“ ”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“可能”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性的语句，或其他类似的术语，以确定关于未来的陈述，尽管并非所有前瞻性的陈述都包含这些词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息大不相同。

您应参考适用的招股说明书补编和任何相关的免费书面招股说明书中的“风险因素”一节，并参照本招股说明书中的其他文件中类似的标题，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证，本招股说明书中的前瞻性声明将证明是准确的，而您

如果不过分依赖这些前瞻性的声明。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间框架内实现我们的目标和计划。

除法律规定的外，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，也没有义务修改任何前瞻性声明，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或事态发展，即使将来有新的信息可用。

如果我们根据本招股说明书提供债务证券和(或)优先股证券，则如果届时需要，我们将在适用的招股说明书中分别提供收益与固定费用的比率和(或)组合固定费用和(或)优先股息与收益的比率。

在此，我们将对出售所提供证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除任何适用的招股说明书或我们可能授权提供的与某一特定发行有关的免费书面招股说明书中所述的情况外，我们目前打算将出售所提供证券的净收益(如有的话)用于营运资本、资本支出和一般公司用途。我们还可以利用净收益的一部分投资或获得我们认为对我们自己的业务或技术有补充作用的业务或技术，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，到本招股说明书之日为止。我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中规定，我们打算用于出售根据“招股说明书补充”或“免费书面招股说明书”出售的证券所得的净收益。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于美国的短期利息债务、存单或直接或有担保的债务。

以下对我们的资本存量的描述和我们修订和重报的公司注册证书和修正和重述的章程的规定是摘要。你亦应参阅经修订及重述的注册证明书及经修订及重述的附例，而该等附例是作为本招股章程所包括的注册陈述书的证物而提交的。

根据我们修改和重报的注册证书，我们有权发行至多100，000，000股普通股，每股0.00001美元面值的优先股和10，000，000股优先股，每股0.00001美元的票面价值，所有优先股的股份都是未指定的。我们的董事会可以不时确立优先股的权利和偏好。截至2016年6月30日，我们已发行普通股21，403，005股。

我们普通股的每一位股东有权就所有提交股东表决的事项，包括选举董事，对每一股投一票。根据我们修订和重述的公司注册证书和修订及重订的附例，我们的股东并无累积投票权。因此，凡有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人，如应选择，可选出所有参选的董事。

在符合适用于任何当时已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权从法律上可得的资金中获得董事会不时宣布的分红(如果有的话)。

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，这些净资产是在我们的所有债务和其他负债付清并清偿给予任何当时尚未清偿的优先股持有人的股份之后分配给股东的。

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或下沉基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定的一系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

根据我们修订及重述的公司注册证书，我们的董事局有权在无须由股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或证券交易所上市规则规定该等股东采取行动)，指定及发行最多1，000万股一个或多于一个系列的优先股，并不时设立每一系列的股份数目，以确定该等股份的数目。指定、权力、优惠、特权和相对参与、任择或特殊权利以及其资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、表决权、赎回条件和清算优惠，其中任何或全部可能大于普通股的权利，并增加或

减少任何此类系列的股份数，但不低于该系列当时已发行的股份数。

我们的董事会未经股东批准，可发行具有表决权、转换权或其他权利的优先股，对普通股持有者的投票权和其他权利可能产生不利影响。优先股可迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的改变或使管理层的撤职更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的表决权产生不利影响，降低普通股持有人在清算时收到股息和付款的可能性。

我们的董事会将确定每一个系列的名称、表决权、优惠和权利，以及其资格、限制或限制，以及我们根据本招股说明书提供的每个系列的优先股以及与该系列有关的指定证书中的适用招股说明书。我们将以本招股说明书为一部分的登记声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将说明我们在发行该系列优先股之前所提供的优先股系列的术语的任何指定证书的形式包括在内。本说明将包括：

“特拉华州总公司法”规定，优先股持有人有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司证书的修正案进行表决，如果修正案将改变票面价值，或者，除非公司证书另有规定，否则有权单独投票表决该类别的授权份额或改变权力、优惠或权利。类别或系列(视属何情况而定)的特别权利，以致对该类别或系列(视属何情况而定)有不利影响。这项权利是除适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的另一项权利。

我们与某些普通股持有人签订了投资者权益协议。本协议的登记权利条款为这些持有人提供了他们目前持有的普通股的索取权、托运权和表格S-3登记权。

在转换我们的可转换优先股时发行的至少大多数流通股的持有者有权要求我们总共提交两份登记表，只要预期的总发行价，扣除承保折扣和佣金后，将超过500万美元。这些登记权利受特定条件和限制的限制，包括承销商在特定情况下限制任何这类登记所包括的股份数量的权利(如果有的话)。如有此要求，我们必须在实际可行的范围内尽快进行登记，但无论如何不得迟于收到请求后90天。共有约540万股普通股有权享有这些要求登记权。

如果我们提议根据经修正的1933年“证券法”为我们自己的帐户或其他股东的帐户登记我们的任何证券，在转换我们的可转换优先股时发行的普通股股份的持有人有权通知登记，并将其普通股股份列入登记说明。这些背驮式登记权利受特定条件和限制的限制，包括承保人在特定情况下限制任何此类登记所包括的股份数目的权利。总计约540万股普通股有权获得这些回购登记权(br}权。根据我们的投资者权利协议，背书登记权的持有人已经放弃了这些权利，因为他们可能申请提交这份招股说明书所包含的登记声明。

在转换我们的可转换优先股时发行的普通股的持有人，应至少30%的股份持有人的书面请求，有权要求我们在表格S-3登记表上登记这些股份，费用由我们支付。这些表格S-3的登记权利须受其他具体条件和限制的限制，包括预期总发行价扣除承销折扣和佣金后超过250万美元的条件。当收到这一请求后，在转换我们的可转换优先股时发行的普通股的持有人将有权参加这一登记。大约540万股普通股的总计有权享有这些表格S-3的登记权利。

除承保折扣和佣金外，我们将支付与任何要求、托运或表格S-3登记有关的所有费用，但须符合规定的条件和限制。

根据投资者权利协议授予的登记权将在我们的首次公开发行(IPO)结束五周年、清算事件或在优先股转换后发行的所有普通股在任何90天期限内不受限制地根据1933年“证券法”第144条规定出售的情况下终止。

我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束，该条禁止特拉华公司在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，但有下列例外：

在一般情况下，第203节定义了一个“业务组合”，包括以下内容：

一般说来，第203节将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，与该人的附属公司和联系者一起，以实益方式拥有，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内拥有该公司15%或更多的未付表决权股票。

我们的修正和重新声明的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错的三年任期。每届股东年会只选出一届董事，其余类别的董事任期为三年。由于我们的股东没有累积投票权，持有已发行普通股多数股份的股东可以选举我们的所有董事。我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例亦规定，只有在66票表决后，股东才可因由而将董事免任。²/3我们已发行的普通股的百分比或更多的。此外，董事会只能通过决议改变授权董事人数，董事会中的空缺和新设董事职位，除法律另有规定或董事会另有规定外，只能由当时在董事会任职的董事过半数票填补，但法定人数不足法定人数者除外。

我们经修正和重述的公司注册证书以及修正和重述的章程还规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上实施，并将取消股东未经会议以书面同意采取行动的权利。我们修订和重订的附例亦规定，只有我们的董事局主席、行政总裁或董事局根据获授权董事总数的过半数通过的决议，才可召开股东特别会议。

我们修订和重订的附例亦规定，股东如欲在股东会议席前提出建议，或在股东会议上提名候选人为董事，必须及时提供书面通知，并就股东通知书的形式及内容作出规定。

我们修订和重述的公司注册证书和修订及重订的附例规定，除以66票表决外，股东不得修订上述许多条文。²/3我们已发行普通股的百分比或以上。

这些规定的结合使我们现有的股东更难以取代我们的董事会，也使另一方更难以通过取代我们的董事会来控制我们。由于我们的董事会有权保留和解除我们的官员，这些规定也使现有股东或另一方更难以改变管理层。此外，非指定优先股的授权使我们有可能

董事会(董事会)发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策继续稳定的可能性，并阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在降低我们对敌意收购的脆弱性，并阻止某些可能用于代理人争斗的策略。然而，这样的规定可能会阻止其他人对我们的股票进行投标，而且可能会推迟我们的控制或管理方面的改变。因此，这些条款也可能抑制我们股票市场价格的波动，而这种波动可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。我们认为，这些规定的好处，包括加强保护我们与不友好或未经请求的收购或改组我们公司的提议者谈判的潜在能力的能力，超过了阻止收购提议的缺点，因为关于收购建议的谈判可能导致条件的改善。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州法院将是下列案件的唯一论坛：

在其他公司的公司注册证书中，类似选择法院的规定的可执行性在法律程序中受到质疑，在涉及任何诉讼时，法院可能会认为我们修订和重述的注册证书中所载的法院地条款的选择在这种诉讼中是不适用或不可执行的。

我们普通股的转让代理和注册机构是博德里奇公司发行解决方案公司。转运代理人的地址是1717 Arch街，1300号套房，费城，宾夕法尼亚州19103。我们根据本招股说明书可能提供的任何一系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书补充中予以命名和说明。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“ACRS”。

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股章程补充提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，无论何时我们提到契约，我们也是指任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将在契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订契约。契约将根据经修正的1939年“托拉斯义齿法”或“托拉斯义齿法”予以限定。我们已将契约形式作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交，并将包含所提供债务证券条款的债务证券的补充契约和表格作为本招股说明书一部分的登记说明的证物提交，或将由我们向证券交易委员会提交的报告中的参考书作为证物。

在债务证券和契约的重要条款摘要之后的受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定的约束，并通过参照该契约的所有规定对其进行全面限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行我们可能授权的本金的债务证券，并且可以我们指定的任何货币或货币单位发行。除了契约中对我们所有或实质上所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约的条款不包含任何旨在使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易的变化的任何契约或其他规定。

我们可以作为“贴现证券”发行在契约下发行的债务证券，这意味着它们可以低于其规定本金的折扣出售。这些债务证券以及其他未以折扣形式发行的债务证券，可因支付利息和债务证券的其他特点或条件而以“原始发行折扣”或OID发行，用于美国联邦所得税。适用于以OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中详细说明。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可兑换为或可兑换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他债券持有人所收到的股份数目将受到调整。

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含限制我们合并或合并、出售、转让或以其他方式处置整体或实质上的资产的能力的任何契约。然而，任何继承或取得这类资产的人(我们的附属公司除外)都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

如与任何系列债务证券有关的失责事件发生并仍在继续，而上述最后一项目所指明的失责事件除外，则受托人或该系列中至少25%未偿还债务证券的总本金的持有人，可向我们发出书面通知，而如由该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金。该等系列债务证券的应计利息(如有的话)、溢价(如有的话)及应计利息(如有的话)。如在上述最后一个项目中所指明的违约事件发生在我们身上，那么每一次发行的债务证券的本金和应计利息(如果有的话)应到期应付，而不对受托人或任何持有人的部分发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列的未偿债务证券本金多数的持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、保险费(如果有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约治愈了违约或违约事件。任何放弃应治愈违约或违约事件。

除契约条款另有规定外，如有契约规定的违约事件发生并仍在继续，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的弥偿。持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何补救程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或任命一名接管人或受托人，或仅在下列情况下寻求其他补救办法：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费(如果有的话)或债务证券的利息。

我们将定期向受信者提交声明，说明我们在契约中是否遵守了指定的契约。

除非我们在适用于某一特定系列债务证券的招股说明书补充书中另有规定，我们和受托人可在未征得任何持有人同意的情况下，就具体事项更改一份契约：

此外，在契约下，我们和受托管理人可在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额中，经至少多数的持有人书面同意，改变一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在招股说明书中另有规定，适用于特定系列债务证券，我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人同意的情况下，才可作出下列修改：

契约规定，除规定的义务外，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，包括下列义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人交存足够的钱或政府义务，以支付任何溢价(如果有的话)的所有本金，以及在付款日期支付该系列债务证券的利息。

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，面额为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将其作为帐面证券存放于或代表存托公司或dtc，或由我们指定并在适用的招股说明书补充中与该系列有关的另一保存人保管。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行的，并作为账面分录，则与任何账面证券有关的条款的说明将在适用的招股说明书补编中列明。

在持有人的选择下，在不违反契约条款和适用于适用招股说明书所述全球证券的限制的情况下，任何系列的债务证券持有人都可以将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何经授权的面额以及相同的期限和本金总额。

除契约条款及适用于适用招股章程补编所列全球证券适用的限制外，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如我们或证券登记员有此要求，或在我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处，可出示已妥为背书或已妥为签署的转让形式的债务证券。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外，我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可随时指定额外的转帐代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准

更改任何转帐代理所通过的办事处，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转帐代理。

受托人除了在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的义务。在契约下发生违约事件时，受托人必须与谨慎的人在处理自己的事务时使用或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使该契约所赋予的任何权力，除非就该等债务证券持有人可能招致的费用、开支及法律责任提供合理的保证及弥偿。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中，补充我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在两年年底仍无人申索的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，在该本金、保费或利息到期应付后，将予以偿还，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨。

契约和债务证券，以及因契约或债务证券引起或与之有关的任何索赔、争议或争端，将受纽约州法律管辖和解释，但适用“托拉斯义齿法”的除外。

以下说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书补充和免费书面招股说明书中的补充资料，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，并可附在这些证券上，也可与这些证券分离。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充和任何适用的免费招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。但是，任何补充招股书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条件，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们已将授权协议的表格作为本招股说明书所包含的登记声明的证物。我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入授权协议的形式(如果有的话)，其中包括一种形式的权证证书，其中描述了我们正在提供的特定系列认股权证的条款。下列对认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要，应参照适用于我们根据本招股说明书提供的特定系列认股权证的权证协议和认股权证的所有规定，并以其全部为准。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含权证条款的完整的认股权证协议和认股权证。

我们将在适用的招股说明书中说明与提供的一系列认股权证有关的条款，包括：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，认股权证的持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书补充中规定的到期日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，认股权证持有人可行使认股权证，将代表认股权证的认股权证连同特定资料一并行使，并按适用的招股说明书补充规定，以即时可得的资金向认股权证代理人支付所需数额。我们将在认股权证的背面设置号，并在适用的招股说明书中补充说明，在执行授权书时，持证人必须向认股权证代理人交付。

在收到所需的付款和认股权证后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室或在适用的招股说明书增订本中指明的任何其他办事处适当地完成并执行，我们将在此过程中签发和交付可购买的证券。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有的权证，，那么我们将为剩余的认股权证发放新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证持有人可以将证券全部或部分交还权证的行使价格。

除非我们在适用的招股章程补充中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据或与这些认股权证或认股权证协议引起的任何索赔、争议或争端，将由纽约州的法律管辖和解释。

每个权证代理人将仅作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系代理或信任任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书有任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人同意，可通过适当的法律行动，行使其认股权证的权利，并在行使其认股权证时收取可购买的证券。

我们可以注册形式发行证券，也可以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的托管人或保存人的账簿上以自己的名义登记证券的人称为那些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未在自己名下登记的证券的实益权益的人为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面所讨论的，间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接的持有人。

如我们将在适用的招股说明书补充中具体说明，我们只能以账面入账形式发行证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表参加保存人簿记系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，它们代表自己或其客户持有证券的利益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们只承认保存人是证券的持有者，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保存人将收到的付款转交给参与方，后者又将付款转交给作为受益所有人的客户。保存人及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有利益，这些机构参与开户账簿系统或通过参与者持有利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有人。

我们可能终止全球证券或发行不以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者将仅通过他或她在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的托管人或保存人只承认以其名义登记了证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们或任何此类托管人或保存人将对这些证券支付所有款项。这些机构将收到的付款转给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对那些

以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券的利益。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是没有选择，因为我们只发行全球形式的证券。

以为例，一旦我们付款或向持有人发出通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将付款或通知转交给间接持有人，我们对付款或通知也没有进一步的责任。同样，我们可能希望得到持有人的同意来修改契约，免除我们违约的后果，或者我们遵守契约某一特定条款的义务，或者为了其他目的。在这种情况下，我们只会向证券持有人寻求批准，而不是向间接持有人寻求批准。法定持有人是否与间接持有人取得联系，以及如何与间接持有人取得联系，是由合法持有人决定的。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为这些证券是由一种或多种全球证券代表的，或者是以街道名称表示的，则您应该向您自己的机构查询：

全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有证券都有相同的术语。

以簿记形式签发的每个证券都将由我们向金融机构或其指定人(我们选择的金融机构或其指定人的名义下)发行、存放和注册的全球证券来表示。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则纽约的存托信托公司(简称dtc)将是以账面入账形式发行的所有证券的保管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让或以保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人的名义登记。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”一栏中描述这些情况。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构拥有帐户。因此，以全球证券代表其安全的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的间接持有人。

如果对某一特定安全性的招股说明书补充指出，该安全性将作为全局安全发布，则除非和直到全局安全终止，否则该安全性将由全局安全表示。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定证券不再是通过任何账簿结算系统持有的。

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球安全的保存人交易。

对于投资者来说，在所有权链中可能有多个金融中介。我们不监测任何这些中间人的行动，也不对他们的行动负责。

在下面描述的一些特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

适用的招股说明书补充也可以列出终止全球安全的其他情况，这些情况只适用于招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，保存人，以及我们和任何适用的受托人都没有责任决定最初的直接持有者的机构名称。

我们可以根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合(br})不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理人，或直接向一个或多个购买者。我们可以在一个或多个交易中不时分发证券：

我们还可以根据“证券法”第415条的规定，在“在市场发售”中出售本登记声明所涵盖的股票证券。这种发行可按固定价格以外的其他交易进入现有的交易市场：

这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承保人进行。

一份或多份补充招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费招股说明书)将说明证券的发行条件，其中包括在适用范围内：

只有招股说明书增订本中指定的保险人才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果在出售中使用承保人，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一个或多个交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件约束。我们可透过管理承销商所代表的承销集团，或无财团的承保人，向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。任何公开发行的价格，以及允许或转让给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。

我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将指定任何参与提供和出售证券的代理人，并在招股说明书中说明我们将支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以便按照“招股说明书”中规定的公开发行价格，按照延迟交货合同的规定，向我们购买证券，并规定在未来某一特定日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件和我们必须支付的征求这些合同的佣金。

我们可向代理人和承保人提供赔偿，包括根据“证券法”承担的民事责任，或就代理人或承保人可能就这些责任所作的付款作出的分担。代理人和承保人可在普通业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都是新发行的证券，没有固定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以参与超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，造成空头头寸。稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。空头交易是指在发行完成后，在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或掩盖交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于其否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。这些交易可在任何交易所或场外市场或其他场所进行.

任何作为纳斯达克全球精选市场合格市场庄家的承销商，可根据条例M第103条，在发行定价前的工作日，以及在证券开始要约或出售之前，对纳斯达克全球选择市场上的证券进行被动的市场交易。被动市场的制造者必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般说来，被动做市商必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可使证券的市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，则可能在任何时候停止。

在遵守金融业监管局(FINRA)的指导方针的情况下，任何FINRA成员或独立经纪人{Br}交易商获得的最高价格或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，与发行和本招股章程所提供的证券及其任何补充有关的某些法律事项，将由Cooley LLP转交。

本招股说明书中以2015年12月31日终了年度10-K表年度报告为依据的财务报表，是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)根据上述事务所作为审计和会计专家的授权提交的。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书并不包含、登记声明和登记表证物中所列的所有信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅作为登记声明一部分提交的登记表和证物和附表。您应仅依赖于本招股说明书中的信息或以参考方式合并。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，而不论本招股说明书的交割时间或本招股章程所提供的任何证券的出售。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制登记声明，以及任何其他文件，由我们提交给证交会，在证交会的公共资料室，在100F街东北，华盛顿特区20549。您还可以通过写信给SEC并为复制成本支付费用来请求这些文件的副本。你可致电(800)SEC-0330查询公众资料室的运作情况。证交会拥有一个网站，其中包含报告、代理声明和其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行者的信息，包括Aclaris。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们维持一个网站：www.aclaristx.com。本招股说明书中包含或通过我们的网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过将你提交给证券交易委员会的另一份文件，向你披露重要的信息(br})。在本招股说明书中引用的文件的证交会文件号是001-37581.在本招股说明书中，引用的文件包含了您应该阅读的有关我们的重要信息。

我们亦参考本招股章程，将本招股章程第13(A)、13(C)、14或15(D)条所提交的所有文件(除根据表格8-K第2.02项或表格8-K第7.01项提交的现行报告及在与该等项目有关的表格上提交的证物除外)包括在内。登记声明的一部分和生效之前，或(Ii)在本招股说明书的日期之后但在发行的终止之前。这些文件包括定期报告，例如关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及作为代理声明的。

我们将根据书面或口头要求，向每个人，包括任何受益所有人，免费提供招股说明书的任何或全部文件的副本，这些文件是通过参考纳入本招股说明书，但未与招股说明书一起交付的，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。您应将任何索取文件的请求发送给Aclaris治疗公司，Adn：Kamil Ali-Jackson，首席法律官，101号Lindenwood Drive，Suite 400，Malven，宾夕法尼亚州，19355；电话： (484-324)-7933。

本文件所载的任何陈述，或作为参照纳入本文件的文件中的任何陈述，将被视为修改或取代该文件的目的，条件是本文件所载的陈述或随后提交的任何其他文件被视为通过引用纳入本文件而纳入或取代陈述。

	每股		共计

公开发行价格	$	10.75	$	92,933,750
承销折扣及佣金⁽¹⁾	$	0.645	$	5,576,025
Aclaris治疗公司支出前收益	$	10.105	$	87,357,725

承销商		数目股份

Leerink Partners有限公司			3,198,650
Evercore集团L.C.			2,766,400
康托·菲茨杰拉德公司			1,729,000
古根海姆证券有限责任公司			950,950

共计			8,645,000

			共计

	每分享		无选项		带着选项
公开发行价格	$	10.75	$	92,933,750.00	$	106,873,812.50
承销折扣及佣金	$	0.645	$	5,576,025.00	$	6,412,428.75
支出前的收益给我们	$	10.105	$	87,357,725.00	$	100,461,383.75


公开发行每股价格			$	10.75
截至2018年6月30日每股有形帐面净值	$	5.39
每股收益增加的原因是本次发行中普通股股份的出售		1.02

经调整后每股有形帐面净值				6.41

对新投资者的每股稀释			$	4.34


Leerink合作伙伴		Evercore ISI


领导经理康托		联席经理古根海姆证券