2018年10月17日提交给证券交易委员会
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
登记声明
在……下面
1933年的证券ACT
ACLARIS治疗公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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特拉华州(州或其他司法机构或组织) |
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46-0571712(国税局雇主识别号码) |
利道640号，200套房
韦恩，PA 19087
(484) 324-7933
(地址，包括邮编和电话号码，包括注册公司主要行政办公室的区号)
尼尔·沃克
总裁兼首席执行官
Aclaris治疗公司
利道640号，200套房
韦恩，PA 19087
(484) 324-7933
(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)
副本：
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布赖恩F.叶 |
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卡米尔阿里杰克逊 |
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布伦特·西尔尔 |
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首席法律干事 |
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马克·巴兰廷 |
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Aclaris治疗公司 |
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Cooley LLP |
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利道640号，200套房 |
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11951自由车道 |
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韦恩，PA 19087 |
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莱斯顿，弗吉尼亚州20190 |
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(484) 324-7933 |
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(703) 456-8000 |
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在本登记声明生效日期后不时
(向公众出售建议的大约开始日期)
如果在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请检查以下方框。
如根据1933年“证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券须延迟或连续提供，但只就股息或利息再投资计划而提供的证券除外，请检查以下方框。
如果本表格是根据“证券法”第462(B)条注册额外证券，请选中以下方框，并列出同一要约先前有效登记声明的证券法登记声明号。x档案编号333-214384。
如果本表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请勾选以下方框，并列出同一要约先前有效登记声明的证券法登记报表编号。
如本表格是根据一般指示身分证所作的注册陈述，或在根据“证券法”第462(E)条向监察委员会提交时生效的有效修订，请检查以下方框。
如果本表格是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示ID提交的登记声明的事后修正，请检查以下方框。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b条第2条规则12b 2中关于大型加速备案器、规模较小的报告公司、新出现的新兴成长型公司的定义。
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大型加速滤波器 |
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加速箱x |
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非加速滤波器 |
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小型报告公司o |
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新兴成长型公司x |
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
注册费的计算
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证券名称 |
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拟议数 |
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数额 |
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普通股，每股面值0.00001美元 |
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$ |
17,815,540 |
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$ |
2,159.24 |
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(1)登记人于2016年11月2日首次提交并于2016年11月14日宣布生效的表格S-3(档案编号333-214384)上的登记报表，其总发行价不超过$300，000，000。根据经修订的1933年“证券法”第462(B)条，现登记额外的证券，其最高总发行价为17，815，540元，包括在行使承销商购买额外股份的选择权时可发行的股份，该等股份不超过“优先登记报表”所指未售出证券的最高总发行价的20%。在任何情况下，根据本登记表和先前登记报表发行的所有证券的最高总发行价不得超过根据这种登记报表登记的最高总价。
(2)根据“证券法”第457(O)条计算。
根据1933年“证券法”第462(B)条的规定，本登记声明应在提交时生效。
解释性说明和
以提述方式将某些资料纳入法团
根据经修正的1933年“证券法”第462(B)条，本登记声明已提交证券交易委员会。这份注册声明以参考的方式纳入了表格S-3(档案号333-214384)的内容，包括任何和所有招股章程补编、其所有修改和证物以及其中所包含的所有信息。注册声明最初由登记人于2016年11月2日提交，于2016年11月14日宣布生效，现仅为注册公司证券的额外17，815，540美元而提交。
所需的意见和同意书列于所附的附录索引中，并随函提交。
承诺书
登记人特此向证券交易委员会证明：(I)已指示其银行在切实可行的范围内尽快(但不迟于2018年10月18日营业结束)，以电汇方式向美国证券交易委员会(SEC)在美国银行的账户支付本登记表首页所列的备案费；(Ii)它不会撤销这种指示；(3)它在有关账户中有足够的资金支付这种申报费的数额；(4)它将不迟于2018年10月18日确认其银行在银行正常办公时间内收到此类指示。
2
展示索引
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陈列品 |
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描述 |
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5.1 |
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Cooley LLP的意见。 |
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23.1 |
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独立注册会计师事务所同意。 |
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23.2 |
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Cooley LLP的同意(包括在表5.1中)。 |
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24.1 |
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委托书(包括在注册人表格S-3的注册声明(档案编号333-214384)中)，最初于2016年11月2日提交证券交易委员会，并以参考方式在此注册)。 |
3
签名
根据“证券法”的要求，注册人证明，它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，并已适当安排由下列签名人代表其签署本登记声明，并于2018年10月17日在宾夕法尼亚州韦恩市正式授权。
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ACLARIS治疗公司 | |
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通过： |
/s/Neal Walker |
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尼尔·沃克 |
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总裁兼首席执行官 |
根据“证券法”的要求，本登记表已由下列人员以指定的身份和日期签署。
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签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Neal Walker |
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总裁、首席执行官和主任 |
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(2018年10月17日) |
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尼尔·沃克 |
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(特等行政主任) |
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/s/Frank Ruffo |
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首席财务官 |
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(2018年10月17日) |
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弗兰克·鲁福 |
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(首席财务主任及首席会计主任) |
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董事会主席 |
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(2018年10月17日) |
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斯蒂芬·塔尔曼(Stephen A.Tullman) |
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导演 |
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(2018年10月17日) |
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克里斯托弗·莫利诺 |
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导演 |
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(2018年10月17日) |
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作者：Anand Mehra，M.D. |
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导演 |
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(2018年10月17日) |
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威廉·汉弗莱斯 |
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导演 |
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安德鲁·鲍威尔 |
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导演 |
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布莱恩理由 |
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/S/Andrew Schiff |
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导演 |
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(2018年10月17日) |
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安德鲁·希夫 |
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*依据授权书
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通过： |
/s/Neal Walker |
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尼尔·沃克 |
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事实律师 |
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