证物99.1
独立会计师申请报告
商定程序
大力神资本公司
汉密尔顿大道400号,310套房
帕洛阿尔托,CA 94301
(相关公司或相关责任方)
我们(我们或普华永道)执行了以下程序,这些程序是由本公司和Guggenheim合作伙伴商定的,他们在此统称为指定的缔约方,完全是为了协助您执行与证券化( 程序)中包括的抵押资产( 程序)的某些属性有关的某些程序,这些程序与Hercules Capital Funding Trust 2018-1(交易)有关。公司对交易中包括 在内的抵押品资产的属性的准确性负责。这些程序的充分性完全是具体当事方的责任。因此,无论是为了要求本报告的 目的,还是为了任何其他目的,我们都没有说明下文所述程序的充分性。
程序和调查结果
在事务方面,指定的各方要求对 事务内的所有贷款执行这些过程。这一商定程序的参与并不是为了满足国家公认的统计评级组织公布的任何尽职调查标准。
此外,普华永道不应被视为对下列项目有任何理由或给予任何保证:
| 为普华永道履行指定各方同意的程序而由 责任方或任何其他当事方提供的任何信息的完整性、准确性、适当性、质量或完整性。所执行的程序不一定显示对提供给我们的数据中所载资料的数额、余额、比率、百分比或 其他关系的任何重大错报; |
| 资产来源是否符合规定的承保或信贷扩展准则、 标准、标准或其他要求; |
| 担保该等资产的抵押品的价值;及 |
| 资产发起人遵守联邦、州和地方法律法规的情况。 |
我们没有对交易中提供的证券的公允价值执行任何程序,普华永道 对这些证券目前的公允价值没有任何意见。除本报告详述的程序外,普华永道不应被视为执行了任何其他程序。
普华永道有限公司,2001罗斯大道1800号,达拉斯,得克萨斯州75201 |
T: 212-999-1400, F: 813-286-6000, www.pwc.com/us |
对于提供不出现在 展品中的文件的事务处理的任何条款或要求,我们没有执行任何过程,因此,我们执行的过程无法确保满足任何要求。此外,我们只执行了以下商定的程序,因此对披露的充分性或交易提供文件中是否遗漏了任何重要事实不作任何陈述 。
应该理解, 我们没有就以下问题提出任何意见:
| 解释与我们的程序有关的交易提供文件(包括但不限于契约协议或 提供文件); |
| 你遵守1934年“证券交易法”第15GA-2条的规定; |
| 责任方提供的任何假设的合理性。 |
不应将这些程序视为取代指定当事方在 审议交易时将采取的任何额外询问或程序。
提供的数据、信息和文件(原始文件)
公司提供了下列与抵押品资产有关的数据、信息和文件:
1. | “非标准数据磁带”一词是指2018年10月16日公司向我们提供的名为HTGC-2018-1 Strats(10.16.18)的最终MSExcel电子表格。 |
2. | “贷款和担保协议”一词是指公司提供的贷款和担保协议或信贷协议, 以及对贷款和担保协议的任何适用修正。 |
3. | 该术语是指该公司截至2018年第1、第2或第3季度提供的季度审查备忘录。 |
4. | “提前请求”一词与公司提供的预先请求有关。 |
5. | “再融资通知”一词是指本公司提供的“资金来源通知”。 |
6. | 10 K申报一词是指公司提供的贷款义务人(在 数据带中被列为公司名称)每年提交的SEC 10K文件。 |
7. | 2018年第二季度HTGC财务报表一词是指截至2018年6月30日Hercules Capital公司2018年第二季度10-Q财务报表中截至2018年6月30日的合并投资时间表。 |
8. | 术语“附属假设文件”是指公司在执行下面列举的过程时所使用的属性假设。 |
9. | 术语AmorizationSchedule是指2018年10月5日公司提供给我们的MS Excel电子表格,其名称是Amort 计划。 |
10. | 术语通用公认会计原则的价值-贷款是指MS Excel电子表格下的名称为ACCEL GAAP 值-贷款,凭证,股权6-2018-与估值的公司提供给我们于2018年10月5日。 |
11. | “雅虎财务”一词是指公司指示我们在执行下面列举的程序时使用的网站https://finance.yahoo.com。 |
12. | “尽职调查备忘录”一词与公司在为每笔贷款提供资金期间编写的尽职调查备忘录有关,该备忘录是由公司提供的。 |
13. | “电子邮件通信”一词是指公司提供的Hercules会计 和法律团队成员之间的电子邮件。 |
14. | “资本智商”一词是指用于 CapIQ市场帽数据拉出的名称Sample ExcelSheet下的MS Excel电子表格。9-25-2018.xlsx公司于2018年10月8日提供给我们。 |
我们对数据磁带应用了以下步骤:
该公司表示,数据磁带中包括的贷款是交易中所有拟证券化贷款的完整列表。
公司管理层表示,数据磁带中的贷款是由公司提供服务和来源或收购的。除下文讨论的程序外,我们没有试图对数据磁带中所载数据的完整性、完整性和/或准确性进行调查或提供保证。
对于每笔贷款,我们根据表A所述的假设文件和方法,毫无例外地重新计算和/或比较和商定了数据磁带中所列的下列属性:
属性 |
提供的源文件(按 优先级排列) | |
期初贷款余额 | (1)贷款和担保协议 (2)拨款 公告 (3)预先请求 (4)QRM | |
截至2018年9月30日的贷款余额 | 按GAAP价值中所示的未偿本金计算,再减去摊销表中的摊销额。 | |
供资日期 | (1)贷款和担保协议 (2)拨款 公告 | |
到期日 | 贷款与担保协议 | |
原始供资期限 | 基于表A所述方法的计算 | |
剩余供资期限 | 基于表A所述方法的计算 | |
固定/浮动 | 贷款与担保协议 | |
指数 | 贷款与担保协议 | |
指数地板 | (1)贷款和担保协议 (2) QRM | |
蔓延 | (1)贷款和担保协议 (2) QRM | |
支付频率 | 贷款与担保协议 |
摊销型 | 基于表A所述方法的计算 | |
私人/公共 | 雅虎财务 | |
国家或国家 | (1)QRM (2)贷款和担保协议 (3)10K存档 | |
工业部门 | (1)QRM (2)尽职调查备忘录 | |
产业板块 | 如表A所示,测绘公约 | |
调味 | 基于表A所示方法的计算 | |
贷款到价值 | 基于表A所示方法的计算 | |
抵押品代理 | (1)贷款和担保协议 (2) QRM | |
摊销期 | 基于表A所示方法的计算 | |
主要开始日期 | (1)贷款和担保协议 (2)供资 请求 (3)电子邮件通信 | |
期末收费 | 贷款与担保协议 | |
高级债务共计 | (1)2018年第二季度HTGC财务报表 (2) QRM (3)资本智商 |
上述与来源文件有关的程序不包括对来源文件全文的阅读, 这类程序仅限于上文所列项目的比较。
该公司汇集了来源文件(上面列出),并提供给我们 。我们假定,为特定程序的目的,但没有试图调查或保证,这些文件或其他资料,我们所提供的是真实的。
****
这种商定的程序参与是按照美国注册会计师协会制定的认证标准进行的。我们没有参与,也没有进行审查或审查,审查的目的是就交易或贷款分别发表意见或结论。因此,我们不表达这种意见或结论。如果我们做了额外的程序,其他事情可能会引起我们的注意,这些事情会被 报告给你。
本报告仅供指定各方提供信息和使用(包括为证实1933年“证券法”规定的指定当事方-非特定当事方-的进一步尽职调查辩护的目的),本报告不打算也不应由指定当事方以外的任何人使用。
如果一方在未与普华永道签订协议的情况下获得或查阅本报告,其中 该当事方接受对所执行程序的充分性的责任(在此称为非指定方),则 非指定方不能:
i) | 依赖本报告,该非指定 方对本报告的任何使用均为其唯一的责任,并承担其唯一和唯一的风险;或 |
(二) | 获得对普华永道的任何权利或要求,而普华永道对该非指定方不承担任何义务或义务。 |
非指定方不得披露 或将本报告或报告的任何内容分发给任何其他各方(包括但不限于根据1934年“证券法”第17G-5条在网站上发布)。
上面列举的程序是在本报告之日执行的,我们拒绝考虑在本报告发表之日之后发生的任何事件和 情况。此外,我们没有义务更新本报告,因为在本报告发表之日之后发生的事件或引起我们注意的数据或信息。
/S/普华永道有限公司
达拉克斯,得克萨斯州
(2018年10月17日)
证物A
公司提供的方法
1. | 供资日期 |
1.1. | 使用了贷款和安全协定的原始供资日期。如果已进行修改,则将重新构造的日期 用于供资日期。 |
1.2. | 对于VELAT 02贷款,使用了原始信贷协议的供资日期。 |
2. | 原始供资期限 |
2.1. | 在计算原始供资期限时使用了以下公式 |
2.1.1. | =圆形(DAYS 360(数据磁带中显示的第一个供资日期,数据磁带显示的到期日)/30,0) |
3. | 剩余供资期限 |
3.1. | 在计算剩余项时使用了下列公式 |
3.1.1. | =圆(DAYS 360(2018年9月30日,数据磁带所示到期日)/30 |
4. | 指数地板 |
4.1. | 在必要时采用下列方法计算指数下限: |
4.1.1. | 确保优惠券地板得到满足所需的指数的最小值,例如:优惠券是8%(B)8%+(PRIMPLE-5%)的 大。在本例中,确保满足8%的息票层所需的指数的最小值为5%。 |
5. | 蔓延 |
5.1. | 必要时采用以下方法计算价差: |
5.1.1. | 假设浮动利率公式中指数利率的绝对差,例如:息票是 较大的:8%(B)8%+(主元-5%)。在本例中,差额为8%和5%之间的差额,等于3%。 |
5.1.2. | 对于Loan VELAT 02,扩展公式等于最后输出的剩余值,除以HTGC Share和LIBOR Hin。 |
“最后一次”项目的剩余资金假定为250万美元
假设htgc股份htgc为2000万美元。
为计算这一目的,假定LIBOR值为2.00%。
6. | 摊销型 |
6.1. | 如果每条数据磁带的摊销周期数等于零,则贷款类型设置为 balloon Loan。 |
6.2. | 如果每条数据磁带的摊销期数大于零,则贷款类型设置为 abtgage样式的贷款。 |
7. | 私人/公共 |
7.1. | 如果截至2018年9月30日,贷款承付人(在数据磁带中以公司名称列出)在Yahoo Finance上有一个上市代码,则在数据磁带中,当前国家被设置为公共部门。如果贷款承付人在雅虎财务上没有上市代码,则现阶段在数据磁带中被列为私有和独立的、收购/合并的或保密的IPO备案。如果贷款义务人未被列为“公共财产”,则在表D中将其归类为“其他”。 |
8. | 产业细分图 |
按数据磁带分列的工业部门 |
段段 | |
清洁技术、消费者和商业服务、信息服务和软件。 | 技术 | |
生物制药、医疗器械和设备 | 生命科学 |
9. | 调味 |
9.1. | 在计算调味料时使用了以下公式: |
9.1.1. | =(数据磁带中显示的原始供资期限) |
10. | 贷款到价值 |
10.1. | 为了推导出LTV公式的分子或债务部分,我们在2018年第二季度HTGC财务报表中使用了截至2018年6月30日第二季度HTGC财务报表中每个承付人的本金 。 |
10.2. | 为了推导出LTV值公式的分母或值部分,我们使用了下列 方法: |
10.2.1. | 如果该公司是在“私营/公共资产”属性下作为一家上市公司上市的,则 贷款承付人将于2018年6月29日在该公司提供的“资本智商电子表格”中列出“资本智商电子表格”中的资本市值。 |
10.2.2. | 如果该公司被列为非公开上市的价值,我们使用公司提供的 qrm或尽职调查备忘录中列出的价值。 |
11. | 抵押品代理 |
11.1. | 使用贷款和担保协议或QRM,我们使用了以下方法来识别 担保品代理: |
11.1.1. | 根据公司提供的文件确定贷款人。如果贷款只有一个 贷款人,则假定所提供的文件中的贷款人是担保品代理。如果贷款有两个贷款人,则按照贷款和担保协议中规定的条款确定抵押品代理人 |
12. | 摊销期 |
12.1. | 以下公式用于计算摊销期 |
12.1.1. | 剩余IO周期=最大值(DAYS 360(2018年9月30日,Amort开始日期,见数据磁带)/30,0),0) |
12.1.2. | 摊销期=剩余期限 |
13. | 期末收费 |
13.1. | 每项贷款和担保协议的定期费用结束后,应按贷款和担保协议、供资通知、预支请求或QRM确定的承诺额 的百分比适用于每笔贷款,如以下两个例子所示: |
例如:如果贷款承诺额为1,000万元,而每项贷款及保安协议的期末收费为20万元,则即使借款人只提供500万元贷款,亦须负上100%的还本付息责任。
例如:贷款承诺额为1 000万美元,定期收费结束时为每项贷款和安全协定200 000美元,两笔贷款由同一信贷协议供资(一笔为7 500 000美元,另一笔为2 500 000美元)。如果这笔750万美元的贷款在交易中被证券化,则通过将200,000美元的期终费用乘以承付总额的供资百分比(在本例中为75%,导致期末收费为150,000美元),计算出定期费用的结束。
13.2. | 如果在“贷款担保协议”中没有提到定期费用的结束,则贷款的定期费用没有终止 。 |