根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-227740

注册费的计算

招股说明书补充

(致2018年10月9日的招股章程)

$7,025,000,000

康尼格拉品牌公司

525，000，000美元浮动利率债券应于2020年到期

$1,200,000,000 3.800% Senior Notes due 2021

$1,000,000,000 4.300% Senior Notes due 2024

$1,000,000,000 4.600% Senior Notes due 2025

$1,300,000,000 4.850% Senior Notes due 2028

$1,000,000,000 5.300% Senior Notes due 2038

$1,000,000,000 5.400% Senior Notes due 2048

我们提供525，000，000美元应于2020年到期的浮动利率票据本金总额，我们在本招股说明书补编中将其称为2020年浮动利率票据( 2020浮动利率票据)，1200，000，000，000美元总计本金为3.800%到期的2021年高级票据，我们在本招股说明书补编中将其称为2021年发行债券，总计1，000，000，000，000美元本金总额为4.300% 2024年到期的高级票据，我们在本招股说明书补编中将其称为2024年。1，000，000，000美元本金总额为4.600%应于2025年到期的高级票据，我们在本招股说明书补编中将其称为2025年发行的高级票据，1300，000，000美元本金总额为1，300，000，000，000美元的高级债券本金总额为4.850%到期的2028年高级债券，我们在本招股说明书补编中将其称为2028年票据，1，000，000，000，000美元的本金总额为5.300%到期的高级票据， 我们在本招股说明书补编中将其称为2038年票据，以及1，000，000，000美元总本金为5.400%到期的2048年高级票据，我们在本招股说明书补编中将其称为2048票据。我们将 2021票据、2024年票据、2025年票据、2028年票据、2038年票据和2048票据统称为固定汇率票据。我们将2020年浮动汇率票据和固定汇率票据统称为固定汇率票据。

我们将于每年1月22日、4月22日、7月22日和10月22日对2020年浮动利率债券支付利息，从2019年1月22日开始。我们将于2021年4月22日和10月22日支付利息，从2019年4月22日开始。我们将在每年的5月1日和11月1日，从2019年5月1日开始，对除2021年以外的固定利率票据支付利息。2020年浮动汇率债券将于2020年10月22日到期，2021年10月22日到期，2024年5月1日到期，2025年11月1日到期，2028年11月1日到期，2038年11月1日到期，2048年11月1日到期。

我们打算利用此次发行的净收益，部分资助我们与Pinnacle食品有限公司(简称Pinnacle Foods Inc.)的合并，包括支付相关费用和费用，并偿还我们的某些债务，如 项下所述收益的用途。我们指的是即将与Pinnacle进行的合并，我们的全资子公司将与Pinnacle合并与其合并。作为我们的全资子公司而生存，作为合并。本次发行的结束预期将发生在合并之前，而不以合并的完成为条件。

我们可以在债券到期日之前的任何时间或时间赎回每个系列的部分或全部固定利率票据，以及在到期日之前12个月或之后的2020年浮动利率票据，以“票据可选赎回说明”中所述的适用赎回价格 赎回。如果对一系列票据发生更改控制触发事件，则我们可以赎回这些债券。将被要求以相当于其本金的101%的价格，再加上应计利息和未付利息，但不包括回购日期，向该系列票据持有人提出以现金形式回购票据的提议。此外，2020年浮动 利率票据，2021年纸币，2024年票据，2025年票据，2028年票据，2028年票据和2038年票据，被称为特别强制性赎回票据，如果 (I)合并未在 (I)上完成，则将受到特别强制赎回。

2019年4月1日或(Ii)在2019年4月1日前终止合并协议，但与完成合并有关的除外。如有特别强制赎回 事件发生，我们有责任在特别强制赎回日期(如本所界定)赎回所有未偿还的特别强制赎回票据，赎回价格为特别强制赎回价格的101%，另加应计及未付利息，至但不包括特别强制赎回日期。参见Notes特别强制赎回的说明。

2048票据不受特别强制赎回，即使我们不完善合并，也将仍然未清偿，除非 按此处所述被赎回或赎回。

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们其他未偿还的其他高级无担保债务的所有 等号，但实际上低于我们的担保债务，以担保这种债务的抵押品的价值为限，而不是我们任何 附属公司的义务。这些票据在结构上也将从属于如果合并完成后仍未偿还的顶峰公司的任何债务。有关注释的更详细说明，请参见对Notes的描述。

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所列出任何 系列的票据，也不打算在任何自动报价系统中引用任何系列的票据。

证券交易委员会(简称证券交易委员会)和任何国家证券委员会均未批准或不批准票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资于票据涉及风险描述或提到的风险，在风险因素，每一节 开始在本招股说明书第S-18页补充。

承销商期望通过存托公司的 簿记交付系统向购买者交付票据，以使其参与者受益，其中包括欧洲清算银行SA/NV(称为欧洲清算银行)，和Clearstream银行S.A.，即称为Reach Clearstream，2018年10月22日或约为 。

联合账务经理

高级联席经理

联席经理

本招股说明书的补充日期为2018年10月15日。

目录

招股章程

招股说明书

斯-我

关于这份招股说明书的补充

我们以两份不同的文件向您提供有关此产品的信息。所附的招股说明书提供了关于我们 和我们可能不时提供的证券的一般信息，其中有些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充说明了此次发行的具体细节和在此提供的票据。本招股说明书补充中引用了更多的信息，包括 。如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充资料。

你只应依赖本招股章程补编、随附的 招股说明书、我们可能提供给你的任何免费书面招股说明书中所载或明示包含的资料，以及我们可向你提供的任何其他资料。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供更多或不同的信息。您 不应假定本招股说明书、所附招股说明书或以参考方式合并的任何文件中所载的信息在除这些 文件的封面上提到的日期外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。我们不是，承销商也不是，提出要约或招标未获授权的任何法域的证券出售要约或招标人没有资格这样做的，或向出价或招标不合法的任何人出售证券的要约。

本招股说明书中对以下术语的补充：我们、公司、ConAgra公司、ConAgra品牌公司、 产品公司或其他类似术语，指ConAgra Brands，Inc.及其合并子公司，除非我们另有规定或上下文另有说明。

在那里您可以找到其他信息

我们受1934年“证券交易法”的信息报告要求的约束，该法案经修正后称为“ 交易所法”，我们向美国证券交易委员会(简称SEC)提交报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过因特网在证券交易委员会的网站 上查阅。www.sec.gov。您可以阅读和复制任何报告，陈述和其他信息，由我们提交到证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请打电话1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息。您也可以在我们的网站 查阅我们的证交会报告和其他信息。www.conagrabrands.com。本招股说明书或所附招股说明书所载或可通过本网站查阅的信息，不属于本招股章程或所附招股说明书的一部分，也不包括在本招股章程增订本或所附招股说明书中以参考方式纳入的我们向证券交易委员会提交的文件(br}除外)。

信息 我们引用合并

证券交易委员会允许我们引用我们向他们提交的资料，这意味着：

我们参考了以下文件，我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交了以下文件：

S-II

我们亦参考本章程增订本的日期或之后，以及在本招股章程增订本的发行终止前，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的每一份文件。不过，我们不会在本招股章程补编或所附招股说明书中加入任何未被视为已提交证券交易委员会的任何 文件或其部分，包括在 本招股章程补充日期后，我们目前关于表格8-K的报告的第2.02项或第7.01项所提供的任何资料，除非及除本报告所指明的情况外。投资者不应依赖任何未明确引用的文件。

如贵公司以书面或电话向我们提交申请，我们将免费向您提供任何这些文件的副本(这些文件中的证物除外，除非在所要求的文件中特别以参考方式纳入证物 )，如果您以书面或电话方式向我们提交请求，地址或电话号码如下：

康尼格拉品牌公司

222商品市场广场，1300套房

伊利诺伊州芝加哥60654

注意：公司秘书

Telephone: (312) 549-5000

截至2017年12月31日和2016年12月25日，截至2017年12月31日、2017年12月31日、2016年12月25日、2016年12月25日和2015年12月27日终了年度的经审计合并财务报表以及截至2018年7月1日和2018年7月1日及2017年6月25日终了六个月的未经审计的合并财务报表，已列入 ConAgra目前关于2018年10月9日提交的表格8-K的报告。

我们对公司向SEC提交的申请不负任何责任，我们也不将此类文件纳入本“招股说明书”或随附的招股说明书。

给欧洲经济区投资者的通知

本招股章程补编和所附招股说明书均不是“招股说明书指示”(在此定义的 )的招股说明书。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，欧洲经济区任何成员国的所有票据，即称为EEA的票据，其 实施了“招股章程指令”，每一份都被称为相关成员国，只向根据“招股说明书指示”为合格投资者的法律实体(称为合格投资者)提出。因此，任何在该有关成员国提出或打算提出作为本招股章程增订本和所附招股章程所设想的发行标的票据的任何人，只能针对符合条件的投资者提出。康尼格拉品牌有限公司和承销商都没有授权，也没有授权，除了向合格的投资者提供任何票据。“招股说明书指令”一词系指令 2003/71/EC(经修订，包括经第2010/73/EU号指令修正)，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

PRIIP条例/招股说明书指示/禁止向EEA散户投资者出售票据本不打算提供、出售或以其他方式提供给EEA的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给EEA的任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或多个)中的一个(或多个)人：(I)经修正的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定为 的零售客户；或(Ii)经修正的第2002/92/EC号指令所指的客户，称为MiFIDII；或(Ii)经修正的第2002/92/EC号指令所指的客户。

S-III

作为“保险调解指示”，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不符合“招股说明书”规定的合格投资者。因此，经修正的(欧盟)第1286/2014号条例(称为“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据的关键信息文件或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的 没有编写，因此，根据“PRIIP条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式向其提供这些票据，都可能是非法的。

给予英国投资者的通知

本招股章程补编、随附招股章程及任何其他文件或资料，如与特此提供的任何 票据的发行有关，均不得由获授权人士为经修订的“2000年联合王国金融服务及市场法”第21条的目的，批准该等文件及/或材料，而该等文件及/或材料称为“金融服务及市场法”(简称“金融服务及市场法”)。因此，该等文件及(或)材料并非属于“金融服务及市场法”第21条所指的文件及/或材料。分发给并不得传给联合王国的一般公众。将这些文件和/或材料作为财务推广，只发给在投资事项上具有专业经验、属于投资专业人员定义的人(如经修正的“2005年金融促进(金融促进)令”第19(5)条所界定的、称为“金融促进令”)或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条范围内的人。金融促进令，或根据“金融促进令”可合法向其作出的任何其他人(所有这类人统称为“金融促进令”)。在联合王国，兹提供的票据只供有关人员使用，而本招股章程补编及其所附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只可与有关人士接触。联合王国境内任何非相关人员的人均不应采取行动或依赖本招股章程补编、随附的招股说明书或其任何内容。

前瞻性陈述

本招股章程补编，包括参考文件在内，载有1933年“证券法”第27A节所指的前瞻性声明，该条经修正，称为“证券法”，以及“交易法”第21E节。这些前瞻性报表是基于管理层目前对 未来事件和财务业绩的看法和假设，并受到某些风险、不确定性和环境变化的影响。这些前瞻性陈述除其他外，包括关于我们预期未来财务业绩或状况的报表、业务结果、业务战略、未来业务管理计划和目标以及其他非历史事实的报表。您可以通过使用前瞻性的词语来识别前瞻性的语句，例如 可以、重表示的意志、一般的预期、相信、几乎完全一致的估计、重合的意图、计划、可能的概念、可能的结果或可比较的条件。这种前瞻性声明 不能保证性能或结果。前瞻性陈述提供了我们目前对未来事件的期望和信念，并受到风险、不确定因素以及与我们的业务和业务有关的因素的影响，所有这些都是难以预测的，并可能导致我们的实际结果与这种前瞻性声明所表达或暗示的预期大不相同。除了本招股章程补编 在风险因素项下提到或描述的风险因素外，还包括在本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的文件，这些重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性 声明中的结果大不相同，其中包括：

S-iv

本招股说明书中的前瞻性声明和以参考方式纳入的文件中的前瞻性陈述仅在作出前瞻性声明的 文件之日起生效，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非是适用的 法所要求的。

S-V

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危险因素

对债券的投资涉及风险。在决定投资债券之前，你应与你自己的财务和法律顾问协商，仔细考虑与票据和债券有关的下列风险因素，以及我们2018年5月27日终了年度表10-K年度报告中的招股说明书补充中所包含的风险因素，以及我们提交的其他文件：“风险因素”(http：/2018年5月27日)可能会不时与证券交易委员会达成协议。您还应参考本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含的其他信息或引用的 ，包括我们的财务报表和相关说明。尚未查明的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与“说明”有关的风险

我们现有和未来的债务可能限制可用于投资于我们业务持续需要的现金流量，并可能使我们无法履行我们根据未偿债务证券和票据所承担的义务。

我们有大量的现有债务，我们预计，由于我们为合并筹措资金，我们的债务将大幅度增加。截至2018年8月26日，我们有大约33亿美元的高级无担保债务(不包括商业票据)和1.96亿美元的次级无担保债务。截至2018年8月26日，在对合并进行了形式上的影响，包括根据定期贷款机制借款、发行本次发行的票据和预期偿还大约27亿美元的Pinnacle公司现有债务以及我们的定期贷款机制和商业票据计划下的未偿债务之后，我们将有大约116亿美元的未偿债务，包括114亿美元。高级无担保债务(不包括商业票据)和1.96亿美元次级无担保债务。我们也有能力在我们现有的循环信贷机制下承担大量额外债务。我们的债务水平可能会产生重要后果。例如，它可以：

此外，任何未能偿付我们债务的规定，或不遵守规范我们债务的 文书中的任何盟约，都可能导致根据这些文书的条款违约和降低我们的信用评级。降级我们的信用评级将增加我们的借贷成本，并可能影响我们发行商业票据的能力。在发生违约的情况下，

S-18

我们的债务可以选择宣布这些票据下的所有未偿款项都到期应付。根据有关我们债务的协议和这种债务的 持有人寻求的补救办法，任何违约都可能使我们无法支付我们债务的本金和利息。

票据受任何有担保的 债权人和我们子公司的债权人的预先要求，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据是ConAgra Brands公司的无担保一般债务，与ConAgra Brands公司的其他高级无担保债务( )并列，但实际上比ConAgra Brands公司的任何高级有担保债务低，其价值取决于担保此类债务的抵押品的价值，以及我们子公司的债务和其他负债，包括合并完成后的顶峰。有关票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下产生有担保的债务。如果我们发生任何有担保债务，我们的资产和附属公司的资产将受到我们的有担保债权人的优先要求。 在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在这些资产担保的债务全部还清后才可用于支付票据上的债务。债券持有人将按比例参与我们的剩余资产，包括我们的贸易债权人在内的所有无担保和无附属债权人。

如果ConAgra Brands公司承担任何与票据同等的额外义务，包括贸易应付款，则这些债务的持有人将有权按比例与票据持有人分享在ConAgra Brands公司破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益。如果剩余的资产不足以支付所有这些债权人的债务，那么所有或 部分未付票据仍未偿还。

契约不限制我们可能招致的债务数额，也不限制我们从事可能对票据持有人产生不利影响的其他交易的能力。

发行票据的契约并不限制我们可能招致的债务。该契约不包含任何金融契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易时，将为票据持有人提供任何实质性保护。此外，契约并不限制我们支付股息、发行或回购普通股的能力。任何这样的交易都会对你产生不利的影响。

我们依靠子公司的现金流来支付我们的证券。

康尼格拉品牌有限公司(ConAgra Brands，Inc.)在一定程度上是一家控股公司。我们的子公司在我们的合并业务中占有很大比例，并拥有我们合并资产的很大比例。因此，我们的现金流量和我们履行康尼格拉品牌公司偿债义务的能力在很大程度上取决于我们子公司的现金流量和 子公司以贷款、股息或其他形式向我们支付资金。我们的子公司没有义务向我们提供资金支付票据或其他。此外，他们支付任何款项的能力将取决于他们的收入、债务条件、商业和税务考虑以及法律限制。这些票据实际上比我们子公司的所有负债都低。如果一家子公司破产、清算或解散，并在偿还其负债之后，该附属公司可能没有足够的资产向我们作为股东或其他方面付款。

活跃的 债券交易市场可能不会发展。

每一批票据都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所列出任何系列的票据，也不打算在任何自动报价系统中引用任何系列的票据。因此，不能保证任何一系列票据 的交易市场都会发展或维持下去。如果一个交易市场没有发展或没有得到维护，你可能会发现很难或不可能转售该系列的票据。此外，对于任何市场 的流动性，也没有任何保证。

S-19

这可能发展为这样的纸币，你的能力出售这样的票据或价格，你将能够出售这样的纸币。债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括当前利率、我们的财务状况和经营结果、当时分配给这些债券的评级以及类似证券的市场。任何交易市场的发展都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，其中包括：

承销商已通知我们，他们目前打算在每个系列的票据中建立一个市场，但他们没有义务这样做，而且可以在没有通知的情况下随时停止做市。

这些债券的评级可能会在未来降低或撤回。

我们期望每个系列的注释将由一个或多个国家认可的统计评级组织评定。评级并不是购买、持有或出售债务证券的 建议，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。评等债券的任何评级机构可能会降低我们的评级，或 决定仅凭其酌处权对这些票据进行评级。这些票据的评级将主要依据评级机构对到期时及时支付利息的可能性和到期日本金支付情况的评估。评级机构对任何系列债券评级的任何降级或撤销，都可能对债券的交易价格或流动性产生不利影响。

我们可以选择在到期日前赎回任何系列的票据。

我们可以随时赎回任何系列的部分或全部票据。参见“票据可选赎回说明”。如果赎回时普遍存在的 利率较低，则您可能无法以与被赎回票据的利率相同的利率将赎回收益再投资于可比证券。

市场利率的提高可能导致固定利率票据的价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，债券以固定利率的价格下跌利息，因为高于市场 利率的溢价(如果有的话)会下降。因此，如果您购买固定利率票据和市场利率上升，您的固定利率债券的市场价值可能下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

持有票据的人可能无法确定，在出售大量资产之后，引起他们有权要求我们回购票据的控制权的改变何时发生。

控制的更改可能要求我们提供一个报价 来回购所有未完成的票据(请参阅NotesChange of Control要约的说明)。控制权变更的定义包括一个有关出售我们全部或实质上所有资产的短语。实际上，根据适用的法律，几乎所有这一短语都没有确切的既定定义。因此，持有票据的人是否有能力要求我们通过向另一个 个人、团体或实体出售少于我们所有资产的方式来回购其票据，可能是不确定的。

我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买所有票据，而 将导致票据下的默认设置。

我们将被要求在出现 改变控制触发事件时重新购买票据，如票据条款所规定的那样。然而，我们可能没有足够的资金

S-20

在这样的时候用现金回购钞票。此外，我们以现金购回票据的能力可能受到法律或与我们在 时间未偿债务有关的其他协议条款的限制。如果不进行这种回购，就会导致票据下的违约。

在特殊强制赎回的情况下，我们可能无法赎回任何或全部特殊强制 赎回票据。

如果合并在2019年4月1日前尚未完成，或 在2019年4月1日前终止合并协议，但与完成合并无关，我们有义务以相当于其本金总额101%的赎回价格赎回所有特别强制性赎回票据，另加特别强制性赎回日的应计利息和未付利息，但不包括特别强制性赎回日。见“票据特别强制赎回说明”。我们没有义务将 的收益在合并完成前提供任何票据，或在这些收益中提供担保权益，而且在此期间我们对这些收益的使用没有其他限制。因此，我们将需要使用我们自愿保留的收益或其他流动资金来源，为任何 特别强制赎回提供资金。在特别强制赎回的情况下，我们可能没有足够的资金赎回任何或全部票据。

2048票据不受特别强制赎回，即使我们不完善合并，也将仍然未清偿，除非 按此处所述被赎回或赎回。

在特殊强制赎回的情况下，持有特别强制性赎回债券的人不得获得此类票据的预期回报。

如果我们根据 特别强制赎回条款赎回特殊强制性赎回票据，您可能无法获得特别强制性赎回票据的预期回报，并且可能无法将这种特别强制赎回的收益再投资于可产生 可比回报的投资。此外，由于特别强制赎回票据的特别强制赎回规定，特别强制赎回债券的交易价格可能不反映我们业务的财务业绩或宏观经济因素。如果合并完成，您将无权根据特别强制赎回条款获得任何权利，也无权要求我们回购您的特别强制性赎回票据，如果在本次发行的结束与合并的完成之间，我们在业务或财务状况中经历了任何变化(包括任何重大的不利变化)，或者如果合并协议的条款发生了变化，包括重大方面的变化，则您也无权要求我们回购您的特别强制性赎回票据。

根据确定利率 日期的三个月期libor，2020年浮动利率票据的应付利息数额每期只确定一次，利率可能会大幅波动。

过去，三个月期libor的水平曾经历过显著的 波动.你应该注意到，三个月期伦敦银行同业拆借利率的历史水平、波动和趋势并不一定代表未来的水平。3个月期libor的任何历史上升或下降趋势，并不表示 3个月期libor或多或少在浮动利率期内任何时候都可能增加或减少，而且你不应将3个月期libor的历史水平作为其未来表现的指标。您还应进一步注意，虽然利息支付日的实际三个月libor或利息期间的其他时间的libor可能高于适用的利息确定日期的三个月libor，但在该利息期间的确定利息日期以外的任何时间，您都不会从 三个月libor中受益。因此，三个月期libor的变化可能不会导致2020年浮动利率票据的市场价值发生类似的变化。从任何确定利率的日期起，在三个月的libor利率中增加 将要求我们对2020年浮动利率票据支付更高的利息。

与libor计算过程和2021年以后可能逐步淘汰libor有关的不确定性可能会对2020年浮动 利率票据的价值产生不利影响。

英国和其他地方的监管机构和执法机构正在对为英国银行家协会(BBA)捐款的银行进行民事和刑事调查。

S-21

与每日libor的计算有关，可能是报告不足，或以其他方式操纵或试图操纵libor。BBA的一些成员银行已就这一操纵利比里亚银行同业拆借利率的指控与其监管机构和执法机构签订了结算协议。

BBA、{Br}监管机构或执法机构的行动可能导致确定LIBOR的方式发生变化，或确定替代参考利率。例如，2017年7月27日，英国金融行为管理局宣布，它打算停止劝说或强迫银行在2021年后提交libor利率。此外，在美国，确定一套美元参考利率的努力包括联邦储备委员会和纽约联邦储备银行替代参考利率委员会的建议。目前，不可能预测联合王国或其他地方可能颁布的任何这类变化、任何替代参考利率的确定或对伦敦银行同业拆借利率的任何其他改革的影响。这种潜在变化的性质不确定，替代参考利率或其他改革可能对基于libor的证券交易市场产生不利影响，包括2020年浮动利率 票据。如果三个月期libor被终止或不再被引用，将使用 Notes描述中描述的替代方法确定用于计算2020年浮动利率票据利息的适用基准利率。这可能导致2020年浮动汇率票据的利息支付额与预期不同，并可能影响2020年浮动汇率票据的市场价值。

与合并有关的风险

合并须经Pinnacle股东批准。如果不能获得这一批准，将妨碍合并的完成。

在完成合并之前，公司股东必须通过合并协议。高峰股东特别会议目前定于2018年10月23日举行。没有人能保证将获得顶峰股东的批准。如果不获得所需的批准，则可能导致 合并的重大延迟或放弃。在完成合并过程中的任何延误都可能对预期从合并中实现的成本节约和其他效益的时间和数额产生重大不利影响。

合并须符合ConAgra和Pinnacle完成合并的义务的若干条件，如果不履行或不及时履行合并协议，则可能导致合并协议的终止。

“合并协定”载有完成合并的若干条件，其中包括：

S-22

完成合并 的许多条件既不属于康纳格拉公司的控制范围，也不属于顶峰公司的控制范围，两家公司都无法预测何时或是否将满足这些条件。如果这些条件在2019年4月1日前没有得到满足或放弃，则可能终止合并协议。虽然ConAgra和Pinnacle在合并协议中同意在某些限制的情况下作出合理的最大努力，在切实可行的情况下尽快完成合并，但完成合并的这些条件和其他条件 可能无法得到满足。此外，满足合并的条件和完善可能需要更长的时间，成本可能超过康尼格拉和顶峰的预期。ConAgra和Pinnacle都无法预测 是否和何时将满足这些其他条件。如果在预期时限内完成合并和公司 各自业务的合并，完成合并和合并可能会对ConAgra期望实现的成本节约和其他效益产生不利影响。合并的完成并不取决于这一要约的完成。

与合并有关的不确定因素可能造成管理人员和其他关键雇员的损失，这可能对合并后康尼格拉的未来业务和业务产生不利影响。

ConAgra和Pinnacle依靠经验和行业知识来执行他们的业务计划。每一家公司在合并前的成功，以及康尼格拉公司在合并后的成功，将部分取决于康涅拉公司和顶峰公司是否有能力留住 关键管理人员和其他关键雇员。ConAgra和Pinnacle目前和未来的雇员可能在合并后在ConAgra内的角色不确定，或对合并的时间和完成情况或在合并后ConAgra的业务的其他关切，其中任何一项可能对ConAgra和Pinnacle的每个人吸引或保留关键管理人员和其他关键人员的能力产生不利影响。因此， 不能保证，在合并之后，ConAgra将能够吸引或保留ConAgra和Pinnacle的关键管理人员和其他关键雇员，其程度与ConAgra和Pinnacle以前能够吸引或保留其自身雇员的程度相同。

ConAgra和Pinnacle的业务关系可能会因与合并有关的不确定性而受到干扰，这种情况可能对合并后ConAgra或Pinnacle的经营结果、现金流动和财务状况产生重大不利影响。

ConAgra或Pinnacle开展业务的各方可能会遇到与合并有关的不确定性，包括合并后与ConAgra或Pinnacle目前或未来的业务关系方面的不确定性。ConAgra和Pinnacle的业务关系可能会受到干扰，因为客户、分销商、供应商和其他人可能会试图谈判现有业务关系中的 变化，或考虑在合并后与ConAgra或Pinnacle以外的其他各方建立业务关系。这些中断可能对ConAgra或Pinnacle的业务结果、现金流动和 财务状况产生不利影响，包括对ConAgra公司实现预期成本节省和合并的其他好处的能力产生不利影响，不论合并是否完成。在完成合并或终止合并协定方面的拖延可能加剧 任何中断的风险和不利影响。

追求合并和为整合做好准备，可能会给康涅格拉公司或高峰公司的管理和内部资源带来重大负担。任何重大转移管理层对正在进行的业务的注意力，以及在过渡和一体化过程中遇到的任何困难，都可能影响ConAgra公司或高峰公司的财务业绩。

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已经对Pinnacle、Pinnacle董事会和ConAgra以及其他对Pinnacle、ConAgra和(或)其各自董事会提出的对合并提出质疑的诉讼提起诉讼。在任何这类诉讼中作出不利裁决可能造成重大费用，并可能拖延或阻止合并的完成。

2018年8月15日，据称是Pinnacle股东的一名股东在特拉华州高等法院提起了一项集体诉讼，其标题为Jordan Rosenblatt诉Pinnacle Foods Inc.等人，案件编号2018-0605，称为“Rosenblatt行动”。Rosenblatt行动称，Pinnacle董事提交了一份包含重大不完整和误导性信息的初步委托书，违反了他们对 披露的信托义务。Rosenblatt行动还称，Pinnacle、ConAgra和Patriot合并分局协助和教唆了据称违反信托义务的董事。

对这一诉讼和可能提起的其他诉讼进行辩护，可能会造成大量费用，并浪费管理时间和资源。不利的判断可能导致货币损失，这可能会对康尼格拉公司或顶峰公司各自的流动性和财务状况产生负面影响。

完成合并的条件之一是，没有向某一特定法院或管辖范围内的其他政府实体提起法律诉讼，该实体限制、禁止或以其他方式禁止合并的完成。因此，如果原告成功地获得禁止完成合并的强制令，则该禁令可推迟或阻止合并的完成，这可能对ConAgra和Pinnacle各自的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

合并的完成可能会导致某些协议中的控制权或其他条款发生变化，而Pinnacle是其中的一方。

合并的完成可能会导致某些协议中的控制权或其他条款发生变化，而Pinnacle是其中的一方。如果ConAgra和Pinnacle无法就这些条款的放弃进行谈判，则对手方可根据这些协议行使其权利和补救办法，从而有可能终止这些协议或寻求金钱损害赔偿。即使ConAgra和 Pinnacle能够就豁免进行谈判，对手方也可能要求对这种豁免收取费用，或寻求就对Pinnacle不利的条件重新谈判协议。

合并可能根本不会发生，也可能不会在预期的时间框架内发生，这可能对我们的股价产生不利影响，并对我们的业务结果、现金流动和财务状况产生重大不利影响。

合并的完成是没有保证的，必须得到Pinnacle股东的批准，并满足或放弃惯常的关闭条件。

合并受到风险 和不确定因素的影响，包括无法获得必要的Pinnacle股东批准或其他关闭条件得不到满足的风险。如果合并未完成，或在完成 合并方面出现重大延误，康尼格拉目前的业务可能会受到重大不利影响，而且，在没有意识到完成合并所带来的任何好处的情况下，康尼格拉将面临若干风险，包括以下风险：

S-24

如果合并不完成，上述风险 可能会成为现实，并可能对ConAgra公司的业务结果、现金流量、财务状况和股价产生重大不利影响。

未经审计的合并财务数据包括或以参考方式纳入本招股说明书补编，其依据是初步估计和假设的数目 ，合并后康涅拉的实际经营结果和财务状况可能大相径庭。

未经审计的合并财务数据，包括在本招股说明书补编中，或以参考方式纳入，只是为了说明目的而提出的，并不一定表明如果在所述日期完成合并，我们的实际业务结果和财务状况如何。未经审计的暂定合并财务数据反映了根据初步估计作出的调整，以记录将获得的可识别资产和按公允价值承担的负债，以及由此产生的商誉将得到确认。反映的采购价格 分配是初步的，最后的采购价格分配将根据实际购买价格和合并中所购资产和负债的公允价值计算。因此，最后购置 会计调整可能与本招股说明书补编中所反映或纳入的形式调整大相径庭。未经审计的合并财务数据还以其他一些 估计和假设为基础，包括为支付合并审议的现金部分和相关费用和费用而产生的债务类型和条件的估计和假设。如果实际发生的新债务的类型或条件与所附未经审计的合并财务数据中所列的估计和假设大不相同，则ConAgra公司在完成合并后的实际业绩和财务状况可能与未经审计的合并财务数据所设想的结果和财务状况大不相同。

合并可能涉及意外成本、意外负债或意外延迟。

ConAgra和Pinnacle目前预计将承担与合并直接有关的大量 费用和开支，包括债务融资和再融资费用、应付财务顾问的费用和费用、专业费用和费用、保险费费用、与监管 文件和通知有关的费用和费用、SEC备案费、印刷和邮寄费用及其他与交易有关的费用、费用和费用。此外，合并和合并后的整合过程可能会产生意外的负债和费用，包括与辩护和解决可能的诉讼或其他索赔有关的费用 ，这可能大大增加合并公司的相关费用和费用。

合并完成后与我们业务有关的风险

康尼格拉可能没有意识到合并带来的成本协同效应。

预期合并带来的好处部分将取决于康纳格拉公司能否实现合并带来的预期增长机会和成本协同效应。康尼格拉公司能否成功地实现这些增长机会和成本协同效应，以及实现这一目标的时机，取决于

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成功地整合了顶峰。在整合像顶峰这样规模庞大的收购过程中，存在着相当程度的困难和管理上的分散注意力。整合操作的 过程可能导致ConAgra方案和Pinnacle公司的活动中断或失去势头。ConAgra高级管理层的成员可能需要将大量时间用于这一 一体化进程，这将减少他们管理康尼格拉、为现有客户提供服务、吸引新客户和开发新产品或战略的时间。如果高级管理人员不能有效地管理一体化 进程，或者如果任何重大的业务活动因一体化进程而中断，那么ConAgra和Pinnacle的业务就会受到损害。

无法保证康尼格拉将成功或成本效益地整合顶峰.如果不这样做，就会对康纳格拉公司和顶峰公司的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

即使ConAgra能够成功地集成Pinnacle，这种整合也可能无法实现目前预期的全部利益，而且也无法保证这些好处将在预期的时间 框架内实现。例如，康纳格拉可能无法消除重复费用。此外，ConAgra公司在合并顶峰公司方面可能会招致大量费用。虽然预期 实现成本协同作用的某些费用将产生，但这些费用很难准确估计，而且可能超过目前的估计数。因此，计划中的收购所带来的好处可能被企业合并所产生的费用或延迟所抵消。

如果康尼格拉公司不能有效地管理其扩大的业务，合并后的康尼格拉公司的未来结果将受到影响。

合并后，康尼格拉公司的业务规模将超过康尼格拉公司或顶峰石油公司的现有规模。康尼格拉公司未来的成功在一定程度上将取决于其管理这一扩大的业务的能力，包括与新业务的管理和监测有关的挑战以及相应增加的成本和复杂性。不能保证ConAgra将取得成功，也不能保证它将实现预期的业务效率、成本节省、收入增加或目前预期的合并带来的其他好处。

康尼格拉在合并后将承担大量额外债务，这可能会对其合并后的财务状况产生重大不利影响，这可能包括降低康尼格拉集团的业务灵活性、增加其借款成本和(或)降低康尼格拉集团的信用评级。

在合并完成后，康纳格拉的债务将大幅增加。这种增加的债务水平或康尼格拉公司与完成合并有关的债务水平的任何进一步增加，除其他外，可能会降低康尼格拉公司对不断变化的商业和经济状况作出反应的灵活性，并产生增加Conagar公司利息开支的效果。此外，如果康尼格拉在合并后无法及时减少其负债水平，则康尼格拉将面临对其现金资源的更多需求，这可能会增加其债务总额与 资本化比率，降低其利息比率，或以其他方式违反某些契约，或以其他方式对合并后的公司的业务和财务结果产生不利影响。

康尼格拉的信用评级影响未来借款的成本和可得性，因此，康尼格拉公司的资本成本。康尼格拉公司的信用评级反映了每个评级机构对康尼格拉公司的财务实力、经营业绩和履行康尼格拉公司债务义务的能力的看法。对ConAgra公司的信用评级的任何设想或任何实际的降低，都可能限制ConAgra公司按照合并前康尼格拉目前可得或可得的利率借款的能力，即使这种降低不会造成ConAgra List投资等级评级的损失。

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合并可能导致客户、供应商或战略联盟的损失，并可能导致现有合同的 终止。

合并后，康尼格拉或顶峰的一些客户、潜在客户、供应商或战略合作伙伴，作为历史业务，可能终止或缩小与康尼格拉的业务关系。有些客户可能不希望从一家公司获得更大比例的需求，或者可能认为ConAgra 与其竞争对手之一的关系过于密切。此外，ConAgra和Pinnacle与客户、供应商、房东、许可人和其他商业伙伴签订了合同，这些合同可能要求ConAgra或Pinnacle获得与合并有关的 -这些其他当事方的同意，但这些合同可能根本无法或以优惠的条件获得。如果合并对客户或供应商关系或战略联盟产生不利影响，或如果ConAgra在合并后失去ConAgra或Pinnacle合同的利益，则ConAgra的业务和财务业绩可能受到影响。

在合并完成后，康纳格拉可能不得不为养老金和其他退休后福利计划(包括顶峰计划)提供额外的缴款。

ConAgra和Pinnacle及其各自的子公司目前维持和缴款固定福利养恤金计划和其他退休后福利计划，这些计划涵盖各类雇员和退休人员。根据这些养老金和其他退休后福利计划，缴纳养恤金义务的义务是基于精算估值， 是基于某些假设，包括计划资产的长期回报率和贴现率。在合并完成后，康纳格拉可能不得不额外缴款，为养老金和其他退休后福利计划提供资金，包括任何这类“顶峰”计划。额外捐款可能对康尼格拉的业务结果、现金流动和财务状况产生重大不利影响。

合并后的公司将记录商誉和其他可能受损的无形资产，并在未来对合并公司的经营结果产生实质性的非现金费用。

合并将作为康纳格拉根据联合国各国普遍接受的会计原则进行的一项收购。根据会计获取方法，高峰及其子公司的资产和负债将按各自的公允价值入账，并与康纳格拉的资产和负债相加。ConAgra在合并完成后期间所报告的财务状况和业务的 结果将反映合并完成后的业绩和业绩，但将不追溯地反映合并前期间Pinnacle及其子公司的历史财务状况或业务的 结果。

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收益的使用

我们期望在扣除承销折扣后，但在扣除我们应付的估计发行费用之前，从这次发行中获得大约70亿美元的净收益。我们打算利用此次发行的净收益，以及普通股发行的净收益，部分用于支付与合并和交易有关的费用(包括 偿还某些顶峰债务和支付交易费用)，并根据我们现有的定期贷款安排和商业票据计划偿还借款。本次发行预计将在合并完成之前完成。 在最终使用之前，我们可以将本次发行的净收益投资于短期可流通证券。

如果由于任何原因合并没有完成，我们将有义务赎回所有尚未完成的特殊强制性赎回票据。如果合并未完成，我们打算将提供2048张票据的净收益用于一般公司用途。 见“票据特别强制赎回说明”。

我们打算为合并提供资金，包括支付相关的 费用和开支，以及偿还大约27亿美元的Pinnacle现有债务以及根据我们现有的定期贷款机制和商业票据计划未偿还的数额，向Pinnacle股东发行大约7 740万股普通股(但须按合并协议所述调整)；(I)由此产生的净收益(2)根据新的定期贷款机制提供约13亿美元的借款；(3)我们最近发行普通股的净收益。我们已经与高盛、美国银行、高盛贷款伙伴有限责任公司以及其他金融机构签订了一项价值90亿美元的新的无担保桥梁融资机制。过渡机制下的承付款随后因进入13亿美元的新定期贷款机制而减少。我们打算发行这次发行的票据，并将我们最近发行的普通股的净收益用于代替在桥梁设施下借款。

下表列出了与这一提议和合并有关的预期资金来源 和资金用途。

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由于这次发行的净收益中有5%以上可用于偿还我们现有的3亿美元定期贷款安排，与该发行的承销商的一个 分支机构合作，以及偿还商业票据和赎回本次发行的某些承销商和/或其附属公司所持有的Pinnacle票据，并向该发行的某些承销商的 分支机构偿还Pinnacle公司现有的信贷额度，因此，本次发行将进行此次发行。按照FINRA规则5121进行。见保险(利益冲突)。

收入与固定费用的比率

收入与固定费用的比率

截至2018年8月26日和最后五个财政年度的13周内，我们的收入与固定费用的比率如下所示。

截至2018年8月26日的13周和2018年5月27日终了的财政年度，我们的收入与固定费用的暂定比率(使合并和相关融资生效)列示如下。

为计算收益与固定费用的比率，收益等于：(1)加上(A)所得税前持续经营和权益法投资收益前的收入，(B)固定费用和(C)权益法投资的分配收益和(2)减去资本化利息的收益。 固定费用等于(1)利息费用、(2)资本化利息和(3)利息的估计数。租金费用(我们估计是 这类费用总额的三分之一)。

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资本化

下表列出截至2018年8月26日的合并资本化情况：

请阅读本表连同我们的合并财务报表、相关附注 及其载于2018年5月27日终了财政年度表10-K的年度报告中的其他财务信息(本招股章程补编以参考方式纳入该年度报告)，以及本招股章程补编中以参考方式纳入的 其他财务信息。

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注释说明

您可以在本说明的副标题“可选赎回”和“某些 约定”中找到与某些约定相关的某些术语的定义。在本说明中，我们、Conagaga、ConagaBrands、the Company或其他类似的 术语是ConAgra Brands，Inc.而不是其任何子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

一般

应于2020年发行的浮动汇率票据，我们称其为2020年的浮动纸币，我们称之为2021年到期的3.800%的高级票据，我们所称的2021年到期的4.300%的高级票据，我们称之为2024年的4.300%的高级票据，我们称之为2025年到期的4.600%的高级票据，我们称之为2025年的高级票据，我们所指的2028年到期的4.850%的高级票据。作为2028年票据，我们称之为2038年到期的5.300%高级票据，以及我们称为2048年到期的5.400%高级票据(我们称之为2048票据)，每种票据都构成一系列债务 有价证券，在随附的招股说明书中描述。我们将2021年、2024年、2025年、2028、2038和2048的纸币统称为固定汇率票据，将2020年浮动汇率票据和固定式 汇率票据统称为纸币。

这些票据将在2017年10月12日的一份契约下发行， 以前是补充的，另有一份与此发行有关的补充契约，统称为“承诺书”，由我们与富国银行(WellsFargo Bank)作为托管人， 作为受托人， 组成。票据的条款包括契约和票据中所述的条款，以及票据。这些人参照1939年经修正的“托拉斯义齿法”，成为契约的一部分。这些票据将构成根据契约发行的高级债务证券。

对这些补充说明的这种说明，并在不一致的 的情况下，取代了所附招股说明书中题为债务证券的相应说明的一节。因为本节是摘要，所以它并不描述缩进或注释的每个方面。本摘要参照契约的所有规定，包括契约中使用的某些术语的定义和说明，对 进行了完整的限定。您应该阅读缩进和注释，因为它们包含额外的 信息，并且将您的权利定义为票据持有人，而不是这种描述。已向证券交易委员会提交了一份契约副本。此外，在我们以参考方式合并的信息下提供的地址，可免费向 us索取契约副本和备注表格。

本金、到期日和利息

2020年浮动利率债券

我们将首先发行本次发行的2020年浮动利率票据本金总额5.25亿美元。我们可以未经2020年浮动利率票据持有人的同意，创造并发行额外的高级债务证券排名 ，与2020年浮动利率票据相同，并在其他方面类似(发行日期和在某些情况下的初始利息支付日期、利息开始产生的日期和 发行价格)，以便任何尚未发行的2020年浮动汇率票据。而附加的高级债务证券在契约下形成了一个单一的系列。

2020年浮动利率债券将于2020年10月22日到期。如下所述，2020年浮动利率票据将按可变利率重置 每个利息期累计利息。从2019年1月22日开始，2020年浮动利率票据的利息将在1月22日、4月22日、7月22日和10月22日按季度向那些在适用的利息支付日之前的1月7日、4月7日、7月7日和10月7日营业结束时登记的2020年浮动利率票据的人支付。

2020年浮动利率票据在某一特定利率期间的利率为年利率，等于由我们指定的计算代理人(最初将是受托人)在适用的利率确定日期确定的三个月的libor( )加上0.750%。

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2020年浮动利率票据的利率将在每个 利息期以外的每个利息期的第一天重新调整，每个利率期都是一个利息重置日期。利息期是指从利息支付日开始的期间(如果是初始利率期，则从2020年浮动汇率票据发行的 日开始)，并在该日立即结束。在下一个利息支付日期或到期日之前(视情况而定)。初始利息期为2018年10月22日至2019年1月22日，但不包括在内。利息期的利息确定日期将是该利息期第一天之前的第二个伦敦银行日。初始利息期的初始利息确定日期为2018年10月18日。

2020年浮动利率票据的应付利息数额将根据 每个季度利息期和360天年的实际天数计算。如在2020年浮动利率票据上须支付利息的任何日期(到期日除外)并非营业日，则该日须支付的利息将於翌日(即营业日)支付，而利息将在支付利息的日期产生，但不包括利息；但如该日后的营业日确实如此，则该日的利息须予支付。不发生在相关利息支付日期的 日历月份，付款将在紧接利息支付日期之前的营业日进行。

计算代理人将根据下列规定确定LIBOR值：

(1)就任何利息厘定日期而言，libor为以美元计算的存款利率，期限为3个月，由路透社适用的利息期首日起计，即libor 01页；如在该利息确定日期，3个月的libor并没有出现，或在路透社屏幕libor 01页上没有出现或不可用，则 可获提名的其他服务。由ICE基准管理有限公司提供，目的是显示伦敦各大银行截至伦敦时间上午11：00的美元存款在确定利息 日期的银行间同业拆借利率。如果没有利率出现，则就确定利息的日期而言，libor将按照下文第(2)段所述的规定确定。

(2)有关上述第(1)段所述任何一页并无利率出现的利息厘定日期，我们会要求伦敦银行同业拆借市场上四间主要银行的伦敦主要办事处(连同向计算代理人提供的适当联络资料)，向计算代理人提供该期间以美元计算的存款的报价 。三个月，从适用的利息期的第一天起，在伦敦时间上午11：00左右向伦敦银行间市场的主要银行支付，在确定利息 日，本金为当时以美元在该市场上的单一交易的代表。如果向计算代理提供了至少两个报价，则该利息 确定日期的libor将是这些报价的算术平均值。如果向计算代理人提供的报价少于两份，那么在确定利息日的libor将是纽约市大约上午11：00所报利率的算术平均数，即纽约市三家大银行在我们选定的以美元贷款给欧洲主要银行的确定利率日期，期限为三个月。代表当时市场上美元交易的本金 ；但条件是，如果我们选定的银行没有按照本句所述方式提供报价，libor将与前一次利率重置日期确定的利率相同，或者如果没有立即提前重置利率的日期，libor将与前一次利率重置日期相同。为初始利息期确定的利率。

(3)尽管有上文第(2)款的规定，如果我们或计算代理人确定libor已永久终止，则 计算代理人将与我们协商，以替代libor和每一个未来的利息确定日期，为美元存款(具有 三个月到期日和代表在美国的单一交易的本金)提供合理的可比较的继承者或银行间同业参照利率。美元)，即在此期间，与市场公认的此类浮动汇率票据的做法相一致，其中可能包括中央银行、储备银行、货币当局或任何类似机构选择的可合理比较的替代参考汇率(包括

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作为替代汇率的一部分，计算代理人将与我们协商，对替代利率或其价差进行这种调整，在每一种情况下，与公认的市场 做法相一致的情况下，计算代理人将作出类似于接受市场 惯例的调整(或调整)或相应的价差。债务的替代利率，如2020年浮动利率票据。如果计算代理人在与我们协商后决定，在习惯市场使用中是否有任何利率取代了 libor，或哪些调整是适当的(包括但不限于价差)，市场没有明确的共识，(I)富国银行、全国协会有权按照我们与适用的计算代理人协议的规定，辞去2020年浮动汇率 票据的计算代理人职务。富国银行、国家协会和(Ii)我们将自行决定任命一种新的计算代理人，取代富国银行、国家协会、 作为2020年浮动汇率票据的计算代理人，以便根据本段的规定与我们协商确定替代利率及其任何调整。这种后续计算代理人的确定对我们、受托人和2020年浮动汇率票据持有人具有约束力。在根据本款确定替代利率或调整之前，伦敦银行同业拆借利率将等于计算代理人确定的最后一次在路透社屏幕LIBOR 01页上获得libor时的利率。伦敦银行日是指以美元进行交易的任何一天，或就任何未来日期而言，预期将在伦敦银行间市场进行交易。

路透社屏幕 libor 01 Page是指在路透社(或其他可能取代该服务的LIBOR 01页或任何后续服务以显示主要银行的美元存款的伦敦同业拆借利率)页面上指定的显示。

如有必要，上述任何计算所得的所有百分比将四舍五入至最接近千分之一个百分点的 ，一个百分点的五万分之一向上四舍五入(例如，8.986865%(或0.08986865)四舍五入至8.98687%(或0.0898687)，在这种计算中使用或由此产生的所有 美元数额将四舍五入至最接近的百分比(其中一半为四舍五入)。

2020年浮动利率票据的利率绝不会高于纽约法律允许的最高利率，因为一般适用的美国法律也可能修改该利率。此外，2020年浮动利率债券的利率绝不会低于零。

计算代理人将应任何2020年浮动汇率票据持有人的请求，提供与这种浮动汇率票据有关的利率，然后实行 。在没有明显错误的情况下，计算代理人所做的所有计算都将是结论性的，对我们和2020年浮动汇率票据的持有者都有约束力。

2020年浮动利率债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市2020年 浮动汇率票据，也不打算在任何自动报价系统中引用2020年浮动汇率票据。

当我们使用“营业日”这一术语时，我们指的是除星期六、星期日或纽约市的法定假日外的任何一天，法律或法规授权或要求银行机构关门。

作为2020年浮动汇率票据的出让人的每一位持有人，应向受托人提供或安排向受托人提供受托人合理要求并在必要时合理地向其提供的所有信息，以使受托人能够履行1986年“国内收入法典”第6045条规定的、经修正的、称为 条的任何成本基础报告义务。受托人可依赖信息。由该持有人或其代表向其提供，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

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固定利率债券

我们将首先发行2021年票据本金总额12亿美元、2024年债券本金总额10亿美元、2025年债券本金总额10亿美元、2028年债券本金总额13亿美元、2038年债券本金总额10亿美元和本次发行的2048票据本金总额10亿美元。我们可在未经固定利率票据持有人同意的情况下，创造及发行额外的高级债务证券，排名与一系列固定利率债券相等，并在各方面类似(发行日期 及在某些情况下，首次支付利息的日期、利息开始累积的日期及发行价格除外)，使任何未偿还的固定利率票据得以发行。这些系列和额外的高级债务证券 在契约下形成一个单一系列。

2021年10月22日到期，2024年5月1日到期，2025年11月1日到期，2028年11月1日到期，2038年11月1日到期，2048年11月1日到期。2021年票据年利率为3.800%，2024年纸币年利率为4.300%，2025年纸币年利率为4.600%，2028年纸币年利率为4.850%，2038年纸币年利率为5.300%，2048年纸币年利率为5.400%。每一张固定利率票据的利息将从支付利息的最后一次支付日或适当规定的 日起计算，如果未支付或未适当规定利息，则从最初发行之日起计算。

2021年票据 的利息将于4月22日和10月22日每半年支付一次，从2019年4月22日起支付给在前一个4月7日或10月7日营业结束时以其名义登记的人(不论是否营业日)。每批固定利率票据(2021年票据除外)的利息，将於五月一日及十一月一日(由2019年5月1日起)，每半年支付一次，支付予在上一次四月十五日或十月十五日(视属何情况而定)营业结束时以其名义登记的人士(不论是否营业日)。

固定利率票据上应支付的利息数额将根据12个30天月的360天年 计算。如在固定利率票据上须支付利息的任何日子不是营业日，则在该日须支付的利息将在下一个(即该日)(而无须就该等延迟支付利息或其他款项)的下一天支付，其效力及效力犹如在该日期一样。

每一套固定利率债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市任何 系列固定汇率票据，也不打算在任何自动报价系统中引用固定汇率票据。

当我们使用“营业日”这一术语时，我们指的是除星期六、星期日或纽约市的法定假日外的任何一天，法律或法规授权或要求银行机构关门。

作为固定汇率票据的出让人的每一位持有人，须向受托人提供或安排向受托人提供受托人合理要求的所有资料，并在有需要时合理地向该持有人提供资料，以使受托人能履行1986年“国内收入守则”第6045条(经修订，称为“ 法”)下的任何成本基础报告义务。受托人可依赖该持有人或其代表向其提供的资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

排名

附注：

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我们的子公司是不同的法律实体，没有义务按照票据支付任何款项，或为票据提供资金。

截至2018年8月26日，我们有33亿美元的高级无担保债务(不包括商业票据)和1.96亿美元的次级无担保债务。截至2018年8月26日，在对合并进行了形式上的影响，包括根据定期贷款机制借款、发行本次发行的票据、预计将偿还Pinnacle公司现有债务的本金总额约27亿美元以及根据我们现有的定期贷款安排和商业票据计划未偿的数额后，我们将有大约116亿美元的未偿债务，其中包括114亿美元。高级无担保债务(不包括商业票据)和1.96亿美元次级无担保债务。

可选赎回

2021年的票据可全部或部分赎回，随时可供我们选择，赎回价格相当于(I)将赎回的票据本金的100%；(Ii)由独立的投资银行厘定的票据本金及利息馀额的现值。赎回(不包括赎回日的应计利息)按国库利率折现为赎回日的半年期 (假设一年为360天，由12个30天月组成)，另加这些系列票据的适用息差加上2021年赎回的 票据的应计利息，但不包括赎回日期。

在适用的票面赎回日期之前，2024年票据、2025年 票据、2028年票据、2038年票据和2048票据将可全部或部分赎回，由我们随时选择，赎回价格相当于(I)本金的100%以上，由 赎回；(Ii)由独立人士决定的金额。投资银行家(Investment Banker)，指如该等系列票据在适用的票面赎回日期(不包括赎回日的应计利息)到期，并按库务利率折现至赎回日期(假设一个为期360天的年度，由12个30天月组成)，则须赎回的票据馀下的本金及利息的现值，按库务利率计算。该等系列票据的息差，加上须赎回的票据的应计利息，但不包括赎回日期。赎回价格的计算将由我们或由我们指定的人代表我们作出；但这种计算或其正确性并不是受托人的责任或义务。

在适用的票面赎回日当日或之后，2020年浮动利率票据、2024年票据、2025年票据、2028年纸币、2038年票据及 2048票据，可全数或部分赎回，可随时按我们的选择赎回，赎回价格为被赎回票据本金的100%，另加票据的应计利息。赎回日期，但不包括赎回日期。

我们无权在适用的2020年浮动利率票据的票面赎回日期 之前赎回2020年浮动汇率票据。

(I)适用于2020年浮动利率 票据，2019年10月22日(此类票据到期日前一年)；(Ii)就2024年票据而言，2024年4月1日(前一个月)。

S-35

(Iii)2025年债券的到期日，2025年9月1日(此类债券到期日前两个月)，(4)2028年8月1日，2028年8月1日(此类债券到期日前3个月)，(5)2038年5月1日，2038年5月1日(此类债券到期日前6个月)和(6)关于2048年票据，2048年5月1日 (在此类票据到期日前6个月)。

适用的差是指：(1)关于2021年纸币， 15个基点，(2)关于2024年钞票，20个基点，(3)关于2025年钞票，25个基点，(4)关于2028年钞票，30个基点，(5)关于2038年钞票，30个基点和(6)关于2048年钞票，35个基点。

可比较国库券是指独立投资银行选定的美国国库券或证券，其到期日可与将赎回的票据的剩余期限相媲美，在选择时并按照习惯的金融惯例，用于定价新发行的与被赎回票据的剩余期限相当的公司债务证券。

就任何赎回日期而言，可比国库券价格指的是：

“独立投资银行家”是指我们指定的参考国库交易商之一。

参考国库券交易商是指高盛(Goldman Sachs&Co.)、美林(Merrill Lynch)、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、摩根证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)及其各自的继任者，以及至少两家美国主要的美国政府证券交易商，每一家都被我们选定为一级国库交易商；但前提是，上述任何一家都应不再是一级国库。交易商，我们将替换另一个一级国库交易商。

参考国库券交易商报价是指，对于每一个参考国库券交易商和任何赎回日期，独立投资银行家确定的投标和要求价格平均数(在每种情况下以本金的百分比表示)，由 这类参考库房交易商在纽约市时间下午3：30在该赎回日期前的第三个营业日以书面向独立投资银行家报价。

“国库券”利率，就任何赎回日期而言，是指在赎回日期前的第三个营业日计算的、每年相等于适用的可比国库券发行期的半年等值收益率的利率，假定该可比国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的有关可比国库券价格。

任何赎回通知将用头等邮件邮寄或按照适用的DTC程序至少在赎回日期前10天但不超过60天以其他方式递送给将被赎回的票据的每个持有人。

我们无须(I)登记、转让或交换在自业务开始15天起计的期间内选择赎回的任何纸币，该期间须在发出通知的日期前15天发出与选择赎回的票据有关的赎回通知书，或(Ii)登记、转让或交换任何如此选择以作赎回用途的纸币，但任何被部分赎回的纸币的不可赎回部分除外。

S-36

除非我们拖欠赎回价格，在赎回日期及之后， 利息将停止累积在票据或部分要求赎回的票据上。

特别强制赎回

如果(I)合并未在2019年4月1日或之前完成，或(Ii)在2019年4月1日前终止合并协议，但与完成合并有关的合并协议(每一项称为特别强制性赎回事件)除外，我们将有义务赎回所有2020年浮动汇率票据、2021年纸币、2024年票据、2025年票据、2028年票据和2028年票据。2038年票据，称为特别强制性赎回票据，在特别强制性赎回日(如下文所定义)以赎回价格(称为特别强制 赎回价格)发行，相当于适用的特别强制性赎回票据本金总额的101%，加上特别强制赎回日的应计利息和未付利息，但不包括特别强制性赎回日。在发生特别强制赎回事件后，我们会立即(但不迟于该次特别强制赎回事件后的五个营业日)安排以电子方式或邮寄通知，连同一份副本寄往每个持有人的注册地址 (通知持有人的日期，特别强制赎回通知日期)。通知将通知持有人，特别强制赎回债券将在该通知所设定的赎回日期 Four赎回，自特别强制赎回通知日期起计不早于3个工作日至不迟于30天(该日期，特别强制赎回日期)，所有未兑现的 特别强制赎回票据将按特别强制赎回价格赎回。特别强制赎回日期自动，特别强制赎回说明持有人无需采取任何进一步行动。在纽约市时间下午12：00或之前，在特别强制赎回日之前的营业日，我们将向托管机构存放足以支付特别强制赎回票据特别强制赎回价格的资金。如按上述规定缴存，特别强制赎回债券将在特别强制赎回日期及之后停止支付利息。

2048票据不受特别强制赎回，即使我们不完善合并，也将仍然未清偿，除非 按此处所述被赎回或赎回。

没有代管帐户或担保权益的 提供的收益，以造福于票据持有人。在合并完成后，上述关于特别强制赎回的规定将停止适用。

强制性赎回；偿债基金

除上文所述外，本票据不适用强制赎回义务。这些票据既不受偿债基金的约束，也不受益于偿债基金。

变更控制要约

如果对一系列票据发生了更改控制触发事件，除非我们已行使选择权赎回上述可选赎回项下所述的适用系列票据，或者发生了上述“自动强制赎回”项下所述的赎回事件，否则，适用系列票据的每个持有者都有权要求我们回购全部或任何部分(相等于以下内容)。2，000元及超过1，000元的任何积分倍数)，而该等持有人依据下文所述的要约(称为控制要约的变更 )而发行的适用系列票据，其购买价格相等于已回购的适用系列票据本金总额的101%，另有应计利息及未付利息(如有的话)，但不包括回购日期，但须符合持有人的权利 。在有关的记录日期收到应付利息的相关记录日期的适用系列票据。

我们将被要求在控制变更发生之日起30天内，或在我们选择的情况下，在公开宣布待决票据后30天内，向每一位票据持有人提交一份通知，并附上一份副本给受托人。

S-37

改变控制。通知将管辖更改控制报价的条款，除其他事项外，还将描述构成或可能构成控制 触发事件和购买日期变化的交易。购买日期自通知送达之日起至少30天，但不超过60天，但法律规定的除外，称为控制变更付款日期。如果 通知是在控制权变更完成日期之前交付的，则通知将声明控制权变更报价的更改以…的更改为条件。控件在控件支付日期更改或之前完成。

在更改管制付款日期后，我们会在合法范围内：

如果第三方按照我方提出的提议的方式、时间和其他方式提出这种提议，则在发生控制变更触发事件时，我们不需要作出控制提议的变更 ，第三方购买所有适用系列的 的票据，这些票据按其报价适当投标，而不是有效地撤回。

我们将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及在这些法律和条例适用的情况下，与因控制触发事件的改变而回购适用的 系列票据有关的任何其他证券法律和条例的要求。如果任何此类证券法律或法规的规定与变更控制条款相冲突，我们将遵守适用系列票据中的规定，并将不因任何此类冲突而被视为违反了适用系列票据中的“变更控制要约条款”规定的义务。

变更控制的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有的财产或资产，以及作为一个整体的子公司的财产或资产。虽然有限的判例法解释基本上几乎所有这一短语，但根据适用的法律对这一短语没有确切的 确定的定义。因此，持有适用系列票据的人是否有能力要求我们在出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置我们的所有资产和子公司的资产时，要求我们回购适用系列的票据，作为一个整体给另一个人或集团，可能是不确定的。

为上述讨论的目的，适用下列定义：

“资本存量”是指每一类别的资本存量，不论现在或以后是否经授权，不论这种股本 是否应限于与其持有人在自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与股息和资产分配的权利有关的固定数额或百分比。

“控制变更”是指发生下列任何一种情况：

S-38

尽管如此，如果(A)我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，以及(B)(X)在该交易之后，该控股公司的直接或间接股东与紧接该交易之前的我们的投票权持有人基本相同，则该交易将不被视为控制权的改变。人是该控股公司50%以上(50%)以上的表决权股份的直接或间接受益所有人。

控制触发事件的变化意味着控制的变化和评级事件的发生。尽管有上述 ，控制触发事件的更改将被视为与控制的任何特定变化有关，除非和直到这种控制更改实际上已经完成。

连续董事是指在任何确定日期，本公司董事会的任何成员，如：

惠誉是指惠誉评级公司及其继任者。

C投资等级是指穆迪(或其在任何后续评级类别 Moody s下的同等评级)的Baa 3或更高的评级，标准普尔(或其在任何后续评级类别S&P下的等效评级)的BBB评级，以及惠誉(或其在惠誉任何后续评级类别下其 等值)的评级。

穆迪是指穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)，穆迪是穆迪公司(Moody S Corporation)的子公司，也是穆迪的接班人。

评级机构指的是：

(I)该等债券的评级在该期间内的任何一天均由三间评级机构中的两间调低，称为触发期，由(A)发生改变控制及(B)首次公布我们有意实施 的公告开始。

S-39

(Br)变更控制，并在这种控制变更完成后60天结束(只要该系列票据的评级被公开宣布考虑由三家评级机构中的任何两家下调)，则期限应延长；和(Ii)每一评级机构在触发期内的任何一天均将此类票据评级低于投资评级；但触发期内的任何一天，均应考虑下调评级；评级事件将不被视为就某一特定控制变化发生的事件(因此，就控制触发事件的定义而言，也不会被视为评级事件)，如果每一家评级机构降低评级确实没有公开宣布或确认或通知我们，降低评级是任何事件或情况的全部或部分结果属于或因控制的改变而产生的(不论管制的适用更改 是否在评等事件发生时发生)。

标准普尔指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)及其后继者。

就任何指明的人而言，“股份”是指在选举该人的董事局时有权一般投票的该人的资本存量。

簿记笔记

纽约的存托公司，即所谓的DTC，将是对票据进行 的保存人。这些票据将作为全球证券发行，注册的名称为Cde&Co.，即存托公司的合伙指定人，并交存于存托机构。有关 的更多信息，请参见更多相关的图书条目；传递和表单。

同日结算及付款

所有票据的本金和利息将由康纳格拉在立即可用的资金中支付。这些债券将在dtc dtp的同日基金结算系统中交易，直至到期日为止，因此，dtc将要求该批债券的二级市场交易活动以即时可用的资金结算。

附加条款

有关适用于票据的重要 附加信息，请参阅所附招股说明书中对债务证券的描述。这些资料包括：

合并、合并或出售资产

我们可在未经受托人或票据持有人同意的情况下，直接或间接地与另一人合并或合并，或将 转让、租赁或以其他方式处置我们全部或实质上所有财产或资产予另一人，但须：

S-40

在任何此类交易之后，除租赁外，我们将免除契约和票据项下的所有义务。

某些公约

留置权 的限制

我们不会，亦不会容许任何综合附属公司发行、承担或担保由留置权担保的任何债项，或担保任何主要财产或拥有任何主要财产的合并附属公司的股本，除非：

对留置权的这一限制不适用于：