沃辛顿工业公司

老威尔逊桥道200号

俄亥俄州哥伦布43085

(614) 438-3210

股利再投资及股票购买计划

我们向股东提供一种简单方便的方法，通过Worthington工业公司购买我们的普通股，而无需支付任何经纪佣金或服务费。股利再投资及股票购买计划(“计划”)。选择参与计划的股东可：

根据本计划购买的普通股，可按我们的选择向我们购买或向公开市场的参与者购买。向我们购买的普通股的价格，是在紧接适用的购买日期前五个营业日在纽约证券交易所报告的普通股收盘价的平均值。在公开市场购买，普通股的价格为适用购买日的普通股加权平均买入价，2018年10月11日纽约证券交易所公布的普通股收盘价为41.75美元。

登记参加该计划的股东将继续登记，直到他们以书面通知该计划管理人Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services(“EQ”)，表示他们希望退出。目前不参加或不希望参加该计划的股东将继续以通常的方式获得现金红利。

与任何证券投资一样，我们的普通股投资涉及投资风险，包括可能的本金损失。在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读本招股说明书第1页中的“风险因素”一节，以及我们定期向证券交易委员会提交的文件中描述的风险因素。

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证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

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这份招股说明书的日期是2018年10月12日。

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危险因素

在投资我们的普通股涉及重大风险。在你决定投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑和评估在本招股说明书中引用的所有信息，包括参考我们最近的10-K报表的年度报告中纳入的风险因素，以及我们随后关于表10-q的季度报告、关于表格8-K的当前报告和其他报告所更新的风险因素。我们向证券交易委员会(SEC)提交的文件。我们的业务、财务状况、流动性或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。请参阅下面标题“前瞻性报表”下的讨论。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-3(“登记声明”)的登记声明的一部分。根据注册声明，我们可以根据Worthington工业公司发行至多1，500，000股我们的普通股。股利再投资和股票购买计划(“计划”)。该计划的条款和条件列在标题“沃辛顿工业公司”下。股利再投资及股票购买计划“本招股章程第5页开始。

请仔细阅读这份招股说明书。如果你现在拥有普通股，或者你决定在将来购买普通股，请把这份招股说明书和你的长期投资记录一起保存，因为它包含关于该计划的重要信息。这份招股说明书取代了所有以前的计划招股说明书，包括它的补充。

你只应依赖本招股章程所载或以参考方式合并的资料。我们并无授权任何人向你提供任何资料或作出任何申述，而该等资料或申述并非载于本招股章程内或以提述方式纳入本招股章程内。你不得倚赖任何未经授权的资料或申述。本招股章程是只在此出售普通股的要约，但只在情况下如此。在合法的司法管辖区内，你不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程所载日期之后的任何日期是准确的，或在本招股章程送交本招股章程后的任何日期，或在本招股章程於较后日期出售后的任何日期，我们以参考方式在本招股章程内加入的任何资料均属准确。

除非上下文另有说明，否则，提及“Worthington”、“Company”、“we”、“Our”和“us”以及类似术语时，指的是俄亥俄公司Worthington Industries公司及其子公司。

沃辛顿工业公司

沃辛顿公司是一家根据俄亥俄州法律成立的公司，总部设在俄亥俄州哥伦布，成立于1955年，主要是一家多元化的金属制造公司，主要经营附加值钢加工和金属制品，我们生产的金属产品包括：液化石油气(Lpg)、压缩天然气(Cng)、氧气、制冷剂和其他工业产品。储气库；商业和住宅用水井水箱；液化天然气(液化天然气)和其他储气用低温压力容器；主要用于石油和天然气工业的钢和玻璃纤维储罐和加工设备；野营、烧烤、手电筒解决方案和氦气气球包用消费品；设计的出租车、操作员站和驾驶室部件；以及通过我们的合资企业提供的完整的天花板网格解决方案；激光焊接毛坯；用于商业和住宅建筑的轻型钢框架；以及目前和过去的汽车维修冲压件。

我们的业务主要是在产品和服务的基础上管理的，由三个主要的业务部门组成：(1)钢铁加工；(2)压力钢瓶；(3)工程驾驶室。我们的其他与公司有关的实体被合并在另一类中披露，其中还包括某些收入和费用项目，这些项目没有分配给我们的运营部门。

我们的钢铁加工业务部门包括沃辛顿钢铁业务部门(美国最大的独立中间加工企业之一)和三家合并的合资企业：斯巴达钢铁涂层有限责任公司、TWB公司，L.C.和Worthington特种加工公司。我们的压力钢瓶业务部门包括沃辛顿钢瓶业务部门，并为四家合资企业提供服务。

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市场部门：(1)工业产品；(2)消费品；(3)替代燃料；(4)石油和天然气设备。我们设计的CABS运营部门由Worthington Industries工程CABS业务部门和Worthington Steelpac Systems有限公司组成。我们还在合资企业中持有股权。

有关我们的业务、财务业绩和状况的更多信息，请参阅本招股说明书中以参考方式合并的文件。请参阅下面标题为“以参考方式纳入某些文件”的章节。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州哥伦布老威尔逊桥路200号，我们的电话号码是(614)438-3210。我们有一个网址：www.去处，那里有关于我们的一般信息。我们网站上的信息不是这份招股说明书的一部分。

前瞻性陈述

本招股说明书和参考文件可能包含“前瞻性陈述”，因为1995年“私人证券诉讼改革法”中使用了这一术语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来结果或事件的预期、估计或预测。这些陈述通常是通过使用前瞻性词语或短语，如“相信”或“预期”来识别的。“可能”、“打算”、“估计”、“计划”、“预见”、“可能”、“意志”、“应”或其他类似的词语或短语。这些前瞻性陈述可包括但不限于以下方面的陈述：

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由于前瞻性陈述是建立在信念、估计和假设的基础上的，因此前瞻性陈述必然会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测结果大不相同。任何数量的因素都可能影响实际结果，包括但不限于以下因素：

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我们注意到1995年“私人证券诉讼改革法”为投资者设想的这些因素。不可能预测或确定所有潜在的风险因素。因此，你不应认为上述清单是所有潜在风险和不确定因素的完整集合。在本招股说明书中引用的任何前瞻性陈述都是以截至日期的当前信息为基础的。本招股说明书或在此以参考方式合并的相关文件，我们没有义务在今后更正或更新任何此类声明，除非根据适用法律的要求。随后所有关于本招股说明书中涉及的事项的书面或口头前瞻性陈述，以及可归因于我们或任何代表我们行事的人，均受这些警告性陈述的限制。

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沃辛顿工业公司
股利再投资与股票购买计划

该计划的说明载于下列问题和答案。

该计划最初於一九八四年十一月十五日获董事局批准，并於一九九八年二月二十七日及二00一年六月三十日再次修订。

目的

这项计划的目的，是为我们的股东提供一个简单方便的方法，将现金股息及额外现金付款投资于普通股，而毋须支付任何经纪佣金或服务费，而任何从我们购买普通股的款项，都会产生资金，供公司作一般用途。

参与者选择

作为该计划的参与者：

利害得失

优势

缺点

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行政管理

该计划目前由Equiniti信托公司d/b/a EQ ShareOwner Services(“EQ”或“管理员”)管理。EQ也是我们普通股的转让代理。EQ将保存和维护计划记录，并担任该计划中普通股的保管人。作为该计划的管理人，EQ将持有为计划参与者购买的普通股。还负责为您的计划帐户购买和销售普通股，包括选择进行计划买卖的任何经纪人或交易商。我们无法控制EQ影响交易的时间或价格，也无法控制EQ使用的任何经纪人或交易商的选择。我们可以随时更换该计划的管理员。

互联网络

shareowneronline.com

每天24小时，每周7天提供帐户信息，并回答许多常见问题和一般问题。

报名参加该计划：

现有注册股东：

*如果您没有身份验证ID，请选择“我没有身份验证ID”。为了安全起见，第一次登录时需要此号码。

电子邮件

转到Shareowneronline.com并选择“联系我们”。

电话

800-468-9716 Toll-Free

651-450-4064在美国境外

股东关系专家周一至周五开放，时间为中央时间上午7:00至下午7:00。

您也可以使用我们的自动语音应答系统，每天24小时，每周7天访问您的帐户信息。

证明书股份的书面通讯及存放*：

EQ股东服务

P.O. Box 64856

St. Paul, MN 55164-0856

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核证及隔夜送货

EQ股东服务

1110中心波因特曲线，101套房

门多塔高地，MN 55120-4100

*如果寄出一份交存证书，见问题26和问题27。

参与

如果你是一名股东，而且你的普通股是以你的名义登记的，你就有资格参加该计划。如果你的普通股不是以你自己的名义(例如，以经纪人或其他代名人的名义)注册，并且你想参加该计划，你可以通过与你的经纪人或被提名人联系，并通过与你的经纪人或被提名人联系，成为有记录的股东。部分或全部普通股转入你自己的名下。

居住在某些州的股东或不愿证明其居住国的股东不得使用该计划。所有参与计划的股东必须同意将任何变更通知EQ。我们保留在任何时候拒绝或推迟任何人注册或参加该计划的权利，以确保遵守适用的法律或任何其他原因。

作为我们普通股纪录的股东，你可签署一张户口授权卡，并将其交还行政协商会，加入本计划。如普通股以多于一个名称登记(例如共同租户或租客)，所有注册股东必须签署户口授权卡。你可随时致电或致函问题5所列地址的管理人，以取得户口授权卡。

是的。如果您是记录股东，并且希望将股息再投资于某些普通股(但不是全部)，则必须选择适当的选项，在帐户授权卡上签名，并将帐户授权卡退还给管理员。

作为符合资格的股东，您可以随时加入该计划。

如果EQ在派息的记录日期或之前收到您签署的账户授权卡，您的股息再投资将从该股息支付开始。如果帐户授权卡是在该记录日期之后收到的，则该股利将以通常的方式支付给您，您的股息再投资将以下列股息开始。通常在3月29日、6月、9月和12月左右发生，相应的记录日期由我们的董事会决定，通常是在支付日期之前两至三个星期。但是，未来股息的记录日期可能会有所不同，除3月、6月、9月和12月以外的月份可能由我们的董事会选择支付股息。(关于更多现金购买的资料，见问题16至问题18)。

账户授权卡允许您通过下列投资选项安排购买其他普通股：

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您可以选择上述任何股息再投资选项。

作为参与者，您可以随时通过申请新的帐户授权卡并在问题5所示的地址返回EQ，从而改变您的投资选择。您也可以通过拨打问题5中所示的电话号码拨打EQ或登录管理员的网站Shareowneronline.com来更改您的选择。

购买普通股

根据本计划购买普通股，将由行政协商会在公开市场或直接向我们购买。公开市场的购买，可在任何证券交易所进行，而我们的普通股是在任何交易所进行交易，或以管理人合理决定的条款通过谈判交易进行。我们或任何参与该计划的人士均无权或。指示EQ购买普通股的日期、时间或价格的权力。

普通股将在支付季度股息之日(“派息日”)用再投资股息购买。见问题9。普通股将在每个月的第20天或大约20天(“每月购买日”)购买，但支付股息的月份除外。见问题16至问题18。

可适用的股利支付日期或购买普通股的月购买日期称为“投资日期”。

向我们购买的每股普通股，连同你的再投资股息或可供选择的现金付款，将等于在紧接派息日期(再投资股息)或每月购买日期(可供选择的现金付款)之前五个工作日在纽约证券交易所报告的普通股收盘价的平均值。购买普通股的价格。

在公开市场为投资日期购买的普通股，将按该投资日在公开市场购买的所有普通股的加权平均价格记入您的帐户。我们将支付任何与该计划公开市场购买有关的经纪费用或佣金。

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在投资日期为您购买的普通股数量取决于您的再投资股息和/或可选现金支付的金额以及普通股的购买价格。您的计划帐户将贷记普通股数(包括小数点后三位的部分普通股)，等于您希望投资的总金额除以适用的普通股购买价格。

以可供选择的现金支付方式购买的普通股的每月购买日期，除支付股息的月份外，将在每月的20天左右。至于支付股息的月份，可选现金付款将与股息再投资付款合并，并在股息支付日投资。见问题13。

只有在您签署帐户授权卡加入该计划后，您才可以选择以现金购买额外普通股，作为现有的股东。定期或一次性可选现金付款将在适用的月购买日期每月进行投资。

支票-若要以邮寄方式支付可选现金，付款必须以美元支付，并在美国或加拿大金融机构提款。现金、汇票、旅行支票或第三方支票不接受。通过支票支付的可选现金付款的退款请求必须由管理人在投资前不少于两个交易日以书面形式收到。

自动投资-参与者可以从指定的银行账户一次性或每月自动取款。申请可以通过在线、电话或邮寄帐户授权卡提交。申请将被处理，并在行政上尽可能迅速生效。一旦自动取款启动，资金将从参与者的指定银行账户中借记。或在下一个投资日期投资于Worthington普通股。自动提款的变更或停止可通过在线、电话或使用附于参与人声明的交易请求表进行。若要对某一特定投资日期生效，管理员必须在投资日期前至少15个交易日。

股利再投资-管理人将投资沃辛顿现金股利基金，只要行政上合理后，股利支付日期。

在每次购买的情况下，管理人将被视为参与人计划帐户购买了Worthington普通股的价格将是购买的所有普通股的加权平均价格加上每股费用。根据购买的普通股数量和当前的普通股交易量，购买可以在多个交易中执行，可能在超过一天内发生。管理员将以管理人的名义或以被提名人的名义持有普通股，以使所有参与者共同受益。

管理人将不承担任何不能购买普通股、购买任何时间或为参与人帐户购买普通股的价值的责任。

如因任何原因退还任何可供选择的现金付款，包括支票或自动取款，管理人将从参与人计划帐户中删除用这些资金购买的任何普通股，并出售这些普通股。管理人还可以在参与人计划账户中出售额外普通股，以收回未退还的每一笔可选现金付款的退款费。出于任何原因，并可根据需要出售额外普通股，以弥补管理人所蒙受的任何市场损失。

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参加者将不会从管理人持有的资金中赚取利息。在未支付现金的期间，管理人所拥有的资金可以投资于某些允许的投资。为本计划的目的，“允许投资”是指管理人可以持有未投资或投资于选定的富国银行存款产品的资金。允许投资造成的损失将由管理人负责，允许投资的投资收益将由管理人保留。

雇员、高级人员、董事和其他人的购买，包括可选择的现金投资，必须符合Worthington的内幕交易政策。除了其他限制外，Worthington的内幕交易政策还规定，如果参与者知道有关Worthington的非公开信息，则该参与者不得买卖Worthington普通股。

可选现金支付必须不迟于35个交易日投资，股息必须不迟于30个交易日投资，每次支付必须在管理人收到后进行，但为遵守适用的联邦和州证券法和条例而需要推迟的情况除外。在为参与人计划帐户购买时，管理人可以将参与人的资金与购买费用和条件，但必须在计划参与者收到有关费用和条件的通知后才能购买。

如果您希望在投资前将现金付款退还给您，您的要求必须在投资日期之前至少两个交易日由EQ收到。

销售

销售通常通过经纪人进行，经纪人将收取交易佣金。通常，普通股通过交易沃辛顿的普通股的交易所出售。根据要出售的沃辛顿普通股的数量和当前的交易量，出售交易可以在多个交易中完成，时间超过一天。所有的销售都是受限制的。根据市场情况、系统可用性、限制和其他因素。通过本计划出售的任何普通股的实际销售日期、时间或价格无法保证。

参加者可以指示管理人通过批次订单、市场指令、日限价单、好的日期/取消的限价单或止损单出售计划下的普通股。

批次订单(在线、电话、邮件)-管理员将通过本计划销售的每一项请求与其他计划参与者的批量订单销售请求结合在一起。然后定期将普通股批量提交给经纪人，以便在公开市场上出售。普通股将不迟于五个工作日内出售(除非在适用的联邦或州证券中需要推迟出售)。成批销售可在多个交易中进行，并可超过一天，这取决于所出售的普通股数量和当前交易量。一旦输入，批量订单请求就不能取消。

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市场指令(在线或电话)-参与者在市场指令中出售普通股的请求将以交易执行时的市场价格为准。如果在市场时间内下了这种指令，管理人将立即将普通股提交给经纪人在公开市场上出售。一旦进入市场，市场指令请求就不能被取消。在接近市场收盘时提交的销售请求可以在下一个交易日执行，以及在市场关闭后收到的其他请求。

日限价单(在线或电话)(对于在市场时间以外下一个交易日下的订单)。如果指定价格在该交易日结束时无法满足，则该订单将自动取消。根据正在出售的普通股数量和当前交易量，订单可能只被部分填写，其余的订单将被取消。一旦输入，参与方不能取消日限订单请求。

好日期/取消(GTD/GTC)限价订单(在线或电话)-GTD/GTC限价单要求以指定价格或以上出售普通股的请求将由管理人迅速提交给经纪人。当普通股的市场价格达到或超过指定价格时，经纪人将作为市场指令执行(向上)。根据所出售的普通股数量和当前成交量，可进行多次交易，并可在超过一天内进行交易。如果在定单期结束时未达到规定价格，则订单或未执行部分将自动取消。也可由适用的证券交易所或参与方取消。

停止指令(在线或电话)-管理员将迅速提交参与者的请求，在止损单中向经纪人出售普通股。当普通股的市场价格降至规定的价格时，当停止指令变成市场命令时，出售将以交易时的当前市场价格执行。订单中指定的价格必须低于当前市场价格(通常用于限制市场损失)。

销售收入将扣除参与方支付的任何费用。管理员将从销售收益中扣除任何费用或适用的预扣缴税款。在没有美国公民有效表格W-9或非美国公民的表格W-8 BEN的账户上处理的销售将受到联邦备份预扣缴。此税可通过提供适当和有效的表格来避免。出售表格可在Shareowneronline.com网上找到。

出售普通股收益的支票(以美元计)，较不适用的税费，一般在结算日期后尽快以头等邮件邮寄。如果参与人提出出售计划全部或部分普通股的请求，而参与人要求将净收益自动存入支票或储蓄账户，参加者必须提供支票户口的空白支票或储蓄户口的空白存款单。如参加者不能提供支票或储蓄存单，参加者的书面要求必须由合资格的金融机构担保直接存款。提供所需文件将不予处理，并将签发净收入支票。

任何参与者如欲出售目前持有的普通股，可将其交回管理人存放，然后进行出售。如欲透过参与者选择的经纪出售普通股，该参与者可要求管理人将普通股以电子方式从参与者的计划户口转至该参与者的经纪户口。可以要求获得普通股证书，参与者可以将证书交付给参与者的经纪人。

沃辛顿普通股的价格可能在收到出售请求之日至公开市场出售完成之时之间波动。管理人不应对因以下原因引起的任何索赔承担责任。

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未能在某一日期或某一特定价格出售。管理人或管理人的任何附属公司都不会就通过该计划进行的交易提供任何投资建议或投资建议。这一风险应由参与方评估，并由参与方单独承担。

员工、高级人员、董事和其他人员的销售必须符合Worthington的内幕交易政策。除了其他限制外，Worthington的内幕交易政策还规定，如果参与者知道有关Worthington的非公开信息，则该参与者不得买卖Worthington普通股。

费用

目前，透过本计划购买普通股并无佣金、经纪费用或其他费用，不论是股息再投资或可供选择的现金投资，我们保留日后评估服务费或收费的权利，但如以下所述，如果没有通知参加者，我们不会这样做。与出售普通股持有的计划和某些其他行动。

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赋税

再投资股息。如果你选择将你的股息再投资，你将被视为收到了应纳税的股息再投资的分配。用你的股息购买的普通股的税基将等于这种普通股的购买价格，包括我们代表你支付的任何经纪佣金的金额。

在股息再投资选项下记入计划帐户的普通股的持有期将从股息再投资的次日开始。

可选现金支付。如果您选择该计划的可选现金支付购买期权，普通股将按问题14所述的公平市价购买，您将不会因购买而有应纳税的收入。普通股的税基将等于该普通股的购买价格，包括我们代表您支付的任何经纪佣金的金额。

根据可选现金支付购买期权贷记到您的计划帐户的普通股的持有期将在现金购买日期之后的第二天开始。

其他后果。当您收到直接登记表或已记入计划帐户的全部普通股的证书时，您将不承认任何应税收入。

当通过该计划获得的普通股被出售或交换时，您可以确认损益，无论是由管理员根据您的请求终止您对该计划的参与，还是在您收到直接登记声明或已记入您的计划帐户的全部普通股的证书之后，或者当您收到一份部分普通股的现金调整后。任何这类损益的数额将等于你因普通股或部分普通股而得到的数额与普通股的税基之间的差额。

在每个日历年年底，EQ会通知你和国税局你的年度股息收入。股息一般被认为是个人的普通收入，你必须在你的联邦所得税申报表中包括你的股息收入。此外，国税局已经裁定，我们代表你支付的经纪佣金的金额是作为对你的一种分配，以与股息一样的方式缴纳美国联邦所得税。你为购买普通股和/或购买普通股而支付的任何可选现金支付的股息总额，加上我们代表你支付的任何经纪佣金的金额，都成为你购买这些普通股的成本基础。

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为了美国联邦所得税的目的，我们必须扣留你所有股息的一个百分比，除非：

我们或您的经纪人应事先要求您提交所需的所有信息和证书，以便在可获得豁免的情况下免除您的备份扣缴。

如果你在股息上被备用预扣缴，或者如果你是一名外国股东，其股利须受美国联邦所得税预扣缴，则所需的联邦所得税将从股息总额中扣缴，并且只将减少的数额再投资于普通股。

外国人(非居住的外国人个人或外国实体)应按包括股息在内的某些美国来源收入支付总额的30%扣缴税款，除非实益所有人有权根据所得税条约享受扣缴税款的减让或免征。外国实体拥有的账户也可在适用的所有账户上扣缴30%。根据“外国账户税收遵守法”(FATCA)的要求，包括股息在内的来自美国的收入。出售、到期或交换可产生来自美国的股息或利息的证券的毛收入也将受到FATCA潜在的扣缴，从2019年1月1日起生效。外国人应与他们的税务顾问或顾问协商他们的税务证明表格。则须就经修订的1986年“国内收入守则”第3章及第4章(FATCA)所规定的扣留规定，提供更具体的资料。

该计划假定每个参与者在确定出售的任何普通股的税基时将采用先入先出(FIFO)的方法。参与者可以通过书面向管理人确认这种偏好，指定他们对确定普通股税基的不同方法的偏好。参与者可以随时指定他们对特定识别成本基础的偏好。

上述讨论仅作为参加该计划目前美国联邦所得税后果的一般性总结。考虑参加该计划的符合条件的股东在加入该计划之前应与自己的税务顾问协商。

提交与会者的报告

管理员将向您发送季度报表，说明您的帐户余额和再投资活动。此外，每当您的计划帐户中有额外购买普通股或提取、转让或出售普通股等活动时，EQ将分别以书面形式向您发送该交易的确认书。您还可以通过在Shareowneronline.com网上访问您的帐户来跟踪您的帐户活动。

确保将计划报表保存在联邦所得税中。如果您认为计划记录中有错误，或计划邮件被误导、丢失或被盗，请立即与EQ联系。

每名参加者亦会收到一份本计划招股说明书的副本，以及该章程的任何修订或补充，以及所有发给我们普通股持有人的函件，包括向股东提交周年报告、周年大会通知书、委托书资料、网上提供代用资料通知书，以及向我们的普通股申报股息的所得税资料。你可选择持有你的报表及其他资料。通过Shareowneronline.com启动EDelivery自动发送给您。

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分式普通股股利

是的。部分普通股的股息，以及全部普通股的股息，将记入您的计划帐户，如果您选择将股息再投资于其他普通股，则将再投资于其他普通股。

普通股证书

通过本计划购买的普通股将以您的名义贷记到您的计划帐户中。如果您要求EQ以书面形式向您的计划帐户贷记普通股，则只会向您发出直接登记报表或证书。计划帐户上将显示记入您的计划帐户的普通股数量。这项服务将取消此服务。您需要对证书的丢失、盗窃或销毁进行保护。

你可随时以书面要求EQ向你发出一份直接登记声明或全部或部分记入计划帐户的全部或部分普通股的证明书。此要求必须按问题5所列地址邮寄给管理人。由该直接登记报表或证明书所代表的普通股，以及任何剩余的全部普通股及部分普通股将继续贷记到您的计划帐户。

记入计划帐户的普通股不得质押或转让，任何企图的质押或转让将无效。如果您想在您的计划帐户中认捐或转让普通股，您必须要求从计划中提取这些普通股，并要求以您的名义发出直接注册声明或证书。

在任何情况下，均不会发出直接注册声明或部分普通股的证明书。

由于您的计划帐户是以您加入该计划时所登记的普通股的名义而维持的，根据该计划购买的全部普通股的直接注册陈述书或证书，在接获您的书面要求后，将以同样的方式登记。如果您希望以不同的名称登记和发行这些普通股，您必须在书面请求。您将负责任何可能到期的税收，并必须遵守任何可能适用的转让要求，因为注册和发行普通股的名称不是您的名字。

是的。如果你想将这些普通股分红再投资，你可以随时为以你名义登记的沃辛顿普通股存单。管理员将免费向你提供你的普通股的保管，包括你第一次注册时。要使用这项服务，你必须将你的证书寄给管理员，并附上一份完整的交易请求表格。您的声明。请不要在您的证书上背书。

你向管理人存放的普通股将被记入你的计划帐户，然后被视为是根据该计划获得的。这些普通股的股息将被重新投资。你负责保存你自己的记录，证明普通股的成本基础存放在管理人那里。通过使用普通股的保管功能，你不再需要再投资。承担与遗失、盗窃或毁坏证书有关的风险。

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您向管理人交存的证书将显示您已交回计划普通股的相应贷方。交易将出现在计划帐户报表上，而普通股将由管理人以管理人的名义或代名人的名义持有。这些普通股将被持有，直到您出售、退出或终止参与该计划。因为您承担在寄送沃辛顿普通股的证书时，建议你方以挂号邮寄，保险金额至少为当前市值的3%，并要求回执。

如果您希望EQ以我们普通股转让代理的身份持有您的普通股，但希望收到您的现金红利，您可以将您的证书寄给EQ，以便通过账面DRS持有。如果您想选择这个选项，请与EQ联系。

选择性邮件丢失保险

请注意，如果您发送给管理员的证书丢失或被盗，仅选择注册、快件或认证邮件并不能提供充分的保护。邮件丢失保险提供了在普通股通过邮件丢失或被盗时更换和重新发行所需的保险。作为管理员，eq可以提供低成本的损失保险，以供转换为入账凭证。DRS表格。替代交易费用也可以申请。

要利用可选的邮件丢失保险，只需包括一张金额为10.00美元的支票，金额为“EQ保证计划”，以及您的证书和指示。选择负责的邮件递送服务，如联邦快递、联合包裹服务、DHL、快递、Purolator、TNT或美国邮政挂号邮件。任何一个托运包裹不得包含超过证书的邮件。发行普通股的总价值为100，000美元。已发行普通股的价值依据的是该普通股在有文件记载的邮件日期之前的交易日的收盘价。

与本服务下遗失的证明书有关的申索，必须在有文件记载的送递服务邮件日期起计60天内提出。证明书的副本必须连同可追踪邮递服务发出的证明一并递交，并须连同申索一并递交。这是为将普通股转换为簿记drs表格而提供的特别保险，而担保人并不打算支付。将证书投标以进行证书分解或交换其他证书。

终止参与

你可随时通知管理人，停止参与计划，包括股息的再投资。退出计划的通知可按以下方式发出：

如果你的退出计划的请求是在股息记录日期或之后收到，但在股息支付日期之前，你的请求将尽快得到行政处理，你将收到一张股息支付支票，而不是股息再投资。未来的股息将以现金支付，除非你重新加入该计划。如果你要求将所有普通股转让给你的计划账户在股息记录日和股息支付日之间，你的转移申请将被处理，另一张股息支票将邮寄给你。此外，自动选择现金投资的参与者的终止申请也会被邮寄给你。

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现金提取必须在预定的投资日期之前至少15个交易日由EQ收到，以确保请求对下一个可选现金投资有效。

关闭计划帐户时，您有以下选择：

一般情况下，EQ每天都会处理退出计划的请求。EQ会将您的直接注册声明、证书和/或销售支票以一等邮件的方式邮寄到您的地址。如果您希望将您的直接登记表、证书和/或销售支票邮寄到另一个地址，您必须在请求退出该计划时以书面形式通知EQ。

如果您不再持有至少一份完整普通股、直接登记表、证书形式或计划帐户余额的记录，我们保留终止参与计划的权利。终止时，您将收到出售任何部分普通股的现金收益，减去任何经纪佣金和适用的税款。

其他资料

如果你处置所有以你的名义登记的普通股，EQ将继续将股息再投资于普通股(如果有的话)贷记到你的计划帐户，但以你在任何时候退出计划的权利为前提。

如果您没有以您的名义注册的全部普通股，也没有将全部普通股贷记到您的计划帐户中，您的参与计划将被终止。您的计划帐户中的任何部分普通股将被出售，并按问题27中的讨论分配给您。

全股利再投资。如果你将所有以你名义登记的普通股的现金股息再投资，而你处置了一部分普通股，情商将继续将股息再投资于以你名义登记的其余普通股。

分红再投资。如果你指示情商就你的一些普通股向你支付现金股利，并将剩余普通股的股息再投资，而你处置一部分普通股，你将继续将股息再投资于普通股的数量(如果有的话)，你所拥有的超过你指示EQ支付现金股利的普通股数量。

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如果您是该计划的参与者，所有发行给您的普通股与我们分配的股份或股息有关，都将被添加到您的计划帐户中。

在宣布股份分拆或股份分红后，情商会尽快向你发出一份报表，列明因股份分拆或股份分红而记入你计划帐户内的普通股数目。你可随时收到该等普通股(分数普通股除外)的直接登记表或证明书。按问题5所示地址向行政协商会提出书面请求。见问题27。

在您有权投票的沃辛顿股东每次会议之前，您将获得我们的在线代理材料(以及索取打印副本的机会)，包括一份包含您持有记录的普通股总数的单一委托书-计划普通股和入账DRS或在计划之外持有的已发行普通股。提交您的投票指示，您的所有普通股将按指示进行表决。此外，您也可以通过参加Worthington股东会议来投票表决您持有的有记录的普通股总数。

Worthington普通股不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，不是EQ或Worthington的存款或其他义务，也不受EQ或Worthington公司的担保，并受到投资风险的影响，包括投资本金的可能损失。根据1970年“证券投资者保护法”，该计划持有的普通股不受保护。

Worthington或EQ对根据该计划所采取或遗漏的任何行动，除行使普通注意外，并无任何责任，亦无任何责任、责任或法律责任，但该计划所列明的责任、责任或法律责任除外。在管理该计划时，Worthington、EQ或经纪均不对任何真诚的作为或不作为负责，包括但不限于，(1)因参与人在收到死亡通知书前去世而未能终止计划帐户而引起的任何法律责任申索；(2)有关购买或出售普通股的价格或时间的申索；或(3)关于为你购买的普通股的价值或我们普通股的市值波动的申索。

您应该认识到，我们不能保证您有利润，也不能保护您免受您根据该计划购买的普通股的损失。该计划并不代表我们的股利政策的改变，也不代表对未来股息的承诺或保证。

根据本计划，EQ有权自行选择经纪人，为您购买和出售普通股提供便利。EQ应您的书面要求，在合理的时间内提供用于普通股交易的注册经纪人的姓名。

EQ承诺履行由EQ执行的计划中明确规定的职责和义务，不得将任何隐含的契约或义务解释为针对EQ或我们的计划。

如情商并无疏忽或故意失当，则不论是直接或透过代理人或代理人行事，行政协商会均无须就其在执行本计划下的职责时所采取、遭受或遗漏的任何行动或作出的任何判断错误负上法律责任。在任何情况下，行政协商会均不应对该计划的特别、间接或相应的损失或损害负上法律责任。任何种类(包括但不限于利润损失)，即使EQ已被告知这种损失或损害的可能性，也不论诉讼的形式如何。

EQ应：(1)除EQ本身的签名或背书外，无须作出任何申述，亦不对任何签名或背书的有效性、准确性、价值或真实性承担任何责任；及(2)不对EQ本身的签名或背书的有效性、准确性、价值或真实性负责；及

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根据本计划有义务采取任何法律行动，根据EQ的判断，可能涉及任何费用或责任，除非EQ已获得合理的赔偿。

EQ不应对因情商的合理控制之外的情况直接或间接地导致或导致EQ履行计划项下义务的任何失败或延误负责，包括(但不限于)：上帝的行为；地震；火灾；洪水；战争；民事或军事动乱；破坏；流行病；骚乱；公用设施的中断、损失或故障；计算机(硬件或软件)的中断或故障(三)通信服务；事故；劳动争议；民事、军事权力行为或者政府行为；明白情商应当在符合股票投资计划行业公认做法的情况下，在行政上合理的尽快恢复业绩。

尽管该计划有任何其他规定，沃辛顿董事会(包括董事会的任何委员会)保留随时修改、暂停或终止该计划的权利，包括在股息记录日期至派息日期之间的期间。任何重大修改或修改，或任何暂停或终止该计划的通知，将邮寄给所有参与者。

如果该计划终止：

如果我们终止该计划，我们将支付任何可能涉及的终止费用。

如果您有任何进一步的问题，您应该指示他们的情商在其中一个地址或一个电话号码提供的问题5。

Worthington解释和规范该计划，由Worthington作出的任何决定都将是最终的，对包括计划参与者在内的所有各方都有约束力。我们可以通过规则和条例来促进该计划的执行。该计划及其实施的条款和条件受俄亥俄州的法律管辖，适用于完全在该管辖范围内达成和执行的协议。

股利

股利由沃辛顿工业公司董事会酌情宣布。我们的董事会每季度审查我们的股息，并根据我们的财务状况、经营结果、资本需求、当前和预计的现金流、业务前景以及董事们认为相关的其他因素确定股息率。在1968年上市公司，没有任何保证，这将继续在未来，或我们将支付未来的股息，我们目前的股息率。

收益的使用

所有根据本计划公开购买的普通股，均不会为我们提供现金收益。所有根据本计划直接向我们购买的普通股，均会为我们提供现金收益，而我们打算将这些收益用作一般公司用途。我们没有任何根据来决定两者之一。

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最终将根据该计划直接向我们购买的普通股数量或出售这些普通股的价格。

高级人员及董事的弥偿

根据“俄亥俄州修订守则”第1701.13(E)条，俄亥俄州公司的董事、高级人员、雇员及代理人，有权就他们在任何诉讼、诉讼或法律程序中实际及合理地招致的开支(包括律师费)获得弥偿，而该等诉讼、诉讼或法律程序(包括衍生诉讼)是对他们提出的诉讼、诉讼或法律程序(包括衍生诉讼)作出辩护，或为其辩护。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中提出的任何申索、争论点或事宜。如董事、高级人员、雇员或代理人的成功是“基于是非曲直或其他理由”，则该人有权获得该等补偿。

OGCL第1701.13(E)条准许俄亥俄公司在符合某些法定标准的情况下，向应公司要求服务于或曾经作为公司董事、受托人、高级人员、雇员、成员、经理或代理人的公司或实体的董事、高级人员、雇员、成员、经理或代理人的董事、高级人员、雇员或代理人或公司的董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿。在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中，不论是民事、刑事、调查或行政诉讼，但衍生诉讼除外，如弥偿人是真诚地以合理相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事的，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信受弥偿人的行为是非法的，则属例外。

这种补偿可用于支付与诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的和解费用(包括律师费)、判决、罚款和金额。

俄亥俄州法团亦可就与辩护或和解诉讼或诉讼有关的开支(包括律师费)的衍生诉讼提供弥偿，但如该高级人员、董事、雇员或代理人是真诚行事，而该人合理地相信是符合或不反对该公司的最佳利益的，则该公司可就该等开支提供弥偿。未明确授权就为了结衍生诉讼而支付的判决、罚款及款额作出弥偿。如董事、高级人员、雇员或代理人因开支而提出的衍生诉讼(包括律师费)被判定须对该法团在执行职责方面的疏忽或不当行为负责，则该法团不得就该等开支(包括律师费)向董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿，但如认为该人在执行职责时有疏忽或不当行为，则属例外。法院裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴于案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得法院认为适当的费用的弥偿。此外，法团不得在任何诉讼或诉讼中对董事作出弥偿，而该诉讼或诉讼中对董事提出的唯一法律责任是批准根据“海外破产示范法”第1701.95条批准非法贷款、股息或资产分配的法律责任。

OGCL第1701.13(E)条准许俄亥俄法团支付董事、高级人员、雇员或代理人在公司董事授权的诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前所招致的开支(包括律师费)，并在收到该人的承诺后，如最终裁定该人无权获得弥偿，则可支付该等开支(包括律师费)。

OGCL第1701.13(E)节规定，该赔偿不排除根据俄亥俄公司的章程或条例、任何协议、公司股东或无利害关系的董事的投票或其他方式给予要求赔偿的人的任何其他权利，而且是另外一项权利。

OGCL第1701.13(E)条赋予俄亥俄公司购买和维持保险的明示权力，或为董事、高级人员、雇员或代理人的责任提供类似的保护，包括但不限于信托基金、信用证和自我保险，而不论该个人是否有资格获得公司的赔偿。

我们的“条例”(“条例”)规定的赔偿范围比“海外犯罪公约”第1701.13(E)节规定的范围更广。该条例规定，我们必须赔偿官员和董事的费用(包括律师费、备案费、法庭记者费和成绩单费用)、判决、罚款和与任何待决的威胁或已完成的诉讼有关的实际和合理发生的和解金额，诉讼或诉讼(不论是刑事、民事、行政或调查)

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由于任何该等人士是或曾经是沃辛顿的董事、高级人员、雇员、代理人或志愿人员，或应我们的要求正在或正在担任另一法团或其他实体的董事、受托人、高级人员、雇员、成员、经理、代理人或志愿人员，但该人引致弥偿申索的作为或不作为并非由该个人引起的。该人意图伤害或罔顾该人的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。规例禁止我们在衍生诉讼中向任何人员或董事作出弥偿，而该人被判定须为某名人员或董事负上法律责任。由于该个人蓄意意图伤害沃辛顿的行为或不行为，或该个人不顾后果无视沃辛顿的最大利益，除非而且仅限于俄亥俄州富兰克林县的普通法院或提起诉讼的法院，尽管有这种法律责任的判决，并考虑到所有情况，该人的结论是，该人是.公平和合理地有权获得法院认为适当的赔偿。

该等规例所述的推定(只能以清晰和令人信服的证据予以反驳)是，申索弥偿的个人的作为或不作为，并非因意图伤害沃辛顿或罔顾沃辛顿的最佳利益而引起的，而就任何刑事事宜而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。以判决、命令、和解或定罪的方式提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，或在诺洛辩驳或其同等条件下提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身并不反驳这一推定。

该规例述明，凡任何高级人员或董事就任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或在其他方面成功，或就该人员或董事的任何申索、争论点或事宜作出抗辩，该人员或董事必须立即由Worthington就其实际及合理招致的开支(包括但不限于律师费、存档费、法庭记录费及成绩单费)，向该人员或董事作出弥偿。

该规例规定弥偿人的开支(包括(但不限于)律师费、存档费、法庭记录费及成绩单费)必须由沃辛顿在诉讼、诉讼或代表该人员或董事的诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前立即支付，因为该等开支须由该人员或董事承担，但须该人员或董事首先以书面同意就该诉讼、诉讼或法律程序中所提出的任何申索、争论点或其他事宜而缴付的所有款项，而该等申索、诉讼或法律程序在案情或其他方面并无胜诉，但须在具司法管辖权的法院以清晰而有说服力的证据证明，就任何该等申索、发出或其他事宜而言，该个人的有关诉讼或其他事宜，须属该人的有关诉讼或其他事项。不采取行动的原因是他或她蓄意伤害沃辛顿，或不顾后果不顾沃辛顿的最大利益，除非-而且仅限于富兰克林县普通法院，或提起诉讼或诉讼的法院-决定，尽管作出了这种决定，并考虑到所有情况，该官员或董事有权公平及合理地获得上述补偿的全部或部分。

该规例规定，根据沃辛顿经修订的法团章程或规例、任何协议、沃辛顿公司无利害关系的董事表决或其他规定，任何要求弥偿的个人可享有的任何其他权利，并不是不包括在该条例内的任何其他权利。此外，该规例规定，我们可代任何个人购买及维持保险。或是沃辛顿的董事、高级人员、雇员、代理人或志愿人员，或应我们的要求，现正或曾担任另一公司或实体的董事、受托人、高级人员、雇员、成员、经理、代理人或志愿人员，以该身分对该名个人或该名个人招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的法律责任，不论我们是否会有该义务。或根据规例弥偿该人的权力。

沃辛顿亦已与其每名高级人员及董事订立独立的弥偿协议，规定弥偿与规例所规定的相若。弥偿协议一般规定，沃辛顿有责任使该等董事及行政人员在俄亥俄州法律所容许的最大程度上，就其在执行其职责时可能招致的指明开支及法律责任，保持无害及弥偿，但条件是：(1)该等董事须承担法律所容许的责任。而行政人员则以他们合理地相信符合或不反对沃辛顿的最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，并无合理因由相信他们的行为是非法的；及(2)就由沃辛顿或其权利进行的法律程序而言，(A)该等行政人员并无被裁定因疏忽而须向沃辛顿承担法律责任。对沃辛顿或(B)该等董事执行职责时的不当行为

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被判定对沃辛顿不负责任：(I)故意伤害沃辛顿，或不顾沃辛顿的最佳利益而作出的作为或不作为，或(Ii)根据“海外犯罪公约”第1701.95条批准非法贷款、股息或资产分配。赔偿协议还要求沃辛顿在最后期限前向董事或行政官员预支费用。在符合指定条件的情况下，法律程序的处置。弥偿协议规定了确定董事或执行官员有权获得赔偿的程序，并具体规定了与补偿和推进开支有关的某些补救办法。赔偿协议不排除董事或执行官员根据沃辛顿有权获得的任何其他补偿或费用预支权利。经修改的公司章程或规章、适用的法律(包括OGCL)、任何保险单、任何合同或其他。

Worthington维持并在将来可继续维持保险，以在该保险单的限制范围内及受该等保单的限制，为Worthington的现任或前任董事、高级人员及雇员提供保险，使其免受因其是Worthington的董事、高级人员或雇员而引致的任何申索或失责、错误陈述、误导性陈述、不作为或其他作为所引起的法律责任及开支。

至于根据1933年“证券法”而引起的法律责任的弥偿，可容许根据上述条文向控制沃辛顿的董事、高级人员或人士作出赔偿，因此，我们获悉，证交会认为，这种补偿是违反1933年“证券法”所述的公共政策的，因此是不可执行的。

分配计划

根据本计划为参加者购买的普通股，可直接向我们购买，或由情商透过公开市场交易购买。目前，无论是股息再投资或可供选择的现金付款，我们都没有向参与者收取佣金、经纪费用或其他费用，以购买普通股。我们保留日后评估服务费或收费的权利，但如上文问题20所述，如问题20所述，如“参与计划的参与者是否有任何自付费用”，则参加者可能会因出售其持有的普通股及其他行动而招致费用？

根据该计划在证券及期货交易委员会注册发行的普通股数目，并无可根据该计划按股息再投资或可供选择的现金支付而发行的普通股总数。我们的普通股在所有司法管辖区内均不得根据该计划购买。本招股章程并不构成出售要约，亦不构成一份公开招股书。向任何在该司法管辖区内作出上述要约属违法的人索取购买我们在任何司法管辖区的任何普通股的要约。

某些法律事项

现发行的普通股的有效性已由沃辛顿副总裁兼行政总监、总法律顾问兼秘书戴尔·布林克曼(Dale T.Brinkman)通过。截至2018年10月12日，布林克曼先生实益拥有31 686股普通股，目前还拥有购买另外36 334股普通股的可行使选择权。根据我们的规定和伍辛顿与布林克曼于2008年7月25日签订的“补偿协议”，我们必须在俄亥俄州法律允许的范围内，最大限度地赔偿布林克曼先生因其作为沃辛顿官员的身份或服务而可能产生的与诉讼有关的具体开支和责任，如果他是真诚的，并以他合理地认为符合或不反对沃辛顿的最佳利益的方式行事，以及就任何方面而言，我们都必须予以赔偿。根据刑事诉讼程序，Brinkman先生没有合理理由认为他的行为是非法的。

专家们

截至2018年5月31日、2018年和2017年，以及2018年5月31日终了的三年期间，沃辛顿工业公司及其子公司的合并财务报表和时间表，以及管理层对截至2018年5月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已参照毕马威有限责任公司的报告，纳入登记报表，

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独立注册会计师事务所，以参考方式注册，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权成立。

沃辛顿阿姆斯特朗风险投资公司及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表，以及2017年12月31日终了的三年期间的每一年的合并财务报表，均以参考和注册报表的方式合并，其依据是以参考方式注册的独立审计员毕马威有限责任公司的报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。

以提述方式将某些文件编入法团

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“引用”我们向证券交易委员会提交的文件中的信息。这意味着我们可以通过向你提交其他文件来向你披露重要的信息。我们引用的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和更新。从我们提交包含此类信息的文件之日起，取代本招股说明书中所包括的或以前以参考方式包含的信息。

除根据表格第2.02项或表格8-K第7.01项向证券交易委员会提交或在证券交易委员会规则另有准许的范围外，我们在本招股章程内加入以下文件，这些文件是我们根据第1-8399号文件向证券交易委员会提交的，以及我们根据第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有未来文件。经修正的1934年“证券交易法”，自本招股说明书之日起或之后，在本招股章程规定的普通股发行完成或终止之前：

如有书面或口头请求，我们将免费提供本招股说明书中以参考方式纳入的任何或所有文件的副本(除非这些文件特别以提及方式纳入这些文件的证物除外)。

沃辛顿工业公司

老威尔逊桥道200号

俄亥俄州哥伦布43085

注意：投资者关系部

(614) 438-3210

在那里你可以找到更多的信息

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的登记声明的一部分，我们向证交会提交注册说明书，以登记根据该计划可供购买的普通股。根据SEC规则，本招股说明书并不包含注册声明或登记表证物中所包含的所有信息。

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如欲了解更多有关我们及我们普通股的资料，请参阅登记表及以参考方式提交或合并的文件，作为注册陈述书的证物。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书报表、网上提供代理材料的通知和其他信息。我们的文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。你也可以在20549华盛顿特区北F街100号的证交会公共资料室阅读和复制这些证交会文件。

有关证交会公共资料室运作的详情，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。证券交易委员会网站和我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

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