美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年“证券交易法”
(修订事项编号)*
B类普通股,面值为每股€0.0005
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(证券类别名称)
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谢尔盖·索洛宁
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俄罗斯莫斯科123001号2楼Spiridonovka街4号
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tel.+7 903 130-57-63
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(姓名、地址及电话号码)
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获授权接收通知及通讯)
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(2018年10月11日)
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(须提交本陈述书的事件日期)
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如果提交人以前在附表13G上提交了一份陈述,以报告属于本附表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G),正在提交本附表,则请选中以下方框。
注:以纸张格式提交的附表应包括一份签名正本和五份附表,包括所有证物。收到副本的其他各方见规则13d-7。
*本封面页的其余部分应填妥,以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交,以及其后所作的任何修订,内载会改变前封面页所提供的披露的资料。
为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的,本封面其余部分所要求的信息不应被视为“存档”,或以其他方式受该法该节的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(不过,见“说明”)。
1.
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报案人姓名
谢尔盖·索洛宁
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2.
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如果是组成员,请选中适当的框(见说明)。
(a) ☐ (b) ☐
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3.
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证券交易委员会只使用
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4.
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资金来源(见指示)
PF
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5.
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如果根据项目2(D)或2(E)☐需要披露法律程序,请选中复选框
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6.
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公民身份或组织地点
俄罗斯联邦
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数目
股份
受益
归
各
报告
人
带着
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7.
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唯一投票权
12,106,822
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8.
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共享投票权
0
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9.
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唯一分解力
12,106,822
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10.
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共享分解力
0
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11.
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每个报告人有权受益者的合计数额
12,106,822
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12.
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复选框,如果行(11)中的合计金额不包括某些股票(见说明)☐
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13.
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按数额表示的班级百分比(11)
20.7%1
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14.
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报告人的类型(见说明)
在……里面
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1 |
2018年6月4日,QIWI在表格6-K中披露了截至2018年6月4日已发行的46,709,621股B类普通股,并于2018年6月6日提交给证券交易委员会(“委员会”),再加上索洛宁先生持有的A类普通股的数量,这些股份被视为转换为B类普通股,只是为了计算报告人的所有权百分比。每一B类普通股有权投一票,而A类普通股的每股有权投十票。报告的百分比并不反映A类普通股的一种投票权的10%。
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附表13D所述注册人的姓名为QIWI plc(“注册人”)。书记官长的主要执行办公室设在塞浦路斯尼科西亚P.C.1087肯尼迪商务中心2楼肯尼迪12号。
本附表13D关乎注册主任的B类普通股。登记人的美国保存人股份,每一股代表登记人的一股B类普通股,在纳斯达克全球选择市场注册,交易代号为“QIWI”。
本附表13D由谢尔盖·索洛宁(“报告人”)提交。提交报告的人目前居住在俄罗斯联邦,并是俄罗斯联邦的公民。
提交报告的人自2010年12月起担任书记官长董事会成员,并自2012年10月起担任首席执行官。报告人目前也是奇维银行董事会成员和QIWI司法委员会总干事。
这位记者的主要办公地址是俄罗斯莫斯科123001楼斯皮里多诺夫卡街4号。
在过去五年中,提交报告的人没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)。
在过去五年中,提交报告的人没有参加具有主管管辖权的司法或行政机构的民事诉讼程序,因此受到或曾经受到判决、法令或最后命令的约束,这些判决、法令或最后命令禁止今后违反、禁止或授权受联邦或州证券法制约的活动,或发现违反这些法律的任何行为。
提交报告的人在下列日期在公开市场上购买了共计350 000股美国保存人股票,代表登记人的B类普通股:2018年8月29日(每股14.05美元)、2018年8月30日、2018年8月30日(每股14.08美元)、2018年8月31日(每股14.21美元)、2018年9月4日(每股14.13美元)、2018年9月5日(每股14.19美元)和2018年9月6日(每股14.17美元)。用于收购B类普通股的资金来源是个人资金。
由于本文所述的交易,报告人实益地拥有登记人的总共11,756,822股A类普通股和350,000股登记人的B类普通股。
如上文第2项所述,提交报告的人自2010年12月起担任书记官长董事会成员,并自2012年10月起担任其首席执行官。申报人为投资目的购买以上第三项所述证券。
虽然申报人现时并无购买注册主任额外证券的意向,但他打算定期检讨其投资,并因此而在符合报表所述交易文件的条款及条件的情况下,可随时或不时单独或作为团体的一部分,决定(I)获取注册主任的额外证券,(2)通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式,(2)在公开市场、私下谈判交易或其他情况下处置登记处拥有的全部或部分证券,或(3)采取任何其他可利用的行动方针,这些行动可能涉及一种或多种类型的交易,或产生本项第4项下一段所述的一项或多项结果。任何此类购置或处置或其他交易均应遵守所有适用的法律和条例,并须遵守说明中所述交易文件对转让的限制。尽管有任何规定,报告人特别保留改变其对任何或所有此类事项的意图的权利。在就他的行动方针(以及其中的具体内容)作出任何决定时,提交报告的人目前预计他将考虑各种因素,包括但不限于以下因素:登记人的业务和前景;与登记人及其业务有关的其他事态发展
一般情况下;报告人可获得的其他商业机会;法律和政府规章的变化;一般经济条件;货币和股票市场条件,包括登记册证券的市场价格。
除上文所述外,提交报告的人没有任何与下列任何一项有关的计划或建议:(A)任何人获得登记人的额外证券,或处置登记人的证券;(B)涉及注册人或其任何子公司的特别法人交易,如合并、重组或清算;(C)出售或转让一笔重要金额。(D)注册主任现时董事局或其管理层的任何变动,包括更改董事数目或任期或填补董事局现有空缺的任何计划或建议;。(E)注册主任现时资本化或股息政策的任何重大改变;。(F)注册主任的任何其他重大改变。(G)更改注册人的章程、附例或文书,或其他可能妨碍任何人取得注册人对注册人控制权的行动;。(H)导致注册人的某一类证券从国家证券交易所退市或停止在注册全国性证券协会的交易商间报价制度中引用;。(I)根据“证券法”第12(G)(4)条有资格终止注册的注册人的权益证券类别;或(J)与上述任何行动相似的任何诉讼。
(A)申报人实益拥有该注册人的11,756,822股A类普通股及350,000股该注册人的B类普通股。由于每个A类普通股的持有人有权获得10(10)票,而B类普通股则使其持有人有权投一(1)票,因此,如书记官长的表格6-K所报告的,报告人持有的股份约占书记官处未缴表决权总数的62.2%,根据截至2018年6月4日已发行的14,277,871股A类股份和46,709,621股B类股票计算,截至2018年6月4日已发行的股份为46,709,621股。2018年6月6日提交委员会。
(B)报告人对注册主任的A类普通股及他实益拥有的B类普通股,拥有唯一的表决权及决定权。
(C)除本报表所披露的情况外,报告人在过去六十(60)天内没有进行任何QIWI公司A类普通股或B类普通股的交易。
(D)除本陈述所披露的情况外,据报告人所知,任何其他人均无权或有权指示收取A类普通股或B类普通股的股息或出售该报告人实益拥有的B类普通股的收益。
(E)不适用。
项目6. |
与发行人的证券有关的合约、安排、谅解或关系
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本附表13D第3项所载的资料,现借参阅而纳入。
不适用。
签名
经合理调查,并尽本人所知及所信,本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期:2018年10月11日
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谢尔盖·索洛宁
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By:
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S/谢尔盖·索洛宁
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姓名:谢尔盖·索洛宁
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