424B2

DURECT 公司先前参与了一项受控制的股权发行。^SM与CantorFitzgerald&Co.的销售协议涉及我们的普通股，票面价值为0.0001美元。根据销售协议的条款，我们可以通过Cantor Fitzgerald&Co.代销我们普通股的股票，总发行价最高可达75，000，000美元。普通股的出售(如有的话)可按市场价格在纳斯达克全球市场进行，并按DURECT公司和Cantor Fitzgerald&Co.商定的其他出售方式进行。

2018年9月26日，我们在纳斯达克全球市场上的普通股交易代号为“股票交易公司”。据报道，纳斯达克全球市场上的普通股出售价格为每股1.20美元。

根据本招股说明书(如有的话)出售我们的普通股(如有的话)，可按经修正的1933年“证券法”或“证券法”颁布的规则415(A)(4)的规定，在被视为在市场发售时出售。Cantor Fitzgerald&Co.将尽最大努力担任销售代理，并以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份，符合我们正常的交易和销售惯例，并以Cantor Fitzgerald&Co.和我们双方商定的条件出售。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

Cantor Fitzgerald&Co.将有权获得固定佣金率，即每股销售总值的3.0%。关于以我们的名义出售普通股，Cantor Fitzgerald&Co.将被视为“证券法”意义上的无记名承销商，Cantor Fitzgerald&Co.的赔偿将被视为包销佣金或折扣。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读并考虑本“招股说明书补编”、任何随附的招股说明书补编以及以参考方式纳入本招股说明书补编的文件中所述的风险因素。见第S-4页开始的主要危险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书的补充日期为2018年10月9日。


招股章程

关于这份招股说明书			S-1
招股章程摘要			S-2
危险因素			S-4
关于前瞻性信息的注意事项			S-6
收益的使用			S-8
稀释			S-9
普通股价格区间			S-11
分配计划			S-12
法律事项			S-13
专家们			S-13
在那里你可以找到更多的信息			S-13
以提述方式将某些文件编入法团			S-13

基地招股说明书

关于这份招股说明书			1
关于DURECT			2
危险因素			3
关于前瞻性信息的注意事项			4
收益与固定费用之比，收益与组合固定费用之比和优先股息要求			6
收益的使用			7
股本说明			8
有关本港资本存量的补充资料			11
债务证券说明			13
认股权证的描述			20
单位说明			22
证券的法定所有权			24
分配计划			28
法律事项			30
专家们			30
在那里你可以找到更多的信息			30
以提述方式将某些文件编入法团			30

斯-我

我们在两个单独的文件中提供了关于我们普通股股份的发行的信息，这些文件被捆绑在一起：(1)这在市场上销售协议招股说明书的补充，它描述了关于这次发行的具体的的细节；和(2)所附的基本招股说明书，它提供了一般的信息，其中有些可能不适用于这次发行。一般来说，当我们提到这个招股说明书时，我们指的是两个文档的合并。如果这里面的信息在市场上招股说明书补充与所附基本招股说明书不一致，应依赖此招股说明书补足。但是，如果其中一份文件中的任何一项声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致，例如，本招股说明书中以引用方式纳入的一份文件对文件中的声明进行了修改或取代，因为我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自较早日期以来发生了变化。

你只应依赖本招股说明书所载的资料，或以参考方式纳入本招股章程及任何免费书面招股说明书，以便我们可授权与本供款有关的用途。我们没有，康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.，简称Cantor)也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖该信息。我们不是，坎托也不是，在任何法域，如果要约或招标未经授权，或作出该要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人发出要约或招标是非法的，我们现在也不是这样做。你应假定本招股说明书、本招股章程所提述的文件，以及我们可授权与本供款有关使用的任何免费招股章程内所载的资料，只在该等文件的日期时是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，你应阅读这份招股说明书、本招股说明书中引用的文件以及我们可授权用于本招股的任何免费招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书中所提到的文件中的信息，题为“您可以在其中找到更多的信息和引用的某些文件的公司”。

我们只在允许出售和出售普通股的管辖区出售和寻求购买普通股。在某些法域，本招股说明书的发行和普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有这份招股说明书的人必须向自己通报并遵守与提供普通股和在美国境外分发这份招股说明书有关的任何限制。本招股章程不构成任何人在任何司法管辖区内提出的出售或要约购买该招股章程所提供的任何证券的要约，亦不得与该等要约或要约有关连而使用，而在任何司法管辖区内，该人作出该要约或要约是违法的，则该招股章程不得用于该招股章程所提供的任何证券。

为了本招股说明书的目的，除上下文另有要求外，对DURECT、MERO、HECH OU和HERG等术语的引用指的是DURECT Corporation。

本招股说明书和参考资料及其中包括美国或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包括或包含的所有商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。

S-1

以下摘要突出了本招股说明书补编、随附的基础招股说明书、我们已获授权使用的任何免费书面招股说明书中所载的某些信息，以及通过参考和所附的基础招股说明书而纳入的文件。此摘要不包含作出投资决策所需的所有信息。你应该仔细阅读这整个招股说明书，随附的基础招股说明书，任何我们被授权使用的免费的书面招股说明书，以及在这里和随附的基础招股说明书中所包含的文件。您应特别注意本招股说明书中的风险因素、风险因素和财务报表，以及本招股说明书中引用的其他信息。

我们的生意

我们是一家生物制药公司，其研发项目大致可分为两类：(一)新的化学实体，源自我们的表观遗传调节剂计划，在该项目中，我们试图发现和开发以前未被批准并作为治疗药物销售的分子；(二)药物释放计划，在该项目中，我们将我们的配方专长和技术主要应用于那些以前已经建立但安全和有效的活性药物成分。我们的目标是通过一种新的提法，在某种程度上加以改进。我们还生产和销售渗透泵，用于实验室的研究和设计，开发和制造广泛的标准和定制生物降解聚合物和辅料，用于医药和医疗器械客户，作为其产品的原材料。此外，我们还与第三方制药和生物技术公司合作进行药品的研究和开发。

我们的计划和相关战略协议的更多细节载于我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告和2018年6月30日终了期间我们关于表10-Q季度报告的注2，以及随后提交给证券交易委员会的报告( )。看见 “以提述方式将某些文件编入法团在下面。

我们的企业信息

我们于1998年2月在特拉华州成立。我们已於二零零零年九月二十八日完成首次公开招股。我们的主要执行办公室位于布布路10260号，加州库比蒂诺，95014。我们的电话号码是(408)777-1417，我们的网址是www.du矩形。在我们的网站上或可访问的信息不构成本招股说明书或附带的招股说明书的一部分，不应依赖于对我们的证券进行任何投资。我们在向证券交易委员会提交这些报告后，尽快在我们的网站上免费提供表格 10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及对这些报告的修正。我们的道德准则可以在我们的网站上找到。

DURECT公司的普通股在纳斯达克上市，代号为drrx。

S-2

本次发行后将发行的普通股数量是以2018年6月30日为止已发行的162，001，652股普通股和以每股1.20美元的公开发行价格发行的总计62，500，000股普通股为基础的，这是2018年9月26日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的普通股发行价，但截至2018年6月30日不包括：

•

31，346，469股根据我们的股票期权计划发行的普通股，其加权平均行使价格为每股1.64美元，另有8，229，079股普通股，可根据我们的股票期权计划在未来发行；以及

•

根据我们2000年的员工股票购买计划，共有419，251股的普通股留作未来发行之用。

S-3

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细考虑我们2017年12月31日终了年度的10-K表格年度报告和2018年3月31日至2018年6月30日终了期间的表10-q按季报告中所述的具体风险和风险，并将其纳入本招股说明书全文，以及本招股说明书所载的其他资料和其他所附文件。请参考，然后再作投资决定。请参阅本招股说明书中题为“可以找到更多信息并以参考方式将某些信息纳入公司”的部分。我们下面描述的任何风险或在本招股说明书中引用所包含的信息中的任何风险都可能会使我们的业务、财务状况或经营结果受到影响。如果其中一个或多个风险和不确定性发展成实际事件，我们普通股的市场价格可能会下跌。您可能会损失全部或部分投资。

这次发行后，可能会在市场上出售大量股票，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在这次发行之后，在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市价下跌。虽然不能保证根据本招股说明书发售的价值75，000，000美元的股票全部出售或出售任何此类股票的价格，但假设在与Cantor签订的销售协议期间出售了总计62，500，000股我们的普通股，例如，在每种情况下，以每股1.20美元的价格出售，这是最后一次报告的出售价格。我们在2018年9月26日纳斯达克全球选择市场上的普通股，在本次发行完成后，根据我们截至2018年6月30日已发行的股票，我们将发行的普通股总计为224，501，652股，假设不行使已发行的股票期权，并根据我们的员工股票购买计划不购买股票。根据1933年经修正的“证券法”或“证券法”，我们普通股的大部分流通股和发行时出售的所有股份将不受限制地自由交易或进一步登记，除非这些股份是由附属公司拥有或购买的，因为这一术语在“证券法”第144条中界定。此外，我们还登记了我们可能根据股票期权和员工股票购买计划发行的所有普通股，截至2018年6月30日，根据我们的股票期权计划发行的股票期权可发行的普通股有31 346 469股，加权平均行使价格为每股1.64美元，另外8 229 079股普通股保留给潜在的未来。根据我们的股票期权计划发行股票，总共有419，251股普通股，根据我们的2000年员工股票购买计划为未来可能发行的股票预留了。

我们可以您可能不同意的方式使用此产品的净收益。

我们打算将这项提议的净收益用于一般公司用途，其中可能包括临床试验、研究和开发活动、资本支出、设施扩大和周转资金需要。我们的管理层将有广泛的酌处权，在运用这一提议的净收益时，我们可以将收益用在不改善我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式上。因此，您将依赖我们管理层对使用净收益的判断，而您将没有机会作为您的投资决定的一部分来评估这些收益是否被适当使用。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，推迟我们的产品候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下降。

你可能会经历未来的稀释，因为未来的股票发行或其他股票发行。

为了筹集更多的资本，我们将来可能会增发普通股或其他可兑换为普通股或可兑换的证券。我们不能向贵方保证，我们将能够以等于或更大的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券。

S-4

比投资者在本次发行中支付的每股价格，以及在未来购买股票或其他证券的投资者可以拥有优于现有股东的权利。在今后的交易中，我们出售普通股或其他可转换为普通股或可兑换的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。截至2018年6月30日，根据我们的股票期权计划，保留了8，229，079股额外普通股，以备将来发行，并根据我们2000年员工股票采购计划，总共保留了419，251股普通股，可供未来发放。此外，截至上述日期，购买我们普通股31，346，469股的期权仍未兑现。如根据该计划批出任何股份，或在根据任何该等计划授予任何股份时，或在行使任何该等未偿还的期权时，你会招致稀释。

S-5

本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件载有“证券法”第27A条和1934年经修正的“证券交易法”第21E节或“交易法”的意义内的前瞻性声明。除历史事实陈述外，所有关于我们的战略、未来业务、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性报表。在某些情况下，我们可以使用诸如“相信”、“ 预期”、“应该”、“意图”、“计划”、“意志”、“估计”、“基本项目”、“重量级预期”和类似的表达式等词，尽管并非所有前瞻性语句都包含这些标识词。这些声明是根据我们的管理当局根据其经验和对历史趋势、目前情况、预期未来发展和我们的管理当局认为适当的其他因素所作的假设和评估作出的。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书中在上述风险因素下所描述或纳入的风险。

本招股说明书中所包括或以参考方式纳入的前瞻性声明包括，例如，关于以下方面的声明：

•

DUR-928的临床试验计划；

•

申请或批准REMOXY ER、Dur-928、 POSIMIR或我们或任何第三方的任何其他产品候选产品的潜在监管申请；

•

我们的第三方合作的进展，包括估计的里程碑；

•

我们寻求和保持战略联盟与合作的意愿和能力；

•

我们产品的潜在利益和用途；

•

我们第三方合作者的责任，包括偿还成本的责任，里程碑，版税和其他支付给我们，以及我们对我们的合作者对我们的产品的计划和我们产品的持续发展的期望；

•

我们对第三方合作者的责任，包括我们进行研究和开发、临床试验和生产产品的责任；

•

我们保护知识产权的能力，包括授权给我们的合作者的知识产权；

•

在我们的产品流水线上产品的市场机会；

•

我们的研究和开发计划的进展和结果，以及我们对额外发展项目的评估；

•

要求我们向第三方采购供应品和原材料，以及第三方向我们提供所需用品和原材料的能力；

•

临床试验的结果和时间，包括Dur-928，REMOXY ER和POSIMIR，今后可能开始的临床试验和宣布我们的临床试验的结果；

•

获得产品候选机构批准的条件；

•

提交监管审批申请的时间和提交时间；

•

FDA、DEA、EMEA和其他政府法规对我们业务的影响；

•

潜在风险评估和缓解策略(REMS)对我们业务的影响；

•

与获得和保护专利及其他知识产权有关的不确定性，以及避免他人知识产权的不确定性；

S-6

任何这样的前瞻性陈述都不能保证未来的业绩和实际结果，发展和商业决策可能与这种前瞻性声明所设想的不同。我们拒绝任何更新前瞻性声明的责任.您还应该仔细考虑我们向证券交易委员会提交的报告或其他文档中列出的其他信息。

S-7

这次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和出售的市场价格。我们不能保证根据或充分利用与Cantor的销售协议，我们将能够出售任何股份，作为融资来源。我们打算将根据本招股说明书出售普通股所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括临床试验、研究和开发活动、资本支出、销售、一般和行政费用、设施扩建，以及满足周转资金需要。我们期望从时间上评估企业、产品和技术的收购，其中一部分可能用于净收益，尽管我们目前没有计划或谈判任何此类交易。

实际用于每个用途的金额可能因许多因素而有很大差异，包括从这一产品中获得的收益的数量和时间，以及我们产品开发的进展情况。支出也将取决于与其他公司建立的合作安排、是否有额外的资金和其他因素。投资者将取决于我们管理层对出售我们普通股收益的运用情况的判断。

从本招股说明书之日起，我们无法确定地说明此次发行所得收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的酌处权。在使用上述发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级有息证券。

S-8

在本招股说明书以每股1.20美元的假定公开发行价格(2018年9月26日在纳斯达克全球市场上公布的我们普通股的上一次公开发行价格)出售普通股之后，在扣除我们应支付的佣金和总发行费用后，我们经调整的截至2018年6月30日的有形帐面净值约为9，450万美元，即每股约为0.42美元。这意味着对我们现有股东而言，有形帐面净值立即增加约0.29美元，经调整后的有形帐面净值为每股约0.78美元，如下表所示：


假定每股公开发行价格			$	1.20
2018年6月30日每股有形帐面净值	$	0.13
每股有形账面净值增加，可归因于投资者在本次发行中购买我们的普通股	$	0.29

经调整后，截至2018年6月30日每股有形帐面净值			$	0.42

向在本次发行中购买我们普通股的投资者每股稀释			$	0.78

为说明起见，上表假定，我们的普通股共有62，500，000股以每股1.20美元的价格出售，这是2018年9月26日在NASDAQ全球市场上最后一次报告的我们普通股的销售价格，总收益约为75，000，000美元。本次发行中出售的股票(如果有的话) 将不时以各种价格出售。如果按假定的发行价(即每股1.70美元)，以每股75，000，000美元的总金额出售我们的所有普通股，那么出售的股票数量将减少到44，117，647股，使我们的每股调整后有形账面价值增加到每股0.46美元。在扣除佣金和我们应付的发行费用估计数后，新投资者的每股实际账面价值将增加到每股1.24美元。如果以每股75，000，000美元的总金额出售75，000，000美元的普通股，股票价格从假定的发行价格(即每股0.70美元)下跌0.50美元，将使发行中出售的股份数量增加到107，142，857股，使我们的每股调整后有形账面价值减少到每股0.35美元。并将在扣除佣金和我们应付的总发行费用后，将新投资者每股有形账面净值稀释至每股0.35美元。

上面讨论的信息只是说明性的，并将根据实际的公开发行价格和此定价确定的其他条款进行调整。

S-9

在行使未完成的期权的范围内，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多的资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-10


	普通股价格
截至2016年12月31日的年度	低层		高
第一季度	$	0.99	$	2.29
第二季度		1.14		1.52
第三季度		1.08		2.00
第四季度		1.11		1.45

2017年12月31日终了年度
第一季度	$	0.91		1.37
第二季度		0.74		1.59
第三季度		1.50		1.90
第四季度		0.75		2.17

2018年12月31日终了年度
第一季度	$	0.88		2.34
第二季度		1.30		2.55
第三季(至2018年9月26日)		1.02		1.75

据纳斯达克全球市场报道，2018年9月26日，我们普通股的收盘价为每股1.20美元。截至该日，共有约108人持有普通股记录。这不包括股票被指定人或街道名称通过经纪人注册的人数。我们的普通股的市场价格一直并可能继续受到许多事件和因素的影响，如我们的发展计划的进展、我们的经营业绩的季度变化、我们或我们的竞争对手宣布技术创新或新产品、证券分析师的财务估计和建议的变化、投资者可能的其他公司的经营和股票表现。我们认为可以与之相媲美，以及与我们市场趋势有关的新闻报道。这些波动，以及一般的经济和市场情况，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-11

我们之前参与了一项控股权发行。^SM销售协议日期为2015年11月3日，与Cantor(销售协议)签订，根据该协议，我们可以通过Cantor代理，出售我们普通股的总销售价格高达75，000，000美元的股票。出售普通股，如有的话，可按市场价格在纳斯达克全球市场进行，并按我们和Cantor商定的其他销售方式进行。销售协议已作为我们在表格S-3上的登记声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

在收到配售通知后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，Cantor可以根据“证券法”颁布的第415(A)(4)条规则415(A)(4)的规定，以法律允许的任何方法出售我们的普通股。我们可以指示康托，而不是出售普通股，如果销售不能达到或超过我们不时指定的价格。我们或Cantor可在通知后并在其他条件下暂停提供普通股。

我们将以现金支付Cantor佣金，作为我们普通股销售的代理。康托尔将有权按固定佣金率，按每次出售我们普通股的总收入的3.0%获得补偿。由于不需要最低发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定实际的公开发行总额、佣金和收益(如果有的话)。我们还同意按照销售协定的规定，偿还坎托尔的某些具体费用，包括其法律顾问的费用和付款，数额不超过50 000美元。我们估计，不包括根据销售协议条款支付给Cantor的补偿金和偿还款，该提议的总费用将约为50，000美元。

出售普通股的结算将在任何销售日之后的第二个工作日进行，或在我们和Cantor就一项特定交易商定的另一个日进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售将通过存托公司的设施或通过我们和Cantor可能同意的其他方式解决。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

Cantor将利用其商业上合理的努力，按照其正常的销售和交易惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克全球市场的规则，征求根据销售协议规定的条款和条件购买普通股的提议。关于代表我们出售普通股票的问题，Cantor将被视为“证券法”所指的一家分销商，Cantor的补偿将被视为包销佣金或折扣。我们已同意赔偿坎托的某些民事责任，包括“证券法”规定的责任。

根据销售协议提供我们共同的股票将在该协议允许的情况下终止。我们和Cantor可以在10天前的任何时间终止销售协议。

Cantor及其附属公司今后可为我们和我们的分支机构提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们今后可能为此收取惯例费用。在条例M所要求的范围内，Cantor将不从事任何涉及我们普通股的做市活动，而根据这份招股说明书正在进行发行。

本招股说明书可在Cantor维护的网站上提供，Cantor可以电子方式分发这份招股说明书。

S-12

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们的财务报表和时间表，这些报表和时间表包括在我们关于2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告中，以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如它们的报告中所述，已被纳入本招股说明书和注册报表的其他部分。我们的财务报表和时间表是根据安永有限责任公司作为会计和审计专家的权限提交的。

在那里你可以找到更多的信息

我们是一家报告公司，并向证券和证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，该资料室位于华盛顿特区1580室，N.E.街100号。您可以通过写信给SEC并支付复制成本来请求这些文档的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室运作的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.durec.com上查阅。我们没有参考本招股说明书包含在我们的网站上的信息，您不应该认为它是本招股说明书的一部分。此外，您还可以在华盛顿特区1735 K街的全国证券交易商协会办公室阅读和复制我们的证交会文件。

我们已在表格S-3上提交了一份关于本招股章程所涵盖证券的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅登记表和随注册说明书提交的证物和附表。关于本招股说明书所载关于任何协议或任何其他文件内容的声明，在每一种情况下，声明在所有方面均由协议或文件的全文限定，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物存档。你可以在华盛顿特区的证交会公共参考室查阅注册声明的副本，也可以通过证券交易委员会的网址www.sec.gov查阅注册声明的副本。

以提述方式将某些文件编入法团

SEC允许我们以引用的方式合并我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。此外，我们将来向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和任何随附的招股说明书中的信息。

本招股说明书包含了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件：

•

2018年3月8日，我们向SEC提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度报告；

S-13

我们目前关于表格8-K的报告已于1月30日、2018年2月14日、2018年2月26日、2018年3月5日、2018年3月20日、2018年4月25日、2018年5月9日、2018年6月20日、2018年6月27日、2018年7月30日、2018年8月6日、2018年8月17日、2018年8月30日、2018年9月18日、2018年9月18日和2018年9月21日提交证券交易委员会；

•

我们在2018年6月19日举行的股东年会上的最终委托书于2018年4月27日提交给 SEC(不包括提供的信息，而不是提交)；以及

•

我们在2003年6月24日向证券交易委员会提交的登记表 8-A12G/A(档案编号31615)中对普通股的说明，包括为更新这种说明而提交的任何修改或报告。

本招股章程所包括的登记表初次提交之日后，本公司根据“外汇法”提交的所有文件，在注册说明书生效之前，均应视为以参考方式纳入本招股说明书。

我们还根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条的规定，在本招股说明书中纳入我们可以向证券交易委员会提交的补充文件，不包括在我们出售所提供的所有证券之前被视为已提供和未提交的资料。为本招股章程的目的，以前以参考方式纳入的以前提交的文件中所载的任何陈述，如果本招股章程所载的陈述，或随后以引用方式合并的文件中的陈述，被视为修改或取代了本招股章程中的声明，即视为修改或取代了该声明。

我们将免费向您提供本招股说明书所包含的任何和所有通过引用注册声明所包含的信息的副本。你可要求以书面或电话方式索取本资料的副本。请求应针对：

DURECT公司

投资者关系

博柏道10260号

加州库比蒂诺95014

注意：投资者关系

(408) 777-1417

S-14

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述我们提供证券的具体方式，也可以补充、更新或修改本文件所载的信息。在你购买我们的任何证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何补充。

本招股说明书不得用于提供或出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

我们可以按报价时确定的金额、价格和条件提供证券。我们可以通过我们选择的代理人或通过我们选择的承销商和交易商直接向你出售证券。如果我们使用代理商、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书中列出它们的名称并描述它们的赔偿。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年10月9日。


关于这份招股说明书			1

关于DURECT			2

危险因素			3

关于前瞻性信息的注意事项			4

收益与固定费用之比，收益与组合固定费用之比和优先股息要求			6

收益的使用			7

股本说明			8

有关本港资本存量的补充资料			11

债务证券说明			13

认股权证的描述			20

单位说明			22

证券的法定所有权			24

分配计划			28

法律事项			30

专家们			30

在那里你可以找到更多的信息			30

以提述方式将某些文件编入法团			30

除本招股章程所载或以参考方式纳入的资料或申述外，没有人获授权就本招股章程及任何附带的招股章程增订本所描述的供物提供任何资料或作出任何申述，而如给予或作出该等资料或申述，则该等资料或申述不得作为我们所授权的依据。本招股章程或任何招股章程补编均不构成在任何管辖范围内出售要约或要约购买要约证券的要约，而该人在任何司法管辖区内作出上述要约或要约均属违法。在任何情况下，本招股章程或任何补充招股章程的交付或根据本章程所作的任何出售，均不意味着本招股章程或任何招股章程增订本所载或以提述方式并入的资料在本招股章程增订本或任何招股章程增订本的日期后的任何日期均属正确。

此招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是大陆架注册流程。根据这一货架登记程序，我们可不时发行和出售本招股说明书中所述证券的任何部分，以一种或多种形式发行，总额不超过175，000，000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以在本招股说明书或本招股说明书中引用的文件中添加、更新或更改信息。如我们在招股章程补编中所作的任何陈述与本招股章程或在本招股章程内以提述方式合并的文件中所作的陈述不一致，则本招股章程内提述所作出或并入的陈述，须视为已由招股章程补编所作的陈述所修改或取代。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下所描述的附加信息，在购买本次发行提供的任何证券之前，您可以在该标题下找到更多信息。

本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非有补充招股说明书。

载有这份招股说明书的登记声明，包括对登记表的证物，提供了关于我们和根据本招股说明书提供的证券的更多信息。注册声明可以在证券交易委员会的网站上阅读，也可以在证券交易委员会提到的的标题下阅读，在这个标题下你可以找到更多的信息。

我们是一家生物制药公司，其研发项目大致分为两类：(一)新的化学实体(br}，来源于我们的表观遗传调节剂项目，在该项目中，我们试图发现和开发以前未被批准并作为治疗药物销售的分子；(Ii)药物传递计划，在该项目中，我们将我们的制剂专业知识和技术主要应用于活性药物成分，其安全性和有效性已经确立，但其安全性和有效性已经确立。我们的目标是通过一种新的方法来改进。我们还生产和销售实验室研究和设计中使用的渗透泵，开发和制造各种标准和定制的可生物降解聚合物和辅料，供制药和医疗器械客户作为其产品的原材料使用。此外，我们与第三方制药和生物技术公司合作，进行药品的研究和开发。

我们于1998年2月在特拉华成立。我们已於二零零零年九月二十八日完成首次公开招股。我们的主要执行办公室位于布布路10260，库比蒂诺，加利福尼亚州，95014。我们的电话号码是(408)777-1417，我们的网址是www.du矩形。在我们的网站上或通过我们的网站获得的信息不构成本招股说明书或附带的招股说明书的一部分，在投资我们的证券时不应依赖。我们在向证券交易委员会提交这些报告后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站上免费提供关于表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及对这些报告的修正。我们的道德准则可以在我们的网站上找到。

我们提供的证券

根据本招股说明书，我们可以个别或单位提供普通股、优先股、债务证券、认股权证的股份，总价值不超过175，000，000美元，价格和条件由发行时的市场条件决定。我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代号为 drrx。本次发行中可能提供的普通股，在发行和支付时，将全额支付并不予评估。

我们把我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和本招股说明书中的单位称为证券。每次我们提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，说明证券的具体金额、价格和其他重要术语，如下文“分配计划”下所述。

在投资我们的证券之前，除了在本招股说明书(br})及任何招股章程补充或其他发行材料中引用的其他资料、文件或报告外，您还应仔细考虑本节中的风险因素、任何招股说明书补编中题为风险因素的部分以及我们最近关于表10-K的年度报告，以及我们在表10-Q之后提交的季度报告中的风险因素。表格10-K的年度报告，通过引用纳入本招股说明书和所有招股说明书的补充，因为同样的报告可能会被我们将来提交给SEC的其他报告不时地修改、补充或取代。这些章节和文件中所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响，并可能导致部分或完全损失您的投资。

本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件包含“证券法” 第27A节和1934年“证券交易法”修正后的“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有关于我们的战略、未来业务、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，包括或纳入本招股说明书，都是前瞻性报表。在某些情况下，我们可以使用诸如“相信”、“更精确的预期”、“Br}应该、”等词，尽管并非所有前瞻性语句都包含这些识别词。这些声明是根据我们的管理当局根据其经验和对历史趋势、当前情况、预期未来发展和我们的管理当局认为适当的其他因素的看法所作的假设和评估作出的。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书中在上述风险因素下所描述或纳入的风险。

本招股说明书中所包括或以参考方式纳入的前瞻性声明包括，例如，关于以下方面的声明：

•

DUR-928的临床试验计划；

•

申请或批准REMOXY ER、Dur-928、 POSIMIR或我们或任何第三方的任何其他产品候选产品的潜在监管申请；

•

我们的第三方合作的进展，包括估计的里程碑；

•

我们寻求和保持战略联盟与合作的意愿和能力；

•

我们产品的潜在利益和用途；

•

我们对第三方合作者的责任，包括我们进行研究和开发、临床试验和生产产品的责任；

•

我们保护知识产权的能力，包括授权给我们的合作者的知识产权；

•

在我们的产品流水线上产品的市场机会；

•

我们的研究和开发计划的进展和结果，以及我们对额外发展项目的评估；

•

要求我们向第三方采购供应品和原材料，以及第三方向我们提供所需用品和原材料的能力；

•

临床试验的结果和时间，包括Dur-928，REMOXY ER和POSIMIR，今后可能开始的临床试验和宣布我们的临床试验的结果；

•

获得产品候选机构批准的条件；

•

提交监管审批申请的时间和提交时间；

•

FDA、DEA、EMEA和其他政府法规对我们业务的影响；

•

潜在风险评估和缓解策略(REMS)对我们业务的影响；

•

与获得和保护专利及其他知识产权有关的不确定性，以及避免他人知识产权的不确定性；

•

将与我们授权给第三方合作者的产品竞争的产品和公司；


				截至12月31日的年度，
	六个月终结June 30, 2018			2017			2016			2015			2014			2013
收入：
净损失	$	(15,308	)	$	(3,695	)	$	(34,509	)	$	(22,663	)	$	(22,110	)	$	(21,452	)
固定费用		1,638			3,167			3,030			2,978			1,858			607

总收入	$	(13,670	)	$	(528	)	$	(31,479	)	$	(19,685	)	$	(20,252	)	$	(20,845	)

固定收费：
利息费用	$	1,267		$	2,425		$	2,288		$	2,236		$	1,151		$	6
部分租金费用代表利息		371			742			742			742			707			601

固定费用总额	$	1,638		$	3,167		$	3,030		$	2,978		$	1,858		$	607

收入与固定费用的比率(1)					—			—			—			—			—

(1)	为了计算收入与固定费用的比率，收入由净亏损加上固定费用组成。固定费用包括利息费用、债务费用摊销和与负债有关的贴现或溢价，无论是支出还是资本化，以及我们认为代表利息的经营租赁中的租金部分。

收入与固定费用的比率相当于收入与合并的固定费用和优惠股息的比率，因为在所述期间没有优先股未支付。

除招股说明书另有说明外，本招股章程所提供证券销售的净收益将用于一般公司用途，其中可包括临床试验、研究和开发活动、资本支出、销售、一般和行政费用、设施扩建以及满足周转资金需要。虽然我们目前没有计划或谈判任何这类交易，但我们期望不时有时间评估可能使用一部分净收益的企业、产品和技术的购置情况。在此之前，我们可以将净收益投资于投资级有息证券.

实际用于每一用途的金额可能因许多因素而有很大差异，包括这一提供的收益的数量和时间，以及我们产品的商业开发以及我们的临床开发计划的进展情况。支出还将取决于与其他公司建立的合作安排、是否有额外的资金和其他因素。投资者会倚赖我们管理层对出售证券所得的运用所作的判断。

本节描述我们可能发行的普通股的一般条款和规定，即每股0.0001美元的票面价值和每股0.0001美元的优先股。这个描述只是一个总结。我们的注册证书和我们的章程已经作为我们提交给证券交易委员会的定期报告的证物提交，这些报告通过引用纳入了这份招股说明书。在购买我们的任何证券之前，您应该阅读我们的注册证书和我们的章程，以获得更多的信息。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

普通股

一般。我们获授权发行至多3.5亿股普通股。截至2018年9月26日，共发行和发行普通股162，001，652股。

表决权。我们普通股的持有人有权就所有提交股东表决的事项，包括选举董事，按记录每一份投一票，而且没有累积表决权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人，如愿意，可选出所有参加选举的董事。

股利。根据可能适用于任何当时未偿还优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可得的资金中获得按比例发放的股息(如果有的话)，这是本公司董事会可能宣布的。我们没有宣布任何红利，也没有目前的计划这样做。

其他权利。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，这些净资产是在我们的所有债务和其他负债付清后分配给股东的，但须符合当时已发行的任何优先股的优先权利。普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有普通股的流通股，当发行时，所发行的普通股将全部支付，不应评税。

普通股转让代理和登记

我们普通股的转让代理和登记员是计算机共享公司。其办事处位于马里兰州罗亚尔街250号，马里兰州，，其电话号码为(800)736-3001。

优先股

将军。我们被授权发行最多1000万股优先股。截至2018年9月26日，没有发行和发行优先股。我们的董事会有权在不经我们的股东采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股，并确定我们董事会可能授权的股份、指定、偏好、权力以及其他权利和资格、限制或限制的数量，包括：

•

每个系列的独特名称和构成该系列的股份数目；

•

购买价格；

•

该系列股份的表决权(如有的话)以及表决权的条款和条件；

•

该系列股票的股息率、支付股息的日期、任何限制、支付股息的限制或条件、股息是否累计，以及股息累积的日期；

•

如股份是可赎回的，则可赎回该系列股份的价格及条款和条件；

发行优先股可减少可供分配给普通股持有人的收益和资产数额，或对普通股持有人的权利和权力，包括表决权产生不利影响。此外，发行优先股可能会导致推迟、推迟或阻止对我公司控制权的改变，从而压低我们普通股的市场价格。

A系列优先选择股票。在目前批准的10，000，000股优先股中，我们目前已指定150，000股为A系列参股优先股。截至2018年9月26日，A系列参股优先股未发行和流通。

表决权。我们A系列参与优先股的持有者有权获得每股1 000票，但须作某些调整，就提交股东表决的所有事项记录在案的每一份股份。除另有规定外，A系列参与优先股的股东和普通股的股东应就提交股东表决的所有事项共同投票。

股利。在符合可适用于任何当时已发行优先股的优惠的前提下，A系列参与优先股的持有人有权从合法获得的资金中获得按季度支付的股息，如果有，可由本公司董事会宣布，按季度支付，数额相当于每股支付的所有现金股利总额的1000倍，但须作某些调整。以及所有非现金股利或其他分配的每股总金额的1，000倍，但须支付普通股股份的股息或普通股流通股的细分除外。在首次发行A系列参股优先股后，我们将不宣布任何股息，对任何分配、赎回或购买或以其他方式获得任何普通股股份供考虑，除非我们同时宣布A系列参与优先股的红利。当支付给A系列参与优先股持有人的股息拖欠时，我们将不采取某些行动，直到所有应计股息和未付股利以及对A系列参与优先股股份的分配全部付清为止。我们没有宣布任何红利，也没有计划这样做。

其他权利。在我们清算、解散或清盘时，不得将分配给A系列参与优先股级别较低的股份的持有人，除非A系列参与优先股的持有人已收到相当于应计和未申报的股息和分配的数额，不论是否申报，至支付之日为止，再加上相当于(I)每股1，000美元的更大数额，或一笔相当于更大的(I)每股1，000美元的分配额调整后的数额，如果我们没有足够的资产，和(Ii)1，000倍的总和每股分配给持有人的普通股，但须作出某些调整。在合并、合并或其他交易中，我们普通股的股份被交换或转换为其他股票或证券、现金和(或)任何其他财产时，A系列参与优先股的每股份额应交换或更改，数额相当于股票、证券、现金和(或)任何其他财产总额的1 000倍，但须作某些调整。A系列参股优先股的持有人没有赎回权。A系列参股优先股的所有流通股，发行时，将全额支付和不评税。

我们遵守DGCL第203条的规定。一般而言，法令禁止公开持有的特拉华公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与利益相关的股东进行商业合并，除非该企业合并以规定的方式获得批准。商业合并包括合并、资产出售或其他交易，从而给有利害关系的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指与关联公司和关联公司共同拥有或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内拥有我们15%或更多未偿表决权股票的人。

DGCL第203条使有兴趣的股东在三年内更难与公司进行各种业务组合。这一法规可以禁止或推迟合并或其他接管或改变我们董事会事先未批准的控制企图，因此可能阻止收购我们的企图，这可能压低我们普通股的市场价格。

责任限制及赔偿责任

在特拉华州法律允许的范围内，我们的注册证书规定，董事个人不应因违反董事信托义务而对 us或我们的任何股东承担金钱损害赔偿责任。然而，这项规定并没有取消照管的义务，在适当的情况下，公平的补救办法，例如禁令或其他形式的非货币救济，根据特拉华州的法律仍然可以得到。此外，每名董事将继续因下列行为而承担责任：(一)违反董事对我们或我们股东的忠诚义务；(二)非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为；(三)违反“刑法”第174条；或(四)董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。该条款也不影响董事根据任何其他法律，如联邦证券法或州或联邦环境法承担的责任。

我们的附例规定，我们将在特拉华州法律允许的范围内，以特拉华州法律允许的方式，赔偿每一位董事和官员的费用(包括律师费)、判决、罚款，

因该人是或曾经是本公司代理人而实际及合理地招致与任何法律程序有关的结算及其他款项。我们的附例还规定，我们有权在特拉华州法律允许的最大范围内，以特拉华州法律允许的方式，赔偿每一名雇员和代理人的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他因该人是或曾经是本公司代理人而实际和合理地发生的与任何诉讼有关的金额。我们的附例规定，任何该等诉讼或法律程序的抗辩所招致的开支，如最终确定获弥偿一方无权按本附例授权获弥偿，则须在收到获弥偿一方或其代表的承诺后，在该诉讼或法律程序的最后处置前支付。本附例所规定的弥偿，不得视为不包括根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事或其他人士根据任何附例、协议、投票或其他方式可享有的任何其他权利，但须经本公司成立为法团证明书所授权的额外弥偿权利为限。

我们还为我们的高级职员和董事提供责任保险，并与他们签订了赔偿协议。

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。

以下摘要说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包括的其他资料，并不声称是完整的，并须受作为本招股章程一部分的注册说明书的证物而提交的契约形式所规限及全部限定，但可能会从时间起予以补充、修订或修改，以及说明和修改。与每一系列债务证券有关的补充协议，如果我们提供债务证券，这些证券将作为包括本招股说明书在内的登记声明的证物，或作为目前关于表格8-K的报告的证物。

我们将根据一种或更高级的契约发行高级债务证券，我们将与相关的高级契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据一个或多个附属契约发行次级债务证券，我们将与相关的从属契约中指定的受托人签订该契约。我们已提交一份契约形式，作为本招股说明书一部分的注册声明的证物。我们在本招股说明书中使用了附属契约和间接契约这两个术语，既指高级契约，也指附属契约。

这些契约将根据1939年“托拉斯义齿法”(经修正)进行限定。我们使用“债券受托人”一词，指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下有关高级债务证券、次级债务证券和契约的重要规定的摘要，参照适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定，以为限，并全部加以限定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券有关的适用的招股说明书，以及包含债务证券条款的契约。除非我们另有说明，高级契约和附属契约的条款将是相同的。

一般

我们将在每一份招股说明书中说明与一系列债务证券有关的下列术语：

•

标题；

•

提供的本金，如果是一个系列，则为授权总额和未付总额；

•

可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否将发行一系列全球形式的债务证券，条款和保存人将是；

•

到期日；

•

是否及在何种情况下(如有的话)，我们会就非美国人士所持有的任何债务证券支付额外款额，以及如须缴付该等额外款项，我们是否可赎回该等债务证券；

我们将在招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他债券持有人所获得的股份数目将受到调整。

合并、合并或出售

任何继承或获得契约的人都必须承担我们在契约或债务证券下的所有义务(视情况而定)。如果债务证券可兑换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们出售所有财产的人必须作出规定，将债务证券转换为债务证券持有人如果在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券的话。

因义齿下的违约事件

除非任何适用的招股章程补编、以参考资料或免费书面招股章程合并的文件另有规定，以下是根据该等文件发行的每一批债务证券在契约下发生的违约事件：

•

如果我们在到期和应付时未能支付利息，而且我们的违约持续30天，或在适用的契约中规定的期内支付利息，而且付款时间没有延长或推迟；

•

如果我们未能支付本金、保险费或偿债基金付款(如果有的话)，则在到期和应付时，并没有延长或推迟支付付款的时间；

•

发生破产、重整等特定事件的；

•

如我们没有遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺，则除与另一系列债务证券特别有关的契诺外，其他的契诺，而我们的不履行则持续60天，或在适用的契约内指明的其他期限内，而我们在接获债权证受托人或至少以未偿还债务证券本金的多数票持有人的通知后，仍会持续60天。受影响系列的债务证券，或适用的契约中指明的其他百分比，即适用系列未偿债务有价证券的合计本金。

如发生与任何系列债务证券有关的失责事件，而该事件仍在继续，但上述最后一个项目所指明的失责事件除外，则债权证受托人或至少25%的持有人，或在适用的契约内指明的其他百分率，以书面通知我们，并以书面通知该系列的未偿还债务证券的本金总额，如由该等持有人发出通知，则债权证受托人可立即宣布未付本金、溢价(如有的话)及应累算利息(如有的话)须立即到期应付。如就我们发生上述最后一个项目所指明的失责事件，则当时未偿还的每宗债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在无须通知或无须通知的情况下到期支付。债券受托人或任何持有人的其他行动。

受影响系列的未偿债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、保险费(如果有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约治愈了违约或违约事件。任何弃权应补救违约或违约事件。

除保证书的条款另有规定外，如根据契约发生并持续发生失责事件，则债权证受托人并无义务在适用的债务保证系列的任何持有人的要求或指示下，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向债权证受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，均有权就该系列的债务证券指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行任何可供债权证受托人使用的任何补救程序，或就该系列的债项证券行使授予该等债权证受托人的任何信托或权力，但：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行1939年“信托义齿法”规定的义务的前提下，债券受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救：

•

持有人已就该系列的持续失责事件向债权证受托人发出书面通知；

•

至少25%的持有人(如属(D)款所述类型的违约，则为受影响系列未偿债务证券本金的多数)，或在适用的契约中指明的其他百分比，即该系列未偿债务证券的本金总额中的其他百分比，已提出书面请求，而这些持有人已向该系列的未偿债务证券提供合理的赔偿。债权证受托人须以受托人身分提起法律程序；及

•

债权证受托人没有提起法律程序，也没有在通知、请求和提议赔偿后的60天内，或在适用的契约所指明的其他期限内，从该系列未偿债务证券的多数持有人那里得到其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、溢价(如果有的话)或债务证券的利息。

我们将定期向债权证受托人提交关于我们在契约中遵守特定契约的声明。

义齿的修改

我们及债权证受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就具体事宜更改契约：

•

证明另一法团继承本公司及任何该等承继人在该等契约及根据该契约发行的债项证券中所承担的责任；

•

加入我们的契约，或放弃根据契约赋予我们的任何权利或权力；

•

确定根据债务证券发行的形式和条件；

纠正任何含糊不清之处，纠正或补充该契约中可能有瑕疵或不符合该契约任何其他规定的任何规定，或就该等契约所引起的事项或问题作出任何其他规定；但该等行动不得对根据该等规定在任何重要方面所发行的任何一系列债务证券的持有人的利益产生不利影响；

•

增加、删除或修改对根据契约发行、认证和交付证券的授权金额、条款或目的条件、限制和限制；

•

添加与所有或任何系列债务证券有关的任何附加违约事件；

•

补充契约的任何必要规定，以允许或便利任何系列债务证券的失败或解除，但此种行动不得对该系列未偿债务担保的任何持有人的利益或在任何重要方面的任何其他担保产生不利影响；

•

就任何系列债务证券持有人的转换或交换权利作出规定；

•

向受托人担保任何系列的任何财产或资产的债务证券；

•

增加对一个或多个系列债务证券的担保；

•

更改或取消契约的任何规定，但任何此种更改或消除只有在执行该补充契约之前所产生的任何系列未清偿担保没有担保时，才能生效，而这些担保有权享受该条款的利益；

•

本条例旨在为全球证券以外的或代替全球证券的核证证券订定条文；

•

根据经修正的1939年“托拉斯义齿法”对这种契约进行资格；

•

关于任何系列的债务证券，使该系列的契约或债务证券的案文与我们的发行备忘录或招股说明书中与该等债务证券的首次发行有关的任何规定相一致，条件是该条款在我们真诚的判断中是逐字背诵契约或该等证券的一项规定；或

•

作出任何其他不影响根据该等证券发行的债务证券持有人在任何重要方面的权利的更改。

此外，在契约下，我们和债权证受托人可更改一系列债务有价证券持有人的权利，但须经受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少占多数的持有人的书面同意。不过，我们及债权证受托人只可在任何受影响的未偿还债务证券持有人的同意下，作出下列更改：

•

延长债务证券系列的固定期限；

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少任何债务证券赎回时应支付的保险费；

•

降低债务证券的百分比，而债务证券的持有人必须同意任何修正、补充、修改或放弃；或

•

根据适用的债务担保条款，对任何证券转换或交换普通股或其他证券、现金或其他财产的权利产生不利影响。

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，面额为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面证券，这些证券将存放在或代表存托公司或由我们点名的另一名保存人手中，并在有关该系列的招股说明书补编中指明。有关任何账面证券相关条款的进一步描述，请参见证券的合法所有权。

根据持有人的选择，在不违反适用的招股说明书所述适用于全球证券的条件和适用于全球证券的情况下，任何系列债务证券的持有人可以任何授权的面额以及类似的期限和本金总额，将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券。

除适用招股章程所载的契约条款及适用于全球证券的限制外，债务证券持有人如有需要，可在证券登记官或任何办事处出示已妥为背书或已妥为签署的债务证券，以供交换或登记转让之用。我们为此指定的转帐代理人。除非持有人为转让或交换提供的债务证券另有规定，我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，即我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或核准任何转帐代理人所通过的办事处的变动，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

在自业务开始的15天内，或在适用的契约所指明的其他期限内，在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日之前，或在邮寄当日结束的期间内，对该系列债务证券的转让或交换进行登记；或

债权证受托人承诺只履行适用的契约中具体规定的职责，但在发生和继续发生契约下的违约事件期间除外。在契约违约的情况下，债券受托人必须与谨慎的人在处理自己的事务时使用或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使该等契约赋予他或她的任何权力，除非他或她获提供合理的保证及弥偿，以应付他或她可能招致的费用、开支及法律责任。

付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书中另有说明，我们将指定纽约市债券托管人的公司信托办公室为我们的唯一支付代理，负责支付每一系列的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充任何其他支付代理，我们最初指定的债务证券的特定系列。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索的债务有价证券的本金或任何溢价或利息的支付，则须向我们偿还，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

执政法

契约和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释，但适用1939年“信托义齿法”的除外。

次级债务证券的排序

次级债务证券将是无担保的，并将在优先支付的优先次序，我们的另一些其他债务的范围内，在招股说明书的补充说明。附属契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

未偿还债务证券

我们没有未偿还的注册债务证券。

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，以及有关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

以下摘要说明，连同我们可能在任何适用的招股章程补编内所包括的其他资料，并不看来是完整的，并须受与每一批认股权证有关的手令协议的形式及手令证明书的格式所规限，而该等格式与每一批认股权证有关，而该等认股权证将以参考的方式作为包括本招股章程或作为证物的注册陈述书的证物而合并。如果我们提供搜查令的话。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明一系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证总数；

•

购买认股权证的货币；

•

(B)如适用的话，说明发出认股权证的证券的名称和条款，以及每项该等保证所发出的认股权证的数目或该等保证的每一本金；

•

如适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期及之后；

•

就购买普通股的认股权证而言，在行使一份认股权证时可购买的普通股股份的数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、出售或其他处置对权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对在行使认股权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

•

修改手令协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

任何其他特定条款、优惠、权利、限制或对权证的限制。

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息(如有的话)的权利，或在我们清盘、解散或清盘或行使投票权(如有的话)时支付的权利。

认股权证的行使

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并按我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。除非我们另有

认股权证持有人可行使认股权证，将代表须行使的认股权证的证书连同指明的资料一并交付，并按适用的招股章程的补充规定，以即时可得的资金向认股权证代理人支付所需的款额。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的招股说明书中补充要求权证持有人向认股权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和认股权证后，我们将在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处适当地完成和执行，我们将发出并交付可在此操作中购买的证券。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证发放新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证的持有人可以交出证券，作为认股权证行使价格的全部或部分。

认股权证持有人权利的可强制执行性

任何权证代理人将完全作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系代理或信任任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书发生任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

未清认股权证

我们没有尚未执行的逮捕令。

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位的具体条款。招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。

以下摘要说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包括的其他资料，并不表示是完整的，并须受单位协议书的形式及单位证明书形式的全部规限，而该等单位证书与每一系列单位有关，而该等单位是以参考方式作为包括本招股章程或作为证物的注册陈述的证物而合并。如果我们提供单位的话。

一般

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、第三方债务义务(包括美国国库券、认股权证或其中的任何组合)组成的单位。每个单元将被发布，以便该单元的持有者也是包括在该单元中的每个安全的持有者。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，在指定日期之前的任何时间或时间，该单位所包含的证券不得单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列单位的术语，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否和在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

管理单位协议中任何与下文所述条款不同的规定；以及

•

任何有关单位或组成单位的证券的发行、付款、结算、转让或交换的规定。

本节所述的规定以及资本存量说明下所述的规定、债务证券的次级说明和认股权证的说明将分别适用于每个单位以及每个单位所包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

按系列发行

我们可以在中发行我们确定的数量和众多不同系列的单位。

单位持有人权利的可强制执行性

根据适用的单位协议，任何单位代理人将仅作为我们的代理人，不承担与任何单位持有人的任何代理或信任的任何义务或关系。单一银行或信托公司可作为多个单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位( )有任何违约，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任，单位代理人将不承担任何责任或责任。任何单位的持有人，未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可采取适当的法律行动，强制执行其作为该单位所包括的任何担保的持有人的权利。

我们、任何单位代理人及其任何代理人，可将任何单位证书的注册持有人视为任何目的而藉该证明书证明的单位的绝对拥有人，以及有权行使如此要求的单位所附加的权利的人，尽管有任何相反的通知。见下文证券的法定所有权。

未完成单位

我们没有未完成的单位。

我们可以注册形式发行证券，也可以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的受托人、存托人或手令代理人为此目的而备存的簿册上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，作为间接持有这些证券的间接持有人。正如我们下面讨论的那样，间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

簿记持有人

如我们在适用的招股说明书中所指明的那样，我们只能以账簿形式发行证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表其他参与存托机构记帐系统的金融机构(br})。这些参与机构被称为参与者，它们代表本身或其客户持有证券的利益。

只有以其名义登记的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们只承认保存人是证券的持有人，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保存人及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，入账证券的投资者不会直接持有证券.相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有受益利益，这些机构参与存托人的记账系统或通过参与者持有利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者就会间接持有这些证券，而不是持有这些证券。

街名持有人

我们可能终止全球安全或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有其证券，投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者将仅通过他或她在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们将对这些证券支付所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和由我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只属于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为 a证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券。

例如，一旦我们付款或向持有人发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与保存人或客户达成的协议或法律要求该持有人将付款或通知转给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除违约的后果或我们遵守契约中某一特定条款或其他目的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的持有人，而不是间接持有人的批准。持有人是否及如何与间接持有人取得联系，是由持有人决定的。

对间接持卡人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面入账形式还是以街道名称持有，你应向自己的机构查询，以查明：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

•

是否和如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持有人，如果在将来是允许的；

•

如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护其利益，它将如何行使证券权利；以及

•

如果证券以账面形式存在，那么保存人的规则和程序将如何影响这些问题。

全球证券

全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将以我们选择的金融机构或其指定人的名义存入并注册的全局证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则纽约的存托公司，即DTC，将是所有以账面入账形式发行的证券的保存人。

全球担保不得转让或以保存人、其被提名人或继承保存人以外的任何人名义登记，除非出现特殊终止情况。我们在以下特殊情况下描述全球证券终止时的情况，由于这些安排，保管人或其指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是证券持有人，而只是全球安全利益的间接持有人。

如果某一证券的招股说明书补充表明，该证券将仅以全局形式发行，则除非和直到全球安全终止，否则该证券将在任何时候都由一个全局安全来表示。如果发生终止，我们可以通过另一个簿记结算系统发行证券，或者决定不再通过任何账簿结算系统持有这些证券。

保存人的政策可能会不时变化，它将管辖支付、转移、交换和与投资者在全球安全中的利益有关的其他事项。我们和任何适用的受托人对保存人行为的任何方面或其在全球担保中的所有权权益记录没有任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人；

•

保存人可以-我们理解直接交易委员会-要求那些在其入账系统内买卖全球证券权益的人立即使用现有资金，而你的经纪人或银行也可能要求你这样做；

•

参加保存人账面记账系统的金融机构，如果投资者持有其在全球证券中的利益，它们也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项；以及

•

对于投资者来说，所有权链中可能有不止一个金融中介。我们不监测，也不对任何这些中间人的行动负责。

终止全局安全的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的利益转移到自己名下，以便他们成为直接持有者。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

当发生下列特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保存人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任这种全球担保的保存人，我们也不指定另一机构在90天内担任保存人；

•

如我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或

•

如果发生了与该全局安全所代表的证券有关的违约事件，且未纠正或放弃。

我们将在适用的招股说明书补充中描述证券的分配方法。我们也可以通过电子拍卖来确定根据本招股说明书提供的证券的价格或其他条款。我们将描述任何拍卖将如何确定价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖，以及在适用的招股说明书补充中，承销商、交易商或代理人的义务的性质。

除非适用的招股说明书另有规定，每类或一系列证券将是一种新发行的证券，除我们在纳斯达克全球市场上交易的普通股外，没有固定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在某一类或一系列证券中建立市场，但保险人没有义务这样做，并且可以在任何时间不经通知而停止任何市场交易。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

承销商、经销商或代理人可从我们或我们的购买者(作为其与出售证券有关的代理人)获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。此外，承销商还可以通过经销商向其出售证券或通过交易商出售，而这些交易商可以从其所代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿和(或)佣金。根据“证券法”，这些承保人、交易商或代理人可被视为承保人。因此，承销商、经销商或代理人获得的折扣、佣金或转售利润可视为承销折扣和佣金。招股说明书补充将确定任何这样的承保人，经销商或代理人，并说明任何赔偿由他们从我们。只有在招股说明书补充中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。任何首次公开发行的价格，以及允许或转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，均可不时更改。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将指定任何参与发行和出售证券的代理人，并说明我们将在招股说明书中支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，按照“招股说明书补编”中规定的公开发行价格，根据延迟交货合同，向我们购买证券，并规定在未来某一日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件，以及我们在招股说明书中必须支付的佣金。

承销商、经销商和代理人有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或根据我们与承销商、经销商和代理人之间的协议，就承保人、交易商或代理人支付的款项作出贡献。

任何参与分发根据登记声明登记的普通股的人，包括本招股说明书，均须遵守“交易法”和适用的证券交易委员会规则和条例的适用规定，其中除其他外，包括条例M，该条例可能限制任何此类人购买和出售我们任何普通股的时间。此外，条例M可能限制任何参与分配我们的普通股的人就我们的普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的市场性，也会影响到任何个人或实体对我们的普通股进行做市活动的能力。

我们可给予参与发行证券的承保人购买额外证券的选择权，以支付与发行有关的超额拨款(如有的话)。任何承销商可根据条例M进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标，以稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的价格。超额配售涉及超过发行规模的销售，造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买普通股，以覆盖空头头寸。罚款投标允许承销商从交易商收回出售特许权，当交易商最初出售的普通股是在一笔交易中购买，以弥补空头头寸。这些活动可能导致普通股的价格高于否则的价格。如已开始，承保人可随时停止任何活动。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充中加以说明。

承销商或代理人及其合伙人可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务，任何此类关系将在适用的招股说明书补充中加以说明。

如果根据本招股章程发行的任何证券的净收益的10%以上将由参加发行的FINRA成员或这些FINRA成员的附属公司或相关人员收到，则将按照FINRA行为规则 5110(H)进行。

在必要的范围内，本招股说明书可不时加以修订或补充，以说明分配的具体计划。

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们的财务报表和时间表，这些报表和时间表包括在我们截至2017年12月31日的年度10-K报表中，以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告都是在本招股说明书和注册报表中引用的。我们的财务报表和时间表是通过参考安永有限责任公司的报告纳入的，这些报告是根据其作为会计和审计方面的专家的权威提出的。

在那里你可以找到更多的信息

我们是一家报告公司，并向证券和证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，该资料室位于华盛顿特区1580室，N.E.街100号。您可以通过写信给SEC并支付复制费用来请求这些文档的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室操作的详细信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.durec.com上查阅。我们没有参考本招股说明书包含在我们的网站上的信息，你不应该认为它是本招股说明书的一部分。此外，您还可以在华盛顿特区1735 K街的全国证券交易商协会办公室阅读和复制我们的证交会文件。

我们已在表格S-3上提交了一份关于本招股章程所涵盖证券的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。你可以在华盛顿特区的证交会公共资料室查阅注册声明的副本，也可以通过证券交易委员会的网址www.sec.gov查阅注册声明的副本。

引用某些文件

SEC允许我们以引用的方式合并我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。此外，我们将来向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和任何随附的招股说明书中的信息。

本招股说明书由参考我们以前向证券交易委员会提交的下列文件：

•

2018年3月8日，我们向SEC提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们分别于2018年5月9日和2018年8月2日向证券交易委员会提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年6月30日的季度报表10-Q；

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