美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本报告

第13或15(D)条
1934年“证券交易法”

报告日期(报告最早事件日期)：2018年10月9日

Antero资源公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

永国街1615号

科罗拉多州丹佛80202

(主要行政办事处地址)(邮编)

登记人的电话号码，包括区号(303)357-7310

如果表格8-K的目的是同时履行登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请选中下面的适当方框：

根据“证券法”第425条提交的书面来文(17份CFR 230.425)

根据“交易法”第14a-12条规则(17 CFR 240.14a-12)

根据“交易法”规则14d-2(B)启动前通信(17 CFR 240.14d-2(B)

根据“交易法”第13e-4(C)条提交的启动前通信(17 CFR 240.13e-4(C)

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)规则第四零五条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司o

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

解释性说明

2018年10月9日，特拉华州有限合伙公司Antero Midstream GP LP和特拉华州有限合伙公司Antero Midstream Partners LP(Antero Midstream Partners LP)宣布，他们于2018年10月9日由特拉华州有限责任公司AMGP有限责任公司(AMGP GP)、AMGP、Antero IDR Holdings LLC(特拉华州有限责任公司)、AMGP、Antero IDR Holdings LLC签署了一项简化协议(简化协议)，日期为2018年10月9日。公司及其子公司：AMGP(IDR Holdings)、阿尔罗斯中流优先股有限责任公司、特拉华州有限责任公司和AMGP全资子公司(优先股公司)、阿尔罗斯中流纽科公司、特拉华州公司和AMGP全资子公司(新公司)、阿尔罗斯中流合并Sub LLC、特拉华州有限责任公司和新公司(合并Sub)、Antero Midstream Partners LLC(AMGP)、一家特拉华州有限责任公司和全资子公司(合并Sub)、Antero Midstream Partners LLC(AMGP)、一家特拉华州有限责任公司和一家全资子公司。安特罗中流公司的普通合伙人，以及安特罗中流公司(统称为“中流党”)。

根据“简化协定”，双方将在满足其中某些条件的条件下，完成一系列交易，其中除其他事项外：(1)AMP GP将执行并交付一项修正(Antero中流伙伴关系协定修正案)，该修正案日期为2014年11月10日，经第1号修正案修正，日期为：(2)在选举AMP GP时，AMP GP将与AMGP合并，并与AMGP合并，成为Antero Midstream的普通合伙人；(3)AMGP将从有限合伙转为特拉华州法律规定的公司，命名为Antero Midstream；(3)AMGP将根据特拉华州的法律，与AMGP合并与AMGP合并进入AMGP；(3)AMGP将根据特拉华州的法律由有限合伙转为公司，命名为Antero。中流公司(以下简称新AM)根据“简化协议”(“转换计划”和“转换计划”)规定的转换计划，AMGP的每一位股东将获得同等数量的新AM普通股股份(以下定义)，并将通过一份新AM注册证书，并提交给特拉华州。将通过国务卿和新AM章程；(4)(1)新AM将(A)向优先股贡献至多120.00美元(至少100.00美元)；(B)向A系列非投票权永久优先股(面值0.01美元)，向优先股发行至多12，000股(无论如何也不少于10，000股)，向优先股发行股份(即新AM优先股)。对每股0.01美元的考虑，以及(Ii)优先股公司将这种新AM优先股转让给Antero基金会，这是一个不需要考虑的慈善组织；(5)新AM将贡献并向NewCo分配新AM普通股的数量，票面价值为0.01美元(新AM普通股)，这是实现B系列交易所(以下定义)所必需的。如下文所述，支付合并考虑中的股票部分所需的新AM普通股再增加一些股份；和(6)合并后的Sub将与Antero Midstream合并并入Antero Midstream，而Antero Midstream则作为NewCo(合并)的一家全资子公司幸存下来。

Antero Resources拥有98，870，335个普通股，代表着在Antero Midstream(AM公共单元)的有限合伙权益，并将有权获得每AM普通股3.00美元的现金和1.6023股新AM普通股的考虑。Antero Midstream的公共单位将有权获得3.415美元的现金和1.635股新AM普通股的现金。安特罗中流的所有上市公司将有权选择以所有现金、所有股票或现金和股票的组合来接受他们的合并考虑，而Antero Resources将有能力选择在其合并考虑中拿更大比例的现金，如果Antero Midstream的公立大学会员不成比例地选择接受股票考虑，但在每种情况下都要按比例分配，以确保支付给所有Antero Midstream Unitholers的现金总金额等于如果Antero Midstream的所有公共单位收到每个AM公共单元3.415美元的现金，而AR每单位收到约5.98亿美元的现金，则相当于所有Antero Midstream Unitholers可发行的现金总额，而所有Antero Midstream Unitholers可发行的股本总额为3.00美元。新AM普通股的若干股，等于如果所有安特罗中游公司每个AM普通股获得1.635股份，而Antero Resources公司每AM普通股获得1.6023股新AM普通股，将发行的股票总数。如果该公司选择每个AM普通股仅收取现金3美元，则Antero Resources预计将拥有大约3美元的现金。完成交易后，新AM的31%的普通股(如下所定义)。

也是在2018年10月9日，根据“简化协议”，AMGP以IDR控股公司管理成员的身份，以及持有代表IDR控股有限责任公司利益的多数B系列单位的某些管理人员(B系列B股和此类B类股的持有者)

2

B系列股份持有人)，加入经2018年5月9日修正的IDR控股有限责任公司协议第2号修正案(IDR控股公司LLCA修正案)，该修订日期为2018年5月9日，并可作进一步修改。在交易方面，所有已发行和未发行的B系列股将被交换为总计1735万股新AM普通股。新AM将进入与Antero Resources、某些管理人员、与Warburg Pincus有限责任公司和约克镇合作伙伴有限公司有关联的某些基金以及B系列股东(集体，即股东)签订登记权协议，以便在某些情况下登记在转换、合并和B系列交易所发行的新AM普通股的转售。简化协议所设想的交易在此统称为转帐交易。

项目1.01缔结一项重要的最终协定

AMGP投票协议

也是在2018年10月9日，在执行“简化协定”的同时，AMGP和Antero Resources签订了一项投票协议(AMGP投票协议)，根据该协议，Antero Resources同意投票(或安排表决)、AMGP共有的有权受益者(包括单位)批准简化协议、合并和任何其他必要事项。完成合并和简化协议中所设想的其他交易。此外，Antero Resources同意投票反对批准或通过任何旨在或合理预期将导致(1)违反“简化协定”所载Antero中流的任何义务或(2)阻碍、拖延、推迟、劝阻、阻挠、挫败或对“简化协定”所设想的任何交易或任何行动产生不利影响的任何行动、协议、交易或提案。如果在未经董事会特别委员会(AR特别委员会)事先同意的情况下，修改或放弃下一句中所述简化协议的任何规定，则Antero Resources根据AMGP投票协议承担的义务将终止，AR特别委员会可指示Antero中流公司将被视为对AMLP的所有提案投反对票。会议(如AMGP投票协议中的定义)，该指示将凌驾于任何不同的投票、代理或投票指示之上。本终止条款仅适用于以下情况：(I)将终止日期(如“简化协议”所述)从2019年4月30日延长至较晚日期，(Ii)对Antero Resources将收到的合并考虑或代表Antero Resources有限合伙权益的普通股数目或价值产生不利影响，或(3)在其他方面对Antero Resources在交易中的利益产生重大不利影响。截至2018年10月8日，Antero Resources拥有大约53%的AM公用单元已发行和未发行。“简化协定”的批准需要得到多数未完成的AM共同单位的持有者的赞成票或同意，并需要持有大多数尚未完成的AM共同单位的持有人的赞成票或同意，而持有多数未完成的AM共同单位的AM共同单位，不包括Antero Resources。

AMGP投票协议包括Antero Resources签订注册权利协议的契约(如上文所述)和将一定数量的AM公共单元转让给其全资子公司(AR Sub)的阿尔罗斯子公司控股有限责任公司的契约，在生效时间之前，Antero Resources和AR Sub均应遵守AMGP投票协议的条款。AMGP投票协议也普遍禁止Antero Resources转让所覆盖的单位。AMGP投票协议最早在下列日期终止：(一)交易的结束(结算)，(二)简化协议的终止，(三)2019年4月30日，以及(四)AMGP投票协议缔约方的书面协议。

上述对AMGP投票协议和由此设想的交易的描述并不意味着是完整的，而是通过提及AMGP投票协议而被完全限定的，该协议已作为本表10.1存档，并以参考的方式纳入本报告。

3

股东协议

在加入简化协议方面，AMGP、AR Sub、Warburg Pincus有限责任公司(Warburg Pincus LLC)下属的某些基金、与约克镇合作伙伴有限公司(约克镇)有关的某些基金(约克镇，以及与沃堡共同赞助的)、保罗·拉迪(Paul M.Rady)和小格伦·沃伦(Glen C.Warren，Jr.)。(Rady先生和Warren先生一起，即管理股东)签订了一项股东新协议(“股东协议”)，该协议将于交易结束时生效，并在交易完成后管辖各方的某些权利和义务。

根据股东协议，AR Sub有权提名两名董事(最初应为管理股东)，以选举新AM(新AM董事会)的董事会成员，只要AR Sub与其关联公司一起至少拥有未清的新AM普通股8%的股份和一名董事，只要它拥有至少5%的未清的新AM普通股。如果根据股东协议，Rady先生和/或Warren先生没有被AR Sub提名为新AM董事会成员，管理股东将有权集体指定两名董事(或一名董事，只要Rady先生或Warren先生被AR Sub指定)，只要管理层股东及其附属公司(其他股东)(其他董事)当选。在合并结束时总计持有相当于新AM普通股至少8%的股份，并拥有一名当选董事，只要它们在合并结束时集体拥有相当于新AM普通股至少5%的股份。发起人有权集体指定两名董事参加新AM董事会的选举，只要发起人及其附属公司(Antero Resources及其附属公司除外)在合并结束时集体持有至少相当于新AM普通股8%的股份，并有一名董事进行选举，只要他们集体拥有一名在合并结束时至少相当于新AM普通股5%的股份数额。尽管如此，在发生根本性变化(如“股东协议”所界定的)时，管理层股东和保荐人均有权指定一名董事，只要他们拥有的股份数额至少相当于总股本的5%。除非AR Sub指定Rady先生或Warren先生，否则，在这种情况下，管理股东无权指定一名董事。

“股东协议”的每一个缔约方都同意根据“股东协议”，对其他各方提名的董事进行投票，并在该方选举中(I)支持新AM董事会提名和治理委员会(提名和治理委员会)提名的任何其他提名人，或(Ii)按比例对新AM董事会提名和治理委员会提名的任何其他被提名人进行投票。以新AM普通股(新AM股东)的公众股东投票支持这类被提名人。在计算是否达到8%和5%的所有权阈值时，每个股东或一组股东的新AM普通股所有权分为：(一)新AM普通股收盘时的流通股总数，或(二)适用计量日的流通股总数，两者以较少者为准。预计在合并结束时，新AM普通股的45%(不超过45%)将受到股东协议的约束。

根据“股东协议”，新资产管理委员会的过半数成员在任何时候都应由独立的董事组成，这些董事根据纽约证券交易所的上市规则和经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)是独立的，并与“股东协议”缔约方无关。这些独立和无关联的董事将由提名和治理委员会提名参加新AM董事会的选举。此外，根据股东协议，双方同意，只要AR Sub有权指定至少一名董事，(I)如果Rady先生是Antero Resources的执行干事，他应担任New AM和(2)如果Warren先生是Antero Resources公司的执行干事，则他应担任新AM公司的总裁，这两人均须因由而在新AM公司被免职。只要Rady先生是新AM理事会成员并是Antero Resources和/或New AM公司的执行干事，双方已同意由他担任理事会主席。新AM板，因新AM的原因而移除。股东协议将终止对每个股东的时间，该股东不再有权指定个人提名为新的AM董事会。

本报告中对“股东协议”的上述描述并不意味着是完整的，而是参照“股东协议”的全文进行了全面限定，该协议的副本作为本报告的附录10.2存档，并以参考的方式纳入本报告。

4

关系

某些个人，包括Antero Resources、AMP GP和AMGP的高级人员和董事，以及某些B系列持有者，担任Antero Resources、AMP GP和AMGP不止一家公司的高级人员和/或董事。AMGP是AMP GP的唯一成员，该公司拥有Antero Midstream的非经济普通合伙人权益，AMGP是IDR控股的管理成员，并持有IDR控股所有代表资本权益的杰出A系列单位，IDR控股拥有Antero Midstream的所有激励分销权。Antero Resources拥有98，870，335套AM公用单元，并与Antero Midstream签订了某些商业协议，包括但不限于注册权利协议、服务协议、借调协议、收集和压缩协议、供水服务协议和优先报价权协议。Antero Resources还与AMGP签订了服务协议。此外，Warburg、约克镇、Paul M.Rady和Glen C.Warren Jr.(集体，即非赞助股东)共同拥有AMGP 100%的股份和代表AMGP有限合伙人权益的大多数普通股。雷迪先生和沃伦先生也拥有大多数B系列的单位。Warburg和约克镇的附属公司、Rady先生和Warren先生担任AMGP董事会、Antero Resources董事会和AMP GP董事会的成员，Warburg和约克镇的每一家公司部分由作为AMGP董事会成员、Antero Resources董事会和AMP GP董事会成员的个人控制。保荐人还拥有AM普通股和Antero Resources的普通股。

Item 7.01 Regulation FD

2018年10月9日，Antero Resources就简化协议所设想的交易与分析师和投资者举行了电话会议。电话会议的记录作为附录99.1存档，该会议记录的全文以参考的方式包含在此。电话会议期间提供的一份报告的副本曾作为目前Antero Resources于2018年10月9日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告的展览。

本项7.01所载的资料(包括证物)，不得视为“交易法”第18条的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任，也不得以参考方式纳入根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件。

无要约或招标

本报告与交易有关。本来文仅供参考之用，并不构成根据交易或其他方式在任何法域出售或索取购买任何证券的要约或任何投票或核准要约，也不构成违反适用法律在任何法域出售、发行、交换或转让本文件所述证券的要约。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。

重要补充资料

与交易有关，AMGP将在表格S-4上向美国证券交易委员会(SEC HEACH)提交一份注册声明，其中包括Antero Midstream和AMGP的联合代理声明和AMGP的招股说明书。这些交易将提交给Antero Midstream‘s Unitholders和AMGP的股东，供他们考虑。AnteroMidstream和AMGP也可以向SEC提交有关交易的其他文件。最终的联合委托书/招股说明书将发送给AMGP的股东和AnteroMidstream的股东。本文件不能替代将向SEC提交的注册声明和联合委托书/招股说明书，或AMGP或Antero Midstream可能向SEC提交的任何其他文件，或向AMGP股东或Antero Midstream的股东发送与交易有关的其他文件。请Antero中流和AMGP的投资者和证券持有人仔细阅读注册声明和联合委托书/招股说明书，说明在信息技术可用时的交易情况，所有其他提交或将向证券交易委员会提交的相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，都要仔细和完整，因为它们将包含有关交易和相关事项的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的网站免费获得注册声明和联合委托书/招股说明书的副本(如果有的话)以及所有其他提交或将提交给证券交易委员会的文件。AMGP向证券交易委员会提交的文件副本将在AMGP的网站http：/Investors.anteromidStregp.com/Investor-Relations/amgp上免费提供，或向投资者关系部发出请求，Antero Midstream GP LP，1615 Wynkoop Street，科罗拉多州丹佛市，75219，电话。否(303)357-7310。Antero Midstream向SEC提交的文件副本将在Antero Midstream的网站上免费提供，网址是：http：/Investors.anteromidStre.com/Investors-Relationship/AM，列在SEC备案文件的标题下，或通过向投资者关系公司Antero Midstream Partners LP，1615 Wynkoop Street，丹佛，科罗拉多州75219，电话。否(303)357-7310。

5

招标参与者

AMGP、Antero Midstream、Antero Resources以及AMGP和Antero Midstream各自的普通合伙人以及Antero Resources的董事和执行干事可被视为参与就交易征求委托书。有关AMGP普通合伙人的执行官员和董事的信息，载于AMGP 2018年2月13日向SEC提交的2018年表格10-K年度报告，以及AMGP目前关于表格8-K的某些报告。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov获得这份文件的免费副本，也可以访问amgp的http://www.anteromidstream.com.网站。关于Antero Midstream公司普通合伙人的董事和执行官员的信息载于Antero Midstream公司2018年2月13日向证券交易委员会提交的2018年表格10-K年度报告，以及该公司目前关于表格8-K的某些报告。你可以在美国证券交易委员会的http://www.sec.gov网站或http://www.anteromidstream.com.的AnteroDancedStream网站上免费获得这份文件的副本。有关Antero Resources执行干事和董事的信息载于Antero Resources 2018年2月13日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及其目前关于表格8-K的某些报告。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov获得这份文件的免费副本，也可以访问AMGP的网站http：/www.anteroResoures.com。

投资者可通过查阅交易的联合委托书/招股说明书，获得关于可能被视为交易参与者的个人和其他人的利益的补充信息。如上文所述，您可以获得本文件的免费副本。

前瞻性陈述

本报告中的信息包括前瞻性陈述，这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了Antero Resources的控制范围。本报告中关于Antero Resources预期的活动、事件或事态发展的所有陈述，除历史事实陈述外，都认为或预计将来会发生或可能发生，如预期的资金来源和完成股票回购计划的时间(如果有的话)、预期的交易结束时间、完成的时间等。交易(如果有的话)：Antero Resources将在多大程度上不受与交易相关的税款支付、预先形成的Antero中流股息和DCF覆盖目标、预计的预计Antero中流股息CAGR和杠杆指标、Antero Resources预期向投资者返还资本的能力和有针对性的杠杆指标、Antero Resources估计的未对冲EBITDAX倍数、加工厂和分馏器的未来计划、Antero Resources估计的产量Mariner East 2对Antero Resources NGL定价的预期影响、管理层对未来计划和业务的评估以及机会和预期的未来业绩，都是1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表。虽然Antero Resources认为前瞻性声明中所反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但不能保证这些计划、意图或期望能够实现。因此，实际结果和结果可能与这些说明中所表达、暗示或预测的内容大相径庭。

Antero Resources提醒您，这些前瞻性声明受到所有风险和不确定因素的影响，其中大多数风险和不确定因素难以预测，许多风险和不确定性超出Anterp资源公司的控制范围，这些风险和不确定性涉及天然气、天然气和石油的勘探和开发、生产、收集和销售。这些风险包括但不限于商品价格波动、通货膨胀、缺乏钻井和生产设备和服务、环境风险、钻井和其他作业风险、监管变化、估算天然气和石油储量以及预测未来产量、现金流量和资本获取情况所固有的不确定性、发展支出的时间安排以及标题1A下所述的其他风险。Antero Resources公司截至2017年12月31日的10-K年度报告中的风险因素。

6

项目9.01.财务报表和证物

(d) Exhibits.

陈列品		描述
10.1		截止2018年10月9日，Antero中流GP LP和Antero Resources Corporation之间的投票协议。
10.2		截至2018年10月9日，Antero Midstream GP LP、Arnrose子公司控股有限公司、Warburg Pincus私人股本X O&G.、L.P.、Warburg Pincus X Partners、L.P.、Warburg Pincus私人股本VIII、LP、Warburg Pincus荷兰私人股本VIII C.V.I、WP-WPVIII投资者、L.P.、约克镇能源合作伙伴五、L.P.、约克镇能源合作伙伴VI、L.P.、约克镇能源公司。合作伙伴VII，L.P.，约克镇能源合作伙伴八，L.P.，Paul M.Rady，Mockingbird Investment，LLC，格伦C.Warren，Jr.和广州投资控股有限公司。
99.1		2018年10月9日举行的Antero Resources Corporation电话会议记录。

7

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已妥为安排本报告由下列签名人正式授权签署。

	Antero资源公司
	通过：	/S/Glen C.Warren，Jr.
		小格伦·C·沃伦。
		总裁兼首席财务官
日期：2018年10月10日

8