根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-217034

本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的，可能会更改。这份初步招股说明书的补充并不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何法域内征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2018年10月7日

招股章程补充

(2017年3月30日的招股章程)

共同 单位，每个单位由一股普通股和一张购买普通股股份的许可证组成

预支股，每个单位包括一张购买普通股一股份的预支证和一张购买普通股一股份的逮捕证。

我们提供 公用股(每个单位都是普通股)，每个共同股包括我们普通股的一股，以及以普通股每股行使价格购买一股我们的普通股的权证(每个普通股都是备用证)。每一张证将立即生效，自签发之日起五年期满。

我们还向那些在此发行中购买普通股会导致买方、其附属公司和某些关联方有权拥有更多的 超过4.99%(或在买方当选时，在完成这一交易后立即拥有9.99%)的购房者提供预支股(或在此要约中购买普通股会导致买方、其附属公司和某些相关方受益地拥有超过4.99%的未偿普通股)。如买方选择购买，则有机会购买预先资助的单位(每个单位为预支单位)，以代替公用单位，否则会导致购买者的实益拥有权超过4.99%(或在买方选出时，超过我们的未偿还普通股的9.99%)。每个预支股将包括一张预先准备好的认股权证，以每股0.01美元的价格购买我们普通股的一股票(每个股都是预支证)和一张证。每个预支单位的购买价格等于在此发行中出售给 公众的每个单位的价格，减去0.01美元。预支认股权证可即时行使，并可随时行使，直至所有预支认股权证全部行使为止。

公共单位和预支单位将不颁发或认证.普通股或预支认股权证的股份(视属何情况而定)，以及普通股或预支股的认股权证，只能在本次发行中一并购买，但普通股或预支股所含的证券将分别发行，发行时立即分离。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，代号为Alt。2018年10月5日，我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上的最新报告售价为每股7.24美元。

认股权证或预支认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何国家的证券交易所或其他国家认可的交易系统上列出认股权证或预支认股权证。如果没有活跃的交易市场，权证和预支认股权证的流动性将受到限制.

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC公司担任此次发行的配售代理。我们已同意向配售代理人支付下表所列的配售代理费用，假定我们出售我们所提供的所有单位。

投资于我们的证券 涉及高度的风险，包括我们的普通股的交易价格受到剧烈波动的影响，而且这次发行的投资者可能无法在实际发行价格之上出售他们的普通股或根本没有能力出售他们的普通股。在 作出投资决定之前，请阅读本招股章程补编第S-9页标题“风险因素”标题下的信息，以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的文件 。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每 共同 单位

每前-供资股

共计

公开发行价格

$

$

$

配售代理人费用(1)

$

$

$

在支出前付给我们的款项

$

$

$

(1)	请参阅“分配计划”，从本“招股说明书”第S-17页开始，以获得有关支付给安置代理的赔偿的补充信息。

在此提供的证券 预计将在2018年或2018年前后交付，但须满足某些条件。

放置剂

Roth 资本合伙人

招股说明书，日期为2018年 。

目录

招股章程
关于这份招股说明书补编			S-II
招股章程补充摘要			S-1
祭品			S-5
汇总综合财务数据			S-7
危险因素			S-9
关于前瞻性声明的特别说明			S-13
收益的使用			S-15
稀释			S-16
股本描述			S-17
我们提供的证券说明			S-20
美国联邦所得税对我们普通股、预购认股权证和认股权证持有者的重要考虑			S-24
分配计划			S-32
法律事项			S-37
专家们			S-37
在那里你可以找到更多的信息			S-37
以提述方式将资料纳入法团			S-38
招股说明书
关于这份招股说明书			1
摘要			2
危险因素			4
关于前瞻性声明的特别说明			5
收益的使用			6
普通股说明			6
优先股说明			6
认股权证的描述			9
分配计划			12
法律事项			14
专家们			14
在那里你可以找到更多的信息			14
以提述方式成立为法团			14

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的 信息以及本文及其中所包含的文件。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。 一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充和附带的招股说明书。如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的 资料或在本招股章程增订本日期之前以参考方式合并的任何文件或其中所载的任何文件有冲突，你应依赖本招股章程补编内的资料；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份载有较迟日期的文件的陈述不一致，则你应依赖于该补充招股章程内的资料。例如，在附带的招股说明书中以引用方式合并的文档对文档中具有 较后日期的语句进行修改或取代早期语句的声明。

我们进一步注意到，我们在任何协议 中所作的陈述、保证和契约，作为对本文件所附任何文件的证物，纯粹是为了该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在该协议的各方之间分摊风险，不应被视为对你的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契诺只有在有关协议规定的日期才是准确的。因此，不应以这种 陈述、保证和契约为依据准确地反映我们目前的状况。

你只应依赖 在本招股说明书，所附招股说明书和任何我们已授权用于本发行的免费书面招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，而“安置 代理”也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，而配售代理也不是，提出出售这些 证券在任何司法管辖区，该提议或出售是不允许的。您应假定，本招股说明书补充、所附招股说明书、本文件及其中所载的文件以及我们已授权与本次发行有关的任何免费的 书面招股说明书中的信息，只有在这些文件的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。在作出投资决定之前，你应阅读本招股说明书、随附的招股说明书、本文及其中所附的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补编各章节中所提到的文件中的附加信息，以及随附的题为 的招股说明书，在这些文件中，您可以找到更多的信息，并以参考的方式将信息纳入其中。

我们和配售代理只在允许出售和出售的地区向 出售，并寻求购买普通股股份。本招股说明书及其附带的招股说明书及普通股在某些司法管辖区的发行，可受法律限制。在美国境外拥有本招股章程补编和随附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与在美国境外提供普通股和分发本招股说明书以及附带的招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成，也不得用于与本招股章程增订本所提供的任何证券及其附带的招股章程有关的出售要约或要约购买要约有关，而在任何司法管辖区内，该人作出此种要约或招揽均属违法。

除另有说明外，本招股说明书及其所附招股说明书中对我们、SECH、HECH/ALTIMMUNE、HIVE公司及类似名称的所有提述均指Altimmune公司。

S-II

本招股说明书补充和附带的招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的 商标的引用。为方便起见，本招股章程增订本及所附招股说明书所提述的商标及商标名称，包括徽标、艺术品及其他视觉展示，均可在不使用本章程的情况下出现。^®或^TM符号，但这种提法并不是要以任何方式表明其各自的所有者不会在适用法律规定的范围内最充分地主张其对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的 风险，并在我们2018年6月30日终了的10-q表季度报告和2017年12月31日终了年度的表10-K年度报告标题下讨论风险因素，这些风险因素与其他招股说明书一起以参考方式纳入本招股说明书和所附招股说明书中。本招股说明书、所附招股说明书、以参考方式合并的资料和文件，以及我们已授权与本发行有关的任何免费书面招股说明书中的资料。请参阅您可以找到更多 信息的地方，并引用某些信息。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到损害。这可能导致 我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下文和上述文件中所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险也可能影响我们的业务。

与此次发行相关的风险

我们普通股的交易价格波动很大，成交量大幅度波动，可能给我们普通股的购买者和现有股东造成重大损失。

我们的股票价格已经并可能在将来受到相当大的波动。自从我们实行反向股票分割以来，我们的股票价格的波动性增加了。自2018年9月14日，我们的普通股开始在反向股票后分拆交易以来，我们的股票交易区间为4.07美元，高点为36.25美元。

整个股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。虽然我们认为某些波动可以通过反向股票分割来解释，但不能保证这种波动不会继续下去。由于这种波动，投资者可能无法以或高于股票价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

与我们的产品候选人或竞争对手的产品开发、监管批准或商业化有关的公告；

•

我们的产品候选人或竞争对手的临床试验结果；

•

我们或我们的竞争对手宣布重要的战略伙伴关系或合作或终止这种安排；

•

我们的经营结果的实际或预期的变化；

•

我们或任何可能涉及我们股票的证券分析师在财务估计方面的变化；

•

我们行业的状况或趋势；

•

影响我们或我们行业的法律或其他管制行动的变化；

•

可比公司的股票市场价格和数量波动，特别是那些在生物制药业经营的公司；

•

对我们的业务或对我们提起的诉讼进行调查或监管审查的公告；

•

资本承诺；

•

投资者对我们公司和业务的总体看法；

•

与我们的知识产权或者其他所有权有关的纠纷；

S-9

•

主要人员的征聘或离职；以及

•

出售我们的普通股，包括由我们的董事和高级职员或特定的股东出售。

过去，在制药和生物技术公司股票市场价格波动时期之后，股东对这些公司提起集体诉讼。这种诉讼，如果对我们提起诉讼，可能会使我们承担大量费用，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

您将体验到在您购买的普通股的每股有形账面净值中立即和实质性的稀释。

普通股和预支股的公开募股价格大幅度高于注册直接发行、股发行和第二交易所实施后的普通股每股有形账面净值( )。因此，如果你在这次发行中购买证券，你将支付你所购买的普通股每股有效的 价格，这个价格大大超过我们的形式，调整后每股有形账面价值。假设行使以 方式出售的所有预支认股权证，而该等认股权证并无价值，而该等认股权证被归类为股本，你会立即经历每股摊薄，即本招股章程封面所列的公开发行价格与我们经调整的有形资产净值之间的 差额。发行后每股账面价值。此外，如果以前发行的认股权证和 购买普通股的期权是以低于公开发行价格的价格行使，或者权证被记为负债，你将经历进一步的稀释。有关在此提供之后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参见“稀释”。

今后出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利 可能导致对我们股东的所有权百分比的大幅度稀释。

我们预计，今后将需要大量的额外资本，以继续我们计划中的行动。为了筹集资金，我们可以在一次或多次交易中出售普通股或其他可兑换为普通股或换股的证券，并以我们不时确定的方式，以可能与其他投资者支付的每股价格不同的价格，向我们的股东进行稀释。2018年10月2日，我们总共出售了2400个公用单元和预付费单元。我们的普通股持有人在股盘完成后立即经历了大量稀释。

我们的可兑换票据的违约可能要求我们发行更多的普通股，这可能会对我们的股东造成重大的稀释，并对我们的普通股的市场价格产生不利的影响。

就第一批交易所协议而言，我们发行了本金总额为1，500，000美元的可兑换票据(即非票据兑换票据)。外汇票据可转换为至多73 529股普通股，在到期日由持有人根据 转换价格，假定在签署第一份交易所协议之日转换外汇票据。此外，在发生违约的情况下，交易所票据是可兑换的，此时，外汇票据的余额增加了112%，在紧接违约发生之前的20个交易日期间，可兑换股票的股价低于每股20.40美元或普通股加权平均价格的75%。因此，如果 我们根据交易所票据的条款违约，我们可能被要求发行大量普通股以履行我们的义务，从而使我们的普通股持有者受到极大的稀释。此外，在公开市场出售大量这些普通股或认为这些股票可能发生出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，包括使我们普通股的市价下降或变得越来越不稳定。

S-10

我们有广泛的酌处权，在使用我们从这个提议中获得的净收益，并且可能不能有效地使用 它们。

我们的管理层将有广泛的酌处权来应用我们在本次发行中获得的净收入， 包括用于题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，而且您将没有机会作为您的投资决定的一部分来评估我们的管理部门是否适当地使用净收入。 由于决定我们使用的因素的数量和可变性。我们的净收益从这个产品，他们的最终用途可能与其目前的预期用途大不相同。如果我们的管理部门不能有效地运用这些资金，就可能造成财务损失，对我们的业务产生重大的不利影响，并使我们的普通股价格下降。在使用之前，我们可以将本次发行的净收益投资于短期投资级有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

没有公开市场 的预支认股权证或认股权证购买我们的普通股股份在本次发行。

对于预支认股权证或认股权证，没有成熟的公开交易市场，我们不期望市场发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上，列出预先投资的认股权证或认股权证。如果没有活跃的交易市场，预购权证和权证的流动性将受到限制.

在此发行中购买的预支权证和认股权证的持有人在行使其预支权证或认股权证并收购我们的普通股之前，将无权作为普通的 股东。

在预支认股权证或认股权证的持有人在行使该认股权证后取得我们普通股的股份之前，该等权证持有人将无权享有我们作为预支权证及认股权证的普通股的股份。在行使预先提供资金的认股权证和认股权证时，持有人只有权行使普通股股东在行使日期之后发生记录日期的事项的权利。

认股权证可能没有任何价值。

认股权证的行使价格为每股$，并将于发行日期五周年时到期。如果在认股权证行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的行使价格，则认股权证可能没有任何价值。

我们普通股所有权的集中可能限制公司其他股东影响公司事务的能力。

根据向证券交易委员会提交的信息，执行官员、董事、5%或5%以上的股东及其各自的附属实体总共受益地拥有大约我们未清普通股的大约%(在执行了我们未清认股权证的最高所有权限额之后)。因此，这些共同行动的股东可能对需要我们股东批准的事项拥有控制权，包括选举董事和批准重大公司交易。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。所有权的这种集中也可能产生拖延或阻止其他股东可能认为有益的公司交易的效果。

我们不能保证我们将再次为我们的普通股支付红利，任何投资者的回报，如果有的话，都只会从我们普通股价格的潜在上涨中得到。

除制药公司董事会宣布 在2017年2月3日支付的一次特别现金股息为每股873美元的药剂雅典普通股外，既非二等人，也非阿尔蒂姆纳。

S-11

药剂师雅典娜曾经为我们的普通股支付过任何股息。在接受定期审查的同时，我们目前的政策是保留所有收入(如果有的话)，主要是为我们未来的增长或完成战略交易(如合并或其他业务合并)的能力提供资金。我们没有保证将来会支付股息、现金或其他东西。我们将来是否支付红利，将取决于我们的财务状况、经营结果和我们将考虑的其他因素。投资者的任何回报，如果有的话，都是来自我们普通股价格的潜在上涨。

S-12

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书及其所附招股说明书，以及我们已授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，均包含经修正的1933年证券法第27A条(“证券法”)第27A节所指的前瞻性陈述，以及经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节。除本招股说明书所载史实陈述外，本章程所附招股说明书及我们参考之资料均为前瞻性陈述。这些报表涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际 结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性语句可能包括但不限于关于以下内容的语句 ：

•

与人类安全有关的研究结果的可靠性以及管理我们的产品候选人可能造成的不利影响；

•

资金延误、削减或取消美国政府供资和(或)根据我们与BARDA的协议或与NIAID签订的合同延长到期的资金；

•

我们有能力满足我们与BARDA和NIAID签订的合同中的某些技术里程碑，使 us有权在协议期间获得额外资金；

•

保持我们的净经营亏损结转；

•

2017年12月通过的减税和就业法案的影响成为法律；

•

第三方对授予我们的政府合同提出异议而造成的延误；

•

根据政府合同或赠款支付的潜在款项；

•

未来可能签订的政府合同或授予的赠款；

•

潜在的监管批准；

•

未来战略伙伴关系或业务组合的潜在完善；

•

未来产品的发展；

•

预期财务或业务成果；

•

我们获得额外资本资源的能力；

•

意外的安全和效能问题；

•

侵犯资料私隐，或扰乱本港的资讯科技系统；及

•

我们有能力继续满足纳斯达克全球市场的上市要求。

在某些情况下，你可以用这样的术语来识别前瞻性的语句：预期、估计、预测、意图、目标、可能、计划、项目、目标、概念和其他具有类似意义的词汇和术语。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“意图”、“可能”等。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，并以假设为基础，并受到风险和不确定因素的影响。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.我们在 标题下更详细地讨论了这些风险中的许多风险，这些风险因素出现在本招股说明书增订本和我们的SEC文件中。

S-13

您应阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书、我们已向证交会提交的以参考方式合并的文件，以及我们已授权与本次发行完全相关的任何免费书面招股说明书，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大不相同。我们通过这些警告声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行了限定.你不应过分依赖这些说法。前瞻性声明只在包含适用声明的文件 的日期起发言。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性的声明.

S-14

收益的使用

我们预计本次发行的净收益将约为百万美元，假设 充分行使在本次发行中出售的预支认股权证，在扣除我们应支付的配售代理费用和估计发行费用后，并排除在行使在本次发行中出售的 认股权证中的收益(如果有的话)。我们打算利用这一产品的净收益，继续推进开发活动，用于我们的临床阶段产品流水线、一般企业用途和战略增长机会。

这些支出的数额和时间将取决于若干因素，包括我们的研究和开发努力的进展、任何伙伴努力的进展、技术的进步以及我们的产品候选者的竞争环境。因此，你将依赖我们管理层对使用这些净收益的判断，而 作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。这些收益可能不会给我们带来优惠或任何回报。 在应用上述净收入之前，我们打算将收益投资于投资级的利息工具，或将收益存入有息或无利息的银行账户。

S-15

稀释

对新投资者每股有形账面净值的稀释，是指在本次发行中出售的 普通股和预支股的购买者支付的公开发行价格超过形式的数额，即在发行后，在不行使所提供的 认股权证的情况下，经调整的普通股每股有形账面价值超过该等认股权证的价值。这些认股权证被归类为股本，并作为股本入账。每股有形净账面价值是通过将我们的总有形资产(总资产减去 无形资产)除以负债总额，除以我们已发行普通股的股份数来确定的。本节中的所有股票和每股数额都作了追溯调整，以反映所列所有期间的反向股票分割。截至2018年6月30日，我们的净有形账面价值约为(2.0)百万美元，约合每股普通股(1.63美元)。

(2)在第二交易所发行我们普通股177 162股，解除截至2018年6月30日价值200万美元的认股权证负债；(3)在该股发行775 000个普通股和1 625 000个预先供资单位。截至2018年6月30日，我们的预计有形账面价值约为1，440万美元，即每股普通股约3.51美元。

在以公开招股价格出售该股中的 公用单位之后，将 预支股出售于公开发行价格$，行使预支股内的预支认股权证，并在此不行使所提供的认股权证，该等认股权证并无价值，而该等认股权证被归类为股本，而在扣除配售代理人费用及我们须支付的发行费用估计后，我们的形式为经调整的有形净资产。截至2018年6月30日，账面价值将为 约百万美元，或约每股普通股。这意味着我们的形式(调整后的净账面价值)立即增加，对我们现有股东的每股有形账面价值增加，对参与这一发行的投资者则立即稀释每股价值。下表说明了每股稀释的情况：

公开发行价格(1)						$
截至2018年6月30日每股有形帐面净值		$	(1.63)
可归因于注册直接发行、 第二交易所和股发行的每股有形账面净值增加		$	5.14
每股收益增加的原因是投资者在本次发行中购买我们的普通股。		$
经调整后每股有形帐面净值						$
每股有形账面净值对购买我们普通股的投资者的稀释作用						$

(1)	假设行使在此发行中出售的预支认股权证(br}，行使价格为每预支证$0.01。

上述讨论 和表格的依据是2018年6月30日已发行的1，245，466股普通股(在对反向股票进行追溯效力之后)，并排除截至该日的下列情况：

•

我们的普通股有53，846股，可按每股120.90美元的加权平均行使价格行使已发行的股票期权；

•

25，211股普通股，可在行使未偿还认股权证时以每股82.50元的加权平均价格发行；及

•

38，809股我们的普通股，根据我们的股票补偿计划可供发行。

S-16

股本说明

以下是我们的证券条款，我们的组织文件和特拉华州法律的摘要。本招股章程增订本及其所附招股说明书中的说明 及我们的证券及组织文件的招股说明书看来不完整，须受或将会以参考方式提交或将其副本的所有组织文件作为本招股章程增订本及所附招股章程所附招股说明书的证物，而该等文件须受本章程及所附招股章程的规限及限定。本摘要补充了所附招股说明书中对我国资本存量 的说明，并在不一致的情况下取代了所附招股说明书中的说明。

我们的授权股本包括我们的普通股200，000，000股，每股面值0.0001美元，以及我们的优先股1，000，000股，每股票面价值0.0001美元，所有这些优先股都是未指定的。

普通股

派息权普通股流通股的持有人有权按董事会不时确定的时间和数额从合法可得资产中获得股息，但须符合适用于当时已发行优先股的优惠 。

转换或赎回权。我们的普通股既不可兑换，也不可赎回。

清算权。在我们清算、解散或结束时，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们的资产，这些资产在偿付所有债务和其他负债以及清偿给予任何优先股持有人的清算优惠之后，依法可供分配。

权利和偏好。普通股持有人没有先发制人、转换 或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定的任何系列优先股股份的 持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

优先股

我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多100万股优先股，不时确定每一系列中将包括的股份数量，确定每个完全未发行的系列股票的权利、偏好和特权，以及任何资格、限制或限制，以及增减这些股份的权利、偏好和特权。任何该等系列的股份数目，但不少于该等系列当时已发行的股份的数目。

我们的董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，这些权利可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对具体的 发行的投票有关的拖延。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可产生拖延、推迟或防止改变对我们 的控制权的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。在董事会确定该优先股所附带的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人 权利的实际影响。

我们目前没有发行额外优先股的计划。

S-17

认股权证

截至2018年10月5日，以每股6.89美元的加权平均操作价格购买2714897股普通股的权证尚未发行。我们在这次发行中同时提供认股权证和预付费认股权证。参见我们提供的证券的说明。

公司注册证书及其细则的反收购效果

我们的公司注册证书和细则载有某些旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的某些规定，这些规定可能产生推迟、推迟或防止将来接管或改变公司控制权的效果，除非这种接管或控制权的改变得到董事会的批准。

这些规定包括：

书面同意的行动；股东特别会议。我们的成立证书规定，股东 行动只能在股东年会或特别会议上采取，不能以书面同意代替会议。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能由董事会或按照董事会的指示，按照董事会全体成员多数通过的决议召开。除上文所述外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

免职董事。我们的附例 规定，我们的董事只有在我们已发行的股本股份的多数表决权的赞成票的情况下，才能以单一类别的形式一起表决，才可因理由而被免职。

提前通知程序。我们的章程规定了一项预先通知程序，以便将股东提案提交给 一次我们的股东年度会议，包括提名候选人参加董事会选举。每年会议上的股东只能审议由董事会或按董事会指示提交给会议的会议通知或 所指明的提议或提名，或审议在会议记录日期记录在案、有权在会议上投票并以适当形式及时向秘书提交 通知的股东提出的建议或提名，股东意图在会议前提交该业务。虽然我们的附例并没有赋予董事局批准或不批准股东提名候选人或在特别会议或周年会议上处理其他事务的建议的权力，但如果没有遵守适当的程序，我们的附例可能会有阻止某些事务在会议上进行的效果，或可能会劝阻或阻止潜在的 收购者进行委托代言。选择自己的董事名单或以其他方式试图获得对公司的控制权。

授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股将在未经股东批准的情况下可供今后发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和雇员福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在，可能会使我们的普通股和优先股更难获得控制权，或阻止通过委托书竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们大多数普通股的企图。

独家论坛。我们的附例规定，除有限的例外情况外，特拉华州的法院将是(一)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(二)任何声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员对 us或我们的股东欠下的信托义务被违反的诉讼，(三)任何声称对我们提出的索赔的诉讼。适用于“特拉华普通公司法”、“公司注册证书”或“章程”的任何规定，或(Iv)任何

S-18

其他行动，主张对我们的要求，是由内部事务理论。任何人或实体购买或以其他方式获取我们的股本股份 股份的任何权益，应视为已通知并同意我们上述注册证书的规定。虽然我们认为，这些规定使我们对特定类型的诉讼和诉讼更加一致地适用特拉华州法律，但这些规定可能具有阻止对我们的董事和官员提起诉讼的效果。在其他公司的注册证书中，类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，而且就上述一项或多项诉讼或程序而言，法院可能会发现我们公司注册证书 中所载法院条款的选择是不适用或不可执行的。

特拉华州普通公司法第203条

完成此报价后，我们将遵守“特拉华州总公司法”第203条的规定。一般说来， 第203节禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为有利害关系的 股东之后的三年内与相关股东进行商业合并，除非该企业合并是以规定的方式批准的。业务合并除其他外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的 股东带来财务利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和关联公司共同拥有或确实拥有公司15%或更多的有表决权股票的人。

根据第203节，禁止公司与有利害关系的股东之间的商业合并，除非该公司符合下列条件之一：在股东产生利害关系之前，董事会批准该企业合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易；在交易完成后，使该股东成为有利害关系的股东，有关股东至少拥有85%的股份。在某些情况下，不包括为确定有表决权的股票、董事和高级人员所拥有的股份以及员工股票计划而在交易开始时未清偿的公司的有表决权股票；或在股东感兴趣之时或之后，公司董事会批准并在股东年度或特别会议上授权的企业组合 。通过至少三分之二的未清偿表决权 股票的赞成票，而该股票不是由有利害关系的股东所拥有。

特拉华州公司可选择退出这些规定，但在其原始注册证书中有明确规定，或在其注册证书或章程中有明文规定，由股东至少经多数已发行的有表决权股份核准的新修订产生。我们没有选择退出这些条款。因此，合并或其他接管或改变我们的控制企图可能会被阻止或阻止。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。转让代理人及登记员地址为东达街1号，30^TH纽约，10004-1561楼。

上市

我们的普通股票在纳斯达克全球市场上市，代号为ALT。

S-19

我们提供的证券说明

我们提供公共单位，公开提供价格为$。每个共同股将包括我们的一份普通股和一份授权书。如果有的话，我们也会向那些在此要约中购买共同单位会导致买方、其附属公司和某些相关方有权拥有超过4.99%(或在买方当选时，即9.99%)的未偿普通股的购买者，在此要约完成后立即提供购买的机会，如果购买者选择购买的话，可以购买预先出资的单位代替共同单位。否则，买方的实益拥有权 会超过我们未偿还普通股的4.99%(或在买方选出时超过9.99%)，每个预支股由一张预支证和一张逮捕证组成。 我们正在提供预支股。公共单位和预支单位将不颁发或认证. 普通股或预支认股权证(视属何情况而定)的股份，以及普通股或预支股的认股权证，只能在本次发行中一并购买，但普通股或预支股所含的证券将分别发行，发行后立即分离。我们亦正在登记普通股所包括的普通股股份，以及在行使预支股所包括的预支认股权证及在此提供的预支股及预支单位内所包括的认股权证可不时发行的普通股股份。

普通股

在本招股说明书中，我们的普通股和其他类别的普通股的实质性条款和规定符合或限制我们的普通股的条件和规定，在资本股的标题下描述为 。

预支认股权证

现提供的预支股所包括的预支认股权证的某些条款及条文的以下摘要并不完整，并须受“预支证”的条文规限及全部限定，而“预支证”的 表格已作为证物提交我们目前的表格8-K报告，该报告将提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本招股章程所载的注册陈述书，而本招股章程则是该报表的一部分。未来投资者应仔细审查预购认股权证形式的条款和规定，以全面描述预支认股权证的条款和条件。

持续时间及运动价格

在此，每一张预先提供资金的授权书的初始行使价格为每股$.预支认股权证可立即行使，并可随时行使，直至预支权证全部行使为止。行使时可发行的普通股的行使价格和数量，在股票分红、股票分拆、重组或类似事件影响到我们的普通股和行使价格时，将受到 适当的调整。预支认股权证将与预支单位所附带的认股权证分开发行。

可运动性

预先提供资金的认股权证可由每名持有人自行选择行使，全部或部分由 向我们发出正式签立的行使通知，并就在该行动中购买的普通股的数目全数缴付款项(但如下文所述，则属例外)。持证人(连同其 联属人)不得行使预支证的任何部分，但持有人不得在行使该授权书后立即持有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的通知后，持有人可在行使该持有人的预支认股权证后，将其持有的已发行股票的份数增加至我们普通股股份数目的9.99%。

S-20

股票在实施后立即发行，因为这一百分比的所有权是根据 预先出资认股权证的条款确定的。本次发行中预支股的购买者也可以在预支股发行前选择将初始行使限额 设定为我们已发行普通股的9.99%。

无现金锻炼

如果持有人在行使其预支认股权证时，有一份登记声明，登记根据1933年“证券法”(经修订的“证券法”或“证券法”)发行的普通股股份，而该等股份当时并无效力或无法发行该等股份，则代之以在支付该等股份时所预期的现金付款。总行使价格，持有人可选择在行使时(全部或部分)根据预支认股权证中所列公式厘定的普通股股份净额 数目。

可转移性

在不违反适用的 法律的情况下，在将预支证连同适当的 转让工具交还给我们时，预支证可由持有人自行转让。

部分股份

在行使预先出资的认股权证时，将不发行普通股的部分股份.相反，将发行的普通股股份数将四舍五入至最接近的整数。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有预先投资认股权证的交易市场。在行使预先出资的认股权证时可发行的普通股目前在纳斯达克全球市场上市。

作为股东的权利

除预支认股权证另有规定外，或凭借该持有人对我们普通股 股份的拥有权，预支认股权证的持有人在行使其预支的 认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

基本交易

在发生基本交易时，如预先提供资金的认股权证和一般 所述，包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有的财产或资产，我们与他人合并或合并，或将我们至少50%的未清普通股，或任何个人或集团合并，成为At的实益拥有人。至少50%的投票权代表我们的未偿还普通股，继承实体将承担预先出资的权证，除非基本交易是一种全现金出售，在这种情况下，我们或继承实体可以购买 预支认股权证，根据一个公式所列的预支认股权证基础上的布莱克-斯科尔斯期权定价模型(期权价值)。

普通股认股权证

现提供的公共单位和预支单位所包括的认股权证的某些条款和规定的下列 摘要不完整，须受 的约束，并由 全部限定，其形式是作为我们目前关于表格8-K的报告的证物而提交的。

S-21

将提交给证券交易委员会，并以参考的方式纳入本招股说明书补充部分的注册声明中。准投资者应仔细审查认股权证的条款和形式规定，以全面说明认股权证的条款和条件。

持续时间及运动价格

包括在共同单位和预支单位在此提供的每一张证将有一个初始的 行使价格为每股$。认股权证可即时行使，并将於原发行日期五周年届满。行使时发行的普通股的行使价格和数量，在发生影响我国普通股和行使价格的股票分红、分拆、重组或类似事件时，应作适当调整。认股权证将分别与普通股的 普通股或预支股的预支认股权证(视属何情况而定)分开发行。购买我们共同 股票的股份的授权书将包括在本发行品中购买的每个通用股或预付费股中。

无现金锻炼

如果持有人在行使其认股权证时，登记根据“证券法”发行认股权证所涉及的普通股 股份的发行情况不具效力，或不能用于发行该等股份，则该持有人可选择收取该等股份的总行使价格，以代替在行使该等认股权证时向我们作出预期的现金付款。在行使时(全部或部分)按照认股权证所列的公式所厘定的普通股股份净值。

可运动性

认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在行使时购买的我们普通股的股份数目(上述情况除外)。持牌人(连同其附属公司)不得行使授权书的任何部分，但如持有人在行使其认股权证后会立即拥有超过4.99%的已发行普通股，则除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使持有人的认股权证后，可将已发行股份的拥有额增加至股份数目的9.99%。我们的普通股在生效后立即发行 ，因为这一百分比的所有权是根据认股权证的条款确定的。在发行认股权证之前，认股权证的购买者也可以选择在发行认股权证之前将初始行使限制设定为我们未偿普通股的9.99%。

部分股份

在行使认股权证时，将不会发行普通股的部分股份。相反，将发行的普通股股份的数量将四舍五入到最接近的整数。

可转移性

在不违反适用法律的情况下，持票人可根据持有人的选择，在交回授权书时，连同适当的转让文书，将其转让给我们。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出认股权证。在行使认股权证时可发行的普通股目前在纳斯达克全球市场上市。

S-22

作为股东的权利

除认股权证另有规定外，或凭借该持有人对我们普通股股份的拥有权，该认股权证的持有人在行使其认股权证前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

基本交易

如认股权证所述的基本交易，一般包括我们的普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们全部或大部分财产或 资产，我们与另一人合并或合并，获得至少50%的未清普通股，或任何个人或集团成为至少实益拥有人。50%的投票权代表我们的未偿还的 普通股，继承实体将承担授权书，除非(I)基本交易是一种全现金出售，在这种情况下，我们或继承实体可以购买认股权证根据期权价值在认股权证中规定的 公式，或(Ii)权证持有人选择接受该授权书的期权价值。如果基本交易不在我们的控制范围内，则权证持有人将只有权得到与基本交易有关的与我们普通股持有人相同的种类和数额的代价，其价值为未行使的部分。

S-23

美国联邦所得税对持有我们普通股、预购认股权证和认股权证的人的重要考虑

下面的讨论是美国联邦所得税对美国持有者和非美国持有者(如下所定义的，共同持有)购买、拥有和处置我们的普通股、认股权证和预支认股权证的重大考虑的总结。这并不意味着对购买、持有或处置我们的普通股、认股权证或预付费认股权证的持有者的所有潜在税收影响进行全面分析。其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法)以及任何适用的州、地方或外国税法的影响不包括在本讨论中，持有者应就这些事项咨询自己的税务顾问。这一讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)、根据该法颁布的最后、临时和拟议的国库条例、司法决定和国税局截至本提议之日生效的行政声明。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类更改都可以追溯应用，其方式可能会对 Holder产生不利影响。我们没有也不会要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。我们不能保证国税局不会采取或法庭不会对购买、拥有和处置我们的普通股、认股权证和预支认股权证的税务后果持相反立场。

这一讨论仅限于持有我们的普通股，权证和预支权证作为 资本资产的意思在第1221节的含义内的代码(一般，财产持有的投资)。这一讨论并不涉及与持有人的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它也不涉及受特殊规则约束的持有者的相关后果，包括但不限于：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托、受监管的投资公司和其他实体被视为美国联邦所得税的渠道；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受 约束的持有者市场标价“守则”第475条规定的会计规则；

•

控制外国公司、外国直接投资公司和积累收益以避免美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业；

•

免税组织和政府组织或机构；

•

持有或接受我们的普通股、认股权证或预支的 认股权证的持有人，以行使任何雇员股票选择权或以其他方式作为补偿；

•

有纳税资格的退休计划；

•

美国侨民和美国的某些前公民或长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有者；

•

持有我们的普通股、认股权证或预支认股权证的持有人，作为对冲、跨国界或其他减少风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；及

•

受替代最低税率限制的持有者。

如果合伙企业(或其他实体或安排被视为美国联邦所得税中的合伙企业)持有我们的普通股、 认股权证或预付费认股权证，则合伙企业合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及对合伙人 的某些确定。

S-24

水平因此，持有我们的普通股、认股权证或预支认股权证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人，应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们自己的税务顾问。

此讨论仅供参考之用，并非用作税务 建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用，以及购买、拥有和处置我们共同的 股票、认股权证或根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国的法律根据任何适用的所得税条约产生的预支权证所产生的任何税务后果，征求他们自己的税务顾问的意见。

共同股和预支股的采购价格分配

为美国联邦所得税的目的，每个共同 单位和预付费单位的购买价格应在其两个组成部分之间按其在持有单位购买时的相对公平市场价值的比例分配。为每个单位分配的 购买价格将在适用的普通股、逮捕证或预支证中为美国联邦所得税目的建立持卡人的初始税基。对美国联邦所得税而言，普通股、逮捕证或预付费证股份的分离(而不是处置)不应成为应税事件。每个持有者都应该咨询自己的税务顾问 关于一个单位的购买价格的分配。

预支认股权证的特征

尽管为美国联邦所得税的目的而对预先提供资金的认股权证的定性还不完全清楚，因为预支认股权证的行使价格是名义上的，但公司 预计将这些预支认股权证视为公司为美国联邦所得税目的普通股。除注意事项外，本讨论的其余部分假定预先提供资金的认股权证将被如此对待.每个持有者都应该咨询自己的税务顾问，对美国联邦、州、地方和非美国税收用途的预先出资认股权证的适当定性，以及这种待遇对他们的影响，因为他们各自的情况。以下讨论的某些部分提到了与购买、拥有和处置预支认股权证相关的潜在后果，而不考虑其作为普通股的潜在特征。

美国持有者

就本讨论的目的而言，美国持有者是证券的任何受益所有者，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；

•

一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或

•

一种信托，该信托(I)受美国法院的主要监督，并受一个或多个 美国人的控制(“守则”第7701(A)(30)节所指)，或(Ii)已根据适用的财务条例作出有效选择，继续被视为美国人。

如果你不是美国人，这一节不适用于你。请参阅下面关于非美国持有者的讨论。

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普通股分布

正如标题说明的“股利政策”一节所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付分配给我们的普通股持有者。根据美国联邦所得税原则，我们向美国普通股股东发放的任何现金通常都将构成美国联邦所得税的股息，只要是从我们当前或累积的 收益和利润中支付的。

超过当期和累积的收益和利润的分配将构成资本的回报，将用于并减少(但不低于零)美国持有者调整后的我们普通股的税基。任何剩余的超额将被视为出售或 其他处置普通股时实现的收益，并将按以下美国持有者出售或其他应税处置普通股、认股权证或预付费认股权证的规定处理。

如果满足所需的 持股期，我们支付给应纳税公司的美国持有人的股息一般符合收到的股息扣减额。除某些例外(包括(但不限于)为投资利息扣除限制而视为投资收益的股息)外，只要普通股在前股息日期前60天开始的121天期间内持有60天以上，以及满足某些其他持股期要求，我们支付给非美国公司的股利一般构成合格股息，须纳税。以长期资本利得的最高税率计算.我们支付的股息一般都会被当作来自美国的收入来处理。美国持有者应就持有期限和其他必须满足的要求咨询他们自己的税务顾问，以符合降低股息最高税率的资格。

普通股、认股权证或预支认股权证的出售或其他应课税的处置

在出售、交换或其他应税处置普通股、认股权证或预支认股权证时， US.Holder一般会确认资本损益，数额相等于已变现数额与美国持有人在普通股、逮捕证或预先出资证(视属何情况而定)中经调整的税基之间的差额。美国持有人在普通股或认股权证中调整后的税基一般等于美国持有人购买这种证券的成本，在普通股的 情况下(可能是预支证)，如上文所述，任何先前分配的金额被视为该股票的资本回报。如果美国持有人购买或 出售普通股、认股权证和/或预支认股权证，在一次交易中，每一种普通股、认股权证和/或预支认股权证的购买价格没有单独声明，一般要求美国持有人在如此获得或处置的标的证券之间按适用的相对公平市场价值分配购买价格(视情况而定)。在一次交易中购买或出售普通股、认股权证和/或预支认股权证的美国持有者应就这种分配与其税务顾问进行协商。

如果美国持有的普通股、认股权证或预支认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本损益一般为长期资本收益或亏损。由非美国公司持有者确认的长期资本收益将有资格按降低税率征税。资本损失的扣除受到限制。

令状或预付费令状的行使或失效

一般情况下，美国持有者在行使授权书或预先提供资金的授权书时，不会确认购买普通股的应税损益。美国持证人在行使授权书或预支证时所占的普通股份额的税基总额一般为 -相当于美国持有人在“逮捕证”中的税基或行使前的“预支证”和权证的行使价格之和。美国持有股票的持有期

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授权书将在令状行使日期之后的日期开始，不包括美国持证人持有授权书的期限。如果预先提供资金的权证被视为普通股，持有证或预支证就失效了，美国持有者一般会在认股权证中确认相当于该持有人的税基的资本损失，如果持有该权证超过一年，这将是长期资本损失。资本损失的扣除受到限制。

在某些有限的情况下，美国持有者可能被允许对我们的普通股进行无现金的认股权证或预支认股权证的行使。美国联邦所得税对无现金作业的处理是不明确的，无现金作业的税收后果可能与上述作业的后果不同。例如，无现金行使可以被视为对可行使的认股权证或普通股的一部分应纳税的处置。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于美国联邦所得税的无现金行为的后果。

对认股权证或预支认股权证的某些调整，以及对认股权证或预支认股权证的付款

根据“守则”第305条，在行使认股权证 或预支认股权证时将发行的普通股股份数目的调整，或对认股权证或预支认股权证行使价格的调整，可视为向美国持有 认股权证或预缴认股权证的人作出的建设性分配，而在该等调整具有效力的范围内。增加这种美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益， 取决于这种调整的情况(例如，如果这种调整是为了补偿分配给我们股东的现金或其他财产)。对认股权证或预付费认股权证行使价格的调整善意合理的调整公式可以防止美国权证持有人或预支认股权证的利益被稀释，一般不应被认为是导致建设性分配的结果。这种建设性分配将被视为股息、资本回报或资本收益，如上文关于普通股分红的标题 所描述的那样。不论现金或其他财产是否实际分配，任何这种建设性分配都应纳税。

净投资所得税

对非美国公司股东的净投资收入和某些财产和信托的未分配的净投资收入征收3.8%的额外税。在其他项目中，净投资收益一般包括普通股支付的股息和出售或其他应纳税处置普通股、认股权证和预支认股权证所得的某些净收益，减去一定的扣减额。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，如果有此税 可能影响持有我们的普通股，认股权证和预支权证在这样的美国持有人的特殊情况。

备份、扣缴和信息报告

对于非美国公司持有者，国税局1099表格上的信息报告要求一般适用于：

•

就我们的普通股或认股权证向美国境内的非公司股东或由美国付款人支付股息或其他应税分配；以及

•

向非美国公司股东支付在经纪人的美国办事处或通过某些与美国有关的金融中介机构出售普通股、认股权证或预支认股权证的收益。

此外，如果 非美国公司持有人：

•

未提供准确的纳税人身份证明号码的；

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•

由美国国税局通知，它未能在其美国联邦所得税申报表上报告所需显示的所有利息和股息；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为对非美国公司持有人的美国联邦所得税负债(如果有的话)的退款或抵免。建议美国税务顾问咨询他们自己的税务顾问 关于备份预扣缴的申请以及在其特殊情况下获得豁免备份预扣缴的可得性和程序。

非美国持有者

为了本讨论的目的，非美国持有者是我们普通股的实益所有者，认股权证 或预付费认股权证，就美国联邦所得税而言，既不是美国持有者(如上文所定义)，也不是合伙企业或其他通过实体。如果您不是非美国持有者，则本节不适用于您。

普通股 的分布

正如标题说明的“股利政策”一节所述，在可预见的将来，我们不期望向普通股的 持有者申报或支付分配。根据美国联邦所得税原则，我们在普通股上所作的任何现金分配都将构成用于美国联邦所得税的股息，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。

根据下文关于备份扣缴和支付 某些外国帐户的讨论，支付给非美国持有我们普通股的人的股息(包括作为红利处理的建设性分配)如果与非美国股东在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，则须按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税。(或适用的所得税条约规定的较低税率)。

对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本的 回报，并首先用于并减少非美国持有者在其普通股中调整的税基，但不低于零。任何过剩将被视为资本收益，并将被视为 在非美国持有者出售或其他应税处置普通股或认股权证。

非美国股东可因下列原因而有权减少或豁免扣缴股息：(一)符合可适用所得税条约利益的资格，或(二)持有与美国境内贸易或业务有关的交易或业务的非美国股东，以及与该贸易或业务有关的红利。若要求扣缴或豁免扣缴款项，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的(I)美国国税局W-8 BEN表格或W-8 BEN-E(或适用的继承表格)根据适用的所得税条约要求豁免或减少预扣税，(Ii)国税局W-8 ECI表格(或适用的继承表格)，述明股息实际上与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的 行为有关，或(Iii)适当的替代表格(视何者适用而定)。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的 扣缴义务人，并且必须定期更新。非美国持有者不及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约， 符合降低税率的资格，则可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得任何未缴余额的退款。

如果支付给非美国持有者的股息实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(或者，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国境内从事贸易或业务，则根据适用的所得税(Br})条约的要求，支付给非美国持有人的股息与以下讨论有关。

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Holder在美国拥有一个可归因于这些红利的常设机构)，尽管一般不受美国联邦预扣缴税的限制(前提是非美国持有者提供了适当的证明，如上所述)，非美国持有者将按美国联邦所得税标准按纯收入标准缴纳此类股息的美国联邦所得税。此外，就美国联邦所得税而言，非美国控股人或被视为美国联邦所得税的公司，可按其可归因于此类股息的应纳税年度的实际关联收益和利润按某些项目调整后，按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收额外的分行利润。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询自己的税务顾问。

普通股、认股权证或预支认股权证的出售或其他应课税的处置

根据下文关于备份预扣缴和向某些外国账户付款的讨论，对于出售或以其他应税方式处置普通股、认股权证或预付费认股权证所确认的任何收益，一般不向美国联邦所得税征税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有关(或在适用的所得税条约要求下，非美国霍尔德在美国维持一个可归因于这种收益的常设机构)；

•

非美国持有人是在处置的应税年度内在美国居留183天或以上的非居住外国人，并符合某些其他要求；或

•

我们是或曾经是美国不动产控股公司，或USRPHC，在处置之日或非美国持有者持有普通股、认股权证或预支认股权证的较短的五年期间内，用于美国联邦所得税的目的。

以上第一个要点中所描述的收益通常将按美国正常分级的联邦所得税税率按纯收入标准征收美国联邦所得税。作为外国公司的非美国股东也可以对其应纳税年度的实际关联收益和利润的一部分按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收额外的分支利得税，并按某些项目进行调整。

上述第二个要点所述的非美国持有者将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对出售或其他应税处置所得的任何收益征收美国联邦收入 税，这一税率可能被非美国持有者的某些美国来源资本损失所抵消(即使此人不是居民)。(美国)提供非美国持有者及时提交的美国联邦所得税申报单，其中包括关于此类损失的 。

关于上面的第三个要点，我们认为我们不是，也不期望我们将成为一个USRPHC。

确定非美国持有者对普通股、认股权证或预支认股权证的处置的收益数额的方法，一般相当于美国持有人处置普通股或认股权证的收益(或亏损)数额的方法，如上文对普通股、认股权证或其他应税认股权证的处置所述。非美国持有者 应咨询他们自己的税务顾问，可能适用的所得税条约，可能规定不同的规则，以及其他例外可能适用于这些税收。

令状或预付费令状的行使或失效

对于某些在美国从事贸易或商业活动的非美国持有者，美国联邦所得税对执行授权状或预先提供资金的授权书的处理，或对令状的失效。

S-29

或预先提供资金的授权书，一般将相当于美国联邦所得税对美国持有者行使或失效授权令的处理方式，如在美国持有者行使或失效上述授权书或预先提供资金的授权书中所描述的那样。对于所有其他非美国持有者，行使或失效 授权一般不会是美国的应税事件。

对认股权证或预支认股权证的某些调整，以及对认股权证或预支认股权证的付款

根据“守则”第305条，在行使认股权证 或预支认股权证时将发行的普通股股份数目的调整，或对认股权证或预支认股权证行使价格的调整，可视为向非美国持有认股权证或预缴认股权证的人作出有建设性的分配，而在该等调整具有效力的情况下，可视为建设性地分配予非美国持有的认股权证或预支认股权证。增加这类非美国持有人在我们的收益和利润中的比例利息 ，取决于这种调整的情况(例如，如果这种调整是为了补偿分配给我们股东的现金或其他财产)。根据下列规定对认股权证或预支认股权证的行使价格作出的调整善意合理的调整公式，其效果是防止稀释持有认股权证或预支认股权证的人的利益，一般不应被认为是一种建设性的分配。这种建设性分配将 视为股息、资本回报或资本收益，如上文所述非美国持有者在普通股上的分配。不论现金或其他财产是否实际分配，任何这种建设性分配都应纳税。

此外，根据“守则”第871(M)节的规定，可适用于预先提供资金的认股权证。根据这些规定，根据 预支认股权证，指我们普通股的股息分配(包括调整预支证上应付的金额，以考虑到我们普通股的 股利分配)，应向非美国持有人征税，如上文所述非美国股东在共同 股票上分配股利的情况一样。该股利等额应课税，并须予扣缴，不论是否有实际支付现金或其他财产，公司可履行其在预缴认股权证方面的任何扣缴义务，从其他应付给持有人的款项中扣缴。鼓励非美国持有者就“守则”第871(M)节对预付费认股权证的适用咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和 备份预扣缴

根据下文关于向某些外国帐户支付款项的讨论，非美国持有人一般不会因我们向非美国持有人支付的普通股股利而受到备份扣缴，条件是 适用的扣缴义务人不实际知道或有理由知道该持有人是美国人，而且Holder通过提供有效的美国国税局表格W-8 BEN来证明其非美国身份，W-8 BEN-E或W-8ECI，或其他适用的认证(或适用的后续形式)， 或以其他方式建立异常。然而，信息申报表将提交给国税局，涉及支付给非美国股东的普通股的任何股息或其他分配(包括 建设性分配)，无论是否实际扣税。这些资料的复制件也可以根据一项特定条约或协定的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。

信息报告和备份扣缴可以 适用于在美国境内出售普通股、认股权证或预支认股权证的收益，而信息报告可能(尽管备份扣缴一般不适用)适用于 出售我们的普通股、认股权证或预支认股权证在美国境外通过某些与美国有关的金融中介机构获得的收益，除非 受益所有人。在伪证罪的处罚下，证明它是美国国税局表格W-8 BEN或其他适用的表格或后续表格上的非美国人(并且付款人 不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人)或以其他方式确立豁免。

S-30

备份预扣缴不是额外的税。根据备份 扣缴规则扣留的任何金额可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)，只要所需的信息及时提供给国税局。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问关于备份预扣缴的申请，以及在他们的特殊情况下获得豁免备份扣缴的可得性和程序。

对外国帐户付款的额外预扣税

预扣税可根据一般称为“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的法律规定，对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收。具体而言，可对股息 或2019年1月1日或之后向外国金融机构或非金融外国实体支付的普通股、认股权证和预支认股权证出售或以其他方式处置的总收入征收30%的预扣税，除非(I)外国金融机构承担某些尽职和报告义务，(Ii)非金融外国实体证明其确实履行了这些义务。没有任何实质性的美国业主(如“守则”所定义的)或提供关于每个美国实质性所有者的识别信息，或 (Iii)外国金融机构或非金融外国实体不符合这些规则的豁免条件。如果受款人是外国金融机构，并受上文(I)项所述的 调查和报告要求，它必须与美国财政部签订一项协议，除其他外，要求它承诺查明某些指定的美国个人或美国拥有的外国实体(按“守则”中的定义)持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息，并扣留30%的付款。不符合规定的外国金融机构 和某些其他帐户持有人。美国与适用的外国之间的政府间协定，或未来的财政条例或其他指南，可修改这些要求。

根据适用的财政部条例和国税局最近的指导，FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息 的支付，并将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的普通股、认股权证和预支认股权证的收益总额的支付，以及在2019年1月1日晚些时候或之后作出的某些现金入场券付款。财政部颁布了规定此类通行证支付的规定。FATCA预扣税将适用于所有可扣缴的款项，而不论付款的实益所有人是否有权根据与美国的适用税务条约或美国国内法获得免征预扣税。我们不会向持有我们的普通股、认股权证或预付费认股权证的 持有人支付额外的款项。

未来的投资者应谘询他们自己的税务顾问，以探讨根据FATCA对他们在我们的普通股、认股权证和预支认股权证的投资中的潜在应用。

S-31

分配计划

Roth Capital Partners，LLC，我们称其为配售代理，已同意担任与 这一提议有关的独家配售代理，但须遵守配售代理协议的条款和条件。配售代理可以聘请选定的经销商协助安置单位。配售代理并不是在买卖本招股说明书增订本及其所附招股说明书所提供的任何单位，也不需要安排购买或出售这些单位的任何具体数量或金额，但已同意利用其商业上合理的最大努力，安排 出售所有提供的单位。我们将直接与投资者签订与此次发行有关的购买协议，我们不得出售根据本招股说明书补充和所附招股说明书所提供的全部数量的单位。共同单位的公开发行价格和预购单位的公开发行价格是根据购买方与我们双方的长期谈判确定的。

配售代理建议通过采购商和我们之间的直接购买协议，安排向一个或多个买家出售根据本招股说明书补充和附带的招股说明书提供的单位。

佣金和开支

我们已同意向配售代理支付总额相当于发行总收益7%的现金配售费。

以下 表提供了关于我们在假定购买所有提供的单位之前向配售代理支付的费用数额的资料：

每个共同股

每个预付费 单位

共计

公开发行价格

$

$

$

配售代理费

$

$

$

由于本次发行不需要最低发行金额作为结束发行的条件，因此，实际的 总发行佣金(如果有的话)目前无法确定，而且可能大大低于上述规定的最高数额。我们也已同意偿还安置代理人的费用。自掏腰包总开支不得超过$80，000。

我们向购买者发放和出售单位的义务受购买协议中规定的条件约束，我们可酌情免除这些条件。买方购买单位的义务也须符合他、她或其“ 购买协定”中规定的条件，这些条件也可以免除。

我们目前预计这些单位的销售将于2018年10月10日左右完成。我们估计本次发行的总发行费用(不包括配售代理的费用)将约为$，其中包括法律和 印刷费用、各种其他费用以及对安置代理人费用的报销。在收市时，存托公司将普通股记入投资者各自的账户，我们将直接向购买者交付预支认股权证和认股权证。

赔偿

根据“证券法”，我们已同意赔偿配售代理人的法律责任。我们还同意向 安置代理人支付有关这些负债的款项。

S-32

禁闭协议

除某些例外情况外，我们与我们的高级人员及董事已同意，在本招股章程的日期后90天内，不得提供、出售、合约出售、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为或可兑换为我们的普通股的证券。未经安置代理人事先书面同意而取得的。配售代理人可自行酌情决定，并可在锁存期结束前的任何时间或时间，无须通知而将须受锁记协议规限的全部或部分证券放行。

我们受制于根据安置代理协议和承销 协议，我们与罗斯资本合作伙伴，有限责任公司与注册直接发售和单位要约的锁定协议。Roth Capital Partners，LLC已同意放弃 令中的此类锁定协议，允许在此提供和出售共同单位和预支单位。除这种豁免外，根据“安置协议”和“承保协议”签订的锁存协议仍然完全有效。

电子配送

本招股章程补编和所附招股说明书可在网站上以电子格式提供，也可通过由中介机构或附属机构提供的其他在线 服务提供。除本招股章程增订本及附带的电子招股章程外，本招股章程增订本及所附招股说明书所载于其网站上的任何资料，以及由该代理人维持的任何 其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程的一部分及所附招股章程的一部分，而该等资料及所附招股章程并无获我们或该配售代理人批准及/或背书，亦不应由投资者依赖。

上述内容并不意味着是关于安置代理协议和购买协议的条款和条件的完整陈述。一份安排代理协议的副本和与投资者达成的购买协议的形式作为我们目前关于 表格8-K的报告的证物，该报告将提交证券交易委员会，并以参考的方式纳入本招股说明书补充部分的登记声明中。请参阅在 页S-22上可以找到更多信息的其他信息。

条例M限制

配售代理人可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金(Br})和它在作为委托人时出售的单位转售所实现的任何利润，可视为根据“证券法”提供的承保折扣或佣金。作为一名承销商，配售代理人必须遵守“证券法”和“交易法”的要求，包括但不限于“证券法”第415(A)(4)条和“交易法”规则10b-5和条例M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据本细则和条例，安置代理人：

•

不得从事任何与我们的证券有关的稳定活动；及

•

不得投标或购买我们的任何证券，或企图诱使任何人购买我们的任何 证券，除非是在“交易法”允许的情况下，直到它完成参与发行为止。

被动做市

与此次发行有关，配售代理和任何销售集团成员可根据“证券交易条例”第103条，在纳斯达克股票市场上进行我们的普通股的被动市场交易。

S-33

在要约或出售普通股开始之前的一段时间内，并在完成分配之前，根据“交易法”对M进行管制。被动的做市商 必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

其他

安置代理人及其附属公司不时地向我们和我们的附属公司提供各种投资银行、金融咨询和其他服务，它们已经并可能在将来收取习惯费。在其业务过程中，配售代理人及其附属公司可积极将我们的证券或贷款交易为其自己的帐户或客户的帐户，因此，该配售代理人及其联营公司可在任何时候持有该等证券或贷款的多头或空头头寸。除提供与本招股有关的服务外，除下文所述外，在本招股说明书补充日期之前的180天期间内，该配售代理没有提供任何投资银行或其他金融 服务，我们也不期望在本招股说明书补充日期后至少90天内保留该配售代理从事任何投资银行或其他金融服务。该配售代理人担任我们的独家配售代理人，与注册直接发售有关，并收取配售代理人341，495元的费用及自掏腰包费用85 000美元。该配售代理人亦是与该股有关的唯一承销商，并获得838，863元的承销折扣，认股权证以6.25元的行使价格购买196，650股我们的普通股，并偿还自掏腰包费用$125，000 在单位提供方面，我们还授予配售代理人六个月的优先购买权，与我们随后进行的第一次发售有关。

S-34

通知投资者

发给在英国的投资者的通知

对于已执行招股说明书指令的欧洲经济区每一成员国(每一成员国，相关成员 State)，不得在该有关成员国向公众提供本招股章程补编所设想的任何证券以及所附招股说明书所指的任何证券，除非该有关成员国可向公众提出任何此类证券的要约。在任何时候根据“招股章程指令”给予下列豁免，如果这些豁免已在该有关成员国实施：

(A)获准或受管制在金融市场经营的法人实体，或其法人目的完全是投资于证券的法人实体(如果不是这样授权的或受管制的法人实体)；

(B)在上一个财政年度内拥有两名或以上(1)平均至少250名雇员的任何法律实体；(2)总资产负债表超过43，000，000；(3)如其上一年度或 合并帐目所示，年净营业额超过50，000，000；

(C)承保人对少于100名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格 投资者除外)；或

(D)在属于“招股说明书”第3(2)条 条范围内的任何其他情况下，但此类证券的要约不得导致发行人或承销商根据“招股说明书”第3条要求发行招股说明书。

就本条文而言，就任何有关的 成员国的任何证券而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的任何该等证券提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买任何该等证券，而该等证券可能与该等证券相同。成员国根据在该成员国执行“招股说明书指示”和“表示”准招股说明书“指令的任何措施，都是指第2003/71/EC号指令，并包括每个相关的 成员国的任何相关执行措施。

安置代理人代表、保证并同意：

(A)它只传达或安排传达，只会传达或安排传达任何 邀请或诱使其从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指的)，因为它在金融服务和市场法(金融服务和市场法)第21(1)节不适用于发行人的 的情况下，在 的情况下发行或出售任何证券；及

(B)它已遵守并将遵守联谊会的所有适用规定，即它就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所作的任何事情。

欧洲经济区

特别是， 本文件不构成根据欧洲联盟委员会关于第809/2004号招股章程的条例核准的招股说明书，也不应编制和批准与这项发行有关的招股说明书。因此，对于已执行“招股章程指令”(即欧洲议会和理事会第2003/71/EC号指令，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施)的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，自该相关成员国实施“招股指令”的日期(相关实施日期)起生效，并包括该“指示”在该成员国实施的日期(相关实施日期)。在该有关成员国就该等证券发出招股章程之前，该成员国不得向公众作出该等证券的证券，而该等证券已获该有关成员国的主管当局批准，或如属以下情况，则不得向该有关成员国作出该等证券的招股说明书。

S-35

经另一有关成员国核准并通知该有关成员国主管当局的“适当”，均符合“招股章程指示”，但自有关实施日期起生效并包括有关实施日期的 可随时向该有关成员国的公众提供证券：

•

被授权或管制在金融市场经营的法人实体，或其公司目的完全是投资于证券的法人实体(如果不是这样授权的 或受管制的)；

•

(1)在上一个财政年度内平均至少有250名雇员；(2)总资产负债表超过43，000，000人；及(3)如上一年度或合并账目所示，年营业额净额超过50，000，000人；或

•

在不要求发行人根据“招股说明书”第 3条公布招股说明书的任何其他情况下。

就本条文而言，就任何有关成员国的任何证券而言，向 公众提供证券的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的证券提供足够资料以使投资者决定购买或认购该等证券的通讯。根据在该成员国执行“招股说明书指示”的任何措施，该成员国各不相同。为此目的，在此提供的单位是证券。

S-36

法律事项

本招股说明书中提供的证券的有效性将由Proskauer Rose LLP为我们提供。放置代理由Lowenstein Sandler LLP表示。

专家们

Altimmune公司合并财务报表(公司)出现在其2017年12月31日终了年度的年度报告 (表格10-K)中，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，如其报告所述(其中 载有一段解释性段落，其中描述了公司是否有能力继续作为合并财务报表附注2所述的持续经营企业)，审计内容包括在其中，并以参考方式纳入本报告。这类合并财务报表是根据上述公司作为审计和会计专家的权威而提交的报告，在此引用。

截至2016年12月31日公司的合并财务报表，以及在 本招股说明书中引用的截至当年的合并财务报表，是根据独立注册公共会计师事务所BDO美国有限责任公司的报告(合并财务报表的报告载有一段关于公司继续作为持续经营企业的解释性段落)如此合并的，在此以参考的方式纳入，由主管部门提供。作为审计和会计专家。

在那里你可以找到更多的信息

我们是一家报告公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读 ，并复制这些报告，代理声明和其他信息，在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549，或在证券交易委员会的其他公共参考设施。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室运作的更多信息。您可以通过写信给SEC并支付复制费用来请求这些文档的副本。此外，SEC还在http：/www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息陈述，以及与以电子方式向证券交易委员会提交 文件的发行人有关的其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的互联网网站上查阅。我们在http：/www.altimmune.com。在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股章程补编或所附招股说明书的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不应将其视为本招股章程补编的一部分或所附招股说明书的一部分。

S-37

以提述方式将资料纳入法团

我们可以通过我们向SEC提交的文件中包含的参考信息。这意味着我们可以通过向您提交这些文件来向您披露 重要信息，并且本招股说明书补充中的信息不完整，您应该阅读以参考方式包含的信息，以获得更多的详细信息。本招股说明书 增订本中的信息将取代我们在本招股说明书补充日期之前向SEC提交的参考信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此 招股补充文件中的信息。

我们参照以下所列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，从本招股章程补充之日起，但在本章程所涵盖的证券的发行终止之前(表格8-K的 2.02或7.01项下提供的当前报告或部分报告除外)：

•

2018年4月2日提交的2018年4月2日提交的截至2017年12月31日会计年度的10-K表格年度报告，经2018年4月30日提交的10-K/A表格修正；

•

2018年3月31日终了季度的10-Q号季度报告，2018年5月15日提交的 号表格，2018年8月14日提交的2018年6月30日终了季度表10-Q表季度报告；

•

现于2018年5月10日、2018年5月18日、2018年6月22日、2018年6月25日、7月16日、2018年8月31日、2018年9月4日、2018年9月12日、2018年9月13日、2018年9月24日、2018年9月25日、2018年9月25日和2018年10月1日提交的表格8-K。

•

2018年7月26日提交附表14A的最终委托书；以及

•

我们普通股的说明载于登记表8-A，根据“交易法”第12节登记我们的普通股，该文件已于2017年5月4日提交给证券交易委员会，包括为更新这种说明而提交的任何修正案或报告。

我们将向获得招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人提供一份本招股章程补编中以参考方式纳入但未随本招股说明书交付的文件的任何或全部 副本，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。阁下可免费索取该等文件的副本，并以下列地址或电话号码以书面或电话通知我们：

Altimmune公司

Clopper路910套房201s

马里兰州盖瑟斯堡

注意：首席财务官

(240) 654-1450

S-38

招股说明书

$100,000,000

制药公司

普通股

优先股

认股权证

我们可不时提供和出售普通股、优先股或认股权证或这些证券的任何组合，无论是单独的还是以单位的方式，以一种或多种形式出售。根据这份招股说明书，我们所提供的证券的公开发行总价不超过1亿美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们提供证券，我们将提供对这份招股说明书的补充，其中将包含更多关于发行条款的具体信息，包括出售这些证券的价格。我们还可以在 招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中的任何信息。

我们根据本招股说明书提供的证券可通过不时指定的代理人、承销商或交易商直接出售给投资者，这些方法的组合或以“分销计划”标题下所述的任何其他方式以及适用的招股说明书中相应的 节所述的任何其他方式出售。每次我们提供证券时，相关的招股说明书将提供发行计划的具体条款和我们期望从这种发行中获得的净收益。

我们的普通股以交易代码PIP在纽约证券交易所MKT上市，每一份招股说明书补充将表明根据该补充条款提供的 证券是否将在任何证券交易所上市。

本招股说明书不得用于出售我们的任何 证券，除非附有招股说明书补充。

投资我们的证券涉及到一定的风险。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编，以及本招股说明书和/或适用的招股章程补充书中以参考方式纳入的任何文件。参见本招股说明书第4页开始的风险 因素，并包含在本招股说明书中引用的其他文件中。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年4月6日。

目录

关于这份招股说明书			1
摘要			2
危险因素			4
关于前瞻性声明的特别说明			5
收益的使用			6
普通股说明			6
优先股说明			6
认股权证的描述			9
分配计划			12
法律事项			14
专家们			14
在那里你可以找到更多的信息			14
以提述方式成立为法团			14

关于这份招股说明书

您应仅依赖于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在不允许 报价或出售的任何管辖区内，我们不提供出售这些证券的提议。你须假定本招股章程内的资料在本招股章程首页所载的日期是准确的，而在本招股章程内以提述方式纳入的任何招股章程补编或文件 所载的资料，只在该招股章程增订本或文件的日期准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能随后都发生了变化。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份登记声明的一部分，我们向证券交易委员会或证券交易委员会(SEC)提交了一份登记声明，目的是以不确定的价格(最高不超过100，000，000美元的所有这类证券的总最高发行价)，以不确定的价格(最高可达100，000，000，000美元的所有此类证券的总最高发行价)，对不时被单独或以单位出售的普通股、优先股和认股权证数量进行登记。通过使用货架登记声明，我们可以在一次或多次发行本招股说明书中所描述的证券时提供和出售。

本招股说明书为您提供了一些可能适用于我们证券发行的一般条款。每次我们在这个 货架登记下出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充说明，其中将载有关于该特定发行条款的具体信息，包括在该要约中提供和出售的证券的数量和价格(或行使价格)，以及提供这种证券的具体方式。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中的任何信息。在 本招股章程所载的资料与适用的招股章程补编所载的资料有冲突的情况下，你应依赖招股章程补充内的资料。

在你作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股章程补编，以及在本 招股说明书中以参考方式纳入的任何文件(如标题“通过参考注册)和/或适用的招股章程补充”。以参考方式包含的信息包括本文件未包含或交付的关于我们的重要业务和财务信息。此信息可在证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得，也可在收到书面或口头请求后获得，地址为：PartyPlace，One Park Place，Suite 450，安纳波利斯，MD 21401，(410)269-2600。如果本招股说明书中的任何陈述、适用的招股说明书或以引用方式并入其中一份文件的任何文件与另一份日期较晚的文件中的声明 不一致，则具有较晚日期的文件中的声明修改或取代了先前的声明。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则所有对药学雅典公司、SINK公司、HECH OU、HECH OUR及类似术语的提述均指药学雅典公司。和它的子公司在一个综合的基础上。除上下文 另有要求外，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充条款均指本招股说明书。当我们提到你方或贵公司时，我们指的是根据本招股说明书提供报价的人。

1

摘要

我们是一家生物防御公司，致力于开发下一代炭疽疫苗。与目前使用的疫苗相比，这些下一代疫苗的保护时间较短，用于保护的剂量较少，对温度控制储存和处理的要求也较低。

2014年9月9日，我们与美国国立过敏和传染病研究所(NIAID)签订了一份合同，在该公司的专有技术平台基础上开发新一代冻干炭疽疫苗(SparVax-L)，该技术提供重组保护性抗原(Rpa)、大量的(Br)原料药(Br)，用于SparVax液体中。^®配方。合同是由增量供资的。在合同的基期内，我们获得了大约520万美元的初步资金，其中包括在实现某些里程碑时应支付的费用偿还部分和固定费用部分。根据这项协议，NIAID采取了四种备选办法，提供约880万美元的额外资金，并将执行期间延长至2017年12月31日。如果所有技术里程碑都得到满足，而且所有八个合同选项都由NIAID行使，合同总价值最高可达2 810万美元。如果NIAID执行所有选项，合同将持续大约五年。如果NIAID不行使任何额外的选择，合同将于2017年12月31日到期。

从2006年到2016年，我们与SIGA技术公司进行了法律诉讼。(SIgA)。2015年12月23日，特拉华州最高法院确认了特拉华州最高法院对SIGA的判决。2016年11月16日，该公司收到了SIGA的最后一笔付款，该公司完全履行了对药学雅典公司的判决。该公司总共从SIGA收到约2.171亿美元(包括利息)的付款。

2016年11月17日，药剂师雅典娜宣布一次特别现金股息为每股2.91美元的普通股。药剂公司雅典公司以大约98%的税后净现金收入为一次性特别股息提供资金，这些收入来自SIGA，以满足对药学雅典公司的判决。2017年2月3日，药剂师雅典娜支付了一次性股息，总金额为2亿30万美元。

从SIGA收到的裁决给公司带来了可观的应税收入，其中一部分被公司的经营亏损结转税额净额(NOL)抵消。截至2016年12月31日，我们有1.761亿美元可用于抵消收入的国内累计损失，但须受1986年“国内收入法”(“国家税务守则”)和382项限制(约100万美元)的限制，其中约1.75亿美元用于抵消本年度收入。2015年11月25日，该公司通过了一项股东权利计划，以帮助 确保NOL仍然可用，以帮助我们的股东最大限度地提高从SIGA诉讼中收到的任何金额的价值。

2017年1月18日，制药业雅典娜签署了一项合并和重组协议和计划(经不时修订的“再合并协议”)，根据该协议，Altimmune公司。(Altimmune)将合并为Mustang Merge Sub Corp I Inc.，这是一家特拉华州的公司，是制药业Athene(合并Sub Corp)的直接全资子公司，Altimmune是这种合并中幸存的实体(合并1)，随后，Altimmune 将与特拉华有限责任公司Mustang公司合并并入Sub II LLC，后者是制药业雅典娜的直接全资子公司(合并Sub LLC)，合并Sub LLC是该公司的直接全资子公司。在这种合并中生存的实体(合并 2 HEAM，以及合并1，合并)。合并完成后，Sub公司和Altimmune公司将不复存在，合并Sub LLC将继续作为制药公司Athene的直接全资子公司。合并完成后，前药剂师Athene

2

证券持有人将拥有合并公司约41.8%的未偿股权，而前Altimmune证券持有人将在转换后和充分稀释的基础上持有合并公司约58.2%的未偿权益。随着合并计划的完成，制药公司将更名为Altimmune公司。

2017年3月29日，药剂公司Athene和Altimmune签订了“合并协议”第1号修正案，根据该修正案，药剂雅典公司和Altimmune公司同意：(I)合并生效后的药剂雅典公司注册证书将是在合并生效之前的药剂雅典公司注册证书，届时将对其注册证书提出修改，以改变其注册证书。其名称“Altimmune公司”和(Ii)“制药公司章程”将在合并生效后立即予以修订和重报，如 同意的那样(其中修正和重述了“合并协议”的表C)。

Altimmune是一家私人拥有的临床阶段免疫治疗公司，致力于开发产品，以刺激强有力和持久的免疫反应，以预防和治疗疾病。Altimmune拥有两种专有的平台技术RespirVec和Densigen，每种技术都在临床前研究和早期临床试验中被证明以与传统疫苗方法明显不同的方式激活免疫系统。使用这些技术，Altimmune已经产生了临床产品候选，这可能代表了一种全新的利用免疫系统的方法。Altimmune公司最先进的产品候选产品NasoVAX是一种鼻内注射重组流感疫苗，它使用一个腺样体来实现流感抗原在 靶细胞中的表达，从而有可能刺激比传统流感疫苗更广泛、更快速的免疫反应。Altimmune公司为NasoVAX计划的第二阶段计划预计将于2017年第三季度开始，初始数据 预计在招生开始大约6个月后开始。Altimmune公司的第二位最先进的产品候选产品HepTcell正在接受试验，作为长期感染乙型肝炎病毒 (乙肝病毒)的一种免疫疗法，并且有可能提供功能性的治疗，这在目前的治疗中是无法实现的。HepTcell目前正在英国对慢性HBV患者进行第一阶段试验。这次试验的初步结果预计到2017年年底。在美国生物医学高级研究开发管理局的支持下，Altimmune正在开发第三种产品候选产品NasoShield，一种炭疽疫苗 ，其目的是在一次鼻内给药后提供快速、稳定的保护。在BARDA继续提供资金和其他支持的情况下，Altimmune预计将于2018年第一季度为NasoShield启动第一阶段试验。合并的 公司将是一个完整的、多样化的免疫治疗公司，包括一个临床前阶段和四个临床阶段项目。

我们的执行办公室位于马里兰州安纳波利斯450号套房公园一处，我们的电话号码是(410)269-2600。在合并完成后，我们的执行办公室将设于马里兰州盖瑟斯堡20878套房200号Firstfield路19号。

3

危险因素

在你投资任何我们的证券之前，除了本招股章程及适用的招股章程的其他资料外，你亦应小心考虑表格10-K的第I部第1A项所载的风险因素，以及表格10-K的第II部第1A项所披露的任何风险因素，以及表格10-q或表格10-q的任何季度报告第II部第1A项所披露的任何风险因素。在我们最近提交的关于表格8-K的任何报告中，我们都是在最近的年度 表格10-K报告之后提交的，该报告通过引用本招股说明书和适用的招股说明书补充而被纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充中，因为根据“交易所法案”，我们今后可能会不时更新同样的报告。

我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道的额外风险和不确定因素或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务或业务。任何对我们的业务、财务状况或经营结果的不利影响，都可能导致证券价值的下降和你的全部或部分投资的损失。

4

关于前瞻性信息的特别说明

本招股说明书和任何相关的招股说明书补充和其中所包含的信息，包含了1933年“证券法”第27A条(经修正)和1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E条所指的前瞻性陈述。这一信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他难以预测的因素，并可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性声明所表达或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于与下列有关的风险：

•

与人类安全有关的研究结果的可靠性以及我们产品候选人的 管理可能造成的不利影响，

•

根据我们2014年9月与美国国家过敏和传染病研究所(NIAID)签订的合同，推迟、削减或取消美国政府的供资和/或不延长到期的资金。

•

我们满足2014年9月与NIAID签订的合同中某些技术里程碑的能力，使我们能够在协议期间获得额外资金，

•

保留我们的净营运亏损结转，或NOL，

•

由于第三方对授予我们的政府合同提出异议而造成的延误，

•

意外的安全和效能问题，

•

完成合并或完成任何未来的战略伙伴关系或业务组合，

•

我们有能力继续满足纽约证券交易所的上市要求，

以及本招股说明书和任何相关招股说明书补充书以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告中不时提交的标题下的风险因素详细说明的风险。

前瞻性声明描述了管理层目前对我们未来计划、战略和目标的期望 ，并且一般可以通过使用以下词语来识别：“可以”、“意志”、“应该、可以、应该、可以预期、估计、 相信、意图、项目、技术.‘>.这些声明包括但不限于与下列方面有关的 声明：

•

可能根据政府合同或赠款支付的款项，

•

可能的未来政府合同或奖励，

•

潜在的监管审批，

•

合并或其他未来战略伙伴关系或业务组合的潜在完善，

•

未来产品的发展，以及

•

预期财务或业务成果。

前瞻性陈述所依据的假设可能是不正确的，我们不能向你保证，前瞻性声明 中所包含的预测将成为现实。

本文中包含的所有前瞻性语句都由上述警告语句或 明确限定。

5

收益的使用

我们将保留广泛的酌处权，决定如何使用出售我们在此提供的证券所得的净收益。除在招股说明书中另有说明外，我们目前预计将提供给我们的任何净收入用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、研究和开发费用、一般和行政费用以及资本支出。我们还可以利用净收益的一部分获得或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的企业、产品和技术，尽管我们目前没有任何此类交易的承诺或协议。每一用途的实际支出数额和时间可能因许多因素而有很大差异，包括我们收到的实际收益数额、我们的研究和产品开发工作的状况、管制批准、竞争以及经济或其他条件。

在运用这些收益之前，我们可以将收益投资于短期、有息、投资级有价证券或货币市场债务。

普通股说明

根据我们经修正和恢复的注册证书(我们称之为我们的章程)，我们目前被授权发行100，000，000股普通股，每股面值为.0001美元。截至2017年3月22日，我们已发行普通股68，815，195股。

我们普通股的持有人有权就所有将由股东表决的事项，按记录持有的普通股每股一票，但法律另有规定或任何优先股指定的 除外。我们的附例订明，除法律或本章程另有规定外，有权在股东会议上投票的过半数股份持有人亲自出席或由其代表出席，将是在该次会议上处理事务所需的法定人数，并构成法定人数。我们的附例进一步订明，所有董事的选举均须以多数票决定，而除法律或章程或附例另有规定外，任何其他事宜均须以就该等事宜表决的股份的过半数票决定。我们的普通股持有人没有转换权、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

在选举董事方面，没有累积投票，结果是50%以上的股份持有人可以选出所有的董事，然后再进行选举。我们普通股的持有者有权获得红利，如果我们的董事会宣布从合法可得的资金中提取股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权分享所有可供 在支付债务后分配给他们的资产，并在为每一类股票(如果有的话)准备好优先于普通股之后分享这些资产。

转移剂

转让代理和登记的 普通股是大陆股票转让和信托公司，纽约。

优先股说明

根据我们的章程，我们目前被授权发行1，000，000股优先股，每股面值为.0001美元。截至这份招股说明书之日，我们还没有发行优先股。

6

根据我们的章程，我们的董事会被明确授权以一个或多个系列发行优先股股份，并为每一个系列确定完全或有限的投票权，以及它在规定发行该系列的决议或决议中所确定的指定、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利和资格、限制或限制(我们也对此作出规定)。请参阅“特拉华普通公司法”允许的优先股指定)。优先股的授权股份数目可增加或减少(但不低于当时已发行的优先股的股份数目)，可由在选举董事时一般有权投票的我们所有当时的流通股的多数票持有人投赞成票，作为一种单一类别的投票，而不经持有人单独表决。任何优先股，或任何一系列优先股，除非根据任何优先股的指定，任何这类持有者需要 的表决。

本节描述我们的优先股的一般条款，任何招股说明书补充可能与 有关。招股说明书将更详细地描述与我们提供的任何优先股有关的条款，并可能提供与本招股说明书中描述的信息不同的信息。如果 招股说明书补充中关于所提供的特定优先股的信息与本招股说明书中的信息不同，则应依赖招股说明书补充中的信息。我们的章程副本已由 引用我们向证交会提交的文件，作为本招股说明书所包含的注册声明的一个证物。指定证书将指明所提供优先股的条款，并将作为证物提交给 登记声明，本招股说明书是其中的一部分，或参考我们向证券交易委员会提交的报告纳入其中。

与任何新的优先股有关的权利和条件可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，或在某些情况下可用作阻止、推迟或防止公司控制权改变的一种方法。

下面对我们的优先股的描述，以及与 相关的招股说明书中对我们优先股的任何描述，总结了我们根据本招股说明书可以出售的优先股的重要条款和规定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定系列优先股 库存有关的适用的招股说明书补编，以及我们的章程(指定证书)和细则中所载的实际条款和规定，每一条都经过了不时的修订。

条款

我们的董事会将确定我们根据本招股说明书出售的每个系列的优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，以及与该系列有关的指定证书中适用的招股说明书的补充。我们将以 证物的形式提交本招股说明书为一部分的登记说明，或以参考方式将描述我们提供的与发行相关优先股系列有关的优先股系列条款的任何指定证书的形式包括在内。在指定证书和任何适用的招股说明书补充中对优先股的这一描述可包括：

•

拟发行优先股的数量和优先股的发行价；

•

优先股的名称和规定的价值；

•

股利权利，包括股息率、期或支付日期，或适用于优先股 的股息计算方法；

7

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则累加在优先股上的分配的日期 ；

•

将优先股转换为不同类型证券的权利；

•

可归属于优先股的表决权(如有的话)；

•

在我们清算或结束我们的事务时的权利和优先权；

•

赎回条款；

•

优先购买权(如有的话)；

•

对优先股进行任何拍卖和再销售(如果有的话)的程序；

•

为优先股设立偿债基金(如果有的话)的准备金；

•

在证券交易所上市的优先股；

•

优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如适用的话)，包括转换价格(或其计算方式)；

•

讨论适用于优先股的联邦所得税考虑因素(如果是实质性的话)；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在股利或其他分配权和权利方面的相对排名和偏好；

•

(A)对发行任何级别高于或与优先股票系列相同的优先股发行的限制，包括在清算、解散或清盘或我们事务时的分配权利和权利方面提供的限制；以及

•

优先股的其他具体条款、偏好、权利、限制或限制。

秩

如本招股说明书的适用补编所述，我们优先股的股份在我们清算、解散或清盘时的分配和权利的支付以及我们的损益分配方面可以排名：

•

优先于我们的普通股的所有类别或系列，和我们的所有股票证券级别低于优先 的股票；

•

与我们发行的所有股票证券一样，其条款明确规定这些股票证券的等级为 ，与优先股相同；或

•

优先于我们发行的所有股票，其条款明确规定这些股票比优先股高。

分布

在不违反任何已发行股票或系列股票的任何优先权利的情况下，我们优先股的持有人可有权从合法可得的资金中接受分配，在我们董事会的授权下获得 ，并根据优先股、普通股和其他已发行股票的数目按比例分配。

表决权

如 本招股说明书的适用补编所示，并根据特拉华州法律的其他要求，我们优先股的持有者可能拥有或可能没有表决权。

8

清算偏好

如本招股章程的适用补编所示，在自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务时，在发行或支付任何普通股或其他级别或系列股票的持有人之前，在我们资产的任何清算、解散或清盘时，在分配资产时，我们的每一批资产的 持有人均应向其作出任何分配或付款。优先股可在支付或备抵我们的债务和其他负债后，从我们合法可供分配给股东的资产中收取清算优先股每股(见本招股说明书的适用补充规定)的数额，并在适用情况下，另加一笔相当于所有应计和未付分配的数额(不应包括对未付股份的任何累积)。如果优先股没有累积分布，则用于先前分配期的分配)。在支付了他们可能有权获得的全部清算分配后，优先股 的持有者可能没有权利或对我们的任何剩余资产提出索赔。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，法律上可用的资产不足以支付我们所有未清优先股的清算分配额(br}，以及在清算时资产分配、 解散或清盘时与优先股同等的其他类别或一系列股票的相应应付金额。然后，我们的优先股和其他所有这类或一系列股权证券的持有者可以按他们各自有权获得的全部清算分配比例，按比例分摊资产的分配。

如果清算分配全部分配给所有优先股持有人，则在我们的清算、解散或清盘时，我们剩余的资产可按其各自的权利和偏好分配给任何其他类别或级别低于优先股的股票证券的持有人，并在每种情况下按其各自的股票股份数目分配。

转换权

任何系列优先股的股份可转换为普通股、债务证券、 认股权证或由一种或多种此类证券组成的单位的条款和条件，将在本招股说明书的适用补编中列出。这些条款将包括可转换优先股股份的数额和类型、转换价格(或其计算方式)、转换期、关于转换是否由优先股持有人或我们选择的规定、需要调整转换价格 的事件(如果有的话)以及在赎回优先股时影响转换的规定(如果有的话)。

赎罪

如本招股章程的适用补充条文如此规定，我们的优先股将按本招股章程的补充条款、时间及赎回价格，按本招股章程的全部或部分强制赎回或赎回。

认股权证的描述

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

9

我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或根据我们向SEC提交的另一份报告， 纳入我们向SEC提交的另一份报告，即权证协议的形式，其中可能包括一种形式的权证证书，其中描述了我们正在提供的特定系列认股权证的条款。以下是认股权证和认股权证协议重要条款的概述，适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有规定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和/或认股权证。

一般

我们将在适用的招股说明书 中说明与提供的认股权证有关的条款，其中可能包括：

•

发行价格和认股权证总数；

•

(B)如适用的话，说明发出认股权证的证券的名称和条款，以及每项该等保证所发出的认股权证 的数目或该等保证的每一本金；

•

如适用，认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，可在行使一份认股权证时购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目、行使该等认股权证时可购买该等股份的价格，以及该等股份是否可以非现金形式购买；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对在行使 认股权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

•

修改手令协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果(如果是实质性的话)；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

任何其他具体条款、优惠、权利、限制或对认股权证的限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人很可能不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，如属购买普通股或优先股的认股权证，则包括收取股息的权利(如有的话)，或在我们清盘、解散或清盘时的付款权，或行使投票权的权利(如有的话)。

认股权证的行使

每一种认股权证将赋予持有人 购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券的权利，并以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则 认股权证的持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补充文件所列明的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

10

认股权证持有人可行使认股权证，将代表 须行使的认股权证的证书连同指明的资料一并交付，并按适用的招股章程补编的规定，以即时可得的资金，向认股权证代理人支付所需的款额。我们打算在任何认股权证 协议和适用的招股说明书中，补充要求权证持有人向权证代理人交付的信息。

在收到所需的付款和执行所需的任何逮捕证证书或其他形式后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处适当地完成和执行，我们将发行和交付可在此操作中购买的证券。如果执行的权证 或认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的权证或认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证持有人可以将证券全部或部分交还权证的行使价格。

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分配计划

这些证券可由我们直接提供和出售，或通过不时指定的交易商或代理人，或通过承销商，或由我们通过具体的投标或拍卖过程、权利要约或这些方法的组合直接提供和出售。有关所提供证券的招股说明书将列明所提供证券的条款，包括承销商、交易商或代理人(如有的话)的名称、证券的购买价格、我们的净收益、任何承销折扣和其他构成承销商补偿、公开发行价格和 允许或变现或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及任何此类证券可能上市的证券交易所。这些证券也可以由我们提供给我们的股东代替股息。

证券的分配可不时在一项或多项交易中进行，包括：

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)和在纽约证券交易所或任何其他有组织证券交易市场上的交易，其中可交易 证券；

•

经纪人-交易商作为本金购买，并由经纪人根据招股说明书 补充为自己的帐户转售；

•

一般经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

•

直接向一个或多个购买者(通过具体的招标或拍卖程序或其他方式)；

•

在市场上向或通过做市商或进入现有交易市场，或在交易所或 以其他方式进行的销售；以及

•

以不涉及市场庄家或已建立的交易市场的其他方式进行的销售，包括对购买者的直接销售。

证券可以按固定价格出售，价格可以改变，也可以按出售时的市场价格出售， 可以按与现行市场价格有关的价格出售，也可以按谈判价格出售。代价可以是现金，也可以是双方协商的另一种形式。代理人、承销商或经纪人-交易商可因提供和出售 证券而获得补偿.这种补偿可以是从我们或证券购买者那里得到的折扣、优惠或佣金。参与发行证券的交易商和代理人可视为 承保人，他们在转售证券时收到的赔偿可视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。如果这类交易商或代理人被视为承保人，则可根据“证券法”承担法定责任。

我们还可以通过按比例分配给现有股东 的认购权进行直接销售，这种权利可以转让，也可以不能转让。在将认购权分配给我们的股东时，如果所有基础证券都没有被认购，我们可以直接将未认购证券出售给第三方，或聘请一个或多个承销商、交易商或代理人，包括备用承销商，向第三方出售未认购证券。

如果发行中使用了承销商，我们可以与此类承销商签订承销协议，并在招股说明书中指定每个承销商 的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。如果使用承保辛迪加，管理保险人将在招股说明书补充的封面上指定 。如果在销售中使用了承销商，则

12

承销商将为其自己的帐户购买所提供的证券，并可在一次或多次交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以随时更改。除“招股说明书”另有规定外，承销商购买所提供证券的义务将以先决条件为准，如果有的话，承销商有义务购买所有已提供的证券。

如果发行中使用了交易商，我们将把这些证券作为委托人出售给交易商。交易商可以根据他们在转售时确定的价格，向公众转售证券。交易商的名称和交易条款将在招股说明书中注明。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们指定的代理人出售。如果在发行中使用代理，代理的名称和 的条款将在招股说明书补充中指定。除招股说明书另有规定外，代理人在任职期间将按堡垒行事。

补充招股说明书中所列的交易商和代理人可被视为(“证券法”所指的)其中所述证券 的承保人。此外，我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者或其他人。

根据金融行业监管局(FINRA HECH)的指导方针，参与发行的FINRA成员收到的所有补偿的总价值将不超过发行收益的8%。

承销商、交易商和代理人可根据“证券法”要求我们赔偿具体的民事责任，或根据 承保或其他协议，就承保人或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。任何赔偿条款的条款将在招股说明书补充中规定。某些承销商、经销商或代理人及其同伙可在正常的业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务。

如果招股说明书中有这样的说明，我们将授权承销商或作为我们代理的其他人征求机构投资者的提议，根据规定在未来某一日期付款和交割的合同购买证券。我们可以与商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务均须符合以下条件：在 交割时，其购买所提供的证券不属于非法行为。承销商和其他代理人将不对合同的有效性或履行负责。

每一份招股说明书将说明所提供的证券是否将在任何证券交易所上市；然而，我们预计，根据招股章程增发的任何普通股将有资格在纽约证券交易所MKT上交易，但须经正式通知 发行。我们出售证券供公开发行和出售的任何承销商，可在该等证券中设立市场，但该等承销商无须这样做，并可在任何时间不经通知而停止任何市场买卖。

13

法律事项

在此，与发行和出售证券有关的某些法律事项将由纽约Dentons US LLP公司负责。额外的法律事项可由我们或任何承保人、经销商或代理人由我们在适用的招股说明书补充中指定的律师转交。

专家们

药剂公司合并财务报表出现在截至2016年12月31日的年度报告(表10-K)中，以及截至2016年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，由独立注册会计师事务所Ernest&Young LLP审计，如其报告中所述，以参考方式合并，并以参考方式合并。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入本报告的。

在那里你可以找到更多的信息

我们遵守“交易所法”的信息报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和 其他信息。你可以阅读和复制任何材料，我们向证券交易委员会存档在证交会的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步资料。你也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅已提交的文件。

以提述方式成立为法团

我们正在以参考的方式纳入我们向证券交易委员会提交的关于我们的重要商业和财务信息。我们引用的任何包含 的信息都被认为是本招股说明书的一部分。根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节，我们在首次提交本招股章程所构成的登记陈述书初步提交后，并在根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条终止发行之前向证券交易委员会提交的信息，应视为在登记声明中以参考方式纳入，并从提交此类信息之日起视为其中的一部分。自动将 添加到、更新或替换下面列出的信息。

我们引用以下文件，向 SEC提交或可能提交：

•

截至2016年12月31日的表格10-K的年报(档案编号：001-32587)；

•

我们目前于1月19日、2017年2月1日、2017年3月14日和2017年3月29日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告(不包括第2.02项中所载的信息以及表99.1中任何与该项目有关的信息，这些信息在此未以参考 纳入)；以及

•

我们在2005年7月27日向证券交易委员会提交的登记表 8-A中对我们普通股的描述，包括为更新这种描述而提交的任何修改或报告，包括2007年7月16日提交给SEC的 权威委托书中所列公司证券的说明，在第159页“证券说明”下。

如果目前关于表格8-K的任何报告或其中的任何证物所载的任何信息都是向证券交易委员会提供的，而不是提交给证券交易委员会的，这种信息或证物就不具体地以引用的方式纳入本招股说明书。

14

我们通过我们的网站www.pharmathene.com免费提供我们的新闻稿和所有要求我们以电子方式向证券交易委员会提交的文件，包括对这些文件的所有修改，只要这些文件以电子方式提交或提供给证券交易委员会，就会相当实际。我们的网站也包含我们的道德准则。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过参考纳入的。

你也可以阅读和复制任何材料 我们档案在证交会的新的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电证券交易委员会取得有关公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330证券交易委员会还维持一个因特网网站，其中载有报告、代理和信息陈述以及其他有关发行人的信息，如药学雅典，该文件以电子方式提交给 SEC，网址是http：/www.sec.gov。

此外，我们将在该人提出书面或口头要求时，免费向每一人，包括向其递交本招股章程的任何实益所有人，提供本招股说明书内以参考方式纳入的任何或所有文件的副本，但如该等证物特别以参考方式纳入该等文件或本招股章程内，则属例外。如欲索取这些文件，请以书面或电话向下列人士提出：药剂公司，ParkPlace，One Park Place，Suite 450，MD 21401，(410)269-2600。

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招股章程补充

共同单位，每个单位由普通股 一股和购买普通股一股的授权书组成

预支股，每个单位包括一张购买普通股一股的预支证和一张购买普通股一股的逮捕证。

放置剂

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