联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表 至
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标陈述1934年“证券交易法”
(修订第3号)
阿利科公司
(标的物公司名称(签发人)和提交人(文件人)
普通股,面值1美元(证券类别名称)
016230104
(证券类别的CUSIP编号)
约翰·基尔南10070丹尼尔斯州际法院
100套房
佛罗里达州迈尔斯堡33913
(239) 226-2000(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
抄送:
题名/责任者:by A. 泰勒·H·戈登,埃斯克 Shumaker,loop&Kendrick, LLP 101 E.肯尼迪大道 坦帕,佛罗里达33602 (813) 229-7600 |
作者声明:Robert J.Richard B.Hadlow,Esq.作者声明:[by]Kristin L.Padgett,Esq.荷兰骑士有限公司坦帕街100号坦帕,佛罗里达33602(813) 227-8500 |
提交费的计算
交易估价(1) | 报税额(2) | |||||
$19,999,990 | $2,490.00 |
(1)估计交易估值只是为计算提交费的目的。这一数额是根据出价购买至多588,235股普通股,每股面值为1.00美元,每股价格为34.00美元。
(2)按照1934年“证券交易法”第0-11条规则计算并经修正的备案费数额,等于每1,000,000美元交易价值的124.50美元。
如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消,请选中该复选框,并确定以前支付抵消费的归档文件。通过注册声明号,或表格或时间表以及提交日期,确定以前的备案。
先前支付的数额:2 490.00美元 表格或注册编号:附表 |
提交方:Alico公司 提交日期:2018年9月5日 |
如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步 通信,则☐选中该框。
选中下面适当的 框,以指定与该语句相关的任何事务:
☐第三方 投标报价,但须遵守规则14d-1。
发行人 投标报价,但须遵守第13e-4条规则。
☐Go-私有 事务,但须遵守规则13e-3。
☐根据规则13d-2修订附表13D的 。
如果提交的文件是报告投标结果的最终修正,请选中以下框:☐
如果适用,请选中下面的适当方框 ,以指定所依据的适当规则规定:
☐规则 13e-4(I)(跨境报盘)
☐规则14d-1(D)(跨界 第三方投标报价)
本修正案第3号(本“修正案”)修订和补充了原于2018年9月5日由Alico公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的原美国证券交易委员会(SEC)于2018年9月5日向美国证券交易委员会(SEC)提交的(连同其修正案和补充)的发行投标报价声明。(“Alico”或“Company”),与公司以现金购买其普通股最多588,235股的提议有关,每股面值$1.00(“股份”),或按每股34.00元的价格,无利息地适当投标和不适当提取的较少数目的股份。本附表的修订旨在符合根据“交易所法”颁布的第13e-4(C)条的报告规定。
项目 4交易条款。
现对附表项目4(B)作修正和补充 ,在项目4(B)末尾添加以下段落:
“投标报价在2018年10月3日东部夏令时间午夜12:00的 日结束时到期。根据 投标要约的保存人Computershare的最后统计,共有4,775,863股份被适当投标,没有撤回。根据投标报价的条款和条件,并根据保存人的最后清点,公司接受以每股34.00美元的价格购买752,234股,总成本为25,575,956美元,不包括与投标报价有关的费用和费用。这些 股约占2018年10月2日公司普通股发行和流通股总数的9.2%。在投标要约中公司接受购买的752,234股中包括163,999股,公司根据其购买的权利选择购买这些股份,最多可增持其普通股的2%。
投标要约被超额认购,根据投标要约的条款,股票按比例接受,但奇数地段的投标除外,这些投标全部接受 ,但某些根据投标要约条款自动被视为撤回的有条件投标书除外。保存人已通知公司,投标要约的优先次序实施后,约为14.17%。“
此修正案应与附表一起阅读。除本修正中特别规定的情况外,本修正不修改以前在附表中报告的任何信息 。
项目11.补充资料。
现将附表第11项加以修正和补充,在附表末尾加上以下段落:
“2018年10月9日,该公司发布了一份新闻稿,宣布投标报价的最终结果,该报价于2018年10月3日东部夏令时间12:00午夜12:00到期。新闻稿的副本作为本附表的附录(A)(5)(D)存档,并以参考方式纳入本附表内的 。“
项目12.补充资料。
附表第12项由 予以修正和补充,在展览索引中增加下列证物:
(a)(5)(D) | 由Alico公司发布的新闻稿。2018年10月9日。 |
签名
在经过适当的询问和尽我所知所相信的 之后,我证明本声明中所列的信息是真实、完整和正确的。
通过: | S/John E.Kiernan | ||
姓名: | 约翰·基尔南 | ||
标题: | 执行副总裁、首席财务官和公司秘书 |
日期:2018年10月9日
展示索引
证物编号。 | 描述 | |
(a)(1)(A) | 提议购买,日期为2018年9月5日。 | |
(a)(1)(B) | 经修正和复述的发送信* | |
(a)(1)(C) | 对经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信作了修正和复述,日期为2018年9月5日。 | |
(a)(1)(D) | 给客户的信,供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用,日期为2018年9月5日。 | |
(a)(2) | 没有。 | |
(a)(3) | 不适用。 | |
(a)(4) | 不适用。 | |
(a)(5)(A) | 由Alico公司发布的新闻稿。2018年9月5日(参照2018年9月5日向SEC提交的公司表格8-K的表10.1)* | |
(a)(5)(B)
(a)(5)(C)
(a)(5)(D) |
该公司的表格8-K,已于2018年9月5日提交证券交易委员会。
由Alico公司发布的新闻稿。2018年10月4日*
由Alico公司发布的新闻稿。2018年10月9日。
| |
(b) | 没有。 | |
(d)(1)(i) | 日期为2015年6月1日的Alico公司之间的就业协议。以及John Kiernan(参照该公司于2015年6月1日向证券交易委员会提交的表格8-K的表10.1)。 | |
(d)(1)(ii) | 日期为2016年12月31日的Alico公司之间的分离和咨询协议。和Clayton G.Wilson(参照该公司表8-K的表10.1,于2017年1月4日提交证交会)。 | |
(d)(1)(iii) | 日期为2016年12月31日的Alico公司之间的就业协议。和雷米·W·特拉费莱(参照该公司表格8-K表10.2,2017年1月4日向证交会提交)。 | |
(d)(1)(iv) | 日期为2016年12月31日的Alico公司之间的就业协议。以及亨利·斯拉克(参照该公司于2017年1月4日向证交会提交的8-K表10.3)。 | |
(d)(1)(v) | 2013年3月27日Alico公司之间的就业协议。以及George R.Brokaw(参照该公司表格8-K表10.4,2017年1月4日向SEC提交)。 | |
(d)(1)(vi)
|
2017年6月16日理查德·拉洛(Richard Rallo)与阿利科公司(Alico,Inc.)之间的求职信。(参照该公司于2017年8月7日向证交会提交的表格8-K的表10.1)* | |
(d)(1)(vii) | 阿利科公司2015年股票激励计划(参照2015年1月28日向证交会提交的公司关于附表14A的最终委托书附录A)。 | |
(g) | 没有。 | |
(h) | 没有。 |
* | 以前的档案。 |