联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

(马克)

截至2018年3月31日的季度

从___

委员会 档案编号001-37808

龙区块链公司

(“宪章”规定的签发人的确切名称)

12-1杜邦法院，纽约法明代尔，11735

(行政主任办公室地址)

(855) 542-2832

(发行人的电话号码，包括区号)

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。

是[  ]否[X]

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明 是否已提交并张贴在其公司网站上，每个交互式 数据文件都必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交和张贴(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。

是 [  ]否[X]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速文件、非加速文件还是较小的 报告公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“较小的 报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[X]

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。

是 [  ]否[X]

截至2018年10月4日，已发行和发行普通股18，239，942股，票面价值为每股.0001美元。

龙区块链公司

截至2018年3月31日止三个月的表格 10-q

目录

第一部分 i-财务信息

项目 1财务报表

龙区块链公司及附属公司

合并资产负债表

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

龙区块链公司及附属公司

合并业务和综合损失报表

(未经审计)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

龙区块链公司及附属公司

股东权益变动汇总表(赤字)

截至2018年3月31日的三个月

(未经审计)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

龙区块链公司及附属公司

合并现金流量表

(未经审计)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

龙区块链公司及附属公司

合并现金流量表

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

龙区块链公司及附属公司

附注 精简合并财务报表

注 1-业务组织、流动性和持续经营

企业组织

长条链公司(前称长岛冰茶公司)是特拉华州的一家公司(“LBCC”)，于2014年12月23日成立。LBCC是卡伦农业控股公司长岛品牌饮料有限公司(LIBB)的母公司。2018年2月12日成立的特拉华州冰茶公司(“LIIT”)和斯特兰忠诚集团公司，2018年7月26日成立的特拉华州公司(“SLGI”)(统称“公司”)。

概述

自2015年5月27日以来，该公司的业务主要由饮料业务组成，重点是为市场的即食饮料部分提供服务。2017年12月21日，该公司宣布将扩大其关注范围，以包括利用区块链技术带来的好处的机会的勘探和投资。该公司将其名称从“Long Island冰茶公司”改为“Long BlockChainCorp.”，并指定www.long Block chain.com为该公司的 web域名。公司还将其交易符号从“LTEA”更改为“LBCC”，以更改 名称。在此期间，该公司宣布将继续经营饮料业务。

2018年2月20日，公司董事长兼首席执行官菲利普·托马斯先生(“首席执行官”)辞职，同时公司董事会任命沙米尔·马利克先生为首席执行官。早些时候，2018年1月2日，马利克被任命为公司董事会成员。该公司此时宣布，它将寻求将饮料业务分拆给公司的股东(“饮料”)。然而，公司还不断评估饮料业务出现的其他战略机会，包括向第三方发放产品许可证、筹集资金和出售业务，尽管该公司董事会目前尚未决定寻求任何具体机会。

在战略转向时，董事会任命了三名成员，负责监督饮料业务(“饮料委员会”)。董事会还责成托马斯先生在饮料委员会的指导下，每天对饮料业务进行业务控制和管理，包括实施降低流动性要求的战略。

连锁企业

2017年12月21日，该公司宣布，它正在扩大其注意力，包括探索和投资利用区块链技术的好处的 机会。

公司的管理层一直并将继续在区块链空间中追求和评估投资、风险、联盟和其他战略性的 关系。2018年1月，该公司签订了一项协议，为 一个加密货币开采作业购买设备，但该公司未能筹集资金以完成这项交易。2018年3月15日，LBCC签订了一项收购Hashcove Limited(“Hashcove”)流通股的协议，该公司是一家总部位于英国的早期技术公司，专注于开发和部署全球可伸缩的分布式分类账技术 解决方案(“Hashcove协议”)。2018年9月14日，该公司和哈什科夫同意终止“哈什科夫协议”。2018年3月19日和2018年3月22日，该公司购买了Stater BlockChain Limited(“SBL”)和TSLC Pte Ltd的少数股权投资。(“TSLC”)，分别(见注3)。

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附注 精简合并财务报表

注 1-业务组织、流动性和持续经营(续)

忠诚、奖励和礼品卡业务

考虑到为其区块链业务筹集资金的挑战，该公司决定发展一项经营业务 ，通过该业务，公司可以建立和开发区块链应用程序。该公司确定，在忠诚度、奖励和礼品卡空间内存在这样一种经营业务的机会。2018年7月27日，该公司宣布成立一个新业务-斯特兰忠诚集团(“SLG”)，在该公司新成立的 SLGI子公司内运作，重点是向各种公司和消费者品牌提供忠诚、奖励和礼品卡方案(“忠诚计划”)。同时，该公司与Stran和Company (“Stran”)签订了一项协议，提供某些行业专门知识和业务支持(见注4)。

获委任为行政总裁及董事局主席

2018年7月26日，该公司与Andrew Shape签订了雇用协议，担任公司首席执行官兼董事会主席。肖普先生也是斯特兰的主席，预计他将继续担任斯特兰的这种职务。与该公司签订的雇用协议规定，Shape先生每年可获得20万美元的基本工资，通过发行公司普通股的限制性股份，按每股 价相当于每季度结束前10个交易日的平均收盘价的85%分期支付 ，但在任何情况下， 每股不得少于0.30美元。这些股票将根据公司2017年的长期激励股权计划发行。同时，Shamyl Malik先生辞去了首席执行官和董事会主席的职务(见注9)。

饮料生意

该公司的饮料业务是从事生产和销售优质的不含酒精的即食饮料(“NARTD”) 饮料。饮料业务目前是在其旗舰品牌长岛冰茶，一种优质的NARTD茶制成的专利配方 。

通过其饮料业务，该公司提供冰茶和柠檬水，甜，低热量和饮食配方，主要是18盎司 。瓶子。冰茶和柠檬水有多种口味。

公司将其产品出售给地区零售连锁店和独立的中至大型分销商，这些分销商依次向零售网点出售 ，例如大型连锁大卖场、大众商人、便利店、餐馆和旅馆，主要在纽约、新泽西、康涅狄格州和宾夕法尼亚市场，并在佛罗里达、弗吉尼亚、马萨诸塞、新罕布什尔、罗得岛和中西部部分地区增加销售。截至2018年3月31日，该公司的产品在大约16个州、加勒比地区和加拿大有售。

流动性 和持续经营

从成立之日起，该公司就通过发行债务和股票以及利用与其供应商的贸易信贷为其业务提供资金。该公司将需要额外的资本来弥补现有饮料业务 的运营亏损，并为发展忠诚度和区块连锁业务提供资金。

2018年3月31日，该公司的现金为0美元。截至2018年3月31日，该公司的营运资本赤字为2，121，606美元。截至2018年3月31日，该公司净亏损2，251，817美元。截至2018年3月31日，该公司股东权益为6，968，429美元。截至2018年10月4日，该公司拥有约48万美元的现金。

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附注 精简合并财务报表

注 1-业务组织、流动性和持续经营(续)

流动资金 和持续经营，继续

根据2017年12月20日的“贷款和选择权协议”(“2017年卡文迪什贷款协议”)与卡文迪什法院签订的协议。(“卡文迪什”)2018年1月15日和2018年1月30日，该公司根据这一安排分别借款75万美元和50万美元。2018年5月3日，对卡文迪什贷款协议进行了修订，该公司又提取了1 000 000美元，其中有50万美元可供借入，但须经贷款人批准(见注6)。

公司能否继续其业务并在到期时支付其债务，取决于该公司能否从其业务中产生现金流动，以及能否从额外融资中获得收益。管理层的 计划包括通过股票发行、债务融资或其他方式筹集额外资金。

不能保证公司将能够从其业务中产生现金流量和/或根据公司可以接受的条件筹集所需的资本。如果该公司无法获得足够的额外资本，则可能需要 缩小其目前业务的范围，并推迟、推迟和(或)限制其发展忠诚度和区块链 业务的努力。这些步骤可包括裁减人员或减少其他业务费用。这些条件使人们对该公司能否继续经营下去产生了很大的怀疑。这些精简的合并财务报表不包括可能因这些不确定因素的结果而引起的任何调整。

注 2-重要会计政策摘要

表示基

所附未经审计的合并财务报表是按照美国普遍接受的关于临时财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)和条例 S-X第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理部门认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的应计项目)都已列入 。2018年3月31日终了的三个月的经营业绩不一定表明预计2018年12月31日终了年度的 预期结果。这些精简的合并财务报表应与2017年12月31日终了年度的合并财务报表以及2018年4月13日公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表格中的相关附注一并阅读。

合并原则

精简的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。公司间的所有结余和交易均已在所附的合并财务报表中消除。该公司根据ASC第321号专题“投资-股票证券”对股票证券的投资记账 ，其中要求股本投资的会计核算(使用权益会计方法核算的除外)一般按公允价值计量 ，其公允价值具有容易确定的公允价值。对于没有可轻易确定的 公允价值但未按权益法核算的股票证券，公司使用成本、减值(如果有的话)和从同一发行人或同类发行人的相同或类似投资的有序交易中产生的可观察价格变化来衡量权益证券。任何未实现的损益将在当期收益中报告。

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要(续)

使用估计的

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响到财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露的估计和假设，并影响每一期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与使用这种估计所产生的 不同。管理部门利用各种其他估计数，包括但不限于评估应收账款的可收性、对客户的应计回扣、证券的估价、存货的估价、确定长期资产估计寿命、确定无形资产的潜在减值、发行认股权证的公允价值、股票期权的公允价值、确认收入以及其他法律索赔和意外开支。会计估计数的任何变化的结果反映在变化明显的期间的财务报表中，定期审查 估计数和假设，并在确定需要的期间反映订正的效果。

收入 确认

从2018年1月1日开始，该公司确认了ASC 606的收入，即从与客户签订的合同中获得的收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的金额，以反映该公司期望以这些商品或服务作为交换条件的考虑。 该公司只对合同适用五步模式，而该公司很可能会收取它有权获得的报酬(br}作为交换条件。转让给客户的货物和服务。以下五个步骤用于 实现这一核心原则：

步骤 1：与客户确定合同

步骤 2：确定合同中的履约义务

步骤 3：确定交易价格

步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤 5：当公司满足业绩义务时确认收入

当客户收到产品时， 公司的性能义务得到满足，当客户拥有所有权和重大风险和所有权报酬时，即 。因此，公司的合同有一个单一的履约义务(产品的装运)。本公司主要接受产品销售的固定考虑。

公司与客户没有任何重要的合同，需要在交货后执行业绩，与客户的合同 不包含任何可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣，而不是 Note 8中讨论的那些。运输和处理活动在客户获得货物控制之前执行，因此代表 一种履行活动，而不是向客户承诺的服务。当控制产品的 转移给我们的客户时，销售的收入和成本就会被确认，这通常是在交付给客户时发生的。该公司的业绩 义务在当时得到履行。

下表按地理区域分列我们的收入：

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要(续)

客户营销计划，包括注册和销售奖励

公司参与客户的各种计划和安排，目的是增加新的分销，引进新的产品线，或增加其产品的销售。在这些方案中有一些安排，根据这些安排，顾客可以通过介绍一种产品(例如签署奖励措施)、向终端零售商 提供各种折扣或参加特定的营销计划而获得补贴。该公司认为，它参与这些计划是必不可少的 ，以确保数量和收入增长在一个竞争的市场。根据方案的不同，这些奖励是以 现金或发行股票工具支付的。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内，这些津贴导致净销售额分别减少105 878美元和45 165美元。在截至3月31日的三个月中， 2018和2017这三个月的费用分别为15，150美元和0美元，这是签署奖励的非现金费用，提出了与签署分销协议和与大间歇泉公司签订第一次订单有关的未归属赔偿金的市价调整净额(br})。(“大喷泉”)(见注8)。

运输 和处理费用

在截至2018年3月31日和2017年的三个月中，将制成品从公司销售配送中心运往客户地点所产生的运输费用和手续费包括在合并的业务和综合损益表中的销售和营销费用中， 总额分别为78，987美元和25，290美元。

广告

公司所发生的广告费用。广告费用包括在精简的业务和综合亏损报表中的销售和营销费用，截至3月31日、2018年和2017年三个月的总金额分别为131 461美元和51 642美元。

研究与发展

与新产品举措有关的费用包括在精简的综合业务和综合损益表中的销售和营销费用，截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月分别为0美元和176 862美元。

操作 租约

公司在租赁期内以直线记录与其经营租赁有关的租金。

现金

公司认为所有原始到期日为三个月或三个月以下的高流动性票据都是现金等价物。未结清的超过相关账面余额的支票包括在随附的合并资产负债表中的应计费用中。本公司将这些账面现金透支的变化作为经营活动的现金流量。

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要(续)

应收账款

公司向分销商销售产品，在某些情况下直接向零售商销售产品，并根据对客户财务状况的评估，扩大信贷，一般不需要 担保品。虽然该公司的信贷风险集中在零售部门，但它认为，由于其服务客户的多样性，包括(但不限于)其类型、地理位置、规模和饮料渠道，这种风险得到了缓解。公司应收账款 的潜在损失取决于每个客户的财务状况和在资产负债表日期后给予的销售调整。 公司以可变现净值记帐其贸易应收账款。应收帐款的期限为30至 75天，不计息。该公司监测其对应收账款损失的风险敞口，并对潜在的 损失或调整保持备抵。该公司通过以下方式确定这些备抵：(1)评估其应收账款的账龄；(2)分析其销售调整的历史；(3)审查其高风险客户。当 公司的努力未能收回到期款项时，就注销过去的应收账款余额。应收账款按管理部门预期收取的金额列报。

应收账款净额如下：

信贷风险集中度

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要是存放在金融机构的现金和应收帐款。有时，公司在银行的现金超过FDIC保险的限额。本公司没有因这些现金存款而遭受任何损失。这些现金余额由一家 银行维持。截至2017年12月31日，该公司面临信用风险，其中两个客户截至2018年3月31日的应收账款总额分别为15%和11%，占应收账款净额的26%，两个客户分别占18%和10%，或占应收账款总额的28%。公司一般不需要抵押品或其他担保来支持客户 应收账款。

公司监测其对信贷损失的风险敞口，并视需要对预期损失保持备抵。

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要(续)

盘存

公司的库存包括瓶子、甜味剂、标签、香料和包装等原材料。成品库存包括瓶装冰茶、柠檬水和阿洛果汁。截至2018年3月31日和2017年12月31日，列入库存的 货物库存已完成，成本分别约为108，000美元和201，000美元，其中扣除库存储备后， 已交付给公司的一个或多个分销商，并保存在库存中，直至达到某些收入确认标准 为止。

公司将其库存按成本或可变现净值的较低值计算。成本使用先进先出(FIFO)方法确定.截至2018年3月31日和2017年12月31日，该公司记录的库存准备金分别为89，716美元和200，775美元，目的是将某些产品的成本降低到可变现净值估计数。下表 汇总了截至所列日期的清单：

属性 和设备

属性 和设备按成本记录。主要的财产增加、替换和改进都是资本化的，而不延长资产的使用寿命或添加新功能的维护 和修理将在发生时支出。折旧是在公司资产的估计使用寿命上使用直线法记录的 。

对于冷饮容器(如可重复使用的冰箱、木架、自动售货机、 桶和冷却器)， 估计的使用寿命通常为3年，并使用直线法对每组设备的估计使用寿命进行折旧， 按组寿命法确定。根据这种方法，公司在正常经营过程中处置设备的个别单位时，不承认处置的损益。该公司将翻新其冷饮容器的费用资本化，并在估计期间内对这些费用进行折旧，直至下一次预定的翻新 或设备退役为止。办公家具和设备的估计使用寿命通常为3至5年，而 则按直线折旧。卡车和汽车的估计使用寿命通常为3至5年， 按直线折旧。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中，折旧费用分别为31，389美元和41，369美元。

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要(续)

收入税

公司根据FASB ASC 740、“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740{Br}要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法，并为所有实体规定一个最低限度，以便财务报表确认税务状况的利益，并要求作出某些扩大的披露。所得税准备金是根据在确定应纳税收入时不被认为是 的永久项目调整后的收入或损失计算的。递延所得税是指公司的资产和负债的财务报告 和税基之间的差额在预期将扭转差异的年份实行的已颁布税率所产生的税收影响。公司评估递延税资产的可收回性，并在某些部分或所有递延税资产更有可能无法实现时，确定估价备抵额 。管理层对可能在审计过程中受到质疑的税法的解释作出判断，并对以前的税负估算进行更改。管理层认为，已为所得税作出了充分规定。如果按税收 管辖范围计算的实际应税收入与估计数不同，则可能需要额外的备抵或准备金的倒转。

“减税和就业法”(“税法”)于2017年12月22日颁布。税法将美国联邦公司的税率从35%降至21%。截至这些未经审计的合并财务报表和相关披露完成时，我们已对“税法”的影响作出了合理的估计。这一估计数包含了根据公司目前对税法的解释所作的假设，并可能随着公司可能得到更多的澄清和执行指导而发生变化，并随着税法的解释的发展而发生变化。根据证券和交易委员会(“证券交易委员会”)第118号工作人员会计公报，该公司将至迟于2018年第四个季度完成“税法”影响的会计核算。今后对临时影响所作的调整将在确定任何此种调整的 报告所述期间作为所得税支出的一个组成部分报告。根据降低公司税率的新税法，公司重新估价其递延税资产。预计未来的税收优惠将降低，相应的一次收费将作为所得税费用的一部分记录。

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要(续)

每股亏损

每个普通股的基本净亏损是通过将净亏损除以已发行普通股的加权平均数量来计算的。稀释后的每股收益反映了可发行的普通股对行使股票期权、认股权证和转换的影响。稀释后每股收益的计算不包括在所述期间行使价格 超过公司普通股平均市场价格的人。每股稀释的 收益的计算不包括未清的期权、认股权证和其他稀释工具，如果将这些工具包括在内将具有反稀释作用，规定如下：

金融工具的公平价值

现金、短期投资、应收账款、汽车和设备贷款的账面价值由于这些工具的短期性质而近似公允价值。此外，对于应付票据，公司认为利率接近普遍利率。

ASC 820“公允价值计量和披露”提供了衡量公允价值的框架。该框架为 提供了一个公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。层次结构给予在活跃市场上相同资产或负债的未调整报价(1级计量)和 对不可观测输入的最低优先级(第3级)。

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要(续)

最近的会计准则

在2016年1月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“最新会计准则”(“ASU”){Br}No.2016-01，“金融工具-总体”(分主题825-10)：确认和计量金融资产和金融 负债。本ASU的修正案修改了实体衡量股权投资的方式，并提出了 金融负债公允价值的变化。在新的指导下，各实体将必须衡量不导致合并 的股权投资，并且不按公允价值入账，并确认净收入中任何公允价值的变化，除非投资 符合实际权宜之计的例外情况。一个实体可以选择在不符合实际权宜之计的情况下衡量一种股权证券，而该公允价值不符合ASC 820下估计公允价值的实际权宜之计，公允价值计量，而 因此，这些投资可以按成本计量。本会计准则适用于2017年12月15日以后开始的财政年度和这些财政年度内的中期财务报表。该公司已于2018年第一季度在预期的基础上采用了这一会计准则，并确定在标准范围内的投资将以公允价值 记录，而公允价值的变化确认在收益中，这可能导致其他费用的更大波动。

在2016年2月{Br}中，FASB发布了ASU 2016-02-租约(主题842)(“ASU-2016-02”)，其中要求一个实体在其资产负债表上确认 使用权和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。ASU 2016-02 为承租人、出租人以及销售和回租交易提供具体的会计指导。承租人和出租人必须披露关于租赁安排的定性和定量信息，使财务报表的使用者能够评估租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性。租赁将分为财务或经营， ，分类影响损益表中的费用确认模式。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后开始的年度 报告期，包括该报告期内的过渡时期，并要求修改后的 追溯性收养，并允许提前通过。该公司目前正在评估本指南对其精简的合并财务报表和相关披露的影响，并预期指导将导致其资产和负债增加，因为其大部分经营租赁承诺将受新标准约束，并被确认为使用资产和租赁负债的 权利。

在2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，“与客户签订合同的收入”(主题606)，随后，ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12和ASU 2017-13对ASU进行了修正。这些Asus概述了一个单一的综合模型，供实体 用于核算与客户签订的合同所产生的收入，并取代大多数当前的收入确认指南， ，包括特定行业的指南。该指南包括一个五步框架，该框架要求实体：(1)与客户确定 合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格； (Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)确认实体 满足履约义务时的收入。2015年7月，FASB将ASU的生效日期推迟到2017年12月15日以后开始的年度报告期 。将允许自2016年12月15日之后开始的年度报告期间提前通过，包括在这些年度期间内的临时报告期。需要完全回顾或修改回溯方法 。此外，新的指南将要求加强披露，包括确认收入的政策，以确定对客户的业绩义务，并在衡量和确认方面作出重大判断。

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要(续)

最近的“会计准则”，续

公司选择采用经修改的追溯方法，其影响被确定为对精简的 合并财务报表不重要。因此，新的收入标准从2018年1月1日起前瞻性地适用于我们精简的合并财务报表，所报告的历史可比期间的财务信息将不会加以修订，并将继续按照这些历史时期的现行会计准则报告。

公司进行了分析，并确定了在新指南范围内的收入和成本。公司 已确定其确认收入的方法不会受到新指南的重大影响。

在2017年1月{Br}中，FASB发布了ASU 2017-01，“澄清企业的定义”(“ASU 2017-01”)，其中提供了指导，以协助实体评估交易是否应记作资产或企业的收购(或处置)。ASU 2017-01要求各实体使用一项筛选测试，以确定一套综合资产和 活动何时不是企业，或者是否需要根据该框架对综合资产和活动进行进一步评估。 ASU 2017-01适用于2017年12月15日以后的财政年度，包括这些年内的中期。 公司认为，ASU的采用可能会对公司实施其发展业务的战略产生影响。

在2018年6月{Br}号文件中，FASB发布了2018-07年的补偿-股票补偿(主题718)(“ASU 2018-07”)。此更新中的修正 扩展了主题718的范围，以包括用于从 非员工获取货物和服务的基于共享的支付事务。实体应将专题718的要求适用于非雇员奖励，但对期权定价模型的输入 和成本的归属(即基于股票的支付奖励归属 的时间和该期间的成本确认模式)除外。修正案规定，主题718适用于所有基于股票的支付 交易，其中设保人通过颁发基于 份额的支付奖励，获取在设保人自身业务中使用或消费的商品或服务。修正案还澄清，专题718不适用于用于有效地向发行人提供资金的基于股票的付款(1)向发行人提供资金，或(2)在向客户出售货物或服务的同时给予的奖励，作为专题606“与客户订立的合同收入”下所列合同的一部分。ASU 2018-07适用于2018年12月15日以后开始的年度报告 期，包括该报告期内的过渡时期，并要求修改回顾性 通过，允许提前通过。根据公司的初步评估，采用这一新的标准 预计不会对公司精简的合并财务状况或其经营结果产生重大影响。

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要(续)

最近的“会计准则”，续

在2018年7月{Br}号文件中，FASB发布了ASU 2018-10对议题842、租约(主题842)(“ASU-2018-10”)的编纂改进，其中载有对有关租约的编纂的修正(与更新2016-02有关)。适用 修正的14个改进领域包括：

ASU 2018-10适用于2018年12月15日以后开始的年度报告期，包括该报告 期内的过渡时期，并要求修改追溯性收养，允许提前通过。该公司目前正在评估本指南对其合并财务状况及其业务结果的影响。

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附注 精简合并财务报表

注 2-重要会计政策摘要(续)

最近的“会计准则”，续

在2018年7月 中，FASB签发了ASU 2018-11-租约(主题842)(“ASU-2018-11”)，其中要求一个实体在合同中将 组件与非租赁组件(例如，维修服务或将商品或服务转让给 客户的其他活动，而不是使用基础资产的权利)分开。租赁组成部分应按照新租赁标准 核算。实体应根据其他主题(例如， Topic 606，来自与客户的合同的收入，出租人)对非租约组件进行核算。合同中的考虑按相对独立的价格(对承租人)或按照新的 收入标准中的分配指南(对出租人)分配给租赁和非租赁组成部分。新的租约标准还为承租人提供了一种实用的权宜之计，根据底层 资产的类别，不将非租约组件与关联的租约组件分开。如果承租人进行了会计策略选择，则要求将非租约组件与相关租赁组件一起作为单个租赁组件 进行核算，并提供某些披露信息。出租人没有得到类似的实用权宜之计。修订本更新地址 利益相关者对出租人必须分离合同组成部分的要求的修正，提供给出租人一种实用的权宜之计，按基础资产类别划分，不将非租赁部分与相关租赁部分分离， 类似于为承租人提供的权宜之计。然而，出租人的实际权宜之计仅限于在新的收入指导下不计入 非租赁部分或各组成部分的情况，而且(1)非租赁部分和相关租赁组成部分的转让时间和模式均相同；(2)如果单独核算 ，则将其归类为经营租赁。本更新中的修改还澄清了哪个主题(主题842或 Topic 606)适用于组合组件。具体来说，如果与租约 组件相关联的非租约组件是组合组件的主要组件，则实体应根据主题606说明组合组件。否则，实体应根据主题 842将合并的组件作为经营租赁进行核算。选择出租人实际权宜之计的实体也应提供某些披露。ASU 2018-11适用于2018年12月15日以后开始的 年度报告期，包括该报告期内的中期报告，并要求 修改后的追溯性采用，并允许公司尽早采用，该公司目前正在评估这一指导意见对其合并财务状况及其业务结果的影响。

管理层对后续事件的评估

公司评估在资产负债表日期之后但在发布财务报表之前发生的事件。根据审查，除附注1、4、6、9、11和12所述外，公司没有查明任何其他确认或不承认的后续事件，这些事件需要在财务报表中进行调整或披露。

注 3-投资

Stater 发条链

2018年3月19日，该公司与Stater(Br}BlockChain Limited(“SBL”)签订了一项缴款和交换协议(“Stater协议”)，同时终止了由此设想的交易。

SBL 是一家基于新西兰的技术公司，致力于在金融市场上开发和部署全球可伸缩的区块链技术解决方案。SBL正在为全球金融市场开发多种区块链和数字货币技术解决方案，例如其“Smart 清算”和“Smart KYC”平台，在这些市场上存在大量的去中介机会。SBL拥有英国金融行为监管机构Stater Global Markets，该机构为多种工具(包括外汇、交易所交易期货和差价合约)的市场准入提供便利。

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附注 精简合并财务报表

注 3-投资(续)

Stater 发条链，续

根据“Stater协定”，SBL向SBL公司发行了99股SBL普通股(“SBL股份”)，在完成“Stater协定”所设想的交易后，该股立即构成SBL股份总额的9.9%，然后发行和发行{Br}和流通股，以换取该公司的1，135，435股普通股，该普通股占LBC股份 然后发行和流通(“交易所”)的9.9%。

在 关闭时，公司、SBL和SBL的多数股东签订了一项股东协议(“Stater 股民协议”)，管辖SBL的管理和所有权。Stater股东协议 包括公司任命一名SBL董事的权利，只要公司持有SBL至少9.9%的股份 ，然后在发行时，对转让的某些限制和对发行SBL新证券的优先购买权。

在 关闭后，该公司被允许其当时的首席执行官加入Stater董事会。然而，从来没有完成过这样的任命，SBL的首席执行官Ramy Soliman被任命为公司的董事。

公司、SBL和长岛冰茶公司在结业后。(“SpinCo”)签署了一项表决协议(“投票协议”)，根据该协议，SBL同意在必要时对其LBC股份(I)进行表决，以支持饮料分离；和(或)(如果公司要求)反对任何防止饮料分离的协议。此外，在(I)较早时(I)自饮料出售完成后一年，或(Ii)SpinCo在(br}饮料分拆后所获股份(“SpinCo”)在国家证券交易所上市之日起一年前，如SpinCo的股东投票对公司采取任何行动是必要的，SBL同意直接或间接投票给SpinCo股份。在饮料完成后收到 ，(I)赞成当时的SpinCo董事会建议的任何公司行动和/或(Ii)反对任何会阻碍、干扰或阻止任何SpinCo行动被完成的行动或协议。根据投票协议，SBL还同意指定公司或SpinCo作为股东的代理人 ，在公司提出要求时，酌情投票给SBL的LBC股份或SpinCo股份。如果在2018年11月13日之前未完成分拆，或在此日期之前，公司的董事会一致决定不进行饮料分拆，则“投票协议”中规定的表决要求将到期。

公司在2018年第一季度采用了ASU 2016-01，并确定从 SBL收到的股票证券没有一个容易确定的公允价值，因为这些证券是私人持有的，不是在任何公开交易所交易 ，也不是对共同基金或类似投资的投资。因此，管理层选择按成本计量这种 投资，减去减值，并根据随后可观察到的价格变化进行调整，以估计公允价值。该公司将作出“合理的努力”，以确定任何可观察到的价格变化的相同或类似的投资，与 发行人是已知的，可以合理地知道。ASU 2016-01的采用是在预期的基础上进行的，股权证券的账面价值的任何变化(br}将作为其他费用净额在我们的当期收益中报告。

购买SBL证券的考虑是通过发行公司普通股。因此，投资3 201 927美元的 成本依据是LBCC在向SBL发行股份之日向SBL支付的股份的公允价值。根据LBCC的质量评估，LBCC的结论是，2018年3月31日投资的账面金额不应作任何调整。

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附注 精简合并财务报表

注 3-投资(续)

与Cashe协议

2018年3月22日，该公司与TSLC签订并结束了一项捐助和交换协议(“Cashe协议”)。

tslc 是Cashe的母公司，该公司是向印度年轻千禧一代提供数字货币和短期金融产品的领先供应商。TSLC还拥有Cashe开发的所有知识产权，并在印度以外的世界范围内拥有将其知识产权应用于贷款和货币转移平台的权利。

Cashe 提供短期金融产品，使用技术结合分析和专有算法，根据年轻专业人员的移动、数字足迹和社会行为模式绘制全国各地的地图，以评估他们的信用价值。 Cashe还在其贷款平台上使用智能合同实现了分布式分类账支持的数字令牌。分布式 ledger技术允许平台通过创建审计跟踪以安全和透明的方式记录事务。此外， 一种智能的、基于合同的分布式分类账以公开和透明的方式记录所有贷款交易。

根据“Cashe协议”，TSLC发行了公司1，145，960股有表决权的股本(“TSLC股本”)，在完全稀释的基础上发行了相当于TSLC股本的7.00%，作为交换条件：(I)1，949，736股该公司的普通股，相当于该公司截至“Cashe协议”之日已发行和已发行的普通股的17.00%，(2)如果在“Cashe协定”签署之日起90(90)天内对公司 发生重大不利影响，则有权获得该公司普通股的额外332 602股， 等于公司截至“Cashe协定”之日已发行和未流通普通股总额的2.90%。截至2018年4月12日，该公司已从纳斯达克除名，这引发了“Cashe协定”规定的重大不利影响，LBCC有义务向TSLC增发332 602股普通股。

根据“Cashe协议”，可任命一名来自TSLC的人担任公司董事会成员。四月二十三日^, 2018年，Sanjay Sachdev先生被任命为公司董事会成员。

根据“Cashe协定”，TSLC同意投票表决根据“Cashe协议”收到的公司普通股(I)，赞成公司先前宣布的分拆我们的饮料业务，和/或(Ii)如果我们要求反对任何防止分拆的协议(Br})。此外，在(I)分拆完成后一年或(Ii) 在国家证券交易所上市的日期(“SpinCo股份”)之前，如果分拆业务股东的任何表决对执行任何公司行动是必要的， tslc同意直接或间接地投票给SpinCo股票。在完成分拆(I)有利于当时的分拆业务的现有董事会建议的任何公司行动(每一个是“SpinCo行动”) 和/或(Ii)反对任何会妨碍、干扰或阻止任何SpinCo行动的行动或协议时。

根据“Cashe协定”，TSLC授予该公司在拉丁美洲市场发展Cashe业务的权利，但双方必须订立一项双方都能接受的许可证协议，其中载有此类协定的习惯条款，包括在不受限制的情况下，我们向TSLC支付许可证费和特许权使用费的条款(该协议的条款尚未谈判)。

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附注 精简合并财务报表

注 3-股本证券投资(续)

与卡舍的协定，续

公司已同意：(A)尽其合理的最大努力，提交一份登记表，在切实可行范围内尽快登记根据“Cashe协定”发行的公司普通股的转售，并在此后尽快宣布这种登记声明有效；(B)尽快向场外市场提交与公司普通股有关的任何必要通知，以便允许根据TSLC协议在场外交易的股票。

公司确定，从TSLC收到的股票证券没有一个容易确定的公允价值，因为 这些证券是私人持有的，不是在任何公开交易所交易，也不是对共同基金或类似投资的投资。 因此，管理层选择以成本，减去减值来衡量这一投资，并根据随后 可观察到的价格变化进行调整，以估计公允价值。该公司将作出“合理的努力”，以确定任何明显的 价格变化，与发行人相同或类似的投资，已知是可以合理地知道。采用 ASU 2016-01是在预期的基础上进行的，股票证券账面价值的任何变化都将作为其他支出净额在 我们的当前收益中报告。

购买TSLC证券的考虑是通过发行公司普通股。因此，5，634，737美元投资的 成本依据是该公司股票在发行给TSLC之日的公允价值。 根据LBCC的质量评估，LBCC得出结论，2018年3月31日投资的账面 数额不应作任何调整。

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附注 精简合并财务报表

注 4-斯特兰忠诚集团的形成

为了进一步促进该公司的忠诚计划业务的形成，2018年7月26日，SLGI与Stran&Company公司签订了为期12个月的协议。(“Stran”)，根据该标准，Stran及其附属公司将提供与忠诚度方案业务(“Stran协议”)有关的服务 。Stran的主要所有者也是公司的股东 。根据“斯特兰协议”，斯特兰已将其唯一的忠诚度项目客户账户转移到SLGI。stran 应向SLGI管理、销售、会计、运营、行政和其他服务以及为SLGI雇员提供必要的办公空间、设备、软件和公用设施，以执行忠诚度计划。斯特兰的服务将由斯特兰的费用提供给SLGI。SLGI将是忠诚度计划业务的主要会计目的。 公司认为，它与Stran的关系将有助于加快其客户和解决方案的发展，而这些解决方案将有助于其发展忠诚度和区块链业务。

在“斯特兰协议”开始时，公司根据 业绩向Stran发行其普通股2，500，000股，鼓励Stran努力发展SLGI的忠诚度方案业务(“Stran股票”)。Stran股份在发行时有一个限制性的传说，受到禁售，并被代管，直到 在执行时才能解除限制，如下表所述。斯特兰股份应基于已达到收入、扣除免税额(“净收入”)和调整后收入(扣除所得税、折旧和摊销前收入 )的业绩水平(“调整EBITDA”)，除以净收入(“调整后的EBITDA 利润率”)，在“斯特兰协定”生效之日后的两年期间内，每一期间除以“斯特兰协定”进一步定义的 。此外，Stran还可以根据下面概述的性能 赚取除Stran份额之外的股份。

Stran股份(第一年)的归属

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附注 精简合并财务报表

注 4-斯特兰忠诚集团的组成(续)

Stran股票(第二年)的归属

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注 4-斯特兰忠诚集团的组成(续)

忠诚度、奖励和礼品卡业务，继续

在执行“Stran协定”方面，Stran的控制人Andrew Stranberg与该公司签订了一项认购 协议，根据该协议，Stranberg先生以每股0.40美元的价格购买了公司普通股的1，500，000股，或总计600，000美元。该公司还向斯特兰伯格先生签发了为期三年的认股权证，以每股0.50美元的行使价格购买45万股普通股。此外，Stran及其附属公司将有权在2019年7月31日前的任何时候，以每股0.40美元的价格购买至多1，500，000股公司普通股，总额外购买价格最高可达600，000美元。

注 5-设备贷款

2015年11月23日，该公司与Magnum VendingCorp.签订了偿还协议。(“Magnum”)是一个由公司前首席执行官兼公司董事Philip Thomas管理的实体，以及他的某些家族成员。作为对Magnum拥有的自动售货机的专有权的交换，该公司同意偿还 Magnum购买机器的产品费用和Magnum购买这些机器所引起的费用，包括借设备贷款购买的机器 。协议开始时支付的本金总额为117 917美元。偿还款项将按35次每月支付本金和利息3 819美元，利率为10%。在2018年10月完成这些付款后，Magnum将把自动售货机 的所有权转让给该公司。此外，为了换取该公司有权使用的某些其他自动售货机的库存权，该公司同意从Magnum购买在这些自动售货机中展示所需的产品，价格 等于Magnum对这类产品的成本。本公司可在10天书面通知Magnum后终止本协议和支付未来付款的所有义务。截至2018年3月31日和2017年12月31日，设备 贷款的未清余额分别为27 620美元和36 495美元。

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附注 精简合并财务报表

注 6-信贷额度

Radium 2 Capital公司.

2017年11月27日，该公司与Radium 2 Capital Inc完成了Radium协议。(“镭”)。根据 Radium协议，该公司收到现金750 000美元，减去7 500美元的费用和开支。镭借款按公司总销售额的15%，按每周最低偿还额偿还，直至公司偿还总额986，250美元。 “镭协议”被记为借款，偿还义务与供资净额之间的差额作为原始发行折扣入账，并在安排的预期期限内使用利息法摊销。 截至3月31日，2018年，债务余额扣除贴现后为543 434美元，在精简的合并财务报表中列报为应付票据、当期票据。由于偿还条件是根据公司的实际未来 销售而不是固定的，因此公司将债务归类为流动负债。在2018年3月31日终了的三个月内，累计贴现摊销额为93 721美元，反映在合并的业务和综合损失报表中的利息支出。

卡文迪什法院公司

2017年12月20日，该公司与卡文迪什签订了2017年卡文迪什贷款协议。“2017年卡文迪什贷款协议”规定提供初始2 000 000美元(“初始融资额”)，每次延长1 000 000美元(“扩大贷款额度”)，连同初始融资额度“设施”，作为 ，只要公司继续向与区块链技术有关的具体企业发展，将设施 增加到4 000 000美元，但须经卡文迪什批准。设施的利息应按月计息，年率12.5%，自第一次提款之日起未付本金余额的 ，并应在公司每季度以现金或价值低于$3.00的公司股份或在应支付利息的前一天的收盘价 时到期应付，无须提出要求或通知。该设施的所有本金和应计利息均应于2018年12月21日到期， 应付。在该日，在卡文迪什当选时，公司须以现金或公司股份的应累算利息，以较低的$3.00或该 日的每股收盘价，但不低于每股2.00元，一并偿还未缴款项。关于2017年卡文迪什贷款协议修正案的影响，见下文，该修正案影响了协议的转换和其他条款。关于2017年“卡文迪什贷款协议”，初始贷款额的5%(“原始发行折扣”或“OID”)和扩大的 贷款额度在第一次提款之日支付，并以现金或股票支付。根据“2017年卡文迪什贷款协议”，初始融资机制金额为100 000美元的 设施费被从最初的750 000美元资金中扣除。

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注 6-信贷额度(续)

法院卡文迪什有限公司

在初始基金金额方面，该公司向卡文迪什签发了一份认股权证，购买该公司100 000股普通股，有效期为三年，行使价格为每股3.00美元。这种权证的总公允价值为165，645美元， 采用Black-Schole期权定价模型。

100，000美元的费用和发行公司普通股100，000股的认股权证被视为初始 基金数额的费用。

对于初始融资机制数额，100 000美元的费用作为设施的费用全额收取，搜查证按相对的公允价值收取，或152 363美元。这些费用最初由递延筹资费用支付，因为这些费用 与最初的融资机制数额有关，而不是一笔资金。此后，这些递延费用应按比例收取，作为对发生的资金的直接抵销，这些费用将在每次供资贷款的期限内使用利息 法摊销。

2018年1月15日， 公司收到了75万美元的额外提款。该公司于2018年1月30日收到了初始贷款金额50万美元的最后提款。2018年4月12日，在公司从纳斯达克除名后(见注9)，卡文迪什通知该公司，扩展设施金额下的剩余金额将不再供公司使用。

公司评估了2018年1月15日的融资交易，以确定是否存在有利的转换功能。 因此，公司确定，在OID将这一资金和权证归因于OID之后，实际转换价格为每股2.13美元。2017年12月20日，公司普通股的市价为2.44美元，该公司决定进行有益的转换，其价值为94，636美元。实益转换功能记作额外已付资本的贷项，并直接抵销已供资的贷款数额，这些费用在每笔供资贷款的期限内使用 利息法摊销。

公司评估了2018年1月20日的资金交易，以确定是否存在有利的转换功能。 因此，公司确定，在OID将这一资金和权证归因于OID之后，实际 转换价格为每股2.13美元。2017年12月20日，公司普通股的市价为2.44美元，该公司决定进行有益的转换，其价值为63，090美元。实益转换功能记作额外已付资本的贷项，并直接抵销已供资的贷款数额，这些费用在每笔供资贷款的期限内使用 利息法摊销。

在2018年3月31日终了的三个月内，与2017年法院卡文迪什贷款有关的债务贴现摊销额为57，773美元。

2018年5月3日，该公司和卡文迪什对2017年卡文迪什贷款协议(“卡文迪什再融资机制”)进行了修正。根据卡文迪什再融资机制，卡文迪什同意提供首次延期1，500，000美元 (“第一次延期”)，其中1，000，000美元于2018年5月8日支取。该公司可要求第二次延期至多50万美元。在第一次延期第一次缩编之日，该公司向卡文迪什支付了7%的设施费，该公司选择支付262 500股该公司普通股中的262，500股，价值为每股0.40美元，于2018年8月6日发行。

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注 6-信贷额度(续)

法院卡文迪什有限公司

在与卡文迪什再融资机制下的第一次延期有关的情况下，该公司同意向卡文迪什发出一份认股权证，向该公司普通股购买1 200 000股票。该认股权证的行使价格为0.50美元，自发行之日起四年内到期，并具有无现金行使的特点。每次根据第二次延期提款时，每一美元购买 0.8股普通股的授权令将与根据第一次延期发出的授权令的条件相同。

第一次延期和首次贷款额度下的利息 将继续以12.5%的年率计算，并按季度支付现金或每股价值0.40美元的公司普通股股份。

根据重组卡文迪什融资机制的条款，卡文迪什有权选择在到期日或到期日之前的任何时间将卡文迪什再融资机制下欠下的所有款项和初始融资机制的金额按每股价格折算成公司 普通股的股份，以便转换后发行给卡文迪什的所有股票的平均转换价格，包括以前在转换时发行的 股份。在初始融资机制项下预支的750 000美元中，每股为0.40美元。

注： 7-股东(赤字)权益

2018年发行

2018年3月9日，公司向公司董事会和董事会成员发行普通股87，546股。发行这些股票是为了支付应计费用，公允价值为265 119美元。

2018年3月9日，公司向公司员工和顾问发行了39266股普通股。这些股票是为偿还应付帐款而发行的。这些股票是根据所提供服务的价值估值的，其公允价值总额为116 227美元。

注 8-基于股票的补偿

长期股权激励计划

2015年5月27日，公司董事会通过了2015年长期激励股权计划(“2015年股票期权计划”)。2015年股票期权计划规定将股票期权、股票增值权、限制性股票 和其他股票奖励授予公司的高级人员、董事、雇员和顾问。在2017年1月期间，修订了2015年股票期权计划，将核准发行的股票总数增加283 333股，增至750 000股。

2017年4月14日，公司董事会通过了2017年长期激励股权计划(“2017股票期权计划”)，该计划于2017年8月9日获得公司股东的批准。2017年股票期权计划规定，将股票期权、股票增值权、限制性股票和其他股票奖励授予公司的官员、董事、雇员和顾问等。根据2017年股票期权计划核准的股票总数为 850 000股。

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注： 8-基于股票的赔偿(续)

股票 期权

2018年2月19日，公司董事会批准向多名员工发行股票期权，以购买公司普通股的22250股。这些期权自授予之日起五年内到期，行使价格为每股3.23美元，授予日为三分之一，2019年2月19日和2020年2月19日为三分之一，这些期权的授予日期公允价值为51，156美元。

公司根据以下假设确定股票期权的公允价值。

下表汇总了公司的股票期权活动：

累计内在价值计算为基本股票期权的行使价格与公司普通股的公平 价值之间的差额。

作为2018年3月31日的 ，共有51，086美元与未归属股票期权有关的未确认赔偿费用。这一费用 预计到2020年将得到确认，其加权平均剩余寿命为1.42年。

公司在财务报表中将所有基于股票的补偿记作费用，相关费用按奖励的公允价值或所提供服务的公允价值计量，以最容易确定的为准。

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注： 8-基于股票的赔偿(续)

股票认股权证

2017年4月24日，根据与大间歇泉的分配协议(“大间歇泉分配协议”)，公司签发了一份认股权证，以每股4.50美元的行使价格购买公司普通股中的85，000股。 该认股权证取决于该分销商达到的某些销售水平。搜查令的有效期为2022年4月23日。认股权证的授予日期公允价值为226 134美元。在截至2018年3月31日的三个月中，该公司认识到，由于无法达到所需的销售水平，与此授权有关的收入减少额将逆转为18，975美元。

2017年4月24日，根据“大间歇泉分配协议”，该公司签发了第二份认股权证，以相当于2018年4月23日为止的连续30个交易日(或该认股权证计量 期开始前30天)的作价，购买公司普通股95，000股。认股权证取决于该经销商在2018年4月24日至2019年4月23日期间达到的某些销售水平。搜查令的有效期为2022年4月23日。这种权证的初步估值将在2018年4月24日开始计量期之前不会发生。

2017年4月24日，根据“大间歇泉分配协议”，该公司签发了一份认股权证，以每股4.50美元的行使价格购买该公司普通股的14.5万股份。认股权证适用于正在实现的某些里程碑：在收到公司冰茶产品的第一份定购单(2017年6月5日)时，持有95，000股；在收到公司柠檬水产品的第一次采购订单(归属于2018年3月13日)时，持有25，000股；在收到公司产品的半加仑容器的第一次采购订单时，持有25，000股。搜查令的有效期为2022年4月23日。该手令的授予日期公允价值为385，758美元。在截至2018年3月31日的三个月中，该公司记录了与此授权有关的收入减少34，125美元。

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附注 精简合并财务报表

注： 8-基于股票的赔偿(续)

股票 认股权证，续

下表汇总了该公司的普通股认股权证活动：

基于股票的 补偿费用

下表汇总了截至2018年3月31日和2017年3月31日三个月内确认的以库存为基础的赔偿费用总额：

以库存为基础的赔偿总额反映在业务和综合损失报表中，具体如下：

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附注 9-承付款和意外开支

法律程序

公司在正常的业务过程中不时涉及各种索赔和法律诉讼。管理部门认为，在正常业务过程中对这些事项的最终处理不会对公司精简的合并财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。与 有关的法律费用-这些事项是在发生时支出的。

朱利安戴维森

2018年2月20日，戴维森先生通知该公司，作为他2017年12月与公司分离的一部分，他正在寻求赔偿。该公司不认为应付给戴维森先生任何未付的赔偿金，并已将此通知他。

2018年3月12日，戴维森先生向纽约南区地区法院提起诉讼，题为Julian Davidson诉Long BlockChain Corp.戴维森先生正在寻求执行一项据称与他于2017年12月31日从该公司辞职有关的分离协议。戴维森先生还要求赔偿、报销费用和现金红利、遣散费、股票和加速归属股票期权，他声称这是公司同意的。公司的管理人员和法律顾问认为，现在确定这件事的可能结果还为时过早。

纳斯达克退市

2018年2月15日，Long BlockChain Corp.收到纳斯达克上市资格部的一份通知，其中指出NASDAQ公司已决定根据NASDAQ规则5101授予纳斯达克的酌处权，将该公司的证券退市。通知信中指出，纳斯达克认为该公司发表了一系列公开声明，旨在误导投资者，并利用公众对比特币和区块链技术的兴趣，从而引起人们对公司是否适宜在交易所上市的担忧。通知信还指出，NASDAQ正在撤销其先前向公司发出的通知 ，即它已恢复遵守规则第5550(B)(2)条( “MVLS规则”)所规定的上市证券的市场价值。

公司就上述除名向纳斯达克听证会小组提出上诉，该小组于2018年3月22日举行了上诉听证会。2018年4月10日，公司接到通知，纳斯达克听证会小组决定确认公司股份从纳斯达克退市，并于2018年4月12日暂停营业时生效的交易。该公司申请其普通股 在OTCQB市场上市。从2018年4月12日起，该公司的普通股有资格在OTC市场集团公司的Pink Current信息层上进行交易和报价。(“场外交易”)。该公司的交易符号 继续是LBCC。

证交会传票

公司收到证券交易委员会(“SEC”)工作人员于2018年7月10日发出的传票，要求出示某些文件。该公司正全力配合SEC的调查。公司 无法预测或确定SEC是否可以就传票提起任何诉讼，或可能提起的任何诉讼的结果 。

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附注 精简合并财务报表

注 9-承付款和意外开支(续)

经纪安排

公司与帮助将新的分销商和零售店带到公司的销售经纪人和管理公司某些客户帐户的 公司保持安排。这些销售经纪人从这些服务中得到佣金。给这些经纪人的佣金从收取的销售额的1%到5%不等.此外，该公司通过替代销售渠道销售其产品。在截至3月31日的三个月中，通过这些渠道获得的佣金分别为10，145美元和14，206美元，分别为2018年和2017年。

就业协议

沙米尔·马利克

2018年2月20日起，公司任命沙米尔·马利克(Shamyl Malik)，现任董事，担任公司首席执行官{Br}。该公司与Malik先生签订了一项为期一年的雇用协议，根据该协议，Malik先生将获得250，000美元的基薪，在他受雇的头六个月，他的工资将以公司普通股的股份支付。

2018年7月27日，该公司与Malik先生签订了一项分离协议(“Malik分离协议”)，根据该协议，Malik先生放弃了在其任职期间获得赔偿的所有权利。“马利克分居协定”规定，马利克先生可报销其所支付的某些费用，并解除其就业协议中所载的不竞争限制。为了换取这种利益，Malik先生执行了一项一般性的放弃和释放索赔要求。“分离协议”载有保护公司机密信息的规定。

菲利普托马斯

2018年2月20日，菲利普·托马斯因“很好的理由”终止了他与公司的雇用协议，因为托马斯先生的头衔、职责和责任发生了重大和重大的不利变化，并辞去了公司董事一职。根据Thomas先生的雇用协议，他有权获得9个月的基薪、所有有效的费用偿还和所有应计但未用的假期工资。截至2018年3月31日，该公司在与这一债务有关的合并资产负债表中列入了187，500美元的应计费用。此外，授予Thomas 先生的股票期权已完全归属，从终止之日起可行使至多一年。

租赁

2017年7月14日，该公司就其在纽约法明代尔的主要办公室和仓库签订了租赁协议。租约于2017年8月15日开始，有效期至2022年9月30日。该公司可选择将租期再延长三年。根据租约，第一个月的租金是每月8 250美元， 第一个月的租金是免费的。公司有义务缴纳税款，每年增加3%。租金费用按 直线计算，以租约期间的预期租金总额为基础。

截至2018年3月31日和2017年3月31日三个月的租金支出分别为28，613美元和11，458美元。

龙区块链公司及附属公司

附注 精简合并财务报表

注 9-承付款和意外开支(续)

租赁， 继续

Farmingdale租约要求的未来最低付款总额如下：

此外，该公司利用公共仓库空间进行库存。截至3月31日、2018年和2017年三个月的公共存储费用分别为7 319美元和9 421美元。

注 10-主要客户和供应商

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中，4个客户占公司净销售额的32%、15%、12%和11%或70%，两个客户分别占公司净销售额的35%和10%，即45%。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中，3个供应商占采购总额的36%、21%和14%或71%，两个供应商分别占采购总额的31%、22%和53%。

注 11-相关各方

公司记录了出售给菲利普·托马斯直系亲属、前首席执行官、董事会前 成员和现任股东的实体的收入。Thomas先生也是这一相关实体的雇员。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月里，对这一关联方的销售额分别为620美元和269美元。截至2018年3月31日和2017年12月31日，来自这一关联方的欠款分别为1 499美元和879美元，这笔款项已列入合并资产负债表中的应收账款。本公司还以成本价购买产品，从该实体补充某些自动售货机的销售。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月里，该公司分别从 这个实体购买了3，604美元和3，342美元的产品。截至2018年3月31日和2017年12月31日，应付款 所列该实体的未清余额分别为7 857美元和16 469美元。

由于2018年3月31日，该公司欠托马斯先生95，035美元的利息短期贷款给 公司。这笔贷款包括在合并资产负债表内的其他流动负债中。截至2018年9月30日，该公司欠托马斯先生一笔总额约为27万美元的免息短期贷款。

2018年3月31日，该公司欠该公司股东埃里克·沃森先生5.7万美元的债。这笔贷款 包括在精简的合并资产负债表内的其他流动负债中，并于2018年5月31日全额偿还。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内，该公司分别发生了0美元和0美元的支出，涉及一个实体 ，其大股东是Eric Watson，截至2018年3月31日，他有权受益地拥有公司约5.6%的股份。截至2018年3月31日和2017年12月31日，应付该实体的应付账款分别为34 410美元和34 410美元。

龙区块链公司及附属公司

附注 精简合并财务报表

注 12-后续事件

股票发行

2018年6月5日，公司向公司的一名供应商发行了公司普通股的198，805股。

2018年8月6日，公司向公司顾问发行了215，750股公司普通股。

2018年9月28日，该公司向该公司的一名供应商发行了公司普通股的161 007股。

项目 2管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

本季度报告中提到的“我们”、“我们”或“我们的公司”是指控股公司Long BlockChain Corp.及其全资子公司，其中包括长岛品牌饮料有限公司(LIBB)、长岛冰茶公司(LIIT)、斯特兰忠诚集团公司(SLGI)、 和Cullen农业控股公司。(“卡伦”)

本季度报告中披露的 信息和此处引用的信息包括经修正的1933年证券法第27A节所指的“前瞻性 陈述”和经修正的1934年“证券法”第21E节(“交易法”)。前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性的陈述。“预期”、“相信”、“ 继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“ ”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“ ”、“将”以及类似的表达可能。标识前瞻性语句，但没有 这些单词并不意味着语句不是前瞻性的。

所载的前瞻性声明是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念，只在发言之日发言。不能保证今后影响 us的事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(某些 是我们无法控制的)或其他可能导致实际结果或性能与 大不相同的假设-这些前瞻性声明所表达的或隐含的假设。这些风险和不确定因素包括但不限于本季度报告第一部分第2项和2018年4月12日提交的关于表格 10-K的年度报告第1A项所述的 -K。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设 证明是不正确的，则实际结果在实质上可能与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们承诺不承担更新或修改任何前瞻性报表的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因， 除非是适用的证券法所要求的。

下面的讨论应结合本季度报告所载的精简综合临时财务报表及其脚注阅读。

概述

在2017年12月之前，我们只专注于饮料行业的即食饮料部分。2017年12月，我们宣布，我们将把公司的主要重点转移到探索和投资于利用区块链技术带来的好处的机会上。与战略方向的转变有关，我们将名称改为“Long BlockChain Corp.”，并保留了网址：www.LongBlock chain.com。我们还将交易符号从“LTEA”更改为 “LBCC”。

区块链业务

我们的管理层一直并将继续在区块链空间中追求和评估投资、风险、联盟和其他战略关系。

开采 和金融科技企业

我们对区块链空间的初步探索主要集中在密码货币挖掘和金融技术业务上。在2018年1月期间，我们签订了一项协议，为一项加密货币开采作业购买设备，但是，我们无法筹集资金来完成这项交易。2018年3月15日，LBCC达成一项协议，收购Hashcove Limited(“Hashcove”)的流通股份，该公司是一家总部位于英国的早期技术公司，专注于开发和部署 全球可伸缩分布式分类账技术解决方案(“Hashcove协议”)。2018年9月14日，公司 和Hashcove同意终止“哈什科夫协议”。2018年3月19日和2018年3月22日，该公司购买了Stater BlockChain Limited(“SBL”)和TSLC Pte Ltd的投资。(“TSLC”)。

忠诚、奖励和礼品卡业务

考虑到为我们的区块链业务筹集资金所面临的挑战，我们决定通过 开发一个可以构建和开发区块链应用程序的运营业务。我们确定在忠诚度、奖励和礼品卡空间内存在这样一个经营 业务的机会。2018年7月27日，我们宣布在我们新成立的SLGI子公司内组建一家新的 业务，重点是向各种企业和消费者品牌提供忠诚、奖励和礼品 卡项目(“忠诚度计划”)。同时，我们与Stran和Company(“Stran”)签订了一项协议，提供某些行业专业知识和运营支持。Stran的主要所有者也是公司的股东。

获委任为行政总裁及董事局主席

2018年7月26日，我们与安德鲁·肖姆签订了就业协议，担任我们的首席执行官兼董事会主席。肖普先生也是斯特兰公司的总裁，预计他将继续担任斯特兰的这一职务。雇用 协议规定，Shape先生每年可获得200 000美元的基薪，通过发行我们普通股的限制性股份，按每股平均收盘价的85%，按每季度结束前10个交易日的平均收盘价分期付款，每季度分期付款，但无论如何不得少于每股0.30美元。这些股票将根据公司2017年的长期激励股权计划发行.同时，Shamyl Malik先生辞去了首席执行官和董事会主席的职务。

饮料业务

2018年2月20日，为了使我们的业务转向区块链，我们的总裁兼首席执行官菲利普·托马斯先生辞职，同时，我们的董事会任命沙米尔·马利克先生为首席执行官(如上文所述，后者随后在任命安德鲁·肖姆时同时辞职)。我们在此时宣布，我们将寻求将饮料业务剥离给我们的股东(“饮料分拆”)。然而，我们也不断评估饮料业务出现的其他战略机会，包括向第三方发放产品许可证、筹集资金和出售业务，尽管董事会目前尚未决定寻求任何具体的机会。

在枢轴之时，董事会任命了三名成员，负责监督饮料业务(“饮料委员会”)。董事会还责成Thomas先生在饮料委员会的指导下，对饮料业务进行日常业务控制和管理，包括实施降低其流动性要求的战略。

我们打算继续以全资子公司的形式经营libb，并继续将业务重点放在饮料行业的即食饮料部分，特别是优质、“为您而更好”的品牌，以可承受的价格销售。通过libb，我们从事优质非酒类饮料(“NARTD”)的生产和销售。饮料业务目前是在其旗舰品牌长岛冰茶，一种优质的NARTD茶制成的专利配方和质量成分。长岛冰茶的名字起源于20世纪70年代的长岛冰茶，在全美范围内被公认为是美国餐馆和酒吧中最受欢迎的鸡尾酒。(资料来源：Nielsen CGA，“前提消费者调查”，2016年)。饮料企业的使命是以可负担的价格向 消费者提供优质饮料。

通过其饮料业务，我们提供冰茶和柠檬水，在甜，低卡路里和饮食配方，主要是在18盎司瓶。冰茶和柠檬水有多种口味。

我们将我们的饮料产品出售给地区零售连锁店和独立的中到大型分销商，这些分销商依次向零售网点销售，如大型连锁大卖场、大众商人、便利店、餐馆和酒店，主要在纽约、新泽西、康涅狄格州和宾夕法尼亚市场，并在佛罗里达、弗吉尼亚、马萨诸塞、新罕布什尔、罗得岛和中西部部分地区增加分销。截至2018年3月31日，我们的饮料产品可在大约16个州，加勒比和加拿大。

我们饮料业务的使命是以负担得起的价格向消费者提供“更好的”优质饮料。

公司历史

我们的首席执行官办公室位于纽约法明代尔杜邦法院12-1号，纽约11735.我们的电话号码是(855)542-2832。 我们的网址是：www.longblock chain.com和www.longislandicedtea.com。包含在 上或可从 上访问的信息不是本年度报告的一部分，您不应将我们网站上包含的信息视为本年度报告的一部分，或在决定是否购买我们的普通股时。

高光

通过2018年3月31日，我们仅仅通过销售我们的饮料产品来创造收入。以下是截至2018年3月31日的三个月我们的业务业绩概要：

从历史上看，我们从行动中产生的现金不足以支付我们的开支。2018年期间，我们通过发行债务、前首席执行官的预付款和与供应商的贸易信贷为我们的业务提供资金。在2018年3月31日终了的三个月内，我们用于业务活动的现金流量为1 453 264美元，融资活动提供的现金净额为1 082 317美元。截至2018年3月31日，我们的周转资本赤字为2 121 606美元。截至2018年10月4日，我们手头有大约48万美元的现金。

为了执行我们的区块链和饮料业务的长期增长战略，我们期望继续通过股票发行、债务融资或其他方式筹集更多的 资金。没有人保证我们将能够以可接受的条件或在任何情况下筹集到这类资金。见本报告第2项的流动资金来源和持续关注。

不确定性 与我们业务的发展趋势

我们相信，我们业务的主要不确定因素和趋势如下：

请参阅我们2018年4月12日提交的10-K表格年度报告第1A项和本季度报告第II部分第1A项所述的风险因素。

会计 策略

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表(“公认会计原则”) 要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、收入 和支出，以及在这些合并财务报表中披露或有资产和负债。我们认为，在我们的重要会计政策(见本季度合并财务报表的附注2)中，下列政策是最关键的。

收入 确认

自2018年1月1日起，我们根据与客户签订的合同收入确认了 ASC 606的收入。收入标准的核心原则是，我们应承认收入 ，以反映我们期望 有权得到的考虑，以交换这些货物或服务，将承诺的货物或服务转让给客户。只有当 我们将收取我们有权得到的报酬，以换取转让给客户的货物和服务时，我们才将五步模型应用于合同。为实现这一核心原则，采用了以下五个步骤：

步骤 1：与客户确定合同

步骤 2：确定合同中的履约义务

步骤 3：确定交易价格

步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤 5：当公司满足业绩义务时确认收入

我们的 性能义务是在客户收到产品时满足的，客户 具有所有权和所有权的重大风险和回报。因此，我们的合同有一个单一的履约义务(产品的装运 )。我们主要接受对产品销售的固定考虑。

我们 没有与客户签订任何重要的合同，而客户的合同则不包含可能导致收入随时间分配或调整的 任何奖励或折扣，而不是说明8中讨论的那些。 运输和处理活动是在客户控制货物之前执行的，因此是一种实现 活动，而不是向客户承诺的服务。当产品 的控制权转移给我们的客户时，销售收入和销售成本就会被确认，这通常发生在交付给客户时。在那个时候，我们的性能义务得到了满足。

客户营销计划和销售激励措施

公司参与客户的各种计划和安排，以增加其产品的销售。在 这些计划中，客户可以为达到商定的销售水平或参与特定的营销计划而获得补贴。该公司认为，参与这些项目对于确保在竞争市场中的数量和收入增长至关重要。所有这些不同方案的成本在财务报表中记录为 销售额的减少。

此外，公司可能被要求偶尔向其客户支付费用(“安置费”)，以便将其产品 放在客户的商店中。在大多数情况下，安置费除了有权将公司的产品放置在顾客的商店之外，没有进一步的好处或最低的收入保证。安置费记为销售减少额。如果在业务报表中确认安置费时，公司对该特定客户的累计负 销售额，则这种负销售额被重新归类并记录为销售和营销费用的一部分。

应收账款

公司向分销商和直接向零售商销售产品，并根据对客户财务状况的评估，扩大信贷，一般不需要担保品。公司应收账款的潜在损失取决于每个客户的财务状况和资产负债表日期后给予的销售调整。公司 按可变现净值记账。通常，应收账款的期限为净30天，而且 不带利息。该公司监测其对应收账款损失的敞口，并对潜在损失或 调整保持备抵。该公司通过以下方式确定这些备抵：(1)评估其应收账款的账龄；(2)分析其销售调整的历史；(3)审查其高风险客户。当公司的 努力未能收回到期款项时，就注销过去的应收账款余额。应收账款按管理层预期收取的金额列报。对于在交货之日未达到某些收入确认标准的销售，公司推迟确认这类应收账款，直到达到这种确认标准为止。

盘存

公司的库存包括瓶子、甜味剂、标签、香料和包装等原材料。成品库存包括瓶装和包装冰茶、柠檬水和阿洛果汁。公司将其库存按较低的成本或 净可变现价值计算。成本使用先进先出(FIFO)方法确定.包括在2018年3月31日和2017年12月31日库存中的是制成品库存，成本分别约为108，000美元和201，000美元，已交付分销商，并保存在库存中，直至达到收入确认标准。

业务结果

2018年3月31日和2017年3月31日终了三个月的比较

净销售额和毛利

2018年3月31日终了的三个月，净销售额下降416，305美元(37%)，至697，032美元，而截至2017年3月31日的3个月的净销售额为1，113，337美元。减少的主要原因是阿洛的销售下降190，182美元和224，085美元，这两个方面我们都不强调向前发展。

截至2018年3月31日的三个月，总利润增加了18，600美元(11%)，从截至2017年3月31日的三个月的162，093美元增至180，693美元。毛利数额的变化包括在18盎司出售的冰 茶毛利减少约34 000美元，以及Alo Juice的毛利润减少约91 000美元，但因销售加仑的毛利增加约117 000美元而抵销。

一般 和行政费用

2018年3月31日终了三个月的一般行政费用减少384 008美元，至1 621 066美元，比2017年3月31日终了的3个月的2 005 074美元减少19%。我们的股票补偿费用减少326，595美元，坏账费用减少223，408美元。

销售 和营销费用

截至2018年3月31日的三个月，出售 和营销费用减少了874，186美元，即58%，至628，757美元，而截至2017年3月31日的三个月，销售费用为1，502，943美元。减少的主要原因是裁减工作人员和取消支持投资者认识的 开支。具体而言，我们的人事和库存补偿费用分别减少了370 485 和192 404美元，与裁员有关，由于取消了投资者关系支出，我们的品牌意识投资者和公共关系成本减少了93 245美元，我们还减少了176 862美元的新产品开发费用。

利息 费用净额

2018年3月31日终了的三个月，净利息(净额)增加了86，467美元，即90%，达到182，687美元，而截至2017年3月31日的三个月的利息净额为96，220美元。截至2018年3月31日的三个月的利息支出主要包括债务贴现率151，494美元的摊销。

流动性 与资本资源

流动性和持续经营的来源

下表概述了截至2018年3月31日的借款协议：

¹ 截至2018年10月1日，这笔贷款的总余额为2，250，000美元。

从历史上看，我们从行动中产生的现金不足以支付我们的支出义务。我们主要通过筹集股本、发行债务和与我们的供应商进行贸易信贷来资助我们的业务。我们是否有能力继续我们的行动，并在到期时支付我们的债务，取决于能否获得更多的资金。

到目前为止，我们还没有从我们的区块连锁业务中获得任何收入。我们预计，它将把我们带到2018年第四季度，然后我们将能够从我们的新的忠诚业务产生实质性的收入水平。我们预计 忠诚度业务的资金将不足以满足我们在未来12个月内的现金流动需求，并且需要额外的资本 筹集资金，以资助该业务的发展、其他区块链投资和成为一家上市公司的成本。管理层的计划包括通过股票发行、债务融资或其他 手段筹集额外资金。

目前，饮料行业正在出现现金短缺。我们将需要筹集更多的资金来维持饮料业务，直到饮料公司分拆之日为止，或者如果拆分是不可行的，则在完成另一项战略交易 时，该交易可能会在未来的某个日期得到董事会的批准。我们相信，我们将能够筹集足够的额外资本，为企业计划的经营活动提供资金，尽管没有保证 我们将能够按照公司可以接受的条件或根本不接受的条件筹集这样的资本。

如果 我们无法为我们的业务获得足够的额外资本，我们可能需要缩小我们计划的饮料、区块链和忠诚市场开发活动的范围，并/或考虑降低人员成本或其他业务成本。这些条件使人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。 所提交的合并财务报表不包括可能因这些不确定因素的结果而引起的任何调整。

以下是截至2018年3月31日的三个月我们的融资活动摘要。为了执行我们对饮料业务的战略和扩大区块连锁技术和忠诚业务，我们将需要通过私募股权发行、债务融资或其他方式筹集额外资金。没有人保证我们将能够以可接受的条件或在任何情况下筹集这种 基金。

资助 活动

卡文迪什

2017年12月20日，我们与卡文迪什法院签订了贷款和期权协议(“2017年卡文迪什贷款协议”)。(“卡文迪什”)，随后于2018年5月3日修改并重述。

原2017年卡文迪什贷款协议规定初始可用金额为2，000，000美元(“初始 贷款额”)。最初的2017年卡文迪什贷款协议设想了两次延期，每次延长额为1 000 000美元，但须经卡文迪什批准，除其他外，还规定我们仍在纳斯达克上市(“扩大的 贷款额度”，以及初始贷款额度，即“设施”)。我们于2018年4月12日从纳斯达克(Nasdaq )除名。尽管如此，经2018年5月3日修正和重申，2017年卡文迪什贷款协议提供了两项额外的 延长可得性，一项是在执行协议修正案和重报 时预支的1，500，000美元，另一项是可获得的50万美元，但须经卡文迪什批准，只要我们继续向与区块链技术有关的具体企业发展(只要我们继续致力于与区块链技术有关的具体项目)(如卡文迪什批准的话)“扩大融资额”， ，连同最初的贷款金额，“设施”)。

与最初执行2017年卡文迪什贷款协议有关的是，在首次提取贷款金额 之日起支付初始贷款金额的5%(“原始发行折扣” 或“OID”)的现金或股票的设施费(“原始发行折扣” 或“OID”)。首次融资机制100 000美元的设施费于2017年12月22日从第一笔750 000美元的提款中扣除。此外，关于提供最初的基金数额， 我们向卡文迪什签发了一份认股权证，购买我们的普通股100 000股，有效期为三年，行使价格为每股3.00美元。该权证的公允价值总额为165，645美元，采用Black-Schole期权定价模型。100，000美元的费用 和发行我们普通股100，000股的授权被认为是初始融资机制数额的成本。我们在2018年1月15日收到了额外提款750 000美元。我们于2018年1月30日收到了贷款机制最初金额50万美元的最后提款。

根据经修正和重申的2017年卡文迪什贷款协议，每笔扩大贷款金额在第一次提款之日起支付7%的设施费，在我们当选时，将以现金或普通股支付，其价值为 $0.40。

关于设施下第一笔扩大融资机制的预付款，2018年8月6日，第一笔扩大的 基金的105 000美元的设施费以262 500股我们的普通股支付。我们还向卡文迪什发出了购买我们普通股120万股的授权令。该认股权证的行使价格为0.50美元，自发行之日起四年内到期，并具有无现金行使功能。每次在第二个扩大融资机制数额下提款时，每一美元将签发购买 0.8股普通股的授权令，其条件与根据第一个扩大机制数额的提款 签发的授权令相同。

设施的利息按月计算，年利率为12.5%，未付本金余额从第一次提款之日起计算，每季度在我们的选举中以现金或价值为每股0.40美元的普通股(在2018年5月3日修订和重报协议之前)的现金或普通股股份(2018年5月3日协议修订和重报之前)到期应付，无须要求或通知。$3.00或利息到期日期前的每股收盘价)。该设施的所有本金和应计利息均应于2018年12月21日到期应付。在此日期，在卡文迪什当选时，我们将以现金或每股0.40美元的普通股应计利息(在2018年5月3日协议修订和重报之前，这些股票的估值将低于3.00美元 或该日每股收盘价，但不低于每股2.00美元)。

根据设施的条款，卡文迪什有权选择在到期日或到期日之前的任何时间将卡文迪什再融资机制和初始融资机制所欠的所有款项以每股 的价格折算为我们普通股的股份，使转换后发行给卡文迪什的所有股票的平均转换价格，包括最初750 000美元转换时发行的股票(包括先前发行的股票 )的平均转换价格。根据最初的融资额度，为每股0.40美元。

经修正和重申的2017年卡文迪什贷款协议还要求我们维持一个由三名董事组成的董事会，其中包括卡文迪什任命的两名董事。

现金流量

用于业务活动的现金净额

2018年3月31日终了的三个月用于业务活动的现金净额为1 453 264美元，而2017年3月31日终了的三个月用于业务活动的现金净额为2 128 834美元。2018年3月31日终了的三个月用于业务活动的现金主要是净亏损2 251 817美元。净损失主要由非现金费用356 530美元抵消，其中主要包括以股票为基础的赔偿122 342美元、坏账费用35 014美元和债务贴现摊还151 494美元。用于业务活动的现金分别减少了119 590美元和412 925美元的应付帐款 和应计费用。在截至2017年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金主要是 ，这是净亏损3，454，522美元，由非现金费用1，052，770美元抵消。

投资活动提供的现金净额

截至2018年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为0美元，而投资 活动提供的净现金为861 644美元，用于截至2017年3月31日的三个月。在截至2017年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金主要来自出售短期投资证券803946美元的收益。

筹资活动提供的现金净额

在2018年3月31日终了的三个月中，供资活动提供的现金净额为1 082 317美元，而2017年3月31日终了的三个月由供资活动提供的现金净额为136 114美元。筹资活动的现金流动主要是融资机制初期收益1 250 000美元的结果。截至2017年3月31日的三个月的筹资活动提供的现金主要是2017年1月公开募股净收益1 429 740美元，扣除了费用。

项目 4管制和程序

披露控制和程序的评估

我们 保持披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15条和第15d-15条规则(E)段所规定的那样)，目的是确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括(但不限于)旨在确保积累此类信息的控制和程序，并酌情通知我们的管理层，包括我们的首席执行干事，以便就所要求的 披露作出及时的决定。根据“交易所法”第13a-15条和第15d-15条(B)款的要求，我们的首席执行官(我们的首席执行官和首席财务官)自2018年3月31日起对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的首席执行官 得出结论认为，截至2018年3月31日，我们的披露控制和程序没有生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下文所述。

在公共公司会计监督委员会的第5号审计准则中，对重大弱点的定义是对财务报告的内部控制存在缺陷 或各种缺陷，因此有合理的可能性，即对公司年度或中期财务报表的重大错报不会及时防止或发现。我们确定，我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：

由于披露控制和程序包括对财务报告的内部控制的那些组成部分，这些部分提供了合理的 保证，即交易记录为根据普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的，因此管理层确定，我们的披露控制和程序并不有效，因此我们对财务报告的内部控制存在上述重大弱点。我们正在评估这些弱点，以确定适当的补救办法。

财务报告内部控制中的变化

除下文所述的其他情况外，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这与“外汇法”第13a-15条或第15d-15条规则(D)段所要求的评价有关，这些评价发生在目前的财政季度内，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能会对财务报告产生重大影响。2018年第一季度，菲利普·托马斯先生辞职后，沙米尔·马利克先生被任命为首席执行官。马利克随后在马利克先生2018年7月辞职后被安德鲁·肖普先生接替。此外，公司的财务主任辞职了。公司聘请顾问来填补会计职位，并准备公司的财务报告。

第二部分-其他资料

项目 1法律诉讼

我们在正常的业务过程中不时涉及各种索赔和法律诉讼。我们管理层认为，在正常业务过程中对这些事项的最终处理不会对我们的财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。

此外，我们还参与了下列法律行动：

朱利安戴维森

2018年3月12日，董事会前执行主席朱利安·戴维森先生向纽约南区地区法院提起诉讼，题为Julian Davidson诉Long BlockChain Corp.戴维森先生正在寻求执行据称因他于2017年12月31日辞职而达成的分离协议。戴维森先生还要求赔偿、报销费用和现金红利、遣散费、股票和加速归属股票期权，我们同意这种说法。我们的管理人员和法律顾问认为，现在确定这件事的可能结果还为时过早。

项目 1A危险因素

忠诚、奖励和礼品卡业务

我们实际上没有作为忠诚、奖励和礼品卡业务的经营历史，这使得很难评估我们通过业务创造收入的能力，而在本文件提交之日，我们还没有从任何基于忠诚的 产品中产生收入。

我们的最低经营历史作为忠诚、奖励和礼品卡业务，使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。我们已经并将继续遇到迅速发展和不断变化的行业中日益壮大的公司经常遇到的风险和困难，包括在预测准确性、确定对有限资源的适当使用、获得市场接受、管理复杂的监管环境和开发新产品等方面的挑战。我们目前的经营模式可能需要改变，以便有效地扩大我们的业务规模。作为一家专注于金融技术领域产品开发的早期公司，我们普通股的投资者应该考虑我们的业务和前景，考虑它所面临的风险和困难。到目前为止，我们一直致力于发展我们的业务和探索机会 的新应用的忠诚技术。由于我们的早期发展阶段，我们还没有从任何商业上提供的基于忠诚的产品中获得收入。作为一项忠诚度业务，我们没有创造任何收入。

由于我们业务的季节性波动，在第二或第四财政季度发生的不利事件可能对我们的经营结果和财务状况产生不成比例的影响。

季节性消费习惯显著影响我们的忠诚度、奖励和礼品卡业务。我们预计，由于假日销售季节的缘故，每年12月底将有相当一部分礼品卡的销售。因此，我们在每年第四财政季度赚取了很大一部分收入，并创造了较高比例的净收入。12月份假日销售的时间 、我们的分销伙伴的现金流入和现金流出给我们的内容供应商，也使我们的现金流量和每个财政年度结束时的某些资产负债表项目相对于正常的每日结余有显著但暂时的增加。在第二或第四财政季度发生的不利事件可能对我们整个财政年度的业务结果产生不成比例的影响。

如果忠诚奖励对消费者的吸引力下降，我们的闭环和开环忠诚度、奖励和礼品卡业务可能会受到影响。

消费者对礼品卡的需求可能停滞或下降。消费者对礼品卡的看法作为非个人礼品可能会变得更加普遍，这可能会阻止消费者购买礼品卡，特别是通过我们的分发计划。 这种看法可能会增加到电子礼品卡变得更加普遍的程度。此外，在经济 不确定和衰退时期，消费者可能越来越担心礼品卡的价值，因为担心内容提供商 可能破产，无法兑现礼品卡余额。最后，消费者可能仍然关注过期日期， ，尽管几乎没有礼品卡会过期。消费者接受和需求 礼品卡的减少或停滞，或需求未能如预期那样增长，可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

如果对某些类型的计划、 或预付卡作为客户奖励、消费者折扣和雇员奖励的需求下降，我们的 忠诚度、奖励和礼品卡业务可能会受到影响。

如果企业推广 策略发生变化(例如，从折扣到即时折扣)，或者如果更广泛的经济衰退导致企业或雇主终止或显著减少与奖励计划相关的奖励计划和预付卡的使用，企业 或特别是我们的某些项目的需求可能会停滞或减少。 此外，企业可以选择另一种奖励形式(例如，折扣、即时折扣、优惠券或其他 形式的奖励方案)。消费者或员工对某些类型的奖励和奖励方案的看法可能下降， 可能导致企业使用其他促销策略。消费者或雇员对预付卡作为价值奖励 或奖励的看法可能下降，这可能阻止企业使用这些卡作为奖励、回扣、聘用或奖励的目的，特别是通过我们的计划。最后，立法、法规或司法上对促销 战略或在奖励方案中使用预付卡的限制也可能导致某些类型的奖励方案的使用减少，或在这类方案下使用预付卡作为奖励选项，或导致消费者对此类方案的看法下降。业务需求下降或停滞，或使用预付卡或消费者接受和要求预付卡作为奖励、奖励或回扣，或需求未能按预期增长，可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠斯特兰发展和经营我们的忠诚，奖励和礼品卡业务。

我们与Stran签订了为期12个月的协议，提供我们发展和经营忠诚业务所需的管理、销售、会计、运营、行政和其他服务。该公司相信，它与Stran的关系将有助于加快其客户和解决方案的发展，从而帮助其发展忠诚度和连锁业务。stran已将其唯一的忠诚度程序客户帐户转移到 us。除了Stran提供的资源和公司首席执行官Andrew Shape先生的经验外，我们在忠诚度项目业务方面没有经验。如果我们失去Stran和/或Shape先生的服务，我们可能无法成功地发展和经营我们的忠诚度项目业务。

项目 2未登记的股本证券出售和收益的使用

N/A

项目 6展品

(A) 展品：

签名

根据“外汇法”的要求，登记人安排由下列签名人代表其签署本报告，由其正式授权。

日期：2018年10月5日