2018年10月

 

关于： 请投票反对Rite AideCorp.的按薪话语权提案。(纽约证券交易所市场代码：RAD)2018年10月30日

 

亲爱的瑞特援助股东：

 

我们敦促你在10月30日丽特援助公司的年度股东大会上投票反对批准行政补偿的咨询表决，因为一连串的薪酬失败做法，其中最令人不安的是该公司与Walgreens Boot联盟公司的合并失败。[纽约证券交易所代码：WBA] 和Albertsons公司具体而言：

 

·         意外之财-按失败支付的留用奖金：在可以想象到的最不正常的授标协议中，首席执行官约翰·斯坦德利收到了因艾伯森公司合并失败而引发的300万美元现金支出，由于投资者的广泛反对，这笔交易被终止。在向其他高级行政人员支付留用 奖方面，董事会的酌处权也很少，否则只有在Walgreens合并于2017年6月被取消时才能支付。

 

·         与EnvisionRx收购相关的特别CEO业绩奖的授予，尽管有 减记：平 由于礼特援助公司被迫注销EnvisionRx价值20亿美元的商誉减值的四分之一以上，补偿 委员会不知何故决定，ceo Standley将在PBM购买成功整合的情况下授予110万股份。

 

·         减少年度奖励计划中的业绩障碍：面对高层管理人员连续第二年获得零奖金的前景，薪酬委员会在年中降低了EBITDA的门槛-帮助高管获得75%的报酬，其中包括180万美元给首席执行官斯坦利(Standley)。

 

在今年8月阿尔伯森公司合并失败后，董事会在最后一刻进行的治理改革，包括剥夺首席执行官斯坦利(Standley)的 主席职位，也暴露了Rite aid的失误和业绩挑战。然而，董事会对上述问题付款的相对沉默也同样令人震惊；例如，年度 代理声明(或先前的合并委托书)没有任何地方解释股东是如何‘行事’的。利益 是通过保证CEO斯坦利获得丰厚的报酬来实现的，如果他帮助策划并计划领导的组合失败的话，他将获得丰厚的报酬。

 

 

改组董事会是值得欢迎的一步，但这并不能免除所有继续担任董事的赔偿委员会为高管提供庇护，使其免受自身战略决策的不利风险。¹

 

因此，我们敦促投资者反对该公司的“按期支付”决议.

 

该小组及其附属养恤金和福利基金在资本市场上投资了100多亿美元，并持有Rite aid的大量股份。

 

意外之财-以失败计薪的留用奖金

 

在过去16个月中，由于取消了两次合并，已向指定的执行干事支付了将近700万美元的留用金或保留金。

 

到目前为止，最令人震惊的是在Rite aid和Albertsons共同同意在投资者日益担心的情况下终止他们的 合并之后，立即全额支付给首席执行官 Standley的300万美元-这一数额没有反映在 CEO斯坦利2018年财政年度的930万美元薪酬中，因为它发生在本财政年度。虽然还不清楚合并决定 的哪个阶段是签订了保留协议。显然，它的设计是为了给首席执行官斯坦利提供300万美元的安全毯，如果他没有成为合并公司的首席执行官(Br})的话。我们注意到，如果这笔交易与新首席执行官斯坦利(Standley)达成，该奖项将在没有支付的情况下到期。

 

虽然与其他被指名的高管签订的留用协议更为传统一些-2018年8月和2019年5月分别授予50%和50%(或更早的是获得 符合资格的终止)，但COO Crawford的奖励除外，该奖项全部在2019年10月授予-在此之前，与Walgreens合并失败有关的留用奖励 被授予。至关重要的是，如果交易失败，沃尔格林的奖金就不会支付-与阿尔伯森公司的交易有关的合同不同-不过，2018年财政支出达到了50%的水平。在支付赔偿金时，赔偿委员会说，它认为 付款“履行了一项承诺”。

 

EvisionRx表现奖的归属

 

2018年财政年度，赔偿委员会决定批准将110万股 股份授予首席执行官斯坦利，这应取决于成功整合20亿美元的EnvisionRx收购。鉴于PBM公司的善意受损，这种慷慨难以解释。

 

奖于2015年6月颁发，授予日期为1，000万美元，没有披露任何 的信息，说明如果有的话，数量业绩指标将用于确定“成功的整合”。考虑到商誉减记 通常被视为对首席执行官并购相关技能的严厉起诉， 令人困惑的是，委员会在公司被迫前几个月批准了这笔巨额赠款的授予。减记2.61亿美元与财政 2018年收购相关的商誉。在最近结束的2019年第二季度，该公司又为PBM业务收取了3.13亿美元的商誉费用。35%的交易商誉-或总收购价格的29%-现在已在Rite aid拥有该业务部门的三年内被减记-几乎没有表明合并成功的迹象。²

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减少年度奖励计划中的业绩障碍

 

尽管 将2018年财政年度激励调整后的EBITDA目标降至财政 2017绩效以下，但薪酬委员会仍将全年中期的门槛绩效(br}水平降低了四分之一，最终促使高管获得75%的薪酬。

 

虽然调整支付阈值以反映 商店销售对Walgreens的影响并非不合理，但代理表示调整也反映了 操作上的挑战，包括PBM业务中某些药店服务 合同的丢失。我们认为，对这些挑战，管理层应承担责任，而不是置身事外。

 

表明，薪酬委员会在为调整辩护时，对“近期和周期内年度和长期业绩奖励计划低于目标或没有 付款”表示关切。 与留用奖金一样，似乎有一种压倒一切的愿望，希望 确保管理人员不论决策的有效性和业绩如何都能得到报酬。

 

礼援必须追究行政人员的责任

 

在过去的一年里，Rite aid‘s 赔偿委员会的所有成员都将留在董事会，他们不遗余力地减轻该公司面临的战略和业务挑战对执行人员的财务影响。随着Standley设置为 继续担任首席执行官，股东必须发出一个明确的信号，表明 董事会不能继续奖励失败。因此，我们敦促投资者对“按薪”一词投反对票.

 

欲了解更多信息，请与TeamstersCapital 战略部Michael Pryce-Jones联系，电话：202-624-8990或mpryce-jones@group ster.org。

 

真诚地，

 

肯霍尔

总秘书-财务主任

 

KH/Cz

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