424B4

8 065 000普通股(每个普通股包含一股普通股和一张购买普通股股份的许可证

28，845，809个预支股(每个预支股有一张预支证，用于购买一股普通股，一张证，以购买一股普通股)

我们提供8，065，000个共同单位，每个共同单位包括我们普通股的一份股份和购买我们普通股的一份认股权证。每个共同单位所载的认股权证的行使价格为每股0.30美元。普通股所载的认股权证将立即行使，并将于原发行日五周年之际到期。我们亦会在行使普通股所载的认股权证及预支认股权证时，不时发行普通股的股份。

此外，本公司亦向每一位买家，如在本宗发售中购买公用单位会导致买家，连同其附属公司及某些关联方，在本宗发行完成后，有权拥有超过4.99%的未偿还普通股，即28，845，809个预支股(每个预支股包括一张购买我们普通股的预支证及一张购买一股普通股的认股权证)。代替共同单位，否则将导致购买者的受益所有权超过我们未偿普通股的4.99%(或在买方选出时，为9.99%)。每个预支权证包含在一个预支股，包括一个固定的部分，将行使我们的普通股的一部分。每个预支单位的购买价格等于本次发行中向公众出售的每一个普通股的价格，减去0.001美元；预支股中包括的每个预支认股权证的固定部分的行使价格为每股0.001美元。所有预先提供资金的认股权证在充分行使时到期。

本次发行还涉及在行使任何预支股所含的任何预支认股权证时可发行的普通股的股份，以及本发行中出售的普通股。由于我们将发行认股权证，作为每个公共单位或预支单位的一部分，发行的认股权证数量不会因共同单位和预付费单位组合的改变而改变。每一种认股权证的行使价格为每股0.001美元，可立即行使，并将在最初发行日期的五年内到期。我们还提供我们的普通股股份，这些股票是在行使预支股和普通股所包含的认股权证时不时发行的。

公用单位和预支单位不予发放或认证.普通股或预支认股权证的股份(视属何情况而定)，这些认股权证只能在本次发行中一并购买，但普通股或预支股所含的证券将分别发行。公用单位和预支单位可以统称为单位。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(纳斯达克市场)上市，股票的代号是标志mosyy。2018年10月1日，我们的普通股在纳斯达克的上一次公开发售价格是每股0.585美元。包括在本招股说明书中的所有单位、股票和认股权证编号均以每个普通股0.30美元和每个预支股0.299美元的公开发行价格为基础。

您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书，以及本招股说明书中所描述的附加信息，标题为“以参考方式合并某些信息”，以及在您能够找到更多信息的地方，在您投资于我们的任何证券之前。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细阅读和考虑风险因素，从本招股说明书第10页开始投资。在投资这些证券之前，你还应该考虑在本招股说明书中引用的任何文件中描述或提到的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请 roth Capital Partners，LLC和Benchmark Company，LLC作为我们的配售代理。配售代理人已同意尽他们合理的最大努力，争取在这次发行中购买证券。配售代理人没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有必要的最低数量的证券，必须出售作为条件，以完成这一发行。由于不需要最低发行额作为结束发行的条件，因此实际发行金额、配售代理费用和我们的收益目前无法确定，而且可能大大低于上述规定的最高数额。我们在此出售的证券可能少于所有的证券，这可能会大大减少我们收到的收益，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中所述的业务目标，则本次发行的投资者将得不到退款。此外，由于这次发行没有代管账户，也没有最低发行额，投资者可以在本公司投资，但由于对这一发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，出售我们提供的证券所得的任何收益将可供我方立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金来有效地执行我们的业务计划尚不确定。

在这份招股说明书中，MOSys，HECH公司，HECH WE，HECH OUS，HECH和{Br}HECH，我们指的是MoSys，Inc.。以及它的子公司。

您应该只依赖于本招股说明书中引用所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息。如果任何人确实向您提供了不同于在本招股说明书中所包含或包含的信息，则不应依赖它。本招股章程不是出售要约，也不是征求要约购买与其有关的证券以外的任何证券，也不是在任何不允许要约或出售的法域进行招标的要约。本招股章程所载的资料只有在本招股章程的日期时才是准确的，即使本招股章程可于稍后日期根据本招股章程交付或出售。

你只应依赖本招股说明书所载的资料，或以参考资料或任何修订在此合并的文件，或由我们或以我们的名义拟备的任何免费书面招股章程。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不打算在任何不允许出售要约或出售的地区出售我们的普通股。本招股说明书、参考文件或任何免费书面招股说明书所载的资料只有在其日期时才是准确的，而不论本招股说明书或任何免费书面招股说明书或出售普通股的时间如何。

我们和我们的任何一位高级职员、董事、代理人或代表都不会就我们普通股投资的合法性向你们作出任何陈述。您不应将本招股说明书的内容解释为合法、业务、投资或税务咨询。你应该咨询你自己的顾问关于这类建议，并咨询他们关于法律，税收，商业，金融和其他问题，你应该考虑之前，投资我们的普通股。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中所有对MoSys的引用，都是指MoSys公司。以及合并后的子公司。

本招股说明书中的一些陈述构成前瞻性陈述.这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。这些因素除其他外，包括以下风险因素下参照纳入的因素。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性的语句，例如，可能、将、重码应该、预期、计划、等高线预期、重码估计、回缩预测、回缩潜力、回退或继续或类似的术语。

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同，这是由于各种因素造成的，其中包括题为型风险因素和各种其他因素的风险因素，包括(但不限于)关于我们未来业务运作和结果、我们的技术市场、我们的战略和竞争的声明。

此外，我们和任何其他人都不为这些陈述的准确性和完整性承担责任。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，法律规定的除外。鉴于这些风险，不确定性和假设，前瞻性事件讨论或纳入本招股说明书可能不会发生。

招股章程摘要

以下摘要突出介绍了本招股说明书中其他地方所载或以参考方式纳入的信息。此摘要不包含在投资证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书，包括在本招股说明书标题下讨论的事项。

我们公司

我们是一家无厂房半导体公司，致力于开发和销售集成电路，或集成电路，用于高速云网络、通信、安全设备、视频、测试和监控以及数据中心市场。我们的解决方案交付时间到市场，系统原始设备制造商或原始设备制造商的性能、动力、面积和经济效益。我们主要的生产线和主要收入来源主要是带宽引擎。^®产品系列。带宽引擎集成电路结合了我们专有的1T-sram。^®高密度嵌入式存储器，集成宏功能和高速串行接口，与我们的智能访问技术和高效的接口协议结合在一起。历史上，我们的主要业务是设计、开发、营销、销售和支持差异知识产权(Ip)，包括嵌入式存储器和高速并行以及高级的serdes i/o。芯片上的系统，或者SOCS。

我们未来的成功和实现并保持盈利的能力取决于我们的带宽引擎IC产品的营销和销售进入需要高带宽内存访问的网络、通信和其他市场。尽管我们预计2018年的收入将增长，但最近一位大客户通知我们，它将在未来24个月内逐步淘汰我们的带宽引擎IC产品。客户通知我们，它的决定不能归因于对公司的产品或性能的任何不满。我们期望在2019年上半年履行客户剩余的承诺，完成我们的带宽引擎IC产品的发货。预计与此客户的未来业务损失将导致2018年第四季度开始的收入前景大幅下降。

截至2018年6月30日的6个月期间，我们的净收入为70万美元，截至2017年6月30日的6个月期间，净亏损840万美元。截至2018年6月30日，我们的累计赤字为223.8百万美元。此外，在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，我们分别遭受了约1 070万美元和3 200万美元的净损失。这些损失和前一年的损失在近十年中造成了大量的负现金流动，并要求我们在这一期间筹集大量的额外资本。到目前为止，我们主要通过多次向投资者和附属公司发行普通股和发行可转换票据(如和资产出售交易)来为我们的业务提供资金。

我们的主要执行办公室的地址和电话号码是MoSys公司，2309号白令路，圣何塞，CA 95131，(408)418-7500。

我们的战略

我们的主要业务目标是成为一家利润丰厚的IP无纺布半导体公司，为云网络、通信、安全设备、视频、测试和监控以及数据中心系统中的高性能数据处理提供无可比拟的内存带宽和访问速率性能的集成电路。

我们的生意

带宽引擎

带宽引擎是一种以内存为主的集成电路，它被设计成分组处理器的高性能配套集成电路。当带宽引擎主要作为具有高性能和高效率接口的存储设备功能时，它还可以作为协处理器元素来加速某些处理操作。我们的带宽引擎集成电路结合：(1)我们专有的高密度、高速、低延迟的嵌入式存储器，(2)我们的SerDes I/O，(3)一个开放标准的接口协议和(4)智能接入技术。我们相信，将我们的1T-SRAM存储器和串行接口与逻辑和其他智能功能相结合的集成电路提供了系统级的解决方案，并以较低的成本、体积和功耗显着地提高了系统的整体性能。我们的带宽引擎IC每秒可提供45亿个内存访问(在某些应用程序中更多)，这是基于当前内存的解决方案性能的两倍多。它们还可以使客户系统设计人员通过在网络系统线卡上设计带宽引擎集成电路和在行卡级别修改系统来显著缩小处理器和内存IC性能之间的差距，以取代传统的。

具有带宽引擎IC的内存解决方案。与现有的商用解决方案相比，我们的带宽引擎集成电路可以：

•

提供四倍以上的表演；

•

功率减少约50%；

•

将成本降低50%以上；以及

•

结果导致线路卡上的IC引脚计数急剧减少。

我们的第一代带宽引擎IC产品包含576兆字节，或MB内存，并使用一个串行接口与多达16车道运行在高达10.3 Gbps每车道。2017年，我们宣布终身制这些产品，并期望完成最后一次客户的订单，在6月 30，2019年.

我们的第二代带宽引擎IC产品包含576 MB的内存，并使用我们的SerDes I/O，最高可达16车道，每个通道可运行15 Gbps。除了与我们的第一代产品相比，速度提高了50%，第二代架构还使多个家庭成员部件具有更多的专门功能。自2013年以来，我们一直在发货带宽引擎2 IC产品，并期望这些产品在可预见的将来成为我们的主要收入来源。

我们的第三代带宽引擎IC产品包含1152 MB的内存，并使用一个SerDes接口，其最高可达16车道，每个通道的运行速度可达30 Gbps。带宽引擎3的目标是支持每秒高达50亿内存的单字访问的数据包处理应用程序，以及一种突发模式，以便为入口、出口和超订阅应用程序提供高达400 Gbps的全双工缓冲。这些设备为我们的客户提供了尺寸、功率和引脚数量减少的好处，以及节省的成本。我们预计这些产品要到2019年下半年或以后才会有可观的收入。

可编程搜索引擎(PSE)

我们在2016年将我们的pse集成电路产品推向市场，以进一步利用我们经过验证的串行接口技术和具有处理器引擎架构的高密度集成内存，以支持高速可定制的搜索、安全和数据分析功能( 用于网络、安全和数据中心应用程序)。我们的PSE体系结构包括32个搜索优化的处理器引擎、数据流调度器和一个太比特的内部访问带宽。该设备利用了我们的GigaChip接口通信协议(GCI)和高密度集成存储器(1152 Mb的1T-SRAM嵌入式存储器).

IP许可和分配

历史上，我们通过产品开发、技术许可和联合营销关系，在全世界范围内向半导体公司、电子产品制造商、铸造厂、知识产权公司和设计公司提供我们的内存和接口技术。我们将我们的技术授权给半导体公司，这些公司将我们的技术集成到他们销售给客户的集成电路中。由于公司战略的改变，自2012年以来，我们的许可活动主要局限于对现有协议收取特许权使用费，我们预计这种趋势将继续下去。在截至2018年6月30日的6个月中， Royty和其他收入占我们总收入的12%。在截至2017年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，从现有许可协议中获得的特许权使用费和其他收入分别占我们总收入的11%、24%和45%。许可证和特许权使用费收入自2010年以来一直在下降，我们预计2018年特许使用费收入将继续下降。

供稿摘要


我们提供的共同单位：		8 065 000个共同单位，每个单位包括(1)我们普通股的1股和(2)购买一股普通股的认股权证。

我们提供的预付费单位：		此外，我们亦会向每一名买家，即在本宗发售完成后，凡购买本宗供款所需的公用单位，连同其附属公司及某些有关各方，有权拥有超过4.99%的未偿还普通股，即28，845，809个预支股(每个预支股包括一张购买我们普通股一股的预支证及一张购买一股普通股的认股权证)。代替普通股，否则将导致买方受益的所有权超过我们未偿普通股的4.99%(或在买方选举时，超过9.99%)。每个预支单位的购买价格，等于发行中向公众出售的公共单位的价格，减去0.001美元，每个预支单位包括的每个预支认股权证的行使价格为每股0.001美元。此发行还涉及在行使在本次发行中出售的任何预支认股权证时可发行的普通股股份。

共同股报价：		共同单位的购买价格为0.30美元。

预支股发售价格：		预支单位的购房价格为0.299美元.

认股权证的说明：		认股权证可在收盘日开始行使，并在收盘日五周年时到期，初始行使价格为每股0.30美元，但在发生影响我们普通股的资本重组事件、股票分红、股票组合、重新分类、重组或类似事件时，可作适当调整。此外，认股权证行使价格将在认股权证期内因稀释发行而调整，但本招股说明书内在我们现正发行的证券说明书内所述的某些豁免发行除外，但须以认股权证原始行使价格的40%为限。本招股说明书亦与行使认股权证时发行的普通股股份有关。



预支认股权证的说明：		预支认股权证将于收盘日起行使，并在行使时以每股0.001美元的初始行使价格到期，但在发生影响我们普通股的资本重组事件、股票分红、股份组合、重新分类、重组或类似事件时，可作适当的调整。本招股说明书亦与行使预支认股权证时发行的普通股有关。

10%高级可转换债券的偿还及修改		我们已根据2016年3月14日修订的“高级可转换债券购买协议”(“购买协议”)，与买家代理及持有该等债券的过半数权益持有人签订谅解备忘录，以修改我们10%的高级可转换债券(“谅解备忘录”)。谅解备忘录规定，目前应于2019年8月15日到期的高级可转换债券的总负债为10，036，141美元，年息为8%(即“债券”)，其总收益为3，682，743美元，用于偿还部分此类债务。债券持有人将根据本招股章程购买公开发售的公用单位及预支单位的额，总买入价为3，682，743元，而“购买协议”及“债券”将於本要约发行日期起修订，规定债券所欠债务的馀额将於2023年8月15日到期，并须转换。债券的价格将从每股4.25美元降至每股0.5717美元。有关更多信息，请参见第9页高级安全可转换票据的修改。

在本发行前已发行的普通股：		8,273,886


本发行完成后发行的普通股：		16,338,886

收益的使用：		我们期望将这次发行所得的净收益用于营运资本和一般公司用途，并偿还债务和应付款项，包括我们根据“债券”所欠债务总额的740万元。有关更多信息，请参阅本招股说明书第22页标题为“收益的使用”的部分。

没有列出逮捕证：		我们不打算在任何证券交易所或交易系统上申请将认股权证或预支认股权证上市。

纳斯达克资本市场交易标志我们的普通股：		苔藓

风险因素：		投资我们的证券涉及高度的风险，我们的证券购买者可能会失去他们的全部投资。在决定投资我们的证券之前，请参阅下文第10页中的相关风险因素，以及本招股说明书其他地方所包含的其他信息，以了解您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

在本次发行之前和之后，我们将发行的普通股数量以截至2018年8月31日的8，273，886股为基础，但截至2018年8月31日不包括：

•

2019年8月15日到期的高级可转换债券转换后可发行的普通股2，361，445股(按谅解备忘录所述修改票据之前计算)；

•

行使未偿可行使股票期权可发行的普通股99，051股，加权平均行使价格约为每股9.57美元；

•

在行使不可行使的未偿股票期权时可发行的普通股240，232股；

•

限制股归属后发行的普通股167，505股；

•

214 271股普通股，可供今后根据我们的股权奖励计划发行；

•

147，024股普通股可根据我们的员工股票购买计划出售；

•

在行使日期为2017年7月6日的认股权证时可发行的662 500股普通股，每股2.35美元；和

•

在发行中出售的认股权证和/或预支认股权证可发行的普通股65，756，618股。

除非另有说明，本招股说明书中的信息不行使在此提供的认股权证。根据投资者对每种单位的相对需求，上述上市后立即发行的我们普通股的总数量可能会高于或低于上面所显示的数量，这取决于投资者对每一种单位的需求。

综合财务和其他数据摘要

我们得出了截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度业务数据汇总综合报表和截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表数据，这些数据来自我们参照本招股说明书纳入的经审计的合并财务报表。我们得出了截至2018年6月30日和2017年6月30日六个月的未经审计的业务数据汇总报表，以及截至2018年6月30日的未审计汇总综合资产负债表数据，这些数据来自我们参照本招股说明书合并的未经审计的合并财务报表。未经审计的合并财务报表是在与我们年度合并财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，其中包括为公允列报这些报表所列财务信息所必需的一切正常、经常性的调整。我们的历史结果不一定表明未来的预期结果，我们2018年6月30日终了的6个月的结果并不一定表示2018年12月31日或任何其他时期的全年预期经营业绩。请参考本招股说明书，阅读以下综合财务和其他数据摘要，以及我们合并的财务报表、相关附注和其他财务信息。


	六个月结束						终年
(单位：千)	六月三十日，2018			六月三十日，2017			十二月三十一日，2017			十二月三十一日，2016
业务报表数据：
净收入	$	8,806		$	2,596		$	8,842		$	6,024
产品毛利		4,321			732			3,139			1,529
产品毛利率		56	%		35	%		40	%		33	%
毛利总额		5,372			1,262			4,148			2,949
总毛利率		61	%		49	%		47	%		49	%
营业费用		4,280			9,215			14,181			34,313
净收入(损失)		663			(8,399	)		(10,668	)		(32,048	)



	截至				截至
	六月三十日，2018		六月三十日， 2017		十二月三十一日，2017		十二月三十一日，2016
资产负债表数据：
现金	$	3,595	$	2,743	$	3,868	$	8,766
总资产		21,897		19,888		23,139		27,145
负债总额		13,456		12,625		15,793		11,817
股东总数		8,441		7,263		7,346		15,328

关键度量

我们监控各种关键的财务指标，以评估业务，并将运营结果与我们的绩效目标进行比较。除了我们按照美国普遍接受的会计原则(GAAP)确定的财务结果外，我们认为以下非GAAP财务措施对于评估我们的业绩是有用的：


	六个月					终年
(千；未经审计)	六月三十日，2018		六月三十日，2017			十二月三十一日，2017			十二月三十一日，2016
调整后的EBITDA	$	1,739	$	(6,137	)	$	(7,075	)	$	(17,518	)

非公认会计原则财务措施

调整后的EBITDA我们将调整后的EBITDA定义为GAAP净收入(损失)，这是在我们关于业务的合并报表中报告的，不包括基于股票的补偿、重组和减值费用、无形资产摊销、利息费用、折旧和我们的所得税准备金。我们认为，排除计算调整后的EBITDA的中所消除的数额，可以为以下方面提供一种有用的措施：期间间比较我们的经营业绩。此外，我们认为，调整后的EBITDA提供了与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营结果的{Br}有用的信息。

我们使用调整后的EBITDA作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP下报告的结果分析的替代品。其中一些限制是：

•

调整后的EBITDA没有反映我们的周转资金需求的变化或现金需求；

•

调整后的EBITDA没有反映出支付我们债务的利息或本金所需的重大利息开支或现金需求；

•

调整后的EBITDA不反映可能意味着我们可用现金减少的所得税支付；

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产今后可能必须更换，调整后的EBITDA不反映现金资本支出需求或此类替换或新的资本支出要求的合同承付款；

•

调整后的EBITDA不包括基于股票的补偿和资产减值的潜在稀释影响；

•

调整后的EBITDA不反映客户购买产品预付款的时间；

•

调整后的EBITDA不包括过去的重组和减值费用；

•

其他公司，包括我们行业的公司，可能以不同的方式计算调整后的EBITDA，或者根本不计算，，这降低了它作为一种比较措施的有用性。

由于这些限制，您应该考虑调整后的 EBITDA以及其他财务业绩计量，包括各种现金流量度量、可归因于我们的净收入(亏损)以及我们按照公认会计原则列报的财务结果。

下表对我们的净收益(损失)与调整后的EBITDA进行了核对：


	六个月					终年
(千；未经审计)	六月三十日，2018		六月三十日，2017			十二月三十一日，2017			十二月三十一日，2016
核对公认会计原则净收入(损失)和调整后的EBITDA：
公认会计原则净收入(损失)	$	663	$	(8,399	)	$	(10,668	)	$	(32,048	)
股票补偿费用		252		356			719			2,155
重组和减值费用		—		1,002			1,321			10,534
无形资产摊销		55		56			112			111

非公认会计原则净收入(损失)		970		(6,985	)		(8,516	)		(19,248	)
EBITDA调整数：
折旧和摊销		340		389			747			998
利息费用		427		447			927			687
所得税准备金(福利)		2		12			(233	)		45

调整后的EBITDA	$	1,739	$	(6,137	)	$	(7,075	)	$	(17,518	)

高级可转换债券的修改

2018年9月13日，我们根据2016年3月14日的“10%高级可转换债券购买协议”(“购买协议”)，与买方代理和此类票据的多数利益持有人签订了一份关于修改10%高级可转换债券( MOU)的谅解备忘录，根据该备忘录，该公司最初发行了8，000，000美元本金，其中10%为高级可转换债券，最初应于2018年8月15日到期(即“债券”)。

根据“购买协议”的修订条款，以及每批於2018年2月18日发行的债券，债券的到期日延长至2019年8月15日，而年息则调低至每年8厘。

谅解备忘录包括对“备注”和“购买协定”的下列主要改动：

•

所有以债券为限的负债将于发行日起进行重组；

•

如果公司在发行日收到的总收益(不包括债券)，由债券持有人购买，称为基本发行金额，至少为6，000，000美元，则在发行结束时，(A)我们将使用相当于基本发行金额的发行收益偿还部分债务，但须符合“债券”和债券持有人将於发行结束时购买由我们提供的一笔公用单位及/或预支单位，总买入价相等于基础发行额的一半(但不超过受债券影响的负债总额的50%)；及

•

同时按照谅解备忘录偿还债务：

•

该协议及“债券”将予修订，规定任何欠债的馀额须於2023年8月15日到期；

•

如果纳斯达克上市规则5635(D)适用于本段所述的修正，则债券的转换价格将从每股4.25美元降至发行中出售的普通股单位价格的115%，修改之日(X)市值越大，普通股每股账面价值越大，因为这类斜体术语是为该上市规则的目的而定义的；

执行上述关于修改“购买协定”和“票据”的条款的协议将规定，在任何情况下，债券持有人或持有集团有权实益拥有的普通股股份总数不得超过在上述交易之前未清偿的普通股份数目的19.9%，除非就这种超额持有获得股东批准。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在本招股说明书中讨论的或在本招股说明书中引用的特定风险。证交会文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的额外风险和不确定因素，或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能损害我们的业务。如果本招股说明书或证交会文件中描述的任何风险或不确定性或任何此类额外风险和不确定性实际发生，我们的业务、业务结果、现金流量和财务状况可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

这是一个最好的努力提供，不需要最低数额的证券出售，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务所需的资本数额。

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC和Benchmark Company，LLC作为我们的配售代理。配售代理人已同意尽他们合理的最大努力，争取在这次发行中购买证券。配售代理商没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有必要的最低数量的证券，必须出售作为条件，以完成本次发行。由于本次发行的结束不需要最低发行金额，因此我们的实际发行金额、配售代理费用和收益目前无法确定，而且可能大大低于上述规定的最高数额。在此，我们出售的证券数量可能少于所提供的所有证券，这可能会大大减少我们收到的收益，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将得不到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为业务所需的资金，也可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能是我们无法获得的，也可能是我们无法接受的。尽管如此，出售我们提供的证券的任何收益都可供我们立即使用，而且由于这次发行中没有代管帐户和最低发行额，投资者可以在他们投资于我们的情况下投资，但由于对这一发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。

对普通单位和预支的单位的投资是极具投机性的，任何这种投资都不能保证有任何回报。

对普通单位和预支单位的投资是极具投机性的，不能保证投资者会从他们的投资中获得任何回报。投资者在我们的投资中将面临相当大的风险，包括失去全部投资的风险。

我们的管理层在使用这一交易的净收益方面有广泛的酌处权。

我们不能确切地说明我们将从这一产品中获得的净收益的具体用途，而且这些用途可能与我们目前的计划不同。我们的管理层在运用净收入方面将拥有酌处权，包括用于周转资金、一般公司用途和偿还收益用途中所述的债务。因此，你必须依赖我们管理层对收益使用的判断。我们的管理层可能会以持有我们普通股的人可能不希望，或可能不会产生重大回报或任何回报的方式，花费一部分或全部来自这一发行的净收益。我们的管理部门未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们也可以一种不产生收入或失去价值的方式来投资这个发行产品的净收益。

你将立即和大幅度的稀释，在实际的净账面赤字，每股份普通股包括在普通股或发行时，行使认股权证或预支认股权证在本次发行。

由于普通股所含或在行使认股权证或预缴认股权证时可发行的普通股每股有效价格远高于发行前我们普通股每股实际账面赤字净额，你将在普通股所含或可发行的普通股的有形净账面赤字中遭受立即和大幅度的稀释。在本次发行中发行的认股权证或预支认股权证的行使.请参阅下面题为“稀释”的部分，以获得关于如果您在此产品中购买单位将引起的稀释的更详细的讨论。本次发行的普通股和预支股所含权证的行使价格，如在认股权证期限内发生普通股或普通股衍生产品的某些稀释发行，将降低，这将导致以远低于我们普通股现价的价格发行这些认股权证的股份。

持有我们认股权证的人在获得我们的普通股之前，将无权作为普通股持有人。

除非你在行使你的认股权证时获得我们普通股的股份，否则你在行使你的认股权证时，对我们可发行的普通股股份，没有任何权利。当你行使你的认股权证，你将有权行使共同股东的权利，只对事项的记录日期发生在行使日期后。

在这次发行之后，发行的大量股票可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市价。

在这次发行之后，发行的大量股票可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市价。在公开市场上出售大量我们的普通股，会导致我们普通股的市价下跌。如果出售的普通股比买家愿意购买的股份多，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买普通股，而卖方仍然愿意出售股票的市场价格。根据1933年“证券法”，发行的所有普通股将不受限制地自由交易或进一步登记。

这次发行的认股权证可能没有任何价值，但可以使持有人有权不成比例地分享改变控制或其他购置交易所得的收益。

每个权证的行使价格为0.30美元，并将在其首次行使之日起五年的周年日到期。如果在认股权证行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的行使价格，则认股权证可能没有任何价值。这些权证中的每一种都有一个看跌功能，允许持有人在控制权或基本交易发生变化时，将权证退回给我们，以换取相当于Black-Soles价值的现金和/或代价。这些权证的黑-斯科尔斯价值是在考虑到若干因素的情况下确定的，其中包括：(I)每股基础价格等于交易中提供的普通股每股价格(如果价格较高，在签署或宣布收购协议之前，即VWAP)，(Ii)交易时剩余的权证期限，(Iii)最大的波动率。100%和100天波动率从彭博社的hvt功能在交易日后，立即公布适用的基本交易，和(Iv)适用的无风险利率。在较低的收购价值，例如低于认股权证的行使价格时，权证持有人可以得到不成比例的交易报酬，这对我们不拥有这种认股权证的股东造成重大损害。

认股权证或预支认股权证没有公开市场来购买我们的普通股股份，包括在普通股中的普通股和由 us在本次发行中提供的预支股。

在公开发行的认股权证或预支认股权证方面，目前并无既定的公开交易市场，因此，我们预计不会有一个市场发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上列出认股权证或预支认股权证。如果没有活跃的市场，权证和预支认股权证的流动性将受到限制.

我们利用净营业亏损结转的能力可能因所有权变动而受到限制，这是1986年“国内收入法典”第382节所界定的，经修正后，这一提议引发了这一变化。

截至2017年12月31日，我们大约有1.96亿美元的净运营亏损(NOL)结转，用于美国联邦税收。根据美国联邦所得税法，我们通常可以使用我们的NOL结转(和某些相关的税收抵免)来抵消普通的应税收入，从而减少我们的美国联邦所得税负债，从产生损失的年起最多20年，之后这些损失将到期。我们的加州NOL结转(和某些相关的税收抵免)通常可用于抵消未来20年的州应税收入，从产生损失的年份算起，这取决于该州，之后这些损失将到期。我们可以使用我们的NOL结转的速度是有限的(这可能导致NOL结转在使用之前过期)，每次我们经历新的所有权变化时，按照“国内收入代码”第382节的规定确定。如果一名股东或一群被认为至少拥有我们普通股5%股份的股东在三年的滚动期内将其所有权提高了50%以上，则一般会发生第382节的所有权变更。如果发生所有权变更，第382节一般会对所有权变更后应纳税所得的数额施加年度限制，该限额可能与所有权前变更NOL结转额相等于所有权变更前未清偿权益总价值的乘积(减去第382节规定的某些项目)和美国联邦长期免税利率在所有权变更时生效。在计算第382节的限制时适用了一些特殊和复杂的规则。虽然第382节的复杂性使得很难确定是否和何时发生了所有权变化，但我们认为，在完成这一提议后，可能会发生额外的所有权变化。此外，我们使用NOL 结转货物的能力将受到限制，因为我们今后无法在到期前产生足够的应税收入。现有和未来的第382条限制以及我们今后无法产生足够的应税收入，可能会导致我们的北环线结转在使用前到期。我们已为我们的递延税资产记录了全额估价备抵额。此外，根据最近的联邦税收立法，自2017年12月31日起，因应纳税年而产生的损失的扣减额仅限于应纳税收入的80%，NOL不能再结转，NOL可以无限期结转。

截至2018年6月30日的6个月期间，我们的营业收入约为110万美元，而截至2017年12月31日的一年中，我们的营业亏损约为1，000万美元。截至2018年6月30日，我们的累计赤字约为2.24亿美元。这些和前一年的亏损造成了巨大的负值现金流，并要求我们在此期间筹集大量额外资本。为了保持竞争力，并将我们的产品提供给客户，我们将需要大幅增加收入，远远超过我们过去达到的水平，以创造可持续的营业利润和足够的现金流，以便在不时筹集额外资金的情况下继续开展业务。考虑到我们收入波动和运营亏损的历史，一个大型集成电路客户的预期损失将大大减少我们的收入。展望、预期专利税收入的减少以及我们在确保和保留集成电路产品的客户方面所面临的挑战，我们无法确定今后我们是否能够继续在季度或年度基础上实现和保持盈利能力。

我们目前缺乏偿还2019年8月到期的可转换债券的资金，这使人怀疑我们是否有能力继续经营下去。

在2016年3月，我们签订了一份10%的高级可转换债券购买协议，并于2018年8月15日向购买该批债券的人士发出总额达800万元的总本金(10%高级可转换债券)。应计利息以现金或实物形式每半年支付一次，按我们的选择发行相同的新债券或，两者结合使用。自2018年2月18日起生效的书面修正案对“说明”的条款进行了修正。该项修订将该批债券的到期日延长至2019年8月15日。债券的本金可转换为我们的普通股，以及应计利息和未付利息。我们可以选择将实物利息转换成额外的票据本金。到2018年8月，我们已通过发行总计约200万美元的额外票据支付了所需的实物利息。

2018年2月的修正案还：(1)将“债券”的转换率从我们普通股中每8.50美元未偿债务的一股转换为“债券”下每4.25美元未偿债务的一份普通股；(Ii)将利率降至8%；(Iii)将某些交易(如收购)的赎回购买价格从120%降至所需偿还债务总额的100%。债券主要由我们所有的资产担保。

不过，正如上文修改高级可转换债券一书所述，我们已与债券持有人及其代理人签订谅解备忘录，规定偿还大部分债券，并修改债券的条款，将余下的债务期限延长至2023年8月15日，并将转换率调低至一股。我们的普通股，每0.5717美元剩余的未偿债务。如我们未能在到期时全数缴付债券，包括应累算利息，则持有该等债券的人，如透过其代理人行事，便有权作为有担保债权人寻求一切补救办法，包括取得抵押品以作保证，以及以私人方式出售我们的部分或全部资产作为债券的抵押。在债券持有人采取这些行动后，我们可能没有足够的资产来支付欠其他债权人的款项，无法继续经营我们的业务，或将任何资金分配给股东。我们无力偿还可兑换票据，这使人怀疑我们是否有能力继续作为一个持续发展的企业。

我们不能筹集更多的资本或产生扩大我们的业务和投资于新产品所需的大量资本，可能会削弱我们的竞争能力，并可能损害我们的业务。

我们打算继续花大量的钱来发展我们的业务。虽然债券的还款日期已延长，但截至招股章程的日期，我们仍须取得额外的资金，以推行我们的业务策略、发展新产品、因应竞争和市场机会，以及取得互补的业务或技术，以及偿还债券。不能保证这种额外资本，无论是以债务或股权融资的形式，都是充分的或可得的，如果有这种资本，这些资本将按我们可以接受的条款和条件提供。

如果我们通过出售我们的股票证券来筹集更多的资金，我们的股东将受到他们股权的稀释。如果我们随后进行债务融资，我们可能需要接受限制我们承受额外债务的能力的条件，禁止我们支付股息、回购我们的股票或进行投资，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，其中任何一种都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们需要额外的资本，而不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法，除其他外：

我们不做任何这些事情都可能严重损害我们执行业务战略的能力，并可能迫使我们削减我们的研发计划或现有业务。

我们的成功取决于我们的集成电路或集成电路能否被云网络、安全和其他系统市场的设备供应商接受。

我们业务的未来前景取决于我们的目标市场(包括云网络、通信、安全设备、视频、测试和监控以及数据中心)的采用和接受。我们的潜在客户可能不愿意在我们的集成电路中采用和设计，因为围绕着在他们的系统中设计一个新的IC和依赖于一个生产这种集成电路的历史有限的供应商的不确定性和风险。此外，我们的带宽引擎集成电路产品要求我们的客户和他们的其他集成电路供应商实现我们专有的gci。芯片对芯片通信协议，他们可能不愿意做。在过去，我们经历过不愿采用GCI接口的潜在客户。我们已经确定并与少数客户协商了我们的集成电路的价格，但到目前为止，在制造和销售这些产品的成本方面，我们的经验仍然有限。因此，目前我们不知道我们能否从这些产品的生产和销售中获得足够的利润。

我们获得市场认可的战略的一个重要部分是通过瞄准市场领导者来渗透新的市场，以接受我们的IC解决方案。这一战略旨在鼓励这些市场的其他参与者跟随这些领导者采取我们的解决方案。如果一个高知名度的行业参与者为其产品中的一个或多个采用我们的IC，但未能在这些产品上取得成功，或者无法成功地实现我们的IC，其他行业参与者对我们解决方案的感知可能会受到损害。任何这样的事件都会减少我们IC产品未来的销售量。

未来的收入增长取决于我们与现有和新客户的成功设计，保留现有客户，并让这些客户将我们的解决方案设计到他们的产品中，并成功地销售和销售此类产品。如果我们不继续在短期内赢得设计，我们的产品收入在未来几年将不会增长。

我们销售我们的集成电路给OEM客户，其中包括我们的集成电路在他们的产品。我们的技术通常在设计阶段被纳入产品中，我们称之为设计胜利，我们将其定义为客户承诺根据其系统的固定原理图建立一个板的点，而这个板将使用我们的IC。因此，我们未来的收入取决于我们的OEM客户将我们的集成电路设计成他们的产品，以及那些正在批量生产并成功商业化的产品。如果我们不能留住我们的现有客户，或者说服我们的现有或潜在客户将我们的集成电路包括在他们的产品中，并且未能取得一致的设计胜利，我们的运营和业务结果将受到损害。此外，如果一个当前或潜在的客户设计一个竞争对手的产品，我们将我们的IC解决方案卖给该客户变得非常困难，因为更换供应商涉及到大量的成本、时间、精力和风险。即使客户在其产品中设计了我们的集成电路之一，我们也不能保证OEM的产品将在一段时间内获得商业上的成功，或者我们将从该客户那里获得或继续获得任何收入。此外，我们获得设计胜利的客户产品可能在产品投入生产之前或进入市场之前或之后被取消。由于销售周期的延长，我们未来几年的收入在很大程度上取决于我们今天获得的设计胜利。我们缺乏资金和对我们未来技术路线图的不确定性也可能限制我们在获得更多设计胜利方面的成功，正如下面所讨论的那样，我们可能在过渡到新的晶圆制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面遇到困难，这可能导致制造产量降低、产品交付延迟和成本增加。

设计赢的过程通常是一个漫长、昂贵和竞争的过程，没有收入保证，如果我们不能产生足够的收入来抵消我们的开支，我们的业务和经营结果就会受到影响。

实现设计胜利通常是一个漫长、昂贵和竞争的过程，因为我们的客户通常需要大量的时间来评估我们的IC。在我们服务的市场中，从最初的客户参与到设计胜利到批量出货量的时间可以从两到三年不等，尽管对于新客户或我们打算解决的市场来说，这可能需要更长的时间。为了赢得设计，我们必须承担设计和开发成本，并投入大量的工程资源来追求单一的客户机会。即使我们承担了这些费用，我们也不可能在竞争性的选择过程中占上风，而且，即使我们确实取得了设计上的胜利，我们也永远无法产生足够的或任何的收入来抵消我们的发展开支。我们的客户可以选择在开始在规范中设计我们的产品之后，决定是否将我们的解决方案投入生产。客户可以在设计胜利被授予我们后对其产品进行更改，这会产生取消以前的设计胜利的效果。这发生在2018年，当时一个大客户决定逐步停止使用我们的产品。在我们漫长的销售周期中固有的延迟增加了客户决定取消、缩减、减少或延迟其产品计划的风险，导致我们失去预期的收入。此外，客户计划的任何更改、延迟或取消都可能损害我们的财务结果，因为我们可能在不产生收入的情况下支付了大量费用。

如果我们的铸造厂不能达到令人满意的产量或质量，我们的商品销售成本就会增加，我们的经营利润率就会下降，我们的信誉和客户关系也会受到损害。

我们不仅依赖于足够的铸造制造能力和晶圆价格，而且还取决于良好的生产产量(每晶圆的好模数)和及时交付晶片以满足客户的需求和保持利润率。我们产品的制造是一个复杂和技术要求很高的过程。在制造过程中的微小的偏差可能导致产量的大幅度下降，在某些情况下，导致生产暂停。我们的铸造厂，台湾半导体制造公司，或台积电，不时经历制造缺陷和降低制造产量的经验。制造工艺的改变或我们的铸造厂无意中使用有缺陷或受污染的材料可能导致低于预期的制造产量，这将损害我们的收入或增加我们的成本。例如，在过去，我们的铸造厂生产集成电路，并符合其工艺规范。

范围，但不符合我们的客户的规格，导致我们注销了我们的生产批次的一部分。这些问题中有许多在制造过程的早期阶段很难检测到，并且可能费时费力地加以纠正。我们铸造厂的低产量，或我们的集成电路中的缺陷、集成问题或其他性能问题，可能会给我们带来重大的客户关系和商业声誉问题，损害我们的经营成果，并给我们的客户带来财务或其他损害。因此，我们的客户可能会要求我们赔偿他们的损失。对我们提出的产品责任索赔，即使不成功，也可能费时费力地进行辩护。

我们可能在过渡到新的晶圆制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面遇到困难，这可能导致制造产量下降、产品交付延迟和成本增加。

我们的目标是使用最先进的制造工艺技术，适合我们的解决方案，可从台积电。因此，我们定期评估将解决方案迁移到其他技术以提高性能和降低成本的好处。这些正在进行的努力要求我们不时地修改我们产品的制造工艺，并重新设计一些产品，这反过来又可能导致产品交付的延误。我们依赖台积电为我们未来版本的集成电路生产晶片，因为台积电是我们的唯一铸造厂。这样的生产可能需要改变 TSMC的现有工艺技术。如果台积电选择不改变他们的工艺技术，以支持我们的集成电路的未来版本，我们将需要确定一个新的铸造。

此外，我们在带宽引擎和PSE产品中使用的1T-SRAM技术在40纳米以下的处理节点上是不可用的。到目前为止，我们还没有开发出任何低于40纳米加工节点的内存产品.为了继续我们的带宽引擎和PSE产品的产品路线图，我们将需要确定一个新的铸造和/或不再使用我们的1T-SRAM技术。我们不认为这会对我们目前的产品供应产生不利影响，但我们希望在我们将我们的产品过渡到新工艺，并有可能成为未来产品的新铸造厂时，我们将面临困难、延误和增加的费用。例如，我们相信我们的下一代产品将需要使用FinFET工艺进行设计，这将要求我们在掩模工具和计算机辅助设计软件方面承担相当高的开发成本。我们目前缺乏支付这种发展费用的资金。此外，无法继续我们的产品路线图可能会对我们的不利影响，并在过去影响了我们赢得新客户的努力，确保了更多的设计胜利，并大大增加了我们未来的收入。

由于集成电路的制造极其复杂，合格新铸造厂的过程是一个漫长的过程，我们无法保证在不对我们的业务、财务状况、业务结果和未来增长前景产生重大不利影响的情况下，我们将能够找到和合格替代供应商。我们不能向你保证，我们将能够保持我们与现有铸造厂的关系，或发展与新铸造厂的关系。如果我们或台积电在过渡到较小的几何图形方面有明显的延迟或未能有效地执行过渡，我们可能会经历制造产量下降、产品交付延迟和成本增加，其中任何一种都可能损害我们与客户的关系和我们的经营结果。

我们的主要目标是开发和销售我们的产品给网络通信和数据中心系统供应商及其子系统和组件供应商，如果对这些产品的需求不增长，我们可能无法实现收入增长和我们的战略目标。

我们向云网络、通信、数据中心和其他设备供应商及其子系统和组件供应商销售和销售我们的集成电路。我们相信，我们未来的业务和财务成功取决于市场的接受和这些产品销售的增加。为了满足我们的增长和战略目标，联网基础设施原始设备制造商必须将我们的产品纳入它们的系统，而且对它们的系统的需求也必须增加。我们不能保证，我们的产品对这些原始设备制造商的销售将大幅度增加，或我们对客户系统的需求将增加。如果我们的OEM客户修改产品设计、选择竞争对手销售的产品或开发自己的专用集成电路，我们从这些产品中获得的未来收入可能不会按照我们的增长和战略目标增长。此外，由于影响客户及其业务的因素，如工业衰退、企业和运输市场资本支出下降以及不利的宏观经济条件，对采用我国集成电路的产品的需求可能不会增长或导致这类产品的大量销售。因此，我们业务的未来成功在很大程度上取决于我们无法控制的因素，我们产品的销售可能无法满足我们的收入增长和战略目标。

我们未能及时开发新产品和提高产品质量，可能会削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们产品的现有和潜在市场的特点是性能要求不断提高，行业标准不断变化，技术迅速变化，产品陈旧过时。这些特性导致客户需求的周期性变化、产品生命周期的缩短和行业需求的变化，并要求新的产品介绍和增强以维护客户约定和设计胜利。为了在市场上取得并保持重要地位，我们将需要继续加强和发展我们的产品和潜在的专有技术，因为我们预计这些市场趋势可能会因我们自2017年初以来减少的设计工程人员而受到阻碍。

如果我们不能提高现有的IC产品和开发能够获得广泛市场认可的未来产品，就会损害我们的竞争地位，阻碍我们未来的发展。

我们的集成电路有一个漫长的销售周期，这使得很难预测在这个市场的成功和未来收入的时机。

我们的集成电路有一个很长的销售周期，从我们向潜在客户提出初步建议之日起六个月到24个月不等，直到客户确认它已将我们的产品设计到其系统中为止。随着时间的延长，甚至更长的时间，可能会接踵而至，然后我们才会知道该客户将或可能订购的产品的数量。有许多因素可以影响销售周期的长短，包括客户对我们产品的技术评估、将我们的产品集成到客户产品中所需的设计过程以及客户发布新产品的时间。在预期的产品订单，我们可能会招致大量费用在销售周期完成之前，我们收到任何客户的付款。因此，如果一项销售未完成或取消或推迟，我们可能已支付大量费用，使我们更难以盈利，或以其他方式对我们的财务结果产生不利影响。此外，由于这个漫长的销售周期，我们销售收入的记录可能会大大推迟，我们预测未来收入的能力可能会更加有限，我们的收入可能会在每季度之间大幅波动。我们不能保证，我们在销售集成电路的基础上建立一个强大和有利可图的企业的努力将取得成功。如果这些努力不成功，鉴于我们投入了大量资源，我们今后的业务成果和现金流量可能会受到重大和不利的影响。

半导体工业是周期性的，会受到周期性衰退的影响，这会对我们的收入产生负面影响。

半导体工业是周期性的，经历了长达几年的持续衰退。为了应对任何衰退，许多半导体制造商及其客户将减缓其研究和开发活动，取消或推迟新产品开发，减少其劳动力和库存，并对获取新设备和技术采取谨慎做法。因此，我们的业务已经在过去，并可能受到不利的影响，在未来的行业衰退，这可能会对我们的未来收入和盈利能力产生负面影响。此外，半导体工业的周期性可能会令我们的经营业绩大幅波动。年复一年，这可能会增加我们普通股价格的波动。

我们预计，我们的版税收入将减少与我们的历史结果，，并没有保证收入从我们的IC产品将取代这些损失的收入在不久的将来。

2011年，我们开始更加重视我们的IC业务，并将工程、营销和销售资源从IP重新部署到IC活动。我们不再积极推行新的许可证安排，因此，2017年我们的特许使用费和其他收入与往年相比有所下降。此外，目前由我们的特许经营人发运的含版税产品的生产量预计会减少；因此，我们预计2018年和今后的期间，我们的特许权使用费收入将减少。历史上，版税产生了100%的毛利率，而版税的任何下降都会对我们的毛利率、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的收入一直高度集中在少数被许可人和客户，如果我们失去一个关键的收入来源而不能取代它，我们的经营结果可能会受到损害。

我们的整体收入高度集中，少数客户占我们总收入的很大一部分。在截至2018年6月30日的6个月中，我们的三大客户分别占总收入的33%、22%和12%。在截至2017年12月31日的一年中，我们的三大客户分别占总收入的46%、17%和11%。截至2016年12月31日，我们的三大客户分别占总收入的47%、21%和13%。我们预计，在可预见的将来，相对较少的客户将继续占我们收入的很大一部分。然而，最近一位大客户通知我们，它将在未来24个月内逐步淘汰我们的带宽引擎IC产品。由于失去了与该客户的未来业务，预计从2018年第四季度开始，我们的收入前景将大幅下降。

由于这种收入集中，我们的业务结果可能会受到单一关键持牌人或客户停止使用我们的技术或产品的决定的不利影响，或由于纳入我们的技术的产品数量减少，而这些产品是由单一的持牌人或客户或少数被许可人或客户出售的。

我们的收入集中也可能带来信贷风险，这可能对我们的现金流和财务状况产生负面影响。

我们亦可能会面对信贷风险，因为我们的收入集中在少数持牌人和客户身上。截至2018年6月30日，两个客户占贸易应收账款总额的76%。我们未能及时从任何客户收取应收账款的很大百分比，或根本不收，可能会对我们的现金流动或业务的产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们的产品必须符合严格的规格，并可能出现缺陷和故障，这可能导致客户返回或停止购买我们的产品。

我们的客户一般对我们的产品必须满足的质量、性能和可靠性制定严格的要求。但是，我们的产品非常复杂，在首次引入或发布新版本时可能包含缺陷和故障。如果我们的产品在设计阶段或之后出现缺陷和故障，我们可能会损失收入，增加成本，包括保修和客户支持费用，以及对客户购买协议中规定的不履约行为的处罚、延迟或取消或重新安排订单或发货、产品退货或折扣、转移管理资源或损害我们的声誉和品牌资产，以及在某些情况下造成的后果损害，其中任何损害我们的经营结果。此外，由于质量控制问题，我们在产品订单上的延迟可能会对我们与客户的关系产生负面影响。我们不能保证我们将有足够的资源来满足任何断言的要求。此外，任何此类缺陷、故障或延误都可能对我们造成特别的损害，因为我们试图建立我们作为IC产品可靠供应商的声誉。

由于我们以定购订单销售我们的产品，并依赖对客户需求的估计预测，不准确的预测可能会对我们的业务产生不利影响。

我们销售我们的IC产品是根据个别的定购订单，而不是长期的购买承诺.因此，我们将根据来自客户的投入，依靠估计的需求预测来确定要生产多少产品。由于我们的销售将主要基于订单，我们的客户可能取消，延迟或否则修改他们的购买承诺很少或不通知我们。由于这些原因，我们对客户的产品需求通常会有限的能见度。此外，联网原始设备制造商的产品设计周期很长，我们可能很难准确预测它们何时开始包括我们的集成电路在内的产品的商业装运。

此外，如果我们经历了大量的保修要求，我们的客户可能会取消现有的订单或停止未来的订单。客户订单中的任何取消、延迟或其他修改都会显著减少我们的收入，使我们的经营业绩在不同时期之间波动，使我们更难以预测我们的收入。在取消或减少订单的情况下，我们可能没有足够的时间减少营业费用，以减轻收入损失对我们业务的影响。

如果我们高估了客户对我们产品的需求，我们可能会从我们的制造商那里购买无法销售的产品。相反，如果我们低估了客户的需求，或者如果没有足够的制造和测试能力，我们就会放弃收入机会，在我们的产品所提供的市场中失去市场份额，并根据我们的客户购买协议支付罚款。此外，我们无法满足客户对我们产品的要求，可能导致产品发货延误，迫使客户确定其他来源，并以其他方式对我们与客户的持续关系产生不利影响。

我们很大一部分收入依靠合同制造商销售我们的集成电路产品。

我们目前和未来的许多OEM客户使用第三方合同制造商来制造他们的系统，而这些合同制造商直接代表原始设备制造商向我们购买我们的产品，虽然我们希望在他们系统的设计和开发阶段与我们的OEM客户合作，但这些OEM制造商在产品采购决策中经常给予合同制造商一些的权威。如果我们不能有效地竞争这些合同制造商的业务，或者，如果与我们的OEM客户合作的任何合同制造商在他们的业务中遇到财务或其他困难，我们的收入和业务就会受到不利的影响。例如，如果合同制造商面临破产程序，我们可能无法获得合同制造商持有的产品，或无法收回合同制造商因已交付合同制造商的产品而欠我们的款项。如果我们不能说服合同制造商购买我们的产品，或者如果合同制造商不能及时向原始设备制造商交付我们产品的系统，我们的业务就会受到不利的影响。

我们依靠独立的铸造厂和承包商来制造、组装、测试和包装我们的集成电路，而这些第三方中的任何一方不按要求交付产品或其他行为都可能损害我们与客户的关系，损害我们的销售和财务结果。

作为一家无厂半导体公司，我们的所有制造业务基本上都依赖第三方。我们依靠这些各方及时向我们提供符合我们的产量、成本和质量标准的材料。我们没有与我们的任何供应商或制造服务供应商签订长期供应合同，因此他们没有义务在任何特定的时期，以任何特定的数量或任何指定的价格为我们制造产品，除非是在特定的采购订单中提供的。我们的制造供应链中的任何问题都会对我们按时、按所需数量将我们的产品运送给客户的能力产生不利影响，这反过来会损害我们的客户关系，并阻碍市场对我们的IC解决方案的接受。

我们的第三方晶圆铸造厂，以及测试和组装供应商，都位于地震和其他自然灾害的高风险地区。地震或其他自然灾害对这些铸造厂和销售商的运作造成的任何破坏，都可能导致我们集成电路产品的开发、生产、装运和销售出现重大延误。

台积电，生产我们的产品，位于亚洲，以及其他我们可能在未来使用的铸造厂。我们的供应商提供衬底和晶片分类和处理我们的产品的测试，总部设在亚洲或旧金山湾地区的加利福尼亚州。我们的主要制造业务位于加利福尼亚州圣何塞。由于主要地震断层线的临近，太平洋环区发生地震的风险很大。地震或其他自然灾害的发生可能会破坏向我们提供这些服务的第三方的晶片铸造或组装和测试能力，并可能妨碍我们的研究和开发努力以及我们推销和销售我们产品的能力。如果有的话，我们可能无法在优惠的条件下获得替代能力。

我们可能无法保护和执行我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争能力和降低我们的技术的价值。

我们的技术是复杂的，并打算用于复杂的SoC和网络系统。我们的许可证持有人使用我们的嵌入式存储器和/或接口技术，许多公司生产和销售这些产品。由于这些因素，监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们不能确定我们将能够检测到未经授权的使用我们的技术，或阻止其他方面根据我们的技术设计和销售未经授权的产品。如果我们发现过去或现在侵犯我们的专利、版权或商标，或违反我们的商业机密、保密程序或许可协议，我们不能向你保证，我们为保护我们的专有信息所采取的步骤将足以防止我们的技术被盗用。我们不能充分保护我们的知识产权将大大降低直接竞争技术的进入壁垒，并可能降低我们技术的价值。此外，我们可能因侵犯我们的所有权或确定我们的所有权的有效性而对第三方提出索赔或诉讼。我们的诉讼可能造成重大费用，转移我们技术人员和管理人员的努力，无论这种诉讼是否对我们有利。

我们现有的专利可能无法为我们的知识产权提供充分的保护，我们的专利申请可能不会导致专利的发放，这两种专利都可能降低我们核心技术的价值，损害我们的业务。

我们依靠专利、商标、商业秘密法和保密程序来保护我们的知识产权。我们不能确定我们的任何一项待决申请是否会颁发任何专利，或任何待决申请允许的任何索赔都将具有足够的范围或力量，或在所有可以销售我们产品的国家颁发，以便为我们提供有意义的保护或任何商业优势。如果我们的专利或专利申请不能提供有意义的保护，可能会让其他人利用我们的技术而不给我们任何补偿。

任何关于我们的产品或技术侵犯第三方知识产权的说法都可能增加我们的经营成本和分散管理，并可能导致昂贵的结算费用或我们的技术许可或产品供应中断。此外，我们可能会招致大量的诉讼费用，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

半导体工业的特点是大力保护和追求知识产权权利或地位，这往往导致旷日持久和昂贵的诉讼。我们不知道任何第三方的知识产权，我们的产品或技术将侵犯。然而，就像我们这样规模有限、资源有限的许多公司一样，我们没有在公共数据库中搜索所有可能适用的知识产权。第三方现在或将来可能获得我们的产品或技术现在或将来可能侵犯的专利或其他知识产权。我们的被许可人和IC客户，或我们，可能不时收到关于我们侵犯他人专利或其他知识产权的索赔的通知。对我们提起诉讼会造成重大费用，转移我们技术和管理人员的努力，不管诉讼是否有好处或结果对我们不利。

我们的技术和产品缺陷的发现可能使我们承担损害赔偿责任。

如果发现我们的技术和产品存在缺陷，我们的客户可能会向我们寻求损害赔偿。我们与客户的许多协议包括关于我们的技术和产品的免除隐含保证的条款，以及限制我们对客户的责任。然而，我们不能确定，我们与客户的协议中所载的免责或责任限制将是可执行的。

欠我们的版税金额可能很难核实，我们可能会发现执行我们的许可协议是困难的、昂贵的和费时的。

我们的1T-SRAM 许可协议的标准条款要求我们的被许可方记录包含我们技术的产品的制造和销售，并在每个季度结束后向我们报告这些数据。我们有权定期审计这些版税报告，尽管我们最近没有进行任何这样的审计。这些审计可能是昂贵的，耗时的，并可能损害我们的业务关系。如果不能充分执行我们许可证协议中的版税条款，可能会导致我们的收入减少，并阻碍我们实现和保持盈利能力。

如果我们不能留住关键人员，我们的业务和增长就会受到负面影响。

我们的业务在很大程度上依赖于少数执行官员和技术雇员的服务。关键人员的流失可能对我们的技术开发努力、我们根据现有协议交付、与我们的合作伙伴保持战略关系和获得新客户的能力产生负面影响。我们一般没有与任何员工签订就业或不竞争协议，也没有为我们的任何关键人员的生命维持关键人员人寿保险。

我们日后可能会招致额外的债项，但须受“注释”所载的某些限制。

我们负债的程度和对债务的限制可能产生重要后果，包括但不限于：

如果我们今后违反了“票据”的条款，并且没有得到豁免，则票据持有人可以选择加速支付所有未清贷款余额。如果我们需要获得替代资金，我们可能无法迅速获得同等或适当的替代资金。如果我们无法获得其他资金来源，这种加速将对我们的财政状况产生重大的不利影响。

我们的公司注册证书和细则或特拉华州法律的规定可能会延迟或防止变更控制交易并压低我们股票的市场价格。

我们公司注册证书和细则的各种规定可能会使第三方更难以获得或阻止第三方试图获得对我们公司的控制权。这些规定可能会限制某些投资者将来愿意为我们普通股支付的价格。其中某些规定取消了董事选举中的累积投票，限制了股东召集特别会议的权利，并规定了股东提名董事的具体程序，以及提交其他建议供股东会议审议的权利。

我们还须遵守特拉华州法律的规定，这些条款可能会推迟或使涉及本公司的合并、投标报价或代理竞争更加困难。特别是，“特拉华普通公司法”第203条禁止特拉华公司与任何有兴趣的股东进行任何业务合并，期限为三年，除非满足具体条件。任何这些规定都可能产生拖延、推迟或防止改变控制的效果，包括但不限于，阻止代理竞争，或使获得我们的大量普通股更加困难。

根据我们的成立证书，我们的董事会可以根据董事会可能决定的条款，在未经股东批准的情况下发行最多2000万股优先股。普通股持有人的权利将受到今后可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的股东权益计划可以阻止股东从潜在的收购者那里获得超过市场价格的溢价。

我们采用了一种股东权利计划，当第三方购买我们普通股的15%或开始，或宣布它打算对至少15%的普通股开始投标时，我们的股东通常有权获得额外的普通股股份。该计划还包括一项例外，即允许一家管理独立客户账户的经纪公司收购占我们普通股15%以上的股份，而且通常对这些股票没有任何酌处表决权。这一计划可能拖延、阻止或阻止投资者在一项交易中收购我们，否则可能导致股东获得高于其普通股市场价格的溢价。我们的意图是维持和执行这个计划的条款，该计划可能拖延、阻止或阻止投资者在一项交易中收购我们，否则可能导致股东获得高于其普通股股票市场价格的溢价。

我们普通股价格的潜在波动可能会对你的投资产生负面影响。

我们不能保证我们的普通股将继续有活跃的交易市场。历史上，股票市场，以及我们的普通股，经历了巨大的价格和成交量的波动。技术公司的证券市场价格波动很大，经常达到与这类公司的经营业绩无关的水平。这些市场价格一般是不可持续的，而且变化很大。如果我们的普通股交易到不可持续的高水平，那么我们普通股的市场价格可能会在此后经历一次大幅度的下跌。在过去，我们的董事会批准股票回购计划，任何未来的计划都可能影响我们普通股的价格，增加波动性。

在过去，证券集团诉讼往往是在证券市场价格波动的情况下对一家公司提起的。我们将来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼会使我们付出巨大的代价，转移管理层的注意力和资源，损害我们在行业和证券市场上的声誉，对我们的经营结果产生负面影响。

我们的股票价格可能会下跌，如果证券或行业分析师降低我们的股票评级，或者不发表关于我们业务的研究或报告，我们的股票的交易活动可能会大大减少。

我们的股票价格和我们股票的交易市场很可能会受到业界和证券分析师发表的关于我们公司和业务的研究和报告的重大影响。我们对这些分析员、他们的报告或他们的建议没有任何影响或控制。如果任何分析师下调我们的股票评级，发表一份批评我们的业务的报告，或者停止对我们的报道，我们的股票价格和交易市场就会受到负面影响。

我们是一家规模较小的报告公司，由于适用于较小的报告公司的披露和治理要求减少，我们的普通股对投资者可能不那么有吸引力。

我们是一家规模较小的报告公司，与其他发行人相比，我们在SEC申报文件中所承担的披露义务较小。具体来说，较小的报告公司能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露，不受“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节的规定的限制，该法要求独立注册的公共会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告，并在其证交会文件中规定某些其他减少的披露义务，除其他外，仅要求在年度报告中提供两年的审定财务报表。由于我们作为一家较小的报告公司的地位，我们在证交会文件中的披露减少，可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

如果我们不能继续遵守纳斯达克资本市场的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代号为momosy。为了维持我们的普通股上市，这个市场继续遵循我们必须遵守的上市标准。继续上市标准除其他外，包括最低投标价格要求为每股1.00美元和以下任何一项：(1)最低股东权益为250万美元；(2)上市证券的市场价值至少为3 500万美元；或(3)在最近一个财政年度或过去三个财政年度中的两个财政年度，持续经营的净收入为500 000美元。价格直接影响我们满足这些持续上市标准的能力。如果我们无法维持这些持续的上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市。

2018年8月23日，我们收到纳斯达克上市资格部门(员工)发来的缺陷通知信。此前，2018年8月13日，工作人员通知公司：(I)不符合上市规则 5605(B)(1)和5605(C)(2)所规定的独立董事和审计委员会的组成要求，(2)将提供一个补救期予以遵守。然而，2018年8月23日的通知函通知说，由于斯蒂芬·多梅尼克辞职，自2018年8月20日起生效，我们不再有资格享受2018年8月13日通知信中所述的治愈期。我们提出了一项恢复遵守的计划。如果我们的计划被接受，工作人员可以批准从信的日期起延长至多180个日历日，以证明遵守情况。如果工作人员不接受我们的计划，我们将有机会向纳斯达克听证会小组提出上诉。我们不能保证，如果我们向一个小组上诉工作人员随后作出的除名决定，这种上诉将是成功的。

此外，我们不再有至少两名独立成员在董事会委员会任职。我们打算在下一次股东年会之前填补空缺的董事会和委员会席位。

2018年9月21日，我们收到纳斯达克工作人员的另一封缺陷通知信，其中指出，在截至2019年3月20日的180个日历日期间，我们的普通股的出价必须至少为每股1.00美元或以上，连续至少10个交易日，否则我们可能会被除名。如上文所述，我们普通股的价格可能波动不定，不能保证我们能够满足最低1美元的投标价格要求或今后纳斯达克继续上市的其他要求，因此我们可能因此而被除名。

如果我们被退市，我们预计我们的普通股将在中交易。场外这可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，我们可能面临重大的实质性不利后果，包括：

下表列出了在所述期间我们在纳斯达克的普通股的高低销售价格范围：

我们从未就我们的普通股申报或支付任何现金红利，目前也不期望在可预见的将来对我们的普通股宣布或支付现金红利。我们目前打算保留所有未来的收益，如果有的话，为业务提供资金。任何与我们的股利政策有关的未来决定将由我们的董事会斟酌决定，而将取决于若干因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

截至2018年8月31日，共有5名持有我们普通股记录的人。股东的实际人数大于这一记录股东人数，其中包括实益所有者但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。这一数目的记录股东也不包括其股票可由其他实体信托持有的股东。

这次发行的净收入将约为10，200，000美元，在扣除安置代理人的费用和我们估计的提供费用约380，000美元后，按每个共同单位0.30美元的公开发行价格出售。

我们打算将这次公开发行的净收益用于营运资本和一般公司用途(包括研究和开发、销售和营销以及资本支出)。我们期望在这项提议结束时偿还大约740万美元的这种债务。

此外，我们为这些目的实际支出的数额和时间可能会有所不同，并将取决于若干因素，包括我们的未来收入和业务产生的现金以及风险因素中所述的其他因素，因此，我们的管理部门将在运用这一项目的净收益时具有酌处权和灵活性。在使用上述净收益之前，我们打算将净收益投资于货币市场基金和投资级债务证券。

由于没有最低发行额作为结束发行的条件，实际发行金额、配售代理费用和收益目前无法确定，而且可能大大低于上述数额。我们可能在此出售的证券少于所有，这可能会大大减少我们收到的收益额。因此，我们可能不会筹集我们认为业务所需的资金，也可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能是我们无法获得的，也可能是我们无法接受的。

下表列出了截至2018年6月30日的实际现金和现金等价物及资本化情况、特此提供的证券的销售情况和收益的使用情况，如题为收益的使用一节所述。

下表中的形式信息集是根据公开发行价每单位0.30美元编制的。

如果您投资于本招股说明书所提供的普通股，您的所有权权益将立即被稀释至公开发行价格与我们普通股股份经调整后的每股有形账面净值之间的差的程度。截至2018年6月30日，我们未经审计的有形帐面赤字约为(490万美元)美元，即每股普通股(0.60美元)。每股有形账面净值(赤字)等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2018年6月30日已发行普通股8，170，910股。

下表只根据在收市时作为普通股(br}单位和预支股的一部分发行的普通股股份的数量来说明这种稀释，并假定在此不行使除预支认股权证以外的认股权证。

本表不考虑在行使在此提供的认股权证时可能发生的对新投资者的进一步稀释，或在此发行中每股行使价格低于公开发行价格的未偿期权和认股权证。在行使未清期权或认股权证，或限制股票单位转让和结算的情况下，购买我们普通股的投资者可能会受到进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

上述发行前及发行后发行的普通股数目是以2018年6月30日已发行的8，170，910股为基础的，但不包括截至2018年6月30日为止：

我们是一家致力于高速云网络、通信、安全设备、视频、监控和测试、数据中心和计算市场的集成电路或集成电路的开发和销售的无厂半导体公司。我们的解决方案时间到市场，系统原始设备制造商或原始设备制造商的性能、功率、面积和经济效益。我们的主要产品线是在带宽引擎和可编程搜索引擎名称和标记下销售的，这些IC产品集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式存储器和一个高效的串行接口协议，从而在为内存带宽和事务访问性能优化的单片存储IC解决方案中实现了。使用我们可选的集成逻辑和处理器元素来卸载统计、搜索或其他自定义函数，还可以获得更多的性能好处。随着数据速率和高速处理量的增加，出现了严重的内存访问瓶颈.我们的带宽引擎(Be)和可编程搜索引擎(PSE)大大增加了每秒的内存访问，消除了这些瓶颈。此外，串行接口和高内存容量减少了板足迹，减少了引脚数目和复杂性，同时使用了较少的功耗。

2017年4月，我们实施了重组举措，以减少我们的劳动力和相关业务费用、净亏损和现金消耗。在这些举措下，我们大幅削减了我们的员工人数，关闭了国际销售办事处，并将我们的公司总部搬迁和缩小了规模。我们的资源主要集中在生产和销售我们现有的产品上，并且大大减少了新产品的开发。尽管新产品开发减少了，但我们相信我们目前的产品组合和未来增长和盈利能力的路线图，尽管我们最近被一位大客户告知，它将在未来24个月内逐步淘汰我们的带宽引擎IC产品，这是预期的结果。从2018年第四季度开始，我们的收入前景大幅下降。我们将继续寻找销售现有产品的机会，为我们的技术颁发许可证，并为新产品的开发努力获得第三方资金。我们未来的成功和实现并保持盈利的能力取决于我们的IC产品的营销和销售到云网络、通信、安全设备、监控和测试、数据中心、视频和其他需要高带宽内存访问的市场。

数据量以及用户和设备的数量呈指数增长，主要由商业和消费云应用程序、视频服务、高速移动网络、物联网或物联网以及许多其他云应用程序驱动。为了满足这些需求，新的云基础设施，包括主干、边缘、接入网和数据中心，必须在速度和智能两方面进行扩展，以处理实时安全、带宽分配和服务级别的期望。此外，从云端大规模交付的工作负载或应用程序需要灵活、高效的数据和计算传输，以优化这些应用程序的资源，并降低数据中心的总体成本、大小和功率。这些增加了对星载IC设备之间的紧张通信的要求，限制了网络交换机和路由器以及网络骨干网的数据吞吐量。

为了满足这些需求，运营商和企业网络正在与云融合，并正在经历重大变革，而且大多数正在向基于分组的以太网迁移，从而实现更高的吞吐量、更低的成本和跨接入、核心和城域网络基础设施的统一技术。这些网络现在被设计成在一个汇聚、高效和灵活的网络上提供语音、视频和高速互联网服务。这些趋势要求网络系统，特别是主要由这些网络组成的高速交换机和路由器，以满足不断变化的市场要求，并能够在支持新的协议和标准的同时提供新的服务和更好的服务质量。为了支持这些趋势，传统的OEM网络和电信设备制造商，如阿尔卡特-朗讯(诺基亚公司的一个子公司)，思科系统公司，电话。LM爱立信、富士通有限公司、日立有限公司、华为技术公司、Juniper网络公司、诺基亚公司和中兴通讯公司，以及来自新供应商和云服务提供商的一套新的白盒解决方案，必须提供更高水平的分组转发速率、带宽密度，并进行优化，以便在下一代网络系统中实现更高密度、更低功率的数据路径连接。

整个云网络中的网络通信、安全、视频和计算系统必须以更高的速度和性能运行，因此需要新一代的分组处理器和改进的内存子系统来实现系统性能。这些系统及其组件行卡通常需要支持每秒100千兆比特或更高的总速率，以满足网络流量的持续增长。

云服务加速了应用程序(如安全性)的转换。以前以1 Gbps至10 Gbps、和40 Gbps的速率聚合较慢流量的数据中心和接入设备，现在正在设计为将流量聚合为100 Gbps或更多。目前正在向100 Gbps网络过渡，预计这些网络的数据速率在今后几年将继续迅速增长。

每张线卡包括几种类型的半导体，包括一个或多个处理器和多个存储芯片。这些处理器是执行高速数据或分组处理功能的复杂集成电路或芯片组，如流量路由、整形、计量、计费、统计、检测、转向、安全、视频处理、监视和工作负载加速。线卡使用各种类型的内存IC来便利临时分组存储，并协助分析和跟踪嵌入在通过处理器的数据中的信息。在数据包进入行卡后，数据包或数据处理器帮助将分组分离成较小的块，以便进行快速分析。例如，在典型的基于数据包的网络中，数据被分解为数据包报头，其中包含关于数据包目的地和类型的重要信息，例如 Internet协议地址和包含所发送数据的有效负载。通常，行卡操作必须以完全数据速率进行，并且通常需要多次访问内存IC。同时，分组的有效载荷也存储在存储器IC中，直到处理完成为止，并且分组可以重新组合并发送到其下一个系统目的地，可能比分组报头大得多。在行卡中，分组处理器和存储器IC之间的通信通过每种芯片上由物理引脚组合组成的接口进行。这些引脚以并行或串行结构组合在一起，形成一个称为总线的路径，通过该路径将信息从一个IC传输到下一个IC。

今天，大多数连接网络设备和组件的物理总线使用并行体系结构在处理器和内存IC之间进行通信，这意味着信息一次只能向一个方向和一个实例传输。随着处理速度的提高，并行体系结构中所需引脚的数和总线的速度成为限制系统性能和性能的因素。相反，在串行结构中，通过更少、更高速率的引脚，连接的数量大大减少，并且数据在两个方向同时传输。数据传输速率受到包括在线路卡上的各种集成电路的数据访问率的限制，从而导致当这些集成电路执行不足时出现瓶颈。为了消除这些瓶颈并满足下一代带宽要求，线卡集成电路需要支持内部存储器或高速串行总线体系结构以及这些更先进的接口协议所启用的更高的访问速率。

今天销售和运行的大多数网络和通信系统包括线卡，它们以从 10 Gbps到100 Gbps不等的速度处理数据，并支持许多聚合的较慢端口。为了适应日益增长的网络通信和应用需求，网络系统制造商正在开发并向市场投放下一代系统，这些系统的总运行速度为100 Gbps至400 Gbps或更高，目前正在发展到每秒数千Gbps(或太比特)。然而，虽然处理器在诸如计算和网络等应用程序中的性能继续几乎每18个月翻一番，甚至更早，但内存技术的性能通常只能每10年翻倍一次。现有的基于并行接口体系结构的内存IC解决方案很容易支持高达40 Gbps的速度，但由于系统级对引脚计数、功耗和性能的限制，在满足100 Gbps及以上的速度时并不是最佳的。这些网络和通信系统通常是由四到十六行卡填充的底盘组成的。通常，这些系统被发送给只填充了一部分行卡插槽的客户，客户随后将添加额外的行卡，以提高系统的性能、容量和功能。

每张行卡都需要大量的内存来支持其处理能力。目前在线卡上使用的传统外部存储器IC解决方案包括动态随机存取存储器(DRAM)和静态随机存取存储器(SRAM)。网络系统中的线路卡使用专用的、高性能的DRAM集成电路，，如减少延迟的DRAM，或RLDRAM，低延迟的DRAM，或LLDRAM，以及商品DRAM，如双数据速率或DDR。最新的DDR内存称为高带宽内存(Hbm)，提供高带宽，，但从根本上说，访问时间较慢。对于非常高的接入，网络系统使用更高性能的SRAM集成电路，如四次数据速率，或QDR SRAM。这些存储器非常快，但比传统的DRAM要小得多，费用更高，耗电量也更大。基本上，所有这些传统的内存IC解决方案都使用并行接口，这些接口比串行接口慢，因此我们相信，随着网络系统的扩展超过100 Gbps，它们将面临越来越大的挑战，以满足性能、引脚计数、面积和功率的要求。结果是处理器和内存性能之间存在差距。为了满足业界对性能的更高要求，在使用当前组件和架构方法的同时，系统设计者必须在行卡中添加更多的离散内存集成电路和/或在分组处理器上添加更多的嵌入式内存。这导致了更高的成本和

功耗、使用线路卡上更多的空间和集成电路之间的额外通信干扰，这反过来导致额外的带宽限制问题。我们相信我们的带宽引擎系列产品非常适合解决这些挑战，并取代这些传统的内存解决方案。

我们已经开发了我们的集成电路，以协同解决高速数据访问和吞吐量的需要，目前面临的系统设计者。我们期望我们的集成电路产品能够满足对高速系统中线卡上使用的传统存储技术的日益增长的需求。我们认为，我们的产品和技术很好地取代了现有的IC解决方案，以满足越来越多的数据处理应用程序的需求，这些应用的总速率大于100 Gbps，需要高带宽和高内存访问率。

我们利用我们的专利知识产权(IP)来设计我们的IC产品，以帮助网络OEM厂商解决系统性能中日益增长的瓶颈。为了实现这一目标，我们在产品系列中加入了关键特性。

在任何网络线路卡中，一个重要的性能瓶颈是需要在离散集成电路之间传输数据。许多这些数据传输操作都是迭代的，需要后续的，背对背由处理器IC访问存储器IC。我们的带宽引擎集成电路包括一个算术逻辑单元，即ALU，它可以实现对数据的数学操作。通过使用此嵌入式ALU的将某些处理功能从处理器IC转移到带宽引擎IC，减少处理事务的数量，并释放处理器IC来执行其他重要的网络或微处理功能。

PSE通过整合集成的搜索优化处理器，将这一概念向前推进了一步。处理器可由用户编程，以从主处理器卸载和加速标准和/或自定义功能，从而减少存储器事务和数据路径复杂性，以提供更好的性能和更低的系统延迟。

高速、高效的接口是满足网线卡上集成电路之间通信的高数据传输速率要求的关键组成部分。我们认为，当前的网络系统需求需要从并行的工业过渡到串行接口。因此，半导体公司越来越多地转向串行接口架构来实现所需的系统性能。例如，销售到广泛市场的高性能集成电路，如字段可编程门阵列(FPGA)和网络处理单元(NPU)，正在使用串行接口，以确保它们能够通过匹配性能来与定制的特定应用程序专用集成电路(ASIC)竞争。使用串行接口，IC 开发人员还能够减少IC上的引脚计数(连接IC到其上的网线卡的有线电引脚)。随着几何图形的减少，大多数高性能集成电路的大小取决于所需的引脚的数量，而不是嵌入在芯片中的逻辑和内存量。因此，使用串行接口有助于降低成本和降低系统功耗，同时提高集成电路本身和整个系统的性能。虽然串行接口比并行接口提供了显着提高的性能，但SerDes接口传统上具有较高的功耗，这对集成电路设计人员来说是一个挑战。然而，我们的SerDes接口经过了优化，以满足我们客户对信号完整性、低功耗和延迟的要求。

我们使我们的接口技术符合行业标准，以便它们能够与现有集成电路上的接口进行互操作。此外，我们使它们可编程以支持多个数据速率，这使得系统设计人员具有更大的灵活性，同时降低了它们的开发和验证成本。互操作性减少了开发时间，从而减少了客户对系统的总体市场时间。

除了串行接口的物理特性外，用于传输数据的协议也是影响速度和性能的一个重要因素。为了解决这一问题，并补充我们的带宽引擎设备，我们开发了GigaChip。^®接口协议，即gci，它是一种为提高效率而优化的开放接口传输协议。芯片对芯片通讯。GCI电气接口与当前的行业标准(公共电气接口，版本#11)兼容，或CEI-11G-SR以及XFI)，以简化设备之间的电气互操作性。GCI可以实现高效率的串行芯片到芯片通信，其传输效率平均为它处理的数据传输的90%。GCI包括在我们的集成电路，并提供给客户和潜在的合作伙伴的条款，旨在鼓励广泛采用。

我们专有的1T-SRAM技术的高密度源自于使用一个晶体管，或称 1T，它类似于dram，每一位信息都有一个存储单元。使用我们的1T-SRAM技术的嵌入式存储器通常比传统SRAM(6T-SRAM)使用的六管存储单元密度高两到三倍。使用我们的1T-SRAM技术的嵌入式内存通常提供与传统SRAM和DRAM的速度基本相等或大的速度，特别是对于较大的内存大小。我们的1T-SRAM存储器设计能够维持小于3纳秒的随机访问周期，比DRAM技术具有更快的。使用我们的1T-SRAM技术的嵌入式内存在相同的速度下运行时，可以消耗一半的有功功率，并且产生的热量比传统的SRAM 要少。1T-SRAM允许我们使用更便宜的处理技术集成更高性能的内存，减少系统级的散热，并使用低成本的封装实现可靠的操作。

我们的主要业务目标是成为一家利润丰厚的IP无纺布半导体公司，为云网络、安全设备、视频、测试和监控系统以及数据中心系统中的高性能数据处理提供无可比拟的内存带宽和访问速率性能的集成电路。我们战略计划的主要组成部分包括下列战略：

我们的最初战略是瞄准数十亿美元的网络电信、安全设备和数据中心OEM设备(br}市场，我们已经开发了支持以100 Gbps和更高的网络速度增长的产品。我们目前正在为众多客户提供支持，我们已经与他们取得了设计上的胜利。我们继续积极寻求在我们的目标市场中使用我们的集成电路而获得更多的设计胜利。我们相信，我们的设计胜利代表了未来收入大幅增长的潜力。然而，由于历史有限，我们无法估计每个设计胜利可能产生多少收入，或者所有这些(以及未来的设计胜利)都可能产生多少收入。然而，我们不能保证这些客户设计将由我们的客户大量运送给他们的客户。

我们提供了我们的GCI接口协议，作为一个开放的行业标准，可以设计成系统中的其他集成电路，因为我们相信这个将进一步支持网络线路卡上的串行通信，并鼓励采用我们的带宽引擎IC产品。一些IC供应商和合作伙伴公开宣布支持GCI和带宽引擎，包括最大的 FPGA供应商、Altera公司(英特尔公司的子公司)、Xilinx公司和EZChip半导体有限公司。(梅拉诺克斯技术有限公司的一家子公司)，我们与其密切合作以支持普通客户。此外，包括实际和潜在客户在内的多家网络系统公司采用了GCI。

我们相信与fpga供应商建立长期关系对我们的成功至关重要，因为这种关系使我们能够减少时间到市场，为我们提供竞争优势，扩大我们的目标市场。网络系统设计者的一个关键考虑是演示我们的IC产品与其系统中使用的数据处理之间的互操作性。为了获得设计上的胜利，我们必须证明这种互操作性，同时也证明了我们的IC与包处理器的最佳工作方式以达到性能要求。此外，我们目前的策略还要求包处理器供应商采用我们的GCI接口。为此，我们一直在与FPGA和具体应用的标准产品提供商密切合作，以使我们的带宽引擎IC产品与其高性能产品之间的互操作性。为了便于我们的带宽引擎集成电路的接受，我们已经为系统设计者提供了用于评估和开发下一代网络系统代码的开发工具和特性包。我们的特性包是功能齐全的硬件平台，允许FPGA和ASIC提供商及其客户演示带宽引擎IC与设计者在其网络系统中使用的ASIC或FPGA的互操作性。

带宽引擎是一种以内存为主的集成电路，它被设计成分组处理器的高性能配套集成电路。当带宽引擎主要作为具有高性能和高效率接口的存储设备功能时，它还可以作为协处理器元素来加速某些处理操作。我们的带宽引擎集成电路结合：(1)我们专有的高密度、高速、低延迟的嵌入式存储器，(2)我们的高速串行接口技术，或SerDes，(3)一个开放标准的接口协议和(4)智能访问技术。我们相信，将我们的1T-SRAM存储器和串行接口与逻辑和其他智能功能相结合的集成电路提供了一种系统级解决方案，并以较低的成本、体积和功耗显着地提高了整个系统的性能。我们的带宽引擎IC每秒可提供45亿个内存访问，这是基于当前内存的解决方案性能的两倍多。它们还可以使系统设计器显著缩小处理器和内存IC性能之间的差距。在网络系统中的线路卡上设计带宽引擎集成电路的客户将在线路卡级别重新设计他们的系统，并使用我们的产品取代传统的内存解决方案。与现有的商用解决方案相比，我们的带宽引擎集成电路可以：

我们的第一代带宽引擎IC产品包含576兆字节，或MB内存，并使用一个串行接口与多达16车道运行在高达10.3 Gbps每车道。我们宣布终身制，并期望在2019年6月30日前完成最后一次客户订单的完成。

我们的第二代带宽引擎IC产品包含576 MB的内存，并使用了一个SerDes接口，该接口以每条通道最多15 Gbps的的速度运行，最多可达16车道。除了比我们的第一代产品速度提高50%外，该架构还使多个家庭成员部件具有更多的专门功能。自2013年以来，我们一直在销售带宽引擎2 IC产品，并期望这些产品在可预见的将来成为我们的主要收入来源。

我们的第三代带宽引擎IC产品包含1152 MB的内存，并使用一个SerDes接口，其最高可达30 Gbps/车道。带宽引擎3的目标是支持每秒高达50亿内存的单个字访问的数据包处理应用程序，以及突发模式，以便为入口、出口和超订阅应用程序启用高达400 Gbps的全双工缓冲。这些设备为我们的客户提供了体积、功率、针数和成本的好处。我们预计这些产品要到2019年或以后才会有可观的收入。

我们在2016年将我们的pse集成电路产品推向市场，进一步利用我们经过验证的串行接口技术和高密度集成内存和处理器引擎架构，以支持用于网络、安全和数据中心应用程序的高速自定义搜索、安全和数据分析功能。我们的PSE体系结构包括32个搜索优化的处理器引擎、数据流调度程序，以及一个太比特的内部访问带宽。该装置利用了我们的GCI技术和高密度集成存储器(1152 Mb的1T-SRAM嵌入式存储器).

历史上，我们通过产品开发、技术许可和联合营销关系，在全世界范围内向半导体公司、电子产品制造商、铸造厂、知识产权公司和设计公司提供我们的内存和接口技术。我们将我们的技术授权给半导体公司，这些公司将我们的技术集成到他们销售给客户的集成电路中。由于公司战略的改变，自2012年以来，我们的许可活动主要局限于对现有协议收取特许权使用费，我们预计这种趋势将继续下去。在截至2018年6月30日的6个月中， Royty和其他收入占我们总收入的12%。在截至2017年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，从我们现有协议中获得的特许权使用费和其他收入分别占我们总收入的11%、24%和45%。许可证和特许权使用费收入自2010年以来一直在下降，我们预计2018年特许使用费收入将继续下降。

我们未来的竞争能力取决于成功地改进我们的技术，以满足市场对更高性能和更低成本要求的日益增长的需求。开发我们的集成电路产品需要专门的芯片设计和产品工程师，以及大量的制造和测试成本，包括掩模成本，因为我们将这些产品推向市场。在2017年，我们大幅削减了我们的人员数量，并有限的内部资源可用于新的IC产品开发，这将导致较少的产品改进和新的发展。在短期内，我们计划的产品路线图将包括基于软件的功能和功能，以利用我们现有的集成电路产品基础。

我们认为，系统原始设备制造商通常更愿意扩展传统内存解决方案及其并行接口的使用，尽管在性能和成本方面存在挑战，而且不愿意改变其技术平台，采用新的设计和技术，例如串行接口，这是我们产品解决方案的一个组成部分。因此，到目前为止，我们的主要销售和营销活动一直集中在说服这些原始设备制造商和关键部件专家，我们的解决方案提供了关键的性能优势，以及确保与他们的设计胜利。

除直销人员外，我们还通过美国和亚洲的销售代表和分销商进行销售。我们还拥有应用程序工程师，他们支持我们的客户约定，并与客户-新的系统架构师和设计者-合作，提出并实现我们的IC和IP解决方案，例如GCI接口，以解决他们的系统挑战。

在我们所服务的市场中，从最初的客户参与到设计双赢到批量出货量，的时间可以从18个月到36个月不等。一旦像我们这样的产品被设计到系统中，网络、通信和安全设备系统的产品寿命可以从几年到十年以上。

我们的收入高度集中，少数客户占我们总收入的很大一部分。截至2018年6月30日的6个月中，伟创力国际有限公司、诺基亚(前阿尔卡特朗讯)和帕洛阿尔托网络公司(Palo Alto Networks，Inc.)分别占总收入的33%、8%和22%。截至2017年12月31日的一年中，伟创力、Clavis公司和诺基亚分别占总收入的46%、17%和11%。截至2016年12月31日，阿尔卡特-朗讯(Alcatel-Lucent)、克劳维斯(Clavis Company)和台湾半导体制造有限公司(TSMC)分别占总收入的47%、21%和13%。

我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密的结合来保护我们的专利权利。

截至2018年8月31日，我们在技术的各个方面拥有68项美国专利和43项外国专利，有效期从2018年到2035年不等。我们还在美国和国外进行了10项专利申请。不能保证其他人不会独立开发或专利类似或竞争的技术或设计，围绕任何可能颁发给我们的专利，或者我们将能够成功地执行我们的专利以防止他人侵犯我们的专利。

半导体工业的特点是专利和其他知识产权诉讼频繁。我们的被许可人或我们可能不时收到声称我们侵犯了他人拥有的专利或其他知识产权的通知。我们成功地保护我们的专利和其他知识产权，以及我们制造、使用、进口、提议销售和销售不受他人知识产权限制的产品的能力受到若干因素的影响，特别是在上述风险因素下所述的因素。

我们产品的市场竞争很激烈。我们认为，主要的竞争因素是：

我们相信，我们的产品在这些标准中的每一个方面都具有很好的竞争力。我们专有的 1T-SRAM嵌入式存储器和高速串行接口IP可以为我们的带宽引擎集成电路提供竞争优势。另一种解决方案是基于dram或sram的，可以支持高性能网络系统的内存大小或速度要求，但通常不能同时支持两者。dram解决方案以具有竞争力的成本提供大量内存，但DRAM解决方案没有所需的快速访问和循环时间来实现高性能。目前在网络系统中使用的DRAM解决方案包括微米技术公司的RLDRAM和集成硅解决方案公司的RLDRAM、Renesas的LLDRAM、三星电子有限公司的DDR、美光和其他公司的DDR，以及三星电子公司的内存堆叠的HBM。还有SK Hynix。SRAM解决方案可以满足高速性能要求，但往往缺乏足够的内存大小.目前在网络系统中使用的SRAM 解决方案主要包括来自Cypress半导体公司和GSI技术公司的QDR或类似的SRAM产品。目前可用的大多数SRAM和DRAM解决方案使用的是并行的，而不是串行接口。为了弥补这些缺点，系统设计者通常必须使用更多的离散内存集成电路，从而导致更高的功耗和更多地利用线路卡上的空间。

我们的竞争对手包括经营历史长得多、知名度更高、信誉更好的成熟半导体公司、庞大的客户群、专门的制造设施以及更多的财务、技术、销售和营销资源。这可能使他们比我们更快地响应新技术或新出现的技术或客户需求的变化。一般来说，客户更喜欢拥有比我们现在更多财力的供应商。我们的许多竞争对手在半导体行业也有重大影响。他们也许能够引进新技术或投入比我们更多的资源来开发、销售和销售他们的产品。此外，在制造能力不足的情况下，这些竞争对手可能会在我们无法制造产品时制造产品。

我们的带宽引擎集成电路与嵌入式内存解决方案、独立内存集成电路(包括DRAM和SRAM集成电路)以及内部客户为满足其系统需求而设计的的ASIC竞争。我们的潜在客户可能不愿意采用和设计-在我们的集成电路中，由于不确定性和风险周围。

在其系统中设计一个新的IC，并依赖于一个供应商，该供应商生产此类集成电路的历史有限，财政资源有限。此外，带宽引擎集成电路要求客户及其其他集成电路供应商实现我们的芯片对芯片通讯协议，GCI接口。这些缔约方可能不愿意这样做，如果它们认为这样做可能对它们自己未来的产品开发或竞争优势产生不利影响，或者如果它们认为这样做可能使它们的开发过程复杂化或增加其产品的成本。为了保持竞争力，我们相信我们必须为我们的目标市场提供具有最高带宽能力的无与伦比的存储IC解决方案，这些解决方案是为高可靠性的载波和企业应用而设计和构建的。

我们依赖第三方供应商来制造、包装、组装和测试我们的集成电路产品，因为我们不拥有或经营一家用于板和系统组装的半导体制造、包装或生产测试设施。通过外包制造，我们可以避免与拥有和经营我们自己的设备相关的高成本，使我们能够集中精力设计和销售我们的产品。

我们对产品制造和测试过程进行持续的审查。我们的集成电路产品经过广泛的测试，以评估其性能是否符合设计规范。我们的测试供应商为我们提供了即时的测试数据和生成向客户提供的特性报告的能力。我们已经通过了ISO 9001：2015 认证，我们所有的制造厂商也都获得了ISO 9001认证。

截至2018年8月31日，我们共有22名员工，全部位于美国，包括13名研发和制造业务，9名负责销售、一般和行政职能。

我们成立于1991年，2000年9月在特拉华州重新注册。我们的网址是www.mosys.com。本报告未引用我们网站中的信息。通过我们网站投资者部分的链接，我们在提交或向证券交易委员会(SEC)提交或向证券交易委员会(SEC)提交或提供1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条后，在合理可行的范围内尽快提供关于表10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及对根据“证券交易法”第13(A)或15(D)条提交或提供的报告的任何修正。你也可以阅读和获得任何材料的副本，我们向证券交易委员会存档在证交会的公共资料室在美国西北部第五大街450号，华盛顿特区20549。请致电1.800.SEC.0330向证交会查询有关公共资料室运作的其他信息。此外，证券交易委员会还维持一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息陈述，以及有关以电子方式向证交会(包括我们)提交文件的发行者的其他信息。

实益所有权是根据“交易法”第13d-3条确定的，包括受益所有人行使表决权或投资权的所有股份。在行使期权、认股权证和其他在2018年8月31日 60天内可行使或可行使的普通股的权利时可发行的股份载于下表另一栏。在计算某一特定持有人实益拥有的股份的总数和为计算特定持有人的所有权百分比而未清偿的股份总数时，将考虑到这些股份。我们依赖我们的官员、董事和某些股东提供的信息，以及提交给证券交易委员会的文件中所载的信息。除另有说明外，并在不违反适用的共同财产法的情况下，我们认为，根据这些人提供的资料，表中所列的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。受益所有权的百分比是基于2018年8月31日已发行普通股的8273，886股。

除非另有说明，我们在表中列出的每一位董事和被任命的执行官的营业地址是2309号，加利福尼亚州圣何塞白令大道95131。

以下对我们的股本，认股权证和我们的注册证书和章程的规定的描述只是一个摘要，而不是一个完整的描述。

我们的授权股本包括普通股120，000，000股，每股票面价值0.001美元，优先股20，000，000股，每股面值0.01美元。

截至2018年8月31日，共有8，273，886股普通股流通股，由5名股东持有，创下历史最高纪录。每一个持有我们共同股票的人都有权获得更多的股份。

普通股持有人没有累积投票权、赎回权或优先购买或认购我们普通股或其他证券的任何股份的权利。普通股的所有流通股都是全额支付和不评税的。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

我们已指定 20，000股我们的优先股为系列AA优先股，根据我们的权利计划行使权利发行，其中没有一个是未偿还的。有关权利计划的更多信息，请参见下面的讨论。

除特拉华州法律规定的任何限制外，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股股份，并有权确定和确定构成将要设立的任何系列股票的相对权利和偏好，而无需股东进一步投票或采取任何行动。我们所发行的优先股的任何股份，在股息、清算和其他权利方面，都可以优先于我们的普通股。

我们的董事会可以授权发行我们的优先股，其投票权或转换权可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。虽然发行我们的优先股可以使我们对可能的收购和其他公司目的具有灵活性，但在某些情况下，它可能产生拖延、推迟或防止控制权改变的效果。

在2017年7月6日，我们发行了购买我们普通股662，500股的认股权证。认股权证的行使价格为每股2.35美元的普通股，可从2018年1月6日起不时行使(初始行使日期)，并可在此后任何时间行使至自首次行使之日起五年，届时任何未行使的认股权证将到期并停止行使。

认股权证可根据每个持有人的选择，全部或部分行使，向我们交付一份正式执行的行使通知，并以即时可得的资金全额支付在行使时购买的普通股数目。如果根据“证券法” 发行认股权证的普通股的发行登记声明无效或无效，持有人可以行使该认股权证。

通过全部或部分无现金操作，在这种情况下，持有人将在行使时获得按照认股权证中所列公式确定的普通股净值。在行使认股权证时，将不会发行部分普通股。代替小数股，我们将付给持有人一笔现金，其数额等于小数乘以价格，或者整到下一整股。在某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响到我们共同的股票的类似事件时，行权价格会受到适当的调整。

如持有人(连同其附属公司)有权行使该手令的任何部分，而该持有人(连同其附属公司)实益地拥有在执行该授权书后立即发行的股份数目的4.99%(或在选举该持有人时持有该股份的股份，9.99%)，则该百分比的拥有权是按照认股权证的条款确定的。不过，任何持票人可在接获通知后，将该百分率增减至不超过9.99%的任何其他百分率，但该百分率的任何增加须在通知本公司后61天生效。

如认股权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有的财产或资产、我们与他人的合并或合并，或将该等认股权证的持有人在行使该等认股权证时，有权在行使该等认股权证时收取证券、现金或款项的种类及数额。如果持有人在这种基本交易之前行使认股权证，他们本可以得到的其他财产。

我们在表格S-1上提交了一份登记表，以履行我们根据购买协议所承担的义务，规定这些投资者可在行使认股权证时转售至多662，500股可发行的普通股，美国证券交易委员会于2018年2月2日宣布该认股书生效。我们同意运用商业上合理的努力，使这种登记声明在任何时候都有效，直到(A)认股权证股份根据这种登记表或根据“证券法”第144条出售为止，(B)认股权证股份可以无成交量出售，或根据“证券法”第144条的规定出售。销售方式根据“证券法”第144条规定的限制，以及(C) 初始行使日期五周年，以最早发生的日期为准。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律规定的反收购效果。

我们的租船文件和特拉华州法律的某些条款可能会产生反收购效果，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致高于我们普通股市场价格的溢价的企图。

我们的注册证书规定，股东只能在正式召开的股东年会或特别会议上采取行动，而不能通过书面同意。同时，我们的附例规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、获授权董事总数的过半数或任何持有普通股流通股25%的个人召集。这些条文可将对股东建议的审议延迟至下一次周年会议。我们的附例规定了预先通知程序，规定由董事会提名候选人或按董事会指示提名候选人担任董事，以及其他股东建议须在股东周年会议上审议。此外，根据我们的附例，新设立的董事职位因董事死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他因由而增加董事人数或空缺，可由其余董事在任期内的票填补，而董事局获明文授权无须股东同意而修订附例。这些规定可能排除第三方免去现任董事，并可控制我们的董事会董事。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理竞争、出价或以其他方式试图控制我们的公司。

“特拉华普通公司法”(DGCL)第203节一般禁止公开持有的特拉华州公司进行收购、资产出售或其他交易，从而对任何拥有或三年内拥有公司投票权股份15.0%或更多股份的人产生财务利益。禁止自该人成为该公司15.0%或更多有表决权股票的所有人的交易之日起，持续三年，除非以规定方式批准该业务合并。该法令可以禁止、延迟、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。

2010年11月10日，我们执行了一项权利协议，与董事会宣布在2010年11月10日支付优先股购买权(称为记录日)的股息有关。每一项权利，注册持有人有权购买我们的系列AA优先股的千分之一股份，每股0.01美元面值，价格为48.00美元/千分之一该系列AA优先股的股份，但须作调整，包括由于我们的结果。十分之一2017年2月反向股票分拆(此处未反映调整)。一般情况下，除非第三方获得我们普通股的15%，或宣布它打算对我们至少15%的普通股开始投标，否则这些权利是不可行使的，但权利协议中所界定的孙辈股份的持有人除外。

根据权利协议，Ingalls& Snyder LLC或Ingalls公司及其托管帐户受益所有人将不会集体触发这些权利，只要他们的股份中没有任何股份是为了获得控制权或改变或影响我们的控制权而持有的。这种排除只适用于普通股，其中只有共享的处置权，而Ingalls只有非自由裁量的投票权。

权利协议可能会延迟、阻止或阻止投资者在一项交易中收购我们，否则可能导致我们的股东获得比其普通股的市场价格更高的溢价。上述关于权利协议的讨论尚未完成，我们敦促您阅读经修正的整个权利协议和公司注册证书，以了解适用于AA系列优先股的所有条款和条件以及购买此类股票的权利。(见参考资料法团下的(N)项)

以下说明概述了我们根据本招股说明书和任何相关的认股权证协议和认股权证提供的认股权证的重要条款和规定。

我们提供(I)8，065，000个普通股，每个普通股包括我们普通股的1股，以及购买普通股的一张认股权证，以及(Ii)28，845，809个预支股，每个预支股包括一张购买我们普通股的预支证，一张购买我们普通股的股的认股权证。每个普通股的普通股、认股权证分别发行，预支购买普通股的认股权证和各预支股所附的认股权证将分别发行。单位将不发放或认证。我们也正在登记普通股中的普通股股份，以及在行使预支股中包括的预支认股权证、普通股和预支股中的认股权证时可不时发行的普通股股份。根据投资者对每一类型单位的相对需求，我们可以发行更多或更小数量的公共单位和更多或更少的预支单位。

在本招股说明书中，我们的普通股和其他类别的普通股的实质性条款和规定符合或限制我们的普通股的条件和规定，在资本股的标题下描述为。

兹提供的共同单位和预支单位中所列的认股权证的某些条款和规定的下列摘要不完整，须受认股权证的规定约束和全部限定，其形式将作为本招股说明书一部分的登记说明的证物。准投资者应仔细审查认股权证形式的条款和规定，以全面说明认股权证的条款和条件。

包括在共同单位和预支单位中的每一张认股权证，在此提供的单位，其初始行使价格为每股0.30美元。认股权证将立即行使，并将在，即最初的发行日期五周年。行使时可发行的普通股的行使价格和数量，在发生影响我们普通股和行使价格的股票分红、分拆、重组或类似事件时，可作适当调整。如在首次发行认股权证后的任何时间，我们出售或批出任何购买、出售或批出任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行任何可转换为或可行使的普通股股份的股份，而该等股份的有效价格低于该认股权证当时的行使价格，则行使价格。以认股权证原始行使价格的40%为限，将减价降至同等价格；但对(A)根据我们的权益补偿计划发行的权益证券，(B)可在行使或交换或转换可行使或可兑换的普通股股份或可转换为普通股股份而发行的证券，则不会作出任何调整。证券购买协议的日期，但该等证券须自该证券购买协议的日期起未予修订，以增加该等证券的数目，或降低该等证券的行使价格、交易所价格或转换价格(与股票分割或组合有关者除外)，或延长该等证券的期限，及(C)根据经批准的收购或战略交易而发行的未登记证券公司多数利益无关的董事。

认股权证将与普通股的普通股或预支单位的预支认股权证(视属何情况而定)分开发行，并可在其后立即单独转让。购买我们的普通股股份的认股权证将包括在本发行所购买的每一个普通股或预支股中。

认股权证可根据每个持有人的选择全部或部分行使，向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在行使时购买的我们普通股的股份数目(下文讨论的无现金操作除外)。持有人(连同其附属公司)不得行使该认股权证的任何部分，但持有人不得在行使该认股权证后立即持有该认股权证的4.99%以上(或在发出该认股权证前选出买方时， 9.99%)，但在持有人向我们发出通知前至少61天内，持有人可增加在行使持有人的认股权证后，流通股最多可占在行使该等股份后立即发行的普通股股份数目的9.99%，因为该百分比的拥有权是根据认股权证的条款厘定的。

如果持有人在行使其认股权证时，根据“证券法”登记发行该认股权证所依据的普通股股份的登记声明，当时并无效力或可供发行该等股份，则该持有人可选择收取代之以代替为支付总行使价格而向我们作出预期的现金付款，以代替在行使该等认股权证时向我们作出的现金付款。在行使时(全部或部分)按照认股权证所列的公式所厘定的普通股股份净值。

在行使认股权证时，将不会发行少量的普通股股份。相反，在我们的选举中，将发行的普通股股份的数目将四舍五入至最接近的整数，或者我们将支付有关这一最后部分的现金调整数，数额等于该部分乘以行使价格。

在不违反适用法律的情况下，权证持有人在向我们交出逮捕证时，可根据其选择，连同适当的转让文书，转让手令。

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出认股权证。

除认股权证内另有规定外，或凭藉该持有人对我们普通股股份的拥有权，认股权证持有人在行使其认股权证前，不得享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

如果发生基本交易，如认股权证所界定的，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们全部或大部分财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们50%以上的未清普通股，或任何个人或集团成为50%的实益所有人。在我们未清普通股所代表的投票权中，认股权证持有人在行使认股权证时，有权获得持有人在紧接上述基本交易前行使认股权证时所收到的证券、现金或其他财产的种类及数额。如果发生基本交易，我们有义务在持有人的选择下，在基本交易完成后的任何时间或30天内(或者，如果晚些时候，公开宣布适用的基本交易的日期)，向持有人购买认股权证，向持有人支付相当于未行使部分的黑斯科尔斯价值的代价。在完成这一基本交易之日的授权书中，但持有人只有权从我方或我们的继承者那里，在完成这一基本交易之日起，按照所提供和支付的未行使部分的黑色斯科尔斯价值，以同样的类型或形式(并按相同比例)接受我方或我们的继承者的许可。与基本交易有关的我们普通股的持有者。在认股权证下，BlackSchole价值是指基于BlackandSchole期权定价模型的认股权证的价值，该模型是从彭博公司(Bloomberg，L.P.)上的OV函数(Bloomberg)确定的，在完成为定价目的而适用的基本交易之日确定的，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，该利率的期限等于公告公布之日起的一段时间。在适用的基本交易和认股权证到期日，(B)预期波动率等于 100%的较大波动率，以及在公开宣布适用的基本交易后的交易日起，在彭博社的hvt函数中获得的100天波动率，以及在这类基本交易中提供的任何非现金代价(如果有的话)的价值，以及(Ii)(X)上一次VWAP立即提供的更大的波动。在公开宣布这类基本交易之前和(Y)在完成这类基本交易之前的最后一次VWAP和(D)剩余的期权时间，即从公开宣布适用的基本交易之日到权证到期日之间的时间。

在此提供的预支单位中所列的预支认股权证的某些条款和规定的下列摘要不完整，并须受预先出资权证规定的约束，其形式将作为本招股说明书一部分的登记陈述书的证物。未来投资者应仔细审查预支认股权证形式的条款和规定，以便对预支认股权证的条款和条件进行完整的描述。

每个预支认股权证的初始行使价格为每股0.001美元.预支认股权证可即时行使，并可随时行使，直至预支权证全部行使为止。行使时发行的普通股的行使价格和数量，在发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、分拆、重组或类似事件时，可作适当调整。本招股说明书还涉及在行使预支认股权证时发行的普通股股份。预支认股权证将与预支单位所附权证分开发行，并可在其后立即单独转让。

预先提供资金的认股权证可由每名持有人自行选择行使，全部或部分由向我们发出正式签立的行使通知，并就在该行动中购买的普通股的数目全数缴付款项(但如下文所述，则属例外)。持有人(连同其联属公司)不得行使预支认股权证的任何部分，但持有人可在行使后立即拥有超过4.99%(或在发行该认股权证前选出买方时，即9.99%)的未清普通股的股份，但持有人可在持有人向我们发出通知前至少61天内，增加未缴普通股的所有权额。在行使持有人的预支认股权证后，在实施该行动后立即发行的普通股股份数目最多为我们普通股数目的9.99%，因为该百分比的拥有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。

如果持有人在行使其预支认股权证时，有一份登记声明，登记根据“证券法”发行的预支认股权证所涉及的普通股股份的发行当时并无效力或可供发行该等股份，则该持有人可选择代之以代替为支付总行使价格而向我们作出的现金付款(br}，以代替为支付总行使价格而拟向我们作出的现金付款。(全部或部分)根据预先提供资金的认股权证中规定的公式(全部或部分)收取普通股股份的净数目，由确定。

在符合适用法律的情况下，在将预先提供资金的认股权证连同适当的转让工具交还给我们后，持有人可选择转让预先提供资金的认股权证。

在行使预先提供资金的认股权证时，将不会发行普通股的部分股份。相反，在我们的选举中，将发行的普通股股份的数目将四舍五入至最接近的整数，或者我们将支付该最后分数的现金调整数，数额等于该部分乘以行使价格。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有预先提供资金的权证交易市场。

除预支认股权证另有规定外，或凭借该持有人对我们普通股股份的拥有权，预支认股权证的持有人在行使其预支认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

在基本交易的情况下，如预先提供资金的认股权证所界定的基本交易，以及一般包括我们的普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们全部或实质上的所有财产或资产、我们与另一人合并或合并另一人，或收购我们超过50%的未偿还普通股，或任何个人或集团成为实益拥有人。以我们未偿还的普通股所代表的投票权的50%，认股权证的持有人在行使预支认股权证时，有权获得持有人在紧接上述基本交易前行使预先提供资金的认股权证所会收到的证券、现金或其他财产的种类及数额。

Roth Capital Partners，LLC，我们所称的Roth Capital Partners，LLC是与这一交易有关的牵头中介机构，但须遵守2018年10月2日的一项配售代理协议的条款和条件。我们所称的基准公司LLC是作为配售代理的。本招股说明书所提供的任何单位，均不属于中介机构的买卖范围，也不要求中介机构购买或出售本招股说明书所提供的任何单位。

安排购买或出售任何特定数量或金额的单位。安放代理商已同意以合理的最大努力，安排出售所有单位在此提供。因此，我们不得出售根据本招股说明书提供的全部数量的单位。配售代理可以聘请一个或多个分销商或选定的经销商与此提供。

与发行有关，我们将与每一个不少于$100，000的共同单位或预付费单位的购买者签订一份证券购买协议。本协议包括我们和买方的陈述和保证。本协议还包括一项契约，即在任何情况下，购买者所拥有的普通股股份总数，或该购买者所属集团的股份总数，不得超过发行前已发行的普通股股份数目的19.9%，除非就这种超额持有获得股东批准。

只有在此购买所提供证券的某些机构投资者才能在投资者选择的情况下与我们签订证券购买协议，向这些投资者提供我们的某些申述、保证和契约，而其他将不执行根据本招股说明书提供的证券购买协议的投资者将无法获得这些陈述、保证和契约。因此，投资者在发行证券时，应当完全依靠本招股说明书。

根据本招股说明书，我们将在收到投资者资金购买所提供的证券时，将所发行的证券交付给投资者。我们预计将在2018年10月4日左右根据本招股说明书交付所提供的证券。

我们已同意向各配售代理人支付现金配售总费用，相等于出售该等单位而在收市时收到的总收益的6.5%，即出售单位予投资者的总收益，但不包括在收市时向债券持有人出售单位所得的收益。

下表列出按单位计算的总现金配售代理费用，我们将根据本招股说明书向各配售代理支付与出售有关的费用。

由于本次发行收盘价不需要作为条件的最低发行额，因此实际现金配售总费用(如果有的话)目前无法确定，而且可能大大低于上述规定的最高数额。此外，除FINRA规则第5110(F)(2)(D)(I)条另有规定外，我们已同意向安置代理人偿还合理的费用。自掏腰包费用最高不超过$80，000。我们估计，我们所支付的发行的总费用(不包括配售代理费用)将约为380，000美元。

我们所发行的证券的公开发行价格是由我们和投资者根据发行前我们普通股的交易情况与配售代理人协商确定的。在决定我们发行的普通股的公开发行价格时，考虑到的其他因素包括公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理的评估、发行时证券市场的一般情况以及其他被认为相关的因素。

我们已同意根据“证券法”赔偿这些配售代理人所负的法律责任。我们还同意向安置代理人支付可能需要支付的有关这些债务的款项。

配售代理人可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承保人，其收到的任何佣金和它在作为本金时出售的股票转售所得的任何利润，可视为根据“证券法”承保折扣或佣金。作为一名承销商，每一位配售代理人都必须遵守“证券法”和“交易法”的要求，包括但不限于“证券法”第415(A)(4)条和“交易法”规则10b-5和条例M。本条例可以限制作为委托人的配售代理人买卖股票的时间。根据这些规则和条例，证券经纪人不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；不得投标或购买我们的任何证券，或企图诱使任何人购买我们的任何证券，除非是“交易法”所允许的，除非他们已完成参与分配。

本招股说明书可在网站上以电子格式提供，也可通过安置代理人提供的其他在线服务提供，或由附属机构提供。除本招股章程以电子格式外，本招股章程或本招股章程所包括的安展代理人网站上的资料及任何其他网站所载的任何资料，均不属于本招股章程或本招股章程的一部分，亦非本招股章程的一部分，亦未获本公司或配售代理人批准及/或背书，投资者亦不应倚赖该等资料。

以上所述并不是一份完整的关于配售代理协议或证券购买协议条款和条件的陈述，这些条款和条件的副本被纳入本招股说明书所包含的登记声明中。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

安置代理人可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商，它收到的任何佣金和它在作为委托人时出售的任何单位转售所得的任何利润，都可被视为“证券法”规定的承销折扣或佣金。作为一名承销商，配售代理人必须遵守经修正的“证券法”和1934年“证券交易法”或“自营交易法”的要求，包括“证券法”的规则415(A)(4)和根据“交易法”颁布的规则10b-5和条例M。本细则和规定可以限制作为委托人的任何配售代理人在此购买和出售股票的时间。根据本细则和条例，安置代理人：

与这一发行有关，配售代理人可根据“交易法”颁布的条例M第103条，在单位的要约或销售开始之前的一段时间内，在股票发行完成之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场上进行被动的市场交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过指定的购买限额时，必须降低该出价。

我们和我们的每一位高级人员和董事都同意不提供、质押、出售合同、授予任何期权或购买合同、购买任何出售的期权或合同，或直接或间接处置任何普通股或可转换为普通股、可行使或可交换的任何普通股或证券，或订立全部或部分转让给另一种股票的任何互换或其他安排，在本招股说明书生效之日起90天内，在未经Roth Capital Partners事先书面同意的情况下持有普通股的任何经济后果，但出售股份以履行截至锁定协议之日未清偿的限制性股票单位的预扣缴义务除外。此同意可在任何时候不经公众通知而给予。如每名高级人员和董事不再是本公司的董事或高级人员，并且根据“外汇法”第16条没有进一步的报告义务，则应立即自动解除他或她在“锁定协议”下的所有限制和义务。

安置代理及其附属机构今后可不时向我们和我们的附属公司提供各种投资银行、金融咨询和其他服务，这些服务可以收取惯例费用，但我们目前没有这样做的安排。除条例M及其他适用的法规及规例另有规定外，配售代理人及其附属公司在其业务过程中，可积极买卖我们的证券或贷款，以换取其本身的帐户或客户的帐目，因此，该等证券或贷款的配售代理人可随时持有该等证券或贷款的多头或空头头寸。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为MASY。对于本招股说明书提供的认股权证或预支认股权证，我们没有固定的交易市场，我们也不期望有一个市场会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或认可交易系统，申请将本招股章程所提供的认股权证或预支认股权证上市。

根据第2003/71/EC号指令，本招股说明书不构成经批准的招股说明书，也不打算就这一要约编写和批准此类招股说明书。因此，对于已执行第2003/71/EC号指令的每个欧洲经济区成员国(每个成员国，相关成员国)，不得在该相关成员国向公众提供本招股说明书所设想的任何普通股股份，但不得向该相关成员国的公众提出任何普通股股份的要约。可在任何时候根据“招股章程指示”规定的下列豁免作出，但条件是这些豁免已在该有关成员国实施：

就本条文而言，就任何有关成员国的任何普通股而言，向公众提出的要约(br})一词，是指以任何形式及以任何方式传达有关要约条款的足够资料，以及拟出售的任何普通股股份，使投资者可决定购买任何普通股股份，作为该词的表述。在该成员国，执行“招股说明书指令”和“招股说明书指令”的任何措施都可以改变该成员国的情况，这意味着第2003/71/EC号指令(以及该指令的任何修正，包括在每个相关成员国执行的“2010年PD修正指令”)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施和修订{Br}指令的2010 PD指令一语，即第2010/73/EU号指令。

本招股章程不是根据欧盟招股章程指令 (2003/71/EC)执行的联合王国招股章程规则核准的招股说明书，也不是根据“2000年金融服务和市场法”(经修正的)第21节(经修正的金融服务和市场法)(FSMA)由FSMA授权的人批准的。本招股说明书所载的财务宣传是针对的，本招股章程只分发给(1)在联合王国境外收到这份招股说明书的人，(2)联合王国境内根据“2005年金融服务和市场法”第19条(投资专业人员)和第49(2)(A)至(D)(高净值公司、非法人团体等)豁免的人(所有这些人统称为有关的人员)。本招股章程不得由任何非相关人士采取行动或信赖。本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只适用于有关人士，并只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不得由收件人向与此无关的任何其他人披露。

在此发行普通股的有效性将由加州帕洛阿尔托的皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼有限公司转交给我们。Ellenoff Grossman&Schole LLP，纽约，担任与此有关的安置代理人的顾问。

MoSys公司合并财务报表截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，以及在2017年12月31日终了的三年内，本招股说明书以2017年12月31日终了年度10-K表年度报告的方式纳入本招股说明书，并已根据上述事务所作为审计和会计专家的授权提交的独立注册公共会计师事务所BPM LLP的报告，在基础上被如此纳入。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-1的登记声明的一部分，根据“证券法”，该招股说明书是根据“证券法”，在此提出的普通股股份的一部分。本招股说明书根据证券交易委员会的规章制度，省略了注册说明书中的部分信息。您应查阅注册声明中的信息和证物，以获得关于我们和在此提供的证券的进一步信息。本招股说明书中关于我们作为登记证明的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，而是由参考文件限定的。您应该检查完整的文档来评估这些语句。

SEC允许我们以引用的方式合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档来披露重要的信息。以引用方式包含的信息被视为附带的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们参考下列文件：

此外，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)(D)条向证券交易委员会提交的报告和文件中所载的所有提交的资料，在提交包括所附招股章程在内的登记声明之后，并在对载有所附招股说明书的登记声明作出事后修正之前，表明所提供的所有证券已出售或全部解除。如该等证券当时仍未出售，则须当作在本招股章程内以提述方式成立为法团。本文件所载的任何陈述，或在本条例所提述的文件合并或当作合并为法团的文件内所载的任何陈述，在以下情况下，须当作是修改或取代本文件所载的陈述或其后提交的任何其他文件中的陈述，而该等陈述亦已并入或被视为在此注册为法团，则该陈述须被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

你可以书面或电话方式，以下列地址或电话号码，免费索取该等文件的副本：

此外，您可以从证券交易委员会获得这些文件的副本，如题为“在何处可以找到更多信息”一节所述。

8 065 000普通股(每个普通股包含1股普通股，1张购买普通股 1股的许可证)

28，845，809个预支股(每个预支股有一张预支证购买普通股一股，一张证购一股普通股)


	每个共同单位		每个预付费单位		共计
公开发行价格	$	0.30	$	0.299	$	11,044,397
配售代理人费用(1)(2)	$	0.0195	$	0.0194	$	479,175
收益给我们(费用前)	$	0.2805	$	0.2796	$	10,565,222


	高		低层
2018
第一季(2018年3月31日，一月一日)	$	2.08	$	1.03
第二季(2018年4月1日)	$	2.23	$	1.14
2017
第一季(2017年3月31日，一月一日)	$	4.32	$	1.75
第二季(2017年4月1日至6月30日)	$	2.70	$	0.55
第三季(2017年7月1日至9月30日)	$	1.81	$	0.89
第四季(2017年10月1日至12月31日)	$	1.45	$	0.64
2016
第一季(一月一日)	$	11.70	$	5.70
第二季(四月一日至六月三十日)	$	6.50	$	3.23
第三季(七月一日)	$	8.03	$	4.10
第四季(十月一日)	$	7.80	$	2.30


截至2018年6月30日(千)
	实际			亲Forma
现金和现金等价物	$	3,595		$	6,435

应付可兑换票据		9,647			2,302
股东权益：
可转换优先股，面值0.01美元；20，000股授权和未指定的、实际的或经调整的股份；未发行和未发行的股票、实际或形式的股份		—			—
普通股，面值0.001美元，核定股票12万股，实际发行和流通股8，171股，已发行和流通股16，339股		8			16
额外已付资本		232,228			242,405
累积赤字		(223,795	)		(223,795	)

股东总数		8,441			18,626

总资本化	$	18,088		$	20,928


	形式
公用单位公开发行价格	$	0.30
截至2018年6月30日每股有形净账面赤字	$	(0.60	)
每股有形账面净值(亏绌)增加，原因是新投资者持有普通股和在收市时购买的预支认股权证	$	0.72

按调整后的形式，每股有形账面净值	$	0.12

在本次发行中向投资者稀释每股股份	$	0.18


实益拥有人的姓名或名称及地址	股份数目有权受益者 (不包括未付款项) )(1)		股份数目可发行的行使突出期权或可转换证券(2)			百分比班级，等级
Ingalls&Snyder有限公司		-		736,548	(3)		9.9
美洲1325号大道
纽约，纽约10019
董事及高级人员：
丹尼尔·刘易斯				33,334			*
丹尼尔·奥·尼尔		-		33,334			*
伦纳德·佩勒姆		176,853		—			2.1
詹姆斯·沙利文		20,700		17,025			*
约翰·蒙森		18,047		14,906			*
全体现任董事和执行干事(5人)		255,600		172,916			5.2


	页
关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		1
招股章程摘要		2
危险因素		10
我们普通股的市场信息		22
收益的使用		22
资本化		23
稀释		23
商业		25
某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项		33
股本说明		35
我们提供的证券说明		38
分配计划		40
法律事项		44
专家们		44
在那里你可以找到更多的信息		44
以参考方式合并的资料		45


	每个共同股		每个预支股
安置费(1)	$	0.0195	$	0.0194
共计	$	118,267.50	$	360,907.93

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