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根据第424(B)(3)条提交
登记声明第333-227503号

招股说明书

NRG能源公司

交换报价
$870,000,000 5.75% Senior Notes due 2028

我们提议交换：
我们新发行的5.75%高级债券中最多8.7亿美元到期的2028年
(我们称之为“Exchange Notes”)

我们拖欠的5.75%高级债券的相同数额-应于2028年到期
(我们称之为“旧注释”)

我们把外汇票据和旧票据统称为“票据”。

重要的交换条件：

•

在交易所发售的交易所债券的条款与旧债券大致相同，但与旧债券有关的转让限制及注册权利则不适用于该等交易所债券。


•

外汇票据将由我们目前和未来的子公司 根据我们的高级信贷贷款担保(如本文所定义)的全部、无条件、联合和多个基础上担保。



•

现时并无旧债券或交易所债券的公开市场。我们不打算在任何证券 交易所上市，也不打算通过任何自动交易系统寻求报价批准。



•

你可在交换要约届满前的任何时间撤回你对旧债券的投标。我们将交换所有旧票据 是有效的投标，而不是撤回。



•

除非延期，否则交易要约将于2018年10月30日纽约时间午夜12点到期。



•

对美国联邦所得税而言，旧票据的交换将不是一个应税事件。



•

交易要约受某些习惯条件的限制，包括它不违反适用的法律或对证券交易委员会(“SEC”)工作人员的任何适用解释。



•

我们将不会从交换要约中得到任何收益。

         有关参与此交换要约前应考虑的某些因素的讨论，请参阅本招股说明书 第10页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(SEC)和任何国家证券委员会(State Securities Commission)都没有批准将在交易所要约中发行的票据，也没有任何这些机构确定这份招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据这一交换要约为自己的帐户接收Exchange Notes的每个 Broker-交易商必须承认，它将交付一份与 这类交换票据的任何转售有关的招股说明书。随本招股说明书附上的送文函指出，通过这样承认并递交招股说明书，经纪人将不被视为承认其是经修正的1933年证券法(“证券法”)所指的 “承销商”。本招股章程可不时修订或补充，可供一名 经纪交易商就外汇票据的转售而使用，而该等旧票据是该等经纪交易商因做市活动或其他交易活动而购买的。(*)。我们已同意 ，从到期日起至期满一年后结束营业，我们将向任何经纪交易商 提供经修正或补充的招股说明书，用于任何此类转售。见“分配计划”。

October 2, 2018

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本招股说明书包含了本招股说明书中未包含或交付的与我们有关的业务和财务信息。引用 所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书中的任何信息所取代的信息除外。引用所包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新和取代这些信息。你可索取本招股章程内以参考方式收录的任何文件的副本(包括本文件特别以参考方式纳入的文件的 证物)，免费浏览我们的网站www.nrg.com，或写信或打电话给我们，地址如下和电话号码 ：

NRG能源公司卡内基中心804
普林斯顿，新泽西州08540-6213
投资者关系
Telephone: (609) 524-4500

我们网站上包含的信息 不打算以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

        若要获得及时交货，您必须不迟于2018年10月23日或此报盘到期日前五个工作日要求提供信息。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以查阅和复制这些报告， 代理声明和其他信息，在证交会公共资料室，100F街，N.E.，1580室，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330 查询公众资料室的运作情况。我们的证交会文件也将提供给你在证券交易委员会的网站上。此站点 的地址是http：/www.sec.gov.

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以提述方式成立为法团

SEC允许我们“参照”将我们向他们提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露 重要信息，而这些文件将被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新 并取代以前提交的信息。我们参考下列文件，以及根据“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，直至完成交易所要约(这些文件中被视为“提供”或未被视为“提交”的部分除外)，“包括这些文件中(1)所述的部分”。(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)款(由 颁布的证券交易委员会颁布的条例S-K项；或(2)在目前关于表格8-K的报告第2.02项或第7.01项下提供的证据，包括这些物品所包括的任何证物)：

•

我们于2018年3月1日提交了2017年12月31日终了年度的表格10-K年度报告，我们称之为“2017表格10-K”；


•

截至2018年3月31日(我们的“第一季度表10-q”)和2018年6月30日(我们的“第二季度表10-q”)；以及



•

我们目前在2018年1月5日、2018年2月7日、2018年3月1日、2018年3月7日、2018年3月22日、2018年4月27日、2018年5月7日、2018年5月25日和2018年9月7日提交的关于表格8-K的报告。

此外，我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本登记表初次提交之日后，以及在登记声明生效之前 (这些文件中被视为“提供”或未被视为“提交”的部分除外)，包括这些文件中 的部分。(1)证券交易委员会所颁布的规例第407项(D)(1)、(D)(2)、(D)(2)或(E)(5)段所描述的或(2)段所描述的现用表格8-K的报告第2.02项或 项目7.01，包括该等项目所包括的任何证物)，均须当作以提述方式纳入本招股章程内。

如果 您以书面或电话方式要求提供此类信息，我们将免费向您提供本 招股说明书中以引用方式包含的任何或全部信息的副本。任何此类请求都应针对：

NRG能源公司
卡内基中心
普林斯顿大学，NJ 08540
(609) 524-4500
注意：总法律顾问

您 只应依赖于本招股说明书中包含的信息或引用的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的或额外的 信息。本招股章程不提出出售或征求任何要约购买任何票据在任何司法管辖区的要约或出售是非法的。您不应假定此 招股说明书或以引用方式合并的任何文件 中的信息在适用文件的封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

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危险因素

        您应仔细考虑以下风险因素和本招股说明书中 提及我们2017年表格10-K的风险因素，以及本招股说明书中所载并以参考方式纳入的其他信息，然后才决定参加此交换要约。下面描述的 选择的风险和通过我们2017年表格10-K纳入本招股说明书的风险并不是我们唯一的风险。我们目前所知或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大和不利的影响。以下任何风险或2017年表格10-K描述的任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大和不利的影响。在这种情况下， 票据的交易价格可能会下降，或者我们可能无法支付票据的利息和本金，您可能会损失全部或部分原始投资。

与票据有关的风险

信用评级下调可能会对票据的交易价格产生不利影响。

债券的交易价格可能会受到我们的信用评级的影响。信用评级不断被修正。任何下调我们的信用评级 可能会对债券的交易价格或债券的交易市场产生不利的影响，只要债券的交易市场发展。

尽管目前的负债水平，我们可能仍然能够承担更多的债务。这可能会增加与我们已经相当大的杠杆相关的风险。

将来我们可能会承受更多的债务。与未偿债务有关的票据和其他契约的契约条款限制了我们这样做的能力，但我们保留承担大量额外债务的能力。如果在我们目前的负债水平上再增加新的负债，我们现在面临的相关风险可能会增加。见“某些其他负债的说明”。

为了还清我们的债务，我们将需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们是否能够支付和再融资我们的债务，包括这些票据，并为计划中的资本支出提供资金取决于我们今后产生现金的能力。这在很大程度上受制于我们无法控制的一般经济、财政、竞争、立法、税收、管制、环境和其他因素。

根据我们目前的业务水平以及预期的成本节省和业务改进，我们认为，我们的业务现金流、可用现金和根据我们的高级信贷机制可借的贷款将足以满足我们今后至少12个月的流动资金需求。

然而，我们不能向你保证，我们的业务将从业务中产生足够的现金流量，目前预期的成本节约和业务改进将如期或完全实现，或我们将在我们的高级信贷机制下获得未来的借款，其数额将足以使我们能够偿还包括票据在内的债务，或为我们的其他流动资金需求提供资金。我们可能需要为我们的全部或部分债务进行再融资，包括到期日或到期前的债券。我们不能保证我们能以商业上合理的条件再融资。

在破产或破产的情况下，我们的担保债务和其他担保债务的持有人将对担保这种债务或其他义务的任何抵押品拥有事先担保的债权。

我们的担保债务和其他有担保债务的持有人将对担保这种债务 或其他义务的任何抵押品拥有事先有担保的债权。我们有担保债务的持有人

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担保人的担保债务将在你作为票据持有人提出要求之前，以担保该其他债务的资产的价值为限。我们的高级信贷机制主要是对我们的所有资产和担保人的资产给予第一优先权留置权。我们已经对我们所有的资产给予第一和第二优先权留置权，以保证我们在某些长期能源和天然气对冲以及利率对冲之下的义务。如在任何止赎、清盘、重组或其他破产程序中，我们的资产有任何分配或支付，有抵押负债的持有人将优先获得作为抵押品的资产的债权。债券持有人将与所有被视为与该等债券同级的无抵押负债持有人一起按比例参与。一般债权人， 根据各自欠每个持有人或债权人的数额，在我们剩余的资产中。在上述任何事件中，我们不能向你保证将有足够的资产支付票据上应支付的 数额。因此，持有债券的人可能比有担保债务的持有者得到的更少，比例更低。

如果我们的任何非担保人子公司宣布破产、清算或重组，您接受这些票据付款的权利可能受到不利影响。

一些，但不是全部，我们的子公司将担保这些票据。如果我们的任何非担保子公司破产、清算或重组，其债务持有人及其贸易债权人一般有权从这些附属公司的资产中获得债权，然后再将任何资产分配给我们。截至2018年6月30日，我们的非担保子公司的非流动负债本金总额约为80亿美元，未偿贸易应付款项约为2.3亿美元。此外，有关票据的契约允许我们在某些契约限制的情况下，为非担保子公司的 义务提供信贷支持，这种信贷支持可能实际上高于我们在票据下的义务。此外，有关票据的契约允许我们将 资产，包括某些特定设施，转移到非担保子公司。

我们可能无法获得我们子公司的现金流量和其他资产，这些资产可能需要在票据上支付 。

我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的。虽然我们的某些子公司将为票据提供担保，但我们的一些子公司将不会成为担保人，因此没有义务向我们提供资金以支付票据。我们支付票据的能力将取决于 收益和来自子公司的资金分配，其中一些是非担保人。根据契约条款，我们的子公司可以承担额外的债务，这可能限制或禁止此类子公司向我们发放分配、分红或贷款。我们不能向你保证，关于我们子公司目前和未来负债的协议将允许我们的子公司在到期时向我们提供足够的股息、分配或贷款，以支付票据上的款项。此外，我们的某些子公司和附属公司已经接受项目融资。这些实体不能保证我们在附注上的义务。这些子公司和项目附属公司的债务协议一般限制它们向我们支付股息、分发或以其他方式转移资金的能力。

我们可能没有能力筹集必要的资金来资助 管理票据的契约所要求的变更控制提议。

当发生某些特定种类的控制事件时，我们将被要求以本金的百分之一百零一购回所有未清票据，再加上应计利息和未付利息(如果有的话)，直到回购之日为止。然而，在改变 控制时，我们有可能没有足够的资金来按要求回购票据 和(或)我国高级信贷机制中的限制，否则其他高级债务将不允许这种回购。此外

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某些重要的公司事件，如杠杆资本重组，会增加我们的负债水平，不会构成契约下的“控制变化”。见 “权利人可选择的票据回购说明”。

联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保，并要求票据持有人退还担保人的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转移法的类似规定，担保可以作废，或者对 担保的债权可以从属于担保人的所有其他债务，除其他外，如果担保人在承担其 担保所证明的债务时：

•

由于这种担保的存在而得到的价值低于合理的等值或公平的代价；和


•

因上述原因而破产或丧失偿债能力；或



•

所从事的业务或交易，其中担保人的剩余资产构成不合理的小额资本；或



•

拟招致或相信该公司会招致超出其偿付能力的债项，直至该等债项到期为止。

此外，该担保人根据其担保所作的任何付款可作废，并要求退还担保人，或退还给该担保人债权人的基金。

为这些欺诈性转让法的目的，破产的 措施将根据在任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生了欺诈性转让。但是，一般来说，在下列情况下，担保人将被视为无力偿债：

•

其债务(包括或有负债)之和大于其所有资产的可出售公允价值；或



•

目前其资产的可出售公允价值低于在其现有 债务(包括或有负债)成为绝对和成熟的情况下支付其可能负债所需的数额；或



•

它无法偿还到期的债务。

根据历史财务资料、最近的经营历史和其他因素，我们认为，每一担保人在履行其对这些票据的担保后，将不会破产，其所从事的业务不会有不合理的小额资本，而且在这些债务到期时不会产生超出其能力范围的债务。然而，我们不能向你保证，法院在作出这些裁决时将适用什么标准，或法院将同意我们在这方面的结论。

您转让票据的能力可能由于没有活跃的交易市场而受到限制，并且没有任何活跃的交易市场会为这些票据发展的保证。

外汇票据将根据“证券法”登记，但将构成一种新发行的证券，而这种证券没有既定的 交易市场。我们不打算在国家证券交易所上市或纳入任何自动报价系统。

任何债券市场的流动性将取决于持有票据的人数、我们的表现、类似证券的市场、证券交易商在票据市场上的兴趣以及其他因素。因此，我们不能保证债券的活跃市场

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Exchange Notes将开发，如果开发，它将继续。如果一个活跃的市场不发展或不维持，债券的价格和流动性将受到不利影响。

历史上，非投资级债券市场一直受到干扰，导致类似债券的证券价格大幅波动。我们不能向您保证，债券或外汇票据的市场(如果有的话)将不会受到类似的干扰，或者任何此类干扰不会对您出售 票据的价格产生不利影响。此外，在首次发行后，这些票据或外汇票据可按其首次发行价格折价交易，这取决于当时的利率、市场对类似票据的购买情况、我们的表现和其他因素。

我们根据“证券法”和适用的国家证券法给予旧票据豁免注册。因此，旧票据只能在根据“证券法”和适用的国家证券法登记或豁免的交易中转让或转售。我们正在根据有效登记 声明进行交换报价，根据该声明，我们提议将旧票据兑换成几乎相同的票据，如果您不是我们的 联营公司之一，您将能够在没有根据“证券法”注册的情况下进行交易。我们不能保证这次交换报价会及时进行。此外，我们不能向你保证，一个活跃或流动的外汇债券交易市场将发展 。见“交换要约”

与交换报价有关的风险

持有旧票据但在交换要约中未能交换旧票据的人士，将继续受到转让限制。

如果您在交换要约中不将旧票据交换为Exchange Notes，则您将继续受适用于旧票据的转让 限制。对转让旧票据的限制是因为我们根据“证券法”和适用的国家证券法的注册 规定的豁免或不受其限制的交易发行旧票据。通常，您只能在根据“证券法”和适用的州“证券法”注册的情况下提供或出售旧票据，或者根据这些要求的豁免提供和出售这些票据。我们不打算根据证券法登记旧票据。有关在交换要约中提交旧票据的后果(br}的进一步信息，请参阅标题“交易所报价失败的后果”下的讨论。

您必须遵守交易所报价程序才能接收Exchange Notes。

只有在交易所代理人及时收到下列票据后，才能交付外汇票据，以换取按照交换要约投标和接受的旧票据：

•

未结清票据的凭证或入账确认书，如果投标持有人没有交付送文函，则将未清票据转入外汇代理人帐户 作为托存处，包括本招股说明书中所定义的代理人电文；


•

一份完整和签名的送文信，或传真件，附有任何必要的签字保证，如属簿记条目 转让，则由代理人的电文代替送文信；和



•

发送函所要求的任何其他文件。

因此，持有旧票据以换取外汇券的旧票据持有人，应给予足够的时间，以便该交易所代理人能及时收到所需的文件。我们无须将旧债券投标中的欠妥之处或不合规定之处通知你方。

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交易所：未投标或已投标但我们不接受交换的外汇票据，在交换要约完成后，将继续受“证券法”规定的现有 转让限制的限制，并在交易要约完成后，根据“登记权利协定”终止某些登记和其他权利。请参阅“通过经纪商和银行投标旧票据的Exchange 报价程序”和“未能进行交换的交易所提供相应的后果”。

一些交换旧票据的持有人可被视为承销商，这些持有人将被要求遵守与任何转售交易有关的注册和招股说明书交付要求。

如你为参与发行交易所票据而交换你的旧票据，你可被视为已收到受限制证券，如有，则须遵守“证券法”有关转售交易的注册及招股章程交付规定。

活跃的交易市场可能不会为Exchange Notes开发。

该交易所债券并无既定交易市场，亦不会在任何证券交易所上市。最初的购买者没有义务在外汇债券中建立市场。任何外汇市场的流动资金将取决于各种因素，包括：

•

持有外汇票据的人数；


•

证券交易商在为交易所债券建立市场方面的利益；



•

高收益证券的整体市场；



•

我们的财务业绩或前景；和



•

我们这个行业的公司的总体前景。

因此， 我们不能向你保证市场或流动性将发展为外汇债券。

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前瞻性陈述

这份招股说明书，包括以参考方式纳入本招股说明书的信息，包含“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。除历史事实陈述外，包括在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书的所有陈述，或在对 问题或其他问题作出的陈述中所作的陈述，这些陈述涉及我们预期或预期在未来发生的活动、事件或事态发展，包括预测、资本分配、未来资本 支出、商业战略、竞争优势、目标、未来收购或处置、发电资产的开发或运营、市场等事项。工业的发展和我们的业务和业务的增长(通常，但不总是，通过使用诸如“可能的结果”、“预期的”、“将继续的”、“预期的”、“估计的”、“ ”的预测、“目标”和“展望”等词语或短语等)是前瞻性的陈述。虽然我们相信，在作出任何这类前瞻性声明时，我们的预期是以 合理假设为基础的，但任何这类前瞻性陈述都涉及不确定因素，并参照本招股说明书其他部分所载“风险因素”下的风险因素讨论，以及我们2017年表格10-K的标题为“与nrg Energy，inc.有关的风险因素”的一节，对风险因素进行了全面限定，并将其纳入本招股说明书和 。除其他外，下列重要因素可能导致我们的实际结果与这种前瞻性 声明中预测的结果大不相同：

•

我们实现转型计划预期效益的能力；


•

我们从事成功的销售和剥离以及兼并和收购活动的能力；



•

GenOn Energy，Inc.(“GenOn”)和我们的某些全资子公司，包括GenOn America世代(统称“GenOn实体”)，根据“美国破产法”(“破产法”)第11章和重组 交易，对NRG的业务、管理和雇员以及重组过程中与我们的业务有关的风险可能产生的不利影响；



•

与GenOn实体根据“破产法”在美国得克萨斯州南区破产法院提起的自愿案件有关的风险和不确定性，休斯顿分部，包括从中实现预期利益的能力；



•

总的经济状况、批发电力市场的变化和燃料价格的波动；



•

不稳定的电力供应成本和电力需求；



•

修改法律，包括司法裁决；



•

对电力生产和发电作业的危害，如燃料和电力价格波动、异常天气情况(包括风能和太阳能条件)、灾难性天气或对设施的其他损害、意外的发电中断、维护或维修、由于需求增加、短缺、运输问题或其他事态发展、环境事故或输电或天然气管道系统的限制而对燃料供应成本或供应情况的意外变化，以及我们可能会发生的变化，以及由于需求增加、短缺、运输问题或其他事态发展、环境事故或输气或天然气管道系统的限制，我们可能会发生的意外变化。没有足够的保险来承保因这种危险而造成的损失；



•

我们的风险管理政策和程序的有效性，以及我们的对手方履行其财务承诺的能力；



•

对手方的抵押品需求和其他影响我国流动性状况和财务状况的因素；

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•

我们有能力有效地经营我们的业务，并根据我们的债务、债务和其他债务从我们的资产业务中产生收益和现金流量；



•

我们有能力以可接受的条件和价格签订销售电力和采购燃料的合同；



•

能源商品批发市场的流动性和竞争力；



•

政府管制，包括改变市场规则、税率、关税和环境法；



•

由独立的系统运营商或区域输电组织采用的价格减免策略和其他市场结构，这些策略和结构导致未能对我们的发电单位进行充分和公平的补偿；



•

我们的能力，以减轻受PJM，InnerConnection，LLC， 在ISO新英格兰公司的容量性能要求的机组的被迫停运风险。得克萨斯州电力可靠性委员会(ERCOT)中的稀缺性定价；



•

我们借入资金和进入资本市场的能力，以及我们的巨额债务，以及我们今后可能承担额外债务的可能性；



•

对我们和我们的子公司施加的经营和财务限制，这些限制载于关于我们未清票据的契约、我们的高级信贷贷款机制以及我们某些子公司和项目附属公司的债务和其他协议中；



•

网络恐怖主义和网络安全不足，或发生灾难性损失，以及我们可能没有足够的 保险，以弥补这些危险或我们的保险人无法提供保险所造成的损失；



•

我们发展和建设新的发电设施的能力；



•

作为零售和批发市场，我们开发和创新产品的能力在不断变化和发展；



•

我们有能力执行我们的战略，在利用商业机会的同时，设法应对气候变化、清洁空气和保护自然资源的挑战；



•

我们有能力通过业务和商业举措、公司效率、资产战略和全国范围内的一系列其他项目来增加运营现金，以降低成本或产生收入；



•

我们实现定期向股东返还资本的战略的能力；



•

我们获得和保持零售市场份额的能力；



•

我们在新的业务和增长计划中成功评估投资和实现预期财务成果的能力；



•

我们的能力，成功地整合，实现成本节约和管理任何收购业务；和



•

我们发展和保持成功的合作关系的能力。

前瞻性 声明只在作出声明的日期进行说明，除适用法律可能要求的情况外，我们没有义务更新任何前瞻性 声明，以反映作出之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生情况。新的因素不时出现， us不可能预测所有这些因素；我们也不能评估每个因素的影响，也不能评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致结果与 任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。你不应该过分依赖这种前瞻性的说法。

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交换要约

交换要约的目的

该交换要约的目的是为旧票据持有人提供购买外汇票据的机会，与旧票据不同，这种票据在任何时候都可自由转让，但须受国家“蓝天”法律对转让规定的任何限制，且持有人不是“证券法”所指的我们的附属机构，并代表交易所票据。是在持有人的正常业务过程中获得的，持有人不从事、也不打算从事发行 交换票据。

根据2017年11月30日的购买协议，旧债券最初于2017年12月7日发行并出售给最初的买家。旧票据是根据“证券法”第4(2)节规定的豁免在未根据“证券法”登记的交易中发行和出售的。第一批购买者向投资者同时转售旧票据，是根据第144 A条规则和根据“证券法”颁布的条例S规定的豁免进行的。旧票据不得向我们或我们的附属公司(I)提供、转售或转让，(Ii)符合根据“证券法”颁布的第144 A条规则的合资格机构买方；(Iii)在根据“证券法”第144条规则所颁布的交易中，在符合规则903或规则S规则904的情况下，在美国境外向非美国人士提供，(Iv)根据“证券法”颁布的规则144所规定的豁免注册，“证券法”(如果有的话)，(5)根据“证券法”的另一项豁免，或(6)根据“证券法”规定的有效登记声明。

与旧票据的原始发行和销售有关，我们签订了“登记权利协定”，根据该协议，我们同意向证券交易委员会提交一份登记 声明，其中涉及我们根据交换要约交换旧票据的交易所票据。“登记权利协议”规定，我们将向证券交易委员会提交一份交易所 根据“证券法”以适当形式提供登记声明，并向能够作出某些陈述的旧票据持有人提供交换其旧票据 换票据的机会。在某些情况下，持有旧票据的人士，包括不获准参与交换要约的持有人，可能会要求我们提交一份涵盖旧票据转售予这些持有人的储税表，并使其生效。

根据证券交易委员会工作人员在其他交易中向第三方发出的不采取任何行动的信函中所述的现有解释，交易所票据一般在交易所要约后可自由转让，而无需根据“证券法”进行进一步登记；但是，如果是参与交易所提议的经纪人，则符合“证券法”要求的招股说明书必须符合“证券法”的要求。由该等经纪交易商就交易所债券的转售而交付.我们已同意向任何此类经纪交易商提供一份符合“证券法” 要求的招股说明书，供在交易所要约中获得的任何交易所票据转售时使用。经纪人-交易商，如果向购买者提供这样的招股说明书，将受“证券法”规定的某些民事责任条款的约束，并受“登记权协议”(包括某些赔偿权利和义务)的约束。

我们不打算就交换报价寻求我们自己的解释，我们不能向你保证，证券交易委员会的工作人员将对 交换票据作出类似的决定，就像它对第三方的其他解释一样。

[br} 交换要约的条款；投标未到期旧债券的期限

在符合本招股章程所列条件的情况下，我们将接受根据 第144 A条规则或规则S有效提交而非有效投标获得的任何及所有旧票据。

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在纽约时间午夜12：00之前撤回。我们会发行1，000元本金的外汇票据，以换取每1，000元本金 元的旧债券接受的交换要约。我们会在发盘期满后立即发行外汇券。

持有人 可按交换要约投标部分或全部旧票据。然而，旧票据只能提供最低本金2，000美元，整数倍数为 1，000美元以上。

外汇票据的 格式和术语与尚未使用的旧票据的形式和术语相同，但以下情况除外：

•

交易所票据将根据“证券法”登记，不会有限制其转让的传说；和


•

外汇券不会载有未偿还的旧债券所载的注册权利及违约金条文。

Exchange Notes将证明与旧票据相同的债务，并将有权享受管理旧票据的契约的好处。

我们打算按照“外汇法”和证券交易委员会的规则和条例的适用要求进行交易所报价。

当我们以口头方式(迅速以书面确认)或书面通知交易所 代理人时，我们将被视为接受了有效提交的旧票据。该交易所代理将为投标持有人代理，以接收我们的外汇票据。

如因投标无效或出现本招股章程所列的某些指定事件而不接受任何已投标的旧票据，则任何未获接纳的旧债券的证明书将迅速退还投标持有人，而无须支付费用。

在交换要约中投标旧票据的持有人 将不被要求支付根据 交换提议交换旧票据的经纪佣金或手续费或转让税。在某些情况下，我们将支付与交换要约有关的所有费用和费用，但转让税除外。见下文“间接费用和费用”和 “转帐税”。

交换报价将至少开放20个工作日。“到期日”一词指2018年10月30日纽约市时间午夜12：00，除非我们延长交换报价，在这种情况下，“到期日”一词将指延长交换要约的最新日期和时间。

若要在纽约市时间上午9：00之前，在原计划到期日后的下一个工作日延长交换报价，我们 将：

•

以口头通知(立即以书面确认)或书面通知交易所代理人，及



•

将任何延期通知邮寄给注册持有人，并在此 到期日期之前通过新闻稿或其他公开公告发出通知。

我们保留以下权利：

•

如果下列“交易所要约条件”项下的任何条件未得到满足，则延迟接受与延长交换要约有关的任何旧 票据，延长交换要约，或终止该交换要约，或

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目录

•

以任何方式修订交换要约的条款，但如我们修改该交换要约以作出重大改变，包括放弃一项物质条件，我们会在有需要时延长该交换要约，使该交换要约在修订或放弃后至少5个工作日开放；但须进一步修订该交换要约，以更改该交换要约的百分比。如有需要，我们会延长交换报价，使交易所 报价在修改或放弃后至少十个工作日内开放。

如在接受、延期、终止或修改方面有任何延误，我们将立即向注册持有人发出口头或书面通知。

所需的表示

为参与交换要约，除其他事项外，我们要求你方向我们表明：

•

你或任何其他人购买外汇票据以换取你在交换要约中的旧票据是在正常的业务过程中获得的；


•

你或任何在交换要约中为你的旧票据购买外汇票据的其他人，均不参与或有意与任何人订立任何安排或谅解，以发行联邦证券法所指的外汇票据；



•

你或任何其他人在交换要约中为你的旧票据购买外汇票据，都不是“证券法” 规则405所定义的“附属公司”；



•

如果您或其他人以交换报价中的旧票据作为交换票据，则您或其他人是经纪交易商：



•

旧票据交换为外汇票据是由于做市活动或其他交易 活动的结果；



•

你或任何在交换要约中为你的旧票据购买外汇票据的人，均未与发行人或发行人的附属公司订立任何安排或谅解，以分发该交易所票据；及



•

你或在交易所要约中为你的旧票据购买外汇票据的其他人，将递交一份符合“证券法”关于该等票据转售的 规定的招股章程(通过如此代表及递交招股章程，经纪交易商不得被视为承认其是“证券法”所指的 “承销商”)；及



•

您并不是代表任何不能真实地作出这些表示的个人或实体行事。

        通过投标你的旧票据，你被认为是作出了这些陈述。

不能作出上述申述的经纪交易商 不能使用此交易所要约招股章程与交易所发行债券的转售有关。

外汇票据的转售

根据证券交易委员会工作人员在不向不相关的第三方发出的信函中所作的解释，我们相信，在交换要约中以旧票据交换的交易所票据 可能是

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目录

提议由任何外汇票据持有人转售、转售或以其他方式转让，但不遵守“证券法”的登记和招股章程交付规定，如果：

•

该持有人并非“证券法”第405条所指的“附属公司”；


•

这类外汇票据是在持有人的正常业务过程中获得的；和



•

持有人不打算参与发行该等外汇票据。

任何在交易所投标以任何方式参与发行外汇票据的 持有人，如他是我们的附属公司，或是直接向我们购买旧票据的经纪或交易商：

•

不能依赖“埃克森资本控股公司”或类似解释信中所列证券交易委员会工作人员的立场；和



•

必须遵守“证券法”关于二次转售交易的注册和招股说明书交付要求。

如果如上文所述，持有人不能依赖“埃克森资本控股公司”或类似解释函中规定的证券交易委员会工作人员的职位，则在第二次转售交易中使用的任何有效的 登记说明必须包含根据 证券法条例S-K第507项所要求的出售证券持有人的信息。

就经纪交易商而言，只有因做市活动或其他交易活动而购买旧票据的经纪交易商，才可参与交易所要约。 每名以自己帐户收取外汇票据以换取旧票据的经纪交易商，如该等旧票据是由该经纪交易商因做市活动或其他 交易活动而购买，则必须承认这点。将递交一份与交易所债券转售有关的招股说明书。见“分配计划”。

本招股说明书只适用于本招股说明书中特别规定的转售、转售或其他转售外汇票据的要约。

请阅读标题为“分发计划”的章节，以了解有关转换票据的这些程序的更多详细信息。

透过经纪及银行投标旧债券的程序

由于旧票据由全局记帐票据表示，因此DTC作为保存人或其指定人将被视为 旧票据的注册持有人，并将是唯一能够提交旧票据以换取Exchange Notes的实体。因此，若要将受此交换要约规限的旧票据进行投标及取得外汇票据，您必须指示 保存旧票据的机构代您投标旧票据，以便在此交换要约到期或之前收到。

您应该咨询您在经纪人或银行的帐户代表，在那里您保存您的旧票据，以确定首选程序。

如果您想接受这个交换报价，请及时通知您的经纪人或帐户代表，以便您的旧票据在2018年10月30日的截止日期前于12：00 午夜(纽约时间)前提交。

如本招股说明书所述，当你方投标尚未到期的旧票据并我们接受时，招标将是贵公司与我们之间的一项有约束力的协议。

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目录

将未完成的旧票据和所有其他所需文件交付给交易所代理的 方法将由您选择并面临风险。

我们将决定所有关于投标旧票据的有效性、形式、资格、接受和撤回的问题。我们保留绝对权利 ：

•

拒绝任何未正确投标的旧钞票的任何及所有标书；


•

拒绝接受任何旧票据，如果根据我们的合理判断或我们的律师的判断，接受将是非法的；和



•

在要约到期前，放弃交换要约中关于任何特定旧票据的任何缺陷、不合规定之处或条件。

我们对交换报价条款和条件的解释将是最终的，对所有各方都有约束力。如我们将合理确定，你方必须纠正与旧票据招标有关的任何缺陷或不合规定之处。我们、外汇代理人和任何其他人都不会因未通知你方旧票据的任何缺陷或不符合规定而承担任何责任。如果我们放弃与记事本有关的任何条款或条件，我们将对所有被免除的条款或条件给予同样的豁免。

经纪人和托管人银行的程序

为了代表旧票据持有人接受此交换报价，您必须提交或使您的DTC参与者提交代理 消息，如下所述。

在本招股说明书交付后， 交换代理将代表我们寻求为DTC的每一批未偿还的旧票据建立单独的自动投标报价程序(“atop”)帐户。任何金融机构如属直接交易委员会参与者，包括你的经纪或银行，可按直接交易委员会的转帐程序，将该等旧债券的簿册- 记项转入有关的上盖户口，从而对未偿还的旧债券进行入账投标。虽然旧票据的交付可以通过簿记转账 进入交易代理在dtc的账户，但除非交易所代理按照顶级程序接收到代理消息，否则适当的发送信已正确填写，并在任何必要的签名担保下妥为执行 ，所有其他所需文件在每种情况下都必须发送并接收到或由交易所代理在其地址确认。在 本招股说明书列明的午夜12：00之前，纽约市时间到期日。如前所述，对转入顶层帐户的图书条目的确认称为 “记帐确认”。

术语“代理的消息”是指dtc参与者向dtc发送的消息，随后由dtc发送给交换代理，构成图书条目 确认的一部分，即dtc已收到该代理消息中描述的dtc参与者的明确确认，说明该参与者已收到 发送函和本招股说明书，并同意受本招股说明书所列发送函和交换要约条款的约束，并使我们能够对 参与者执行这样的协议。

每个 代理的消息必须包括以下信息：

•

投标该等旧债券的实益拥有人的姓名；


•

投标该等旧债券的实益拥有人的帐户号码；



•

由该等实益拥有人提交的旧债券本金；及



•

确认已投标的旧票据的实益持有人已为我们的利益作出陈述，列于 “视为申述”项下。

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目录

        通过发送代理信息，DTC参与者被视为已证明正在提交票据的受益持有人已获得本招股说明书的 一份副本。

通过DTC交付旧票据、发送文信以及通过顶层传送代理消息的任何传递，都将由投标 OldNotes的人进行选举并面临风险。我们会要求外汇公司指示直接买卖公司，如有任何旧债券是透过上盖投标，但我们不接受的话，应立即交还给代持有旧债券的人士。

该代理的消息必须在纽约时间午夜12：00之前在到期日发送给交换代理。

接受未偿还的旧票据以供交换；交收外汇票据

当交换要约的条件得到满足或我们已放弃时，我们将接受有效投标的旧票据。当我们以口头方式(迅速以书面确认)或书面通知外汇代理人时，我们将接受你方有效递交的旧票据。外汇代理人将担任投标持有人 的代理人，以接收我们的外汇票据。我们会在交易要约终止后，迅速发行该批债券。如由于投标无效或其他有效理由，我们不接受任何以 簿记转帐方式交换的旧票据，我们会在交易要约终止或到期后，立即将旧票据记入直接贸易公司的账户内。

保证交付程序

如果你希望按照交换报价投标旧票据，且(1)时间不允许你的送信和所有其他所需的文件在到期日或之前送达外汇代理人，或(2)入帐手续(包括代理人电文的递送)不能在到期日或之前完成，你可以然而，投标这种旧票据，其大意是，如果满足下列所有条件，则该投标将被视为在到期日或之前收到：

•

您必须通过“合格担保机构”进行投标；


•

一份已妥为填写及妥为签立的保证交付通知书，实质上按本处提供的格式，或代理人关于我们接受的保证交付的讯息 ，在下列期限届满当日或之前，由外汇代理人收到；及



•

如上文所述，转帐确认将这类票据转入dtc的外汇代理账户，连同一封 发送信(或发送信的手工签名传真)已正确填写并妥为执行，并附有任何签名保证和 发送函或适当传送的代理人电文所要求的任何其他文件，在此之后三个工作日内由交换代理人收到。保证交付通知的执行日期。

保证交付通知可通过手工递送、传真传送或邮寄方式发送给交易所代理，并必须包括符合条件的担保机构在保证交付通知中所列形式的担保。

退出权

您可以在纽约市时间午夜12：00之前的任何时间，在到期日前收回您对旧票据的投标。

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目录

若要使提款生效，您应与持有旧票据的银行或经纪人联系，并让他们发送提款的电报、电传、信件或传真通知(如果是通过簿记转帐方式转让的旧票据，则在提款的电子顶上传送通知)，以便在到期日12：00之前由交易所代理人收到， 纽约市时间。这种撤回通知必须：

•

指定提交要撤回的旧备注的人的姓名；


•

确定要提取的旧票据，包括旧票据到期时的CUSIP号和本金；指定DTC账户的名称和 号，以便将您撤回的旧票据贷记到该帐户；



•

如适用的话，持票人须以与发出该等旧票据的送文书上原来签署的方式相同的方式签署，并附有任何所需的签署保证，或附有足以使受托人就旧票据将该等旧票据的转让登记为撤回投标的人的姓名的转让文件；及



•

指明任何该等票据的注册名称(如与注册持有人的名称不同)。

我们将决定所有关于通知的有效性、形式和资格的问题，我们的决定将是最终的，对所有各方都有约束力。任何投标的旧票据，你 退出将不会被认为是有效的投标。我们会即时交还已投标但未兑换的未偿还旧钞，或将其记入直接贸易委员会户口内。您可以按照上述程序之一，在到期日前按照上述程序之一，重新招标正确撤回的旧票据。

交换报价的条件

尽管交易所要约中有任何其他条款，或交换要约的任何延期，我们也不需要接受任何未完成的旧票据，也不需要发行交换票据，并可以终止交换要约(无论是否接受任何旧票据交换)，或修改 交换要约，如果有下列条件之一在到期日之前发生或存在或未得到满足，或未被我们放弃：

•

任何法院或政府机构或其他政府管理或行政机构或委员会发出的任何诉讼或诉讼，或任何禁令、命令或命令，均受到威胁、提起或等待：


•

寻求限制或禁止交易所要约或 交换要约所设想的任何其他交易的作出或完成，或评估或寻求因这一交易而造成的任何损害；



•

导致我们在交易所 报价中接受或交换部分或全部旧票据的能力出现重大延误；



•

任何法规、规则、规章、命令或强制令均已寻求、提议、介绍、颁布或视为适用于交易所要约或任何国内或外国政府当局所设想的任何交易；或



•

任何国内或外国政府当局已采取、提议或威胁采取任何行动，这些行动将直接或间接造成上述条款所述的任何后果，或导致外汇票据持有人对转售和转让外汇票据负有比上文所述证券交易委员会解释中所述更大的义务；

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目录

•

已发生下列任何一种情况：



•

任何全国性证券交易所或场外市场证券价格的一般暂停或一般限制；



•

政府当局的任何限制，对我们完成 交换要约所设想的交易的能力产生不利影响；



•

对美国银行宣布暂停付款或暂停付款，或任何政府机构或当局对信贷发放产生不利影响的任何限制；



•

直接或间接涉及美国的战争、武装敌对行动或其他类似国际灾难的开始，或者，在交换要约开始时存在的任何上述事件中，这些灾难的实质加速或恶化；或



•

任何变化，或涉及预期变化的任何事态发展，都已在我们的业务、财务状况、业务 或前景以及被视为对我们不利或可能对我们不利的整个子公司的业务或前景中发生或受到威胁，或者我们已经意识到已经或可能对旧票据或 交易所票据的价值产生不利影响的事实；



•

证券交易委员会工作人员应改变目前的解释，允许根据 交换要约发行的交易所票据，以换取旧票据的持有人(经纪人-交易商和根据“证券法”颁布的规则405所指的任何此类持有人除外)提供转售、转售和以其他方式转让旧票据，而不符合登记和招股章程的规定。“证券法”的交付条款，条件是这类外汇票据 是在这类持有者的正常业务过程中获得的，而且这些持有人与任何人没有安排或理解参与发行这类外汇票据；



•

任何法律、法规、规则或条例均应已通过或颁布，这将损害我们进行交换要约的能力；



•

证券交易委员会或任何国家证券管理局应已发出停止令，中止登记声明的效力，或已启动或(据我们所知)为此目的而威胁进行的 程序，或未获得任何政府批准，以完成所设想的交易所要约；或



•

我们收到了在这类事项上经验丰富的律师的意见，大意是存在任何实际或威胁的法律障碍 (包括根据我们作为当事方或对我们有约束力的协议、契约或其他文书或义务发生的违约或可能违约)，以完成交换要约所设想的交易 。

如果上述任何事件或条件已经发生或存在或没有得到满足，我们可以在符合适用法律的情况下终止交换要约(无论是否接受任何旧的 票据交换)，或放弃任何此类条件或在任何方面修改交换要约的条款。如果这种放弃或修改构成对交易所提议的重大改变，我们将立即以招股说明书的方式披露这种放弃或修改，该招股说明书将分发给旧票据的注册持有人，并将根据“外汇法”颁布的规则14e-1所要求的范围扩大该交换要约。

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目录

这些条件是我们唯一的利益，我们可以主张这些条件，而不管产生任何这些条件的情况如何，或者我们可以全部或部分放弃这些条件，但条件是我们不会对持有旧票据的个人免除任何条件，除非我们对所有这类持有人免除这一条件。我们对上述事件、事态发展或情况所作的任何合理决定均为最终决定，并对所有各方具有约束力。我们在任何时候未能行使上述任何一项权利，并不意味着放弃我们的权利，每一项权利都将被视为一项持续的权利，可在交换要约到期之前的任何时候提出。

交换代理

我们已指定特拉华信托公司为交易代理。你应直接提出问题，请求援助，并要求提供本招股章程的额外副本 ，以及随本招股说明书向交易所代理人发送的信函，内容如下：

特拉华信托公司，交易所代理

寄往上述地址以外的地址并不构成有效的递送。

费用和开支

主要招标是由特拉华信托公司作为我们的交易代理通过DTC进行的。我们将向交易所代理支付其服务费用，偿还其因这些服务的 规定而产生的合理费用和费用(包括其律师的合理费用、费用和费用)，并支付其他注册费用，包括登记费和备案费、遵守联邦证券和国家蓝天证券法的费用和费用、印刷费用、送信和送货服务及电话费。并向我们的律师支付费用、申请费和备案费，以及向我们的独立注册会计师支付的任何费用和付款。除偿还邮寄费用外，我们将不向经纪人、交易商或其他征求接受交易所报价的人支付任何款项。

额外的招标可由电话、传真或由本公司及其附属公司的雇员和由外汇代理人雇用的人员亲自提出。

会计处理

外汇券的账面价值将与现有的旧票据相同，如我们在 交换日的会计记录中所反映的那样。因此，为了会计目的，我们将不确认任何损益。该交换要约的费用将在交易所债券的期限内资本化并列支。

转移税

如果你标出未偿还的旧票据进行兑换，你将没有义务支付任何转帐税。但是，如果您指示我们以

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目录

票据 未投标或未接受的交换要约应退还给除注册招标人以外的人，您将负责支付任何转让税所欠。

如果你不能交换未兑现的旧钞票，你可能会遭受不利的后果。

如果 您不提交您尚未发行的旧票据，您将没有任何进一步的注册权，但“登记权利协定”和上述 所述的权利除外，而您的旧票据将继续受“旧票据”有关转让和交换旧票据的各自契约的规定以及对“旧票据” 转让的限制。“证券法”规定的旧票据，当我们完成交易要约时，规定了证券法。之所以需要这些转让限制，是因为旧票据是根据“证券法”和适用的国家证券法的登记要求豁免发行的，或在不受其限制的交易中发行的。因此，如果您不在 交换报价中投标您的旧票据，您出售旧票据的能力可能会受到不利影响。一旦我们完成了外汇报价，没有投标票据的 持有人将不会继续获得有关旧票据的契约规定的任何利率的提高，如果我们不完成交换要约的话。

不交换的后果

根据交易所要约，未兑换为外汇债券的旧债券，仍属受限制证券。因此，旧 注释只能转售：

•

在赎回或以其他方式赎回时给我们；


•

只要未偿证券根据规则144 A有资格转售给美国境内符合“证券法”第144 A条规定的合格 机构买方的人，根据“证券法”第144条规则的要求，或根据“证券法”的另一项豁免，即其他豁免所依据的“证券法”的注册要求。根据我们合理接受的律师的意见；



•

在美国境外从事符合“证券法”第904条规定要求的交易的外国人；或



•

根据“证券法”规定的有效登记声明，在每一种情况下，根据美国任何州的任何适用证券法。

在某些有限的情况下，“登记权利协定”要求我们在下列情况下提交一份货架登记说明：

•

我们不允许在适用的法律或证券交易委员会政策中提交一份涉及交易所报价的登记声明，或完善 交换要约；或



•

旧票据的任何持有人在完成交换要约 后的第20个日历日前通知发行人：



•

法律或证券交易委员会政策禁止它参与交易要约；



•

它不得在未递交招股说明书的情况下，将其在交易所要约中获得的外汇票据转售给公众，而这份招股说明书不适合或不适用于此类转售；或



•

它是一家经纪商，拥有直接从发行人或发行人的附属机构购买的旧票据。

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目录

我们亦会根据持有人在公开发售或出售债券前所要求的地区证券法，登记交易所债券。我们不打算将 在任何管辖范围内注册Exchange Notes，除非持有人要求我们这样做。

旧 Notes在下列情况下可能会受到转移的限制：

•

经纪人以外的人已交换了交换要约中的旧票据；



•

一名经纪人-交易商已交换了交换要约中的旧票据，并将其出售给买方，该买方在出售时或之前收到该经纪人、 交易商的招股说明书；



•

旧票据根据我们已提交的有效货架登记表出售；或



•

旧债券根据“证券法”第144条向公众出售。

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目录

收益的使用

此交换要约旨在履行我们根据登记权利协议所承担的义务。我们不会收到任何现金收益，或 ，否则，从发行外汇票据。经适当投标及交换的旧债券，将予撤销。因此， 交换不会产生额外的债务。我们已同意承担交换报价的费用。

收入与固定费用的比率

下文列出了所述期间的收入与固定费用的比率。为此目的，“收益”包括税前收入(亏损) 在调整我们的合并子公司的非控制权益和收入或亏损的股权投资，加上固定费用和分配的收益的股权投资，减少了 利息资本化。“固定费用”包括利息，无论是支出的还是资本化的，债务费用的摊销，以及代表 这些租金中利息因素的租金部分。

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说明说明

在本说明中，“NRG”仅指NRG能源公司。而不是它的任何子公司。

NRG根据NRG、其中指定的担保人和特拉华信托公司作为受托人(“基准 契约”)之间的契约签发了旧票据，并辅之以补充契约(“补充契约”)，以及与基本契约一起的“承诺书”。为交换 旧票据而提供的交易所票据的条款将与旧票据的条款大致相同，但外汇票据是根据“证券法”注册的，而适用于旧票据的转让限制、注册权利及有关的附加利息条款(如“交换要约的目的 ”所述)将不适用于交易所票据。因此，就以下摘要而言，我们将交易所债券及旧债券统称为“注释”。

在本标题下与契约和注释有关的 陈述是摘要，并不是对其完整的描述，如果引用了特定的规定，则 这些条款，包括某些术语的定义，通过引用契约的所有条款和注释以及那些由以下方式构成 契约的部分条款而被完全限定。经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)。下面的摘要中使用的某些大写术语的定义列在标题 下，标题 “consiveryfinition”。在本说明中使用但未在下文“特定定义”下定义的某些定义术语具有在契约 和登记权利协议中赋予它们的含义。契约副本可根据本公司的要求索取。我们敦促您仔细阅读这些文件，因为它们，而不是下面的 描述，管理您作为持有人的权利。

在所有情况下，票据的 注册持有人都被视为票据的所有者。只有已登记的票据持有人才享有契约下的权利。

注释的简要说明

        The notes:

•

将是NRG的一般无担保债务；


•

将是帕苏与NRG现有和未来无担保的高级债务一起支付的权利；



•

将享有向NRG未来次级债务支付的优先权利；和



•

将由担保人共同和多次无条件保证。

然而，票据实际上将从属于“信贷协议”下的所有借款，该协议主要由NRG和担保人的所有资产担保，以及NRG或担保人的任何其他担保债务(包括对NRG或其附属公司资产的留置权担保的任何套期保值债务)，在每种情况下均以NRG或担保人的价值为限。担保信贷协议或其他担保债务的资产 。见“在破产或破产的情况下，与票据有关的风险较高的风险，我们担保的 债务和其他担保债务的持有人将对担保这种债务或其他债务的任何抵押品拥有事先担保的债权”。

辅助担保

票据最初将由NRG的每一家子公司担保，该子公司是NRG信贷协议下任何义务的担保人。票据的每一项附属担保：

•

将是担保人的一般无担保债务；

29

目录

•

将是帕苏与该担保人所有无担保的高级债务一起支付的权利；和


•

对该担保人未来欠下的任何债项，均享有较高的偿付权。

然而，每一担保人对票据的担保实际上将从属于该担保人根据“信贷协定”所作的担保和该担保人的任何其他担保债务(包括该担保人资产留置权所担保的任何对冲债务)，在每种情况下均以担保“信贷协定”或其他有担保债务的担保人的资产价值为限。

NRG的业务主要是通过其子公司进行的，因此，NRG依靠其子公司的现金流量来履行其义务，包括其在附注中的义务 。并不是所有NRG的子公司都会担保这些票据。这些非担保附属公司的所有负债和其他负债及承诺(包括贸易应付款、租赁债务、借入资金负债和套期保值债务)在支付权上实际上处于从属地位。NRG在子公司清算或重组时接收其任何 子公司资产的任何权利(以及由此产生的票据持有人参与这些资产的权利)将实际上从属于该附属公司债权人的债权，除非NRG本身被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，其债权在支付权上仍将从属于该子公司的债权。附属公司资产的任何 担保，以及高级于NRG所持资产的子公司的任何负债。在截至2018年6月30日和2017年12月31日终了的六个月中，保证人分别占NRG全资拥有的 业务收入的约77%和68%。截至2018年6月30日，保证人持有NRG合并资产的约39%。截至2018年6月30日，NRG的非担保子公司拥有约80亿美元的非流动负债本金和约2.3亿美元的未偿还贸易负债。

本金、到期日和利息

NRG将在此次发行中发行本金总额为8.7亿美元的债券。NRG可在发行后不时在契约下发行相同 系列的额外票据；提供与我们目前为美国联邦所得税目的提供的票据 不可互换的任何此类额外票据，将以与我们目前提供的票据的CUSIP号码不同的CUSIP编号发行。任何额外票据的发行均须遵守契约中的约定。在此提供的票据和随后在契约下发行的同一系列的任何其他票据，在契约下的所有目的中都将被视为单一的 类，包括(但不限于)放弃、修改、赎回和购买要约。此外，我们可以在契约下发行一个或多个附加系列的无限量债务证券，但须遵守契约中的契约。该等票据将不会视为单一类别，并有任何其他不同系列的债务证券 ，以作任何契约下的用途。

NRG 将发行面值为2，000美元的纸币和超过面值1，000美元的整数倍数。这些债券将于2028年1月15日到期。

利息按年息5.75%计算，从2018年7月15日起，每年1月15日和7月15日每半年支付一次。NRG将在紧接1月1日和7月1日之前向记录持有人支付每一笔利息。

在票据上接收付款的方法

如持票人已向NRG发出电汇指示，则NRG将按照该指示支付或安排支付该 持有人的票据的所有本金、利息和保险费。所有其他票据付款将在支付代理人和登记员的办公室或机构内支付。

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目录

纽约市和纽约州，除非NRG选择以支票方式支付利息，支票寄给票据持有人，地址在持有人登记册上。

支付备注的代理和书记官长

受托人最初将担任付款代理人和登记员。NRG可在不事先通知票据持有人 的情况下更换付款代理人或登记员，NRG或其任何子公司可担任付款代理人或登记员。

转移和交换

持票人可以按照保证书的规定转让或者兑换票据。书记官长和受托人可要求持有人 除其他事项外，提供与票据转让有关的适当背书和转让文件。票据持有人在转让时必须缴纳所有应缴税款。NRG 不需要转移或交换任何选择赎回的票据。此外，NRG不需要在选定的票据被 赎回之前15天内转移或交换任何纸币。

辅助担保

NRG在票据下的付款义务将由每个担保人无条件地保证。这些附属担保 将是担保人的共同义务和若干义务。每个担保人在其附属担保下的义务将在必要时受到限制，以防止该附属担保根据适用法律构成欺诈性运输。见“与”票据“相关的风险因素-联邦和州法规-允许法院在特定情况下取消担保，并要求票据持有人退还从担保人收到的付款”。

票据担保人的辅助担保将自动解除：

(1)与将该担保人的全部或实质上所有资产(包括以合并或合并的方式)出售或以其他方式处置该担保人的资产(包括以合并或合并的方式)而不是(在实施该交易之前或之后)NRG或NRG的子公司有关；

(2)与该担保人的资本存量的任何出售或其他处置有关，该担保人并非(在实施该项交易之前或之后) nrg或非nrg的附属公司，如果在出售或其他处置后，该担保人不是NRG的直接或间接子公司；

(3)下列标题“法律上的失败和盟约上的失败”和“完全满足和解除”的注释在失败或满足和解除时；

(四)保证人{Br}解除契约所允许的；

(5)对于任何担保人的担保，否则 ：

(A)事先征得至少占当时未付票据本金总额的多数的持有人的同意；

(B)如果 NRG在该 时间根据“信贷协定”(经不时修订、重报、修改、续订、更换或再融资)有未偿债务，则在“信贷协定”下必要的放款人同意解除该担保人对“信贷协定”规定的所有债务的担保后，或如无根据“信贷协定”未清偿的NRG债务，则为当时的协议，经所有其他债务持有人同意，由该担保人在未还清的时间担保，以解除该担保人的借款。

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保证在当时由该担保人担保的关于借款的所有其他债务的所有债务；或

(C)如果 NRG在该 时间根据“信贷协定”(经修正、重报、修改、续订、更换或再融资)有未偿债务，则在该担保人解除对NRG根据“信贷协定”承担的所有义务的担保后，或如果当时NRG没有根据“信贷协定”未清偿的债务，则在解除“信贷协定”时， 该担保人对当时未清偿的国家储备银行借款的所有其他债务的所有债务的担保。

可选救赎

在2021年1月15日之前的任何时间，非政府组织可在任何一次或多于一次赎回不少于15天或多于60天的 票据总本金的35%，赎回价格相等于已赎回票据本金的105.750%，另加应计及未付利息(如有的话)予赎回日期，数额等于一笔或多笔股票的现金净收益，但有关记录日期的票据持有人有权收取在有关利息支付日到期的 利息；提供这一点：

(1)在发行的债券(不包括NRG及其附属公司持有的票据)本金总额的至少65%，在赎回发生后立即仍未清偿；及

(2) 赎回在该等股本发行结束日期起计180天内进行。

在2023年1月15日之前的任何时间，NRG可在任何一次或多个场合赎回全部或部分纸币，但须事先通知不少于15天或60天，赎回价格相当于赎回的本金的100%，另加适用的溢价，以及应计利息和未付利息(如有的话)，赎回日期，但须符合在有关纪录日期持有票据的 持有人收取在有关利息支付日期到期的利息的权利。

除 根据上述段落，这些注释将不能在NRG的选择之前在2023年1月15日之前赎回。

在 或2023年1月15日之后，NRG可在不少于15天或超过60天的事先通知下，在任何一次或多个场合赎回全部或部分纸币，赎回价格(以本金的百分比表示)，加上赎回的应计利息和未付利息(如有的话)，至适用的赎回日，在下列年份的1月15日开始的12个月期间内赎回，但有关记录日期的票据持有人有权在有关利息 付款日收取利息。

然而，NRG 不被禁止通过赎回以外的方式在市场交易中获得票据，无论是根据投标要约还是其他方式，前提是这种行为 不违反契约。

强制赎回

NRG将不被要求对票据进行强制赎回或偿还基金的款项。

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目录

可供持有人选择的回购

控制触发事件的变化

如果发生变更控制触发事件，每个票据持有人将有权要求NRG按照契约中规定的条款，要求NRG回购其票据的全部或任何部分(等于 2，000美元或超过1，000美元的整数倍数)。

在“控制变更要约”中，NRG将提供现金变更控制付款，相当于票据本金总额的101%，加上到购买日为止票据上的应计利息和未付利息(如果有的话)，但有关记录日期的票据持有人有权收取有关利息支付日到期的利息。在任何控制变更触发事件发生后的30天内，NRG将向每个持有人发送一份通知，说明构成控制变更的交易，并提议回购通知中规定的更改控制付款日期的 票据，通知中规定的日期不早于15天，也不迟于该通知寄出之日起60天。NRG将遵守“交易法”第14e-1条的规定和任何其他证券法律和条例 的规定，只要这些法律和条例适用于因变更控制而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与契约的变更控制条款相冲突，NRG将遵守适用的证券法律和条例，并且不会因遵守契约的变更控制条款而被视为违反了其在控制权条款下的义务。

在更改控制付款日期后，NRG将在合法的范围内：

(1)接受 支付根据变更控制要约适当提交的所有票据或票据的部分；

(二)向支付代理人交存一笔金额，相当于对已正确交付的所有票据或部分票据的控制付款的变更；

(3)交付 或安排将妥为接受的票据连同一份高级人员证明书一并交付受托人，该证明书须述明NRG购买的票据或票据的 部分的合计本金。

付款代理人将迅速向每个持票人分发适当的票据变更控制付款，受托人将迅速认证和邮寄(或 安排通过簿记方式转移)给每个持票人一张本金相等于未购买的票据部分(如果有的话)的新票据；但每一张新票据必须是本金为2 000美元，或超过本金1 000美元的整数倍数。NRG将在 控制付款日期更改后或在切实可行范围内尽快公布更改控制报价的结果。

上面描述的要求NRG在更改控制触发事件之后作出控制提议的 规定将适用于 契约的任何其他规定是否适用。

除上文所述关于改变控制触发事件的 外，契约不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求NRG 回购或赎回这些票据的规定。

如果(1)第三方按 的方式、在 时间和其他方面按照适用于NRG提出的变更控制要约的规定作出更改控制报价，并购买所有适当提交的票据，则NRG 将不必在更改控制触发事件时作出更改控制报价。未根据 撤回控制变更报盘，或(2)赎回通知已根据契约发出如下：

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说明 以上标题下的“可选的可选赎回”，除非和直到有拖欠支付适用的赎回价格。控制报价的变更可在控制变更触发事件的 预支中作出，而付款义务和付款时间取决于发生控制变更触发事件，如果在作出控制提议变更时已达成实施控制变更的明确协议 。

如果持有未偿票据本金总额不低于90.0%的持有人有效投标，且未在控制权变更要约和NRG中撤回此类票据，或任何第三方作出更改控制要约以代替上述NRG，则购买所有有效投标且未被此类持有人撤回的票据，NRG将拥有经事先通知不少于15 或60天后，根据“控制变更要约”购买后不超过30天的权利，有权按 赎回价格以相当于适用的管制付款变更的现金赎回价格赎回所有未付票据，并在未包括在管制付款变动的范围内，赎回到 赎回之日为止的应计利息和未付利息(如有的话)。

变更控制的定义包括一个短语，涉及NRG及其整个子公司的“全部或大部分”财产或资产的直接或间接出售、租赁、转让或其他处置。解释“基本上所有”一语的判例法有限，对适用法律下的 一语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求NRG在出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置少于NRG及其整个子公司的所有资产的情况下，向另一人或集团回购其票据，这一点可能是不确定的。

选择和通知

如在任何时间内赎回的票据少于所有，则除非法律、适用的证券交易所规定或保存人的规定另有规定，否则该等票据的受托人会按比例选择赎回票据。

$2，000或以下的 纸币不能部分赎回。赎回通知书将於赎回日期前至少15天但不超过60天以头等邮件邮寄予每个持票人，以在其登记地址赎回，但如该通知是就该等票据的失败或该契约的满意及解除而发出的，则可在赎回日期前60天以上寄出赎回通知书。任何赎回通知，可由NRG酌情决定，但须符合一个或多个条件的先例。

如任何纸币只作部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知书会述明该纸币本金中须予赎回的部分。一张本金等于原始纸币未赎回部分的新 纸币，将在取消原始票据时以票据持有人的名义发行。要求赎回的票据 在规定的赎回日期到期。在赎回日期及之后，要求赎回的纸币或部分票据的利息不再产生。

某些公约

Liens

NRG不会也不会允许任何担保人对NRG或任何担保人所拥有的主要财产或NRG的任何直接或间接子公司的任何权益或负债设定或允许其存在任何留置权，以保证NRG或任何担保人的任何债务，而不规定票据具有同等的 和快速担保。有(或之前)任何及所有该等债项及任何其他债项同样有权获得同等及可差饷担保的债项

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目录

对于 ，只要这种债务是如此担保的；但须提供本限制将不适用于或阻止以下行为的产生或存在：

(1)担保NRG或任何担保人在一项或多项信贷安排下的债务的留置权，总额为本金，按任何此种抵押成立之日和任何此种债务发生之日计算，但不得超过(A)总资产的30%，(B)100亿美元和(C)不会导致担保杠杆比率超过3.5至1.0的数额；

        (2)   Existing Liens;

(3)担保任何人的债务的留置权 ，其中(A)在契约日期后由NRG或其任何子公司获得，(B)在契约日期后与NRG或其任何子公司合并或并入NRG或其任何子公司，或(C)在担保日期之后，NRG或其任何子公司按照GAAP合并在NRG或其任何子公司的财务报表中；但须提供，在本条第(3)款所设想的每一种情况下，这种债务不是在考虑这种收购、合并或合并时发生的，仅由NRG或其任何{Br}子公司收购、合并或合并在其财务报表中的人(和该人的子公司)的权益和资产留置权担保；

(四)留置权，保证国家储备政府或任何担保人(不论是在购置、建造或改进资产之前或之后365天内)获得、建造或改善资产(不论是通过直接购买资产，还是通过购买拥有资产的人的权益，或通过合并收购任何此类人)；但提供 ，此种负债仅由在这类融资中获得、建造或改进的股权和资产(以及相关合同、无形资产和由此产生或由此产生的其他资产(包括加入和替换或收益)的留置权作为担保；

(五)以NRG或其子公司为受益人的留置权；

(6)担保套期保值义务的留置权；提供这类协议不是为投机目的而订立的(由挪威共和国政府在其合理的酌处权中确定的真诚行事)；

(七)留置权、担保债务的现行或未来代管安排；

(8)留置权，以获得环境资本债务或必要的资本债务，而这些债务只包括以环境资本债务或必要资本债务收益购买、安装或以其他方式获得的资产；

(九)留置权，是为保证国家储备政府或任何担保人的法定、管理、合同或保证要求所产生的义务而作出的，包括抵销和抵销的权利；

        (10) Refinancing Liens;

(十一)担保一个或多个项目子公司的项目债务或税收权益融资的项目子公司的股票或资产的留置权；

(12)除上文第(1)至(11)条所准许的负债外，其他留置权亦须保证总本金的负债，而该负债须以任何该等留置权的设定日期及任何该等负债的产生日期计算，但不得超逾(I)总资产的3%及(Ii)$750.0百万。

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目录

担保契约日存在的“信贷协定”规定的债务留置权 将被视为是在该日根据上文 条款第(1)款规定的例外情况发生的。

如果 nrg或任何担保人提议对NRG或任何担保人拥有的任何主要财产设置或允许其存在任何留置权，或允许NRG的任何直接或间接子公司的任何权益或负债担保任何债务，除前款第(1)至(12)款所允许的情况外，NRG将事先书面通知该公司。受托人将向票据持有人发出通知，而NRG将进一步同意，在设立此种留置权之前或同时有效地保证所有票据与(或在此之前)其他债务同等地和 可担保，只要这种其他债务是如此担保的。

合并、合并或出售资产

NRG不得直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论NRG是否尚存的 法团)；或(2)出售、转让、转易或以其他方式处置NRG及其附属公司在一项或多项与 有关的交易中的全部或实质上所有财产或资产；除非：

(1)不论是： (A)NRG是尚存的法团；或(B)由任何该等合并或合并(如非NRG)所组成或尚存的人，或已获作出上述出售、转让、转易或其他处置的人，是根据美国法律组建或存在的法团、合伙公司或有限责任公司；或(B)根据美国或哥伦比亚特区的任何 州组成或存在的法团、合伙或有限责任公司；提供如该人是一间合伙或有限责任公司，则该人根据美国、美国或哥伦比亚特区的法律组建或存在的全资法团，如没有或不会有任何重大资产或业务，则须成为根据受托人妥为签立的补充契约而成为该等票据的共同发行人；

(2)由任何该等合并或合并(如非NRG)所组成或尚存的 人，或获作出上述出售、转让、移转、转易或其他 处置的人，依据补充契约或其他文件及协议，承担NRG依据补充契约或其他文件及协议所承担的所有义务；及

(3)在该事务之后，立即 不存在违约或违约事件。

在 中，NRG不得在一个或多个相关交易中直接或间接地将其全部或大部分财产或资产出租给任何其他人。

本“合并、合并或出售资产”契约不适用于(1)NRG与其附属公司的合并，其目的完全是为了将NRG并入另一地区或组建NRG的直接或间接控股公司；和(2)NRG及其附属公司之间或之间的任何出售、转让、租赁或其他资产处置，包括通过合并或合并的方式。

附加辅助担保

        If,

(1)NRG{Br}或其任何子公司在发行日期后收购或创建另一家子公司，该附属公司保证NRG根据“信用证协议”(经不时修订、重报、修改、更新、退还、更换或再融资)承担的任何义务，或

(2)任何目前不保证NRG根据“信贷协定”承担的任何义务的子公司(经修正、重报、修改、续订、退还、替换或再融资)

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目录

)随后保证NRG在信贷协议下的任何义务，或

(3)如果根据“信贷协定”(经修订、重报、修改、续订、退还、更换或再融资) ，NRG的任何子公司(包括任何新收购或成立的附属公司)当时没有未偿债务，则NRG的任何子公司(包括任何新收购或成立的子公司)保证对NRG借款的任何其他债务承担任何义务，

则 该新收购或成立的附属公司或附属公司，如其后担保根据“信贷协议”所承担的债务或其他欠NRG借款的债项(视属何情况而定)， 将成为该票据的担保人，并签署一份补充保证书，并在其被收购之日起60个工作日内向受托人提交一份令受托人满意的律师意见书，或为借来的其他债项作出或担保其他债项(视属何情况而定)。NRG的款项(视属何情况而定)。

报告

不论监察委员会的规则及规例是否规定，只要欠缴任何票据，挪威政府均会在监察委员会的规则及规例所指明的期限内(包括任何延展期)内，向 票据持有人或安排受托人向其提交票据持有人：

(1)如要求NRG提交表格10-Q和10-K，则需向委员会提交的所有季度和年度报告；

(2)如要求NRG提交此类报告，则需要以表格8-K向委员会提交所有目前的报告。

所有这类报告将按照适用于这类报告的所有细则和条例，在所有重要方面编写。表格10-K的每一份年度报告都将包括NRG独立注册公共会计师事务所关于NRG合并财务报表的报告。此外，非政府组织将向委员会提交上文第(1)和(2)条所述每一份报告的副本，以便在适用于这类报告的规则和规章规定的时限内公开(除非委员会 不接受这种提交)。在提交这些文件的范围内，这些报告将被视为已提交给受托人和票据持有人。

如果由于任何原因 NRG不再受“外汇法”定期报告要求的约束，NRG将继续在上文规定的时限内向委员会提交上述 段规定的报告，除非委员会不接受这种提交。挪威共和国政府同意，它将不采取任何行动，使 委员会不接受任何这类文件。尽管如此，如果委员会出于任何原因不接受非政府组织提交的文件 ，委员会将在要求挪威共和国政府向委员会提交这些报告的期限内，将上一段所述报告张贴在其网站上。

此外，挪威储备银行和担保人同意，只要任何票据仍未结清，它们在任何时候都不需要向委员会提交上述各段所要求的报告，它们将应证券分析师和准投资者的请求，向票据持有人以及证券分析师和潜在投资者提供“证券法”第144条第(D)款第(4)项所规定的资料。

默认事件和补救措施

下列每一项都是有关注释的默认事件：

(一)票据到期利息拖欠30天的；

(二)票据本金到期时拖欠 的，或者票据上有保险金的；

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(3)NRG或任何担保人在受托人或持票人发出书面通知后60天内没有遵守协议书中的任何其他协议；

(4)在任何按揭、契约或票据项下失责，而根据该等抵押、契约或票据，不论该债项或保证是在发行日期后存在，或在发行日期后产生的，如该欠债或保证是在发行日期后产生的，则不论该债项或保证是否已存在，或借该债项或保证而借予任何担保人或任何担保人(或该等债项或保证的付款是由担保人或任何担保人担保的)欠债

(A)该债项的本金，或利息或保费(如有的话)，是由该债项的本金或利息或保费(如有的话)在该债项所规定的宽限期届满前在该债务失责日期届满前支付的(A)“付款违约"); or

(B)在债务明示到期日之前加速这种债务的结果，在每种情况下，任何此种债务的本金，连同任何其他此类债务的本金，如已发生拖欠付款或其到期日加速，则超过(1)资产总额的1.5%和(2)375.0百万美元；

提供本条第(4)款不适用于：(1)因自愿出售或转让担保这种债务的财产或资产而到期的担保债务；(Ii)无追索权债务(但无追索权的债务除外)，但非追索权债务的担保人须直接或间接承担法律责任，包括任何无追索权债务的担保人。或有债务，对于任何这类无追索权债务和这种负债，个别或按 总额计算，超过(A)总资产的1.5%和(B)375.0百万美元的数额；(3)在构成负债的范围内，NRG或任何担保人与非担保子公司的任何税收权益融资有关的任何赔偿、担保或 其他信贷支持义务；

(5)一项或多于一项关于支付总额超过(I)总资产1.5%及(Ii)$375.0百万 (不包括任何合理预期由保险承保的款额)的款项的判决，须向挪威政府或任何担保人或其任何组合作出，而该等判决不得已支付、解除。或在该判决成为最终判决并不可上诉后停留60天；

(6)除契约所准许的 外，任何附属保证均须在任何最终及不可上诉的司法程序中持有，使其不能强制执行或无效，或因任何理由而停止有效或完全有效，或停止任何构成重大附属公司的担保人(或任何保证人团体)，或任何代表任何担保人(或任何担保集团)行事的人。构成重要附属公司的担保人应否认或否认其在其或其附属担保下的义务；

(7)契约中所描述的某些破产或破产事件，涉及NRG或任何一家重要附属公司或任何一组担保人 ，这些事件加在一起将构成一个重要的附属机构。

在 因某些破产或破产事件而引起的票据违约的情况下，任何担保人或任何一组担保人，如果合并在一起将构成一个重要的附属机构，则所有这类未付票据将立即到期，无须采取进一步行动或通知即可支付。如有任何其他失责事件发生并仍在继续，则受托人或该等票据的总本金至少25%的持有人，可立即宣布所有该等票据已到期并须立即支付。

在受某些限制的情况下，当时未付票据本金多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人 可扣留

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票据持有人 如果确定扣缴通知符合他们的利益，则通知任何持续违约或违约事件，但与支付 本金或利息有关的违约或违约事件除外。

除与受托人的责任有关的契约条文另有规定外，如有失责情况发生，并在该契约下继续进行，受托人将无须在任何持票人的要求或指示下行使该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供，则属例外。对任何损失、责任或费用的合理赔偿或担保。除非强制执行在到期时收取本金、保险费(如有的话)或利息的权利，否则任何票据持有人均不得就契约寻求任何具有 的补救办法，除非：

(1)该 持有人曾向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(2)持有当时未付票据本金总额至少25%的持有人书面要求受托人寻求补救；

(三)该等持有人已向受托人提供合理的保证或赔偿，以应付任何损失、责任或开支；

(四)受托人自收到担保、赔偿要约之日起60日内未履行该请求的；

(5)持有当时仍未偿还的票据本金总额占多数的持有人，并没有在该60天期间内，向受托人发出与该要求不一致的指示。

当时以书面通知受托人而欠付的票据的多数本金的 持有人，可代所有该等票据的持有人，撤销任何 现有的失责或失责事件及其在契约下的后果，但持续的失责或欠缴该等票据的利息的事件或该等票据的本金除外。

要求NRG 每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明。当注意到任何违约或违约事件时，NRG必须向受信者传递一条语句，指定该违约或违约事件。

董事、高级人员、雇员和股东不承担个人责任

NRG的董事、高级人员、雇员、公司或股东或担保人，对NRG 或担保人根据票据、契约或附属担保承担的任何义务，或基于或因这种义务或其产生而提出的任何索赔，均不承担任何责任。由 接受票据的每个票据持有人免除并免除所有此类责任。豁免和释放是签发这些说明的考虑因素之一。根据 联邦证券法，这种豁免可能不具有免除法律责任的效力。

法律上的失败和盟约上的失败

挪威政府可根据其选择并在任何时候选择就未付票据履行其所有义务，并选择此类票据保证人就其附属担保履行其全部 义务。“法律失败“)但下列情况除外：

(1)当票据的本金或利息或溢价由下文所述信托到期应付时，票据持有人有权收取该等票据本金的付款或利息或溢价；

(2)挪威共和国政府在下列方面的义务：发行临时票据、票据登记、毁损、销毁、遗失或被盗票据，以及维持一个办事处或机构，以支付和支付以信托方式支付的保证金；

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(三)票据受托人的权利、权力、信托、职责、弥偿和豁免，以及保证人和保证人与票据有关的义务；

(4)有关该等票据的契约的法律失效条文。

在 另外，NRG可以选择在任何时候选择解除NRG和担保人对契约中所描述的某些契约(包括其作出 变更控制要约的义务)的义务。“盟约失败“)及其后任何不遵守该等公约的情况， 就该等注释而言，并不构成失责或失责事件，如发生公约失败，在”失责及补救事件“项下所述的某些事件(不包括不付款、破产、接管、康复及 无力偿债事件)将不再构成就该等注释而言的失责事件。

在命令中，行使法律上的失败或盟约上的失败：

(1)nrg 必须以信托方式向受托人缴存，以造福于票据持有人、以美元支付的现金、不可赎回的政府证券，或美元现金和不可赎回的政府证券的组合，其数额将足以由国家认可的投资银行、评估公司或 独立会计师事务所支付。在述明的到期日或在适用的赎回日期(视属何情况而定)仍未清偿的该等票据的本金或利息及溢价， 及NRG必须指明该等票据是否正被弄坏至到期日或某一赎回日期；

(2)在法律失败的情况下，NRG向受托人提交了一份受托人合理接受的大律师意见，确认(A)NRG已收到或已由国税局公布一项裁决，或(B)自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。(B)本案的大意是，律师的这种意见将证实，当时未付票据的持有人将不承认因这种法律上的失败而导致的美国联邦所得税的收入、损益或损失，并将按相同的数额、同样的方式和在没有发生这种合法的 失败的情况下，按相同的方式和时间征收美国联邦所得税；

(3)在盟约失败的情况下，NRG向受托人提交了一份受托人合理接受的律师意见，确认当时未付票据 的持有人将不承认因该公约失败而导致的美国联邦所得税的收入、利得或损失，并将对美国联邦所得税征收美国联邦所得税。以同样的方式和时间，与没有发生这种“盟约”失败的情况相同的数额；

(4)没有发生与票据有关的 违约或违约事件，并且在交存之日仍在继续(但因借款而导致 的违约或违约事件除外(以及与其他负债有关的任何类似的同时存款)，并给予留置权以担保此类借款)；

(5)这种法律上的失败或盟约上的失败，不会导致违反或违反NRG或其任何附属公司为一方或NRG或其任何子公司受其约束的任何重要协定或文书(不包括契约和管理其他债务的协定)的违约；

(6)NRG{Br}必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明存款并非由NRG作出，其意图是优先于NRG的其他债权人，而非为击败、阻碍、延迟或欺骗NRG的债权人或其他人；及

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(7)NRG{Br}必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师的意见，每一份都必须说明与法律失败或“盟约”失败有关的所有先决条件均已得到遵守。

修正、补充和放弃

除其后两段另有规定外，契约或根据其后两段未付的票据，可在涉及该等票据的 的情况下，经当时未付票据本金至少过半数的持有人同意，订立一份或多于一份补充契约(包括在没有限制的情况下，就购买该等票据而取得的同意)，而就该等票据而言，任何现有的失责或遵从该契约的任何条文或根据该等条文而未付的票据，可在持有该等票据的本金 多数的持有人同意下放弃(包括(但不限于)就购买该等票据而取得的同意，或就该等票据所作的投标要约或交换要约)。

未经受影响票据的每个持票人同意，修正、补充或放弃(对非同意持票人持有的任何票据)不得：

(1)减少票据持有人必须同意修改、补充或放弃的票据本金；

(2)减少或更改任何该等票据的本金或更改该等票据的固定到期日，或更改有关赎回该等票据的条文(与上述在标题为“持有人可选择重新购买”的契诺的条文及关于在 赎回时须给予通知的日数的条文除外)；

(三)减少利率或者改变支付利息的时间；

(4)免除票据本金或利息或溢价的拖欠或违约事件(但票据持有人至少以本金总额的多数取消加速，并放弃因加速而导致的付款拖欠)；

(5)使任何该等票据以该等票据所述以外的货币支付；

(6)对与放弃过去违约或票据持有人收取票据本金付款或票据利息或溢价的权利有关的契约条款作出任何修改；

(7)就任何该等票据豁免 一笔赎回款项(上述其中一项契诺在 标题 下所规定的付款除外)；或

(8)对上述修订及放弃条文作出任何更改。

尽管有上述规定，但在未经票据持有人同意的情况下，保证人和受托人可修改或补充保证书或票据：

(1)纠正任何歧义、错误、缺陷或不一致；

(2)为 提供除或取代证书票据之外的未核证票据；

(3)规定在合并或出售NRG全部或实质上所有资产时，NRG对票据持有人承担义务；

(4)\x 作出任何改变，使票据持有人享有任何额外权利或利益，或不对任何此种持有人的任何契约下的合法权利产生不利影响；

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(5)遵守委员会的要求，以实施或维持“托拉斯义齿法”规定的任何契约的资格；

(6)使契约或说明的案文符合本“说明”的任何规定；

(7)向 提供证据，并规定根据继承受托人的规定接受和指定继承受托人；

(8)规定发行同一系列的额外票据，或为发行其他系列债务证券作出规定，在每种情况下，按照截至本合同日期的契约中规定的限制；或

(9)\x 允许任何担保人执行与票据有关的补充契约和/或附属担保。

满意与出院

在下列情况下，契约将解除，并将不再对根据该契约签发的所有票据具有进一步效力：

        (1)   either:

(A)除已更换或支付的遗失、失窃或销毁的纸币外，所有经认证的 纸币，以及其付款款项已以信托方式存放并在其后退还予NRG的票据，均已交付受托人作该等单据注销；或

(B)尚未交付受托人注销的所有 这类票据，由于分发赎回通知或以其他方式支付，或将在一年内到期应付，且NRG或任何担保人已不可撤销地存入或安排将其作为信托基金存入受托人。为票据持有人、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合的利益，在不考虑任何利息再投资的情况下， 不考虑利息再投资，支付和清偿未交付受托人注销本金、溢价和应计 利息至到期日或赎回日的全部债务；

(2)在上文第(1)款(B)项的 方面，没有发生根据该契约发生的违约或违约事件，并且在 存款的日期仍在继续(不包括因借款用于此种存款的资金而造成的违约或违约事件)，而且该存款不会导致违约或违约，或根据NRG或任何担保人是当事方或受其约束的任何其他文书构成 违约；

(三)NRG{Br}或任何担保人已支付或安排支付其根据契约应支付的所有款项；

(4)NRG 已根据该契约向受托人交付不可撤销的指示，将已缴存的款项用于在到期日或赎回日期(视属何情况而定)支付该等票据。

此外，挪威共和国政府必须向受托人提交一份高级官员证书和律师意见，说明满足和解除职务的所有先决条件均已得到满足。

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Table of Contents

关于受托人的

如果受托人成为NRG的债权人或任何担保人，契约限制其在某些情况下获得债权付款的权利，或对就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产进行 变现的权利。受托人将获准从事其他交易；提供如果它获得任何冲突的 利益，它必须在90天内消除这种冲突，向委员会申请许可 继续(如果契约已根据“信托义齿法”获得资格)或辞职。

持有未付票据本金多数的 持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可利用的任何 补救办法，但有某些例外情况除外。契约规定，如果发生违约事件并仍在继续，受托人在行使其 权力时，必须在处理自己的事务时使用谨慎人的谨慎程度。除契约的规定另有规定外，受托人无义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的保证及弥偿。

附加信息

任何收到这份招股说明书的人可以通过写信给NRG Energy，Inc.，804 Carnegie Center，普林斯顿，NJ 08540，注意：投资者关系，免费获得契约和注册权利协议的副本。

某些定义

下面列出的是契约中使用的特定定义术语。参考契约以充分披露所有这些术语，如 以及此处使用的任何其他大写术语，而这些术语没有提供任何定义。

        "附属机构“任何指明的人，指与该指明的人直接或间接控制或直接或间接与该指明的人共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，”控制“是指直接或间接管有权力，指示或安排该人的管理或政策，不论是透过拥有表决证券，以协议或其他方式作出；提供一个人的10%或10%以上的利益所有权将被视为控制权。就本定义而言，“控制”、“受控制”和“在共同控制下 ”等术语具有相关的含义。

        "适用法律“就任何人而言，指任何法律、规则、条例、法令或条约，或由法院、仲裁员或其他政府当局，包括得克萨斯州电力可靠性委员会，或在每一情况下对该人或其任何财产或资产适用或约束的任何其他实体所作的任何裁定、裁定或其他指示，或指该人或其任何财产或资产所受的任何裁定、裁决或其他指令。

        "适用溢价“就任何赎回日期的任何纸币而言，指的是：

(1)该纸币本金的1.0%；或

        (2)   the excess (if any) of:

(A)在以下赎回日期的 现值：(I)该纸币在2023年1月15日的赎回价格(该赎回价格载於上文在“可供选择的赎回”标题下的表 )。加(Ii)通过2023年1月15日(不包括截至赎回日的应计但未付利息)在该票据上应支付的所有所需利息，

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目录

使用折现率计算的 ，该贴现率等于截至赎回日的国库券利率加上50个基点；

(B)票据的 本金。

        "受益所有人“具有”外汇法“第13d-3条和第13d-5条规则赋予该词的含义。” “有权受益者”和“有权受益者”具有相应的含义。

        "董事会“指：

(1)就法团、法团董事局或其任何获妥为授权代表该董事局行事的委员会而言；

(2)就合伙而言，合伙的普通合伙人的董事会；

(三)有限责任公司的管理成员、管理成员或者管理成员的控制委员会；

(4)就任何其他人而言，该人的董事局或委员会具有相类的职能。

        "资本租赁义务“指在作出任何决定时，资本租契 在当时须根据公认会计原则在资产负债表上资本化的法律责任款额，而其规定的到期日为最后一次缴付租金的日期，或在该租赁的第一个日期之前根据该租契须缴付的任何其他款额。”可由承租人预付而不支付罚款。

        "资本存量“指：

(1)如属法团、法团股票；

(2)在{Br}公司或商业实体的情况下，公司股票的任何和全部股份、权益、参与、权利或其他同等物(不论如何指定)；

(三)合伙或者有限责任公司、合伙利益(一般利益还是有限利益)或者成员利益；

(4)给予某人的任何其他权益或参与，使其有权从发行股票的人的损益或资产分配中分得一份，但上述所有条文均不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

        "变更控制“指发生下列任何一种情况：

(1)在一项或一系列相关交易中，将NRG及其整个子公司的所有 或实质上所有财产或资产直接或间接出售、转让、转易或其他处分(合并或合并除外)，但该术语在“外汇法”第13(D)条中使用，但不包括NRG或其任何子公司的任何{Br}雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人或实体)；

(二)通过与非自治政府的清算或者解散有关的计划；

(3)完成任何交易(包括(但不限于)任何合并或合并)，其结果是任何“人”(如上文所界定的)，而非由NRG股东直接或间接拥有的公司，与其在该交易前持有NRG股份的比例大致相同，则成为有益的结果。

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目录

直接或间接拥有NRG投票权股份50%以上的所有者，以表决权而不是股份数量来衡量。

        "变更控制要约“在有关注释的契约中具有赋予它的意义。

        "控制触发事件的变化“指(1)已发生控制变更，(2)票据在完成控制变更前60天至完成控制变更后60天内的任何日期被 S&P或Moody‘s降级。

        "合并现金流量“就任何指明的人而言，在任何期间内，指该人在该 期内的综合净收入，另加在不重复的情况下：

(1)数额等于任何非常损失(包括债务清偿或变现方面的任何损失或资产处置方面的任何净损失)，在计算这种合并净收入时扣除这些损失；加

(2)根据该人及其附属公司在这一期间的收入或利润为税种提供经费，但在计算这类综合净收入时扣除该等税款；加

(3)该人及其附属公司在该期间内的固定费用，但在计算该综合净收入时已扣除该等固定费用；加

(4)与发行股票、投资、收购、处置、资本重组或债务有关的任何费用或费用，包括其再融资(不论是否成功)，包括与提供票据和“信贷协定”有关的费用、费用或费用，并在计算综合净收入时扣除；加

(5)与发行股本、投资、收购、资本重组或负债有关的任何专业和承销费，在计算合并净收入时每一次扣除；加

(6)在计算合并净收入时扣除的任何少数利息费用的 数额(减去付给该少数人利益持有人的任何现金红利的数额)；加

(七)与套期保值义务有关的因市场调整而造成的非现金损益；加

(8)在不重复的情况下，减少该期间合并净收入的任何核销、核销或其他非现金费用，但不包括作为未来期间现金支出的应计或准备金的任何此种费用；加

(九)按照公认会计准则，在计算合并净收入时扣除非现金损失或非经常性非现金损失或费用(包括(但不限于)遣散费、搬迁费和其他重组费用)的所有 项，以及按公认会计原则计算的有关税收影响；加

(10)折旧、 耗损、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期支付的预付现金费用的摊销)和 其他非现金费用和支出(但不包括任何此类非现金费用，但以其代表未来任何期间应计现金费用或现金费用准备金或以先前支付的预付现金费用摊销为限)。(B)该人及其附属公司在该期间内的期间，但在计算该综合净收入时扣除该等折旧、耗损、摊销及其他非现金开支；减

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目录

(11)在此期间增加此种合并净收入的非现金项目，但正常业务过程中的应计收入除外；在每种情况下，以合并的方式确定，并按照公认会计原则确定(包括(但不限于)因在发行日期后完成的任何购置而采用 购买会计的任何增加的摊销或折旧或其他非现金费用)；减

(12)该期间的利息收入。

        "合并净收益“就任何指明的人而言，就任何期间而言，指该人及其附属公司在该期间的净收益的总和，并按公认会计原则厘定；提供这一点：

(1)任何非附属公司或按权益会计方法记账的人的净收入，仅以支付给指定人员或该人的子公司的 股利或类似分配(包括其他公司间付款但不包括同时发放的现金)的数额为限；

(2)排除会计原则变更的累积效应；

(三)税后非经常性或者不寻常损益(减去与之有关的一切费用和费用)或者其他费用、收入或者支出(不限于遣散费、搬迁费和一次性补偿费)除外；

(4)不论是根据FASB 123 R或其他规定，从授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他高级职员、董事或雇员的其他权利中记录的任何非现金补偿费用均应被排除在外；

(5)已处置或停止经营的任何税后收入(损失)和处置或停止的业务的税后净损益均不包括在内；

(6)任何可归因于资产处置的收益或损失(减去与此有关的所有费用和费用)均不包括在内；

(7)根据财务会计报表第142号和第144号，任何减值费用或资产核销或后继声明均不包括在内。

        "继续“就任何失责或失责事件而言，指该失责或失责事件未被纠正或放弃。

        "信贷协议“指日期为2016年6月30日的第二份经修订和恢复的信贷协议，在NRG中，放款方 to，Citicorp North America，Inc.作为行政代理人和担保品代理人，以及作为联合簿记管理人、联合牵头安排者或以各种代理身份行事的其他各方， 同样可以被修正、重述、修改、更新、退还、替换或不时再融资。

        "信贷设施“指(1)一个或多个债务安排(包括但不限于”信贷协定“)或商业票据设施，在每种情况下与银行或其他机构放款人或其他对手方提供循环信贷贷款、定期贷款、与信贷挂钩的存款(或类似存款)、应收款融资(包括将应收款出售给这类放款人或为从此类应收款中向此类放款人借款的特殊目的实体)或信用证，(2)出售给机构投资者的债务 有价证券和/或(3)与任何对手方的对冲义务，在每种情况下，全部或部分经修正、重报、修改、更新、退还、替换或再融资的 (包括通过向机构投资者出售债务证券)。

        "违约“指任何属于违约事件的事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者均为违约事件。

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        "环境资本债务“指NRG或其任何子公司为资助资本支出(Br})而发生的债务，只要NRG或其任何子公司(如适用的话)认为有合理的必要，本着诚意并根据审慎的判断，遵守适用的环境法。

        "环境法“指所有以前、现在和未来的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、条约、 条例、规则、法令和守则，以及具有法律约束力的法令、判决、指令和命令(包括同意令)，在每种情况下都涉及保护环境、自然的健康和安全或危险材料、物质或废物的存在、释放或接触，或产生、制造、加工、分配、使用、 处理、储存、处置，危险材料、物质或废物的运输、再循环或处理，或此类活动的安排。

        "股权“指股本和所有购买股本的认股权证、期权或其他权利(但不包括任何可转换为或可兑换股本的债务证券 )。

        "现有留置权“指对NRG的财产或资产的留置权，以及(或)NRG或其任何子公司在担保NRG或其任何子公司负债之日存在的财产或资产的留置权(根据上述盟约第(1)款在”留置权“项下发生的留置权除外)。

        "固定费用“就任何指明的人而言，在任何期间内，指在不重复的情况下：

(1)该人及其附属公司在该期间的综合利息开支，不论是已支付的或应计的，包括(但不限于)债务的摊销发行成本及原始发行折扣、非现金利息付款、任何延迟付款债务的利息部分、与资本租赁 债务有关的所有付款的利息部分，以及扣除所有已支付或已收款项的影响。根据利率方面的套期保值义务；加

(2)在此期间资本化的该人及其附属公司的合并权益；加

(3)由另一人或其附属公司担保或由该人的资产留置权或其附属公司的资产留置权担保的另一人的负债所产生的利息，不论是否需要这种担保或留置权；加

(4)(A)该人或其任何附属公司的任何系列优先股上的所有股息，不论是已支付或应累算的，亦不论是否以现金支付，除以该人或其任何附属公司的权益而须支付的股本权益股息外，除以该等股息外，乘以(B)一个分数，而该分数的分子为1。其分母为 1减去该人当时的联邦、州和地方法定税率，在每种情况下，按合并基础并按照公认会计原则表示为十进制；减

(5)该期间的利息收入。

        "GAAP“指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明所载的普遍接受的会计原则，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或由会计专业相当一部分人核准的其他实体不时生效的其他实体的会计原则；提供如果自发行日以来，任何经营租赁由于GAAP下的会计处理方式发生变化而被重新定性为资本租赁，则仅就任何这类 租赁的会计处理而言，一般公认会计原则应被解释为在发行日有效。

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        "政府证券“指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接义务或由其保证的义务，其义务或保证美利坚合众国的全部信仰和信用是由发行人选择不可赎回或可赎回的义务或保证。

        "担保“指在正常经营过程中以任何方式背书以托收的可转让票据 直接或间接担保，包括(但不限于)以资产质押或有关信用证或偿还协议的方式，担保任何债务的全部或任何部分(不论是通过合伙安排产生的，还是通过保留-良好地购买资产、货物、证券的协议产生的)。或服务，获取或支付或维持财务报表 条件或其他)；提供与债务无关的标准合同赔偿不应视为担保。

        "担保人“指下列每一项：

(一)NRG在保证书之日担保票据的{Br}分支机构，直至按照该契约的规定解除为止；

(2)按照契约的规定执行附属担保的任何 其他附属公司，

和 各自的继承者和指派者。

        "套期保值义务“就任何指明的人而言，指该人在下列情况下的义务：

(一)货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品领口协议；

(2)(1)旨在保护这些人不受货币兑换、利率、商品价格或商品运输或输电价格或供应波动影响的协议或安排；(2)任何随能源、电力或天然气价格波动而波动的净结算安排、电力买卖协议、燃料买卖协议、互换、期权和其他协议；以及(3)与任何与能源有关的商品或服务的购买、传输、分配、销售、租赁或对冲有关的商业或贸易活动协议或安排。

        "负债“就任何指明的人而言，指该人的任何负债(除下文第(5)款另有规定外，不包括累算费用及应付交易，以及担保书)，不论是否有以下情况：

(1)在借款方面；

(2)以债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的偿还协议)证明的 ；

(3)在银行承兑方面；

(四)在买卖和回租交易中承担资本租赁义务；

(5)代表任何财产或服务在获得 或此种服务完成后6个月以上的预定到期日的递延和未付价款余额；或

(6)代表根据任何套期保值义务所欠的净额 ，条件是上述任何项目(信用证和套期保值义务除外) 将在按照公认会计原则编制的指定人员的资产负债表上作为负债出现。

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此外，“负债”一词包括由留置权担保的其他人对指定人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由 指定的人承担)，并在不包括其他情况的情况下，由指定的人担保任何其他人的任何债务；提供 这种债务的数额应视为不超过该留置权担保的数额和担保该留置权的个人财产的价值中的较小部分。

        "发行日期“指2017年12月7日。

        "留置权“就任何资产而言，系指：

(1)任何抵押、信托契据、债务担保契据、留置权(法定或其他)、质押、抵押、限制、抵押品转让、押记或担保权益；

(2)卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何具有与上述任何资产实质上相同的经济效果的融资租赁)享有的 利益；

(3)在 股权或债务证券的情况下，第三方对这种权益或债务证券的任何购买选择权、买入权或类似权利。

        "穆迪“指穆迪的投资者服务公司或任何后续实体。

        "必要的资本债务“指NRG或其任何子公司为资助资本支出 (由环境资本债务供资的资本支出除外)所产生的、或出于健康和安全原因而承担的债务，”必要的资本债务“一词不包括主要为提高、扩大或再供电任何发电设施的效率而承担的为资助 资本支出而发生的任何负债。

        "净收益“就任何指明的人而言，指根据公认会计原则和 在优先股股息或增值减少之前确定的该人的净收入(损失)，但不包括：

(1)因该人或其附属公司的任何证券的处置或该人或其任何附属公司的任何债项而变现的任何收益或亏损，以及与该人或其任何附属公司的债项清偿有关的任何损益，以及与该人或其任何附属公司处置任何证券有关的任何有关拨备；及

(2)任何特别损益，以及对该等特别损益征税的任何有关规定。

        "无追索权债务“指公司或任何担保人均不承担担保人或其他责任的负债。

        "义务“指根据关于任何负债的文件应付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、偿还、损害赔偿和其他应付债务。

        "人指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

        "主要财产“指任何建筑物、构筑物或其他设施，以及所有相关财产、厂房或设备或其他长期资产，用于或有益于NRG或任何担保人拥有、开发、建造或经营该建筑物、构筑物或其他设施，其账面净值超过总资产的2.0%，但任何此类建筑物、构筑物或其他设施(或相关财产、厂房或设备)的账面净值均超过总资产的2.0%，但此类建筑物、构筑物或其他设施(或相关财产、厂房或设备)除外。董事会认为，对于NRG及其合并子公司作为一个整体经营的业务来说，不具有重要意义。

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        "PRO Forma节省费用“在不重复的情况下，就任何期间而言，NRG的首席财务干事真诚地实际实现或预测的费用减少和有关调整数是合理确定和事实支持的行动或事件造成的，但只有在NRG预测费用和有关调整额减少的情况下，才能在产生这种计算的交易后的连续四个季度内实现。

        "项目债务“指为持有、建造或获取发电设施或相关或附属资产或财产而发生的一个或多个项目子公司的负债；提供除在一个或多个项目子公司中无追索权权益质押的范围外，NRG不对此类负债承担责任。

        "项目附属“指为持有、建造或获取发电设施或相关或附属资产或财产而持有的NRG的任何子公司，以及NRG的任何子公司，其资产主要为一个或多个其他项目子公司的股权；提供如果一家子公司担保NRG的任何债务，而非NRG与一个或多个项目子公司的 项目债务有关的义务，则该子公司将不再是项目子公司。

        "再融资留置权“指与修订、延长、修改、续订、更换、退还或再融资 全部或部分有关的留置权而给予的留置权，由上述盟约第(2)至(10)款在”留置权“标题下所述留置权担保的任何债务；提供这种再融资留置权不适用于(A)不包括受原留置权管辖的财产或资产以外的财产或资产；或(B)本金超过被延长、续延、更换或再融资的债务数额的债务，加上与任何此种延期、更新、更换或再融资有关的任何费用和 费用(包括保险费)。

        "标准普尔“指标准普尔评级集团或任何后续实体。

        "担保杠杆比率“指在任何确定日期(就本定义而言)”计算 日期“)(A)截至该日期的担保债务总额与(B)NRG在财务报表公布日期之前结束的最近四个财政季度的合并现金流量之比。

(1)nrg或其任何附属公司，包括通过合并或合并，或由nrg或其任何附属公司收购的任何人或任何附属公司所作的投资 及收购，包括任何相关的融资交易，包括附属公司在该参考期之后的第4季参考期内或其后的附属公司的所有权增加。在计算日期之前，将给予形式上的效果(根据“证券法”的条例S-X，但包括所有Pro Forma节省的费用)，就好像它们发生在四个季度参考期的第一天一样；

(2)根据公认会计原则确定的终止业务的 合并现金流量和在计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)将不包括在内；

(3)在计算日期属附属公司的任何 人，在该四个季度期间，须当作一直是附属公司；及

(4)在计算日期并非附属公司的任何 人，在该四个季度期间内的任何时间，均当作并非附属公司。

        "重要子公司“指根据”证券法“颁布的 条例S-X第1条第1至02条所界定为”重要附属“的任何附属公司，因为该条例自契约之日起生效。

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        "规定到期日“就任何一系列债务的利息或本金的任何分期付款而言，系指自按照契约条款发生债务的第一个日期起，利息或本金的 付款计划在关于该债务的文件中支付的日期，并将 不包括偿还、赎回或回购任何此类利息或本金之前的任何或有债务。原订的付款日期。

        "附属“就任何指明的人而言，指：

(1)任何公司、协会或其他商业实体，其股本股份总表决权的50%以上，有权(不考虑任何意外事件的发生，并在有效转让表决权的任何表决协议或股东协议生效后)在该公司、协会或公司的董事、经理或 受托人的选举中投票。其他商业实体在当时直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他子公司(或 其中的一个组合)拥有或控制；以及

(2)任何 合伙(A)其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的附属公司；或(B)其唯一一般合伙人是该人或该人的一个或多于一个附属公司(或其任何组合)。

        "辅助担保“指每一担保人根据保证书的规定执行的保证书和票据所规定的NRG义务的担保。

        "总资产“指NRG及其子公司根据公认会计原则确定的合并资产总额， ，如NRG最近的资产负债表所示。

        "担保债务总额“指自确定之日起，NRG或任何担保人(包括NRG子公司的股本或NRG子公司的负债)在该日由留置权担保的NRG和担保人未偿债务本金总额；提供(1)担保债务总额将只包括NRG或任何担保人在确定担保债务总额之日所需支付的款额，如果在该确定日期提前终止或类似事件，则担保债务总额将不包括未提取的任何信用证。

        "国库利率“指自任何赎回日起，美国国库券 赎回日的收益率(按联邦储备委员会最新统计版本H.15(519)的汇编和公布)，在赎回日期之前至少两个工作日(或如果不再公布，则指任何公开的类似市场数据来源)。几乎等于从赎回日到2023年1月15日的期间；提供, 不过，如果赎回日期至2023年1月15日这段期间少于一年，则实际交易的美国国库券每周平均收益率调整为一年不变期限。

        "有表决权股票“任何人在任何日期的股本，指该人在选举 时有权在该人的董事局投票的股本。

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簿记、投递及表格

交易所票据最初将由一个或多个全球票据以完全注册的形式表示，没有利息券(“Global Notes”)。全球票据将在纽约作为直接交易委员会的托管人存放在纽约，并以直接交易委员会或其代名人的名义登记，每一种情况下，直接或间接参与直接或间接交易的直接或间接参与者的帐户 的贷项如下所述。我们期望，根据DTC制定的程序，(I)在发行全球票据时，DTC或其托管人将在其内部系统中贷记该全球票据所代表的个别实益权益到期日的本金，并显示在该保管人(“参与方”)和(Ii)全球票据中实益权益所有权的人的各自账户上的本金，以及(2)全球票据实益权益的所有权。这种所有权只有通过DTC或其被提名人保存的记录 (关于参与者的利益)和参与者的记录(涉及参与者以外的人的利益)才能实现。这种帐户最初由初始购买者指定或代表其指定，而“全球票据”中实益权益的所有权将限于参与者或通过 参与者持有利益的人。持有者可以通过 dtc直接持有其在“全球票据”中的利益，如果他们是这类系统的参与者，或间接地通过参与这一系统的组织持有其利益。

因此，只要DTC或其代名人是该等票据的注册拥有人或持有人，则DTC或该等代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球票据所代表的票据 的唯一拥有人或持有人。除与票据有关的契约规定的权益外，全球票据权益的实益所有人不得转让该权益，除非按照DTC的 程序。

全球票据的本金、溢价(如有的话)和利息的支付(如有的话)将支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为其注册所有人。任何 出票人、受托人或任何付款代理人均不对全球 备注中与实益所有权权益有关的记录或因实益所有权权益而支付的款项的任何方面或维持、监督或审查与这种实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们期望DTC或其指定人在收到本金、溢价(如果有的话)和全球票据利息的任何付款后，将按照DTC或其指定人的记录所示的全球票据本金金额，以 金额的比例付款给参与人帐户。我们还期望参与者 向通过这些参与者持有的“全球票据”中的实益权益所有人支付的款项将受到常设指示和习惯做法的管理，就像目前为以这些客户的被提名人的名义登记的客户的 帐户所持有的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转移 将按照dtc规则以普通方式通过dtc的当日基金系统进行，并以当日基金结算。

DTC 已通知我们，它将采取任何允许持有票据的人采取的行动(包括以下所述的票据交换票据)，只在 一个或多个参与者的指示下采取行动，该参与者的账户中的直接交易委员会在全球票据中的权益被记入贷方账户，而且只涉及票据本金总额的这一部分。关于该参与者 或参与者已经或已经发出这种指示的是哪一个。但是，如果在规范票据的缩进项下存在默认事件，DTC将全局备注交换为下面定义的证书Notes(如下面定义的 )，并将其分发给其参与者。

dtc 建议我们：dtc是一家根据纽约银行法组建的有限用途信托公司，是纽约银行法意义上的“银行机构”，是联邦储备系统的成员，是纽约意义上的“清算公司”。

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根据“外汇法”第17A条的规定登记的“统一商法典”和“清算机构”。DTC持有并为参与者向DTC存款的美国和非美国股票、公司和市政债券提供资产服务。直接交易委员会亦透过电子电脑簿册转帐及参与者账户之间的认捐，协助参与买卖及其他证券交易的参与者进行交易后结算。 参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。直接或间接通过或维持与 参与者的托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等间接参与者也可使用DTC系统。

虽然 DTC同意上述程序，以便利DTC参与者之间转移“全球说明”中的利益，但它没有义务执行这种 程序，这种程序可随时停止。我们、受托人或任何支付代理人都不对直接贸易公司或其参与人或间接 参与者履行其在其业务的规则和程序下各自的义务负有任何责任。

认证证券

全球票据只能在下列有限情况下才可兑换完全注册的票据，而无需利息券(“凭证证券”)：

•

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为“全球票据”的保存人，我们也没有在通知发出后90天内指定一位继承保存人 ，或


•

已发生并将继续发生与契约下票据有关的违约事件，DTC应已要求 发行证书证券。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，在这样的程度上，转移笔记的能力是有限的，而且将受到 的限制。

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美国联邦所得税的某些后果

以下是与 交换提议中的旧票据兑换外汇票据有关的某些美国联邦所得税考虑事项摘要。它没有全面分析与交易所有关的所有可能的税收考虑因素。本摘要只适用于持有旧票据为 “资本资产”的旧票据持有人(一般为投资资产)。下列特殊情况未予处理：

•

对可能受到特殊税收待遇的持有者，如免税实体、证券或货币交易商、银行、其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、选择使用按市价计价法核算其所持证券的证券交易商，或为规避美国联邦所得税而积累收益的 公司造成的税务后果；


•

作为套期保值、综合、推定出售或转换交易或跨行或其他减少风险交易的一部分而持有票据的人的税务后果；



•

对“功能货币”不是美元的持有者的税收后果；



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通过合伙或类似通过实体持有票据的人的税务后果；



•

美国联邦赠与税、遗产税或其他最低税收后果(如果有的话)；或



•

任何州、地方或非美国税收的后果。

下文的讨论依据的是1986年“美国国税法”的规定，以及根据该法颁布的现行和拟议的国库条例，以及截至本函之日根据该法颁布的裁决、司法决定和行政解释。这些当局可能会被改变，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税 的后果不同于下文所讨论的结果。

投标旧债券的后果

交换提议中的旧票据与交换票据的交换不应构成用于美国所得税目的交换 ，因为不应将外汇票据视为与旧票据在实物或范围上有重大差异。因此，如果将旧票据换成Exchange Notes，则交换提议不应对 您造成美国联邦所得税的影响。例如，你的税基不应改变，你的持有期应结转至外汇券。此外，持有和处置您的外汇票据所产生的联邦所得税后果应与适用于您的旧票据的后果相同。

前面关于交换提议中某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，而不是税务建议。因此，每个投资者应就将旧票据兑换为外汇票据对其产生的特定税务后果咨询自己的税务顾问，包括任何州、地方或非美国税法的适用性和效力，以及对适用法律的任何拟议修改。

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分配计划

每个根据交易所报价收到自己帐户的交易所票据的经纪人必须承认，它将为任何转售的交易所票据交付一份 招股说明书。本招股章程可不时作出修订或补充，如旧债券是因做市活动或其他交易活动而购买，则经纪或交易商可使用该招股章程转售以换取旧债券的 交收债券。

我们已同意将经修改或补充的本招股说明书提供给任何经纪人-交易商，以便与任何此类转售相关使用，期限至少在 到期日期后一年。此外，直至(本招股章程日期后90天)，所有在交易所债券进行交易的经纪交易商，均须递交招股章程。

我们 将不会从经纪商出售外汇票据中获得任何收益.经纪人-交易商根据交易所要约为自己的帐户收到的外汇票据，可在一次或多次交易中不时出售：

•

在场外市场；


•

在协商交易中；或



•

通过在外汇票据上写期权或组合这样的转售方法。

这些转售可以：

•

按转售时的市价计算；



•

按与这种现行市场价格有关的价格；或



•

以协商的价格。

任何 这种转售可直接向购买者，或向或通过经纪人或交易商。经纪或交易商可从任何 、该经纪交易商或任何该等外汇票据的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪人或交易商如转售其在交易所要约中为其本身帐户收取的外汇票据，或作为发行外汇票据的 参与者，可视为“证券法”所指的承保人。

根据“证券法”，任何转售外汇票据及任何经纪或交易商所收取的佣金或特许权的任何利润，均可视为承保补偿。 送文信指出，通过承认它将交付和递交招股说明书，经纪人-交易商将不被视为承认它是 “证券法”所指的“承销商”。

此外，任何直接向我们购买其旧票据的经纪人或交易商，以及任何参与发行Exchange Notes的经纪人或交易商：

•

不得依赖埃克森资本控股公司(Exxon Capital Holdings Corp.)、证交会(1988年4月13日)、摩根士丹利股份有限公司(Morgan，Stanley&Co.Inc.)、证券交易委员会(1991年6月5日)和谢尔曼&斯特林公司(1993年7月2日)(1993年7月2日)所载的对证交会工作人员立场的适用解释，因此不得参与交换要约；以及 。



•

必须遵守“证券法”关于旧票据转售的注册和招股说明书交付要求。

在交易所报盘到期后一年内，我们将立即将本招股说明书和本招股说明书的任何修改或补充副本寄给任何在发送函中要求提供这些文件的经纪交易商。我们已同意支付与交易所报价有关的一切与履行义务有关的费用，而不是任何经纪人或交易商的佣金或特许权。我们将赔偿持有外汇票据(包括任何经纪交易商)的某些责任，包括根据 “证券法”承担的责任，并将分担他们可能被要求支付的款项。

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法律事项

与外汇票据有效性有关的某些法律事项将由得克萨斯州达拉斯的Baker Botts L.P.转交给我们。明尼苏达州的某些法律事项将由明尼苏达州明尼阿波利斯市的斯丁森·伦纳德街有限公司负责。俄勒冈州法律的某些事项将由俄勒冈州波特兰的Perkins Coie LLP通过。佛蒙特州法律的某些问题将由保罗·弗兰克+柯林斯在佛蒙特州伯灵顿通过。

专家们

NRG能源公司的合并财务报表和附表。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，在2017年12月31日终了的三年期间，管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制的评估已被 引用纳入其中，其依据是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司的报告，以及上述公司作为 会计和审计专家的授权。

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Table of Contents

NRG能源公司

交换报价
$870,000,000

5.75%高级债券到期

招股说明书

(2018年10月2日)

我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人向您提供任何信息或代表本招股说明书中所包含的其他信息。您不能依赖未经授权的信息或表示。

本招股章程不提出出售或要求在任何法域购买任何证券的提议，如果该证券是非法的，如果提出要约的人没有资格这样做，或向任何不能合法提供证券的人提出。

本招股说明书中的 信息仅在其封面上的日期时才是当前的，并且可能在该日期之后更改。在本招股说明书的封面日期之后的任何时间，我们并不代表 我们的事务与所描述的相同，或者本招股说明书中的信息是正确的，我们也不通过交付本招股说明书或向您出售证券来暗示这些事情。

        在2018年12月31日之前，所有影响这些证券交易的交易商，无论是否参与交易要约，都可能需要提交一份招股说明书。这是除了交易商有义务在作为承销商时提交招股说明书外，以及就其未售出的分配款或 订金而言。