2018年9月27日提交给证券交易委员会的文件

注册编号333-227384

美国证券交易委员会华盛顿特区20549

修正案号。一

TO 

表格S-4

登记声明在……下面1933年的证券ACT

甘科投资者公司(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

一个企业中心

纽约黑麦10580-1422(914)921-3700 (地址，包括邮编，以及注册主任办公室的电话号码，包括区号)

凯文·汉德沃克尔甘科投资者公司一个企业中心纽约黑麦10580-1422(914)921-3700 (服务代理的姓名、地址(包括邮编)和电话号码(包括地区代码)

副本：

史蒂夫·沃尔斯基埃斯克。

伊丽莎白冈萨雷斯-苏斯曼，埃斯克。奥尔山公司美洲1325号大道

纽约，纽约10019

(212) 451-2300

拟开始向公众出售证券的大致日期 ：在本登记生效后尽快向公众出售证券 声明，并满足或放弃此处所述的交易所要约的条件。

如果在此表格上登记的证券 与控股公司的成立有关，且符合 一般指示G，请选中以下框：☐

如果此表格是根据“证券法”第462(B)条为发行的增发证券登记的，请选中下面的框 ，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记表号。

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出先前有效登记声明的证券登记声明号。高雄

通过检查 标识注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司、 还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果新出现的成长型 公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

如果适用，将 在方框中放置 ，以指定在进行 此事务时所依赖的适当规则规定：

交易法规则 13e-4(I)(跨境发行投标报价)☐

交易法规则 14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册费的计算

登记人 特此在必要的日期修订本登记声明，以推迟其生效日期，直至登记人 应提出一项进一步修正，其中明确规定，本登记声明此后应根据1933年“证券法”第8(A)节在 生效，或直至证券和交易委员会按照上述第8(A)节确定的日期 生效为止。

本招股说明书/报价 中的信息可能会发生变化。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能无法完成交易要约并发行这些证券。本招股说明书/交换要约不是出售这些证券 的要约，也不是在不允许交易的任何州征求购买这些证券的要约。

联合资本集团公司

提议交换

A类普通股股份

的

GAMCO投资者公司

其中 有权受益的是联合资本集团公司(AssociatedCapitalGroup，Inc.)。

对于

1，800，000股A类普通股未缴股份

的

联合资本集团公司

除非延长OR终止，否则要约 和撤销权将于2018年10月29日纽约时间下午5：00到期。

联合资本集团公司(“关联 资本”、“AC集团”或“AC”)根据本招股说明书/要约交换及随附的送文函中所列条件，提供1，800，000股AC A类普通股，每股面值0.001美元(“AC A类普通股”)，由AC股东在要约中有效地提交。对 GAMCO投资者公司的流通股没有适当撤回(“要约”或“交换要约”)。(“GAMCO”或“GBL”)A类普通股，每股票面价值0.001美元(“GAMCO A类普通股”)，由联合资本受益拥有。对于在 交换要约中接受的AC A类普通股的每一部分，您将得到1.9股GAMCO A级普通股(“交换比率”)，以及现金 ，代替GAMCO A级普通股的任何部分股份，不计利息，并减去任何可适用的预扣税。这个 交换比率是固定的，将不会被调整以反映AC A级普通股或GAMCO A类普通股在收盘价结束前的股价变化。根据GAMCO A级普通股在2018年9月26日纽约证券交易所(“NYSE”)的收盘价，即报价开始前的最后一个完整交易日， 交换比率比GAMCO A级普通股的收盘价低15.13%。另一种方式是，基于这样的收盘价，对于本交易所接受的AC A级普通股每1美元，您将得到大约$1.18的GAMCO A级普通股。

根据“证券交易委员会规则”(“SEC”)的允许，如果交易所 要约超额认购，联合资本可在不修改或延长要约的情况下，为GAMCO A级普通股增加至多78 266股AC A级普通股(或截至2018年9月 26日为止AC A类普通股流通股的2%)，并明确保留交换权。

截至本合同之日，AC有权拥有3，726，250股GAMCO{Br}A类普通股。如果要约完全认购，AC将实益地持有GAMCO A级普通股306，250股。 如果该要约超额认购，AC行使其根据证券交易委员会规则允许的权利，将在要约中交换的 AC A类普通股的数量增加2%AC A级普通股的流通股，AC将在要约之后受益地持有GAMCO A级普通股的157，545股份。

除GGCP控股有限公司(“控股”)外，AC的某些主管、董事或联营公司可根据市场条件选择参加交换要约。

交易要约的条款和条件 在本招股说明书/交换要约中作了说明，请仔细阅读。无论是联合资本公司或GAMCO，或是它们各自的董事或高级人员，还是交易所代理，都没有就 您是否应参与交换提议提出任何建议。你必须在阅读了这份招股说明书/提议交换 并咨询你的顾问后做出自己的决定。

报价不受任何最低投标数量的限制。关联资本有义务将AC类股份 转换为GAMCO A类普通股的股票，但须遵守“交易所 报价程序-要约的条件”所述的某些习惯条件。

A类普通股在纽约证券交易所上市，代号为“AC”，GAMCO A类普通股在纽约证券交易所上市，代号为 “GBL”。我们鼓励你获得AC A级普通股和GAMCO A类普通股的当前市场报价，这与你决定是否投标你的股票有关。

报价中不提供评估权限 。

关于相关资本股东应考虑的某些因素的讨论，请参阅本招股说明书/报价中题为“风险因素”的一节，从第15页开始。

鼓励 仔细阅读这整份招股说明书/报价及相关的送文函，包括参考资料或参考资料。

GAMCO或 关联资本均未授权任何人提供与要约 有关的任何资料或作出任何申述，但本招股章程/要约所载或合并的资料除外；如有人提供 任何资料或作出这类申述，则不得以该资料或申述作为获GAMCO或有关资本授权的资料或申述。

本招股说明书/交易要约 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的州征求购买这些证券的要约。

美国证券交易委员会(SEC)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些交易或这些证券，也没有根据交易的是非曲直或交易的公正性，或在本招股说明书/要约交换中披露的充分性或准确性，均未批准或不批准这些交易或证券。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

这份招股说明书/提议交换的日期是2018年9月27日。

目录

附加 信息

根据 证券交易委员会的许可，本招股章程/交换要约以参考的方式从提交给证交会的未包括在本招股说明书/要约中的文件中纳入有关关联 资本和GAMCO的重要业务和财务信息。

这一信息 可以在证券交易委员会的网站http：/www.sec.gov和其他来源免费获得。

您可以获得本招股说明书中引用的文件 ，通过书面请求或在 提供下列地址和电话号码，免费交换文件。

如果您希望请求文件，为了在报盘到期前收到及时交货，请在报盘到期前至少五个工作日提出请求 。这项提议定于2018年10月29日纽约市政厅时间下午5：00到期，除非提前延长或终止。除非提供延长，这意味着最新的 您应该要求文件是2018年10月22日。

还请参阅“其中 以获取其他信息”。

关联资本 提供了本招股说明书/提议交换与关联 资本有关的所有信息，或将其纳入本招股说明书，GAMCO提供了本招股说明书/提议交换 与GAMCO有关的所有信息。

摘要 术语表

如 本招股说明书/要约所用，除非另有说明或上下文要求：“关联资本”、“AC 集团”或“AC”指特拉华州的一家公司及其前身联合资本集团公司及其前身及其直接的 和间接子公司；“GAMCO”和“GBL”指的是GAMCO投资者公司、特拉华州的一家公司 及其直接和间接的子公司，同时提及“Gamco Investors，Inc.“仅指在未合并的基础上的控股公司(br})。

本节 概述了本招股说明书/提议交换的其他地方提供的更详细的材料信息。但是，此摘要 术语表并不包含对AC的股东可能重要的所有信息。请您仔细阅读本招股说明书/要约的其余部分、相关的发送函以及本招股说明书/要约中引用 或以引用方式合并的其他信息，因为本节所载信息尚未完成。 请参阅“何处获取其他信息”。

提议(第20页)

联合资本提议交换1，800，000股AC A级普通股股份，每股面值0.001美元(“AC A级普通股”)，这些股份由AC股东在要约中有效地投标，但未被适当撤回(“要约”或“交易所要约”)，以换取GAMCO A级普通股的流通 股，每股面值0.001美元(“GAMCO A级普通股”)。“普通股”)由联合资本(Br)实益拥有。对于交易所接受的AC A级普通股，AC股东将获得GAMCO A级普通股(“交换比率”)1.9股，以及现金代替GAMCO类普通股的任何部分股份，不计利息，也可少缴任何预扣税。此交易比率是固定的，不会调整 以反映AC级普通股或GAMCO A类普通股在收盘价结束前的股价变化。 根据GAMCO A级普通股在2018年9月26日纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的收盘价，即2018年9月26日开始前的最后一个全日交易价格。该报价，该交易比GAMCO A级普通股的收盘价(Br})折让15.13%。另一种方式，根据这样的收盘价，你的每1美元的A类普通股接受本交易所的报价，你将得到大约1.18美元的GAMCO A级普通股。

关联资本股东可以投标所有，部分或完全他们的AC A级普通股。AC A类普通股的股份由AC股东有效地提交，但未适当撤回，将按照交易所要约的条款和条件(包括按比例分配的条款和条件)接受交换。未接受的股票 将在交换要约到期或终止后立即记入持有人的帐户。

根据“证券交易委员会规则”(“SEC”)的允许，如果交易所 要约超额认购，联合资本公司可在不修改或延长要约的情况下，为GAMCO A类普通股增加至多78 266股AC A类普通股股份(或截至2018年9月26日AC A类普通股流通股的2%)，并明确保留交换权。

截至本合同之日，AC有权拥有GAMCO A级普通股3，726，250股。如果报价全部认购，AC将受益于GAMCO A级普通股306，250股。如果要约超额认购，AC行使证交会规则所允许的权利，将要约中交换的AC A级普通股的数量增加2%，即AC A级普通股的未发行股份的2%，AC将在要约后受益地持有GAMCO A级普通股的157，545股。

AC的某些主管、董事或附属公司(不包括控股公司)可选择参加交换要约，但须符合市场 条件。

报盘的背景 (第20页)

关于 从GAMCO剥离AC于2015年11月，AC间接收到GAMCO A级普通股的股份。为了集中精力扩大其另类投资管理业务，减少其证券投资业务，AC公司探索了如何最大限度地提高AC对GAMCO的投资价值，并处置GAMCO A级普通股的股份，使之受益，从而实现其业务目标。

为此目的，在2018年3月5日，联合资本完成了对其A类普通股(“优先要约”)的交易所报价。根据先前的报价，招标股东收到了GAMCO A级普通股的1.35股，即他们所投标的AC类普通股-A类普通股，连同现金代替GAMCO A级普通股的任何部分股份。在先前的报价中，共有493，954股AC A级普通股被AC投标并接受，AC交付了GAMCO{Br}A类普通股的666，805股，这些股份是它实益拥有给投标股东的。

先前报价中的交易所 比率是根据当时AC和GAMCO股票的当前交易价格确定的。目前的交换报价是出于类似的理由和基本相似的条件进行的，但交换比率主要是根据AC和GAMCO 股票的当前市场价格得出的。

联合资本的报价理由(第21页)

AC董事会在决定通过交换要约处置其在GAMCO中的部分利益时，除其他外考虑了下列因素：

然而，无论是 关联资本，GAMCO，或他们各自的董事或官员，或交易所代理人，都没有就你是否应该参与交换提议提出任何建议。你必须在阅读了这份招股说明书/提议与你的顾问交换和咨询后做出自己的决定。

要约的效果 (第22页)

AC在交易所要约中收购的AC A类普通股将作为国库券持有，直至退休或用于其他目的。AC在交易所要约中收购的任何AC A级普通股将减少AC A级普通股 已发行的股份总数。

某些人的利益(第23页)

除控股公司外，AC的某些高级官员、董事或联营公司可选择参加交易所报价，但须符合市场条件。所有股东，包括AC的董事、执行官员和附属公司，如不参加交易所要约，将增加其在交易所的所有权百分比。

交换 报价程序(第30页)

扩展； 终止；修正

交易所 报价和投标AC股东的提款权将于2018年10月29日纽约市时间下午5：00到期(“到期日”)，除非交易所报价被延长或终止。如果联合资本股东想要参与交易要约，他们必须在此之前发行AC A级普通股的股份。AC可延长、修改或终止本招股说明书/要约中所述的交换要约。如果AC延长交换报价，则 将于纽约市时间上午9：00之前，在原计划到期日期之后的下一个工作日，通过新闻稿公开宣布延期。

分段计算

AC寻求将1，800，000股AC A级普通股交换成GAMCO A级普通股{Br}的股份。如果在交易所报价到期之日，交易所报价超额认购，AC将按比例接受 ，按所投标股份的比例，所有AC A类普通股的股份均有效投标， 未适当撤回。在证券交易委员会规则允许的情况下，联合资本也可以，而且它明确保留权利 将最多78，266股AC A类普通股(或截至2018年9月26日AC类A类普通股2%的流通股)交换为GAMCO A级普通股，而不修改或延长要约。

联合资本 将在交易要约到期后的第一个营业日，在纽约市时间上午9：00之前，以新闻稿 宣布交换报价的初步结果，包括初步按比例计算的因素(如果有的话)。在确定有效投标交换的AC A类普通股的股份 数目后，AC将在作出决定后，在切实可行范围内尽快公布最终结果，包括最终的 分段因数(如果有的话)。未被接受的股票将在交易所报价到期或终止后立即返还给投标的股东(视情况而定)。

部分股份

GAMCO A级普通股的部分股份 不会在交易所发行。否则有权获得GAMCO A类普通股一部分股份的每一名AC股东，将获得一笔现金(四舍五入至 最接近的全分)，不带利息，并减去任何可适用的预扣税，等于：(1)该分数乘以(2)24.34美元。

撤销权

投标协会资本股东可在纽约市交割时间下午5：00之前的任何时间，在到期日之前的任何时间提取其AC A级普通股的投标股份。此后，AC A类普通股的投标是不可撤销的，但在要约开始起40个工作日届满后，如果该股份尚未被AC根据要约接受支付，则也可以撤回。

如果任何退出投标的股东在到期日前再次改变主意，该股东可以在此时间之前按照交易所报价程序重新发行其AC A级普通股的股份(br}。

为了使 AC股东撤回他/她投标的股份，该股东必须向该要约的交易所代理人-计算机股份信托公司提供书面撤回通知。必须包含在 中的信息，该通知在“交换报价程序-提取权限”下指定。

如果投标的AC 股东通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司、托管人或类似机构持有其股份，则该股东应与该机构协商他/她必须遵守的程序以及完成这类程序的时间，以便该机构在下午5：00之前代表该股票持有人向交易所代理人提供退出通知。城市时间，在Exchange 提议的到期日期。如果AC股东通过该机构持有其股份，该机构必须就AC股东希望退出的任何股份提交退出通知。在这种情况下，作为实益所有人而不是注册股东， 这类AC股东将不能直接向交易所代理人提供撤回此类股份的通知。

招标程序

为使AC股东 根据交易所要约有效地投标其AC A类普通股的股份，AC股东必须：

外汇代理人在到期日后收到的投标书将不予考虑，也不起任何作用。在所有情况下，AC股东只有在交易所代理及时收到GAMCO A类普通股的股票(如果有的话)或确认这种股票的账面转让，以及适当填写和适当执行的送文信和任何其他所需文件之后，才能收到GAMCO A类普通股的 股份。

如果您无法在到期日之前交付向交易所代理提交股票所需的所有内容，则您可以获得有限的额外时间，方法是让一位经纪人、一家银行或另一家合格的机构信托机构保证，交易所代理将在两个工作日内收到丢失的 项目，并使用所附的保证交付通知。然而，若要以这种方式有效地招标AC A类普通股的股份，交易所代理必须在通知中指定的 期限内收到丢失的项目。

有关交流会A级普通股投标程序的更完整的 讨论，请参阅“交易所报价程序-招标的 程序”。

没有评估权

AC股东没有任何评估权 与出价有关。

法律和其他 限制

除在本招股说明书/提议交换的其他地方所述的 外，AC不知道提出交换要约或其 接受将是不合法的任何法域。如果AC获悉不允许进行交换要约或接受该提议的任何法域，AC打算真诚地努力遵守有关法律，以便允许这种要约和接受 。如果经过这种真诚的努力，AC无法遵守这种法律，AC将决定是否向居住在管辖范围内的AC A类普通股的持有人或其代表接受交换报价 ，以及是否接受投标书。尽管AC将在美国法律规定的范围内向其股东(包括美国境外的股东)递交这份招股说明书/要约交换，但这份招股说明书/交换要约并不是出售或交换的 提议，也不是征求购买AC A类普通股或GAMCO类 A类普通股的要约，在任何不允许此类要约、出售、购买或交换的管辖区内。

风险 因素(第14页)

在决定 是否投标您的AC A类普通股股票时，您应仔细考虑“风险 因素”中所描述的事项，以及本招股说明书/交易要约中所包含的其他信息以及在此引用的其他包含 的文件。

公司(第18页)

关联资本

联合资本集团有限公司一家公司中心
纽约黑麦10580-1422
(203) 629-9595

联合资本 是一家提供另类投资管理、机构研究和承保服务的公司。此外， AC从现金和其他资产的自营交易中获得投资收入/(损失)，这些资产有待在关联资本的经营业务中部署。

联合资本 于2015年4月15日在特拉华州成立，是gamco的另类投资管理业务、机构研究服务业务以及某些现金和其他资产的控股公司。2015年11月30日，GAMCO按比例将每类AC普通股的所有流通股按比例分配给GAMCO每类普通股(“分拆”)的持有者。AC A级普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AC”。

截至2018年9月26日，Mario J.Gabelli通过对GGCP的控制和多数股权，拥有一家私营公司 Inc.，通过GGCP的子公司-通过控股公司，受益地拥有AC B类普通股18，423，741股，每股面值0.001美元(“AC B级普通股”)，并直接持有AC B级普通股的约97%。AC的普通股的投票权 和大约82%的股权。因此，Mario J.Gabelli先生被认为控制了联合资本公司。

甘科

甘科投资者公司
一个企业中心
纽约黑麦10580-1422
(914) 921-3700

甘科投资者公司是一家控股公司。Gamco，通过Gabelli品牌，以其私人市场价值(PMV)和 a催化剂而闻名^TM投资方式是为开放式基金、封闭式基金以及机构和私人财富管理投资者提供广泛认可的投资咨询服务提供商，主要在美国。 G.分销商，LLC(“G分销商”)作为GAMCO开放式基金的承销商和分销商。 GAMCO通常以任意方式管理资产，并通过各种投资方式投资证券。 GAMCO的收入主要基于管理下的资产，在较小程度上是奖励费用。Gamco主要通过以下子公司开展其投资咨询业务：Gamco资产管理公司。(“GAMCO资产”-机构和私人财富管理)和Gabelli基金，LLC(“基金顾问”或 “Gabelli基金”)。

1998年4月，在1999年2月首次公开发行之前，Gamco在纽约注册成立。2013年10月，GAMCO完成了对特拉华州公司的免税重组。GAMCO A级普通股在纽约证券交易所上市，代码为 “GBL”。

GGCP，通过控股， 拥有GAMCO B级普通股的大部分流通股，每股面值0.001美元(“GAMCO类别 B普通股”)。截至2018年8月31日，这种所有权约占GAMCO公司(GAMCO)发行的普通股的总投票权的93%，约占股权的76%。GGCP由Mario J.Gabelli先生持有多数股权。因此，Mario J.Gabelli先生被认为控制GAMCO。

报盘条件 (第37页)

虽然要约 不以投标的任何最低股份数目为条件，但它受习惯条件的限制，例如不存在禁止、质疑或限制要约的法院和政府行动，以及在一般市场 条件或AC的业务中没有变化，而根据AC的合理判断，这些条件或条件对其以及其他 条件都是或可能是重大不利的。有关更多信息，请参阅“交换报价程序-要约的条件”。

市场价格和股息问题比较(第43页)

A类普通股在纽约证券交易所上市，代号为“AC”，GAMCO A类普通股在纽约证券交易所上市，代号为 “GBL”。下表列出了纽约证券交易所AC A级普通股和GAMCO A类普通股 的收盘价，如2018年9月26日所报告的，这是本招股说明书/交易要约 日前的最新实际交易日期。

交换比率 是固定的，不会根据GAMCO A级普通股或AC A类普通股的市场价值而改变。但是，AC股东在要约中将收到的GAMCO A类普通股每股价值的折扣将根据GAMCO A级普通股和AC A类普通股的市场价值在交易所报价完成时确定。联合资本股东应获得GAMCO A级普通股 和AC A级普通股的当前市场报价，然后才决定是否在要约中投标其AC A级普通股。

证券持有人权利比较(第61页)

在交易所要约中获得GAMCO A级普通股的AC股东 将享有与他们在交易所要约之前作为 AC股东所拥有的权利略有不同的权利。关于GAMCO A类普通股股东与 AC A类普通股股东权利的比较，见“证券持有人权利比较”。

美国联邦所得税的后果(第45页)

AC股东为GAMCO A类普通股交换AC A类普通股是否被视为出售或交换或分配给美国联邦所得税的目的取决于该AC股东的特殊事实和情况。一般而言，如果GAMCO A级普通股的AC A类普通股的交易所 就AC股东满足第302条 测试中的任何一项(如下文“重大美国联邦所得税后果”中所定义)，则该交易所被视为出售 或为美国联邦所得税目的交换。AC股东是否满足第302条中的任何一项测试，一般取决于该AC股东根据要约(或任何相关交易)实际和建设性地拥有AC A类普通股的规模和性质。如果某一交易所被视为美国联邦所得税的目的而出售或交换，美国持有者(如下文“重大美国联邦所得税后果”中所定义)确认 损益，数额等于(1)GAMCO A类普通股的任何现金(1)代替部分股份(br})和(2)任何公平市场价值之间的差额(如果有的话)。这类美国持有者根据 向交易所收取的Gamco A类普通股，和(2)美国持有人在其AC级A类普通股中的调整税基已交回，而非美国持有者 (如下文“重大美国联邦所得税后果”中所定义)一般不受美国联邦所得税的管制。

或者，如果为GAMCO A级普通股交换的AC A类普通股对AC股东不符合 第302条试验之一，则这种交易所被视为美国联邦所得税的分配。在这种情况下，美国股东可被视为从(1)以代替GAMCO A类普通股的部分 股份而收到的全部或部分现金分红，以及(2)任何GAMCO类普通股的公平市场价值-这类普通股是该美国霍尔德根据该交易所收到的普通股，而非美国投资者可在美国联邦预缴税款中缴纳美国联邦预扣税。30%的税率(或适用的所得税条约中规定的较低的税率)。

有关GAMCO A级普通股的AC级普通股交换对美国联邦所得税的影响的更完整的 描述，包括确定AC股票持有人的交易所是否被视为出售或交换 或为美国联邦所得税目的分配的第302节，请参阅“重大的美国联邦所得税后果”。

会计 处理(第29页)

根据 美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”或“美国公认会计原则”)，AC将以相当于AC 类股票市场价值的成本，在交换要约到期时接受交易所要约接受的普通股，以此作为收购国库股票的费用。AC持有GAMCO A级普通股的净账面价值与在该日购买的 AC A类普通股的市场价值之间的任何 差额，加上交易所要约的任何直接和增量费用，将被AC确认为处置该GAMCO股票的损益。

交换代理

交换报价的交易所代理 是计算机共享信托公司，N.A.

关于 报价的问题

如有问题或请求 提供协助或本招股章程/提议交换的额外副本，发送函和保证交货通知 可按下列电话号码和地址发送给本公司。股东还可与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人联系，要求就该提议提供援助。

选定的关联资本历史合并财务数据

下表 列出了在2015年 ac从GAMCO分拆后，截至所述期间和结束时的关联资本的选定历史财务信息。下文所列至2017年12月31日( 2017、2016和2015)终了年度的连带资本选定财务数据是根据本招股说明书/交换要约中所载的联合资本审计合并财务报表得出的，并参照其关于2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告中所载的报表进行了说明，该报表通过引用 纳入本招股说明书/交换要约。截至6月30日、2018年和2017年的6个月的选定财务数据是从美联社的未经审计的合并财务报表中得出的，并参照其2018年6月30日终了季度10-Q表中所载的未经审计的合并财务报表加以限定，该报表通过参考本招股说明书/交换要约而纳入本招股说明书。 以下数据不一定表示任何未来期间的预期结果。请阅读AC截至2017年12月31日的年度报告中所载的下列 信息，以及AC的审定合并财务报表及其相关附注，以及AC关于表10-K 的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及AC未经审计的合并财务报表及其相关附注 和“管理层的讨论”“财务状况和经营结果分析”载于AC截至2018年6月30日的季度报告表10-Q。请参阅“获取其他 信息的位置”。

未经审计的收入与固定费用比率(单位：千美元)

选定的GAMCO历史合并财务数据

下表 列出了GAMCO截至所述期间结束时和所述期间的某些选定的历史财务信息。下文所列GAMCO截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日终了年度的选定财务数据来自GAMCO截至2017年12月31日的年度报告中所载的GAMCO经审计的合并财务报表，并通过参考本招股说明书/要约交换而纳入本招股说明书。选定的截至2018年6月30日和2017年6月30日六个月的财务数据 来源于GAMCO截至2018年6月30日的季度报告表10-Q中所载的未经审计的合并 财务报表，并参照这些报表进行了限定，该季度报告通过参考本招股说明书/提议交换而纳入 。截至2014年12月31日和2013年12月31日终了年度的财务数据是从GAMCO经审计的合并财务报表中衍生而来，并参照GAMCO的审计合并财务报表加以限定，而这些报表并不是通过引用 纳入本招股说明书/提议交换的。以下数据不一定表示未来任何 期的预期结果。请参阅GAMCO截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中所载的下列信息：GAMCO经审计的合并财务报表和相关附注以及GAMCO关于财务状况和经营结果的讨论和分析“管理讨论和分析”，以及GAMCO未经审计的合并财务报表及其相关附注和“管理当局的年度报告”。“GAMCO 2018年6月30日终了的季度报告表10-Q所载财务状况和经营结果的讨论与分析”。请参阅“获取附加信息的位置”。

未经审计的 每股比较数据

下表 反映了GAMCO和关联资本截至2017年12月31日的财政年度和2018年6月30日终了的6个月的每股历史数据。

Gamco每股 数据

截至2018年6月30日，GAMCO A类股票的账面价值为$(1.55)

AC每股数据

截至2018年6月30日，AC级A股的账面价值为39.66美元

风险 因子

在决定是否在交易所要约中投标你的AC A级普通股时，你应仔细考虑本招股说明书中以参考方式包括或合并的所有关于GAMCO和AC的 信息，以及关于交易要约的条款(br}和条件的信息。AC、GAMCO或其任何一位董事或高级人员均未就是否应将AC A类普通股的股份进行投标一事提出任何建议。你必须在阅读了这份招股说明书并咨询你的顾问后做出自己的决定。

关于与GAMCO有关的重大风险的说明{Br}，您应仔细考虑GAMCO在截至2017年12月31日的财政年度的10-K表中所述的具体风险，以及GAMCO根据“交易所法”向 SEC提交的其他文件中所列的任何风险因素，这些风险因素将在此参考。关于与AC有关的重大风险的描述，您应仔细考虑AC在截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告中所描述的具体风险，以及AC根据“交易所法”( )向SEC提交的其他文件中所列的任何风险因素。请参阅“获取附加信息的位置”。

与报盘有关的风险

无论您是否选择参与交换要约，您的投资 在交换要约后都将面临不同的风险。

您的投资 将受到不同的风险，由于交易所的报价，无论您投标的全部，部分或没有您的股份的AC A级普通股。

无论 您是否投标您的AC A级普通股，您在完成交易要约后持有的股份将反映 与您以前持有的投资不同的投资。

Exchange 比率是固定的，不会进行调整。投标的AC股东在交换他们的股票时可以得到低于GAMCO A类普通股每股价值的折扣，或者在本交易所要约中不能得到任何折扣。

此交易所 报价旨在允许您以截至2018年9月26日GAMCO A级普通股每股价值15.13%的价格将您的AC A类普通股兑换成GAMCO A级普通股的股票。另一种方式是，根据这样的收盘价，您在此交易要约中接受的AC A级普通股每1美元，您 将得到大约1.18美元的GAMCO普通股。A类普通股。然而，由于交换比率是固定的，并且不会根据GAMCO A级普通股或AC A类普通股的市场价值而变化，因此AC股东 将获得的对GAMCO A级普通股每股价值的折扣将根据GAMCO A级普通股和AC级普通股的价格而变化。在交易所报价完成时的普通股。 GAMCO A类普通股的市场价格可能在本招股说明书/要约交换日期后、你方提出股票后和/或交易要约完成后下跌。GAMCO A级普通股的市场价格下跌可能是由于GAMCO无法控制的各种因素造成的，除其他外，包括在本招股说明书/交换要约中讨论或纳入的其他风险。

由于交易所 报价将在某些条件得到满足或放弃后才能完成，因此，从交易所要约的开始、你的股票投标时间到AC接受你的股票进行交换的时间之间可能会有一段相当长的时间。 因此，当你按照交易要约投标你的AC A类普通股时，你将不知道 的确切折扣。如果AC接受您的股票交换，GAMCO A级普通股的每股价值。 见本招股说明书/交易要约中的“比较市场价格和股利事项”。请获得AC A级普通股和GAMCO A级普通股的当前市场报价。

交易所 比率不是由独立的第三方估值公司直接得出的。

由独立董事组成的联合资本董事会的一个特别委员会，根据AC和GBL普通股的市值、管理层的投入和其他因素，制定了交易所报价的交换比率。此外，由于AC A级普通股和GAMCO A级普通股的交易量有限，交易所比率和AC的 市场价格有限。A类普通股和GAMCO A类普通股可能无法充分反映任何一种股票的基本价值。特别委员会没有聘请顾问、评估师或其他独立的第三方投资专业人员协助他们确定汇率，与任何估值方法一样，用于确定交易所 比率的方法是基于一些可能不准确或不完整的假设、估计和判断。

Exchange 提议仍然受制于AC无法控制的条件。

交换要约 须符合若干条件，其中包括本招股章程/交换提议的一部分表格S-4上的登记声明已被证券交易委员会宣布为有效，并满足本招股说明书/要约 所述的其他习惯条件。没有保证交换要约的所有条件将得到满足，或条件 将在预期的时间范围内得到满足。如果交换要约的条件未得到满足，则AC可允许交易所 提议过期，或修改或延长交换要约。参见“交换报价程序-报价条件”。

如果交易要约未完成，AC A级普通股的市场价格可能受到不利影响。

如果交易所 报价未完成，AC A类普通股的市场价格可能会下跌，但目前的市价反映了交易所报价将完成并具有价值的市场假设。

上市后出售GAMCO A类普通股可能会对GAMCO A级普通股的市场价格产生负面影响。

GAMCO A级普通股的市价 可能下降，原因是在交易所报价后，或认为可能发生这些出售后，其大量普通股在市场上出售。这些出售或这些出售可能发生， 可能会使GAMCO今后更难以它认为适当的时间和价格出售股票证券。 这些出售也可能导致AC对GAMCO的剩余投资的估值降低。

股东 可能无法出售GAMCO A级普通股的股票，因为GAMCO的普通股 的交易量相对有限。

Gamco的普通 类股票的交易量相对有限，很大程度上是因为GAMCO A类普通股的很大一部分是由有限数量的股东持有的。在市场上出售大量GAMCO A级普通股后，或认为这些出售可能发生可能会进一步影响GAMCO A级普通股的流动性，可能会进一步影响GAMCO A级普通股的流动性。不能保证交流会股东在投标其股票并获得GAMCO A级普通股时，将能够及时或以高于交易所报价中所收到的 GAMCO A类普通股每股价值的交易价格出售其所持GAMCO A级普通股的股份。

如果交易所 报价完成，提交股票的AC股东将获得GAMCO A级普通股。Gamco A类普通股 与AC A类普通股受不同因素的影响，GAMCO A类普通股的持有者与AC类普通股股东的 权略有不同。

交易要约完成后，AC股东将获得GAMCO A级普通股。因此，GAMCO的业务结果 和GAMCO A级普通股的交易价格可能受到一些因素的不利影响，而不是影响AC的经营结果和股价。

此外，在交易所要约中获得GAMCO A类普通股的AC 股东的权利将与他们在交易所要约之前作为AC股东所拥有的权利略有不同。关于GAMCO A类普通股股东的权利与AC A类普通股股东的 权利的比较，见“证券持有人权利的比较”。

交换 提议可能导致重大的纳税责任。

在交易所要约中接受GAMCO A类普通股股份的AC A类普通股持有人一般被视为 (1)确认美国联邦所得税的损益等于持有者收到的GAMCO A类普通股的公平市场价值(加上代替GAMCO A类普通股的任何现金)和 的差额。AC A类普通股股票的税基，或(2)在某些情况下，作为应纳税的 分配，相当于持有GAMCO A类普通股股票的公平市场价值(即使在 任何一种情况下，这种持有人都没有收到支付由此产生的所得税负债的现金付款)。因此，AC 和AC股东可能承担重大的税务责任。

前瞻性 语句

甘科公司和 AC公司在本招股说明书/交换要约中的披露和分析、任何适用的招股说明书补充以及其他以参考方式合并的提供 材料和文件都包含一些前瞻性的陈述。前瞻性声明 给出GAMCO和AC当前对未来事件的预期或预测.您可以标识这些语句，因为 它们与历史或当前事实并不严格相关。Gamco和AC使用诸如“预期”、“估计”、“ ”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词以及其他含义类似的词和 。它们也出现在对未来运营或财务业绩的任何讨论中。特别是，这些 包括与今后的行动、我们产品的未来表现、开支、任何法律诉讼的结果、 和财务结果有关的陈述。

虽然GAMCO和AC相信他们的期望和信念建立在GAMCO和AC 目前对各自业务和业务的了解范围内的合理假设之上，但不能保证GAMCO或AC的实际 结果将与GAMCO或AC预期或相信的结果大相径庭。一些可能导致GAMCO的 或AC的实际结果与他们各自的预期或信念不同的因素包括，但不限于：证券市场下跌带来的不利影响；GAMCO或AC产品的业绩下降；经济普遍下滑；政府政策或法规的变化；GAMCO或AC能力的变化吸引或留住 主要雇员；以及与政府和自律组织的法律诉讼或调查有关的意外费用和其他影响。

Gamco和AC还提请您注意在本招股说明书/要约中的“风险因素”下讨论的任何更具体的风险因素讨论，以交换或任何适用的招股说明书、补充材料或其他提供材料，或在GAMCO或AC根据“交易所法”向证交会提交的文件中进行的任何具体讨论。

无论是GAMCO还是 AC都不承诺公开更新任何前瞻性声明，如果GAMCO或AC随后获悉不太可能实现其预期，或者GAMCO或AC分别收到与GAMCO 或AC前瞻性声明的主题事项有关的任何其他信息。

公司

关联 资本

AC 是一家提供另类投资管理、机构研究和承保服务的特拉华州公司。在 中，AC从其经营的 业务中等待部署的现金和其他资产的自营交易中获得投资收入/(损失)。2015年11月30日，GAMCO将每类AC普通股的所有流通股按比例分配给GAMCO每类普通股的持有者。

AC 通过Gabelli&Company Investment Advisers公司开展投资管理业务。(“GCIA”，f/k/a Gabelli证券公司)GCIA及其全资子公司Gabelli&Partners，LLC(“Gabelli&Partners”)共同担任投资基金的普通合伙人或投资经理，其中包括有限合伙公司和境外 公司(统称为“投资伙伴关系”)，以及单独的帐户。AC主要管理资产在股票 事件驱动的价值策略，跨越一系列风险和事件套利投资组合。该企业从其咨询资产中赚取管理费和奖励费。管理费在很大程度上是根据所管理资产的百分比计算的。奖励费用是基于某些客户投资组合的投资回报百分比的 。GCIA是根据经修正的1940年“投资顾问法”在SEC注册的投资顾问。

AC 通过AC的间接全资子公司G.Research，LLC(“G.Research”)提供其机构研究和承保服务。G.Research是根据1934年“证券交易法”(经修正的 )(“交易法”)注册的经纪人-交易商，由金融行业监管局(FINRA)监管。通过 G.研究，AC提供机构研究服务，并主要为关联 Capital的子公司提供保险。G.研究的收入主要来自机构研究服务。

联合资本公司的首席执行官办公室位于纽约莱伊市的一个企业中心，10580。联合资本的电话号码 为(203)629-9595。联合资本公司还维持一个网站：http：/www.Associated-Capital-group.com。联合资本的 网站及其所包含的或与之相关的信息不应视为在此注册，您在作出投资决定时不应依赖任何此类信息。

截至2018年9月26日，Mario J.Gabelli通过其对GGCP的控制和多数所有权，通过控股公司，有权受益地持有AC B类普通股18，423，741股，还直接持有AC B类普通股373，295股，约占AC普通股合并投票权的97%，约占股本权益的82%。因此，Mario J.Gabelli先生被认为控制了联合资本公司。

甘科

Gamco，通过 Gabelli品牌，以其私人市场价值(PMV)而闻名^TM投资方式，是公认的向开放式基金、封闭式基金和机构及私人理财投资者(主要是在美国)提供投资咨询服务的机构。

Gamco主要通过以下子公司开展其投资咨询业务：Gamco资产管理公司。(机构和私人财富管理)和Gabelli基金，有限责任公司。G.分销商是GAMCO开放式基金的承销商和分销商.Gamco通常可以随意管理资产，并通过各种投资方式对证券进行投资。Gamco的收入主要是基于管理下的资产，在较小程度上是基于奖励费用。

Gamco的收入 与管理下的资产水平和与其各种投资产品相关的费用高度相关，而不是与其自己的公司资产相关。所管理的资产直接受总的股本市场的水平和变化的影响，也可以通过收购、创造新产品、增加新帐户或损失现有的 帐户而波动。由于各种股权产品收费不同，GAMCO业务组合的变化也可能影响收入。在 时，GAMCO股票产品的表现可能与流行的市场指数大不相同，这也会影响其收入。GAMCO认为，股票市场的总体趋势将对其管理下的资产水平产生最大的影响，从而对收入产生最大的影响。

甘科投资者公司是一家最初于1998年4月在纽约成立的控股公司，于1999年2月在GAMCO首次公开发行之前成立。2013年10月，GAMCO完成了一次免税重组，以便在特拉华州恢复公司。

GGCP，通过控股， 拥有GAMCO B级普通股的大部分流通股。截至2018年8月31日，这种所有权约占GAMCO普通股总投票权的93%和股权的76%。因此，Mario J.Gabelli先生被认为控制GAMCO。

甘科的主要执行办公室位于10580纽约黑麦的一个企业中心。甘科的电话号码是(914)921-3700。Gamco 还维持一个网址：http：/www.gabelli.com。甘科的网站及其所包含的或与之相关的信息( )不应视为在此注册，您在作出投资决定时不应依赖任何此类信息。

特殊 因子

提议

联合资本 提议交换1，800，000股AC类 A类普通股，这些股份由AC股东在要约中有效投标，但未适当撤回GAMCO A类普通股的流通股，该普通股由关联资本受益。对于交易所 要约接受的AC A类普通股，AC股东将获得GAMCO A级普通股1.9股，以及现金代替GAMCO A级普通股的任何部分股份，不计利息，也可少缴任何预扣税。此交易比率是固定的，并将不调整 以反映AC A级普通股或GAMCO A级普通股在收盘价 之前的股价变化。根据GAMCO A级普通股在2018年9月26日纽约证券交易所的收盘价，也就是报价开始前最后一天的全日交易，交易比率比 GAMCO A级普通股的收盘价低15.13%。另一种方式，根据这样的收盘价，你的AC A级普通股每1美元接受 在这个交易所报价，你将得到大约1.18美元的GAMCO A级普通股。

关联资本股东可以投标所有，部分或完全他们的AC A级普通股。AC A类普通股的股份由AC股东有效地提交，但未适当撤回，将按照交易所要约的条款和条件(包括按比例分配的条款和条件)接受交换。未接受的股票 将在交换要约到期或终止后立即记入持有人的帐户。

在证券交易委员会规则允许的情况下，如果交易所要约超额认购，联合资本公司可以， ，并明确保留交换权，最多可增加78，266股AC A级普通股(或截至2018年9月26日AC A类普通股流通股的2%)GAMCO A类普通股，而不修改或延长该要约。

截至本合同之日，AC有权拥有GAMCO A级普通股3，726，250股。如果报价全部认购，AC将受益于GAMCO A级普通股306，250股。如果要约超额认购，AC按照证券交易委员会的规则行使其权利，将在要约中交换的AC{Br}A类普通股的数量增加2%AC A级普通股的流通股，AC将在收购后受益地持有GAMCO A级普通股的157，545股份。

AC的某些高级人员、董事或附属公司(不包括控股公司)可根据市场条件选择参加交换要约。

要约的背景

2015年11月30日，GAMCO按比例向股东分发了联合资本的所有已发行普通股，按照分拆后的每一类股东分配给GAMCO普通股的持有者。联合资本被组建为GAMCO的替代投资管理业务、机构 研究服务业务以及某些现金和其他资产的母公司。在分拆前，2015年11月27日，GCIA从GAMCO 4，393，055股A类普通股中购买 ，GCIA为此付出了代价，向GAMCO发行了一张本金为1.5亿美元的票据(“GCIA备注”)。在分拆完成后，GCIA Note被GAMCO贡献给AC，以及GAMCO在GCIA中的某些权益。现金和其他资产作为 的结果，GCIA成为AC的子公司，GCIA Note成为联合资本内部的公司间票据。

本招股章程所涵盖的GAMCO A类普通股股份以AC全资子公司的名义持有。 AC被视为本招股章程所涵盖的GAMCO A类普通股股份的实益拥有人，因为它有表决权 和对此类股份的处置权。

为了集中精力扩大其另类投资管理业务，减少其证券投资业务，AC公司探索了如何最大限度地提高AC对GAMCO的投资价值，并处置其受益的GAMCO A级普通股的股份。

为此目的，在2018年3月5日，联合资本完成了先前的报价，根据该报价，投标股东按他们所提交的AC A级普通股的每一股获得1.35股 GAMCO A类普通股，以及现金代替GAMCO A级普通股的任何部分 份额。在先前的报价中，共有493，954股AC A级普通股，由AC投标并接受 ，AC交付了GAMCO A级普通股666，805股，由其实益拥有给招标股东。

先前报价中的交易所 比率是根据当时AC和GAMCO股票的当前交易价格确定的。目前的交换报价是出于类似的理由和基本相似的条件进行的，但交换比率主要是根据AC和GAMCO 股票的当前市场价格得出的。

有关关联资本、GAMCO及其各自附属公司之间关系的描述，请参阅“特殊因素-与GAMCO的某些 关系”。

关联资本的报价理由

AC董事会在决定通过交换要约处置其在GAMCO的部分利益时，除其他外考虑了下列因素：

提议的效果

AC在交易所要约中收购的AC A类普通股将作为国库券持有，直至退休或用于其他目的。AC在交易所要约中收购的任何AC A级普通股将减少AC A级普通股 已发行的股份总数。

此外，AC股票的持有者将受到以下交易所要约的影响：

某些人的利益

AC的某些主管、董事或附属公司(不包括控股公司)可选择参加交换要约，但须符合市场 条件。所有不参与交易所提议的股东，包括AC的董事、执行官员和附属公司，都将增加其在AC的所有权百分比。

此外，截至2018年9月26日， Mario J.Gabelli通过其对GGCP的控制和多数所有权，通过控股，有权受益地持有流通的AC B级普通股 18，423，741股，直接持有AC B级普通股373，295股，约占AC未偿普通股合计投票权的97%和大约82%的股权。由于他对GGCP的所有权以及对AC普通股的直接所有权，Mario J.Gabelli可被视为控制AC。另外，Mario J.Gabelli在GAMCO的相对所有权与他在AC的相对所有权相同，可被视为控制GAMCO。AC的某些高级人员、董事或附属公司，但不包括控股公司，可选择参加交换要约，但须视市场情况而定。所有不参与交易所提议的AC股东，包括控股公司，以及不参与交易的AC公司的其他官员和董事，如果交易要约完成，将按比例增加其在AC的所有权百分比。如果交易所报价得到充分认购，而Mario J.Gabelli不参加交易所 提议，Mario J.Gabelli将成为大约98%的合并投票权和大约89%的AC普通股流通股的受益所有人。该提议可能导致AC的记录 的股东少于300人，因此，根据“交易法”，联合资本可能被允许取消注册。这一交换提议不是为了从纽约证券交易所除名或根据“交易所法”取消注册而作出的 。AC董事会目前没有除名或注销注册的意向。尽管如此，AC董事会在评估AC可利用的潜在发展、战略机会和其他公司机会的过程中，可探讨是否根据“交易所法”从纽约证券交易所除名和取消注册，以减少与此相关的法律、会计和其他行政费用。

特别委员会确定

在2017年10月11日和2017年11月6日举行的AC董事会会议上，AC董事会讨论了实现AC在GAMCO投资价值最大化的各种途径。在这些讨论过程中，AC董事会考虑进行大宗销售交易、公开市场销售、对现有股东的潜在实物分配以及处置其GAMCO A级普通股的其他潜在手段。为了灵活起见，AC董事会要求GAMCO于2017年11月7日提交一份转售登记声明，以涵盖AC实益拥有的GAMCO A级普通股的转售，而GAMCO则于2017年11月7日提交。在这些会议上，AC董事会还讨论了AC A级普通股对AC有权受益者拥有的A类普通股的可能交换要约。

在10月11日AC董事会2017年会议上，AC董事会设立了一个特别委员会，由三名独立董事Bruce M.Lisman、Frederic V.Salerno和Salvatore F.Sodano组成，由Salerno先生担任委员会主席，进一步评估AC可能的交换提议以及AC清算其在GAMCO投资的其他备选办法。特别委员会于2017年10月30日举行会议。在这次会议上，特别委员会决定，它将建议AC董事会 开始先前的提议，该提议于2018年3月5日结束。

2018年8月7日，理事会讨论了采取另一种交易所提议以及其他替代办法，以最大限度地提高AC对GAMCO的投资价值，包括大宗销售交易、公开市场销售、向现有股东 进行实物分配的可能性以及处置其GAMCO A类普通股的其他潜在手段。在这次会议上，董事会授权一个由三名独立董事Daniel R.Lee、Bruce M.Lisman和Frederic V.Salerno组成的特别委员会，由Salerno先生担任委员会主席，以确定交换要约的条款和条件。

在2018年9月17日和2018年9月26日举行的特别委员会会议上，特别委员会讨论了要约的实质性条款，同时考虑到需要向AC股东提供有意义的激励，以便最大限度地使 参与要约。在决定汇率时，AC特别委员会考虑了下列因素：

在确定该交易所报价的交换比率时，特别委员会最重视GAMCO A类普通股和AC A类普通股的VWAP。

基于这些因素，在2018年9月26日举行的一次会议上，特别委员会批准，对于交易所接受的每一股AC A类普通股，AC股东将获得1.9股GAMCO A类普通股，以及现金代替GAMCO A级普通股的任何部分股份，不收取利息，也可少缴任何可适用的 预扣税。此交易比率是固定的，将不会调整以反映AC类A类普通股或GAMCO A级普通股在收盘价结束前的股价变化。根据GAMCO A类普通股在2018年9月26日纽约证券交易所的收盘价，即报价开始前的最后一个完整交易日，交易比率比GAMCO A级普通股的收盘价低15.13%。另一种方式，根据这样的收盘价， 对于本交易所接受的AC A级普通股每1美元，AC股东将收到大约1.18美元的 GAMCO A级普通股。

联合资本董事会特别委员会没有聘请顾问、评估师或其他独立的第三方投资专业人员协助他们确定报价的汇率或其他重要条件。特别委员会认为，基于上述因素及其对GAMCO和AC的熟悉程度，没有必要保留这类顾问。特别委员会还考虑到，参与要约是自愿的，因此，AC股东可自行决定是否参与。

监管审批

RelatedCapital 不知道任何看来对GAMCO的业务有重大影响的政府许可证或管理许可证，这些许可或管理许可证可能会受到要约的不利影响，也不知道任何政府或政府行政或管理当局或机构(无论是国内或国外)是否批准或采取任何其他行动。如果需要这些批准或其他操作 ，关联资本目前正在考虑将寻求这些批准或其他操作。不能保证 (A)任何这些批准或其他行动，如有需要，将获得(不论是否有实质性条件)，或(B) ，如果没有获得这些批准，或这些其他行动不采取不利后果，将不会对AC的 或GAMCO的业务造成影响。

AC和GAMCO已同意尽其合理的最大努力，取得与报价有关的任何必要的政府或第三方同意和批准，并利用其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，做或促成 ，并协助和与其他各方合作，采取一切必要的、适当的或明智的事情，以完成 ，并在切实可行的范围内迅速使报价生效。

完成要约的条件是，对AC或GAMCO拥有管辖权的任何政府实体都没有颁布、发布、颁布、执行 或订立任何法律、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的还是永久性的)，这些法律、命令、法令或裁决具有使要约非法或以其他方式禁止完成要约的效果。(鼓掌)

某些关系 和其他关联方事务

截至2018年8月31日，GGCP通过控股公司拥有GAMCO B类普通股的多数股权，约占GAMCO普通股总投票权的93%和权益的76%左右。截至2018年8月31日，GGCP通过{Br}Holdings持有AC B级普通股的多数股权，约占合并投票权的95%，约占股权的80%。除了Mario Gabelli先生之外，Mario Gabelli先生的各种家庭成员都是GGCP的股东。

分拆协议

与分拆有关的 ，关联资本已与GAMCO签订了某些协议，以确定关联资本与GAMCO在分拆后正在进行的关系 。这些协议界定了在分配日期之前和之后产生的义务的责任，包括与联合资本公司雇员、某些过渡服务和税收有关的义务，并概述如下。

赔偿 2015年11月30日，AC与GAMCO(“分离协议”)签订了一项分离和分配协议，其中载有有关AC业务与GAMCO分离和分配相关资本普通股的关键条款。分离协议确定了GAMCO和AC在分拆过程中向 AC转让的资产、承担的负债和合同，并说明了这些转让、假设和转让何时发生和如何发生。

虽然“分离协定”中的所有 义务已得到履行，但下列规定仍然有效。因此，GAMCO和AC(A)相互免除与事件、情况或分配前采取的行动有关的所有责任； (B)同意相互赔偿对方及其董事、高级人员、雇员、代理人和联属公司的所有损失、责任和因另一方业务而发生或遭受的损害；(2)未能履行责任；(3)违反“分居协定”；和(4)所作的不实陈述与监管文件或与 投资者或潜在投资者的通信有关。每一项释放和赔偿都适用于每一当事方各自的附属公司及其董事、高级官员、雇员和代理人。

过渡行政和管理服务协定。2015年11月30日，GAMCO与关联资本签订了过渡行政和管理服务协议(“过渡服务协议”)，根据该协议，GAMCO 将向关联资本提供各种服务，联合资本将在GAMCO分拆后向GAMCO提供薪资服务。GAMCO将向联合资本提供的主要服务包括：

在根据本协议提供 服务时，GAMCO可在事先征得联合资本公司书面同意的情况下，除雇用其雇员外，还可雇用顾问 和其他顾问。GAMCO向联合资本提供的服务或根据过渡服务协定由联合资本向GAMCO提供的服务按成本收费。在2017年12月31日终了的财政年度，GAMCO向AC支付了约640万美元，AC向GAMCO支付了约1 610万美元，用于支付根据“过渡时期服务协定”提供的服务。

“过渡事务协定”最初的任期为12个月，但已延长，至今尚未终止。过渡服务 协议可由任何一方提前30天书面通知另一方终止。

在2017年12月31日终了的一年中，GAMCO的每一位被指定为GAMCO的高管都因根据“过渡服务协定”向AssociatedCapital 提供的服务和/或在某些情况下他们直接从基于 奖励的联合资本的可变补偿而赚取的额外数额而获得报酬，如下文所述。

下列每一名被指定为AC的管理人员在2017年12月31日终了的一年中都因根据“过渡服务协定”向GAMCO提供的服务和(或)在某些情况下他们直接从GAMCO获得基于奖励的 可变报酬而赚取的额外数额而获得报酬，如下文所述。

服务标记 和名称许可协议。2015年11月30日，GAMCO与关联 Capital签订了服务标识和名称许可协议，根据该协议，关联资本拥有使用“Gabelli”名称和 “GAMCO”名称的某些权利。

税务赔偿及分享协议。2015年11月30日，GAMCO与AssociatedCapital 签订了一项税收赔偿和分享协议，其中规定了与关联资本和GAMCO有关的某些税务协议和契约。此协议 涵盖分发之前和之后的时间段。该协定所涉及的事项包括报税表的提交、簿册和记录的保留和共享、税务事项的合作、可能的税务审计和竞争的控制以及税收赔偿。该协议还规定对某些公司交易的限制，这些限制可能影响经修订的1986年“国内收入法”规定的免税品的资格。

联想资本向GAMCO提供的贷款

与分拆有关的 ，GAMCO向AC发行了一张期票(“GAMCO票据”)，原始本金为2.5亿美元，用于将公司部分资本化。截至2018年8月28日，国资委收到的GAMCO票据本金还款总额为2.5亿美元，全额偿还了原有本金。GAMCO债券年息为4%，到期日为2020年11月30日。

甘科转租

自1997年以来，GAMCO 从M4E，LLC(“M4E”)租赁了位于纽约Rye，Theodore Fremd Ave 401号的办公空间，这是Mario J.Gabelli的成年儿童拥有的一个实体。目前的租约将于2028年12月31日到期。根据与GAMCO的转租，AC及其子公司 按雇员占用的面积百分比(包括按比例分配的公共空间 )每月支付固定租赁金额。2017年，该公司根据转租协议向GAMCO支付了374，401美元。

其他相关的 方事务

从2014年1月1日起，GAMCO资产基金和Gabelli基金分别与G.Research签订了一项研究服务协议(Br})，供G.Research向其他客户提供相同类型的研究服务。截至2017年12月31日，GAMCO资产支付了G.Research 230万美元，基金顾问支付了230万美元。

AssociatedCapital 将其大量现金投资于Gabelli美国国债货币市场基金，这是一个由Gabelli基金管理的货币市场共同基金。截至2017年12月31日，联合资本(AssociatedCapital)对GUSTO的投资为2.381亿美元， ，在截至2017年12月31日的一年中，该公司收到了约210万美元的股息。

联合资本(AssociatedCapital)对附属股票共同基金(“附属基金”)的投资总计1.462亿美元，这些基金由Gabelli基金和Teton Advisors(控股公司的多数股权子公司)提供咨询。截至2017年12月31日，从附属基金获得的股息收入为210万美元。

根据GCIA与Gabelli基金之间的一项协议，Gabelli基金向GCIA支付与向GAMCO国际SICAV-GAMCO合并仲裁公司提供的投资咨询服务有关的净收入的90%。GAMCO International SICAV-GAMCO合并套利是根据卢森堡法律成立的一家投资公司(“SICAV”)。为此目的，净收入的定义是咨询费用毛额减去与基金支付的SICAV的支出和费用有关的费用 。在这些服务方面，Gabelli基金在2017年向GCIA支付了280万美元。

根据GAMCO和AC的道德守则的要求，GAMCO和AC的工作人员必须在G研究中维持他们的经纪帐户，除非他们获得了维持外部帐户的许可。G.研究为所有这些工作人员提供了以贴现费率从事经纪交易的机会。因此，GAMCO和AC的许多工作人员，包括由他们控制的执行干事或实体，在G研究公司拥有经纪账户，并以贴现费率从事证券交易。GAMCO不时通过其子公司，在普通业务过程中，也向其董事、在题为“某些实益所有人的安全所有权和管理有关 资本”一节或由这些人控制的实体按惯例收费的表格中所列的大股东提供经纪或投资咨询服务。

费用和开支

关联资本 已保留了计算机共享信托公司，N.A.作为与该提议有关的交易所代理。AC将支付给交易所代理人约27，500美元，用于支付与该提议有关的服务，偿还外汇代理人合理的自掏腰包 费用，并赔偿外汇代理人的某些负债和费用，包括根据 美国联邦证券法承担的某些责任。

AC可通过邮件、电子邮件、电话或传真与AC A类普通股的持有人联系，并可要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人向此类股份的实益所有人转交有关该要约的材料。相关的资本将应要求偿还经纪人、交易商、商业银行和信托公司及其他被提名人在向其客户转发与报价有关的材料时所发生的习惯办事员费用和邮寄费用。除上述规定外， 关联资本将不支付任何费用或佣金，任何经纪人，交易商或其他人招标股票 根据报价。

下表 是联合资本公司与该要约有关的费用和费用估计数：

会计处理

根据 US GAAP，AC将把收购要约中的股份作为购买国库股票的费用，其成本等于交易所要约到期时接受的AC A级普通股的市场价值。AC持有GAMCO A级普通股的净账面价值与在该日购买的 AC A类普通股的市场价值之间的任何 差额，加上交易所要约的任何直接和增量费用，将被AC确认为处置该GAMCO股票的损益。

GAMCO A类普通股的转售

所有GAMCO类普通股-AC股东收到的作为要约中考虑的普通股-为经修正的1933年“证券法”(“证券法”)的目的，可自由交易，但任何被认为是GAMCO“附属公司”的人收到的GAMCO A类普通股除外。GAMCO附属公司持有的普通股可根据第144条或“证券法”允许的其他要求，未经登记而转售或转让，但须符合数量限制、销售方式要求、通知要求和 其他要求。

交换 报价程序

供用材料的分配

这份招股说明书/要约交换，有关的送文函，有关的保证交付通知和其他有关材料，将 交付给AC A类普通股的记录持有人，以及经纪人、交易商、商业银行、信托公司和 类似的人，他们的姓名或被提名人的姓名出现在AC的股东名单上，或在适用的情况下，被列为作为清算机构证券参与者的 。仓位上市，使他们可以反过来发送这些材料给受益的 业主的股份的AC类普通股。

报盘期满

该提议定于2018年10月29日纽约市时间下午5：00到期，即“到期日期”，除非 终止或延长。“终止日期”是指2018年10月29日，除非和直到联合资本延长了要约的有效期，在这种情况下，“到期日期”一词是指联合资本公司延长的要约到期的最新时间和日期 。

延长、终止 和修改要约

AC明确保留 完全酌情权，以任何理由延长交换要约开放的期限，从而推迟接受交割和交换AC A类普通股的任何股份，并在交易所要约中有效地撤回任何股份。例如，如果以下题为“-要约的条件”一节所述的交易所 报价的任何条件未得到满足，或在允许的情况下，报盘期满前放弃，则可延长报价。未被接受的股票将在交易所报价到期或终止后立即返还给投标的股东(视情况而定)。

AC明确保留在交换要约到期日期(目前预计为2018年10月29日)之前在任何方面修改交换要约条款的唯一酌处权。

如果AC 实质性地更改了要约的条款或信息，或者如果关联资本放弃了要约的实质条件，AC 将要约扩展到适用法律所要求的范围内。一般来说，根据SEC 规则，报盘必须在第一次发出重大变更通知之日起至少五个工作日内继续有效。时间的长短将取决于导致延长的特定事实和情况。

根据适用的 law的要求，该报盘将延长，以便在适用的公告 之后至少十个工作日内继续开放，如果：

如果AC延长 要约或延迟接受AC A类普通股的任何股份，那么，在不影响AC在该要约下的权利 的情况下，交易所代理人可代表AC保留投标的AC A类普通股的所有股份，但 AC股东可继续行使下文题为“-退出 权利”的一节所规定的提取权利。

AC保留延迟接受AC A级普通股股份的权利，须遵守适用法律，该法律要求AC{Br}支付报价或退还要约终止或撤回后迅速存入的AC A类普通股的股份。

AC将在纽约市时间上午9：00之前发布一份 新闻稿或其他公开声明，时间是在该要约的任何延期、修改、不接受或终止后的下一个工作日。在不违反适用的 法的情况下，在不限制关联资本可选择发布任何公开公告的情况下，关联资本 不承担发布、宣传或以其他方式传播此类公开公告的义务，除非发布 一份新闻稿或发布公开公告。

就 提议而言，“营业日”是指星期六、星期日或联邦假日以外的任何一天，包括从上午12：01开始的时间 。直到午夜12点，纽约市时间。

双方不期望在发盘后提供任何后续的发行期。

换股

关联资本 已保留N.A.计算机股份信托公司作为交易所代理(“交换代理”)处理股票的交易所 ，以供在要约中考虑。

在条件和(在允许范围内)满足或放弃要约条件的情况下，AC将在到期日期后立即接受交换(这种接受的 时间，“接受时间”)，AC随后将GAMCO A级普通股的股份迅速交换为AC级普通股的股份，这种股票是有效的，但没有适当撤回。 在所有情况下，AC股东只有在交易所代理及时收到这些股票的证书，或确认将这些股票转入交易所 代理人在dtc的帐户，适当填写并正式执行送文函，或代理人与账面入帐转让有关的消息和任何其他必要文件后，才能得到对AC A类普通股的投标股份的考虑。

为 的目的，联合资本将被视为接受了有效投标的股票，如果 没有适当撤回，并且当它通知交易所代理它根据要约接受这些股份时。交易所代理人将向适用的AC股东交付GAMCO A级普通股股份，以换取AC A级普通股 在收到通知后立即有效地投标和接受。交易所代理将充当投标AC股东的代理人，从AC接收GAMCO A级普通股 。并将GAMCO A级普通股的股份传送给投标的AC股东。AC股东将不会收到任何现金的任何利息，AC支付代替部分单位的出价，即使有一个延迟的交易。

如果联合资本 不接受任何根据对 的要约的条款和条件进行交易的AC A级普通股的任何投标股份，AC将安排将这些未交换股份的证书退还给投标的AC股东 ，或者，如果是通过账面入账转让进入交易代理在dtc的帐户的股份，则将被退还的股份 贷记。在要约到期或终止后在DTC保留的帐户。

分段计算

AC寻求将1，800，000股AC A级普通股交换成3，420，000股GAMCO类{Br}-AC有权受益者拥有的普通股。如果在交易所报价到期之日，交易所报价超额认购， AC将按比例接受所有AC A级普通股的股份，所有股份均有效投标，但未适当撤回。在证券交易委员会规则允许的情况下，联合资本也可以，并明确保留 为GAMCO A级普通股交换最多78 266股AC A级普通股(或截至2018年9月26日AC类A类普通股2%的流通股)的权利，而不修改或延长要约。

联合资本 将在交易要约到期后的第一个营业日，在纽约市时间上午9：00之前，以新闻稿 宣布交换报价的初步结果，包括初步按比例计算的因素(如果有的话)。在确定有效投标交换的AC A类普通股的股份 数目后，AC将在作出决定后，在切实可行范围内尽快公布最终结果，包括最终的 分段因数(如果有的话)。

AC A类普通股的任何股份，如因按比例出售而在交易所要约中未被接受，将在交易所要约到期后，以AC股东提出的形式立即退还给投标的 AC股东。

部分股份

GAMCO A级普通股的部分股份 不会在交易所发行。否则有权获得GAMCO A类普通股一部分股份的每一名AC股东，将获得一笔现金(四舍五入至 最接近的全分)，不带利息，并减去任何可适用的预扣税，等于：(1)该分数乘以(2)24.34美元。

一般说来，为美国联邦所得税的目的，AC股东以现金代替GAMCO A类普通股的部分股份，将在收到现金时确认收益或损失，只要现金之和GAMCO A类普通股的公平市价超过其交换的AC A类普通股的调整税基。委员会敦促股东仔细阅读下面题为“美国联邦所得税的重大后果”一节中的讨论，并就交易所提议对他们造成的后果征求他们的税务顾问的意见。

撤销权

AC股东 可随时提取AC A类普通股的投标股份，直至到期日为止。此后，AC A类普通股股份的 投标是不可撤销的，但在要约开始后40个营业日届满后，这些股份也可以撤回，如果该股份尚未按照要约被AC接受支付的话。

如果撤回其投标股份的股东在到期日前改变主意，他们可以按照该时间之前的交易所报价程序重新发行其AC A类普通股的股票。

为使股票的提取 生效，交易所代理必须收到AC股东在本招股说明书其他地方所列地址 的书面撤回通知，以便在到期日 到期前进行交换。通知必须包括AC股东的姓名、地址、社会保险号码、 证书号码(如有的话)、将被撤回的股份数目和注册持有人的姓名(如果与提交这些股份的人不同的话)，以及根据该要约或 dtc的程序所需的任何其他信息(如果适用的话)。

金融机构 必须保证在提款通知上的所有签名，除非要提取的股份是为符合条件的机构的帐户投标的。大多数银行、储蓄和贷款协会以及经纪公司都能够提供签字担保。 “合格机构”是参与证券转让代理Medallion 方案的金融机构。

如果股份是按照账面转帐程序提交的，任何提款通知都必须指定在dtc的帐户 的名称和号码，以贷记提取的股份，否则必须遵守dtc的程序。如果证书 已交付或以其他方式标识给交易所代理，则必须在实际发放 证书之前，向交易所代理提供已登记持有人的姓名和证明已撤回股份的特定 证书的序列号。

如果AC股东 通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司、托管人或类似机构持有其股份，则该AC股东 应与该机构协商该AC股东必须遵守的程序以及完成这类程序的时间，以便该机构在下午5：00之前代表该股票持有人向交易所代理人提交一份书面退出通知。城市时间，在Exchange 提议的到期日期。如果AC股东通过该机构持有他/她的股份，该机构必须就该AC股东希望退出的任何股份提交退出通知。在这种情况下，作为实益所有人而不是注册股东， 这类AC股东将不能直接向交易所代理人提供撤回此类股份的通知。

联合资本 将全权决定任何撤回通知的形式和有效性(包括收到时间)，其决定将是最终的和具有约束力的，但适用的证券持有人可在具有管辖权的 法院对任何此种裁定提出质疑。联合资本、GAMCO、外汇代理人或任何其他人均无任何义务就任何投标或退出通知中的任何缺陷或不合规定之处作出通知，或因未发出任何此种通知而承担任何责任。任何适当撤回的股份将被视为没有为 要约的目的有效地投标。然而，AC股东可以在到期日当日或之前的任何时候，按照下文第 节“招标程序”下讨论的适用程序，重新招标被撤回的股票。

招标程序

为使AC股东 有效投标其根据交易所要约持有的AC A类普通股的股份，AC股东必须：

“代理的 消息”一词是指dtc向交易所代理发送并由其接收的一条消息，该消息构成簿记确认书 的一部分，说明dtc已收到dtc参与方的明示确认，该参与者已收到并同意受送文 条款的约束，并同意受送文 条款的约束。联营资本可对该参与者强制执行该协议。

交易所代理 已就与该要约有关的dtc股份设立了一个帐户，任何作为dtc参与者的金融机构可根据dtc的转让程序，使dtc在到期日或到期前将这些股票转入交易所代理的账户，从而进行入账交付。然而，虽然交割AC A级普通股的股份 可以通过在直通车的账面转帐进行，但在任何情况下， 交易所代理人必须在本招股说明书的其他地方所列地址收到带有任何规定的 签字担保的送文信或代理人的电文以及任何其他所需的文件，以便在到期日或之前交换。关联 资本不能保证AC A类普通股的股东，账面交付的股票将是可用的。如无法交付账簿 ，则AC股东必须以交割AC A级普通股股票的方式进行股票投标。交易所代理人在到期日后收到的投标股份将不予理会，且无效。

所有 送文函上的签名必须由符合条件的机构(下文所定义)担保，除非股票是由未填写“特别发行指示”的登记股票持有人或在送文信上或在合格机构的账户上填写的“特别交付指示”的登记持有人提交的。

如果股份的证书 是以签署送文信的人以外的人的名义登记的，或者如果未交换股份的证书 要颁发给注册持有人以外的人，则这些证书必须批注或附有适当的股票权力，在这两种情况下，都必须与注册所有人的姓名或名称完全相同，并附上注册持有人的姓名。由符合资格的机构担保的证书或股票权力上的签名。

如果AC股东 希望按照要约投标AC A级普通股，且证明该股东 股份的股票不能立即获得，或该股东不能在到期日或之前向交易所代理人交付股票和所有其他所需文件 ，或该股东无法及时完成账面分录 转让的程序，则该等股份但仍可投标，但须符合下列所有条件：

保证 交付通知应按本招股说明书/提议交换的地址交付给交易所代理，并必须包括由合格机构以美联社 Capital提供的保证交付通知形式提供的担保。

“合格机构”一词系指金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会 和经纪公司)，该机构是证券转让代理Medallion方案或任何其他“合格 担保人机构”的良好成员，“外汇法”第17AD-15条对这一术语作了界定。

交割AC A级普通股股票和所有其他所需文件，包括通过DTC交付的方法，是交货商的选择和风险，只有当交易所 代理人实际收到时，才视为交割。如果投递是邮寄的，AC推荐挂号邮件，并要求退回收据，并进行适当的保险。在所有情况下， AC股东应留出足够的时间确保及时交货。

为防止美国 联邦备份扣缴，每个身为美国人的AC股东必须向交易所代理提供其正确的纳税人 识别码，并通过填写送文信中所包括的国内税务局(“IRS”) W-9表格，证明其不受扣缴备份的限制。每个非美国人的AC股东必须(1)向交易所 代理人提供一份美国国税局表格W-8BEN，或其他适用的IRS表格W-8，在伪证罪处罚下签字，证明该非美国人 免予备份预扣缴，或(2)以其他方式符合备份预扣缴规则规定的所有适用要求。 此外，非美国人员也可能因该提议而受到美国联邦收入或预扣缴税的限制。有关更多信息，请参阅下面题为“重大的美国联邦所得税后果”一节中的讨论 。

按照上述任何程序投标 股份将构成联合资本公司与招标AC股东之间的一项具有约束力的协议，但须在许可范围内满足或放弃该要约的条件(包括，如果要约被延长或修改，则包括任何此种延长或修改的条款和条件)。

委托书的授予

AC A级普通股股东通过执行一封传递函，将不可撤销地任命联合资本公司的指定股东为该公司股东的律师和代理人，每一位代理人均具有完全的替代权，完全符合该股东对其股份的认股权，并被联合资本接受，涉及任何和所有其他股票和其他已发行或发行的证券。可于届满日期当日或之后就该等股份发行。这种任命是有效的，而且只有在联合资本公司根据向外汇代理人提供的报价和存款接受交割的A类普通股的投标股份的情况下，才能行使表决权。 所有这类代理人都将被视为与投标股份的权益相结合，因此是不可撤销的。在这种任命的 生效后，AC股东所给予的所有先前的代理将被撤销，该股东可不给予任何后续的代理(如果给予，这些代理将被视为无效)。联营资本的指定人，就委任有效的股份而言，除其他事项外，将获授权以书面同意或其他方式，行使所有该等股东的表决权及其他权利，而该等股东在AC 股东的任何周年会议、特别会议或延期会议上，均认为适当。

联合资本保留权利要求，为了使股份被视为有效地投标，在交换这些股份时， AC必须能够对这些股份行使充分的表决权。然而，在按照要约条款接受联合 资本的交换之前，该任命将无效，AC在接受该要约之前将不享有作为股票招标结果的表决权。

费用及佣金

招标注册的AC A级普通股股东，如直接向交易所代理提交股票，将不必支付交易所代理人的任何费用、费用或任何经纪佣金。凡透过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有AC A类普通股股份的AC股东，应谘询该机构，以决定该机构是否会根据要约向股东收取与投标股份有关的任何服务费。除发送函指示中规定的 外，根据要约交换股份的转让税将由联合资本支付。

关于 有效性和资格的事项

联合资本 将自行斟酌决定任何股份的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受交换股份的问题，其决定将是最终的和具有约束力的，条件是适用的证券持有人 可在主管管辖权的法院对任何此种裁定提出质疑。关联资本保留绝对权利拒绝 任何和所有投标的股份，他们确定不是以适当的形式，或接受或交换可能是非法的 。联营资本亦保留绝对权利，在符合适用法律的情况下，在投标任何股份时放弃任何欠妥之处或不符合规定之处。任何投标股份将被视为已作出有效的，直到所有缺陷和违规 在投标中的股份被纠正或放弃。任何联合资本、GAMCO、交易所代理或任何其他人 均无责任就任何股份投标中的任何欠妥之处或不合规定之处作出通知，或因没有作出任何上述通知而须负上任何 的法律责任。联合资本对报盘 的条款和条件的解释(包括送文函及其指示)将是最终的和有约束力的，条件是适用的证券持有人 可以在有管辖权的法院对任何此类裁定提出质疑。

AC股东如对要约中的股份招标程序有任何疑问，请与交易所代理联系，电话： (800)942-5909或在本招股说明书/要约中其他地方列出的地址。

宣布报价结果

关联资本 将公布报价的最终结果，包括要约的所有条件是否已得到满足，或在 允许的范围内放弃，以及关联资本是否会接受AC A级普通股的投标股份供交换， 将在到期后立即接受。公告将根据适用的证券 法和证券交易所的要求，以新闻稿形式公布。

法律和其他限制

除在本招股说明书/提议交换的其他地方所述的 外，AC不知道提出交换要约或其 接受将是不合法的任何法域。如果AC获悉不允许进行交换要约或接受该提议的任何法域，AC打算真诚地努力遵守有关法律，以便允许这种要约和接受 。如果经过这种真诚的努力，AC无法遵守这种法律，AC将决定是否向居住在管辖范围内的AC A类普通股的持有人或其代表接受交换报价 ，以及是否接受投标书。尽管AC将在美国法律规定的范围内向其股东(包括美国境外的股东)递交这份招股说明书/要约交换，但这份招股说明书/交换要约并不是出售或交换的 提议，也不是征求购买AC A类普通股或GAMCO类 A类普通股的要约，在任何不允许此类要约、出售、购买或交换的管辖区内。

交换代理联系信息

报盘 的交换代理是

计算机共享信托公司，N.A.

罗亚尔街250号，五号套房

马萨诸塞州广州02021

报盘条件

尽管要约中有任何其他规定，AC仍无须接受或交换任何已投标的股份，并可终止或修改要约，或可推迟接受投标的AC A类普通股股份，但须符合“交易法”第13e-4(F) 条的规定，但如在到期日当日或之后的任何时间 发生下列任何情况，则应按“交易法”规则13e-4(F) 的规定办理。已发生(或应由AC合理确定已发生)，根据AC的合理判断和 ，不论引起事件的情况如何，不宜继续进行要约或接受 交换：

上述条件仅为联合资本的利益而设，AC可在任何时候全部或部分放弃，并可在到期日之前，自行酌处权。AC在任何时候未行使上述任何权利，不得被视为放弃其中任何一项权利，其中每项权利均应被视为放弃上述任何一项权利。持续的 权利，可以在任何时间和时间断言。然而，完成报价的所有条件必须满足 ，或者在允许的情况下，在报价到期前由AC放弃。任何裁定或判决关于上述事件的交流 将是最后的，对所有各方都有约束力。

如证券交易委员会发出的停止令 对本招股章程/交换要约构成其中一部分的注册声明有效，则 AC将不接受任何交割A类普通股的股份，也不会将GAMCO A类普通股的股份兑换为 任何AC A类普通股的股份。

市场价格与股利的比较

市场价格历史与股利

A类普通股在纽约证券交易所上市，代号为“AC”，GAMCO A类普通股在纽约证券交易所上市，代号为 “GBL”。下表列出了根据公布的财政来源所列期间，每种证券的高 和低售价以及每种证券中A类和B类的每股申报的历史红利。

下列 表列出了纽约证券交易所AC A级普通股和GAMCO A类普通股的收盘价，如2018年9月26日所报告的，这是本招股说明书/交易要约日期之前的最新实际交易日期。

交易比率 是固定的，不会根据GAMCO A级普通股或AC A级普通股的市值变化。然而，与GAMCO A级普通股每股价值相比，AC股东在要约中将得到的折价将基于GAMCO A级普通股和AC A类普通股在完成交易时的市场价值。 关联资本股东应在GAMCO A级普通股和AC类普通股上市前获得当前市场报价。决定是否在要约中投标AC A级普通股。

证券交易

根据截至2018年9月26日向AC提供的 信息，AC A类普通股的董事 和执行干事在过去60天内没有进行任何交易。AC在过去60天中进行了某些交易，如本招股说明书/交换要约附件A中提供的表格所示。根据截至2018年9月26日向GAMCO提供的信息，本招股说明书/交换要约附件B中提供的表格列出了GAMCO和GAMCO董事和执行官员在过去60天中进行的A类股票交易。

担保某些受益所有人的所有权和对关联资本的管理

下表 列出了截至2018年8月31日AC A类普通股和AC B类普通股的实际所有权的某些信息，(A)AC所知的关联资本流通股5%或5%以上的每一受益所有人，AC的每一位董事，(C)AC的每一位执行干事和(D)AC的所有现任董事和执行 干事。

表中受益所有权的百分比是根据截至2018年8月31日已发行的AC A级普通股3 913 334股和AC B类普通股19 057 885股的百分比计算的。据AC所知，除非根据共同财产法或另有说明的 ，表中点名的个人和实体对其持有的 AC普通股拥有唯一的投票权和唯一的投资权力。

受益的股份 的数量是根据证券交易委员会的规则确定的，而且这些信息不一定表示任何其他用途的实益所有权 。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享表决权 或投资权的任何股份，以及该人可在60天内获得的任何股份(例如通过行使股票期权或限制股份的 归属)。

____________

^*AC A级普通股或AC B类普通股5%以上的每一受益 所有人的地址如下：贝莱德公司。东52街55号，纽约，10055；先锋集团，100先锋大道，宾夕法尼亚州，马尔文，19355；Horizon动力学有限公司，公园大道南470号，纽约，南，纽约，10016；和Mario J.Gabelli，GAMCO投资者公司，一家公司中心，Rye，纽约，10580。其余受益方的 地址是C/O GAMCO Investors，Inc.，One Corporation Center，Rye，NY 10580。

^**不到1%的所有权。

美国联邦所得税的后果

一般

以下讨论总结了美国联邦所得税对AC A级普通股持有者的重大影响(为本讨论的目的， “AC股”)：(1)根据交易所要约出售AC股份(对于任何根据交易所要约投标其AC股份的持有人，即“出售”)；(2)所有权和处置Gamco A类普通股(为本讨论的目的，“GAMCO股份”)是根据 出售的AC股份而收到的。这一讨论的基础是经修正的1986年“国内收入法”(“守则”)、根据该法颁布的“美国国库条例”以及司法和行政裁决，所有这些规定自本函之日起均有效，所有这些规定都可能具有追溯效力，或有不同的解释，从而可能导致不同于下文所述的美国联邦收入税收后果。除与美国联邦所得税有关的法律或联邦法律外，本讨论不涉及州、地方或非美国法律的任何方面，也不是对交换提议或GAMCO股份的所有权或处置的所有可能的税务后果的完整分析或描述。此外，这种 讨论不涉及在要约之前、之后或同时发生的交易的税务后果，不论交易是否与交换要约有关，包括(但不限于)行使或取消购买AC股份或GAMCO股份的期权。

本讨论只涉及持有其AC股份的 持有人，并将其GAMCO股份作为“守则”第1221节所指的资本资产(通常指为投资目的持有的财产)。这一讨论并不涉及美国联邦收入 税的所有方面，而根据持有人的特殊情况，这些方面可能与持有人有关，例如，包括下列持有者：

没有要求国内税务局(“国税局”)就交换报价或任何相关交易作出裁决。因此，下面的讨论对国税局或任何法院没有约束力，也不能保证国税局不会采取相反的立场，也不能保证国税局采取的任何相反立场不会得到法院的支持。Gamco获得了律师 的意见，即在“美国联邦所得税的重大后果”这一标题下所列的陈述-如果 -是美国联邦所得税法或有关这方面的法律结论的陈述，在所有实质性方面都是准确的。

就本讨论而言， a“US.Holder”是AC股份的任何实益所有人，或在交换要约完成后，GAMCO股份，就美国联邦所得税而言，是：

“非美国股东” 是AC股份的任何实益所有人，或在交换要约完成后，GAMCO股份不是美国持有者(非美国股东和美国持有者，统称为“持有人”)。

如果合伙企业(包括以美国联邦所得税为目的被视为合伙企业的任何实体或安排)持有AC股份或GAMCO股份，则该合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 如果您是持有AC股份或GAMCO股份的合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问。联邦制所得税对你出售AC股份和通过出售交换AC股份而获得的 GAMCO股份的所有权和处置所产生的影响。

请所有持有AC股份 和GAMCO股份的人就根据A出售AC股份对他们造成的特定的美国联邦、州、地方和非美国税 的后果和任何GAMCO股份的所有权和处置问题咨询他们的税务顾问。

交易所要约

美国持有者

总体而言。任何 出售都是美国联邦所得税的应税交易。美国持有者的出售是否被视为出售或交换，还是为了美国联邦所得税的目的而分配，取决于这些美国持有者的特殊事实和情况。具体来说，美国持有者的出售被视为美国联邦收入税收目的AC股份的“出售或交换”(而不是GAMCO股份的分配)。(2)根据“守则”第302(B)(3)条，(2)根据“守则”第302(B)(2)条“实质上不相等于股息”，或(3)就该守则第302(B)(2)条所指的“实质上不相等于股息”而言，根据该守则第302(B)(2)条，或(3)是“实质上不相等于股息”的赎回。根据“守则”第302(B)(1)条(B)(1) 规定的美国保管人，如下所述(统称为“302条试验”)。另外，如果出售不能使第302条中的任何一项测试满意，则美国持有人的 出售将被视为GAMCO股份的分配。GAMCO股份属于该美国持有人所拥有的AC股份。美国股东对AC股份(或与此美国持有人有关的个人或实体)的同期处置或收购可被视为单一综合交易 的一部分，并可在确定是否满足第302条测试时予以考虑。

第302条试验. 美国持有人的出售是否被视为美国联邦所得税的出售或交换或分配取决于这种美国持有人作为出售的结果是否满足以下第302条中的任何一项试验。

美国持有人出售股份 是根据“守则”第302(B)(3)条“完全终止”美国持股人在AC的股权，如果 (1)美国持有人实际上或建设性地在出售后立即不拥有AC股份，或(2)美国Holder 实际上在出售后不拥有AC股份，在出售后就具有建设性地持有AC股份。在这种出售之后，美国持有者有资格根据“守则”第302(C)节所述的程序，立即放弃并实际上放弃所有此类AC股份的推定所有权。

根据“守则”第302(B)(2)条，美国持有人出售 是对美国持有人“相当不成比例”的赎回，如果(1)紧接在出售之后，美国持有人实际上和建设性地拥有所有类别AC股票的合并投票权的50%以下，以及(2)美国投资者立即实际和建设性地拥有的实际和建设性的 股份的百分比。在出售之后，实际上和建设性的股份的百分之八十以下是这样的美国持有者在出售之前所拥有的投票权股份的百分之八十。

即使美国持有人的 出售不符合“完全终止”或“实质上不成比例”的赎回的资格，如上文所述的 ，美国持有人的出售仍可被视为“实质上不等同于股息” 就美国而言，根据“守则”第302(B)(1)节的规定，如果持有人的出售导致“有意义的 减少”，则可能被视为“实质上等同于股息” 。“在美国霍尔德对AC的兴趣。美国持有者的出售是否被视为“本质上不等于股息的 ”取决于美国霍尔德的特殊事实和情况。国税局在公布的裁决中指出，即使是对不控制公司事务的一家公开持有的公司的小少数股东的比例利益的小幅度削减，也可能构成为此目的“有意义的削减”。

如上所述，特别的 “推定所有权”规则适用于确定是否满足了第302条的任何测试。根据 本规则，美国控股人不仅被视为拥有该美国控股人实际拥有的AC股份，而且还被该美国控股人“建设性地”拥有(“守则”第318条所指)的AC股份 。一般说来，美国控股人可以“建设性地”拥有实际拥有的AC股份，在某些情况下还可以建设性地拥有AC股份，这些股份由美国霍尔德家族的某些成员(但在“完全终止”的情况下)中的某些实体(如公司、合伙公司、 信托和遗产)中的某些实体(如公司、合伙公司、 信托公司和遗产)，在某些情况下，持有人可以放弃其家庭成员的归属(例如公司、合伙、 信托和遗产)。拥有股权，以及美国持有的任何AC股票都有购买 的选择权。

AC无法预测 或交换要约将被超额认购的程度。如果交换报价超额认购，AC将按比例分摊美国持有者所作的 投标。因此，AC可能接受的AC股票少于美国持有者的投标。因此，美国持有人 不能得到保证，这样的美国持有人将被允许出售足够数量的这种美国持有人的AC股份 ，以确保这种出售将被视为“出售或交换”(而不是作为红利)的美国联邦收入 税的目的，根据上文第302条所讨论的试验。

买卖或交换处理. 如果上述三项302项试验中的任何一项得到满足(即美国持有者的出售被视为美国联邦所得税的“出售或交换”)，则美国持有人确认的损益等于(1)(1)(1)以(1)收取的现金代替GAMCO部分股份的总和，(2)公平的差额(2)之间的差额( )。该等美国持有人根据出售而收取的任何 GAMCO股份的市值；及(2)美国持有人在其出售的AC 股份中调整的税基。一般来说，美国股东在其AC股份中调整后的税基将等于美国持股人购买AC股份的成本。任何损益将是资本损益，如果美国持有公司出售的AC股份的持有期超过一年，则为长期资本损益。某些非美国公司持有者 (包括个人)目前在长期资本利得方面要受到美国联邦所得税税率的降低。美国持有者扣除资本损失的能力受到“守则”的限制。美国股东必须分别计算每组AC股份的收益 或亏损(通常，在一次交易中以相同成本获得的股份)出售给销售。

分布处理. 如果上述第302节中没有任何一项试验得到满足，美国持有人将被视为收到对该美国持有人的AC股份的分配，其数额等于(1)为代替部分GAMCO股份而收到的任何现金、 和(2)该美国持有的任何GAMCO股票依据出售而收到的任何GAMCO股票的公平市场价值。根据美国联邦收入 税收原则，分配被视为AC当前或累积收益和利润范围内的股息。如果满足某些持有期的要求，分配中任何被视为红利的部分通常都将构成“有条件的股利收入”。美国非法人股东(包括个人)目前在“合格股息收入”方面将面临美国联邦所得税税率的降低。超过AC当期或累计收益和利润的任何分配的金额 将被视为持有AC股票的美国持有人调整后的税基的免税回报，并随后被视为出售或交换AC股份的收益。 如果销售被视为股息，则在AC中持有剩余的调整税基。交还的股份 一般是添加到任何AC股份由这样的美国持有人保留。

如果美国控股公司出售AC股份被视为股利，美国公司持有人可能有资格获得收到的股息扣减(除适用的例外和限制外的 )。美国公司的持有者应该咨询他们的税务顾问，看看他们是否可以得到股息扣减。

如果美国控股人的 出售被视为股息，美国国税局可以采取的立场是，根据先前的提议，另一个美国持有人，包括不参与销售的美国持有人，根据“守则”第305(C)条得到建设性的分配，如果这种 其他美国公司的收益或资产的权益因出售而增加。这种建设性的分配 将被视为在AC目前或累积收益和利润范围内的红利。所有的美国持有者都被敦促咨询他们自己的税务顾问，以探讨根据交换提议进行销售所产生的建设性分配的可能性。

确定 公司是否有当前或累积收益或利润是复杂的，所适用的法律标准受不确定性、 和模糊性的影响。此外，公司是否有当前收益和利润，要到 应税年度结束时才能确定。因此，如果根据“守则”第302条将销售视为一种分配而不是一种销售或交换，则分配被视为红利的程度尚不清楚。

a根据交换要约收到的任何GAMCO股票的美国持股人总的 税基等于该GAMCO股票的公平市场价值。美国持有GAMCO股票的持有期将在收到GAMCO股票后的第二天开始。

投资收入净额税。某些非法人的美国持有人(包括个人、遗产和信托)在超过某些门槛的情况下，可能要对美国持有人的“净投资收入”的全部或部分征收3.8%的 税。为此目的，“净投资收入”通常包括在出售中确认的任何资本收益(包括作为股息处理的任何 收入)。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问对他们的投资净收入税的申请。

非美国持有者

对非美国持有者的扣缴。见下文“分配待遇”下关于美国联邦所得税预扣缴根据交换要约向非美国持有者支付的申请的讨论。

买卖或交换处理. 如果上述三项302项试验中的任何一项得到满足(即非美国持有者的销售被视为美国联邦所得税目的 “出售或交换”)，则非美国持有者所实现的任何收益一般不受美国联邦所得税的限制，除非：

如果非美国股东的 收益在上面的第一个项目中被描述，这种非美国持有者一般要按照上述规则 征收美国联邦所得税，就好像它是AC股份的美国持有者一样，如果是外国公司，则可以按30%的税率征收额外的 “分支利得税”(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)。

如果非美国持有者 在上面的第二颗子弹中被描述，这种非美国持有者通常要对任何收益按30%的税率 (或适用的所得税条约可能指定的较低的税率)征收美国联邦所得税，这可能被非美国持有者的某些美国来源的资本损失所抵消。

如果AC符合上述第三个项目中描述的标准 ，非美国持有者(非美国持有者除外)通常不因AC符合上述标准而须缴纳美国联邦预扣税，而不包括持有超过5%已发行的 AC股份的非美国持有者，但根据上述规则， 须缴纳美国联邦所得税，就像持有AC股份一样。尽管在这方面不能保证 ，但AC并不认为在适用的五年期间，它是或曾经是用于美国联邦所得税目的USRPHC。

分布处理. 如果上述第302节的任何一项试验都没有得到满足，非美国持有人将被视为收到AC 对该非美国持有人的AC股份的分配，其数额等于(1)为代替部分 GAMCO股份而收到的任何现金的总和，和(2)该美国持有的任何GAMCO股票的公平市场价值。为了美国联邦所得税的目的，这种分配被定性为股息、免税资本返还或AC股份出售或交换所得的收益，其确定方式与上文在“-交易所要约-美国持有者 -分配待遇”下描述的相同。

除下文所述外，支付给非美国持有者的股息一般按30%的税率征收美国联邦预扣税，如果非美国持有者有资格享受规定较低税率的所得税协定的好处，则按较低的税率征收。即使非美国持有者有资格获得较低的所得税协定税率，AC(或其支付代理人)通常也必须按30%的 率(而不是较低的所得税协议税率)向非美国持有者支付股息，除非美国霍尔德向AC(或其支付代理人)提供了执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适当的表格W-8或任何后续表格W-8)。(表格) 证明这种非美国持有者有权享受所得税条约规定的福利。如果非美国股东通过外国合伙企业或外国中介持有其AC股份，则适用其他认证要求 。如果非美国持有者有资格享受所得税条约规定的扣缴所得税，非美国持有者可通过及时向国税局提出退款要求，获得超过该税率的任何扣缴额的退款。

支付给非美国持有者的红利，该红利与非美国持有者在美国境内的贸易或业务“有效地联系”，并在所得税条约规定的情况下，可归于非美国持有者在美国维持的常设机构，但不受上述预扣缴税的约束，条件是非美国股东向AC(或其支付代理人)提供适当执行的国税局表格。W-8 ECI(或可接受的替代形式)，根据伪证罪的处罚，非美国持有人表示：(I)非美国持有人是非美国人，(Ii)股利实际上与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为有关，并可包括在其总收入中。任何这样的股息通常都要缴纳美国联邦所得税，就好像非美国持有者是美国的持有者一样。此外，在某些情况下，公司 non-United States.Holder收到的任何这类股息，可按30%的税率征收额外的分行利得税，如果非美国股东有资格享受规定较低税率的所得税协定的利益，则可征收更低的利得税。

如果非美国持有者以自己的名义以记录保管人的名义持有股份，非美国持有人必须向交易所代理交付一份完整的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适当的表格W-8或任何后续表格)。由于交易所代理无法确定任何特定的非美国持有者的销售在支付时是否被恰当地定性为“出售或交换”或为美国联邦所得税的目的分配，交易所代理人可自行酌处，将 出售视为股息，并扣减和扣留总收入的30%，除非保存人确定可以扣减扣缴的比率 。根据一项税务条约，或由于这种总收入实际上与美国境内的贸易或业务活动有关，或适用于另一种豁免，因此可适用免扣缴的豁免。交易所 代理保留出售GAMCO股份的权利，否则这些股份将分发给非美国持有者，以满足交换代理对此类非美国持有人的扣缴义务。如果非美国持有者免除或符合降低美国联邦预扣缴或所得税税率的 ，该非美国持有者可通过及时向国税局提出退款要求，获得交易所代理人扣缴的任何超额金额 的退款。

每个非美国持有者都被敦促就美国联邦所得税预扣缴的申请咨询自己的税务顾问，包括申请扣减或豁免预扣税的资格，以及退税程序。

FATCA扣留. 根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，持有AC股份的非美国股东一般须缴纳30%的预扣税，包括：(I)AC股份支付的股息；(Ii)从2019年12月31日起，AC股份出售或其他处置的总收入，除非(I)如果非美国股东是“非金融外国实体”，则提供 AC(或其支付代理人)。(Ii)如非美国持有人是“外国金融机构”，则该机构与财政部订立协议，除其他事项外，向某些美国人或某些非美国实体报告有关其账户 或某些非美国实体所持有利益的某些资料。由 美国个人全资或部分拥有，并通过向AC(或其付费代理人)或金融机构提供适用的IRS表格W-8或(Iii)非美国持有人符合本规则豁免的方式确定其遵守本规则的情况，并通过向AC(或其支付代理人)或金融机构提供适用的IRS表格W-8来确立这种豁免。上述情况可由美国与非美国持有人居住的管辖范围之间适用的政府间协定加以修改。非美国股东被敦促咨询他们的税务顾问关于金融行动协调委员会如何申请其持有和处置AC股份。

信息报告 和备份扣缴

持有者一般对根据销售收到的任何金额接受信息报告要求和备份扣缴。如果持有人 从AC收到与交换要约有关的表格1099-DIV，则不排除该持有人采取以下立场 ，即根据上述第302条所述的一项试验，根据销售收到的任何金额均符合出售或交换待遇的条件。此外，除非持票人提供适用的豁免证明或 提供其纳税人识别号码，并以其他方式符合“备份扣缴 规则”规定的所有适用要求，否则持有人可接受备份扣缴。根据备份预扣缴规则扣缴的任何金额不属于额外税，并将作为抵免 Holder的美国联邦所得税负债的抵免，并可给予该持有人退款的权利，条件是某些所需的信息 及时提供给国税局。

出售GAMCO股份的所有权和处置

下面的讨论总结了美国联邦所得税对美国持有者和非美国持有者通过出售获得的任何GAMCO股份的所有权和处置所产生的重大后果。

美国持有者

GAMCO 份额的分布。如果对GAMCO的股票进行分配，一般将按“-交易所要约-美国持有者-分配待遇”中所述的相同方式征收美国联邦所得税。

出售或其他应课税的GAMCO股份。出售或其他应税处置GAMCO股份的收益一般将被视为资本 收益。

非美国持有者

GAMCO 份额的分布。在GAMCO A级普通股上进行的分配，一般将按上述“-交易所提供-非美国持有者-分配待遇”所述的方式征收美国联邦所得税。

出售或其他应课税的GAMCO A类普通股。出售或其他应税处置GAMCO股份的收益一般将按“-交易所提供-非美国持有者-出售或交换待遇”所述的方式缴纳美国联邦所得税。关于该标题下的第三个要点，虽然没有保证，但GAMCO认为，在适用的 五年期间，它并不是或曾经是美国联邦所得税的USRPHC。

信息报告 和备份扣缴

持有者一般须遵守关于GAMCO股份的任何分红或从出售 或以其他方式处置的收益的信息报告要求和备份扣缴。除非持票人提供适用的 豁免证明或提供其纳税人识别号，并以其他方式符合备份 扣缴规则下的所有适用要求，否则持有人可接受备份扣缴。根据备份预扣缴规则扣缴的任何金额均不属于额外税，并将作为抵扣霍尔德的美国联邦所得税负债的抵免(br})，并可授予该持有人退款的权利，条件是某些所需的 信息必须及时提供给国税局。

前面的 讨论只是作为对美国联邦所得税结果的总结。这不是一个完整的分析或 讨论的所有潜在的税收影响，可能是重要的一个特定的持有人。AC A级普通股的所有持有者都应咨询他们自己的税务顾问，以了解向他们提供的具体税务后果，包括纳税申报要求、 以及任何联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

GAMCO股本的描述

GAMCO的授权股本包括100，000，000股GAMCO A级普通股、100，000，000股GAMCO B类普通股和10，000，000股优先股。GAMCO的优先股(“优先股”)在本招股说明书/交易要约之日没有未清的 。截至2018年8月31日，在GAMCO A级普通股的100 000 000股中，10 061 869股已发行，7 500 000股已根据某些雇员福利计划保留发行。在获得批准的GAMCO B类普通股1亿股中，截至2018年8月31日，有19 024 404股未获发行。以下是与GAMCO股本有关的所有重要条款和规定、GAMCO公司经修正和重新注册的证书(“GAMCO公司注册证书”)和经修订的GAMCO公司的 和Recated附例(“GAMCO细则”)的概要说明，但通过参照InCorporation 和GAMCO细则的GAMCO证书进行限定，这些证书的副本作为证物提交给GAMCO。本招股说明书/要约交换 构成部分的登记声明和特拉华州普通公司法，或称“DGCL”。请参阅“获取附加信息的位置”。

普通股说明

表决权. 持有GAMCO A类普通股和GAMCO B级普通股的股东有相同的表决权，但：

GAMCO A级普通股和GAMCO B类普通股的股东在选举GAMCO董事会成员时无权累积选票。一般而言，所有须由股东投票表决的事项，必须以过半数(或在 选举董事的情况下，以多数票通过)获得批准，而该票数须由GAMCO A类普通股及GAMCO B类普通股的所有股份的持有人亲自出席或由委托书代表投票，作为单一类别投票， 须受给予任何优先股持有人的任何表决权规限。除法律另有规定外，除给予任何未偿还优先股持有人任何 表决权外，对GAMCO一般法团证书 的修订必须以所有GAMCO A类普通股和GAMCO B类普通股作为单一类别的合并表决权的多数票批准。对GAMCO法团证书的修正，如会改变或改变GAMCO A类普通股或B类普通股的权力、优惠 或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须以受该修正案影响的股份持有人有权投出的过半数票批准 ，并作为 单独类别表决。

股利.GAMCO A级普通股和GAMCO B类普通股的持有人将在GAMCO董事会宣布的任何股息中获得同等数额的每股股利，但任何已发行优先股均应享有任何优先权利。由GAMCO A类普通股和GAMCO B类普通股的股份 组成的股利只能按下列方式支付：

其他权利.在GAMCO清算、解散或清盘时，在全额支付给优先股持有人(如有的话)之后，所有普通股持有人，不论其类别如何，均有权按比例分享任何可供分配给普通股股份持有人的资产。任何普通股股份不得赎回，也无权优先购买增发的普通股。

如果GAMCO A类普通股的持有人或GAMCO B类普通股的持有人收到GAMCO A类普通股持有人或GAMCO B类普通股持有人作为一类的任何公司合并、购买或收购财产或股票或其他重组，则GAMCO A类普通股的持有人和GAMCO B类普通股的持有人将按每股 得到同样的考虑；但如该等代价包括有表决权证券的任何部分(或购买期权或认股权证，或可转换为或可交换的有表决权证券的证券)，则GAMCO B类普通股的持有人可按每股获发的有表决权证券(br}按每股计算，其票数最多为GAMCO类别持有人收取 的投票证券数目的10倍。一种普通股(或购买股票的期权或认股权证，或可转换为或可兑换为或可交换的证券)，其票数不超过每股票数的十倍，相当于在行使期权或认股权证时可发行的有表决权证券，或GAMCO A类普通股的 持有人可以转换或交换的可转换证券或可交换证券)。因此，除表决权外，在涉及 GAMCO的特殊公司交易中，GAMCO B类普通股的持有者将不会获得比GAMCO A类普通股持有人更高的价值。

优先股说明

截至 本招股说明书/要约交换之日，未发行优先股。GAMCO董事会可授权 发行一个或多个系列的优先股，并可就任何这类系列确定该系列的权力、优惠 和权利，及其资格、限制和限制，包括但不限于，

优先股的授权股份 可供发行，而不需要GAMCO的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何股票交易所或自动报价系统的规则要求采取这种行动，而GAMCO的证券可在该系统上市或交易。纽约证券交易所目前需要股东的批准，作为在若干情况下上市的先决条件，包括在某些情况下，股票的发行可能导致流通股的数量增加至少20%，或增加有表决权的未发行证券的数量。

虽然GAMCO董事会目前没有这样做的打算，但它可以发行一系列优先股，这些优先股可能会根据该系列的条款阻碍合并、投标报价或其他收购企图的完成。GAMCO董事会将根据其对GAMCO及其股东最大利益的判断作出发行此类股票的任何决定。GAMCO董事会在这样做的过程中，可以发行优先股，其条款可能会阻止潜在的收购者在没有事先与GAMCO董事会谈判的情况下作出一项收购尝试，通过这种收购尝试，这些收购者可能会改变收购计划。GAMCO董事会的组成，包括投标报价或其他交易，其中包括GAMCO的某些股东({Br}或多数人)可能认为符合他们的最佳利益，或股东可能因其股票而获得高于当时这种股票的市价的溢价。

企业合并规约

在公司注册的GAMCO证书 中，GAMCO选择不受DGCL第203条的管辖。DGCL第203条一般规定，如果某人获得特拉华公司15%或15%以上的有表决权股票，该人是“有利害关系的股东” ，从 成为有利害关系的股东之一起三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非下列例外情况之一适用：(1)在此之前，不得与公司进行某些“业务合并”：股东 成为有利害关系的股东，公司董事会批准合并业务或交易 ，导致股东成为有利害关系的股东；(2)交易完成后，股东成为有利害关系的股东，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司有表决权股票的85%，但为确定有表决权的股票除外。(I)由董事及 高级人员所拥有的股份；及(Ii)雇员参与人无权以保密方式决定受该计划规限的 股份是否会以投标或交换要约方式投标；或(3)在该时间或其后，该业务 合并须获董事局批准。董事，并在股东周年会议或特别会议上授权，而非经书面 同意，由非有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股份的至少66 2/3%的赞成票所授权。

法团证书及附例 条文

下面的摘要集 Four描述了GAMCO公司注册证书和GAMCO章程的某些条款。该摘要全文参照GAMCO公司注册证书和GAMCO章程的规定加以限定，其副本作为本招股说明书/交换要约的一部分的登记说明的证物提交。

下文所讨论的GAMCO公司注册证书或GAMCO章程的某些规定，可能单独或与上述DGCL的规定相结合，使投标报价、委托书竞争或其他收购企图受到GAMCO董事会的反对，但GAMCO股东可能认为符合该股东的最大利益。这些规定包括禁止GAMCO股东召开股东特别会议，如果Mario J.Gabelli和与他有关系的某些人没有实益地拥有当时所有未清偿的 股票的多数表决权，这些股份一般有权在GAMCO董事选举中投票(“投票权股票”)。此外，“公司注册证书”载有关于分配某些公司机会和解决某些潜在利益冲突的规定。见下文题为“企业机会和利益冲突政策概述”、“公司机会政策”和“利益冲突政策”的章节。

董事人数；免职；填补空缺。GAMCO附例规定，在符合优先股持有人在特定情况下选举董事的任何权利的前提下，董事人数将不时完全按照董事会通过的决议确定，该决议构成GAMCO在GAMCO董事会(“全体董事会”)中没有空缺时将拥有的董事总数的过半数。由不超过十二名或三名董事组成的董事会。“GAMCO公司注册证书”和“GAMCO章程”还规定，在符合优先股或任何其他系列或任何类别股票持有人的任何 权利的前提下，除非GAMCO董事会另有决定，否则任何空缺只能由剩余董事的多数票(即使低于法定人数)来填补。因此，如果不对“GAMCO章程”进行修正，GAMCO的董事会可以阻止任何GAMCO股东{Br}扩大GAMCO的董事会，并用这些股东自己提名的人选填补新的董事职位。

在符合GAMCO优先股持有人在特定情况下选举和撤换董事的权利的前提下，任何或所有董事可在任何时候被多数投票股票的持有人在没有因由的情况下被免职。

董事提名。“GAMCO章程”载有关于GAMCO股东与提名候选人担任董事有关的建议的事先通知程序。

这些程序 规定，GAMCO股东关于提名董事选举的股东提名的通知必须由GAMCO秘书收到，如果是年度会议，则必须在紧接前一次股东年度会议周年日期之前不少于90天或120天。如果召开年度会议的日期不是在该周年纪念日之前或之后的30天内，则必须在该年度会议日期 邮寄之日后第十天营业结束之日或公开披露年度会议日期后第十天收到股东的通知，以先发生者为准。股东提名 在将选出董事的特别会议上选举董事必须不迟于寄出特别会议日期通知或公开披露特别会议日期(以先发生为准)的第十天业务结束之日收到。

股东向GAMCO秘书发出的 通知必须以适当的书面形式，并必须列出与股东建议提名的每一个人 有关的某些信息，其中包括：

股东向GAMCO秘书发出的 通知还必须列出与发出通知的股东有关的某些信息，包括：

通知必须附有每个被提名人的书面同意，以便被提名为被提名人，并在当选时担任董事。

在股东年会上对其他股东提案的预先通知 要求。“GAMCO章程”载有关于与年度会议提名无关的股东建议的预先通知程序。这些通知程序反映了与上文讨论的年度会议董事提名有关的股东建议的通知要求，因为这些通知与GAMCO秘书收到通知的时间有关。

股东向GAMCO秘书发出的 通知必须以适当的书面形式，并必须列出与股东提议在年会上提交的每一事项 有关的某些信息，包括：

特别会议.GAMCO附例规定，在特定情况下，任何系列GAMCO优先股的持有人有权选举额外的董事 ，以及股东有权召开特别会议，选举足够数量的董事 在特定情况下经营GAMCO的业务，股东特别会议只能由GAMCO董事会根据一项由GAMCO董事会通过的决议召开。GAMCO董事会多数成员或董事会主席(Br}除外，但在触发日期之前(如下文所定义)，也可应当时未清投票权持有人的要求召开特别会议。“触发日期”是马里奥·加贝利(Mario J.Gabelli)有权享有的投票权不足当时所有未清投票权的多数的日期。此外，允许在任何股东特别会议上进行的业务 仅限于根据GAMCO的会议通知根据 提交给会议的业务。

“GAMCO章程”的规定只允许GAMCO董事会主席召开特别会议，或应全体董事会多数成员的要求召开特别会议，在触发日期后，可将对股东提案的审议推迟到下一次年度会议。此外，股东不能强迫股东在GAMCO董事会主席的反对意见{Br}或整个董事会的过半数的情况下，在股东认为适当之前召开股东特别会议。

董事的赔偿责任。GAMCO公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，GAMCO的任何董事都不应对GAMCO或其股东因以这种身份违反信托责任而承担金钱损害赔偿责任。根据DGCL，这一规定不应免除或限制董事对公司或其股东的忠诚义务的任何违反(I)、(Ii)不真诚的作为或不作为或 涉及故意不当行为或明知违反法律的责任；(Iii)根据DGCL第174条(非法支付股息或非法回购股票或赎回)；或(Iv)因违反法律而作出的作为或不作为；(3)根据DGCL第174条(非法支付股息或非法回购或赎回股票)；或董事从中获得不适当的个人 利益的任何交易。

由于这一规定，GAMCO及其股东可能无法从董事那里获得金钱损害赔偿，因为该董事违反了该董事的谨慎义务。虽然股东可继续就董事违反信托义务的行为寻求禁令或其他公平救济，但如果无法获得公平补救办法，股东可能无法对受到质疑的行为获得任何有效的补救。

“GAMCO附例”规定，GAMCO将赔偿曾经或正在参与任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼程序的人，因为他或她是或曾经是GAMCO的董事或高级官员，或应GAMCO的请求，他或她是另一家公司、合伙企业或其他企业的董事或高级人员。“GAMCO附例”规定，赔偿将来自和反对被保险人支付的费用、判决、罚款和解金额。但是，只有在受偿人真诚地以他或她合理地认为符合或不反对GAMCO的最佳利益的方式行事时，以及在刑事诉讼或诉讼中，如果被保险人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，才能提供这种赔偿。

企业机会与利益冲突政策综述。为了解决GAMCO和Mario J.Gabelli及其直系亲属、Mario J.Gabelli及其直系亲属之间的某些潜在利益冲突，Mario J.Gabelli和他的直系亲属 当时是GAMCO的官员或董事，他们同意限制他们在允许帐户以外的投资管理业务中的活动。对“允许帐户”的提述是指GAMCO公司注册证书所允许的在GAMCO之外管理的资金和帐户。此外，GAMCO公司注册证书载有关于GAMCO某些事务的处理的规定，因为这些规定可能涉及Mario J.Gabelli，他的直系亲属及其附属公司的成员，以及GAMCO及其子公司及其相关高级人员、 董事和股东的权力、权利、责任和责任。

为了 的目的，现将这些规定概述如下，

可能分配给GAMCO的“企业机会”包括以下业务机会：

“公司机会”不包括GAMCO或Gabelli根据GAMCO与GAMCO的任何有效协议允许Gabelli参与的交易，GAMCO的任何股权证券由Gabelli以外的任何人记录，或随后经GAMCO董事会成员批准而不包括GAMCO的被动投资。

在触发 日期之前，未付表决权股票的多数持有人作为一个单一类别共同投票的赞成票将被要求以不利于任何Gabelli利益的方式修改、修改或废除任何这些利益冲突或公司机会条款。在触发日期后，此项投票将增加到80%，以改变、修正、废除或取代任何利益冲突和公司机会条款。

公司机会政策。除了涉及允许帐户的机会外，如果Gabelli获得了关于对任何Gabelli和GAMCO都是公司机会的事项上的潜在交易的 ，这种Gabelli将有义务向GAMCO传达这一机会，除非GAMCO拒绝这种机会或不寻求这种机会，否则就不可能追求这个机会或将其指示给另一个人。

如果GAMCO的董事或{Br}官员(Gabelli除外)获得对GAMCO和Gabelli都可能是公司机会的潜在交易或事项的知识，GAMCO公司注册证书要求该董事或官员按照下列两部分政策真诚行事。

首先，向任何身为GAMCO董事而非GAMCO高级人员的人提供一个公司 机会，而该人也是当时Gabelli将属于该Gabelli或GAMCO(视属何情况而定)的实体的董事(不论是否高级人员)，这取决于该人主要以高级官员的身份或她的身份被明确提供的机会。该实体的主任，该实体当时分别是Gabelli或GAMCO的成员。否则，机会将属于GAMCO，其程度与机会 直接来自GAMCO的程度相同。

第二，向任何身为GAMCO高级人员(不论是否董事)的人，以及在当时属于GAMCO的实体的董事或高级人员(不论是否董事)提供的法人 机会，除非该人主要以当时是Gabelli的董事或高级官员的身份被明确提供给该人。在这种情况下，机会将 属于这样的Gabelli，就像机会直接属于Gabelli一样。

根据GAMCO公司注册证书，根据上述两部分政策行事的GAMCO董事或高级人员(Gabelli除外)。

根据GAMCO公司注册证书，根据上述政策属于Gabelli或GAMCO的任何公司机会 将不被另一人(或由另一人或实体指示)追求，除非和直到该Gabelli或GAMCO(视属何情况而定)决定不寻求这一机会。但是，如果公司机会所属的一方没有在一段合理的时间内开始或此后继续努力追求这种机会，并真诚地寻求这种机会，则另一方可寻求这种机会(或将其指示给另一人或实体)。

利益冲突政策。GAMCO公司注册证书规定，GAMCO和GAMCO之间的任何合同、协议、安排或交易、 或任何修改、修改或终止，或放弃其中规定的任何权利(每项“交易”) 。

如果符合以下规定的标准，上述(I)至(Iii)所列的任何个人或实体如符合以下规定的标准，则可撤销 。

此外，任何交易 不得仅因为任何此类董事或高级人员出席或参加批准该交易的GAMCO董事会或其委员会的会议，或因为他们的选票已为此目的计算，如果符合规定的标准 。该标准将得到满足，该Gabelli、GAMCO相关实体、GAMCO的董事和官员或GAMCO相关实体(适用的话)将被视为已合理和真诚地采取行动(只要该标准适用于该人的行为)，并充分履行他们对GAMCO及其股东可能承担的任何忠诚和信托义务。如果符合下列四项要求中的任何一项，则可进行此种交易：

GAMCO法团证书 还规定，如上文(I)、(Ii)或(Iii)所述，任何经授权、核准或执行的此类交易，以及每一项如此授权或批准的准则，将被视为对GAMCO及其股东完全公平，除非 没有获得这种授权或批准，或没有这样做，就不会产生 这种交易或准则对GAMCO及其股东不公平的推定。此外，GAMCO公司注册证书规定，Gabelli将不因GAMCO或其股东违反Gabelli作为GAMCO的股东 作为GAMCO的股东 可能承担的任何信托义务而对GAMCO或其股东承担任何责任，因为Gabelli就这些条款而言采取了与Gabelli和GAMCO之间的任何交易有关的任何行动。或在该实体的权益或所有权权益中占不到10%的，将不被视为将金融权益授予任何有权拥有这种权益的人。

上市. GAMCO A类普通股在纽约证券交易所上市，代号为“GBL”。

Exchange 代理。交换报价的交易所代理是计算机共享信托公司，N.A.。

证券持有人权利的比较

在完成交易要约 后，AC A级普通股的AC股东将转换为GAMCO A类普通股的股份将成为GAMCO的股东。这些持有人的权利将继续受特拉华州法律管辖，并将受GAMCO公司注册证书和GAMCO章程管辖。由于AC和GAMCO都是根据特拉华州的法律组织起来的，因此AC股东的权利与GAMCO股东的权利之间的差别主要是由于AC和GAMCO各自的组成文件中的规定 略有不同。

以下是对GAMCO公司注册证书、GAMCO章程和关联资本公司修订和恢复证书(“注册会计师证书”)和关联资本公司修订和恢复细则(“AC章程”)中的关键术语的比较。本摘要并不是对两家公司股东 的权利的完整说明，也不是对下文所述具体规定的完整描述。本摘要全文 通过参考GAMCO和AC的组成文件(因为这些文件可能被修改)而被限定，您应该阅读这些文件的副本。这些文件的 副本已经提交给证券交易委员会。若要了解在何处可以获得这些文档的副本，请参阅“何处 以获取其他信息”。

法律事项

本招股说明书/交换要约所提供的GAMCO A级普通股的有效性，以及与该交换要约有关的某些其他法律事项，将由纽约Olshan Frome Wolosky LLP转让给GAMCO。

专家们

咨询委员会截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表以及2017年12月31日终了期间三年的合并财务报表将 列入本招股说明书/提议参照2017年12月31日终了的财政年度表10-K格式的联合资本年度报告进行交换，该报告表达了无保留意见，并载有关于2015年11月30日将 与GAMCO分离的解释性段落。德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)，一家独立注册的公共会计师事务所， ，如其报告所述，在此以参考方式纳入。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入的。

GAMCO截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日的合并财务报表和相关的财务报表时间表，以及2017年12月31日终了期间每三年的合并财务报表，均列入本招股说明书/提议参照GAMCO截至2017年12月31日的财政年度表10-K的年度报告，以及GAMCO对财务 报告的内部控制的有效性，已由德勤审计。LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，如其 报告所述，在此以参考方式注册。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

其中 获取更多信息

AC和GAMCO向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。AC股东可以阅读并复制AC和GAMCO提交给SEC的任何 报告、声明或其他信息，这些报告、声明或其他信息将在美国证交会的公共资料室中阅读和复制，地址位于华盛顿特区新泽西州100F Street，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公开参考 室的进一步信息。AC和GAMCO的公开文件也可从商业文件检索服务 获得，并可在证券交易委员会的网站http：/www.sec.gov免费获取。

Gamco已向SEC提交了表格S-4的登记声明，以登记要约中将交换的GAMCO A级普通股的报价和交换。本招股说明书/交换要约是该注册声明的一部分。Gamco也可以对这种 登记声明提出修改。如SEC规则所允许的，此招股说明书/交换要约并不包含 登记表或登记表证物中的所有信息。你可按本招股说明书其他地方的指示，与AC联络，取得表格S-4的副本(及任何修订) ，以便交换。

证交会允许GAMCO{Br}将信息纳入本招股说明书/提议“以参考方式”交换，这意味着GAMCO可以参照另一份文件或单独向SEC提交的信息，向AC股东披露 重要信息。以参考方式合并的信息 被视为本招股章程/提议交换的一部分，但本招股章程/要约交换的信息经修正或取代 的任何信息除外。这份招股说明书/交换 的提议以参考的方式纳入了GAMCO和AC以前向证券交易委员会提交的文件和信息。这些 文件包含关于GAMCO和AC及其财务状况、业务和结果的重要信息。

甘科文件：

关联资本申报：

AC股东 可在向联合资本公司秘书( (203)629-9595)或以书面向联合资本集团公司、c/o秘书、公司中心一人索取这些文件的情况下获得任何这些文件，该公司中心位于纽约莱伊，10580，或在证券交易委员会网站http：/www.sec.gov。

附件 A

联合资本集团公司

附件 B

第二部分-招股说明书中不需要 的资料

项目20.董事及高级人员的弥偿。

GAMCO公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，GAMCO的任何董事都不因违反董事的信托责任而对GAMCO 或其股东承担个人赔偿责任：(I)董事对GAMCO或其股东的忠诚义务的任何违反；(Ii)不真诚或涉及 故意不当行为的作为或不行为。或明知违反法律；(3)根据DGCL第174条(非法支付股利或非法股票回购或赎回)；或(4)董事从中获得任何不当的个人利益的任何交易。“GAMCO法团证书”进一步规定，GAMCO应在法律允许的最充分范围内，以GAMCO、其立遗嘱人或无遗嘱者为或曾经是GAMCO或GAMCO任何前任的董事或官员，对任何已成为或威胁要成为诉讼或法律程序的一方的人进行赔偿和保持无害，并预支开支，不论是刑事的、民事的、行政的或调查的。或应GAMCO、GAMCO的任何前身或GAMCO的任何子公司或附属机构的要求在任何其他企业担任董事或高级官员。

该法第145节规定，法团可赔偿董事和高级人员以及其他雇员和个人的费用(包括律师费)、判决、罚款和该人为和解而实际和合理地招致的数额，这些费用与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序有关，而该人因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而成为当事方。“刑事诉讼法”第145条还规定，董事或高级人员在为诉讼辩护时发生的费用(包括律师费)，可在诉讼最后处置之前由法团 支付，条件是该董事或高级人员承诺偿还预付款项，如果确定该人无权得到法团的赔偿。“DGCL”规定，第145条不排除根据任何附例、协议、股东投票或无利害关系的 董事或其他方式要求赔偿的人可享有的其他权利。

DGCL第102(B)(7)条准许法团在其成立为法团的证明书内规定，法团的董事无须因违反董事信托责任而对法团或其股东负个人法律责任，但如(I)违反董事对法团或其股东的忠诚责任，则属例外；(Ii)并非真诚或不真诚地作为 或不作为，则属例外。涉及故意不当行为或明知违反法律，(3)非法支付股利或非法股票回购、赎回或其他分配，或(4)因董事 获得不正当的个人利益而进行的任何交易。

“GAMCO附例”规定，GAMCO须弥偿曾因或曾是GAMCO的董事、高级人员、雇员或代理人，或应GAMCO的要求作为另一法团、合伙或其他企业的董事、合伙人或其他企业的董事、受托人或管理人而曾是或曾经是任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或曾是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或因该人是或曾经是GAMCO的董事、高级人员、雇员或代理人，为书记官长的任何雇员分担利润或其他福利计划，以支付费用(包括律师费)、判决、罚款、消费税或罚款，以及为和解而实际和合理地支付的款项，如果该人是本着诚意并以合理地认为符合或不反对最佳利益的方式采取行动、起诉或诉讼程序的就任何刑事行动或程序而言，没有任何合理理由相信该人的行为是非法的。

项目21.展览品及财务报表附表。

与此登记声明一起提交的证物 列表载于展品索引中，该索引以引用方式纳入本项目 21。

项目22.承诺。

但如上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所规定须包括在经该等段落作出的生效后的 修订内的资料，载于登记人根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交或提交证券交易委员会的报告内，而该等资料以提述方式纳入注册说明书，或 载于依据已提交的招股章程内，则 不适用。第424(B)条，这是登记声明的一部分。

(d)

签名

根据1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-4的所有提交要求，并已适当安排由下述签名人代表其签署这份登记声明，从而得到正式授权，于2018年9月27日在纽约州雷伊市签署。

甘科投资者公司

根据1933年“证券法”的 要求，下列人员以 的身份并在所列日期签署了这份登记声明。

展示索引

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