424B5

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补编第S-7页、所附招股说明书第4页以及我们最近关于表10-K的年度报告和我们向证券交易委员会提交的其他文件中以参考方式纳入本招股说明书补充文件中所述的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	共计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾
支出前的收益给我们

(1)	我们已同意偿还承销商的某些费用。参见承保。

普通股的交付预计将在2018年左右进行。我们已给予承销商一项选择权，以购买我们的普通股至多30天的额外股份。

独家簿记经理

康托

领导经理

奥本海默公司

本招股说明书的补充日期为 2018。

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，包括本文引用的文件，其中描述了此次普通股发行的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了可能与本次发行无关的更一般的信息。这些文档包含您在作出投资决策时应考虑的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如本招股章程补充书中的任何陈述与所附招股说明书或在本招股章程增订本日期前提交证券交易委员会(SEC)注册的任何文件中所作的任何陈述不一致或有冲突，你应依赖本招股说明书补充书中的信息，而本招股补充书中所作的陈述将被视为修改或取代这些声明。在所附招股说明书或注册文件中制作的。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，则文档中具有较晚日期的语句将修改或取代先前的语句。在投资我们的普通股之前，您应同时阅读本招股说明书及其附带的招股说明书，包括本文或其中以参考方式合并的所有文件，以及任何附加的信息，在这些信息中，您可以在投资我们的普通股之前找到更多的信息和引用某些文件。

您应仅依赖于本招股说明书补充中所包含或包含的信息，以及随附的招股说明书和在我们可能提供给您的与本产品有关的任何免费书面招股书中。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程、随附的招股章程及我们可向你提供的任何免费招股章程，并不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程及附带的招股章程亦不构成在任何司法管辖区内向任何人要约出售或索取购买证券的要约。在该司法管辖区内作出该等要约或教唆，即属违法。您不应假定本招股说明书补编所载的资料在首页所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件的日期之后的任何日期，我们以参考方式纳入的任何资料是正确的，即使本招股章程补编已交付，或有价证券在较后的日期出售。

当在本招股说明书中使用时，我们、对公司和VERU的术语都是指HECH VERU公司。以及它的子公司。本招股说明书、所附招股说明书和参考文件包含了对我们的商标、服务标记和商标以及第三方商标的引用，这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或显示第三方商标和贸易名称暗示任何关系，或背书或赞助，任何其他公司。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、服务标志和商品名称，可以不使用^®以及符号，但这种提法不应被解释为其各自的所有者不会根据适用的法律在最充分的程度上维护其对此的权利的任何指标。

本招股说明书、随附招股说明书及参考文件及其中所载的文件，亦载有有关我们的行业、业务及某些疾病的市场的估计、预测及其他资料，包括有关这些市场的估计规模，以及某些疾病的发病率及流行率的资料。根据估计、预测、市场研究或类似方法而提供的资料，在本质上会受不确定因素及实际事件的影响。或者情况可能与反映在此信息中的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，我们从市场研究公司和其他第三方编写的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得了这一行业、商业、市场和其他数据。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们并不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立地核实这些信息。

S-II

本招股说明书、所附招股说明书和其中所附文件均载有声明，其意图是并在此确定为1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些报表包括但不限于关于未来财务和业务成果、计划、目标、预期和意图、费用和支出、应急结果、财务状况、业务结果、流动资金、成本节约、管理目标、业务战略、临床试验时机和计划、实现临床和商业里程碑、我们的技术进步、产品和药物候选人，以及其他非历史事实的陈述。您可以通过使用预期、相信、可预期、意图、可能、机会、计划、预测、潜力、估计等词汇或短语来识别前瞻性的语句。应该.class=‘class 1’>会.这些声明是基于我们目前的计划和战略，反映了我们目前对与我们业务相关的风险和不确定性的评估，并且是在本招股说明书补充之日作出的。这些声明本身就会受到已知和未知的风险和不确定性的影响。您应该仔细阅读这些语句，因为它们讨论了我们的未来期望，或者陈述了其他前瞻性的信息。未来可能会发生一些我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际结果可能与我们在前瞻性声明中描述的预期大不相同。可能导致实际结果与目前预期的结果大不相同的因素包括：

•

在临床试验和研究的时间和结果方面可能出现延误，这种结果不支持市场认可和商业化的风险；

•

可能延误向美国食品和药物管理局(FDA)提交任何提交材料的时间，以及对正在开发的产品的管制批准；

•

风险与我们是否有能力在需要时以可接受的条件获得足够的资本以资助产品的开发和我们的业务有关；

•

与开发我们的产品组合有关的风险，包括临床试验、监管批准和向市场投放的时间和成本；

•

产品需求和市场接受；

•

我们的一些产品正处于开发的早期阶段，我们可能无法成功地将这种产品商业化；

•

与知识产权有关的风险，包括获得知识产权保护的不确定性和强制执行知识产权的不确定性、侵犯第三方知识产权的可能性以及许可风险；

•

来自现有和新竞争对手的竞争，包括销售减少的潜力、定价压力和营销支出的增加；

•

与合规和监管事项有关的风险，包括政府的广泛监管和报销以及医疗保险和监管下的覆盖范围造成的费用和延误；

•

在国际一级开展业务所固有的风险；

•

由于原料短缺、劳动力短缺和(或)对我们的设施造成的物质破坏，我们的生产设施中断；

•

我们对主要客户的依赖和与主要客户的应收账款延迟付款有关的风险；

•

我们的增长战略；

•

我们继续有能力吸引和留住高技能、高素质的人才；

S-1

本招股章程补编中的所有前瞻性陈述应结合上述风险和其他因素以及本招股说明书中标题为“风险因素”的节以及本招股说明书中以参考方式纳入的定期文件中考虑，包括我们关于2017年9月30日终了年度10-K表格的年度报告。除适用法律规定外，我们不承担对本招股说明书所载前瞻性声明作出任何修改或更新以反映在本章程日期之后发生的事件或情况的义务。

S-2

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息、此产品以及包含在本招股说明书补编中或由引用的部分信息。此摘要不完整，也不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读更详细的信息，并参考本招股说明书和随附的招股说明书。在确定对我们普通股的投资是否适合您时，您应该特别注意本招股补充书中的风险因素章节、伴随的招股说明书和本公司2017年9月30日终了年度10-K表的年度报告。

我们公司

我们是一家肿瘤学和泌尿外科生物制药公司，开发用于前列腺癌和前列腺癌的新型药物、辅助治疗以及近期专用药物，以满足泌尿外科的重大需求。

我们的前列腺癌管道由Veru-944(柠檬酸异丙芬，也称为顺式氯米酚)和Veru-111(双吲哚)组成.我们正在评估雌激素受体激动剂柠檬酸妥洛米芬，在第二阶段的试验治疗潮热，这是一种常见的副作用，激素治疗男性晚期前列腺癌。

Veru-111是一种口服的、下一代的、一流的制剂，其目标是细胞用来形成细胞分裂所必需的细胞微管的α和β亚基。我们正在开发Veru-111作为转移性前列腺癌患者的治疗方法，这些患者的疾病对去势疗法和雄激素阻滞剂(abiraterone或 enzalutam)都有抗药性。我们预计将于2018年末进入Veru-111的第1/2阶段开发。我们也正在评估Veru-111对其他多种恶性肿瘤的疗效.2018年6月，作为美国临床肿瘤学会(ASCO)年会的一部分，我们报告了Veru-111对新型雄激素阻滞剂耐药人前列腺癌的临床前结果，并报告了Veru-111抗肿瘤活性的前期数据。

除了我们的肿瘤学药物计划，我们在我们的专业药物管道中正在推进四种新的药物配方，以解决泌尿外科未得到满足的医疗需求。我们正在评估两种不同的丹参素配方，这是佛洛马克斯的有效成分。^®，这是我们已经开发出来的，以避免这种药物目前市场上的配方所固有的食物效应。与禁食时相比，餐后服用丹参素具有不同的生物利用度和峰值浓度特征，因此，患者被指示在餐后30~60分钟服用该药物，以避免可能导致头晕或晕厥的血压下降。我们正在开发我们的TamusinDRS(延迟释放囊)颗粒和XR(延长释放)胶囊，以避免这种食品效应，可能更安全的给药和改善病人的依从性。此外，Tamsulosin DRS和Tamsulosin XR都有颗粒制剂，而不是药丸或片剂，这可能使难以吞咽药丸和药片(吞咽困难)的男子更容易吃药，从而提高病人的依从性。我们希望在2019年向FDA提交一份针对Tamsulosin DRS和Tamsulosin XR的新药物申请(NDA HEACH)。另外，我们正在开发他达拉非(Cialis)。^®)/ Finasteride(PROSCAR)^®)抑制5型磷酸二酯酶(PDE 5)和5-α-还原酶(5-α-还原酶)收缩前列腺增大，治疗前列腺增生症(BPH或前列腺增生症)和治疗勃起功能障碍的联合片，预计将于2019年提交NDA报告。我们相信联合使用他达拉非和非那雄胺可能会增加病人的依从性和病人的方便。我们还在研制一种延迟释放颗粒(DRG)制剂，该制剂是选择性M3毒蕈碱受体拮抗剂，也是治疗膀胱过度活动的主要药物中的有效成分，

S-3

除了这些正在开发的产品，我们还销售和销售 PREBOOST。^®男性艾滋病健康市场与FC2女用避孕套的擦拭^®(FC2)适用于女性。PREBOOST是一种用于男性生殖器脱敏的预防早泄的个人擦除剂。我们与Timm医疗技术公司共同推广PREBOOST擦除产品.我们通过处方和其他销售渠道，并通过我们在全球公共卫生部门的女性健康公司部门，在美国市场销售FC2。我们的女性健康司向实体销售产品，包括卫生部、政府卫生机构、联合国机构、非营利组织和商业伙伴，这些实体致力于支持和改善世界各地妇女的生活、健康和福祉。FC2是目前唯一种由FDA批准销售、并经世界卫生组织批准供联合国机构购买的女性控制产品，这些产品提供双重保护，防止意外怀孕和性传播感染。

2016年10月，我们完成了对AspenPark制药公司的收购(应用程序收购)。(应用程序启动)。APP收购的完成使我们从一家只销售FC2的单一产品公司转变为一家专注于肿瘤学和泌尿外科的生物制药公司，目前正在开发多种药物产品。

我们的战略

我们的战略是开发一系列新的前列腺癌药物以及泌尿外科专用药物，同时继续销售我们的商业产品。我们打算利用505(B)(2)美国食品和药物管理局(FDA)对我们更近期限泌尿外科产品的监管途径来实施这一战略，以创造收入，支持长期新型前列腺癌和前列腺癌辅助治疗药物的开发。我们战略的主要内容如下：

•

开发和推出高价值的新产品，用于前列腺癌和前列腺癌的支持护理。我们正在开发两种药物，柠檬酸唑氯米芬和Veru-111，每种药物都针对与前列腺癌有关的巨大潜在市场。我们在2018年第三季度开始了一项第二阶段的试验，使用枸橼酸秋洛米芬治疗激素癌症治疗晚期前列腺癌所引起的热闪现，结果预计在2019年中期。雄激素剥夺疗法引起的潮热在美国大约有60万人受到影响，代表着每年6亿美元的潜在市场。我们还希望在2018年末开始对耐药转移性前列腺癌患者进行Veru-111的1/2期开放标签临床试验，预计2019年上半年将有临床数据结果。美国治疗晚期前列腺癌的潜在市场超过50亿美元。

•

通过利用其他方面进行的安全性和有效性研究中获得的信息，提出仅需要生物等效性研究的近期专业药物泌尿外科药物。我们正在推出四种新的泌尿科药物制剂，包括Tamsulosin DRS颗粒、Tamsulosin XR胶囊、他达拉非/非那雄胺联合片和索利非宁DRG。这些药物中的每一种都利用505(B)(2)fda监管途径，与我们的肿瘤学产品候选产品相比，提供了更近期限的潜在收入。

•

发展我们的商业产品业务。对于FC2，我们的重点是通过处方销售和利用我们与外部销售集团、分销商和远程医疗供应商的关系，在美国市场上增加收入，同时继续通过在关键市场的招标，包括我们最近在南非的投标，在美国以外的公共部门追求收入。我们还致力于扩大PREBOOST的销售。^®通过我们的合作伙伴Timm医疗技术公司在美国。

S-4

利用我们的管理团队和科学顾问的专业知识和声誉。我们的管理团队在泌尿外科和肿瘤学以及药物开发、营销和销售方面拥有丰富的专业知识和经验，这将有助于有效管理我们的临床前研究、临床试验和产品商业化。此外，我们打算利用我们管理人员和董事会成员与学术机构、医院、医生、药剂师和分销商的强烈声誉，扩大我们的客户群并引进新产品。

最近的发展

2018年8月27日，我们宣布，通过我们在南非共和国的六家分销商，我们收到了在三年内供应多达1.2亿枚女用避孕套的招标书的75%，其中包括第一年4000万套避孕套中的最高2 980万套。

企业信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星药业公司的继承者。(威斯康星州药典公司)，一家生产和销售不同的专业化学品和品牌消费品的公司。威斯康星药典最初成立于1971年。1996年，我们完成了一系列行动，结果我们获得了第一代女用避孕套的全球权利，威斯康星药房的其他业务被剥离，我们更名为女性健康公司。2016年10月31日，我们完成了应用程序的收购，我们从一家销售FC2的单一产品公司过渡到了一家生物制药公司，该公司在泌尿外科和肿瘤学的开发项目下开发了多种药物产品。2017年7月31日，我们将公司名称从“女性健康公司”更名为“ACCT Veru Inc.”，这反映了我们对泌尿外科和肿瘤学生物制药产品的关注。

我们的主要执行办公室设在4400比斯坎大道。888套房，迈阿密，佛罗里达州33137，我们的电话号码是 (305)509-6897。我们的公司网站是www.verstafarma.com。我们的网站和该网站上的信息，或连接到该网站，没有被纳入本招股说明书的补充，也不是其中的一部分。

S-5

危险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股补充说明书第S-7页和随附招股说明书第4页开始的题为“风险因素”的章节，以及我们最近关于表10-K的年度报告和我们向SEC提交的其他文件中以参考方式纳入本招股说明书补充文件中所述的风险。

纳斯达克资本市场标志

维鲁

除另有说明外，本招股说明书补编中关于本次发行后立即发行的普通股股份的数量的资料是基于截至2018年6月30日已发行的54，744，416股，但截至该日不包括：

•

5，754，312股可在行使未偿期权和股票增值权时发行的普通股，{Br}的加权平均行使价格为每股1.56美元，其中514，167股已归属；

•

根据2017年股权激励计划和2018年股权激励计划，为今后发行保留的普通股共计998，188股；

•

行使未发行认股权证可发行的普通股共有3，335，379股，加权平均行使价格为每股2.02元；及

•

我们普通股的19万股份，可在已发行的受限制股中发行。

除另有说明外，本招股说明书中的所有资料均不影响2018年6月30日以后根据我们的股权激励计划发行、行使或结算股票奖励。

除另有说明外，本招股说明书补编中的所有资料均假定承销商不行使其购买额外股份的选择权，也不行使上述所述未发行股票期权、股票增值权或认股权证。

S-6

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和参考文件中的风险。下面描述的风险和我们以参考方式提交的文件中所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果实际发生下列任何风险，则可能会对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们的实际结果可能与在本招股说明书补编中所作的前瞻性声明中所预期的结果以及由于不同因素而以参考方式纳入的文件中预期的结果大不相同，其中包括我们所面临的风险和以引用方式纳入的文件中所述的风险。

与我国财务状况和资金需求相关的风险

我们在2017年财政年度和2018年6月30日终了的9个月期间发生了净亏损，我们预计在可预见的未来将继续遭受损失。

在截至2017年9月30日的一年中，我们的普通股股东净亏损860万美元，截至2018年6月30日的9个月，净亏损790万美元。医药产品开发是一项投机活动，涉及很大程度的风险，是一项资本密集型业务。我们预计将招致大量费用，直到我们能够获得监管机构的批准，并随后大量出售我们正在开发的一种或多种药物，这可能不会发生。我们期望将我们的大部分财政资源用于研究和开发，包括我们的非临床开发活动和临床试验。我们的药物候选人将需要完成监管审查，大量的营销努力和大量的投资，才能为 us提供任何收入。我们不确定何时或是否能够实现或维持盈利能力。如果我们在未来取得盈利能力，我们可能无法在以后的时期内维持盈利能力。如果不能并保持盈利，将损害我们维持业务的能力，并对我们普通股的价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。

将需要更多的资金来支持我们的发展活动，我们可能无法在需要时并以可接受的条件筹集这些资金。

我们预计在今后几年将产生大量开支，以支持我们的临床前和临床发展活动，特别是在我们某些候选药物的临床试验方面，并开始使我们的药物候选人商业化。这将要求我们为我们的业务获得额外的资金，因为我们目前商业业务的收入不会独立地为我们的药物开发项目提供资金。我们还可能需要获得额外的资金，以完成我们可能获得的任何其他药物候选人的开发，或支付其他经营的费用。

根据我们可以接受的条件，可能无法获得额外的资金。如果我们不能以可接受的条件获得所需的资金，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大的不利影响。如果我们通过出售股本、可转换债券或其他与股票有关的证券筹集额外资金，我们的股东的所有权将被稀释。我们可以发行比我们的普通股更高的权利、偏好和特权的证券。

我们未来的资本需求将取决于若干因素，包括：

•

我们的开发计划和临床试验的规模、复杂性、结果、成本和时间；

•

如果获得批准，我们成功地使我们的药物候选人商业化的能力；

•

我们有能力以合理的成本为我们的候选药物获得足够的药物供应；

S-7

我们需要大量的资本来支持我们的发展，支持我们的药物候选人的商业化努力。如果我们无法获得足够的资金来资助我们的业务，我们将无法继续这些努力，我们可能不得不进行战略合作，这些合作可能要求我们以我们目前无意或可能对我们不利的方式与第三方分享我们的一个或多个药物候选人的商业权利。我们预计需要额外的资本，以资助我们的发展活动根据我们目前的业务计划在2019财政年度。如果我们选择以比我们目前预期的更快的速度扩张，或者遇到任何影响我们目前业务计划的意外事件，我们也可能需要筹集更多的资金。我们可能根本无法以可接受的条件获得足够的额外资金。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，而不进行战略合作，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和开发方案或今后的商业化努力。

与我们业务有关的额外风险

FDA最近发布了一项最终命令，将女用避孕套重新归类为II类医疗器械，这可能导致在美国市场上对FC2的竞争加剧。

2018年9月21日，食品和药物管理局发布了最后命令，将女性避孕套从III类医用设备改为II类医疗设备，将它们重新命名为一次性使用的内部安全套，并对其建立特殊控制，将其作为第二类医疗器械，包括市场前通知要求。FC2是目前唯一被FDA批准在美国销售的女用避孕套，而FDA的这一重新分类可能会减少其他类型的女用避孕套进入美国市场的障碍。如果其他女用避孕套进入美国市场，我们在美国可能会面临更激烈的竞争，这可能会给FC2的价格带来下行压力，并对FC2在美国的销售产生不利影响。

S-8

我们的管理层在运用本次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，投资者将完全依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。虽然我们期望将这一提供的净收益用于营运资本和一般公司用途，可能包括研究和开发、临床试验和营销开支，但我们没有将这些净收益用于具体目的。作为投资决定的一部分，投资者将没有机会评估收益是否得到适当使用。我们对收益的使用可能不会改善我们的经营业绩，也不会增加股票的价值。

如果你在这次发行中购买我们普通股的股份，你将经历在你的股票的有形账面净值上的立即和实质性的稀释。

由于我们提出的普通股每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此，你将立即遭受你在这次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。在以每股价格出售我们普通股的股份后，扣除我们在这次发行中应支付的折扣、佣金和估计发行费用后，我们作为调整后的有形帐面价值2018年6月30日将大约是百万美元，或每股$。这意味着，对于在此次发行中购买普通股的新投资者而言，每股实际净账面价值( $)立即被稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参见题为“再稀释”一节。

我们的普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的未来发行，可能会使你方经历进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

作为一家发展阶段公司，我们将需要额外的资金来资助我们的产品候选人的开发和商业化。我们将来可以通过出售我们普通股的额外股份或其他可转换为或可交换的证券来筹集更多的资本，这些股份可以出售，可以兑换，也可以按每股价格兑换，价格低于投资者在本次发行中支付的每股价格，并可能导致进一步稀释。此外，增发普通股(包括根据未付认股权证的行使或根据我们的股权奖励计划发行、行使或结算股票奖励)或其他可转换为或可兑换我们的普通股的证券，或认为可能发生这种类发行，可能对我们普通股的价格产生重大和不利的影响。

我们普通股的所有权高度集中，你影响公司事务的能力可能因此受到限制。

截至2018年9月14日，我们的执行干事和董事集体有权受益者约32.5%的流通股，我们的普通股，包括大约14.6%有权受益者的米切尔S施泰纳，M.D.，我们的主席，总裁和首席执行官，和约14.5%的受益者哈里菲什，M.D.，我们的首席公司干事和董事。这些股东可能有能力对股东投票的结果产生重大影响，包括关于董事选举的表决、对我们修订和重新修订的公司章程的修正以及其他重要的公司交易。此外，所有权的这种集中可能会造成拖延、推迟或阻止控制的改变，阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在的收购者提出投标要约或以其他方式试图控制我们的业务，即使这种交易会使其他股东受益。这些股东的利益可能并不总是与你或其他股东的利益相一致，他们的行动方式可以促进他们的最大利益，而不一定是其他股东的利益。

S-9

出售大量我们的普通股，或预期这种销售可能发生，可以大大降低我们的普通股的市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们今后更难以在我们认为适当的时间和价格出售股票证券。我们还登记了根据我们的股权补偿计划发行的所有普通股的要约和出售，包括在行使股票期权的情况下，以及我们可能根据与Aspire资本基金有限责任公司签订的普通股购买协议发行的普通股，其中包括我们根据该协议发行的2，021，467股普通股，截至本招股说明书的补充日期。这些股票发行后可以在公开市场自由出售。

截至2018年6月30日，我们普通股共有54，744，416股上市。关于这次发行，除某些例外情况外，我们和我们的所有董事和高级人员已同意未经Cantor Fitzgerald&Co同意，不直接或间接出售任何普通股股份，或同意直接或间接出售任何普通股。在本招股说明书补充的日之后的90天内。当适用的锁定期届满时，在符合适用的证券法的情况下，我们和我们的董事和执行官员将能够在公开市场上出售股票。

此外，我们的高级官员或董事出售我们的普通股，即使是在我们对内幕交易的政策下在开放的交易窗口进行出售，也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。虽然我们并不期望相对较小的销售量本身会对我们普通股的交易价格产生重大影响，但市场可能对这种销售的宣布作出消极反应，而这反过来又会影响我们普通股的交易价格。

我们的特许文件、威斯康星州法律和我们的信贷协议中有一些条款可能阻止或推迟对Veru控制权的改变。

我们受制于我们的章程文件和威斯康星州法律中的一些条款，这些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的合并或收购。这些规定包括：

•

在我们修订的公司章程中给予我们董事会的权力，在没有我们股东进一步行动的情况下发行优先股的权力；

•

威斯康星州法律的规定，允许股东只有在这种同意是一致的情况下，才能以书面同意的方式行事；

•

威斯康星州法律规定，在1973年1月1日之前成立的像我们这样的公司，我们有表决权的股票至少三分之二的持有者对批准我们的公司章程修正案、提交给我们股东表决的合并或出售我们的全部资产投赞成票；

•

提名董事候选人的事先通知程序，以及股东提案在股东大会上审议的程序；

•

威斯康星州控制股份收购法规和威斯康星州“公平价格法”和“商业合并法”关于限制收购人在某些情况下从事某些交易或行使全部投票权的规定；以及

•

我们与SWK资金有限责任公司达成的信贷协议要求在Veru的控制权变更或我们FC2业务的出售时必须提前付款。

S-10

我们使用这项提议的净收益的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的发展和商业化努力，以及在我们的业务中使用的现金数额。因此，我们无法确定用于上述目的净收益数额。我们可能认为将净收入用于其他目的是必要的或可取的，我们的管理层将在使用净收入方面拥有广泛的酌处权。在将上述净收益应用于我们之前，我们打算将这次发行的部分或全部净收益投资于美国政府证券、活期存款或货币市场基金。

我们普通股的价格范围

我们的普通股在纳斯达克资本市场上的交易代码是“VERU”。下表列出了在所述期间我们的普通股的高收盘价和低收盘价的范围，如纳斯达克资本市场所报：


	高		低层
2018年财政年度
第四季(至2018年9月25日)	$	2.27	$	1.78
第三季度	$	2.29	$	1.64
第二季度	$	2.17	$	1.19
第一季度	$	2.27	$	0.98
2017财政年度
第四季度	$	2.84	$	1.04
第三季度	$	1.27	$	0.92
第二季度	$	1.13	$	0.92
第一季度	$	1.20	$	0.82
2016财政年度
第四季度	$	1.47	$	1.17
第三季度	$	1.90	$	1.25
第二季度	$	2.65	$	1.20
第一季度	$	2.01	$	1.38

2018年9月25日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为每股1.79美元。截至2018年9月14日，我们的普通股记录保持者约为242人。这不包括股票被指定人或街道名称通过经纪人注册的人数。

股利政策

自2014年5月以来，我们没有就普通股支付现金股息。我们打算保留任何可用的现金用于行动，因此，因此，预计在可预见的将来不会支付现金红利。此外，我们与SWK资金有限公司的信贷协议限制股息和股票回购。任何未来

S-11

对我们普通股支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，除其他因素外，还将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素，并受我们与SWK供资有限公司或任何其他未来融资工具的信贷协议的限制。

S-12


	截至2018年6月30日
	实际			作为调整
	(未经审计)
	(单位：千，除共享数据外)
现金	$	5,577		$

债务，包括短期部分	$	10,703		$


股东权益：
普通股，面值0.01美元；核定股票77 000 000股；发行股票56 928 120股；实际发行股票54 744 416股；发行和发行股票，经调整后	$	569		$
额外已付资本		93,971
累计其他综合损失		(581	)
累积赤字		(50,282	)
国库股票，按成本计算		(7,807	)

股东总数		35,870

总资本化	$	46,573		$

上述已发行和未发行普通股的数目是根据截至2018年6月30日为止未发行的54，744，416股计算的，但不包括截至该日为止：

•

5，754，312股可在行使未偿期权和股票增值权时发行的普通股，{Br}的加权平均行使价格为每股1.56美元，其中514，167股已归属；

•

根据2017年股权激励计划和2018年股权激励计划，为今后发行保留的普通股共计998，188股；

•

行使未发行认股权证可发行的普通股共有3，335，379股，加权平均行使价格为每股2.02元；及

•

我们普通股的19万股份，可在已发行的受限制股中发行。

S-13

如果你投资于我们的普通股，你的兴趣将被稀释到公开发行的普通股的每股价格和我们的经调整的每股有形账面净值之间的差额。截至2018年6月30日，我们的有形账面净值(赤字)约为每股4，118，000美元，或按截至2018年6月30日已发行普通股54，744，416股计算，每股约为0.08美元。我们的每股有形帐面净值是截至我们有形资产总额之日的数额，我们将其计算为总资产减去无形资产，减去我们的总负债数额，除以截至该日已发行的普通股股份总数。

在以每股公开募股价格发行和出售我们普通股股份之后，在扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，我们调整后的有形帐面净值截至2018年6月30日，普通股的价格大约为每股$( $)。这意味着，对我们现有的股东而言，每股有形账面净值(赤字)立即增加，而参与这一发行的投资者则立即稀释每股有形账面净值。

下表以每股基础向参与此次发行的新投资者说明了这一稀释情况：


公开发行每股价格				$
截至2018年6月30日每股有形帐面净值(赤字)	$	(0.08	)
可归因于参与这一发行的新投资者的每股有形净账面价值增加	$


经调整后，截至2018年6月30日每股有形帐面净值				$

向参与此次发行的新投资者每股稀释				$

如果承销商行使他们的选择权，全部购买我们普通股的额外股份，我们的经调整的每股有形账面净值在实施后将增加到每股$，这意味着每股有形帐面净值的立即稀释。$给参加这个发行的新投资者。

上述已发行和已发行普通股的数目是根据截至2018年6月30日为止已发行的54，744，416股计算的，但不包括截至该日的股票：

•

5，754，312股可在行使未偿期权和股票增值权时发行的普通股，{Br}的加权平均行使价格为每股1.56美元，其中514，167股已归属；

•

根据2017年股权激励计划和2018年股权激励计划，为今后发行保留的普通股共计998，188股；

•

在行使未偿还认股权证时可发行的普通股共有3，335，379股，加权平均行使价格为每股2.02元；及

•

我们普通股的19万股份，可在已发行的受限制股中发行。

如果行使未偿期权、股票增值权或认股权证，根据我们的股权奖励计划发放新的期权或其他股票赠款，或我们今后发行更多的股本证券，则将进一步稀释参与这一发行的投资者。

S-14

在不违反2018年9月我们和CantorFitzgerald&Co.，纽约公园大道499号，纽约，10022的承销协议中规定的条款和条件的情况下，作为下述承销商的代表(代表)和本次发行的唯一簿记经理，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商都已各自同意，而不是联合出售，为向我们购买普通股，其名称如下：


承销商		股份数目
康托·菲茨杰拉德公司
奥本海默公司公司

共计

承销协议规定，几家承销商的义务须符合某些条件的规定，例如承销商收到有关官员的证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买任何普通股，承销商将购买所有普通股，但我们的普通股股份除外。我们已同意赔偿承保人及其某些控制人的某些责任，包括1933年“证券法”所规定的经修订的债务，并为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商提供普通股，条件是他们接受我们的普通股股份，并以预先出售为条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

选项购买更多股份

我们已给予承销商一项选择权，可在本招股说明书的日期起30天内行使，可不时全部或部分地以本招股章程增订本首页所列的公开发行价格购买我们的全部或部分股份，减去承销折扣和佣金。如上表所示，如果承销商行使这一选择权，则在符合某些条件的情况下，每个承销商有义务购买与该承销商最初购买承诺大致相称的若干额外股份(br})。

佣金及开支

承销商已告知我们，他们建议以本招股章程增订本首页设定的公开发行价格向公众发售普通股股份，并向某些交易商(可能包括承销商)，以该价格向公众提供普通股股份不超过每股$的优惠。代表可以变更发行价格和其他销售条件。

S-15

出售、提议出售、订立出售或出借合同、进行任何卖空或建立或增加已变现的等值头寸(如1934年“证券交易法”(“交易法”)修订的规则16a-1(H)所界定的)，或清算或减少任何呼叫等值头寸(如规则16a-1(B)根据交易所法所界定)、质押或以任何其他方式转让或处置任何担保权益，任何普通股或任何可转换为可交换或可行使的普通股的证券，这些股票或证券目前或其后拥有记录或实益的，

•

订立任何掉期、对冲或任何其他协议或任何交易，全部或部分转让任何普通股或任何可兑换或可行使普通股的证券的所有权所产生的经济后果，不论该等掉期或交易须以现金或其他方式以交付普通股或其他证券结算，或

•

公开宣布做上述任何一件事的意图。

此外，我们和每一位上述人士均同意，未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，我们或其他人在这90天期间，不得要求或行使任何普通股股份或任何可转换为普通股的证券或可行使或可兑换的证券的任何权利。

康托·菲茨杰拉德公司可自行酌情决定，并可在90天期限结束前的任何时间或时间，释放受上述锁存协议规限的全部或部分证券。承销商和我们的任何股东之间没有任何协议，他们将执行一项锁定协议，同意在锁存期结束前出售股票(br}。

S-16

承销商可以根据适用的法律、法规的允许，在普通股中设立市场。然而，保险人没有义务这样做，保险人可以在任何时候停止任何做市活动，而无须另行通知。因此，对于普通股交易市场的流动性，不能保证你将能够在某一特定时间出售你所持有的任何普通股，或当你出售时所收到的价格将是有利的。

承销商已通知我们，他们根据“外汇法”M条的规定，以及参与卖空交易的某些人士，可从事卖空交易、稳定交易、涉及交易的银团或就该项要约进行罚款竞投。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及到覆盖范围内的卖空交易，也可能涉及到裸卖股票、空头买卖。

保险卖空是指以不超过承销商购买额外股份的期权购买我们在这次发行中的普通股的金额所作的销售。承销商可以通过行使选择权购买我们普通股的额外股份或在公开市场购买我们普通股的股份来结清任何有担保的空头头寸。在确定股票来源以结束所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，而不是通过选择购买更多股票的价格来购买股票。

空头销售是指超过购买我们普通股的额外股份的选择权的销售。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后，我们的普通股价格可能会受到下行压力，从而可能对在这次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空空头的情况。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股股份的投标。辛迪加交易是指代表承销商投标或购买普通股，以减少承销商因发行股票而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商购买股票以弥补集团卖空，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们的普通股市价的下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。罚款竞投是一项安排，容许承销商收回出售优惠，但如该集团成员原先出售的普通股是在一宗涉及交易的银团集团内购买，而该集团成员并没有有效地放置该等股份，则以其他方式向该集团成员收取出售优惠。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模，我们和任何一家承销商都不作任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，可以在任何时候终止任何这些活动。

被动做市

承销商也可根据规则M第103条，在发行股票开始之前的一段时间内，在纳斯达克进行我们普通股的被动市场做市交易，直至发行完成为止。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。

S-17

但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低出价。被动做市可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。保险公司不需要从事被动的市场做市，如果开始，可以在任何时候终止被动的市场做市活动。

电子配送

电子形式的招股说明书可以通过电子邮件或网站提供，也可以通过一个或多个承保人或其附属公司维护的在线服务提供。承销商可能同意我们分配一定数量的普通股出售给在线经纪帐户持有人。对在线发行的任何此类分配将由承保人在与其他分配相同的基础上进行。除了电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息和由任何一家承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书补编的部分，尚未得到我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是为自己的帐户和客户的帐户从事广泛活动的全面服务金融机构，除其他外，这些活动可包括公司融资、合并和收购、商人银行业务、股票和固定收益销售、交易和研究、衍生产品、外汇、期货、资产管理、保管、清算和证券借贷。承销商及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种投资银行和金融咨询服务，并可能在今后执行这些服务，为此他们收到或将收到惯例费用和费用。

此外，在其业务的正常过程中，承销商及其附属公司可直接或间接持有多头或空头头寸，从事债务或股票证券和(或)银行债务、和(或)衍生产品的交易和其他活动。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。承销商及其附属公司也可就这类证券或工具提出投资建议或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买该等证券及票据的多头或空头头寸。

印花税

如果您购买本招股说明书增订本中提供的普通股股份，除本招股说明书的首页所列发行价外，还可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

通知投资者

加拿大

本招股章程补充构成适用的加拿大证券法中定义的、并为适用的加拿大证券法的目的而确定的一种豁免提供文件。加拿大没有向任何证券委员会或类似的监管机构提交招股说明书，涉及普通股的要约和出售。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书补编或普通股的是非曲直，任何相反的陈述均属犯罪。

加拿大投资者获悉，本招股说明书补编是根据国家文书第3A.3节编写的。书写冲突(核辐射33-105度)。依据第3A.3条

S-18

在加拿大出售普通股的要约和出售只是在私人发行的基础上进行的，不受公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在本次发行中收购的普通股的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，该法律可根据相关的管辖范围而有所不同，并可要求根据加拿大招股章程的要求、根据不受招股章程要求的法定豁免、在一项不受招股章程要求限制的交易中，或根据对招股章程的自由裁量豁免，进行转售。由适用的加拿大证券监管机构批准的要求。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售普通股。

购买者的申述

每一位购买普通股的加拿大投资者将被视为代表公司和承销商，即投资者(I)作为本金购买普通股，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是认可的投资者，因为国家文书45-106第1.1节对此术语作了界定。招股章程豁免(“公约”第73.3(1)节对安大略省的这一术语作了界定。证券法(安大略省)；和(Iii)是允许的客户合同，因为这一术语在国家文书第1.1节中有定义.31-103登记要求、豁免和现行登记义务.

税收和投资资格

本招股说明书所载关于税收和有关事项的任何讨论，并不意味着是对在决定购买普通股时可能与加拿大投资者有关的所有税务考虑的全面说明，特别是不涉及加拿大的任何税务考虑。在此，对投资于普通股对加拿大居民或被视为加拿大居民的税的后果，或根据加拿大有关联邦和省立法和条例，普通股是否符合投资资格，不作任何陈述或保证。

损害赔偿或撤销权

加拿大某些司法管辖区的证券法根据发行备忘录 (如本招股章程补充)，向某些证券购买者提供证券，包括在发行涉及合格的外国证券公司的情况下，该条款在安大略省证券委员会规则第45-501条中作了界定。安大略招股章程及注册豁免和多边文书中的 上市代表权和法定诉讼权利-披露豁免，在适用的情况下，除了在法律上可能拥有的任何其他权利外，还可提供损害赔偿或撤销的补救办法，如果构成要约备忘录的要约备忘录或其他要约文件及其任何修正案包含适用的加拿大证券法所界定的虚假陈述。这些补救办法，或关于这些补救办法的通知，必须由买方在根据加拿大适用的证券立法规定的时限内行使或交付，并受适用的加拿大证券立法的限制和抗辩。此外，这些补救办法是对投资者法律规定的任何其他权利或补救办法的补充或不减损。

S-19

在收到本文件后，加拿大投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或涉及所述证券的销售的所有文件(包括更确切地说，任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la réception de ce Document，chaque investisseur Canadien conconcime parme les préSendes quil l a Expressément exigéque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce.

澳大利亚

本招股说明书不是澳大利亚2001年“新公司法”(“公司法”)的披露文件，也不是向澳大利亚证券和投资委员会提交的，只针对下文所列的类豁免人员。因此，如果你在澳大利亚收到这份招股说明书：

您确认并保证您是：

•

“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的成熟投资者；

•

(B)根据“公司法”第708(8)(C)或(D)条的规定，而你已向该公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条及有关规例的规定的会计师证明书；或

•

“公司法”第708(11)(A)或(B)节所指的专业投资者。

如果你不能根据“公司法”确认或保证你是一个豁免的、成熟的投资者或专业的投资者，根据本招股说明书向你提出的任何提议都是无效的，不能接受。

你的认股权证和同意，你不会提供任何股票发行给你根据本招股说明书在这些证券发行后的12个月内在澳大利亚转售，除非根据“公司法”第708条，任何这种转售要约不受发行披露文件的要求的限制。

欧洲经济区

对于已执行“招股章程指示”的欧洲经济区每个成员国，在此分别称为相关成员国，自该相关成员国实施“招股章程指令”之日起生效，并包括在此称为“相关实施日期”的日期，任何作为本招股章程所设想的发行标的的证券，均未被或包括在该相关成员国实施之日起生效。将在该有关成员国向公众提出，但已或将就该有关成员国的主管当局批准或酌情经另一有关成员国核准并根据“招股章程”通知该有关成员国有关主管当局的此类证券发布招股说明书的任何要约除外，自有关实施日期起生效，并包括有关实施日期在内，可在该有关成员国向公众提出此类证券的要约：

•

任何法律实体，如“招股说明书”所界定的，属于合格投资者；

•

少于100人，或如有关成员国已执行修订指令的2010年法令的有关规定，适用于“招股章程指令”所允许的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商代表对任何此种提议的同意；或

•

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

S-20

就本条文而言，就任何有关成员 State的任何证券而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该项要约的条款及拟提供的证券提供足够的资料，以使投资者能够决定购买或认购该等证券，而该等证券在该有关成员中可予更改。以任何措施在该相关成员国实施“招股说明书指令”和“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在相关成员国执行的2010年“修订指令”)，并包括相关成员国的任何相关执行措施和2010年“修订指令”一语是指第2010/73/EU号指令。

香港

在香港，并无任何证券获提供或出售，亦不得借任何文件而要约或出售任何证券，但其一般业务是买卖股份或债权证的人，不论是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人，或以“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业证券投资者，则属例外。571)，以及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第1章)所界定的招股章程。(32)“公司条例”(第32章)所指的香港或不构成向公众提供的要约。(32)香港。任何与证券有关的文件、邀请或广告均不得发出或由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有，而该等文件、邀请或广告的内容相当可能会为香港公众(香港证券法所准许者除外)查阅或阅读。而该等证券是或拟只处置在香港以外地方的人，或只处置“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者。571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程未向香港公司注册官注册。因此，本招股章程不得在香港发行、传阅或分发，而该等证券亦不得供香港市民认购。获得证券的每一个人都必须确认他知道本招股说明书和有关发行文件中所述证券的要约受到限制，而且他没有获得任何证券，并且在违反任何此类限制的情况下没有得到任何证券。

日本

发行没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948年第25号日本法律)(FIEL)进行登记，最初的买方将不直接或间接地在日本或向或为任何日本居民提供或出售任何证券(此处使用的术语是指，除非另有规定 )任何在日本居住的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本重新出售或转售给日本居民的任何公司或其他实体，除非根据“公平竞争法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则的登记要求和其他规定免除登记要求。

新加坡

本招股章程并非，亦不会向新加坡金融管理专员递交或注册。因此，本招股章程及任何其他与该等证券的要约或出售或认购或购买的邀请有关的文件或材料，不得发出、传阅或分发，亦不得将该等证券要约或出售，或直接或间接地向公众或新加坡任何公众人士发出认购或购买的邀请，而非(I)向机构投资者发出、传阅或分发该等证券。

S-21

根据“证券和期货法”第274条，新加坡第289章(SFA)，(Ii)第275(2)条所界定的有关人员，或根据“证券和期货法”第275(1A)节规定的任何人，并按照“证券和期货法”第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式，并按照“证券和期货法”任何其他适用规定的条件。

如该等证券是由有关人士根据“证券营运条例”第275条认购或购买的，即：

•

法团(该公司并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

•

一种信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而且每个受益人都是经认可的投资者，

该法团或受益人的股份、债权证及股份及债权证的股份、债权证及单位，对该信托的权利及权益，不得在该法团或该信托根据“证券及期货条例”第275条取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

•

根据“证券及期货条例”第274条给予机构投资者或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或根据该公司的股份、债权证及股份及债权证的单位或该信托的该等权利及权益是以不少于$200，000的代价(或其等值的外地股份及债权证)的条款而获得的任何人士。(货币)每笔交易，不论这笔款项是以现金支付，还是以证券或其他资产交换方式支付，以及按照“特别财务条例”第275条规定的条件，进一步支付给法团；

•

未考虑转让的；或

•

依法转让的。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家证券交易所(六家交易所)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书是在没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准的情况下编写的。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受管制的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本招股说明书或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、公司或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份招股说明书将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，证券的提供也不会受到FINMA的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(“瑞士联邦投资计划法”)也没有也不会授权提供证券。根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购人提供的投资者保护不适用于证券收购人。

以色列

这份文件不构成5728-1968年“以色列证券法”(“证券法”)规定的招股说明书，也没有向以色列证券管理局提交或得到以色列证券管理局的批准。在以色列国，本文件只分发给“以色列证券法”第一增编( addendum)所列的投资者，而且只针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合管理人的联合投资。

S-22

顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和合格个人，每个人在增编(可能不时加以修正)中定义为“合格投资者”，统称为合格投资者(在每种情况下，为自己的帐户购买，或在“增编”允许的情况下，为其作为投资者的客户(在增编中列出的投资者 )的账户购买。符合条件的投资者必须提交书面确认，确认其属于增编的范围，了解其含义并同意。

联合王国

本招股说明书仅分发给联合王国符合条件的投资者(如“招股说明书”中的定义)的个人，这些人也是(1)属于“2005年金融服务(金融促进)法”第19(5)条范围内的投资专业人员，经修订，此处称为“命令”，和(或)(2)属于“章程”第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体的人。命令及其他可合法传达或安排传达的人士。在这里，每个这样的人都被称为一个相关的人。

这份招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。联合王国境内任何非相关人的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

任何邀请或诱使从事投资活动 (在2000年“金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节的意义内)只能在金融服务和市场法第21(1)节不适用的情况下与证券的发行或销售有关的情况下通知或安排通知。任何人就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及的证券所作的任何事情，必须遵从金融管理制度的所有适用条文。

Mifid II产品治理

任何经修正的第2014/65/EU号指令(MiFID II)的经销商，如果提供、出售或推荐普通股股份，则负责对普通股股份进行自己的目标市场评估，并根据委员会委托指令(EU)2017/593(委托指令)确定自己的分销渠道，以执行MiFID II产品治理规则。本公司和承销商均不对分销商遵守委托指令的情况作出任何陈述或保证。

S-23

Veru公司合并财务报表截至2017年9月30日和2016年9月30日，在截至2017年9月30日的三年期间内的每一年中，均以Veru Inc.的名义纳入本招股说明书的增订本。2017年9月30日终了年度表10-K的年度报告已由RSM US LLP审计，RSM US LLP是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中以参考的方式纳入其报告，并已根据该报告和会计和审计专家等公司的权威纳入本招股说明书补编。

aspenPark制药公司的财务报表。截至2016年9月30日、2016年9月30日和2015年9月30日，以及截至2015年9月30日，2016年和2015年9月30日已参照本文件所述独立注册公共会计师事务所Liggett&Webb P.A.的报告以及上述注册会计师事务所作为会计和审计专家的授权，在此作了参考。

在那里您可以找到其他信息

本招股章程补充和附带的招股说明书是表格S-3的登记声明的一部分，该表格于2017年11月14日被SEC宣布为有效，并不包含注册声明中所列的所有信息。当本招股章程补编或附带的招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，可能不完整，您应参考作为登记声明一部分的证物，或参考本招股章程补编中引用的报告或其他文件以及随附的招股说明书中的报告或其他文件，以获得该合同、协议或其他文件的副本。由于我们目前受“交易所法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网在证券交易委员会的网址http：/www.sec.gov上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街， N.E.，华盛顿特区20549。有关公众资料室运作的详情，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.

有关我们和证券交易委员会文件的信息也可在我们的网站上查阅，网址是：www.verapparma.com。我们的网站和网站上所载的信息，或与该网站相连的信息，没有纳入本招股章程的补充内容，也不是本招股章程的一部分。

引用某些文件

SEC允许我们以引用方式合并我们向SEC提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们今后向SEC提交并以参考方式纳入本招股章程补充和附带的招股说明书的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据第13(A)、条向证券交易委员会提交以下文件和任何今后提交的文件(第2.02项或第7.01项下提供的关于表格8-K的当前报告和以此类表格提交的证物除外)。

S-24

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们出售证券，我们将提供具体的条款提供的证券在本招股说明书的补充。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您在投资任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充说明。本招股说明书不得用于完善证券买卖，除非附有适用的招股说明书补充。

证券可由我们直接出售给投资者，通过经销商或代理人，不时指定，或通过承销商，或通过这些方法组合。关于销售方法的更多信息，请参阅题为“分销计划”的章节。如果有任何承销商参与销售与本招股说明书有关的证券，则此类承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额分配期权将在招股说明书补充中列出。这种证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

我们的普通股在纳斯达克(NASDAQ)资本市场上市，代号为VERU。2017年10月24日，我们的普通股收盘价为每股1.84美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。见本招股说明书第4页中的主要风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年11月14日。


	页
关于这份招股说明书		1
Veru公司简介		2
危险因素		4
关于前瞻性声明的特别说明		5
收益的使用		6
股本描述		7
债务证券说明		10
认股权证的描述		22
采购合同说明		24
权利说明		25
单位说明		26
分配计划		28
法律事项		31
专家们		31
在那里你可以找到更多关于我们的信息		31
以提述方式成立为法团		32

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是大陆架注册流程。在这个货架注册程序，我们可以提供出售任何组合的证券在本招股说明书中所描述的一个或多个发行，总金额为$500000，000。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在这个货架登记下出售证券时，我们将提供这份招股说明书的补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。如我们在招股章程补编中所作的任何陈述与本招股章程所作的陈述不一致，则本招股章程内所作的声明将被该招股章程补充书中所作的声明视为修改或取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，包括由引用在此或其中包含的所有文件，以及下面所描述的其他信息，在这些信息中，您可以找到更多关于我们的信息，更多的信息是通过参考方式进行的。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息、任何随附的招股说明书或我们可能提供给您的任何免费的书面招股说明书。我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书、随附的招股说明书补编或我们可能向你提供的任何免费书面招股说明书所载或以参考方式纳入的资料不同的资料。本招股章程、随附招股章程及我们可向你提供的任何免费招股章程，并不构成出售或要约购买任何证券的要约，但与该等证券有关的注册证券除外，本招股章程及附随的招股章程亦不构成向任何人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。在该司法管辖区内向其作出这种要约或拉客是非法的。阁下不应假定本招股章程及所附招股章程增订本所载的资料在文件列明的日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件的日期之后的任何日期，我们以参考方式纳入的任何资料是正确的，即使本招股章程及任何附随的招股章程的补充是交付的，或有价证券在较后的日期出售。

当在本招股说明书中使用时，我们，使我们的，对我们的，m us，no和veru的术语是指Veru公司(Veru Inc.)。及其附属公司，除非上下文表明另一含义，“普通股”一词是指我们普通股的股份，每股面值0.01美元，而优先股股是指我们A类优先股的股份，每股面值0.01美元，其中可能包括根据本招股说明书可能发行的一系列类别优先股的股份。

Veru是一家专注于泌尿外科和肿瘤学的生物制药公司。Veru利用美国食品和药物管理局的505(B)(2)监管批准途径开发和商业化候选药物。美国食品和药物管理局的505(B)(2)监管批准途径的设计是为了允许潜在的快速监管批准基于先前确定的安全和有效的产品简介。Veru也在505(B)(1)途径下开发产品，这是传统的新药应用(NDA)途径。Veru目前正在开发用于良性前列腺增生症(BPH或前列腺增生症)、与癌症治疗相关的潮热、男性不育和新型口服化疗(α和β微管蛋白抑制剂)的处方产品，以治疗各种恶性肿瘤，包括转移性前列腺癌、乳腺癌和卵巢癌。此外，Veru还销售FC2女用避孕套。^®(现在美国按处方提供 )和PREBOOST^®药物个人擦拭，这是一种男性生殖器脱敏药物产品，有助于防止早泄。

Veru‘s分部，即女性健康公司，管理着全球公共卫生司，该司的工作重点是全球公共卫生部门FC2业务。这个部门将我们的女用避孕套(FC2)销售给包括卫生部、政府卫生机构、联合国机构、非营利组织和商业伙伴在内的实体，这些实体致力于支持和改善世界各地妇女的生活、健康和福祉。

企业信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星药业公司的继承者。威斯康星药业(威斯康星药典)，一家生产和销售不同专业化学产品和品牌消费品的公司。威斯康星药典最初成立于1971年。1996年，我们完成了一系列行动，取得了我们的第一代女用避孕套的全球权利，解除了威斯康星药房公司的其他业务，并将我们的名称改为女性健康公司。2016年10月31日，我们完成了对Aspen Park制药公司公司的收购。(APP)。应用程序收购的完成使我们从一家销售FC2女用避孕套的单一产品公司转变为一家正在开发多种药物产品的生物制药公司。2017年7月31日，我们将公司名称从女性健康公司更名为Veru公司，这反映了我们对泌尿外科和肿瘤学生物制药产品的关注。

我们的主要执行办公室设在4400比斯坎大道。888套房，迈阿密，佛罗里达州33137，我们的电话号码是(305)509-6897。我们的公司网站是：www.veruHealtware.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

法律程序的最新进展

关于我们对APP的收购，在伊利诺伊州库克县巡回法院对Veru提起了两起所谓的派生诉讼和集体诉讼，其标题为Glotzer诉女性健康公司等，案件编号。2016-CH-13815,以及Schartz诉帕里什等人案，案件编号。2016-CH-14488.2017年1月9日，这两起诉讼被合并。2017年3月31日，原告提出了综合申诉。合并申诉被指定为被告Veru、我们在APP收购结束前的董事会成员和APP收购结束后的董事会成员。综合申诉称，我们的董事违反了他们的信托职责，或者帮助和教唆了这些违规行为，并违反了威斯康星州商业公司法和纳斯达克投票的要求，完成了应用程序的收购。综合申诉还指控Veru公司董事兼总裁兼首席执行官兼APP联合创始人米切尔·S·施泰纳和APP联合创始人哈里·费什(Harry Fisch)不公正地获得了我们普通股的股份，并且是APP的联合创始人。

系列4优先股在应用程序的收购。基于这些指控，综合申诉寻求公平的救济，包括撤销应用程序的收购、金钱损害赔偿、向施泰纳博士和费什博士发行的普通股和第4系列优先股的分红，以及诉讼的费用和费用，包括律师费。2017年5月5日，被告提出了驳回合并申诉的动议。2017年8月15日，法院发布了一项命令，在不影响收购后董事协助和教唆收购前董事违反信托义务以及施泰纳博士和费什博士不公正致富的指控的前提下，驳回了这一指控。法院没有驳回收购前董事违反其信托责任的指控，也没有驳回关于Veru违反威斯康星商业公司法和纳斯达克投票要求而完成应用程序收购的指控，而且这些指控仍在继续。韦鲁认为，这一行动是毫无根据的，是在大力捍卫自己。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买本招股章程或招股说明书所提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们在截至2016年9月30日的财政年度的年度报告(表10-K)中所描述的风险因素，即我们在截至2016年9月30日的财政年度的年度报告中所描述的风险因素，该报表是在本招股说明书中引用的，以及在我们已向证券交易委员会提交或随后提交的其他文件中的标题、风险因素或任何类似的说明中所述的风险因素。在本招股说明书中被引用注册或被视为注册的公司，如下文所述，您可以在本招股说明书中找到更多关于我们的信息，并通过参考、审查和任何招股说明书补充注册。

本招股说明书、随附的招股说明书和参考文件可能包含联邦证券法和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。这些报表包括但不限于关于未来财务和业务结果、计划、目标、预期和意图、费用和支出、应急结果、财务状况、业务结果、流动资金、成本节约、管理目标、业务战略、临床试验时机和计划、实现临床和商业里程碑、我们的技术进步、产品和产品候选人，以及其他非历史事实的报表。您可以通过这样的词语来识别前瞻性语句，如预期、更容易相信、可能、更精确、更好地期望、意图、可能、计划、.‘>.这些前瞻性声明本身就会受到已知和未知的风险和不确定性的影响。您应该仔细阅读包含这些单词的语句，因为它们讨论了我们的未来的期望，或者陈述了其他前瞻性的信息。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而，在未来可能会发生一些事件，我们无法准确地预测或控制这些事件，我们的实际结果可能与我们在前瞻性声明中所描述的期望大不相同。在您投资证券之前，您应该意识到，我们在截至2016年9月30日的财政年度的表10-K中以及本招股说明书中的其他部分所描述的事件风险因素的发生可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。在本招股说明书或随附的招股说明书补充中所包含或包含的前瞻性陈述仅与作出声明之日的情况有关。

所有后续的书面或口头前瞻性陈述可归因于我们或任何代表我们行事的人，其全部内容均由本节所包含或提及的警告声明明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性声明的任何修改，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非根据适用的美国证券法的要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性语句，则不应该推断我们将对这些或其他前瞻性语句进行额外的更新。

除非随附的招股说明书另有说明，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括增加流动资金、资助研究和开发开支、资助药物开发活动和资助收购。我们将在特别的招股说明书中列明我们的预定用途，以补充根据该招股说明书出售我们的证券所获得的净收益。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期利息、投资级票据、存单或直接或担保债务。

以下是我们普通股和优先股条款的概要说明。它可能不包含对您重要的所有信息。如需更多资料，请参阅我们经修订及重述的公司章程，以及我们经修订及重述的法例，其副本已提交证券交易委员会(SEC)，作为我们以前提交的定期报告的证物。请参阅您可以在哪里找到更多关于我们的信息，并通过参考注册。

一般

我们的授权股本包括普通股77，000，000股，每股面值0.01美元，A类优先股5，000，000股，每股面值0.01美元，B类优先股15，000股，每股面值0.50美元。截至2017年10月24日，我们的普通股有53，208，489股，而我们的优先股没有流通股份。

根据本招股章程发行的普通股或优先股，根据本招股说明书发行的普通股或优先股，在行使依据本招股章程发行的认股权证时可发行的普通股或优先股，以及与权利持有人购买我们普通股的义务有关而发行的普通股股份。根据本招股说明书发行的任何发行的股票，在按照其条款发行时，将全额支付并不予评估。

普通股

每一份招股说明书都将列明在纳斯达克资本市场或在该普通股上市的上反映的股票发行数量、公开发行价格、股利历史和普通股价格的信息，包括最近报告的我们普通股的最后出售价格。

股利权利。

在受威斯康星州法律的限制和优先股的任何流通股权利的限制下，我们普通股的持有者在我们的董事会宣布从合法可用于此目的资金中提取时，有权按比例收取股息或其他分配。

投票权。

我们的普通股中每一股未付的股份都有权在股东投票表决的所有事项上，包括选举我们的董事和其他公司事务时，每股获得一票，这是记录在案的。在有法定人数出席的股东会上，除选举董事以外的所有事项，如赞成该事项的票数超过反对该事项的票数，则该事项即获批准，除非该事项是我们经修订及重述的公司章程(经修订)或威斯康星商业公司法所修订及重述的公司章程所规定的另一项表决的事项。董事由在法定人数出席的会议上有权在选举中投票的股份所投的多数票选出。就董事的选举或任何其他事项而言，并无累积投票。根据威斯康星州“商业公司法”，持有至少三分之二有权投票的股份的股东的赞成票通常需要批准(一)我们是缔约方的合并，(二)出售、租赁、交换或以其他方式处置我们所有或实质上所有的资产，(三)对我们经修正和重述的修正条款的修正案，这需要股东表决，和(四)我们的解散。

清算、解散或清盘。

如果我们清算、解散或结清优先股的任何流通股的权利，我们普通股的持有人有权按比例分享所有可合法分配的资产，以便在我们的所有债务和其他负债付清后分配给我们的股东。

一旦我们的董事会指定，每一组优先股将有具体的财务和其他条款，将在招股说明书补充说明。任何招股说明书中所列的优先股说明，如果没有参考有关优先股的文件，是不完整的。这些文件包括我们经修正和重新说明的公司章程以及说明我们董事会可能采用的一系列优先股条款的任何修正条款。

我们的董事会可以授权发行优先股，但其权利可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票有关的拖延。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可产生拖延、推迟或防止改变对Veru的控制的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在我们的董事会确定该优先股所附带的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。

威斯康星州“商业公司法”规定，我们的董事将不对我们或我们的股东个人承担损害赔偿、费用、罚款或其他货币责任，因为违反或未能履行任何仅因其作为董事的身份而产生的义务，除非声称责任的人证明违反或不履行义务构成下列任何一种行为：

•

故意不与我们或我们的股东就董事存在重大利益冲突的事项进行公平处理；

•

违反刑法，除非主任有合理理由相信其行为是合法的，或没有合理理由相信他或她的行为是非法的；

•

董事从中获得不正当的个人利润的交易；或

•

故意的不端行为。

威斯康星州“商业公司法”的这一规定可能具有降低衍生股东或其他股东对我们董事提起诉讼的可能性的效果，并可能阻止或阻止股东或管理层因董事违反其谨慎义务而对其提起诉讼，即使这一行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

威斯康星州反收购条款

根据“威斯康星商业公司法”第180.1150条，除董事会另有规定外，任何持有超过我们股票投票权20%的人所持有的本地居民公司(如我们)的股份的投票权，将以股份全部表决权的10%为限。这一法定投票限制不适用于直接从我们获得的股份，在股东投票恢复股份的全部投票权的交易事件中获得的股份，以及在第180.1150节中更充分描述的其他情况。

“威斯康星商业公司法”第180.1141至180.1144条规定，在有利害关系的股东获得10%或更高的权益后，在三年内，像我们这样的普通国内公司不得与有权拥有10%或10%以上的流通股(有利害关系的股东)的人进行商业合并，除非业务合并或收购10%或更高的权益。我们的董事会在股票收购日期之前批准了更大的兴趣。在三年的期之后，未经批准的企业合并只有经非利害关系股东持有的已发行有表决权股份的过半数批准，或按规定的价格作出，以便为无利害关系的股东持有的股份提供公平的价格，才能完成。

“威斯康星商业公司法”第180.1130至180.1132条规定，本地居民公司，例如我们，不得与有权拥有10%或10%以上我国流通股投票权的人(重大股东)进行业务合并，除非企业合并符合一定的公平价格标准，或业务合并至少得到我方80%的投票权的批准。股票和至少三分之二的表决权，我们的股票不是有权受益者的重要股东。

预先通知股东提名和建议的要求

我们修订和重申的法律规定了预先通知程序的股东提案将提交股东大会和提名候选人选举为董事，但提名由董事会或董事会委员会或指示作出或指示。

下面的摘要概括地描述了我们可以在一个或多个系列中不时提供的债务证券的条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书补充中描述该系列的具体条款。以下债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。适用于特定系列债务证券的招股说明书可以指定不同的或附加的条款。

我们可以发行高级债券、高级债券或次级债券。高级证券将是我们的直接义务，并将与我们其他不从属的债务同等和按比例排列。高级附属证券将按适用的招股说明书的补充规定，在偿付权上从属于预先支付的全部高级债务，并可与任何其他高级次级债务同等和按比例排列。次级证券向高级次级证券支付的权利为次级证券。

我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可以在未经该系列持有人同意的情况下重新发行该系列的额外证券。

我们将在高级契约下发行高级债务证券和高级次级债务证券，我们将与在高级契约中指定的托管人签订协议，并发行次级契约下的次级债务证券，我们将与将在附属契约中指定的受托人签订协议。我们使用“附属契约”一词来指高级契约和附属契约。每一项契约将受1939年“信托义齿法”或“托拉斯义齿法”的约束和管辖，我们可以不时补充义齿。任何契约下的受托人可就一套或多于一组债项证券而辞职或被免职，而我们亦可委任一名继任受托人就该等债项证券采取行动。我们已提交了一份契约形式作为本登记声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和附属契约的条款将基本相似，但附属契约将包括有关次级债务证券和高级次级债务证券与高级债务证券和任何其他高级证券从属关系的规定。下列与债务证券和债务担保有关的陈述仅为摘要，可作更改，并完全符合契约的详细规定、任何补充契约和任何招股说明书中所载的讨论。

一般

债务证券将是我们的直接义务。我们可以不时发行债务证券，发行一个或多个系列债券，就像我们的董事会通过决议或我们在一个或多个补充契约中建立的那样。每一套债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补编中加以说明。我们可以发行与我们以前发行的债务证券不同的条款的债务证券。

我们可以不时发行相同或不同期限、面值、溢价或折扣的债务证券。我们将在招股说明书中列明所提供的一系列债务证券、首次公开发行价格和债务证券的下列条款：

•

债务证券的名称；

•

该系列的名称，以及它们是高级证券、高级附属证券还是从属证券；

年利率(可固定利率或可变利率)或确定利率 (包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数)的方法(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数)、产生利息的日期、利息产生的日期、利息的开始日期和应付利息的日期，以及任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付本金、利息和任何额外款项的地方，以及可将债务证券交还以进行转移、交换或转换的地点；

•

债务证券持有人可将债务证券转换或交换以换取我们的普通股、优先股或任何其他证券或财产的条款(如有的话)；

•

如果可兑换，初始转换价格、转换期和任何其他有关转换的条款；

•

任何与债务证券有关的附属规定或限制；

•

任何偿债资金要求；

•

我们必须根据任何偿债基金或类似的规定或由债务证券持有人选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务，以及根据这种义务赎回、购买或偿还债务证券的价格或价格、期限和条件；

•

债务证券持有人选择回购债务证券的日期、价格或价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，但面额为$1，000及任何积分倍数者除外；

•

在宣布加速到期日(如本金除外)时应支付的债务证券本金部分；

•

是否以凭证形式或账面入账形式发行债务证券；

•

债务证券(如有的话)的价格(如有的话)、期限(如有的话)和条款及条件 (如非按本条例另有规定的话)，可按Veru的选择或义务全部或部分赎回债务证券的条款及条件；

•

债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该全球证券或证券可全部或部分交换以换取其他个别债务证券的条款及条件(如有的话)，以及该等全球证券及证券的保存人；

•

债务证券是否会以注册或不记名形式发行，如属注册形式，则以 (以1，000元为偶数倍数计)以外的面额；如以不记名形式，则为与其有关的面额及条款及条件；

•

债券面值的货币；

•

指定将支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

我们可以发行可兑换或可转换为我们普通股或其他证券或财产的股份的债务证券。债务证券可交换或转换为我们普通股或其他证券或财产的股份的条款，将在适用的招股说明书中列明。这些条款可包括强制性的、由持有人选择的或按我们的选择转换的规定，在这种情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他证券或财产的股份数目将在一段时间内以招股章程补充说明所述的方式计算。

我们发行的债务证券可能比到期时应付的本金少。我们将这些证券称为原始发行的贴现证券。如果是实质性的或适用的，我们将在适用的招股说明书中描述美国联邦所得税特别税、会计以及其他适用于原始发行贴现证券的考虑因素。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金、利息和任何额外金额以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将描述限制、选举、一般税收考虑、具体条款，并提供其他信息。关于发行债务证券和适用的招股说明书补充中的这种外币或货币或外币的一个或多个单位。

除与债务证券有关的任何招股说明书补充规定外，任何其他条款不得限制我们的负债能力，或在涉及我们的高杠杆或类似交易发生时，或在控制发生变化时，向债务证券持有人提供债务证券保护。您应仔细审查适用的招股说明书补充资料，以了解违约事件和适用于所提供的债务证券的任何契约。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给在营业结束时以其名义登记的债务证券或一个或多个先前证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付某一特定系列债务证券的本金、利息和任何额外金额，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们可以用支票支付利息，我们将支票寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书中另有说明，我们将指定托管人的公司信托办公室为我们的唯一支付代理，以支付每一系列的债务有价证券。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。

表格、转让及交换

每项债务担保将由一个或多个以保存人的名义登记的全球证券或作为保存人的指定人(作为账面分录债务担保)，或按适用的招股说明书补编所述以明确登记形式(作为认证的债务担保)签发的证书来表示。除下文所述的全球债务证券和账面记账系统外，记账债务证券将不能以认证形式发行。

凭证债务证券

我们的债务证券持有人可以根据契约的条款，在托管人办事处或在的付款机构转让或交换经证明的债务证券。任何经证明的债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税收或其他政府费用的款项。

我们的债务证券持有人只有交出代表这些已发行债务证券的旧证书，才能转让经证明的债务证券的本金、利息和任何额外金额，我们或受托人将把旧的证书重新发给新持有人，或者我们或受托人将向新持有人颁发新的证书。

全球债务证券和账面记账系统

代表帐面债务证券的每一项全球债务证券将存入或代表保存人，并在登记保存人的姓名或保存人的指定人。账面分录债务证券实益权益的所有权将限于在有关的全球债务担保保存人(我们称之为参与者)或可能通过参与者持有利益的人。

除本招股章程或任何适用的招股章程补充说明所述外，帐款债务证券的实益所有人将无权以其名义登记证券，不得接受或有权接受代表有价证券的证书的实物交付，也不得视为该契约下这些证券的所有人或持有人。因此，行使持有人的任何权利

然而，我们理解，根据现有的行业惯例，保存人将授权它代表其持有全球债务担保的人行使债务证券持有人的某些权利，而契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将在保存人书面声明中就全球债务担保的目的指定的人视为债务担保的持有人。以取得根据契约须由债务证券持有人给予的任何同意或指示。

我们将以相关全球债务担保的注册持有人的身份，向保存人或其指定人(视属何情况而定)支付账面分录债务证券的本金、利息和任何额外数额。我们、受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人，对于与全球债务担保中的实益所有权权益有关的记录或因实益所有权权益而付款的记录的任何方面，或维持、监督或审查与这种实益所有权权益有关的记录，将不承担任何责任或责任。

为换取全球债务担保而发行的任何经认证的债务证券，将以保存人应指示受托人的名义登记。我们期望这类指示将以保存人收到的关于与这类全球债务担保有关的账面债务证券所有权的指示为基础。

我们从我们认为可靠的消息来源获得了本节中的上述信息。我们对保存人履行管理其业务的规则和条例所规定的义务不承担任何责任。

在控件发生更改时不进行保护

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，债务证券将不包含在我们的控制发生变化或一旦发生高杠杆交易(无论这种交易是否导致控制权改变)债务证券保护持有人的任何规定。

盟约

除非我们在适用的招股章程中另有规定，否则债务证券将不包含任何限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司不对我们或我们的任何子公司的财产或股本担保的债务产生、发行、承担或担保的契约，或限制我们或我们的任何子公司进行任何出售和租赁交易的契约。

合并、合并和出售资产

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们不得与任何人(继承人)合并、转让或租赁我们的全部或大部分财产和资产，除非下列情况适用：

•

(A)我们是尚存的实体，或(B)继承者是公司、合伙企业、信托，或根据美国任何国内管辖的法律组织和有效存在的其他实体，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；

•

在该交易生效后，不会发生任何违约事件，或在通知或取消时间之后，或两者都会成为违约事件后，在契约下发生并继续发生违约事件；以及

•

可以在适用的招股说明书补充中规定的某些其他条件得到满足。

本契约不适用于任何资本重组交易、对的控制权的变更或我们承担大量额外债务的交易，除非交易或控制上的变化包括合并、合并或转让或租赁我们的大部分资产。除适用的招股说明书补充中所述的情况外，契约中没有任何契约或其他规定将权利变现或增加利息，否则将在一笔资本重组交易、改变对我们的控制权或一项我们承担大量额外债务的交易中给予债务证券持有人额外保护。

INDIT下默认事件

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则违约事件意味着，就任何一系列债务证券而言，，下列任何一种：

•

在该系列债务担保到期应付时拖欠任何利息，并将该债务违约延续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或付款代理人)；

•

在到期、赎回或以其他方式应付该系列的任何债务抵押时，拖欠本金和应付的任何其他数额；

•

拖欠任何偿债基金付款的定金，该系列的债务担保何时到期和到期；

•

我们在该契约(不包括只为该系列以外的一系列债务证券而包括在该契约内的契诺或保证)或债务保证中的任何其他契诺或保证的履行或违反，而该等债务保证在我们收到受托人或我们及受托人发出的书面通知后仍未治愈，则该等债务保证会持续60天。按照契约的规定，接受持有该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人的书面通知；

•

我们根据或在任何适用的破产法所指的范围内，展开一项自愿案件，同意在非自愿情况下对我们作出济助令，同意为我们全部或实质上所有财产委任一名托管人，为我们的债权人作出一般转让，或以书面承认我们一般不能在债项到期时偿还我们的债项；或同样，法院根据任何适用的破产法作出命令或命令，规定在非自愿案件中对我们进行救济，为我们的全部或大部分财产指定一名托管人，或命令我们的清算(该命令继续有效60天)；以及

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件，包括在任何补充契约中，或在本招股说明书所附适用的招股说明书补编中描述。

对于某一特定系列债务证券(破产、破产或重组等某些事件除外)的违约事件不一定构成任何其他债务证券的违约事件。违约事件也可能是指我们的银行信贷协议或其他不时存在的债务证券的违约事件，以及我们对任何附属债务的担保。此外，某些违约事件或缩进下的加速事件也可能是我们不时未偿还的其他债务下的违约事件。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则，如在发生任何系列债务证券的违约事件，且该事件仍在继续进行(我们的破产、无力偿债或重组的某些事件除外)，则受托人或不少于该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可向我们发出书面通知(及向该等债务证券的持有人发出书面通知)。受托人如获持有人给予，则须立即宣布本金(或(如该系列的债项证券是)到期并须立即支付)。

贴现证券，指该系列所有债务证券的应计利息和未付利息(如有的话)在该系列的条款中所指明的本金部分。在因某些破产、破产或重组事件而发生的违约事件中，所有未偿债务证券的本金(或该特定数额)、应计利息和未付利息(如果有的话)将立即到期和应付，而受托人或任何未偿债务证券持有人没有任何声明或其他行为。

在一系列债务证券加速之后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可取消加速，并在撤销不会与任何判决或判决发生冲突的情况下取消其后果。判令，以及如果与该系列有关的所有现有违约事件都已治愈或放弃，除非本金(或较低数额)或利息的不支付仅因加速而到期。

该契约还规定，持有任何系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人，可以放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但涉及下列的违约除外：

•

我们没有支付任何债务担保的本金、利息和任何额外数额；或

•

契约中包含的契约或规定，未经受违约影响的每项未偿债务担保的持有人同意，不得修改或修改。

受托人一般须在受托人的负责人员实际知悉的失责后90天内，向每一受影响系列的债务证券持有人发出通知，除非该失责已被纠正或放弃。该契约规定，受托人可就该系列债务证券向债务证券持有人扣留任何系列违约或违约事件的通知(对该系列债务证券的偿付除外)，条件是受托人真诚地确定扣留通知符合该等债务证券持有人的利益。

除非我们在适用的招股章程补编中另有规定，否则契约将规定，受托人没有义务应任何此类未偿债务证券持有人的请求或酌处权行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到令满意的对任何损失、责任或费用的赔偿。除受托人的某些权利另有规定外，任何系列未偿还债务证券的本金占多数的持有人，均有权指示就该系列的债项证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行可供受托人使用的任何补救或行使就该系列的债项证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与契约或任何法律相冲突的酌处权，或可能对未加入酌处权的适用系列债务证券的持有人造成不适当损害的酌处权。

除非我们在适用的招股章程补编中另有规定，否则任何系列债务担保的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或根据契约采取任何补救措施，提起任何司法或其他方面的诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件，向受托人发出书面通知；及

•

持有该系列至少25%未偿还债务证券的持有人已向受托人提出书面要求，并提供合理的弥偿，要求以受托人的身分提起该等法律程序，而受托人亦不会从该系列的未偿债务证券的多数持有人收到与该要求不一致的指示，而受托人亦未能在60天内提起该法律程序。

尽管有上述，除排序规则(如有的话)另有规定外，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利接受本金和任何债务的偿付。

加入、更改或取消该契约的任何条文，但任何增补、更改或消除 (A)均不适用于在执行该补充契约前所设定并有权享有该条文利益的任何系列的债务保证，亦不适用于(Ii)更改任何债务保证持有人对该等条文的权利，或(B)只在没有未清债务保证时才生效；

•

增设债务证券系列；

•

为先前无担保的债务证券提供担保；

•

确定任何系列债务证券的形式或条件，包括适用于将债务证券转换或交换为我们普通股、优先股或其他证券或财产的规定和程序；

•

(A)就继承受托人的接受或委任提供证据及条文，或便利多于一名受托人在契约下管理信托；

•

根据契约的要求，就持有人的权利转换或交换作出任何规定；

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，条件是该行为不对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益产生不利影响；

•

根据“托拉斯义齿法”，终止与其他一系列债务证券或的认证和交付有关的契约，以符合或保持该契约的资格；或

•

在容许或促进任何一系列债务证券的失败或解除所需的范围内，补充该契约的任何条文，但该行动不得在任何重要方面对任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响。

债务证券持有人无须投票作出澄清和某些不会对债务证券持有人产生不利影响的其他变动。

债务证券及某些契诺在某些情况下的失败

法律失败

除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(登记的某些义务除外)。

转让或交换该系列的债务证券；替换该系列的被窃、遗失或残缺的债务证券；维持付款机构和与付款代理人所持资金的处理有关的某些规定)。当我们以信托方式向受托人缴存金钱及/或美国政府债务时，或如以美元以外的单一货币计值的债务证券(如本节末所述)外国政府债务(如本节末所述)，我们将按其条款支付利息和本金，提供足以支付和清偿的款项。每分期付款本金、利息和该系列债务证券的任何额外数额和任何强制性偿债基金付款，在该系列债务证券按照契约条款和债务证券的规定到期日支付。

只有当我们向受托人递交了一份高级人员证书和律师的意见书，说明我们从美国国内税务局收到或公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，在适用的美国联邦所得税法中发生了变化，这种解除才有可能发生。该系列的债务证券将不承认因存款、失败和解除而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按未发生存款、失败和解除的情况，按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国的联邦所得税。

某些公约的失败

除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，在遵守某些条件后，我们可以不遵守契约中所载的限制性盟约(维持偿付机构的某些义务和与付款代理人所持资金的处理有关的某些规定除外)，以及适用的招股章程补编所载的任何其他盟约。

这些条件除其他外包括：

•

向受托人存放金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券中存放外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供一笔足以支付本金、利息和任何额外金额和任何强制性款项的资金，这是一家全国公认的独立会计师事务所认为的在按契约条款和债务证券的规定到期时，就该系列的债务证券进行基金付款；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不承认因存款和相关契约失败而用于美国联邦所得税目的收入、收益或损失，并将按与美国联邦所得税相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税如押金及有关的契约失败并无发生，则属例外。

盟约失败与默认事件

如果我们行使上文所述的选择，不遵守关于任何系列债务证券的某些契约，并且该系列的债务证券因发生任何违约事件而宣告到期和应付，那么向受托人交存的货币和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付拖欠的金额。该系列的债务证券在其规定的到期日时，但可能不足以支付因发生违约而加速时该系列的债务证券到期应付的数额。然而，我们将继续对这些付款负责。

如任何系列的债项证券须在任何时间以要约方式赎回或购买，则受托人会选择该系列的债务证券以下列方式赎回或购买：(1)如该系列的证券在任何国家证券交易所上市，则符合其债务证券所在的主要国家证券交易所的规定。该系列上市，或(2)如果该系列的债务证券不是按比例、抽签或受托人认为公平和适当的其他方法在全国证券交易所上市的。

除就任何特定的债务证券系列另有规定外，在赎回日期前至少30天但不超过60天，我们或受托人将向每一位债务证券将被赎回的持有人发送赎回通知。如赎回任何被要求赎回的债务证券的资金须按适用的契约中的规定发出，则从适用的契约中发出的通知或通知后发出的。债券已于赎回日提供，债务证券将在通知书所指明的赎回日期停止支付利息，而债券持有人唯一的权利是收取赎回价格。

执政法

契约和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释，但适用“信托义齿法”的除外。

我们可以向购买债务证券、普通股或优先股发出认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何提供的证券一起发行认股权证。我们将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订的认股权证协议签发认股权证，作为认股权证代理人，所有这些都如适用的招股说明书补充说明中所述，与根据这种招股说明书补充提供的认股权证有关。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，就提供的系列认股权证，不承担任何义务或代理或信托关系，或与任何持有人或实益所有人的认股权证。

以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充可以指定不同的或附加的条款。适用的招股章程补编将在适用情况下说明本招股章程所涉及的认股权证的下列条款：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条件；

•

发出该等保证令的其他证券(如有的话)的指定及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证的数目；

•

发行认股权证的价格；

•

认股权证的总数；

•

在行使认股权证或权证行使价格时调整应收证券数量或数额的任何规定；

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•

如适用的话，认股权证及在行使认股权证时可购买的证券可分别转让的日期及之后；

•

如果适用的话，讨论美国联邦所得税方面的实质性考虑因素，这些考虑适用于执行逮捕令；

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

行使权证的权利开始的日期和该权利的终止日期；

•

可行使认股权证的一种或多种货币；

•

任何强制性或选择性赎回或赎回条款的条款；

•

搜查令代理人的身份；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最高或最低数目；及

•

有关入册程序的资料(如有的话)。

认股权证的行使

每一认股权证将使认股权证持有人有权以现金形式购买债务或股本证券的数额，按与认股权证有关的招股说明书补充规定的行使价格购买，或按招股章程规定的价格确定。认股权证可在与认股权证有关的招股说明书补充规定的到期日，在任何时候行使，直至业务结束为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照招股说明书中关于认股权证的补充规定行使。当认股权证持有人完成付款，并在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程增订本所指明的任何其他办事处签署认股权证证书时，我们将尽快转交权证持有人购买的债务或权益证券。如果权证持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发一份新的认股权证。

在行使其对债务或股本证券的认股权证前，认股权证持有人不会因该持有人拥有认股权证而享有作为该等债或权益证券(视属何情况而定)持有人的权利。

我们可以签发购买合同，包括迫使持有人向我们购买的合同，并责成我们在未来某个日期或日期向持有人出售一种或多种普通股或其他证券的股份，我们在本招股说明书中称之为购买合同。或者，购买合同可能使我们有义务向持有人购买，而有义务向我们出售一定数量的普通股或其他证券。证券的每股价格和证券的数量可以在采购合同发出时确定，也可以参照采购合同中规定的具体公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分，包括购买合同和第三当事方的债务证券、认股权证或债务义务，包括美国国库券，保证持有人根据购买合同购买证券的义务，我们在此称为购买单位。采购合同可能要求持有者以特定方式确保其在采购合同下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，这些付款可能没有担保或在某种基础上退还。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书补充规定的方式担保持有人的义务，在某些情况下，我们可以在向持有人交付任何担保原始购买合同下的义务的抵押品后，交付新发行的预付购买合同，通常称为预付证券。

适用的招股说明书补编将说明采购合同的条款，在适用范围内包括以下内容：

•

购买合同是否使持有人或我们有义务购买或出售根据购买合同须购买的证券，以及每种证券的性质和数额，或确定这些证券数额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

采购合同是否作为一个单位的一部分发放，如果是，则作为单位的其他证券签发；

•

采购合同是否通过交货或参照或联系根据采购合同购买的证券的价值、履约或证券水平结算；

•

任何加速、取消、终止或与解决采购合同有关的其他规定；以及

•

采购合同是否将以全面登记或全球形式签发。

招股说明书的补充说明将是采购合同的重要条款和规定的摘要。它可能不包含对您重要的所有信息。将参考采购合同，并在适用情况下参考与采购合同有关的担保品或保存人安排，这些安排将在我们每次签发采购合同时提交证券交易委员会，以获得有关采购合同的更多信息。

我们可以发行购买普通股的权利。这些权利可以也可以由购买或接收权利的人转让。就任何权利发行而言，我们可以与一个或多个承销商或其他人订立备用承销或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将购买在这种权利发行后仍未认购的任何要约证券。每一批权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订的单独的权利代理协议发放，我们将在适用的招股说明书补充中指明这些权利。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充将包括与要约有关的具体条款，其中包括：

•

确定有权分配权利的证券持有人的日期；

•

在行使权利时所发行的权利总数和可购买的普通股股份总数；

•

行使价格；

•

完成配股的条件；

•

行使权利的开始日期和权利终止的日期；和

•

任何适用的联邦所得税考虑。

每一项权利将赋予持有人以现金购买普通股数量的权利，并按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买普通股。适用的招股说明书补充规定的权利可在任何时候行使，直至业务结束之日为止。在截止日期结束后，所有未行使的权利都将无效。

如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向证券持有人以外的人、代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用安排，提供任何未认购的证券。

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。单位可以单独提供，也可以与普通股、优先股、债务证券、权利和(或)任何招股说明书补充提供的认股权证一起提供，而且可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。

虽然我们下面总结的条款一般将适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何一系列单位的具体条款。在招股说明书中提供的任何单位的条件可能与下文所述的条件不同。

我们将把单位协议的形式(如果有的话)纳入本招股说明书所包含的登记声明中，如果有的话，说明我们在发放相关系列单位之前提供的一系列单位的条款。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书销售的单位有关的适用的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议。

一般

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、权利、认股权证或其中任何组合组成的单位。每个单元将被颁发，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或时间，都不得单独持有或转让单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列单位的条款，包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否和在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

管理单位协议中任何与下文所述条款不同的规定；以及

•

任何有关单位的发行、支付、结算、转让或交换的规定，或包括这些单位的证券的发行、支付、结算、转移或交换的任何规定。

本节所述的规定，以及资本存量说明下的规定，债务证券的基本描述，认股权证的描述和权利的描述，将分别适用于每个单位和每一个单位所包括的任何普通股、优先股、债务担保、权利或认股权证。

按系列发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可强制执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人，不承担任何义务或代理或与任何单位持有人的信任关系。一家银行、信托公司或其他金融机构可以作为多个单位的单位代理。单位代理人在我们根据适用的单位协议或单位不履行任何义务或责任时，将不承担任何义务或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人，未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可通过适当的法律行动，强制执行其作为单位所列任何担保的持有人的权利。

我们可不时将本招股章程所提供的证券(1)通过承销商或交易商出售，(2)直接出售给一个或多个购买者，包括在配股中向我们的附属公司和股东出售，(3)通过代理人出售给公众或向投资者出售，(4)在根据1933年“证券法”第415条的含义内，在上市时出售给或通过做市商或进入市场庄家。现有交易市场，在交易所或其他地方，或(5)通过组合任何这些方法。适用的招股说明书补编将在适用范围内包括下列资料：

•

供物的条款；

•

任何承销商或代理人的姓名；

•

经营承销商或承销商的名称；

•

证券的购买价格或者首次公开发行价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承保人补偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

任何付给代理人的佣金。

本招股章程所述证券的发行，可不时在一次或多次交易中进行：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

透过承保人或交易商出售

如果使用承销商出售任何证券，承销商将为自己的帐户购买证券。承销商可不时在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一个或多个作为承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在招股说明书中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买任何一种证券，承销商将有义务购买所有已提供的证券。承销商可不时更改任何首次公开发行(Ipo)价格，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议，我们将在招股说明书补充中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众转售证券。在出售证券方面，我们或可由承销商代理的证券的购买者，可以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

证券可以或者不可以在全国证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配售、稳定交易和购买，以涵盖与发行有关的银团空头头寸。承销商还可以处以罚款投标，这意味着，如果所提供的证券是由辛迪加集团为稳定或覆盖交易而回购的，承销商可以向辛迪加成员或其他经纪交易商出售为其帐户出售的证券。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，承保人可以在任何时候停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的没有固定交易市场的证券。凡我们出售证券供公开发售及出售的承保人，均可在该等证券上设立市场，但他们并无义务这样做，并可随时在没有通知的情况下停止任何市场的买卖。因此，我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性，或继续交易市场。

如果交易商被用来出售证券，我们将把这些证券作为本金出售给他们。然后，他们可以经销商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在招股说明书中包括经销商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。我们也可以通过不时指定的代理商出售证券。在招股说明书补充中，我们将点名任何代理参与报价或出售所提供的证券，我们将描述支付给代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书中另有通知，否则任何代理商都会同意尽其合理的最大努力在其任命的期间内招揽采购。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被认为是1933年“证券法”所指的承保人的机构投资者或其他有关出售这些证券的人。我们将在招股说明书补编中描述任何此类销售的条款。

再营销安排

如果在适用的招股说明书补编中如此说明，还可以根据其条款，根据赎回或偿还条件，提供和出售与再销售有关的证券，也可以由一家或多家再营销公司提供和出售，它们作为自己帐户的委托人或我们的代理人。任何再营销公司将被确定和它与我们的协议的条款，如果有的话，和它的补偿将描述在适用的招股说明书的补充。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交货合同的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补编所述的条件约束。招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

我们可能与代理商、经销商、承销商和再营销公司达成协议，就某些民事责任(包括1933年“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或就代理商、交易商、承销商或再营销公司可能需要支付的款项作出贡献。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，与我们进行交易，或在其业务的正常过程中为我们提供服务。

根据本招股说明书提供的普通股、优先股和权利的有效性，以及某些其他法律事项，将由威斯康星州密尔沃基的莱因哈特·博尔纳·范德伦S.C.(Reinhart Boerner Van Deuren S.C.)代为转交给我们。根据本招股说明书提供的债务证券、认股权证、购买合同和单位的有效性将由格林伯格·特劳里格(GreenbergTraurig)，LLP，纽约。如果任何承销商的法律顾问与本招股说明书所作的供品有关的法律事项，我们将在招股说明书的补充中指定该顾问。

专家们

Veru公司合并财务报表(前称女性健康公司)截至2016年9月30日和2015年9月30日，在截至2016年9月30日的三年期间内，每年都有，以及自2016年9月30日起对财务报告进行内部控制的有效性，并由Veru Inc.参考本招股说明书纳入本招股说明书。(前称女性健康公司)2016年9月30日终了年度10-K表格的年度报告已由RSM US LLP审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，如其报告所述，在此以参考方式并入本招股说明书和登记说明，并依据该报告和会计和审计专家等事务所的权威，将其纳入本招股说明书和登记报表。

aspenPark制药公司的财务报表。截至2016年9月30日、2016年9月30日、2015年和2014年以及2016年9月30日终了年度、2015年9月30日终了年度以及2014年6月9日(成立)至2014年9月30日这段期间，本报告和登记声明中均参照以参考方式注册的独立注册会计师事务所 Liggett&Webb P.A.的报告，并根据上述事务所作为会计和审计专家的授权，将其纳入其中。

在那里你可以找到更多关于我们的信息

我们根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易所法”向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区20549号1580室N.E.F街100号SEC公共资料室按规定费率阅读和复制此信息。你可透过致电证券交易委员会取得有关公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330.美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，像我们一样，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。该网站的网址是www.sec.gov。除非按照下文以引用方式注册，否则 SEC网站上的信息不打算以引用方式纳入本招股说明书，而且您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

有关我们的信息也可在我们的网站上查阅，网址是：www.veruHealtware.com。然而，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过参考纳入本招股说明书的。

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份关于表格 S-3的登记声明，本招股说明书是其中的一部分。证券交易委员会的规则和条例允许我们在这份招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。关于我们和我们的证券的更多信息，请参阅登记表和与登记表一起提交的证物和附表。

SEC允许我们以参考的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以将重要的信息提交给您，让您查阅这些文档，而不必重复本招股说明书中的信息。引用包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向 SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们参考下列文件，以及在本招股章程所作的任何证券发售终止前，根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何资料(而非提供的资料)，但条件是我们并无将根据表格8-K或有关证物的任何第2.02项或第7.01项所提供的任何资料包括在内。按照表格8-K第9.01项提交。

我们引用以下Veru公司。证券交易委员会档案(档案编号001-13602)：

•

我们于2016年12月12日提交的截至2016年9月30日的表格10-K年度报告；

•

我们于2017年2月9日提交的2016年12月31日终了季度的季度报告、2017年5月10日提交的截至2017年3月31日的季度报告和2017年8月9日提交的截至2017年6月30日的季度报告；

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我们于2016年10月6日、2016年11月2日(经2017年1月17日修订)、2016年12月1日、2017年3月21日、2017年5月19日、2017年8月1日和2017年10月25日提交关于表格8-K的现有报告；

•

我们的普通股的说明载于我们于1990年9月28日提交的表格8-A的注册声明中，包括为更新说明而提交的任何修改或报告。

这些文件也可在我们的网站上查阅，网址是：www.veruHealtware.com。除非在本招股说明书中以引用方式特别合并，我们的网站所包含的或可通过的信息并不属于本招股说明书的一部分。

我们将向每一个人，包括任何受益所有人，交付一份招股说明书，提供本招股说明书中以参考方式纳入但未随本招股说明书交付的任何或全部信息的副本。如有书面或口头要求，我们将以书面或打电话给我们，免费提供这些副本：

韦鲁公司

4400比斯坎大道

套件888

佛罗里达州迈阿密33137-3212

注意：秘书

(305) 509-6897


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关于这份招股说明书补编		S-II
关于前瞻性声明的特别说明		S-1
招股章程补充摘要		S-3
危险因素		S-7
收益的使用		S-11
我国普通股价格区间		S-11
股利政策		S-11
资本化		S-13


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稀释		S-14
承保		S-15
法律事项		S-24
专家们		S-24
在那里您可以找到其他信息		S-24
以提述方式将某些文件编入法团		S-24

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