POSASR



每班职称须予注册的证券	金额成为登记(1)	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费(2)
中心点能源公司 (中心点能量)
高级债务证券
次级债务证券
普通股，面值0.01美元
优先股，面值0.01美元
股票购买合同
股权单位
存托股票
中心能源休斯顿电气有限公司 (休斯敦电气)
一般抵押债券
中点能源公司 (CERC Corp.)
高级债务证券

(1)	在本登记说明书中登记的股票数量不确定的普通股和优先股、债务证券的不定本金(可能是高级或次级)、股票购买合同和股权单位的数量不确定、 CenterPoint能源有限公司的存托股份数量不确定、休斯顿电气一般抵押债券本金不确定以及高级债务本金不确定。CERC公司不时以不定价格提供的证券，并可在转换、赎回、交换或行使或结算本公司所登记的任何证券时发行，包括根据任何适用的反稀释条款发行的证券。根据本登记表登记的任何证券，可以单独出售，也可以与根据本登记表登记的其他证券作为单位出售。

(2)	根据规则456(B)和规则457(R)，登记人推迟支付与本登记声明有关的登记费。

本生效日期第1号修订关乎表格S-3(档案 No.333-215833、333-215833-01及333-215833-02)CenterPoint能源公司(CenterPoint Energy，Inc.)、CenterPoint Energy休斯顿电气公司(CenterPoint Energy，LLC)、CenterPoint Energy(休斯顿电气公司)的一家间接全资子公司CenterPoint Energy股份有限公司(休斯顿电气公司)和CenterPoint能源公司(CenterPoint Energy Corp.)的一家间接全资子公司-CenterPoint Energy公司(CERC Corp.)的全资子公司。本“生效后第1号修正案”的目的是：(1)修订和重申中心能源公司的基本招股说明书，该招股章程构成注册声明的一部分，以便根据1933年“证券法”第413(B)条，根据经修订的“证券法”，登记额外类别的中央能源证券，并更新该基础招股说明书及注册声明第II部的某些其他资料；(Ii)修订该等基础招股章程内的某些其他资料；(Ii)修订该等基础招股章程内的某些其他资料。并重申构成注册声明一部分的休斯顿电气公司的基础招股说明书，以更新该基础招股说明书中的某些信息；(Iii)修改和重申构成注册说明书一部分的CERC公司的基础招股说明书，以更新该基础招股说明书中的某些信息，以及(Iv)在注册说明书中提交补充证物。每个公司对与任何其他公司有关的信息不作表示。本“生效后第1号修正案”应在提交证券交易委员会后立即生效.

我们将在本招股说明书的一个或多个补充条款中提供额外的证券条款。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和相关的招股说明书。任何人不得使用本招股说明书提供和出售我们的证券，除非与本招股说明书配套的招股说明书。

祭品

我们可以不时提供给 time：

•

高级债务证券；

•

次级债务证券；

•

普通股；

•

优先股；

•

股票购买合同；

•

股本单位；及

•

存托股票。

我们的普通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，代号为cnp。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第3页中的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年9月24日。


关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
以提述方式成立为法团			1
CenterPoint能源公司简介			2
危险因素			3
关于前瞻性信息的警告声明			3
收益与固定费用的比率以及收益与固定费用和优先股股息组合的比率			6
收益的使用			6
我们债务证券的描述			6
我国资本存量概述			16
股票购买合同及股权单位说明			21
保存人股份说明			21
控股公司结构			22
分配计划			22
法律事项			24
专家们			24

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。利用这一过程，我们可以在一个或多个发行中提供本招股说明书中所描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用本招股说明书提供证券时，我们都会向SEC提交这份招股说明书的补充文件，其中将描述发行的具体条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书、适用的招股说明书补充和我们在标题下提到的文件中所包含的信息，在这些文件中你可以找到更多的信息。

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何招股章程补充以及我们或任何承销商提供的说明某一特定发行的最后条款的任何信息或申述除外。我们对其他人可能给你的任何其他信息的可靠性不负责，也不能保证它的可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供这些证券。阁下不应假定本招股章程、任何招股章程补充或我们或任何指定某宗发行的最后条款的承保人所提供的资料，在该文件正前方日期以外的任何日期均属准确。我们以引用方式合并的任何信息，只有在以引用方式合并的文档的日期时才是准确的。

纽约梅隆银行信托公司，全国协会，以其所提及的的每一种身份，包括但不限于受托人、购买合同代理人、担保品代理人、保管代理人、证券中介和支付代理人，没有参与本招股说明书的编写，对其内容不承担任何责任。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。你可以阅读和复制任何文件，我们向证交会存档在证券交易委员会的新的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可向证券及期货事务委员会索取更多有关证交会公众资料室运作的资料，详情请致电1-800-SEC-0330.我们的档案也可在证券交易委员会的互联网网站上查阅，网址为http：/www.sec.gov。您可以在纽约大马路20号纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)获得有关我们的信息，纽约，10005。

这份招股说明书，包括以参考方式纳入的信息(参见以下参考资料)，是我们向证券交易委员会提交的关于我们可能提供的证券的登记声明的一部分。根据SEC规则的允许，本招股说明书并不包含我们在注册声明中所包含的所有信息，以及我们向SEC提交的相关证物和时间表。你可以参考我们和我们的证券的注册声明，证物和表更多的信息。注册声明、展品和时间表可在证券交易委员会公共资料室或其互联网网站上查阅。

以提述方式成立为法团

我们正在以参考资料纳入本招股说明书中，我们向证券交易委员会提交了某些信息。这意味着我们通过向您提供包含信息的文档来向您披露重要信息。我们以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的被认为是纳入本招股说明书的信息(不包括根据SEC的规则被视为将提交给SEC的信息和未提交给SEC的信息)将自动更新和取代以前包含的信息。

我们现将下列文件及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何其后的文件(不包括根据证券交易委员会规则被视为须提供但未向证券交易委员会提交的资料)纳入本招股章程内，直至所有证券出售为止：

•

我们的表格10-K截至12月31日为止的年度报告， 2007，

•

我们的季度报告表10-Q为截至2018年3月31日和2008年6月30日的期间，

•

我们于2018年2月27日、2018年4月11日、2018年4月23日、2018年4月30日、5月29日、2018年6月18日、6月28日、2018年8月14日、2018年8月16日、2018年8月23日、2018年8月28日、2018年8月28日和2018年9月24日提交的表格8-K。

•

我们在2013年4月5日提交的关于表格8-K的当前报告中对我们普通股的描述，并经我们在2014年7月30日、2015年12月11日和2月24日提交的关于表格8-K的当前报告、2017年12月11日和2月24日提交的报告和截至2015年12月31日的表格10-K年度报告第9B项进行了修正，我们可以不时更新这一说明。

你亦可免费取得我们向证券交易委员会提交的文件副本，方法是致函或致电本公司，地址如下：

中心点能源公司

注意：投资者关系

P.O. Box 4567

德克萨斯休斯敦77210-4567

(713) 207-6500

CenterPoint能源公司简介

我们是一家公用事业控股公司。我们的经营子公司拥有和经营输配电设施和天然气输送设施。截至本招股说明书之日，我们的间接全资子公司包括：

•

中点能源休斯敦电气有限责任公司，在包括休斯敦市在内的德克萨斯湾沿岸地区从事输电和配电业务，

•

中央点能源公司(CenterPoint Energy Resources Corp.)拥有和经营6个州的天然气分配系统，(Ii)通过其全资子公司CenterPoint能源服务有限公司(CenterPoint Energy Services，Inc.)，主要向33个州的商业和工业客户以及电力和天然气公用事业公司提供具有竞争力的可变和固定价格的实物天然气供应和服务。

截至本招股说明书之日，我们的直属全资子公司-中点能源中流公司(CenterPoint Energy Midstream，Inc.)拥有约54.0%的共同单位，代表有限合伙人在Enable Midstream Partners LP(Enable)的权益，该公司拥有、经营和开发天然气和原油基础设施资产。截至本招股说明书之日，CenterPoint Energy Midstream，Inc.还在Enable公司的普通合伙人Enable GP，LLC中拥有50%的管理权益和40%的经济权益。截至本招股说明书之日，我们还拥有总计14，520，000 10%系列A固定浮动非累积可赎回的永久优先单位，代表有限的合作伙伴兴趣在使能(ENBL系列A优先单位)。

我们的主要执行办公室位于路易斯安那州，休斯顿，得克萨斯州77002 (电话号码：(713)207-1111)。

我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素涉及的不确定性可能会对实际的经营结果、现金流量和财务状况产生重大影响。这些风险因素包括在本招股说明书中以参考方式纳入的文件中所述的风险因素(其中的风险因素以参考方式纳入)，并且可以包括我们目前所不知道的或我们目前不考虑的其他不确定因素。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包括或通过引用或包含在任何适用的招股说明书补充中的任何其他信息。

关于前瞻性信息的警告声明

在这份招股说明书中，包括我们以参考方式纳入的资料，我们就我们的期望、信念、计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩以及基本假设和其他非历史事实的陈述作了说明。这些陈述是1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的前瞻性陈述。实际结果可能与这些声明所表达或暗示的结果大不相同。你通常可以通过单词预期、相信、继续、可以、估计、预期、预测、技术目标、意欲、可能、目的、计划、潜力、预测、投影等词来识别我们的前瞻性语句。.‘>.在本节中，我们使用的术语是对我们的业务进行分级，意思是中心点能源公司(CenterPointEnergy，Inc. 及其子公司)。

我们的前瞻性陈述建立在我们管理层的信念和假设之上，这些假设和假设是建立在我们的管理层在作出声明时可以合理地获得的信息的基础上的。我们提醒您，对未来事件的假设、信念、期望、意图和预测可能而且经常与实际结果大不相同。因此，我们不能向您保证，实际结果不会与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果大相径庭。

以下是一些可能导致实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果不同的因素：

•

使能的性能，我们从使能得到的现金分配量，使我们能够在某些情况下赎回ENBL A系列优选单元，以及我们对启用感兴趣的价值，以及可能对这种性能、现金分配和价值产生重大影响的因素，包括：等因素

•

中流行业的竞争条件，以及使能公司的客户和竞争者所采取的行动，包括在Enable公司所服务的市场中进入额外竞争的程度和时间；

•

天然气供应和相关商品价格变化的时间和程度，特别是天然气和天然气液体的价格，使能所服务区域现有管道能力的竞争影响，以及地理和季节性商品价格差异的影响，包括这些情况对使能公司国家间管道再承包能力的影响；

•

对原油、天然气液体以及运输和储存服务的需求；

•

环境和其他政府规章，包括提供钻井许可证和水力压裂的条例；

•

记录非现金商誉、长期资产或临时或与之相关的临时减值费用；

•

税收状况的变化；

恐怖主义、网络攻击、数据安全破坏或其他企图破坏我们的企业或第三方企业，或其他灾难性事件，如火灾、地震、爆炸、泄漏、洪水、干旱、飓风、大流行的健康事件或其他事件，对我们或使我们的设施、业务和财务状况造成的任何直接或间接影响；

•

我们有能力投资有计划的资本，并及时收回我们对资本的投资；

•

我们控制运营和维护成本的能力；

•

我们的保险范围是否足够，包括可得性、费用、承保范围和条件以及收回索赔的能力；

•

我国养老金和退休后福利计划的投资绩效；

•

商业银行和金融市场条件，我们获得资本的机会，这种资本的成本，以及我们的筹资和再融资努力的结果，包括债务资本市场的资金供应情况；

我们或使能公司的潜在业务战略和战略倡议，包括重组、合资经营和收购或处置资产或企业(包括减少我们的利益，如果有的话，不论是通过我们决定出售我们在公开证券市场拥有的全部或部分使能共同单位，或以其他方式出售，但须受某些限制)，但我们和Enable不能向您保证，或将使我们获得预期的利益或能力；

•

涉及我们或我们的竞争对手的收购和合并活动，包括成功完成合并、收购和剥离计划的能力；

•

我们或使公司有能力招聘、有效过渡和留住管理层和关键员工，并保持良好的劳资关系；

•

诉讼结果；

•

零售电力供应商，包括NRG能源公司(NRG)和维斯特拉能源公司(前称TCEH公司)的REP子公司履行对我们和我们子公司的义务的能力；

•

GenOn能源公司(前称RRI能源公司、信赖能源公司、公司和依赖公司)的能力，该公司是NRG的全资子公司，目前正处于破产程序的主题，其子公司有能力履行对我们的义务，包括赔偿义务；

•

技术的变化，特别是在有效电池储存或新的、正在开发的或替代的发电来源的出现或增长方面；

•

任何与税务有关的审计、争议和其他诉讼的时间和结果；

•

有效税率；

•

会计准则和声明的更改和适用所产生的影响；以及

•

我们讨论的其他因素包括：2017年12月31日终了年度报告表10-K第1A项和2018年3月31日终了期间表格10-Q第二部分第1A项中的风险因素，以及我们不时向证券交易委员会提交的以参考方式纳入的其他报告。

你不应该过分依赖前瞻性的陈述。每个前瞻性语句只在特定语句的日期进行说明，我们不承担更新或修改任何前瞻性语句的义务。

本招股章程提供的债务证券将是中央点能源公司的一般无担保债务。中央点能源公司将根据中央点能源公司和纽约梅隆银行信托公司之间的契约发行高级债务证券(高级债务证券)，截至2003年5月19日，该契约由中央点能源公司和纽约梅隆银行信托公司、美国全国协会 (继承摩根大通银行)担任受托人(不时补充，高级契约)和次级债务证券(次级附属债券)。债务证券)在我们与纽约银行梅隆信托公司(全国协会)之间签订的单独契约下，作为托管人(经不时补充，次级附属契约)。我们将把高级契约和下级契约一起称为契约，每一个契约都是一种契约，每一种契约都是一种契约，一种是高级契约，另一种是下级契约。

除与从属关系和契约有关的规定外，契约基本上是相同的。我们已通过参股注册方式，将高级契约和次级附属契约形式作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交。我们总结了以下契约和债务证券的一些规定。此摘要不是完整的，而是通过引用缩进对其全部进行限定。除另有说明外，在本说明书中对编号的提述，即提述该等契约的编号。

在投资我们的高级债务证券或次级债务证券之前，你应该仔细阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充以及可能对你很重要的适用契约的规定。

适用于每个义齿的规定

将军。我们可以在适用的契约下，不时发行一个或多个系列的债务证券。在任何一种契约下，我们可以发行的债务证券的数量没有限制。我们将在本招股说明书的补充中描述我们所提供的每一系列债务证券的具体条款。我们的债务证券的条款将包括适用的契约中规定的债务和1939年“托拉斯义齿法”(信托义齿法)规定的契约的一部分。

除例外情况外，并在符合适用的契约中规定的适用要求的前提下，我们可以履行我们在契约下对债务证券的义务。

条款。我们将描述在本招股说明书的补充中提供的一系列债务证券的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：

•

债务证券的名称，

•

债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，

•

债务证券本金总额的限制，

•

应付债务证券本金的日期或用于确定或延长这些日期的方法，

•

债务证券的任何利率、利息产生的日期、支付利息的日期和定期记录的利息支付日期，或确定上述任何一项的方法，计算利息的基础，如果不是12个月的360天年 30天，以及任何延期或延期支付利息的权利以及延期或延期的期限，

•

应支付债务证券付款的地点，债务证券可提交登记转让或交换，并可向我们发出与债务证券有关的通知和要求，

•

允许或责成我们在债务证券到期前赎回或购买债务证券的任何规定，

•

发行债务证券的面额，如果不包括1，000美元的整数倍面额，

•

根据指数或公式确定债务证券付款的任何规定，

•

任何应付债务证券付款的外币、货币或货币单位，以及确定美元等值数额的方式，

•

以一种或多种货币或货币单位支付债务证券的任何规定，但说明债务证券须支付的货币除外，

对任何一系列债务证券的最高本金总额的任何限制，均可通过我们董事会的决议予以提高。我们可以出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，以低于其规定本金的大幅折扣。如果有任何特殊的美国联邦所得税考虑适用于债务证券，我们出售的原始发行折扣，我们将在招股说明书补充说明。此外，我们还将在招股说明书中说明美国联邦所得税方面的任何特殊考虑以及我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特别考虑因素。

表格、交换和转让。我们将以注册形式发行债务证券，不带优惠券。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们只发行面值为1，000美元的债券。(第302条)

持有者一般可以用相同的本金总额和相同的条款，但以不同的授权面额，将债务证券兑换成同系列的其他债务证券。(第305条)

持有人可向证券登记官办事处或为此目的指定的任何转让代理人办事处提交债务证券，以供交换或登记转让。保安注册主任或指定

转让代理人如果对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意，将交换或转让债务证券。我们不会对债务证券的任何交易或登记收取服务费。然而，我们可能要求支付一笔足以支付为登记转让或交换而应缴的任何税款或其他政府费用的款项。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将任命受托人为证券登记员。我们将在招股说明书增订本中确认除证券登记员外的任何转让代理。(第305条)我们可在任何时间：

•

指定额外的转让代理，

•

撤销任何转让代理人的指定，或

•

批准任何转帐代理的办公室变更。

然而，我们必须始终在每一支付债务证券的地方维持一家转让代理机构。(第305及 1002条)

如果我们选择赎回一系列债务证券，我们和受托人都不需要：

•

发行、登记该系列的任何债务证券的转让或交换，该等债务证券的转让或交换，由本公司在发出该系列的赎回通知书前15天起计，直至该系列的任何债务证券于该通知书寄出当日结束为止，或

•

登记转让或交换该系列的任何债务证券，如果我们选择该系列全部或部分用于赎回，该系列的未赎回部分除外。(第305条)

图书条目。我们可以发行一系列的债务证券，其形式是一个或多个全球债务证券，这些证券将被存放在发行说明书补充文件中指明的保存人或其代名人处。我们可以暂时或永久地发行全球债务证券。我们将在招股说明书中说明任何保存安排的条款和在任何全球债务担保中实益权益所有人的权利和限制。

支付和支付代理人。在这两种契约下，我们将支付债务证券的利息给在营业结束时以其名义登记的人，定期记录每一次支付利息的日期。但是，除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将把债务证券在规定期限内应支付的利息支付给我们向其支付债务证券本金的人。定期记录日和相关利息支付日之间发行的任何一系列债务证券的利息的首次支付将按该系列条款规定的方式支付，我们将在招股说明书补编中加以说明。(第307条)

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将在我们指定的支付代理人的办事处支付债务证券的本金、保险费(如果有的话)和利息。然而，除全球安全情况外，我们可以通过以下方式支付利息：

•

检查邮寄到在安全登记册中显示的有权获得付款的人的地址，或

•

以电汇方式将立即可用的资金汇至有权按安全登记册规定付款的人以书面指定的地点和帐户。

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将指定受托人为债务证券的唯一付款代理。如果我们最初为一系列债务证券指定任何其他支付机构，我们将在招股说明书补充中确认它们。在任何时候，我们都可以指定额外的支付代理，或者取消对任何付费代理的指定。不过，我们须随时在每一付款地点维持一名付款代理人，以支付债务证券。(第307及1002条)

任何存放于受托人或任何付款代理人以支付本金(如有的话)的款项，以及在付款到期日期后两年内仍无人申索的债务证券的利息，可应我们的要求予以偿还。在我们得到偿还后，有权获得这些付款的持有人只能向我们寻求作为无担保的一般债权人的付款。受托人及任何付款代理人在我们获偿还款项后，将毋须就该等款项负上法律责任。(第1003条)

限制性公约。我们将在招股说明书补编中描述对任何一系列债务证券的限制性契约。

合并、合并和出售资产。在这两项契约下，我们不得与任何人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或租赁给任何被称为“继承人”的人，除非：

•

继承者是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，

•

继承者明确承担我们对债务证券和适用的契约的义务，

•

在交易生效后，任何违约事件都不会发生，而且在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，也不会发生并继续发生任何违约事件。

•

我们已经向受托人递交了适用的契约所要求的证书和意见。 (第801节)

在契约中，公司一词是指公司、协会、公司、有限责任公司、股份有限公司或企业信托。

默认事件。除非我们在招股说明书补充书中另有通知，以下每一项将是一系列债务证券的每一项契约下的违约事件：

•

我们未在到期时，包括到期时或在赎回或加速时，支付该系列的本金或保险费(如果有的话)，

•

我们在利息到期后30天内没有支付该系列的任何利息，

•

我们未能在到期时存入与该系列有关的任何偿债基金付款，

•

我们没有履行或在任何重要方面违反适用的契约中的任何其他契诺或保证，但只为另一系列债务证券的利益而包括在该契约内的契诺或保证，则在受托人或该系列债务证券的本金至少25%的持有人给予我们书面通知后90天内。以适用的契约所要求的方式违约，

•

与我们的破产、破产或重组有关的特定事件，以及

•

我们可能为该系列规定的任何其他违约事件，

但如上述第四个项目所描述的事件并非失责事件，则除非在受托人的法团信托部门指派及工作的受托人的高级人员实际知悉该事件，或直至受托人在其法团信托办事处接获关于该事件的书面通知，否则该事件并不属失责事件。(第501条)

如发生一系列债务证券的失责事件并仍在继续，则该系列的未偿还债务证券中至少25%本金的受托人或持有人可宣布该系列的所有债务证券的本金已到期并立即应付。若要申报该系列债务证券的本金及须立即支付的，受托人或持有人必须递交一份符合适用的契约规定的通知书。在受托人或持有人声明后，我们有义务支付一系列债务证券的本金。

如果发生上述第五个项目所述的违约事件，或上述第六个项目所述适用于适用契约下的所有未偿债务证券的违约事件，则不适用上段所述权利。如果所述的违约事件之一-上述第五个要点-发生在任何系列的债务证券上，则该系列的债务证券即应立即到期并支付。如上述第六点所述的任何适用于契约下所有未偿还债务证券的失责事件发生并仍在继续，则当时根据适用的契约而未偿还的所有债务证券的本金中，至少25%的受托人或持有人，如视为一个类别，可宣布当时根据该承诺书而未偿还的所有债项证券的本金立即到期及须立即支付。若要申报到期债务证券的本金并立即支付，受托人或持有人必须提交一份符合适用契约要求的通知。一旦受托人或持有人声明，我们将有义务支付本金的债务证券。

然而，在宣布一系列债务证券加速之后，但在获得支付的判决或判令之前，导致宣布加速的违约事件将被视为已被放弃，而这种声明及其后果如无进一步行动，将被视为已撤销并予以废止，条件是：

•

我们已向受托人缴付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

•

所有逾期利息，

•

除申报加速及该等款额的任何利息外，到期应付的本金及保费(如有的话)，

•

在法律允许的范围内，逾期未付利息的任何利息，以及

•

根据适用的契约应付给受托人的所有款项，以及

•

与这一系列债务证券有关的所有违约事件，除了本金的不付款以外，都已治愈或放弃，而本金完全是由于宣布加速而到期的。(第502条)

如果发生并继续发生违约事件，受托人一般没有义务应任何持有人的请求或指示，根据适用的契约行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。(第603条)持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，一般有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力，但须：

•

该指示不与任何法律或适用的契约相抵触，

•

受托人可以采取它认为适当的、不违背指示的任何其他行动，并且

•

如受托人的高级人员真诚地裁定该法律程序会涉及受托人的个人法律责任或否则会违反适用的法律，则受托人有权拒绝遵从该指示。(第512条)

任何系列债务担保的持有人只能在下列情况下根据适用的契约寻求补救：

•

持有人向受托人发出书面通知，说明该系列的持续违约事件，

•

持有该系列至少25%未清偿债务证券的持有人，向受托人提出书面要求，就失责情况提起法律程序，

•

持有人向受托人提供合理的赔偿，

•

受托人在收到赔偿的通知、请求和提议后60天内未能寻求这一补救办法，以及

增加、更改或消除适用于一个或多个系列债务证券的适用契约的任何规定，包括次级附属契约的从属条款，但如果这种行动对根据该系列发行的债务证券的任何持有人的利益产生不利影响，则添加、更改或消除该系列债务证券的效力仅在该系列证券没有未清偿的情况下，

•

向受托人或与受托人转让、抵押或质押任何财产，或放弃适用的契约赋予我们的任何权利或权力，

•

确定任何一系列债务证券的形式或条款，

•

除持有证书的证券外，还提供未经认证的证券，

•

为继承受托人提供证据和规定，或在为某一特定系列债务证券任命一名或多名受托人所必需的范围内增加或修改任何规定，

•

纠正适用的契约下的任何歧义、缺陷或不一致之处，但此种行动不得对根据该契约发行的一系列债务证券的持有人的利益产生不利影响，

•

补充任何必要的适用契约条款，以挫败和清偿任何系列债务证券，但此种行动不得对根据该等证券发行的任何一系列债务证券的持有人的利益产生不利影响，

•

遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或条例，任何债务证券在其上市或交易，或

•

根据对信托义齿法的任何修正，增加、更改或取消适用的契约的任何规定，但该行动不得对根据该法发行的任何债务证券持有人的权利或利益产生不利影响。(第901条)

我们可与受托人订立一份或多于一份补充保证书，以加入、更改或取消该等契约的条文，或修改一套或多于一套债务证券持有人的权利，条件是我们获得受补充债项影响的每一系列未偿还债务证券本金多数的持有人的同意，并将其视为一个类别。但是，如果没有

此外，未经我们的高级债务持有人的同意，我们不得修改任何未偿还的次级债务证券的从属条款，因为这些次级债务有价证券将受到不利影响。以下对次级债务证券次级排序适用的“转手优先债务”一词作了如下定义：对次级债证券只适用于次级债证券的再转帐条款。

持有任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可放弃过去的违约或不遵守适用于该系列的契约的限制性规定。然而，必须得到一系列未偿债务担保持有人的同意，才能：

•

免除在支付本金、保险费(如有的话)或利息方面的任何拖欠，或

•

放弃适用契约的任何契约和规定，未经受影响系列的每项未偿债务担保的持有人同意，不得修改。(第513及1006条)

以确定所需未偿债务证券本金的持有人是否在某一特定日期根据适用的契约采取了行动：

•

将被视为未清偿的现金原始发行贴现证券的本金为到期至该日到期时应于该日到期并应支付的本金数额，

•

如果截至该日，债务证券在规定到期日应付的本金不可确定，例如，因为它是以指数为基础的，则截至该日被视为未清债务担保的本金将是按规定的债务担保方式确定的数额，

原始发行贴现担保是指在任何一种契约下发行的债务担保，其中规定在宣布加速到期时应支付低于本金的金额。有些债务证券，包括为支付或赎回钱而存入或为持有人信托的债务证券，以及根据这两种契约第1402条已完全失败的债务证券，将不被视为未偿债务。(第101条)

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定根据适用的契约有权发出或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何系列未偿债务证券持有人。在有限的情况下，受托人有权为未偿还债务证券的持有人设定诉讼日期。如果为某一特定系列的持有人采取的任何行动设定了记录日期，则该行动只能由该系列未偿债务证券持有人在该记录日期采取。若要生效，必须由持有所需债务证券本金的持有人在记录日期后的特定期间内采取行动。对于任何特定的记录日期，如果设置记录日期，此期间将为180天或我们可能指定的较短期限，或者受托人可以指定。(第104条)

满意和出院。如果：(1)根据适用的契约发行的所有未偿债务证券已到期应付；(2)根据适用的契约发行的所有未偿债务证券将在一年内到期并在预定期限内到期，或(3)根据适用的契约发行的所有未偿债务证券计划在一年内赎回，我们可以在债务证券尚未清偿的情况下履行我们的义务。每宗个案，我们已向受托人存放一笔款额，足以支付及清偿所有在适用的契约下在其预定到期日或预定赎回日期发行的未偿还债务证券，而我们亦已支付根据适用的契约须支付的所有其他款项。

失败。当我们使用失败一词时，我们指的是履行我们在任何一种契约下的部分或全部义务。除非我们在招股章程的补充文件中另有通知，否则，如果我们在到期和应付的日期，向受托人基金或政府证券存入足以支付一系列债务证券的款项，，则根据我们的选择，将发生下列任何一种情况：

•

我们将免除对该系列债务证券的义务(合法的失败)，或

•

我们将不再有任何义务遵守适用的契约下的限制性契约，和相关的违约事件将不再适用于我们，但我们根据契约和该系列的债务证券所承担的其他一些义务，包括我们支付这些债务证券的义务，将继续存在。

如果我们对一系列债务证券造成法律上的失败，受影响的一系列债务证券的持有人将无权享受适用契约的利益，除非我们有义务：

•

登记债务证券的转让或交换，

•

替换残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券，以及

•

维持支付机构，并持有款项，以支付信托。

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，即存款及有关的失败不会使债务证券持有人为联邦所得税的目的而确认损益，而持有人须就相同的款额，以同样的方式及在同一时间，就征收联邦入息税。如果存款和相关的失败没有发生的话。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须以美国国内税务局的裁决或为此修改法律为基础。(第1401、1402、1403及1404条)

通知。持有人将收到他们的地址的通知，因为他们出现在安全登记册或其他指定在适用的契约。(第106条)

标题。我们可以将在适用的记录日以其名义登记债务担保的人视为债务担保的所有人，不论其是否逾期。(第309条)

管理法律。纽约法律将同时管辖契约和债务证券。(第112条)

关于受托人。截至2018年6月30日，托管人担任我们的债务证券本金总额6亿美元和代表我们发行的污染控制债券本金总额1.18亿美元的{Br}托管人。此外，受托人还担任我们子公司某些债务证券的托管人。我们和我们的子公司在正常的业务过程中与受托人及其附属公司保持着经纪和其他关系。

如果违约事件发生在任何一种契约下且仍在继续，受托人将被要求在处理该人自己的事务时使用谨慎人的谨慎程度和技能。受托人只有在该等持有人向受托人提供其满意的弥偿后，才有义务应根据该等契约发行的任何债项证券持有人的要求，行使其根据适用的契约所具有的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其在特定情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产自行变现的权利，将受到适用的契约条款的限制。 (第613条)受托人可从事某些其他交易；但是，如果受托人获得任何冲突的利益(在第613条所指的范围内)。托拉斯义齿法)，它将被要求消除冲突或辞职。(第608条)

只适用于高级债务证券的条文

排名。我们的高级债务证券将与我们现有和未来所有的无担保和非次级债务一样享有偿付权。

只适用于次级债务证券的条文

服从命令。次级债务有价证券是次级债务证券，在次级债务契约中所述的范围和方式下，属于次级债务证券，属于次级债务契约中所定义的我们的所有高级债务。

除非我们在招股说明书中另有通知，否则高级负债是指：

•

美国为借来的资金或以债券、票据或其他类似工具证明的所有债务和义务，不论是在次级附属契约之日存在的，还是随后产生、发生或承担的，以及

•

任何债务或该类债务的所有修正、更新、延期、修改和退还。

尽管如此，高级负债仍不包括：(I)我们对子公司的负债；(Ii)正常经营过程中产生的应付贸易帐款和应计负债；(Iii)次级债务证券和任何其他债务或债务，如果具体指定为从属于或不高于次级债务证券，则该次级债务或债务将构成负债。高级债务包括截至6月30日为止，2018年，我们2.0%零溢价中的8.28亿美元-可互换的次级票据-2029年到期。

我们将在一份适用于特定次级债务证券系列的招股说明书中说明我们次级债务证券的附加条款。

失败。在我们的次级下属证券上允许的任何失败或契约失败生效后，当时未偿还的次级债务证券将停止从属。参见适用于两种义齿失败的相关规定。

我们的股本说明

以下是我们普通股、优先股、公司章程和章程的重要条款摘要。本注册摘要是参照我们重述的公司章程及第三次修订及重述的附例加以限定的，每条附例均经修订至今，我们已将该等附例的副本提交或以参考文件的形式纳入注册说明书，而本招股章程是该章程的一部分，以及适用的法律条文。截至2018年6月30日，我们的授权股本包括：

•

1，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中431，547，782股已发行，不包括作为国库券持有的166股

•

优先股20 000 000股，每股面值0.01美元，其中没有流通股票。

2018年8月22日，我们发行了80万股A系列股票固定浮动累积可赎回的永久优先股，每股面值0.01美元，每股清算优惠1，000美元，以每股1，000美元的价格支付给公众。

普通股

投票权。我们普通股的持有人有权就提交给股东表决的所有事项，包括选举董事，每股一票。没有累积投票权。在不违反明确授予我们优先股持有人的表决权的情况下，我们普通股的持有人对董事的选举和所有其他目的拥有专属的全部表决权。我们的附例规定，董事提名人是由有权在会议上无异议的选举中投票的股东就董事所投的多数票选出的。如果在我们向证券交易委员会提交明确的委托书之前的某一特定时间，被提名人的人数超过了要选举的董事人数，那么董事将由股东在会议上投票的多数票选出。

红利。在适用于我们任何未偿还优先股的优惠的前提下，我们普通股的持有人有权在董事会宣布从合法可用于该目的资金中提取股利时获得红利。

清算权。如果我们被清算、终止或结束，我们普通股的持有者将有权在任何分配给股东的股份中按比例获得股份，但只有在我们的所有负债和我们的任何未偿优先股的优先权利得到清偿之后，这可能包括进一步与我们的普通股持有人一起参与分配我们的任何剩余资产的权利。

其他规定。没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。根据德克萨斯州的法律，这类股份的持有人不承担任何个人责任。在符合我们的公司章程及实施某些超多数表决条文的附例的规定下，我们普通股股东的权利不得更改，除非以至少过半数已发行股份的票数作为单一类别表决。

优先股

我们的董事会可使我们不时发行一个或多个系列的优先股，并可在未经股东批准的情况下确定股份数目和每一系列的条款。我们的董事会可以决定每一个系列的条款，包括：

•

系列的命名，

•

股息利率和支付日期，

•

红利是累积的、非累积的还是部分累积的，以及相关条款，

•

赎回权，

•

清算权，

•

偿债基金准备金，

•

转换权，

•

投票权，以及

•

任何其他条款。

与任何一系列优先股有关的招股说明书将包括与发行有关的具体条款。我们将向SEC提交优先股的格式，然后再发行其中任何一只。发行优先股的招股说明书将包括下列部分或全部条款：

•

优先股的名称，

•

这个系列的最大股份数，

•

股息率或计算股息的方法，股息产生的日期和红利是否累积的，

•

任何清算偏好，

•

任何可选择的赎回条款，

•

任何偿债基金或其他规定，使我们有义务赎回或购买优先股，

•

我们或任何其他实体的优先股转换或交换的任何条款，

•

任何表决权

•

任何其他偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利或任何资格、限制或对股票权利的限制。

发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了所需的灵活性，但可能对我们普通股持有人的表决权产生不利影响。这也可能影响持有我们普通股的人在清算时收到股息和付款的可能性。发行优先股，或发行购买优先股的权利，可用来阻止企图控制我们的企图。例如，如果我们的董事会在行使其信托义务时确定收购建议不符合我们的最佳利益，董事会可以授权发行一系列包含阶级表决权的优先股，使系列持有人能够防止或使控制权交易的改变更加困难。或者，董事会认为最符合我们最佳利益的控制权交易的改变可以通过发行一系列拥有足够表决权的优先股来促进，以提供股东所需的百分比投票权。

得克萨斯州法律的反收购效果及我们的宪章和附例条款

德克萨斯州法律的某些规定以及我们的公司章程和细则可能使下列行动更加困难：

•

以投标方式收购我们，

•

通过代理竞争或其他方式获得对我们的控制权，或

•

撤职我们的现任官员和董事。

这些规定旨在阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这种加强保护的好处使我们有可能与不友好或未经请求的提案的支持者谈判，以获得或重组我们，而且这种加强保护的好处大于阻止这些建议的缺点，因为就这些建议进行谈判可能会导致条款的改进。

章程及附例条文

董事的选举及免职。我们董事会的成员人数将不时由董事会通过决议确定。除给予优先股持有人的表决权外，在每次股东年会上，所有董事均当选为任期至下一届股东年会届满的任期，直至其继任人当选和合格为止。

除因由外，任何董事不得被免职，而在符合我们的优先股持有人明确授予的表决权的规限下，只有在有资格在董事选举中投票的股本股份中，至少过半数的股东才可因由而将董事免职。在不违反明确授予我们优先股持有人的投票权的前提下，董事会出现的任何空缺和任何新设立的董事职位可由剩余董事中的过半数填补，或由股东选举填补。

股东大会。我们的公司章程和附例规定，普通股持有人的特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、总裁、秘书、我们董事会的过半数成员或至少50%的已发行股本股份的持有人召集，并有权享有票。

修改法团章程。一般而言，董事会建议对我们的公司章程作出的修正，至少要求所有有权在董事会选举中投票表决的流通股的投票权的持有人投赞成票。上述关于选举和罢免董事会和股东大会的规定，只能由至少66 2/3%的所有资本流通股投票权的持有人投赞成票予以修正。

修改附例。我们的董事局有权修改、修订或废除该等附例，或在任何为此目的而召开的董事局常会或特别会议上，由当时任职的所有董事中至少80%的赞成票通过新附例。股东亦有权修改、修订或废除该等附例，或借持有所有有权在董事选举中投票的股本流通股投票权至少80%的持有人所投赞成票而通过新附例，并以单一类别共同投票。

股东诉讼的其他限制。我们的附例亦对希望：

•

在董事选举中提名，

•

建议撤换一名董事，

•

建议废除或修改附例，或

•

提议提交股东年会或特别会议的任何其他事项。

根据这些程序要求，股东必须以适当的书面形式及时将提名或建议通知秘书，并附上下列证据：

•

股东作为股东的地位，

•

股东有权享有的股份数量，

•

与股东协调行动的人士名单，及

•

这些人实益拥有的股份的数目。

为及时发出通知，股东必须：

•

就股东周年大会而言，在紧接前一年的股东周年大会举行日期的前一周年前不少于90天，亦不多于180天；但如周年大会的日期在上年度周年前一周年前提前30天以上或延后60天以上举行，则属例外。股东大会，不得早於周年大会前180天，亦不得迟于(I)周年大会前90天或(Ii)我们首次公布周年大会日期后第10天举行的最后一次股东大会，或

•

关于在股东特别会议上提名董事候选人，一般不少于特别会议日期前40天或60天。

要提交董事会的提名，股东还必须提交关于被提名人的信息，我们必须在委托书中包含这些信息，以及一些其他信息。如果股东不遵守规定的程序，股东提名人或提案将不符合资格，我们的股东也不会投票表决。

除上述董事提名规定外，我们的附例还载有一项类似的代理访问条款，规定任何股东或不超过20名股东，如连续持有3%或更多我们的未偿普通股，在至少三年内，可提名并在我们的代理材料中列入股东年会的董事候选人、占我们董事会至多20%的董事候选人或两名董事候选人。董事，以较大者为准，但股东(或集团)及每名获提名人须符合本附例所指明的资格要求。一名符合资格的股东(或集团)建议通过代理准入条款提名一人为我们的董事会成员，必须向我们提供

一份通知，要求在我们的委托书材料和其他所需资料中列入董事被提名人，在紧接前一年召开股东年会的日期一周年之前不少于120天，也不超过150天。此外，符合资格的股东(或集团)可包括一份不超过500字的书面声明，支持该股东被提名人的候选资格。关于董事提名的完整代理访问规定载于我们的章程中。

就股东特别会议而言，将进行的唯一事项是特别会议通知中所述的事项，或由会议主席或董事会指示在会议上以适当书面形式提出或作出的适当书面形式。要求召开特别会议的股东可以在他们的请求中就提交给会议的事项提出建议。

董事责任限制。我们的公司章程规定，除不时生效的法律规定外，任何董事不得因违反董事信托义务而对我们或股东承担个人赔偿责任。目前，德克萨斯州法律要求对下列行动规定赔偿责任：

•

任何违反董事对我们或股东忠诚义务的行为，

•

不真诚地构成董事对公司或公司的责任的任何行为或不行为，如涉及故意不当行为或明知违反法律，

•

董事获得不正当利益的交易，不论该利益是否源于在董事职责范围内采取的行动，以及

•

法律明确规定董事的责任的行为或不行为。

我们的章程规定，我们将赔偿我们的官员和董事，并在“德克萨斯商业组织守则”(TBOC)允许的范围内，向他们预支与程序和索赔有关的费用。章程授权我们的董事会在某些情况下赔偿和预付费用给我们的官员和董事以外的人。

德克萨斯反收购法

我们受“tbc”第21.606条的约束。该条款禁止德州上市公司在关联股东收购股份后的三年时间内，在没有某些董事会或股东批准的情况下，与任何关联股东进行一系列特定的交易。公司的附属股东是指公司及其任何全资子公司以外的任何人，即或在前三年期间内有权在选举董事时普遍投票的20%或20%以上的股票的实益拥有人。第21.606条可能阻止任何潜在的不友好的提议或其他努力，以获得我们的控制权，但没有得到我们的董事会批准。这可能会使我们的股东没有机会以比现行市场价格更高的价格出售我们的普通股。

我们可以发行股票购买合同，包括迫使持有者向我们购买的合同，并要求我们在未来的一个或几个日期向持有人出售一定数量的普通股、优先股或其他证券。我们可以在发行股票购买合同时确定受股票购买合同约束的证券的价格和数量，也可以规定证券的价格和数量将根据股票购买合同中规定的公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和第三方债务证券(包括美国国库券)组成的单位的一部分，保证单位持有人根据股票购买合同购买证券的义务。我们把这些单位称为股票单位。股票购买合同可以要求持有人以特定的方式担保其在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票单位的持有人付款，反之亦然，而且这些付款可能在某种基础上没有担保。

适用的招股说明书补充说明该招股说明书补充提供的股票购买合同或股权单位的条款。招股说明书补编中的说明不一定完整，并将提及与股票购买合同或股票单位有关的股票购买合同或股票单位，并在适用情况下提及抵押品或保管人安排，这些合同或安排将提交证券交易委员会，或在我们每次签发股票购买合同或股票单位时以其他方式以参考方式纳入我们以前的文件。适用于股权单位和股票购买合同的某些物质、美国联邦所得税考虑因素也将在招股说明书补编中讨论。

保存人股份的说明

我们可以发行部分优先股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们可以发出收据存股，每一个代表一个特定系列优先股的一小部分。一份相关的招股说明书补充说明将显示这一比例。存托股票所代表的优先股股份，将根据我们与银行、信托公司或我们选定的其他机构之间的存托协议存入，我们称之为存托者。存托股份的每一拥有人将有权享有存托股票所代表的优先股的所有指定、权力、权利、资格、限制和限制。存托份额将以根据保存协议签发的保存收据作为证据。保存人收据将按照发行条款分配给购买优先股部分股份的人。

每次我们发行存托股票时，保存协议的形式和与任何特定发行的存托股票有关的存托收据将提交给证券交易委员会，与任何特定存托股票有关的任何招股说明书补充说明除其他外，将说明下列事项：

•

保存人股份和基础优先股的重要条款，

•

保存人的身份和保存协定的重要条款，

•

与保存人股份的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要规定，以及

•

任何适用的材料，美国联邦所得税的考虑。

我们是一家控股公司，主要通过我们的子公司来管理我们的所有业务。我们唯一重要的资产是我们子公司的资本存量，我们的子公司产生了我们所有的营业收入和现金流量。因此，分红或从我们的子公司垫款是履行我们的偿债义务所必需的主要资金来源。合同条款或法律，以及我们的子公司的财务状况和经营要求，可能限制我们从我们的子公司获得现金的能力，我们可能需要这些现金来支付我们的偿债义务，包括债务证券的付款。此外，债务证券将实际上从属于我们的子公司的资产和收益的所有负债。

分配计划

我们可以在美国境内外出售所提供的证券：

•

通过承销商或经销商，

•

直接向购买者，包括我们的附属公司，

•

通过代理人，或

•

通过这些方法的组合。

招股说明书将包括下列资料：

•

祭品的条款，

•

任何承销商或代理人的名字，

•

任何管理保险商或承销商的名称，

•

证券的购买价格，

•

净收益来自于出售证券，

•

任何延迟交货安排，

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商补偿的项目，

•

任何首次公开发行的价格，

•

允许或重新分配或支付给经销商的任何折扣或优惠，以及

•

任何付给代理人的佣金。

透过承保人或交易商出售

如果我们在销售中使用了承销商，承销商将为他们自己的帐户购买证券。承销商可不时在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开提供价格或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商可通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加，或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在招股说明书中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买任何一种证券，承销商将有义务购买所有已提供的证券。承销商可不时更改任何首次公开发行(Ipo)价格，以及允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些事务可能包括超额分配和稳定交易和购买

涵盖与发行有关的辛迪加空头头寸。承销商还可以进行罚款投标，这意味着，如果所提供的证券是由辛迪加集团为稳定或覆盖交易而回购的，则承销商可以向辛迪加成员或其他经纪交易商出售为其帐户出售的证券。这些活动可能会稳定、维持或，否则会影响所提供证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如已开始，承销商可随时停止这些活动。

如果我们利用交易商出售证券，我们可以把这些证券作为本金出售给他们。然后，他们可以经销商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。参与出售证券的交易商，就出售这些证券而言，可被视为1933年“证券法”所指的承保人。我们将在招股说明书中包括经销商的名称和交易条款。

的范围内，我们通过一个或多个承保人或代理商进行销售。在市场上我们将根据销售代理协议或其他条款提供服务。在市场上我们与承销商或代理人之间的报价安排。如果我们参与在市场上根据任何此类协议，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售普通股，这些承销商或代理人可以在代理基础上或在主要基础上采取行动。在任何此类协议的期限内，我们可以按我们与承销商或代理人的协议，每天在交换交易中出售普通股，或以其他方式出售普通股。该协议将规定，出售的任何普通股将按与当时这类证券的市场价格有关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们也可以同意出售，相关的承销商或代理人也可以同意征求购买普通股的报价。每项此类协议的条款将在适用的招股说明书补充和任何与有关的免费招股说明书中更详细地列出。如任何承保人或代理人以委托人身分行事，或任何经纪交易商以承保人身分行事，则可进行某些交易，以稳定、维持或以其他方式影响普通股的价格。我们会在招股章程或与该交易有关的任何有关免费招股章程中描述任何此类活动。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，将不涉及任何承保人或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理出售证券。在招股说明书中，我们将指定任何参与提供或出售所提供证券的代理人，并说明我们向该代理人支付的任何佣金。除非我们在招股说明书中另有通知，否则任何代理商都会同意尽其合理的最大努力在其任命期间招揽采购。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被认为是1933年“ 证券法”所指的承保人的机构投资者或其他有关出售这些证券的人。我们将在招股说明书补编中描述任何此类销售的条款。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交货合同的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补充说明中所述条件的限制。招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

再营销

我们可在购买时，按照赎回或按条款偿还或由一家或多家再营销公司以其他方式提供和出售任何与再销售有关的证券。

我们可与第三方进行衍生交易，或将本招股说明书未涵盖的证券出售给私下谈判交易的第三方。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的证券，并可以利用从我们收到的证券结算这些衍生物的证券，以结清任何有关的公开证券借款。这些交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充或对本招股说明书所构成的注册声明的生效后修正中确认。

一般资料

我们可能与再营销公司、代理商、交易商和承保人达成协议，就某些民事责任(包括1933年“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或就代理人、交易商或承销商可能需要支付的款项作出贡献。这些公司、代理商、经销商和承销商可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务。

在必要的范围内，本招股说明书可不时加以修订或补充，以说明某一特定的分配计划。交付本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书补编中列出。

每一批发行的证券都是新发行的，除在纽约证券交易所(NYSE)和芝加哥证券交易所(Chicago Stock Exchange)上市的普通股外，将没有固定的交易市场。我们可以选择在交易所上市，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在一系列提供的证券中建立市场。但是，他们没有义务这样做，并可以在任何时候停止在没有通知的情况下进行市场活动。我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性交易市场都会发展。

法律事项

本招股说明书中所述证券的有效性将由得克萨斯州休斯敦的贝克·博茨有限公司(Baker Botts L.P.)转交给我们。我们的高级副总裁、总法律顾问和助理秘书Dana C. O Brien，Esq.或公司和证券公司副总裁兼副总法律顾问莫妮卡·卡鲁图里可能为我们转交其他法律事务。每一个 Mes.O，of Brien和Karuturi是我们的普通股不到1%的受益所有者。任何承销商都将被告知与亨顿安德鲁斯库思股份有限公司的发行有关的问题，纽约。

专家们

本招股说明书中所包含的合并财务报表由CenterPoint Energy，Inc.的CenterPoint Energy公司关于2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告以及CenterPoint Energy公司对财务报告的内部控制的有效性进行了审计，德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)，一家独立注册公共会计师事务所，在其报告中指出，这些报告均以参考方式注册。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权限提交的报告而合并的。

Vectren公司及其附属公司截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日终了期间三年的合并财务报表以及本招股说明书中所载的相关财务报表附表，已由独立注册公共会计公司Deloitte&Touche LLP审计。公司，如其报告所述，在此以参考方式并入。这些合并财务报表和财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

本招股说明书涉及我们可能不时提供的一般抵押债券。我们将在本招股说明书的一个或多个补充条款中提供一般抵押债券的附加条款。在投资一般按揭债券之前，你应仔细阅读本招股说明书及相关招股说明书。任何人不得使用本招股说明书提供和出售一般抵押债券，除非与本招股说明书配套的招股说明书。

投资一般的抵押债券是有风险的。见本招股说明书第2页中的主要风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年9月24日。


关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
以提述方式成立为法团			1
关于中点能源休斯顿电气有限公司			2
危险因素			2
关于前瞻性信息的警告声明			2
收入与固定费用的比率			5
收益的使用			5
我们一般抵押债券的描述			5
分配计划			5
法律事项			8
专家们			8

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。使用这一过程，我们可以提供一般抵押债券(抵押债券)在本招股说明书中描述的一个或多个发行。每次我们使用这份招股说明书提供抵押债券时，我们都会向美国证券交易委员会(SEC)提交这份招股说明书的补充文件，其中将描述发行和抵押债券的具体条款。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充和我们在标题“审查”项下提到的文件中所包含的信息，以便您可以找到更多的信息。

美国全国协会纽约梅隆银行信托公司以抵押债券托管人的身份，没有参与本招股说明书的编写，也不对其内容承担任何责任。

在那里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。你可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会存档，在证交会的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。您可致电证券交易委员会以下网址，获取有关证交会公众参考室运作的进一步资料1-800-SEC-0330.我们的档案亦可在证券交易委员会网页上查阅，网址为http：/www.sec.gov。你可以在纽约证券交易所，纽约宽街20号，纽约，10005获得有关我们的信息。

这份招股说明书，包括以参考方式纳入的信息(见以下参考资料)，是我们向SEC提交的关于我们可能提供的抵押债券的登记声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，本招股说明书并不包含我们在注册声明中所包含的所有信息，以及我们向SEC提交的所附的证物和时间表。有关我们和我们的证券的更多信息，您可以参考注册声明、证物和时间表。注册声明、展品和时间表可在 ip公共资料室或通过其因特网网站查阅。

以提述方式成立为法团

我们现将下列文件及其后根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(不包括根据证券交易委员会规则被视为须提供但未向证券交易委员会提交的资料)纳入本招股章程，直至所有按揭债券出售为止：

•

我们的表格10-K截至12月31日为止的年度报告， 2007，

•

我们的季度报告表10-q为截至2018年3月31日和2018年6月30日的期间。

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2018年2月27日和2018年4月11日提交.

你也可以通过写信或打电话给我们，在以下地址免费获得我们向证券交易委员会提交的文件副本：

中心能源休斯顿电气有限公司

C/O中心点能源公司

地址：投资者关系

P.O. Box 4567

休斯顿，德克萨斯州77210-4567

(713) 207-6500

关于中心点能源休斯顿电气有限责任公司

我们向零售电力供应商(REPS)提供电力传输和配电服务，为包括休斯顿在内的德克萨斯海湾地区的240万计量客户提供服务。我们是CenterPoint能源公司的间接全资子公司.(中点能源)，一家公用事业控股公司。

我们的主要执行办公室位于路易斯安那州，休斯顿，得克萨斯州77002(电话号码： (713)207-1111)。

危险因素

关于前瞻性信息的警告声明

在这份招股说明书中，包括我们以参考方式纳入的资料，我们就我们的期望、信念、计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩以及基本假设和其他非历史事实的陈述作了说明。这些陈述是1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的前瞻性陈述。实际结果可能与这些声明所表达或暗示的结果大不相同。你通常可以通过单词预期、相信、继续、可以、估计、预期、预测、技术目标、意欲、可能、目的、计划、潜力、预测、投影等词来识别我们的前瞻性语句。.‘>.我们在本节中使用的术语是我们和我们的合同，意思是中点能源公司休斯敦电气有限责任公司及其子公司。

我们的前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，所依据的信息是我们的管理层在作出声明时可以合理地获得的信息。我们警告您，对未来事件的假设、信念、期望、意图和预测可能而且经常与实际结果有很大的不同。因此，我们不能向你保证，实际结果将不会与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果大相径庭。

以下是一些可能导致实际结果与我们的前瞻性语句所表达或暗示的结果不同的因素：

•

我们服务领域的工业、商业和住宅的增长和市场需求的变化，包括对不受税率管制的产品和服务的需求以及能源效率措施和人口结构的影响；

•

及时采取适当的利率行动，以便收回成本和合理的投资回报；

•

区域和国家市场的未来经济状况及其对销售、价格和成本的影响；

•

天气变化和其他自然现象，包括恶劣天气事件对业务和首都的影响；

•

影响我们业务各个方面的州和联邦立法和管制行动或事态发展，除其他外，包括放松能源管制或重新管制，以及有关贸易、保健、金融和有关我们受管制的业务收费的行动的条例和立法的变化；

•

税收立法，包括2017年“减税和就业法”的影响(其中包括对利息可扣减的任何潜在变化)和涉及州委员会和地方市政当局关于处理超额递延所得税和税率的监管要求和决定的不确定因素；

•

信用评级机构的行动，包括任何可能降低信用评级的行为；

•

利率的变化及其对借款成本和中央能源公司新的养老金福利义务估值的影响；

•

管理批准、建造、执行必要技术的问题，或与主要基本建设项目有关的其他问题，这些问题造成延误或费用超支，无法按费率予以补偿；

•

地方、州和联邦与环境有关的立法和管制行动或发展，包括与全球气候变化有关的行动和管制行动；

•

计划外设施中断的影响；

•

恐怖主义、网络攻击、数据安全破坏或其他企图破坏我们的业务或第三方企业，或其他灾难性事件，如火灾、地震、爆炸、泄漏、洪水、干旱、飓风、大流行健康事件或其他事件，对我们的设施、业务和财务状况造成的任何直接或间接影响；

•

我们有能力投资有计划的资本，并及时收回我们对资本的投资；

•

我们控制运营和维护成本的能力；

•

我们的保险范围是否足够，包括可得性、费用、承保范围和条件以及收回索赔的能力；

•

中央能源公司养老金和退休后福利计划的投资绩效

•

商业银行和金融市场条件，我们获得资本的机会，这种资本的成本，以及我们的筹资和再融资努力的结果，包括债务资本市场的资金供应情况；

本招股说明书可不时提供的按揭债券，将于2002年10月10日(经修订及补充)，以美国全国协会(摩根大通银行的承继机构)纽约梅隆银行信托公司为托管人，以我公司的一般按揭义齿发行。我们已引用抵押契约作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。我们的抵押债券系列的具体条款和抵押契约的实质条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

分配计划

我们可以在美国境内外出售所提供的抵押债券：

•

通过承销商或经销商，

•

直接向购买者，包括我们的附属公司，

•

通过代理人，或

•

通过这些方法的组合。

如果我们在出售中使用了承销商，承销商将为他们自己的帐户购买抵押债券。承销商可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售抵押债券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加，或者由一个或多个作为承销商的公司直接向公众提供抵押债券。除非我们在招股说明书中另有通知，否则承销商购买抵押债券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买任何一种抵押债券，承销商将有义务购买所有提供的抵押债券。承销商可不时更改任何首次公开发行(Ipo)价格，以及允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售抵押债券。这些交易可能包括超额分配和稳定交易和购买，以弥补与发行有关的辛迪加空头头寸。承销商还可以进行罚款投标，这意味着为其帐户出售给辛迪加成员或其他经纪交易商的优惠可以由辛迪加收回，如果所提供的抵押债券是由辛迪加为稳定或覆盖交易而回购的，这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供的抵押贷款债券的市场价格，该价格可能高于所提供的抵押贷款债券的市场价格。在公开市场上可能占上风的价格。如已开始，承保人可随时停止这些活动。

如果我们利用交易商出售抵押债券，我们可以把这些抵押债券作为本金出售给他们。然后，他们可以经销商在转售时确定的不同价格向公众转售这些抵押债券。参与出售抵押债券的交易商可被视为1933年“证券法”所指的关于出售这些抵押债券的承保人。我们将在招股说明书中包括经销商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售抵押债券。在这种情况下，将不涉及任何承保人或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理人出售抵押债券。在招股说明书的补充，我们将命名任何代理人涉及的报价或出售所提供的抵押债券，我们将描述任何佣金由我们支付给代理人。除非我们在招股说明书中另有通知，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力，在其任命期间征求购买。

如果我们在招股说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交货合同下的公开发行价格向我们购买抵押债券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补充说明中所述条件的限制。招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

再营销

我们可在购买时，根据赎回或按其条款偿还，或由一家或多家重新推销公司作为自己帐户的本金或作为我们的代理人，提供和出售任何与再销售有关的抵押债券。我们将确定任何再营销公司，任何再营销协议的条款和在招股说明书补充中支付给再营销公司的补偿。根据1933年的“证券法”，再营销公司可以被视为承销商。

导数事务

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的抵押债券和适用的招股说明书补充，，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的证券公开借款，并可以利用从我们收到的证券在这些衍生产品的结算中得到的证券来结清任何有关的证券公开借款。这些出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补编中或在本招股说明书所构成的登记声明生效后的修正中确定。

一般资料

在必要的范围内，本招股说明书可不时加以修订或补充，以说明某一特定的分配计划。交付本招股说明书所涉及的抵押债券的交付地点和时间将在随附的招股说明书中列明。

每一批已发行的按揭债券都是新发行的，不会有固定的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何一系列提供的抵押债券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列提供的抵押债券中建立市场。然而，他们将没有义务这样做，并可以停止市场在任何时候没有通知。我们不能保证我们所提供的任何抵押债券的流动性交易市场都会发展。

本招股说明书中所描述的抵押债券的有效性将由得克萨斯州休斯敦的贝克·博茨有限公司(Baker Botts L.P.)转交给我们。我们的高级副总裁、总法律顾问和助理秘书Dana C. O Brien，Esq.或公司和证券公司副总裁兼副总法律顾问莫妮卡·卡鲁图里可能为我们转交其他法律事务。OBrien和Karuturi中的每一个人都是不足1%的CenterPoint能源公司普通股的受益所有者。任何承销商都将被告知与亨顿安德鲁斯库思股份有限公司的发行有关的问题，纽约。

专家们

本招股说明书中所包含的合并财务报表由CenterPoint Energy休斯顿电气有限公司(CenterPoint Energy ston Electric，LLC)以10-K表格提交的2017年12月31日终了年度报告为参考，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述，报告中以参考方式纳入了该报告。这类综合财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告列入的。

本招股说明书涉及我们可能不时提供的高级债务证券。我们将在本招股说明书的一个或多个补充条款中提供高级债务证券的附加条款。您在投资于高级债务证券之前，应仔细阅读本招股说明书及相关的招股说明书。任何人不得利用本招股说明书提供和出售高级债务证券，除非本招股说明书附带有招股说明书。

投资于高级债务证券涉及风险。见本招股说明书 2页中的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年9月24日。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。使用这一过程，我们可以提供本招股说明书中描述的高级债务证券(债务证券)的一个或多个发行。每次我们使用这份招股说明书提供债务证券时，我们都会向美国证券交易委员会(SEC)提交这份招股说明书的补充文件，其中将描述发行和债务证券的具体条款。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充和我们在标题“审查”项下提到的文件中所包含的信息，以便您可以找到更多的信息。

在本招股说明书中，我们、SECH我们、BERO或其他类似术语的引用是指CenterPoint能源公司及其子公司，而对CenterPoint Energy的提述是指我们的间接母公司CenterPoint Energy，Inc.，除非上下文中另有明确说明。

纽约梅隆银行信托公司全国协会以债务证券托管人的身份，没有参与编写这份招股说明书，也不对其内容承担任何责任。

在那里可以找到更多信息。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。你可以阅读和复制任何文件，我们档案与证交会在证交会的新的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可向证券及期货事务委员会索取更多有关证交会公众资料室运作的资料，详情请致电1-800-SEC-0330.我们的档案也可在证券交易委员会的互联网网站上查阅，网址为http：/www.sec.gov。您可以在纽约大马路20号纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)获得有关我们的信息，纽约，10005。

这份招股说明书，包括参考资料(见以下参考资料)，是我们向证券交易委员会提交的有关我们可能提供的债务证券的登记声明的一部分。根据证交会规则的允许，本招股说明书并不包含我们在注册声明中所包含的所有信息，以及我们向SEC提交的相关证物和时间表。有关我们和我们的证券的更多信息，您可以参考注册声明、证物和时间表。注册声明、展品和时间表可在证券交易委员会公共资料室或其互联网网站上查阅。

以提述方式成立为法团

我们正在以参考资料纳入本招股说明书中，我们向证券交易委员会提交了某些信息。这意味着我们通过向您提供包含信息的文档来向您披露重要信息。我们以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分。信息

在这份招股说明书中，包括我们以参考方式纳入的信息，我们就我们的期望、信念、计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩以及基本假设和其他非历史事实的陈述作了说明。这些陈述是1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的前瞻性陈述。实际结果可能与这些声明所表达或暗示的结果大不相同。你通常可以通过以下词语来识别我们的前瞻性陈述：预期、相信、继续、可能、估计、预期、预测、技术目标、意欲、可能、目标、计划、.‘>.在本节中，我们使用的术语是指中点能源公司(CententerPoint Energy Resources Corp.)及其子公司。

我们的前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，这些假设和假设所依据的是我们的管理层在作出声明时可以合理获得的信息。我们提醒您，对未来事件的假设、信念、期望、意图和预测可能而且经常与实际结果大不相同。因此，我们不能向您保证，实际的结果将不会与我们的前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。

以下是一些可能导致实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果不同的因素：

•

我们服务领域的工业、商业和住宅的增长和市场需求的变化，包括对不受税率管制的产品和服务的需求以及能源效率措施和人口结构的影响；

•

及时采取适当的利率行动，以便收回成本和合理的投资回报；

•

区域和国家市场的未来经济状况及其对销售、价格和成本的影响；

•

天气变化和其他自然现象，包括恶劣天气事件对业务和首都的影响；

•

影响我们企业各个方面的州和联邦立法和管制行动或发展，除其他外，包括能源放松管制或重新管制、管道完整性和安全以及有关贸易、保健、金融和与我们受管制企业收取的费率有关的条例和立法的变化；

•

我们通过正常化或评级机制减轻天气影响的能力，以及这种机制的有效性；

•

商品价格，特别是天然气价格变化的时间和程度，以及地理和季节商品价格差异对我们的影响；

•

信用评级机构的行动，包括任何可能降低信用评级的行为；

•

利率的变化及其对借款成本和中央能源公司新的养老金福利义务估值的影响；

•

管理批准、建造、执行必要技术的问题，或与主要基本建设项目有关的其他问题，这些问题造成延误或费用超支，无法按费率予以补偿；

•

地方、州和联邦与环境有关的立法和管制行动或发展，包括与全球气候变化有关的行动和管制行动；

恐怖主义、网络攻击、数据安全破坏或其他破坏我们企业或第三方企业的企图，或其他灾难性事件，如火灾、地震、爆炸、泄漏、洪水、干旱、飓风、大流行健康事件或其他事件，对我们的设施、业务和财务状况造成的任何直接或间接影响；

•

我们有能力投资有计划的资本，并及时收回我们对资本的投资；

•

我们控制运营和维护成本的能力；

•

我们的保险范围是否足够，包括可得性、费用、承保范围和条件以及收回索赔的能力；

•

中央能源公司养老金和退休后福利计划的投资绩效

•

商业银行和金融市场条件，我们获得资本的机会，这种资本的成本，以及我们的筹资和再融资努力的结果，包括债务资本市场的资金供应情况；

•

通货膨胀率的变化；

•

各对手方无法履行其对我们的义务；

•

由于客户的财务困难而不支付我们的服务；

•

我们的风险管理和套期保值活动的范围和效力，包括但不限于(但不限于)金融和天气对冲以及商品风险管理活动；

•

及时和适当的管制行动，包括允许对未来任何飓风或自然灾害进行证券化的行动，或其他费用回收，包括与“哈维”飓风有关的费用；

•

涉及我们或我们的竞争对手的收购和合并活动，包括成功完成合并、收购和剥离计划的能力；

•

我们有能力招聘、有效过渡和留住管理层和关键员工，并保持良好的劳资关系；

•

诉讼结果；

•

GenOn能源公司(前称RRI能源公司、信赖能源公司、公司和依赖资源公司)的能力，该公司是NRG能源公司及其子公司的全资子公司，目前正处于破产程序的对象，以履行其对我们的义务，包括赔偿义务；

•

技术的变化，特别是在有效电池储存或新的、正在开发的或替代的发电来源的出现或增长方面；

•

任何与税务有关的审计、争议和其他诉讼的时间和结果；

•

有效税率；

•

会计准则和声明的更改和适用所产生的影响；以及

•

你不应该过分依赖前瞻性的陈述。每个前瞻性语句只说明特定语句的日期.

本招股说明书所提供的债务证券将于1998年2月1日由我们与纽约银行梅隆信托公司(美国国家协会，摩根大通银行的继承者，全国协会)作为托管人以契约形式发行。我们已引用该契约作为证物列入本招股说明书中的注册声明。我们总结了以下契约和债务证券的部分条款。此摘要不完整，并参照契约对其进行了完整的限定。除非另有说明，本招股说明书中对号的引用是对契约的节号的引用。为了本摘要的目的，我们，对我们的，对我们来说，是指中心点能源资源公司，而不是我们的任何子公司。

我们可以在契约下不时发行一个或多个系列的债务证券。我们可以在契约下发行的债务证券的数量没有任何限制。我们将在本招股说明书的补充中描述我们所提供的每一系列债务证券的具体条款。我们的债务担保条款将包括契约中规定的条款和1939年“托拉斯义齿法”规定的契约条款。在投资我们的债务证券之前，您应该仔细阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充和对您可能重要的契约条款。

我们可以在契约下不时以单独的系列发行债务证券。在契约下发行的债务证券本金总额是无限的。我们可以限制任何系列债务证券的最高本金总额。然而，任何限制都可以通过我们董事会的决议来提高。(第301条)我们将在补充契约中确定每一套债务证券的条款，这些债务证券不得与契约相抵触。

我们将描述在本招股说明书的补充中提供的一系列债务证券的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：

•

债务证券的名称，

•

对本系列债务证券本金总额的任何限制，

•

应付债务证券本金的日期或用于确定或延长这些日期的方法，

•

债务证券的利率、利息产生的日期、支付利息的日期和定期记录的利息支付日期，或用于确定上述任何一项的方法，以及计算利息的基础

•

应支付债务证券付款的地点，债务证券可提交登记转让或交换，并可向我们发出与债务证券有关的通知和要求，

•

允许或责成我们在债务证券到期前赎回或购买债务证券的任何规定，

•

发行债务证券的面额，如果不包括1，000美元的整数倍面额，

•

根据指数或公式确定债务证券付款的任何规定，

•

任何应付债务证券付款的外币、货币或货币单位，以及确定美元等值数额的方式，

•

以一种或多种货币或货币单位支付债务证券的任何规定，但说明债务证券须支付的货币除外，

•

发行债务证券的本金的百分比和债务证券的本金中在债务证券到期速度加快时应支付的部分，但全部本金除外，

我们可以低于规定本金的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。如果有任何特别的美国联邦所得税考虑因素适用于我们以原始发行折扣出售的债务证券，我们将在招股说明书补充中加以说明。此外，我们还将在招股说明书中说明美国联邦所得税的任何特别考虑以及我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑。

表格、交换及转让

我们将以注册形式发行债务证券，不提供优惠券。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们只发行面值为1，000美元的债券。(第302条)

持有者一般可以用相同的本金总额和相同的条款，但以不同的授权面额，将债务证券兑换成同系列的其他债务证券。(第305条)

持有人可向证券登记官办事处或为此目的指定的任何转让代理人办事处提交债务证券，以供交换或登记转让。证券登记员或指定转让代理人如对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意，将交换或转让债务证券。我们不会就债务证券的任何交易或登记收取服务费。然而，我们可能要求支付一笔足以支付登记转让或兑换的任何税款或其他政府费用的款项。除非我们在招股说明书中另有通知

我们可以发行一系列债务证券，其形式为一种或多种全球债务证券，这些证券将存放在章程补编中指明的保存人或其代名人处。我们可以暂时或永久地发行全球债务证券。我们将在招股说明书中说明任何保存安排的条款以及在任何全球债务担保中享有实益权益的所有者的权利和限制。

付款及付款代理人

在契约下，我们将支付债务证券的利息，在每一次利息支付的正常记录日，在业务结束时以其名义登记债务证券的人。但是，除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将把债务证券在规定期限内应支付的利息支付给我们向其支付债务证券本金的人。定期记录日和相关利息支付日之间发行的任何一系列债务证券的利息的首次支付，将按系列条款规定的方式支付，我们将在招股说明书补编中加以说明。(第307条)

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将在我们指定的支付代理人的办事处支付本金、保险费(如果有的话)和债务证券的利息。然而，除全球安全情况外，我们可以通过以下方式支付利息：

•

检查邮寄到在安全登记册中显示的有权获得付款的人的地址，或

•

以电汇方式将立即可用的资金汇至有权按安全登记册规定付款的人以书面指定的地点和帐户。

任何存放在受托人或任何付款代理人处的款项，以支付债务证券(如有的话)的本金、保费(如有的话)及利息，而该等债务证券在付款到期日期后两年仍无人申索，

在契约下，我们不得与任何人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何称为“继承人”的人，我们也不得允许任何人与我们合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给我们，除非：

•

继承者是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，

•

继承者明确承担我们在债务证券和契约方面的义务，

•

在交易生效后，任何违约事件都不会发生，而且在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，也不会发生并继续发生任何违约事件。

•

我们已经向受托人递交了契约所要求的证书和意见。(第801条)

在契约中，公司一词是指公司、协会、公司、股份有限公司或商业信托。

违约事件

除非我们在招股说明书中另有通知，否则下列每一项将是一系列债务证券(Br}的契约下的违约事件：

•

我们未在到期时，包括到期日或赎回时，支付该系列的本金或保险费(如果有的话)，

•

我们在利息到期后30天内没有支付该系列的任何利息，

•

我们未能在到期时存入与该系列有关的任何偿债基金付款，

•

我们没有履行或在任何重要方面违反契约中的任何其他契诺或保证(契约或保证除外)，而该契约或保证只为在该契约下发行的另一系列债务证券的利益而包括在内，则在该系列未偿还债务证券的受托人或本金至少25%的持有人最少25%的本金后90天内，本公司已给予我们书面证明。以契约所规定的方式发出违约通知，

•

与我们的破产、破产或重组有关的特定事件，以及

•

我们可能为该系列规定的任何其他违约事件，

但如上述第4、第5或第6点所述的事件并非失责事件，则除非受托人的指定予受托人的法团信托部门并在该部门工作的高级人员实际知悉该事件，或直至受托人在其法团信托办事处接获关于该事件的书面通知为止，而该通知一般指债务证券一般、我们或契约。(第501条)

如一系列债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或至少25%本金的持有人可宣布本金。

如该等失责事件中有任何一宗发生并仍在继续，则当时未偿还债务证券的本金中至少有25%的受托人或持有人，可宣布当时尚未偿还的所有债项证券的本金立即到期并须予支付。若要申报已到期并立即应付的债务证券的本金，受托人或持有人必须交付一份符合契约要求的通知。一旦受托人或持有人声明，我们将有义务支付本金债务证券。

然而，在宣布一系列债务证券加速之后，但在获得关于付款的判决或判令之前，持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人可撤销和废止加速声明，条件是：

•

我们已向受托人缴付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

•

所有逾期利息，

•

除申报加速及该等款额的任何利息外，到期应付的本金及保费(如有的话)，

•

在法律允许的范围内，逾期未付利息的任何利息，以及

•

根据契约由受托人支付或垫付或欠受托人的所有款项，及

•

与这一系列债务证券有关的所有违约事件，除了本金的不付款以外，都已治愈或放弃，而本金完全是由于宣布加速而到期的。(第502条)

如果发生并继续发生违约事件，受托人一般没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。(第603条)持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，一般有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便受托人可利用任何补救办法，或行使就该系列的债项证券而授予受托人的任何信托或权力，但须：

•

该指示与任何法律或契约没有冲突，

•

受托人可以采取它认为适当的、不违背指示的任何其他行动，并且

•

受托人一般有权拒绝服从指示，如果受托人的官员真诚地确定该程序将涉及受托人承担个人责任或否则将违反适用的法律。(第512条)

任何系列债务担保的持有人只有在下列情况下才可寻求契约下的补救：

•

持有人向受托人发出书面通知，说明该系列的持续违约事件，

•

持有该系列至少25%未清偿债务证券的持有人，向受托人提出书面要求，就失责情况提起法律程序，

任何持有人均无权凭借或利用该契约的任何条文而影响、干扰或损害任何其他债务证券持有人的权利，或取得或谋求取得相对于任何其他持有人的优先权或优先权，或强制执行该契约下的任何权利，但以该契约所规定的方式，以及为所有债务证券持有人的平等及可评定的利益而订定的方式则属例外。(第507条)

然而，这些限制不适用于债务担保持有人要求在到期支付之日或之后支付本金、保险费(如果有的话)或债务担保利息的诉讼。(第508条)

我们将被要求每年向受托人提供一份由我们的一些官员关于我们履行或遵守任何的契约条款的声明，并说明我们已知的所有违约(如果有的话)。(第1004条)

修改和放弃

未经债务证券持有人同意，我们可与受托人订立一份或多于一份补充契约，以便：

•

证明另一家公司继承给我们，或接连继承，并由继承者承担我们的契约、协议和义务，

•

为任何一系列债务证券的持有人的利益或为放弃我们的任何权利或权力而加入我们的契约，

•

为任何一系列债务证券添加违约事件，

•

在发行不记名形式的债务证券( )所需的范围内，增加或更改该契约的任何规定。

•

增加、更改或取消适用于一个或多个债务证券系列的任何契约条款，但如果这种行动对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响，则只有在该系列的任何证券没有未清偿担保时，增加、更改或取消该系列才能生效，

•

向受托人或与受托人转让、抵押或质押任何财产，或放弃契约赋予我们的任何权利或权力，

•

确定任何一系列债务证券的形式或条款，

•

除持有证书的证券外，还提供未经认证的证券，

•

为继承受托人提供证据和规定，或在必要范围内增加或修改任何规定，以便为特定的一系列债务证券指定一个或多个单独的受托人，

•

纠正契约下的任何歧义、缺陷或不一致之处，但此种行动不得对任何一系列债务证券持有人的利益产生不利影响，

•

补充任何必要的契约条款，以挫败和解除任何系列债务证券，，条件是这种行动不对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响，

•

遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或条例，任何债务证券在其上市或交易，或

我们可与受托人订立一份或多于一份补充保证书，以增补、更改或取消该契约的条文，或修改一个或多于一个系列债务证券持有人的权利，但须取得受该补充契约影响的每一系列未偿还债务证券的多数持有人的同意，而该等债务证券须视为一个或多于一个类别。然而，未经每一项受补充契约影响的未偿还债务担保持有人的同意，我们不得订立下列补充契约：

•

更改任何债务担保的本金的规定期限，或任何本金或利息的分期付款，但在契约允许的范围内，

•

降低任何债务担保的本金或任何溢价或利息，

•

减少原发行贴现证券的本金或在加速到期时应付的任何其他债务证券的本金，

•

更改支付本金、保险费或利息的地点或货币，

•

损害就任何债务担保的任何付款而提起诉讼的权利，

•

降低任何系列未偿债务证券的本金百分比，必须征得其持有人的同意才能修改契约、放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约，

•

对修改契约和某些豁免的规定作了某些修改，但增加同意任何此种变动所需的债务证券本金的规定除外，

•

作出任何改变，对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响，或降低转换或汇率，或提高任何可转换或可兑换债务证券的转换价格，或

•

更改任何一系列债务证券以不利于债务证券持有人的方式担保的条款和条件。(第902条)

持有任何系列未偿还的债务证券本金多数的持有人可以放弃过去的违约或不遵守契约的限制性规定。但是，这些本金占多数的持有人不得放弃，因此，必须征得一系列未偿债务担保的持有人同意：

•

免除在支付本金、保险费(如有的话)或利息方面的任何拖欠，或

•

放弃契约中任何未经持有人同意不得修改的契约和规定，该系列的每项未偿债务担保均受影响。(第513及1006条)

以确定截至某一特定日期，未偿债务证券持有人是否已根据契约采取行动：

•

将被视为未清偿的现金原始发行贴现证券的本金为到期至该日到期时应于该日到期并应支付的本金数额，

•

原始发行贴现担保是指在契约下发行的债务担保，其中规定在宣布加速到期时应支付低于本金的金额。有些债务证券，包括那些已为持有人存入或存入信托资金的债务证券，以及根据契约第1402条完全失败的债务证券，将不被视为未偿债务。(第101条)

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券持有人有权在契约下发出或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动。在有限的情况下，受托人有权为未偿还债务证券的持有人设定诉讼日期。如果为某一特定系列的持有人采取的任何行动设定了记录日期，则该行动只能由该系列未偿债务证券持有人在该记录日期采取。若要生效，该行动必须由债券持有人在记录日期后的特定期间内采取必要的债务证券本金数额。对于任何特定的记录日期，如果它设置了记录日期，则此期间为180天或我们可能指定的较短期限，或者受托人可以指定。这段时间可以缩短或延长不超过180天。(第104条)

失败

当我们使用失败一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。除非我们在招股说明书补充书中另有通知，否则，如果我们向受托人基金或政府证券存入足以在到期和应付之日支付一系列债务证券的款项，则根据我们的选择，下列任何一种都将发生：

•

我们将免除对该系列债务证券的义务(合法的失败)，或

•

我们将不再有任何义务遵守契约下的限制性契约，与有关的违约事件将不再适用于我们，但我们在契约和该系列债务证券项下的其他一些义务，包括我们支付这些债务证券的义务，将继续存在。

如果我们对一系列债务证券造成法律上的失败，受影响的一系列债务证券的持有人将无权享受契约的利益，除非我们有义务：

•

登记债务证券的转让或交换，

•

替换残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券，以及

•

维持支付机构，并持有款项，以支付信托。

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们必须向受托人递交一份法律顾问的意见，认为存款及有关的失败不会使债务证券持有人为联邦所得税的目的而确认损益，而持有人将按相同的数额、同样的方式及在的同一时间，被征收联邦所得税。如果存款和相关的失败没有发生的话。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须以美国国内税务局的裁决或为此目的修改法律为基础。(第1401、1402、1403及1404条)

如(1)根据该契约发行的所有未偿还债务证券已到期应付，(2)根据该契约发行的所有未偿还债务证券已到期或将在一年内到期，或(3)根据该契约发行的所有未偿还债务证券已安排在一年内赎回，则我们可在债务证券仍未清偿的情况下履行我们在该契约下的义务；或(3)根据该契约发行的所有未偿还债务证券已安排在一年内赎回，在每种情况下，我们已向受托人存放一笔足够的款项，以支付及清偿所有根据该契约在其预定到期日或预定赎回日期所发行的未偿还债务证券，而我们亦已支付在该义齿项下须支付的所有其他款项。(第401条)

通知

持有人将收到他们的地址邮寄通知，因为他们出现在安全登记册。(第106条)

标题

我们可以将在适用的记录日期登记债务担保的名称的人视为债务担保的所有人，不论其是否逾期。(第309条)

执政法

纽约法律将管辖契约和债务证券。(第112条)

关于受托人

纽约银行梅隆信托公司，全国协会，摩根大通银行的接班人，全国协会，是托管人，证券登记员和付款代理人下的契约。截至2018年6月30日，受托人担任了约22亿美元的债务证券本金总额的受托人。此外，截至2018年6月30日，受托管理人担任我们子公司债务证券的受托人或财政代理人，总额约为40亿美元。

我们和我们的分支机构在正常的业务过程中与受托人及其附属公司保持经纪和其他关系。

如果违约事件在契约下发生并仍在继续，受托人将被要求在处理该人自己的事务时使用谨慎人的谨慎程度和技能。受托人只有在该等持有人向受托人提供令其满意的弥偿后，才有义务应根据该契约发行的任何债项证券的持有人的要求，行使其在该契约下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其在特定情况下获得债权付款的权利，或根据“托拉斯义齿法”的规定，就任何此类债权作为担保或其他方式取得的某些财产变现的权利将受到限制。(第613节)受托人可以从事某些其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突(符合“信托义齿法”规定的含义)，则必须消除冲突或辞职。(第608条)

分配计划

我们可以在美国境内外出售所提供的债务证券：

•

通过承销商或经销商，

•

直接向购买者，包括我们的附属公司，

如果我们在销售中使用了承销商，承销商将为自己的帐户购买债务证券。承销商可不时以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，在包括谈判交易在内的一项或多项交易中转售债务证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加，或者由一个或多个作为承销商的公司直接向公众提供债务证券。除非我们在招股说明书中另有通知，否则承销商购买债务证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买任何债务证券，他们将有义务购买所有已提供的债务证券。承销商可不时更改任何首次公开发行(Ipo)价格，以及允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商发行债券期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售债券。这些交易可能包括超额分配和稳定交易和购买，以弥补与发行有关的辛迪加空头头寸。承销商还可以处以罚款投标，这意味着，如果所提供的债务证券是由辛迪加为稳定或覆盖交易而回购的，承销商可以向辛迪加成员或其他经纪交易商出售为其帐户出售的债务证券。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响所提供的债务证券的市场价格，而这种价格可能高于所提供的债务证券的市场价格。在公开市场上可能占上风的价格。如已开始，承保人可随时停止这些活动。

如果我们利用交易商出售债务证券，我们可以将债券作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些债务证券以经销商在转售时确定的不同价格转售给公众。参与出售债务证券的交易商，就出售这些证券而言，可被视为1933年“证券法”所指的承保人。我们将在招股说明书中包括经销商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售债务证券。在这种情况下，将不涉及任何承保人或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理机构出售债务证券。在招股说明书中，我们将

如果我们在招股说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交货合同下的公开发行价格向我们购买债务证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补编所述的条件约束。招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

再营销

我们可在购买时，按照赎回或偿还条款，或由一家或多家以自营主身份或作为我方代理人的再营销公司，提供和出售任何与再销售有关的债务证券。我们将查明任何再营销公司、任何再营销协议的条款以及在招股说明书中向再营销公司支付的赔偿。根据1933年的“证券法”，再营销公司可以被视为承销商。

衍生交易

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的债务证券和适用的招股章程补充，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些证券的销售或结清任何有关的公开借款，并可以利用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何有关的证券公开借款。这些交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补编中或在本招股说明书所构成的注册声明生效后的修正案中标明。

一般资料

我们可能与代理人、经销商和承保人签订协议，赔偿他们承担某些民事责任，包括1933年“证券法”规定的责任，或就代理人、交易商或承保人可能需要支付的款项作出贡献。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务。

在必要的范围内，本招股说明书可不时加以修改或补充，以说明某一特定的发行计划。本招股说明书所涉及的债务证券的交割地点和时间，将在随附的招股说明书补编中列明。

每一批发行的债券都是新发行的，不会有固定的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何提供的债务证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列提供的债务证券中建立市场。然而，他们将没有义务这样做，并可能停止市场在任何时候没有通知。我们不能保证我们所提供的任何债务证券的流动性交易市场都会发展。

本招股说明书中所描述的债务证券的有效性将由得克萨斯州休斯敦的贝克·博茨有限公司(Baker Botts L.P.)转交给我们。我们的高级副总裁、总法律顾问和助理秘书Dana C. O Brien，Esq.或公司和证券公司副总裁兼副总法律顾问莫妮卡·卡鲁图里可能为我们转交其他法律事务。OBrien和Karuturi中的每一个人都是不足1%的CenterPoint能源公司普通股的受益所有者。任何承销商都将被告知与亨顿安德鲁斯库思股份有限公司的发行有关的问题，纽约。

专家们

本招股说明书中所包含的合并财务报表由CenterPoint能源资源公司(CenterPoint Energy Resources Corp.)关于2017年12月31日终了年度10-K表格的年度报告中引用，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述，该公司在此以参考方式合并。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

“德克萨斯商业组织法”第8章第1章和中央点能源公司第三次修订和恢复的附例第五条为中央点能源公司提供了广泛的权力和权力，可向其董事和官员提供赔偿，并为此目的购买和维持保险。根据这些成文法和附例规定，中央能源公司购买了保险，以支付其及其高级官员和董事可能承担的某些赔偿费用。

此外，“中央能源公司注册章程”第九条规定，除不时生效的法律规定外，中央能源公司的任何董事不得就董事作为董事的任何作为或不作为向中央能源公司或其股东支付金钱损害赔偿。目前，“中央能源法”第7.001条要求对下列行为追究责任：(一)违反董事对中央能源或其股东忠诚义务的任何行为；(二)不真诚地构成该董事对中央能源公司职责的任何行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为；(三)该董事收到不正当交易的交易。利益，不论该利益是否源自在董事职责范围内采取的行动，或(Iv)董事的法律责任已明文规定的作为或不作为。

第九条还规定，对德克萨斯州法规的任何进一步限制董事责任的修正，都将损害董事的利益，而不需要股东采取任何进一步的行动。第九条的任何废除或修改，不得对废除或修改时存在的中心点能源董事的任何保护权利产生不利影响。

中心能源休斯顿电气有限公司

“休斯敦电气有限责任协议”(LLC{Br}HECH)第八条和“休斯敦电气修正和恢复有限责任公司协议”(LLC{Br}HECH)为休斯敦电气公司提供了广泛的权力和权力来

二-1

此外，“休斯敦电气有限责任公司协议”第7.12节规定，休斯顿电气公司的经理不对休斯顿电气或其成员因违反作为经理的信托责任而承担金钱损害赔偿责任，但第7.12节并未免除或限制经理对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法或违反分配的任何行为或不行为的赔偿责任。由于经理故意或严重疏忽的行为或不行为，得克萨斯州法律。

第7.12节还规定，其后对德克萨斯州法规的任何修正，如进一步限制管理人的责任，都将有利于管理人员。第7.12条的任何废除或修改不应对在废除或修改时存在的休斯敦电气经理的任何保护权产生不利影响。

中点能源公司

特拉华州“普通公司法”(DGCL)第145条赋予公司在某些情况下赔偿高级人员和董事的权力。

CERC公司章程第五条规定，在DGCL允许的范围内，对高级人员和董事给予赔偿。CERC公司还制定了保险政策，确保其高级官员和董事对以这种身份采取的行动承担某些责任，包括根据经修正的1933年“证券法”承担的责任。

第九条“中华人民共和国注册证书”第九条通过了特拉华州法律的规定，限制或者免除董事因违反董事信托注意义务而对CERC公司或者其股东可能承担的货币责任。然而，该条款并没有限制或免除董事对CERC公司或其股东不忠、不诚信行事、故意不当行为或明知违反法律、获得不正当的个人利益或支付股息或批准股票回购的责任，这些行为根据“刑法”第174条是非法的。

第九条“中华人民共和国注册证书”第九条还规定，如果“中华人民共和国投资法”后来修改为授权进一步限制或免除董事责任，则董事责任的随后限制或消除将自动实施，而无需进一步的股东诉讼。此外，废除或修改第九条的条款，不会对在该等废除或修改时存在的董事的任何权利或保障产生不利影响。

见项目17。承诺书要求说明委员会对赔偿条款的立场。

二-2

以下是在表格S-3上作为本登记声明的一部分提交的所有证物的清单，包括在此以参考方式纳入的展品。中央点能源公司、休斯顿电气公司或CERC公司(视情况而定)将提交一份关于表8-K(I)与提供的证券有关的任何承销、再营销或代理协议的当前报告的展览，(Ii)任何其他文书，列明任何债务证券的条款，包括抵押债券、优先股、股票购买合同、股票单位或存托股票；(Iii)关于证券合法性的任何其他必要咨询意见。特此提出及(Iv)法律顾问就某些与提供的证券有关的税务事宜所需的意见。


陈列品数	登记人	文件描述	报告或登记陈述	登记数	陈列品参照系
4.1*	中心点能量	重述中点能源股份有限公司的公司章程。	中央能源公司2008年7月24日的表格8-K	1-31447	3.2
4.2*	中心点能量	第三次修订及恢复中央能源有限公司附例。	中点能源有限公司于2017年2月21日提交的表格8-K	1-31447	3.1
4.3*	中心点能量	删除指定A系列中点能源优先股的决议声明	CenterPoint能源公司截至2011年12月31日年度表10-K	1-31447	3(c)
4.4*	中心点能量	中心点能源公司的形式股票证书	中心能源有限公司S-4表格登记声明。	333-69502	4.1
4.5*	中心点能量	设立A系列指定股份的决议声明固定浮动 CenterPoint能源公司累积可赎回永久优先股利率，自2018年8月22日起提交德克萨斯州国务卿	CenterPoint能源公司2018年8月23日的8-K号表格	1-31447	3.1
4.6*	中心点能量	代表A系列优先股的证明书的格式	CenterPoint能源公司2018年8月23日的8-K号表格	1-31447	4.1
4.7*	中心点能量	截至2003年5月19日，CenterPoint能源公司与摩根大通银行之间作为托管人的契约	中央能源有限公司2003年5月19日的表格8-K	1-31447	4.1
4.8*	中心点能量	CenterPoint能源公司与纽约银行梅隆信托公司之间的初级辅助性义齿形式全国协会作为托管人	2008年10月9日提交的CenterPoint能源公司表格S-3	333-153916	4.6
4.9*	休斯敦电气	依赖能源转换条款，有限公司	中点能源休斯顿电气有限责任公司2002年8月31日的表格8-K	1-3187	3(a)

二-三


陈列品数	登记人	文件描述	报告或登记陈述	登记数	陈列品参照系
4.10*	休斯敦电气	重述中点能源休斯顿电气有限责任公司成立证书	截至2011年6月30日的季度中点能源休斯顿电气有限责任公司的表10-Q	1-3187	3.1
4.11*	休斯敦电气	休斯敦电气有限责任公司协议书	截至2011年6月30日的季度中点能源休斯顿电气有限责任公司的表10-Q	1-3187	3.2
4.12*	休斯敦电气	通用抵押义齿，截止日期为2002年10月10日，介于中央能源休斯敦电气公司、有限责任公司和摩根大通银行之间的托管人	截至二00二年九月三十日止的季度表格10-q	1-3187	4(j)(1)
4.13*	休斯敦电气	第九次补充义齿，日期为2002年11月12日，日期为2002年10月10日，由中央能源公司休斯敦电力公司和摩根大通银行担任托管人。	截至二00二年十二月三十一日止年度的表格10-K	1-3187	4(k)(10)
4.14*	休斯敦电气	第二十次补充义齿，日期为2008年12月9日，日期为2002年10月 10，中央点能源休斯顿电气有限公司和摩根大通银行作为托管人	中点能源休斯顿电气有限责任公司2009年1月6日的表格8-K	1-3187	4.2
4.15*	CERC公司	依赖能源公司注册证书。	截至一九九七年十二月三十一日止年度的表格10-K	1-3187	3(a)(1)
4.16*	CERC公司	1997年8月6日前NorAm能源公司与HI公司合并并入HI公司的合并证书	截至一九九七年十二月三十一日止年度的表格10-K	1-13265	3(a)(2)
4.17*	CERC公司	修改证书将名称改为“依赖能源公司”。	截至一九九八年十二月三十一日止的年度表格10-K	1-13265	3(a)(3)
4.18*	CERC公司	修改证书更名为中点能源公司。	截至二00三年六月三十日止的季度表10-q	1-13265	3(a)(4)
4.19*	CERC公司	依赖能源公司章程。	截至一九九七年十二月三十一日止年度的表格10-K	1-13265	3(b)

二-4


陈列品数	登记人	文件描述	报告或登记陈述	登记数	陈列品参照系
4.20*	CERC公司	截至1998年2月1日信实能源公司与得克萨斯州大通银行之间的契约，全国协会，作为受托人	表格8-K日期：1998年2月5日	1-13265	4.1
5.1	中心点能源休斯顿电气 CERC 公司	贝克·博茨(Baker Botts L.P.)的意见。
12.1*	中心点能量	计算截至12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年12月31日、2017年、2015年、2014年和2013年12月31日、2017年、2015年、2014年和2013年12个月期间收入与固定费用的比率	2017年12月31日终了年度表格10-K	1-31447	12
12.2*	中心点能量	2018年6月30日终了六个月期间收入与固定费用比率的计算	2018年6月30日终了季度的表10-q	1-31447	12.1
12.3*	休斯敦电气	计算截至12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年12月31日、2017年、2015年、2014年和2013年12月31日、2017年、2015年、2014年和2013年12个月期间收入与固定费用的比率	2017年12月31日终了年度表格10-K	1-3187	12
12.4*	休斯敦电气	2018年6月30日终了六个月期间收入与固定费用比率的计算	2018年6月30日终了季度的表10-q	1-3187	12.2
12.5*	CERC公司	计算截至12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年12月31日、2017年、2015年、2014年和2013年12月31日、2017年、2015年、2014年和2013年12个月期间收入与固定费用的比率	2017年12月31日终了年度表格10-K	1-13265	12
12.6*	CERC公司	2018年6月30日终了六个月期间收入与固定费用比率的计算	2018年6月30日终了季度的表10-q	1-13265	12.3
23.1	中心点能量	Deloitte&Touche LLP同意
23.2	中心点能量	Deloitte&Touche LLP同意
23.3	休斯敦电气	Deloitte&Touche LLP同意
23.4	CERC公司	Deloitte&Touche LLP同意

二-5


陈列品数	登记人	文件描述	报告或登记陈述	登记数	陈列品参照系
23.5	中心点能量休斯敦电气 CERC公司	贝克·博茨(Baker Botts L.P.)的同意(包括在表5.1中)
24.1+	中心点能量	授权书
24.2**	休斯敦电气	授权书
24.3**	CERC公司	授权书
25.1**	中心点能量	自2003年5月19日起，纽约梅隆银行信托公司作为托管人就印支义齿提出资格声明
25.2**	中心点能量	纽约梅隆银行信托公司作为受托人就初级辅助性义齿形式的资格声明
25.3**	休斯敦电气	自2002年10月10日起，纽约梅隆银行信托公司作为受托管理人就普通抵押假牙的资格声明，日期为
25.4**	CERC公司	自1998年2月1日起，纽约梅隆银行信托公司作为受托人就印支义齿的资格声明

*	如所示，在此以参考方式合并。

**	以前作为证物提交给2017年1月31日提交的登记声明。

+	以前曾提交过某些授权书。附加授权书包含在此注册语句的签名页上。

项目17.

承诺。

(A)以下签名登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明提出一项事后修正：

(i)包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2)在招股章程内反映在注册声明生效日期后所产生的任何事实或事件(或其最近一次生效后的修订)，而该等事实或事件代表注册声明内所载资料的根本改变。

二-六

尽管有上述规定，但证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离估计最高发行幅度的低端或高端，可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，条件是总量和价格的变化总计不代表更多。在有效登记表中登记费用表的注册费用表中规定的最高总发行价有20%的变动；

(3)在登记声明中列入与分配计划有关的任何重要信息，或对这些信息的任何重大更改；

但须提供，那

(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用，但如该等段落所规定须列入生效后修订内的资料载于注册人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告内，而该等资料是以提述方式纳入注册陈述内，或载于依据提交的招股章程内。第424(B)条，这是登记声明的一部分。

(2)就根据1933年“证券法”厘定任何法律责任而言，每一项该等生效后修订，须当作为与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的首次真诚发行。

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未出售的注册证券从注册中删除。

(4)为确定登记人根据1933年“证券法”对任何购买者的责任：

(i)登记人根据规则 424(B)(3)提交的每一份招股说明书，自所提交的招股说明书被视为登记声明的一部分之日起，应被视为登记声明的一部分；以及

(2)每份招股章程须根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据规则430 B作出的登记陈述的一部分，而该陈述关乎根据第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条为提供1933年“证券法”第10(A)条所规定的资料而作出的要约，则自1933年“证券法”第10(A)条所规定的资料，须当作作为登记声明的一部分，并自较早时起列入注册陈述书内。这种形式的招股说明书的日期是在招股说明书所述的发行中证券的第一份销售合同生效后第一次使用的日期。如第430 B条所规定，就发行人及任何在该日为承保人的法律责任而言，该日期须当作为与该招股章程有关的登记陈述书中有关证券的登记陈述书的新生效日期，而当时该等证券的提供须当作是该等证券的真正首次公开发行。但任何在注册陈述书或招股章程中所作的陈述，如该注册陈述书或招股章程是该注册陈述书的部分，或以提述方式在该注册陈述书或招股章程内成立为法团或当作为法团的文件内所作的任何陈述，对于在该生效日期前订有出售合约时间的买方而言，不得取代或修改该登记报表内所作出的任何陈述。或招股章程，而该招股章程是该注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的；

(5)为确定登记人根据1933年“证券法”对的任何购买者的责任，证券的初始分配：

每一位签名登记人根据本登记声明承诺，在首次发行下列签名登记人的有价证券时，不论采用何种承销方法

二-7

(B)以下签名登记人现承诺，为确定根据1933年“证券法”承担的任何法律责任，登记人根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交年度报告(并酌情根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)。登记说明书应被视为与其所提供的证券有关的新的登记陈述书，届时提供的此种证券应被视为该证券的首次善意发行。

(C)就根据上述规定对根据“1933年证券法”产生的责任作出的赔偿可允许登记人的董事、高级人员和控制人员，或以其他方式，登记人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿是违反该法所表达的公共政策的，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出申索，要求就该等法律责任(登记人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或由注册人的董事、高级人员或控制人支付的开支除外)提出弥偿，则除非其律师认为有关事项已予处理，否则通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反“ 法”所述的公共政策的问题，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

二-8

根据1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合将生效后第1号修正案提交至表格S-3的所有要求，并已适当安排下述签署人代表其签署本“生效后第1号修正案”，并于2018年9月24日在得克萨斯州休斯敦市正式授权。


中心点能源公司 (登记人)

通过：	/S/Scott M.Prochazka
	姓名：	斯科特M.普罗查兹卡
	标题：	总裁兼首席执行官

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命斯科特·M·普罗查兹卡、威廉·D·罗杰斯、克里斯蒂·科尔文和达娜·C·奥布赖恩，每个人都是他或她的真实合法律师或事实律师而代理人完全有权与其他人或不与他人采取行动，并具有完全的替代和再替代权，以其名义、地点和替代者的任何和所有身份，对本登记声明和根据1933年“证券法”第462条根据经修正的“证券法”提交的任何登记声明(包括生效前和生效后的修正)执行任何或所有的修改(包括生效前和生效后的修正)，并执行任何或全部修改，以及根据1933年“证券法”第462条提交的任何登记声明，连同所有有关证物及与此有关的其他文件，向证券及交易管理委员会提交上述文件事实律师及代理人及他们每一人均有充分权力及权限，以下列签署人的名义和代表，以任何及一切身分，在处所内及附近作出每一项必须或适宜作出的作为及事情，以达到所有意图及目的，并尽他们本人所能或能做到的，在此批准、批准和确认上述一切。事实律师代理人或其替代者可凭借本协议合法作出或安排作出。

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了对登记声明的第1号生效修正案。


签名	标题	日期

/S/Scott M.Prochazka 斯科特M.普罗查兹卡	总裁、首席执行官和导演 (首席行政主任)	(2018年9月24日)

* 威廉·罗杰斯	执行副总裁兼股长财务主任 (首席财务主任)	(2018年9月24日)

/S/Kristie L.Colvin 克里斯蒂·科尔文	高级副总裁兼主任会计干事 (首席会计主任)	(2018年9月24日)

* 米尔顿·卡罗尔	董事会执行主席	(2018年9月24日)

/S/Leslie D.毕德尔莱斯利·D·比德尔	导演	(2018年9月24日)

* 斯科特·麦克莱恩	导演	(2018年9月24日)

/S/Martin H.Nesbitt 马丁·内斯比特(Martin H.Nesbitt)	导演	(2018年9月24日)

二-九

根据1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它满足了对生效后第1号修正案提交至表格S-3的所有要求，并已适当安排由下列签名的人代表其签署本“生效后第1号修正案”，并于2018年9月24日在得克萨斯州休斯敦市正式授权。


中心点能源休斯顿电气有限责任公司 (登记人)

通过：	/S/Scott M.Prochazka
	姓名：	斯科特M.普罗查兹卡
	标题：	经理

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了本生效后第1号修正案对登记声明。


签名	标题	日期

/S/Scott M.Prochazka 斯科特M.普罗查兹卡	经理兼主席 (首席行政主任及经理)	(2018年9月24日)

* 威廉·罗杰斯	执行副总裁兼股长财务主任 (首席财务主任)	(2018年9月24日)

/S/Kristie L.Colvin 克里斯蒂·科尔文	高级副总裁兼主任会计干事 (首席会计主任)	(2018年9月24日)


*通过：		/S/Kristie L.Colvin
		克里斯蒂·科尔文
		事实律师

II-11

根据1933年“证券法”的要求，注册人证明，它有合理的理由相信，它满足了将生效后第1号修正案提交至表格S-3的所有要求，并已适当安排由下述签名人代表其签署本“生效后第1号修正案”登记声明，并于2018年9月24日在得克萨斯州休斯顿市正式授权。


中点能源公司

通过：	/S/Scott M.Prochazka
	姓名：	斯科特M.普罗查兹卡
	标题：	总裁兼首席执行官

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了这份关于登记的生效后第1号修正案。


签名	标题	日期

/S/Scott M.Prochazka 斯科特M.普罗查兹卡	总裁、首席执行官和导演 (特等行政主任兼独家) 主任)	(2018年9月24日)

* 威廉·罗杰斯	执行副总裁兼股长财务主任 (首席财务主任)	(2018年9月24日)

/S/Kristie L.Colvin 克里斯蒂·科尔文	高级副总裁兼主任会计干事 (首席会计主任)	(2018年9月24日)


*通过：		/S/Kristie L.Colvin
		克里斯蒂·科尔文
		事实律师

II-12


大型加速箱		加速过滤器	☐

非加速滤波器	☐	小型报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐


大型加速箱	☐	加速过滤器	☐

非加速滤波器		小型报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐


大型加速箱	☐	加速过滤器	☐

非加速滤波器		小型报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐


	六个月终结六月三十日，		截至12月31日的年度，
	2018(1)		2017		2016		2015		2014(2)		2013(2)
收入与固定费用的比率		1.69		3.70		2.74		2.67		2.79		2.42
收益与固定费用及优先股股息的比率(三)		1.69		3.70		2.74		2.67		2.79		2.42


	六个月终结六月三十日，		截至12月31日的年度，
	2018(1)		2017		2016		2015		2014		2013(2)
收入与固定费用的比率		2.88		2.98		2.88		2.72		2.57		2.67


证券及交易管理委员会登记费	$	*
受托人及转让代理人费用及开支		+
印刷及雕刻费用及开支		+
会计费用和费用		+
律师费		+
评级机构费用		+
杂项(如适用，包括挂牌费)		+

共计		*

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