424B5

根据表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何情况下，我们都不会在公开首次公开发行中出售在此登记声明上登记的证券，其价值超过我们投票及无表决权的附属公司在任何12个月期间所持有的总市值的三分之一以上，而我们的公开流通股仍低于7，500万元。在前12个月的日历期内，我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6发行任何证券，截止日期包括本招股说明书增订本的日期。

投资我们的普通股涉及高度的风险，包括我们的普通股的交易价格受到剧烈波动的影响，而投资者可能无法将其普通股出售到高于实际发行价的水平。在作出投资决定之前，请阅读本招股章程补编第S-8页标题“风险因子”下的信息，以及以参考方式纳入本招股章程补充和所附招股说明书的文件。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准本证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每分享		共计
公开发行价格	$	17.02	$	4,878,494
安置费(1)	$	1.19	$	341,495
在支出前付给我们的款项	$	15.83	$	4,536,999

(1)	请参阅“分配计划”，从本“招股说明书”第S-17页开始，以获得有关支付给安置代理的赔偿的补充信息。

预计将于2018年9月26日或左右交付普通股的股份，但须满足某些条件。

放置剂

Roth Capital Partners

2018年9月24日的招股说明书。


招股章程
关于这份招股说明书补编			S-II
招股章程补充摘要			S-1
祭品			S-5
汇总综合财务数据			S-6
危险因素			S-8
关于前瞻性声明的特别说明			S-11
收益的使用			S-12
稀释			S-13
证券说明			S-14
分配计划			S-17
法律事项			S-22
专家们			S-22
在那里你可以找到更多的信息			S-22
以提述方式将资料纳入法团			S-23

招股说明书
关于这份招股说明书			1
摘要			2
危险因素			4
关于前瞻性声明的特别说明			5
收益的使用			6
普通股说明			6
优先股说明			6
认股权证的描述			9
分配计划			12
法律事项			14
专家们			14
在那里你可以找到更多的信息			14
以提述方式成立为法团			14

斯-我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及本文及其中所包含的文件。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充和附带的招股说明书。如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料或在本招股章程增订本日期之前以参考方式合并的任何文件或其中所载的任何文件有冲突，你应依赖本招股章程补编内的资料；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份载有较迟日期的文件的陈述不一致，则你应依赖于该补充招股章程内的资料。例如，在附带的招股说明书中以引用方式合并的文档对文档中具有较后日期的语句进行修改或取代早期语句的声明。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契约，作为对本文件所附任何文件的证物，纯粹是为了该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在该协议的各方之间分摊风险，不应被视为对你的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契诺只有在有关协议规定的日期才是准确的。因此，不应以这种陈述、保证和契约为依据准确地反映我们目前的状况。

你只应依赖在本招股说明书，所附招股说明书和任何我们已授权用于本发行的免费书面招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，而“安置代理”也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，而配售代理也不是，提出出售这些证券在任何司法管辖区，该提议或出售是不允许的。您应假定，本招股说明书补充、所附招股说明书、本文件及其中所载的文件以及我们已授权与本次发行有关的任何免费的书面招股说明书中的信息，只有在这些文件的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。在作出投资决定之前，你应阅读本招股说明书、随附的招股说明书、本文及其中所附的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补编各章节中所提到的文件中的附加信息，以及随附的题为的招股说明书，在这些文件中，您可以找到更多的信息，并以参考的方式将信息纳入其中。

我们和配售代理只在允许出售和出售的地区向出售，并寻求购买普通股股份。本招股说明书及附带的招股说明书及普通股在某些司法管辖区的发行，可受法律限制。在美国境外拥有本招股补充书和随附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与提供普通股和在美国境外分发本招股补充书及随附招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成，也不得用于与本招股章程增订本所提供的任何证券及其附带的招股章程有关的出售要约或要约购买要约有关，而在任何司法管辖区内，该人作出此种要约或招揽均属违法。

除另有说明外，本招股说明书及其所附招股说明书中对我们、SECH、HECH/ALTIMMUNE、HIVE公司及类似名称的所有提述均指Altimmune公司。

S-II

本招股说明书补充和附带的招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。为方便起见，本招股章程增订本及所附招股说明书所提述的商标及商标名称，包括徽标、艺术品及其他视觉展示，均可在不使用本章程的情况下出现。^®或^TM符号，但这种提法并不是要以任何方式表明其各自的所有者不会在适用法律规定的范围内最充分地主张其对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。

S-III

这个摘要突出了关于我们的某些信息，这个提议和选择的信息包含在这个招股说明书的其他地方或被引用在这个招股说明书的补充中。此摘要不完整，也不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本产品，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书补编和所附招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书补充材料标题下包含的信息(从S-8页开始)，标题“风险因素”项下包含的信息(从第4页开始)，以及在本“招股说明书补编”( prospectus增订本中引用的信息)下包含的信息。以及随附的招股说明书(见下文)，您可以在下面找到更多的信息，并引用更多的信息并将信息纳入其中，以及我们已授权用于本产品的任何免费书面招股说明书中所包含的信息。

公司概况

我们是一家临床阶段免疫治疗公司，致力于产品的开发，以刺激稳健和持久的免疫反应，以预防和治疗疾病。我们最先进的候选产品是NasoVAX，这是一种鼻内注射重组流感疫苗，它使用腺病毒在目标细胞中实现流感抗原的表达，因此有可能刺激比传统流感疫苗更广泛、更快速的免疫反应。我们最近完成了我们对NasoVAX的第一阶段研究。2018年3月公布的初步数据表明，NasoVAX在所有剂量测试时都能很好地耐受。此外，在所研究的三种剂量水平中，有两种达到100%的血清保护，这使它有别于其他经鼻注射的疫苗。在最高剂量下，可观察到较强的T细胞反应。抗体和T细胞反应的结合提供了预防流感病毒感染和脱落的潜力。试验对象在接种疫苗后再进行6个月的随访，以评估抗体应答的持久性。2018年9月公布的这些新的NasoVAX数据显示：(A)持续的、剂量依赖性的保护性免疫应答；(B)与安慰剂和Fluzone(经许可注射的流感疫苗)相比，接种疫苗一个月后粘膜免疫反应显著；(C)清洁安全状况。鼻内注射也有发展粘膜免疫在呼吸道的潜力，这可能会阻止流感病毒的能力，甚至引发感染。此外，NasoVAX是用细胞培养技术而不是在鸡蛋中制造的。疾病预防控制中心今年报告说，细胞培养产生的流感疫苗比鸡蛋生产的流感疫苗具有更高的免疫效力。我们期望在2019年的第二阶段试验中继续开发NasoVAX产品的候选产品。

我们还在开发两种政府资助的资产，NasoShield和SparVax-L。NasoShield是一种炭疽疫苗，其目的是在一次鼻内给药后提供快速、稳定的保护。在.头对头与金标准动物模型中已批准的炭疽疫苗相比，单剂量NasoShield具有完全的抗吸入性炭疽的保护作用，与现有的多剂已批准的炭疽疫苗相比，具有更快、更稳定的免疫应答。我们在生物医学高级研究和发展管理局(BARDA)的支持下开发了产品候选产品，并在他们持续的财政和合同支持下，于2018年第一季度与NasoShield启动了第一阶段试验。第一阶段研究的目的是在四个剂量队列水平上评估鼻盾单鼻剂量的安全性和免疫原性。另一个队列在第21天接受了一次重复剂量的NasoShield。根据单剂量组的初步数据，NasoShield是安全和耐受性好的，没有严重的不良事件。这项研究还显示了有限的免疫原性，可能是表明，与其他炭疽疫苗一样，NasoShield可能需要一剂以上的疫苗。两剂量组的免疫原性数据将于今年第四季度公布.NasoShield方案是通过与BARDA签订的合同 (HHSO100201600008C)提供资金的，该合同将持续到2021年9月，如果所有选项都得到执行，预计将在第二阶段开发结束时提供资金。

S-1

在美国国立过敏和传染病研究所(NIAID)的支持下，我们正在研制一种重组的基于蛋白质的炭疽疫苗，比目前唯一获得许可的炭疽疫苗需要更少的剂量和更长的保质期。我们用冻干制剂证明了保质期的显著改善(室温两年，冷藏六年)。最近的临床前试验表明，与目前在同一时间使用的许可疫苗相比，双剂量方案(在研究的第0天和第14天)具有更高的保护性(毒素中和)抗体，具有100%的保护作用。我们正在寻求额外的政府资金，以继续推进这一计划。

HepTcell是一种针对长期感染乙肝病毒的患者的免疫疗法，最近在英国和韩国完成了第一阶段的试验。虽然总体上可以耐受，但该试验对慢性乙肝患者的初步免疫原性结果尚未确定，该公司正在等待将于2018年第四季度提供的六个月的随访结果，以确定是否继续进一步发展HepT细胞，包括任何进一步的临床试验。

最近的发展

反向股票分割

正如我们在2018年5月18日和2018年5月17日提交的关于表格8-K的最新报告中所报告的那样，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克上市资格部门的通知，表明我们的普通股可能会被纳斯达克全球市场退市，因为我们的普通股的投标价格已经连续30个交易日低于每只股票至少1.00美元。根据纳斯达克市场规则5550(A)(2)继续纳入的股票要求。该通知对我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的上市或交易没有立即生效。纳斯达克在信中表示，根据纳斯达克上市规则，我们已经获得了180个日历日的初始期限，或者是2018年11月13日之前的期限，以恢复合规。如果我们无法在2018年11月13日恢复合规，我们可能有资格获得额外的180个日历日合规期，以证明符合投标价格要求。

2018年9月13日，我们修改了修正后的注册证书，使反向股票按比为-30的比例(反向股票分割)进行反向分割。反向股票拆分于2018年9月13日生效，我们的普通股于2018年9月14日在纳斯达克上市。我们相信，反向股票拆分将提高我们普通股的价格水平，使我们能够保持符合纳斯达克最低报价上市标准。然而，反向股票分割对我国普通股市价的影响是无法预测的，在类似情况下，类似反向股票分拆的历史也不尽相同。反向股票分割后的普通股每股市价可能不会随着反向股票分割所导致的普通股发行数量的减少而成比例上升。

除非另有说明，本招股说明书补编中的所有股份和每股股份编号，包括在行使已发行的期权和认股权证时可发行的股份数、根据奖励计划保留的股份、未偿期权和权证的行使价格以及Athene公司一次性特别现金股利的每股数额，均按所列各期的反转分红反映。截至2018年9月21日，在实施反向股票拆分后，我们已发行了1，433，884股普通股。

外汇协定

2018年6月22日，我们与我们的B系列可赎回优先股 (B系列优先股)和权证(现有权证)的某些持有人签订了交易所协议，根据这些协议，

S-2

我们(I)发行了总计85，356股普通股，(Ii)发行了本金总值为1，500，000美元的可兑换票据(交易所票据)，这些债券在公司违约时，最初可转换为至多73，529股普通股，但在某些情况下须根据交易所票据条款进行调整；(3)支付总额为1，100，000美元的现金，所有这些都是为了交换现有的现金。认股权证购买普通股(第一交易所)53，125股。

2018年7月11日，我们与我们的B系列优先股和现有认股权证的某些持有者签订了交易所协议，根据这些协议，我们(I)总共发行了32，124股普通股，(2)支付了22，241美元的现金，以交换我们B系列优先股的所有已发行股票。在2018年8月30日举行的年度会议上，我们的股东投票批准根据“交易所协议”的规定发行普通股。因此，我们又发行了145，038股普通股，以换取现有认股权证。

最近的数据结果

2018年8月31日，我们宣布了我们对NasoShield的第一阶段研究的初步数据。第一阶段研究的目的是在四个剂量队列水平上评估单次鼻内剂量NasoShield的安全性和免疫原性。另一组在第21天接受了重复剂量的NasoShield。这项研究包括145名健康志愿者。四个单剂量队列，每组30人，随机接受一次剂量的NasoShield，剂量为1x10。⁸病毒粒子(VP)，1x10⁹ vp, 1x10¹⁰VP或1x10¹¹副总统，三剂目前许可的炭疽疫苗，或安慰剂。根据单剂量队列的初步数据，NasoShield是安全和耐受性好的，没有严重的不良事件。这项研究还显示出有限的免疫原性，表明与其他炭疽疫苗一样，NasoShield可能需要一剂以上的疫苗。

2018年9月4日，我们宣布了更多来自NasoVAX 2a阶段研究的积极数据。本研究中的受试者在接种疫苗后又被跟踪了6个月，以评估抗体应答的持久性。新的NasoVAX数据显示：(A)持续的、剂量依赖性的保护性免疫反应；(B)与安慰剂和Fluzone相比，接种疫苗一个月后粘膜免疫反应显著，(C)安全状况清洁。流感特异性黏膜抗体(IgA)在NasoVAX的所有剂量水平上均有反应，最高剂量组的应答最高，，而氟酮和安慰剂组则无反应。黏膜抗体可在泪液、唾液和鼻粘膜中找到，是第一道免疫防线，从而在呼吸道入口处防止流感感染。

NasoVAX的血清抗体水平在至少6个月内非常稳定(最后一次测试)，与Fluzone不同，该时期抗体水平下降了50%以上。根据疾病控制中心(CDC)的数据，流感季节通常从10月到3月在北半球进行，但大多数人在秋季很早就接种了疫苗。NasoVAX诱导的抗体在6个月的随访期内非常稳定，这一事实可能表明整个流感季节保护的可能性更大。

S-3

Barda修改了与我们的现有合同，在2 160万美元的基本合同中增加了250万美元(修改后的基础合同共计2 410万美元 )，并将履约期延长至2019年11月。增加资金的目的是为了使疫苗的特性，包括关键的配方参数和批处理的一致性。此外，我们还将对正在进行的第一阶段临床试验中的临床样本进行黏膜免疫反应分析，并比较不同的疫苗鼻内给药方法在临床前模型中的应用。

NasoShield方案是通过与BARDA签订的一项合同(HHSO100201600008C)供资的，合同有效期至2021年9月，如果所有选项都得到行使，预计在第二阶段开发结束前还将提供1.05亿美元的资金。两剂量组的免疫原性数据预计将在今年第四季度公布。

与制药公司的合并

我们的业务是的结果，药剂雅典娜公司(制药公司)和以前称为Altimmune，Inc.(私人公司Altimmune)合并的结果。2017年5月，根据2017年1月18日的一项协议和合并和重组计划(合并协议)，私人Altimmune公司、制药厂Athene、其全资收购子公司Mustang Merge Sub Corp.I Inc.(合并Sub Corp.)和 Mustang Merge Sub II LLC(合并Sub LLC)根据一项协议和 Mustang合并计划(合并协议)与制药业公司Altimmune合并。根据合并协议，并购Sub LLC同意根据经修订的1986年“国内收入法”(合并)第368(A)节，在反向三角合并和重组中获得私营Altimmune公司100%的未偿资本存量(合并)。在合并之前，制药公司是一家公开交易的生物防御公司，从事于开发下一代炭疽疫苗的第二阶段临床试验。

2017年5月4日，二等兵Altimmune和制药业雅典娜根据合并协议的条款结束了合并。在合并结束后，(一)合并后的Sub公司与私人Altimmune合并并入Private Altimmune，而私人Altimmune仍然是尚存的公司；(2)私人Altimmune随后与Sub LLC合并为合并Sub LLC(改名为Altimmune LLC)，仍是幸存的实体；(3)制药业雅典娜被改称为Altimmune公司，在合并结束时，所有私人Altimmune的股本工具都被换成相应的药剂雅典公司的股权工具。除上下文另有说明的情况外，对于合并完成之前的时期，对我们、对SECH、HECH Altimmune或the Company的引用，指的是私人Altimmune及其子公司，以及在合并后的公司及其子公司完成合并之后的时期。

企业信息

我们于2005年4月在特拉华注册成立，随后在合并完成后于2017年5月更名为Altimmune公司。我们的主要执行办公室位于马里兰州盖瑟斯堡201s套房Clopper路910号，电话号码为(240)654-1450。我们的互联网网站是www.altimmune.com，我们的投资者关系网站位于“投资者”标签下。关于或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充的一部分，您在决定是否购买我们的普通股时不应该依赖任何这样的信息。

S-4

我们估计，我们从这次发行的净收入将达到约430万美元，扣除安置代理费用和其他估计的发行费用由我们支付。我们打算利用这次提供的净收益继续推进开发活动，为我们的临床阶段的产品流水线，一般的企业目的，和战略增长机会。见收益的用途。

危险因素	对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定投资于我们共同的股票之前，请参阅S-5页开始的相关风险因素，以了解一些您应该仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场标志

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上交易，代号为ALT。

发行后立即发行的普通股数量是以2018年9月21日已发行的1，433，884股普通股为基础的，但截至该日不包括下列股票：

•

按每股94.49美元的加权平均价格行使未偿股票期权可发行的普通股43，005股；

•

行使未偿还认股权证可发行的普通股1，767股，加权平均行使价格为每股115.44元；及

•

51，103股普通股，根据我们的股票补偿计划可供发行。

除非另有说明，本招股说明书中包含的所有历史股票和每股信息均已追溯调整，以反映合并和反向股票拆分的结束。

S-5

以下汇总的2016年12月31日终了年度综合财务数据和2017年12月31日终了年度综合财务数据是根据本招股说明书中引用的经审计的合并财务报表得出的。我们得出了截至2015年12月31日的年度业务综合报表数据和截至2015年12月31日的综合资产负债表数据，这些数据来自我们审计的合并财务报表，这些报表不包括在本招股说明书中，也未纳入本招股说明书。截至2018年6月30日和2017年6月30日终了的六个月的汇总合并财务数据是从本招股说明书中引用的我们未经审计的合并财务报表中得出的。这些未经审计的精简合并财务报表是在符合我们已审计的合并财务报表的基础上编制的，我们认为，其中包含公平列报这种合并财务数据所必需的所有调整数，其中仅包括正常的经常性调整数。你应该阅读这些数据和我们的合并财务报表和相关说明，包括在其他地方，并通过参考纳入本招股说明书。我们的历史结果不一定表明我们的未来结果，也不一定表示任何中期或未来任何年份或期间可能预期的结果。下表中的所有股票和每股数额都作了追溯调整，以反映所列所有期间股票的反向分割。


	六个月截至6月30日，			六个月截至6月30日，			截至12月31日的年度，
	2018			2017			2017			2016			2015
业务报表数据：
收入	$	5,108,121		$	3,337,544		$	10,738,322		$	3,236,175		$	4,654,468

业务费用：
研发		10,665,890			8,040,851			18,406,329			7,221,460			5,063,650
一般和行政		5,381,917			3,825,026			8,457,557			7,106,378			6,178,829
商誉减损		490,676			—			35,919,695			—			—

业务费用共计		16,538,483			11,865,877			62,783,581			14,327,838			11,242,479

业务损失		(11,430,362	)		(8,528,333	)		(52,045,259	)		(11,091,663	)		(6,588,011	)
其他(费用)收入，净额		(3,370,749	)		(154,540	)		(18,506	)		4,851			(60,891	)

所得税前净亏损		(14,801,111	)		(8,682,873	)		(52,063,765	)		(11,086,812	)		(6,648,902	)
所得税利益		2,488,731			993,709			5,638,375			—			—

净损失		(12,312,380	)		(7,689,164	)	$	(46,425,390	)	$	(11,086,812	)	$	(6,648,902	)
优先股增持与股利		(2,591,414	)		(163,069	)		(4,930,010	)		(368,548	)		(138,555	)

普通股股东的净亏损	$	(14,903,794	)	$	(7,852,233	)	$	(51,355,400	)	$	(11,455,360	)	$	(6,787,457	)

加权平均普通股流通股、基础股和稀释股		812,034			319,881			426,837			230,384			191,987

每股净亏损，基本损失和稀释损失	$	(18.35	)	$	(24.55	)	$	(120.32	)	$	(49.72	)	$	(35.35	)

S-6


	六月三十日，		十二月三十一日，
	2018		2017		2016			2015
资产负债表数据：
现金、现金等价物和限制性现金	$	4,762,419	$	12,303,639	$	2,876,113		$	4,638,711
营运资本		4,799,252		19,626,166		(983,633	)		1,820,260
总资产		52,102,330		63,030,200		38,400,335			48,588,750
长期负债总额		8,715,554		10,512,909		722,289			1,099,991
可赎回可转换优先股		510,083		9,281,767		—			—
股东总数		35,809,989		39,395,823		32,207,323			43,134,633

S-7

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，并在2018年6月30日终了的10-Q表季度报告和2017年12月31日终了年度的表10-K年度报告标题下讨论风险因素，每一份报告都以参考方式纳入本招股说明书和随附的招股说明书。本招股说明书、随附招股说明书、参考资料及文件，以及本公司授权使用之任何免费招股说明书中之其他资料。请参阅您可以找到更多信息的地方，并引用某些信息。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下文和上述文件中所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险也可能影响我们的业务。

与此次发行相关的风险

我们普通股的交易价格波动很大，成交量大幅度波动，可能给我们普通股的购买者和现有股东造成重大损失。

我们的股票价格已经并可能在将来受到相当大的波动。自从我们实行反向股票分割以来，我们的股票价格的波动性增加了。自2018年9月14日，我们的普通股开始在反向股票后分拆交易以来，我们的股票交易区间为4.66美元，高点为36.25美元。

整个股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。虽然我们认为某些波动可以通过反向股票分割来解释，但不能保证这种波动不会继续下去。由于这种波动，投资者可能无法以或高于股票价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

与我们的产品候选人或竞争对手的产品开发、监管批准或商业化有关的公告；

•

我们的产品候选人或竞争对手的临床试验结果；

•

我们或我们的竞争对手宣布重要的战略伙伴关系或合作或终止这种安排；

•

我们的经营结果的实际或预期的变化；

•

我们或任何可能涉及我们股票的证券分析师在财务估计方面的变化；

•

我们行业的状况或趋势；

•

影响我们或我们行业的法律或其他管制行动的变化；

•

可比公司的股票市场价格和数量波动，特别是那些在生物制药业经营的公司；

•

对我们的业务或对我们提起的诉讼进行调查或监管审查的公告；

•

资本承诺；

•

投资者对我们公司和业务的总体看法；

•

与我们的知识产权或者其他所有权有关的纠纷；

S-8

我们的普通股每股的发行价大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，根据我们的净有形账面价值和2018年6月30日已发行的股票，在以每股17.02美元的发行价出售286，633股我们的普通股之后，购买我们普通股股份的投资者将立即稀释每股15.55美元。请参阅本招股说明书(br}增订本S-13页的进一步稀释，了解如果您购买本次发行中的股份将引起的稀释的更详细的讨论。

今后出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会大大削弱我们股东的所有权百分比。

我们预计，今后将需要大量额外资本，以继续我们计划中的业务。为了筹集资金，我们可以在一次或多次交易中出售普通股或其他可兑换为普通股或换股的证券，并以我们不时确定的方式，以可能与其他投资者支付的每股价格不同的价格，向我们的股东出售或稀释股票。2018年7月30日，我们向证券交易委员会提交了一份表格S-1的注册声明，内容涉及公共单位和预支单位(公开发行)的要约和出售。如果我们继续进行公开募股，每个公共单位将包括我们的普通股的一股和购买我们普通股一股的认股权证，每一股预支股将包括一张购买我们普通股一股的预支证和一张购买我们普通股一股的定期认股权证。如果公开发行完成，我们的普通股持有者将经历大量稀释。

在公开发行或其他情况下，我们在出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于其他投资者支付的每股价格。新投资者还可以获得比我们普通股现有持有者更高的权利、优惠和特权。此外，在发生影响我们普通股的股票分红、分拆、重组或类似事件时，我们可能需要按比例调整转换价格、行使价格或在行使我们未缴认股权证时可发行的股票数量。

我们的可兑换票据的违约可能要求我们发行更多的普通股，这可能会对我们的股东造成很大的稀释，并对我们的普通股的市场价格产生不利的影响。

就第一批交易所协议而言，我们发行了本金总额为1，500，000美元的可兑换票据(即可兑换票据)。外汇票据可在到期日由持有人选择转换为至多73 529股普通股，其依据是假定在签署第一份交易所协议之日转换外汇票据的转换价格。此外，Exchange Notes

S-9

在发生违约的情况下，是可兑换的，此时，交易所票据的余额增加了112%，并可按每股20.40美元或75%的股价兑换，即在紧接违约发生之前的20个交易日期间，我们普通股的加权平均价格。因此，如果我们根据交易所票据的条款违约，我们可能需要发行相当数量的普通股，以履行我们的义务，从而大大稀释我们的普通股持有人。此外，在公开市场出售大量这些普通股，或认为可能发生这些出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，包括使我们普通股的市场价格下降或变得越来越不稳定。

我们有广泛的酌处权，在使用我们从这一供品中获得的净收益，并可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将有广泛的酌处权，适用我们在本次发行中获得的净收入，包括用于题为使用收益的一节中所述的任何目的，而且您将没有机会作为您的投资决定的一部分来评估我们的管理部门是否适当地使用净收益。由于决定我们使用这一产品净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途大不相同。如果我们的管理部门不能有效地运用这些资金，就可能造成财务损失，对我们的业务产生重大的不利影响，并使我们的普通股价格下降。在使用之前，我们可以将本次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

后续融资条款可能对我们的股东产生不利影响。

为了满足我们未来的业务计划和营运资金需求，我们将不得不通过发行股票或债务证券来筹集资金，此外还要出售这一产品。我们目前正在探讨此类后续融资的可行性。根据我们所追求的任何融资的类型和条件，股东的权利和他们在我们普通股中的投资的价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或购买普通股的认股权证。这些证券可按当时的市价或低于我们普通股的价格发行。此外，如果我们发行有担保的债务证券，债务持有人将对我们的资产拥有权利，而这些资产将优先于股东的权利，直到债务得到偿还为止。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营结果产生负面影响。如果新证券的发行减少了我们普通股持有者的权利，我们的普通股的市场价格可能会受到负面影响。

我们不能保证我们将再次为我们的普通股支付红利，任何投资者的回报，如果有的话，都只会从我们普通股价格的潜在上涨中得到。

除了宣布在2017年2月3日支付的药学雅典公司普通股每股873美元的特别现金股息的制药公司董事会外，二等兵Altimmune和药学雅典公司从未就我们的普通股支付过任何股息。在定期审查的同时，我们目前的政策是保留所有收入(如果有的话)，主要是为我们未来的增长或完成战略交易(如合并或其他业务合并)的能力提供资金。我们没有保证我们将来会支付股息、现金或其他东西。我们将来是否支付股息，将取决于我们的财务状况、经营结果以及我们将考虑的其他因素。投资者的任何回报，如果是在所有，只有从我们的普通股价格的潜在上涨。

S-10

本招股说明书及其所附招股说明书，以及我们已授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，均包含经修正的1933年证券法第27A条(“证券法”)第27A节所指的前瞻性陈述，以及经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节。除本招股说明书所载史实陈述外，本章程所附招股说明书及我们参考之资料均为前瞻性陈述。这些报表涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性语句可能包括但不限于关于以下内容的语句：

•

与人类安全有关的研究结果的可靠性以及管理我们的产品候选人可能造成的不利影响；

•

资金延误、削减或取消美国政府供资和(或)根据我们与BARDA的协议或与NIAID签订的合同延长到期的资金；

•

我们有能力满足我们与BARDA和NIAID签订的合同中的某些技术里程碑，使 us有权在协议期间获得额外资金；

•

保持我们的净经营亏损结转；

•

2017年12月通过的减税和就业法案的影响成为法律；

•

第三方对授予我们的政府合同提出异议而造成的延误；

•

根据政府合同或赠款支付的潜在款项；

•

未来可能签订的政府合同或授予的赠款；

•

潜在的监管批准；

•

未来战略伙伴关系或业务组合的潜在完善；

•

未来产品的发展；

•

预期财务或业务成果；

•

我们获得额外资本资源的能力；

•

意外的安全和效能问题；

•

侵犯资料私隐，或扰乱本港的资讯科技系统；及

•

我们有能力继续满足纳斯达克全球市场的上市要求。

在某些情况下，你可以用这样的术语来识别前瞻性的语句：预期、估计、预测、意图、目标、可能、计划、项目、目标、概念和其他具有类似意义的词汇和术语。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“意图”、“可能”等。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，并以假设为基础，并受到风险和不确定因素的影响。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.我们在标题下更详细地讨论了这些风险中的许多风险，这些风险因素出现在本招股说明书增订本和我们的SEC文件中。

您应阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书、我们以参考方式提交给SEC的文件，以及我们已授权与本次发行完全相关的任何免费书面招股说明书，并了解到我们未来的实际结果可能与我们所期望的大不相同。我们通过这些警告声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行了限定.你不应过分依赖这些说法。前瞻性语句只在包含适用声明的文档的日期时发言。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性的声明.

S-11

这些支出的数额和时间将取决于若干因素，包括我们的研究和发展努力的进展、任何伙伴努力的进展、技术的进步以及我们的产品候选者的竞争环境。因此，你将依赖我们管理层对使用这些净收益的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。这些收益有可能被用于不给我们带来有利的回报的方式。在上述净收益应用之前，我们打算将所得款项投资于投资级利息工具，或将所得款项存入有息或非有息银行户口。

S-12

在本次发行中，我们普通股的购买者将经历稀释，其数额相当于本招股说明书增订本封面规定的公开发行价格与本次发行后我们普通股每股经调整的有形账面价值之间的差额。截至2018年6月30日，我们的有形账面净值为约为(2.0)百万美元，或约为每股普通股(1.63美元)。每股有形净账面价值是通过将我们的有形资产总额减去负债总额除以我们在该日已发行的普通股股份的号来确定的。

在以每股17.02美元的收购价出售286，633股我们的普通股，并扣除我们应支付的估计配售代理费和其他估计的发行费用后，截至2018年6月30日，我们经调整的有形帐面净值约为230万美元，即每股普通股约1.47美元。如下表所示，这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加3.10美元，并立即向参与这一发行的新投资者每股稀释约15.55美元：


公开发行每股价格				$	17.02
截至2018年6月30日每股有形帐面净值	$	(1.63	)
每股收益增加的原因是投资者在本次发行中购买我们的普通股。	$	3.10
经调整后每股有形帐面净值				$	1.47
每股有形账面净值对购买我们普通股的投资者的稀释作用				$	15.55

这一稀释讨论和上表是基于截至2018年6月30日发行和发行的我们普通股的1，245，466股，以及截至2018年6月30日的1，532，099股普通股，这些普通股是在本次发行生效后发行和发行的。上表和讨论是根据截至2018年6月30日我国已发行普通股的1 245 466股计算的，但截至该日不包括下列股票：

•

行使流通股期权可发行的普通股53，846股；

•

25，211股普通股，可在行使未偿还认股权证时以每股82.50元的加权平均价格发行；及

•

38，809股我们的普通股，根据我们的股票补偿计划可供发行。

前面的讨论和表格给出了反向股票分割的追溯效力。如果我们出售更多普通股或可转换为普通股的证券，包括按照公开发行的规定，则参与发行的投资者可能会遭受更多的大幅稀释。

S-13

以下是我们的证券条款，我们的组织文件和特拉华州法律的摘要。本招股章程增订本及其所附招股说明书中的说明及我们的证券及组织文件的招股说明书看来不完整，须受或将会以参考方式提交或将其副本的所有组织文件作为本招股章程增订本及所附招股章程所附招股说明书的证物，而该等文件须受本章程及所附招股章程的规限及限定。本摘要补充了所附招股说明书中对我国资本存量的说明，并在不一致的情况下取代了所附招股说明书中的说明。

我们的授权股本包括我们的普通股200，000，000股，每股面值0.0001美元，以及我们的优先股1，000，000股，每股票面价值0.0001美元，所有这些优先股都是未指定的。

在这次发行中，我们以每股17.02美元的收购价发行286，633股普通股。

普通股

派息权普通股流通股的持有人有权按董事会不时确定的时间和数额从合法可得资产中获得股息，但须符合适用于当时已发行优先股的优惠。

转换或赎回权。我们的普通股既不可兑换，也不可赎回。

清算权。在我们清算、解散或结束时，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们的资产，这些资产在偿付所有债务和其他负债以及清偿给予任何优先股持有人的清算优惠之后，依法可供分配。

权利和偏好。普通股持有人没有先发制人、转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定的任何系列优先股股份的持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

优先股

我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多100万股优先股，不时确定每一系列中将包括的股份数量，确定每个完全未发行的系列股票的权利、偏好和特权，以及任何资格、限制或限制，以及增减这些股份的权利、偏好和特权。任何该等系列的股份数目，但不少于该等系列当时已发行的股份的数目。

我们的董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，这些权利可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对具体的发行的投票有关的拖延。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可产生拖延、推迟或防止改变对我们的控制权的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。不是

S-14

书面同意的行动；股东特别会议。我们的成立证书规定，股东行动只能在股东年会或特别会议上采取，不能以书面同意代替会议。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能由董事会或按照董事会的指示，按照董事会全体成员多数通过的决议召开。除上文所述外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

免职董事。我们的附例规定，我们的董事只有在我们已发行的股本股份的多数表决权的赞成票的情况下，才能以单一类别的形式一起表决，才可因理由而被免职。

提前通知程序。我们的章程规定了一项预先通知程序，以便将股东提案提交给一次我们的股东年度会议，包括提名候选人参加董事会选举。每年会议上的股东只能审议由董事会或按董事会指示提交给会议的会议通知或所指明的提议或提名，或审议在会议记录日期记录在案、有权在会议上投票并以适当形式及时向秘书提交通知的股东提出的建议或提名，股东意图在会议前提交该业务。虽然我们的附例并没有赋予董事局批准或不批准股东提名候选人或在特别会议或周年会议上处理其他事务的建议的权力，但如果没有遵守适当的程序，我们的附例可能会有阻止某些事务在会议上进行的效果，或可能会劝阻或阻止潜在的收购者进行委托代言。选择自己的董事名单或以其他方式试图获得对公司的控制权。

授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股将在未经股东批准的情况下可供今后发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和雇员福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使我们的普通股和优先股更难获得控制权，或阻止通过委托书竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们大多数普通股的企图。

独家论坛。我们的附例规定，除有限的例外情况外，特拉华州的法院将是(I)向我方提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛。

S-15

(Ii)任何声称违反我们的董事、高级人员或其他雇员对我们或股东所欠的信托责任的诉讼；(Iii)根据“特拉华普通公司法”、我们的注册证书或我们的附例的任何条文对我们提出申索的任何诉讼；或(Iv)任何其他声称对我们提出受内部事务规管的申索的行动。任何个人或单位购买或以其他方式获取我公司股本股份的任何权益，均视为已通知并同意上述公司注册证书的规定。虽然我们认为这些规定使我们受益，因为在具体类型的诉讼和诉讼中增加了对特拉华州法律的适用的一致性，但这些规定可能具有阻止对我们的董事和官员提起诉讼的效果。在其他公司中，类似的法院选择法院条款的可执行性在法律诉讼程序中受到质疑，就上述一项或多项诉讼或程序而言，法院可能会发现，我们的注册证书中所载法院条款的选择是不适用或不可执行的。

特拉华州普通公司法第203条

本报价完成后，我们将遵守“特拉华州总公司法”第203条的规定。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与利益相关的股东进行商业合并，在此股东成为有利害关系的股东的时间之后的三年内，除非以规定的方式批准企业合并。业务合并除其他外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有或确实拥有公司有表决权股票的15%或以上的人。

根据第203节，禁止公司与有利害关系的股东之间的企业合并，除非它满足下列条件之一：在股东有利害关系之前，董事会批准该企业合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易；在交易完成后，使该股东成为有利害关系的股东，有利害关系的股东至少拥有85%的股份。在某些情况下，不包括为确定有表决权的股票、董事和高级人员所拥有的股份以及员工股票计划；或在股东感兴趣之时或之后，公司董事会批准并在股东年度或特别会议上授权的合并业务。通过At 的赞成票，至少三分之二未发行的有表决权的股票不属于有利害关系的股东所有。

特拉华州公司可选择退出这些规定，但须在其原始注册证书中作出明文规定，或在其注册证书或章程中作出明文规定，由股东至少获得多数已发行的有表决权股份核准的新修订产生。我们没有选择退出这些条款。因此，兼并或其他接管或改变我们的控制企图可能会被阻止或阻止。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。转帐代理人及登记员地址为东达街1号，地址为30^TH纽约，10004-1561楼。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为ALT。

S-16

Roth Capital Partners，LLC，我们称其为配售代理，已同意担任与这一提议有关的独家配售代理，但须遵守配售代理协议的条款和条件。配售代理人可以聘请选定的交易商协助配售股票。配售代理人并不是买卖本招股说明书及所附招股说明书所提供的任何股份，亦毋须安排购买或出售该等股份的任何特定数目或金额，但已同意利用其在商业上合理的最大努力，安排出售所有该等股份。我们将直接与投资者签订与此次发行有关的购买协议，我们不得出售根据本招股说明书增发的全部股份和附带的招股说明书。每股价格是根据买方和我们之间的长期谈判确定的。

配售代理建议通过采购商和我们之间的直接购买协议，安排向一个或多个购买者出售根据本招股说明书提供的股票，补充和附带的招股说明书。

佣金和开支

我们已同意向配售代理支付总额相当于发行总收益7%的现金配售费。

下表显示根据本招股章程增发的股份及所附招股章程所提供的股份出售时，我们将向配售代理人支付的每股及现金配售代理人的总费用，并在此假设购买所有已要约的股份：


每股	$	1.19
共计	$	341,495

由于本次发行不需要最低发行金额作为结束发行的条件，因此，实际的总发行佣金(如果有的话)目前无法确定，而且可能大大低于上述规定的最高数额。我们也已同意偿还安置代理人的费用。自掏腰包总开支不超过$125，000。

我们向购买者发行和出售股份的义务受购买协议中规定的条件约束，我们可酌情放弃这些条件。买方购买股份的义务也须符合其、她或其购买协议中规定的条件，这些条件也可以免除。

我们目前预计这些股票的出售将在2018年9月26日左右完成。我们估计本次发行的总发行费用(不包括配售代理的费用)约为250，000美元，其中包括法律和印刷费用、各种其他费用( )和补偿安置代理的费用。在收尾时，存托公司将普通股的股份记入投资者各自的账户。

赔偿

我们已同意根据“证券法”赔偿安置代理人的责任。我们亦已同意就该等法律责任，向配售代理人支付款项。

禁闭协议

除某些例外情况，包括公开募股外，我们与我们的高级职员和董事已同意，在本招股说明书补编的日期后30天内，不提供、出售、签订出售、质押合同，

S-17

授予购买、卖空或以其他方式直接或间接处置任何普通股或任何可转换为或可兑换我们的普通股的证券的选择权配售代理人可自行酌情决定，并可在锁存期结束前的任何时间或时间，无须通知而将须受锁记协议规限的全部或部分证券放行。

电子配送

本招股说明书(Br}补编和所附招股说明书可在网站上以电子格式提供，也可通过中介机构或附属公司提供的其他在线服务提供。除本招股章程增订本及随附的电子格式招股章程外，该公司网站上的资料及该公司所维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程增订本及所附招股章程或招股章程所附的注册陈述书的一部分，而该注册说明书及所附招股章程并没有获我们或该配售代理人批准及/或批注，亦不应由投资者倚赖。

上述内容并不意味着是完整的条款和条件的安排代理协议和购买协议。一份安排代理协议的副本和与投资者达成的购买协议的形式作为我们目前表格8-K的证物，将提交给SEC，将以参考的方式纳入注册声明，本招股说明书补充部分。请参阅S-22页中的更多信息栏。

条例M限制

配售代理人可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商，它收到的任何佣金和它在作为委托人时出售的股票转售所实现的任何利润，可被视为根据“证券法”提供的承销折扣或佣金。作为一名承销商，配售代理人必须遵守“证券法”和“交易法”的要求，包括但不限于“证券法”规则415(A)(4) 和“交易法”规则10b-5和条例M。本细则和条例可以限制作为委托人的配售代理人买卖股票的时间。根据本细则和条例，配售代理人：

•

不得从事任何与我们的证券有关的稳定活动；及

•

不得投标或购买我们的任何证券，或企图诱使任何人购买我们的任何证券，除非是在“交易法”允许的情况下，直到它完成参与发行为止。

被动做市

关于这一发行，配售代理人和任何销售集团成员可根据“交易法”条例M第103条，在要约或出售普通股开始之前的一段时间内，在完成分配之前的一段时间内，在纳斯达克股票市场上进行我们普通股的被动市场交易。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过指定的购买限额时，必须降低该出价。

其他

该公司及其附属公司不时向我们及我们的联营公司提供各种投资银行、金融咨询及其他服务，并可在将来提供该等服务。

S-18

已经收到并可能在将来收到习惯费。在其业务过程中，配售代理人及其附属公司可积极将我们的证券或贷款交易为其自己的帐户或客户的帐户，因此，配售代理人及其附属公司可在任何时候持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除提供与本招股有关的服务外，除下文所述的外，在本招股说明书补充日期之前的180天期间内，配售代理没有提供任何投资银行或其他金融服务，我们不期望在本招股说明书补充日期后至少90天内保留配售代理进行任何投资银行或其他金融服务。我们已聘请配售代理担任与公开发行有关的唯一承销商。如果我们继续进行公开募股，我们将在公开募股方面：(1)向配售代理人支付相当于公开发行总收益7%的承销折扣；(2)向配售代理人或其指定人发出认股权证，购买我们在公开发行中出售的普通股的4%股份(包括在某些情况下可发行的股份)发行认股权证(认股权证)(以公开发行价格的125%)公开发行，这种认股权证将符合FINRA的要求；(Iii)偿还配售代理人因公开募股而招致的某些开支；及(Iv)给予配售代理人6个月的优先认购权，以配合我们进行的第一次公开募股。

S-19

对于已执行招股说明书指令的欧洲经济区每一成员国(每一成员国，相关成员 State)，不得在该有关成员国向公众提供本招股章程补编所设想的任何证券以及所附招股说明书所指的任何证券，除非该有关成员国可向公众提出任何此类证券的要约。在任何时候根据“招股章程指令”给予下列豁免，如果这些豁免已在该有关成员国实施：

(A)获准或受管制在金融市场经营的法人实体，或其法人目的完全是投资于证券的法人实体(如果不是这样授权的或受管制的法人实体)；

(B)在上一个财政年度内拥有两名或以上(1)平均至少250名雇员的任何法律实体；(2)总资产负债表超过43，000，000；(3)如其上一年度或合并帐目所示，年净营业额超过50，000，000；

(C)承保人对少于100名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投资者除外)；或

(D)在属于“招股说明书”第3(2)条条范围内的任何其他情况下，但此类证券的要约不得导致发行人或承销商根据“招股说明书”第3条要求发行招股说明书。

就本条文而言，就任何有关的成员国的任何证券而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的任何该等证券提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买任何该等证券，而该等证券可能与该等证券相同。成员国根据在该成员国执行“招股说明书指示”和“表示”准招股说明书“指令的任何措施，都是指第2003/71/EC号指令，并包括每个相关的成员国的任何相关执行措施。

安置代理人代表、保证并同意：

(A)它只传达或安排传达，只会传达或安排传达任何邀请或诱使其从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指的)，因为它在金融服务和市场法(金融服务和市场法)第21(1)节不适用于发行人的的情况下，在的情况下发行或出售任何证券；及

(B)它已遵守并将遵守联谊会的所有适用规定，即它就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所作的任何事情。

欧洲经济区

特别是，本文件不构成根据欧洲联盟委员会关于第809/2004号招股章程的条例核准的招股说明书，也不应编制和批准与这项发行有关的招股说明书。因此，对于已执行“招股章程指令”(即欧洲议会和理事会第2003/71/EC号指令，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施)的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，自该相关成员国实施“招股指令”的日期(相关实施日期)起生效，并包括该“指示”在该成员国实施的日期(相关实施日期)。在该有关成员国就该等证券发出招股章程之前，该成员国不得向公众作出该等证券的证券，而该等证券已获该有关成员国的主管当局批准，或如属以下情况，则不得向该有关成员国作出该等证券的招股说明书。

S-20

就本条文而言，就任何有关成员国的任何证券而言，向公众提供证券的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的证券提供足够资料以使投资者决定购买或认购该等证券的通讯。根据在该成员国执行“招股说明书指示”的任何措施，该成员国各不相同。为此目的，特此提供的股份为证券。

S-21

Altimmune公司(该公司)的合并财务报表出现在其2017年12月31日终了年度的年度报告 (表10-K)中，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，如其报告所述(其中载有一段解释性段落，对该公司是否有能力继续作为合并后的企业进行审计，如合并后的说明2所述)。(财务报表)，其中包括财务报表，并以参考的方式纳入本报告中的。这类合并财务报表是根据上述公司作为审计和会计专家的权威而提交的报告，在此引用。

截至2016年12月31日公司的合并财务报表，以及在本招股说明书中引用的截至当年的合并财务报表，是根据独立注册公共会计师事务所BDO美国有限责任公司的报告(合并财务报表的报告载有一段关于公司继续作为持续经营企业的解释性段落)如此合并的，在此以参考的方式纳入，由主管部门提供。作为审计和会计专家。

在那里你可以找到更多的信息

我们是一家报告公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读，并复制这些报告，代理声明和其他信息，在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549，或在证券交易委员会的其他公共参考设施。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室运作的更多信息。您可以通过写信给SEC并支付复制费用来请求这些文档的副本。此外，SEC还在http：/www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息陈述，以及与以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人有关的其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的互联网网站上查阅。我们在http：/www.altimmune.com。在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股章程补编或所附招股说明书的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不应将其视为本招股章程补编的一部分或所附招股说明书的一部分。

S-22

我们可以通过我们向SEC提交的文件中包含的参考信息。这意味着我们可以通过向您提交这些文件来向您披露重要信息，并且本招股说明书补充中的信息不完整，您应该阅读以参考方式包含的信息，以获得更多的详细信息。本招股说明书增订本中的信息将取代我们在本招股说明书补充日期之前向SEC提交的参考信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此招股补充文件中的信息。

我们参照以下所列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，从本招股章程补充之日起，但在本章程所涵盖的证券的发行终止之前(表格8-K的 2.02或7.01项下提供的当前报告或部分报告除外)：

•

2018年4月2日提交的2018年4月2日提交的截至2017年12月31日会计年度的10-K表格年度报告，经2018年4月30日提交的10-K/A表格修正；

•

2018年3月31日终了季度的10-Q号季度报告，2018年5月15日提交的号表格，2018年8月14日提交的2018年6月30日终了季度表10-Q表季度报告；

•

目前于2018年5月10日、2018年5月18日、2018年6月22日、2018年6月25日、7月16日、2018年8月31日、2018年9月4日、2018年9月12日、2018年9月13日、2018年9月12日和2018年9月24日提交的关于表格8-K的报告；

•

2018年7月26日提交附表14A的最终委托书；以及

•

我们普通股的说明载于根据“交易法”第12条登记我们的普通股的表格8-A上，该表已于2017年5月4日提交给证券交易委员会，包括为更新这种说明而提交的任何修正案或报告。

我们将向获得招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人提供一份本招股章程补编中以参考方式纳入但未随本招股说明书交付的文件的任何或全部副本，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。阁下可免费索取该等文件的副本，并以下列地址或电话号码以书面或电话通知我们：

Altimmune公司

Clopper路910套房201s

马里兰州盖瑟斯堡

注意：首席财务官

(240) 654-1450

S-23

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们提供证券，我们将提供对这份招股说明书的补充，其中将包含更多关于发行条款的具体信息，包括出售这些证券的价格。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中的任何信息。

我们根据本招股说明书提供的证券可通过不时指定的代理人、承销商或交易商直接出售给投资者，这些方法的组合或以“分销计划”标题下所述的任何其他方式以及适用的招股说明书中相应的节所述的任何其他方式出售。每次我们提供证券时，相关的招股说明书将提供发行计划的具体条款和我们期望从这种发行中获得的净收益。

我们的普通股以交易代码PIP在纽约证券交易所MKT上市，每一份招股说明书补充将表明根据该补充条款提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

本招股说明书不得用于出售我们的任何证券，除非附有招股说明书补充。

投资我们的证券涉及到一定的风险。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编，以及本招股说明书和/或适用的招股章程补充书中以参考方式纳入的任何文件。参见本招股说明书第4页开始的风险因素，并包含在本招股说明书中引用的其他文件中。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年4月6日。

您应仅依赖于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在不允许报价或出售的任何管辖区内，我们不提供出售这些证券的提议。你须假定本招股章程内的资料在本招股章程首页所载的日期是准确的，而在本招股章程内以提述方式纳入的任何招股章程补编或文件所载的资料，只在该招股章程增订本或文件的日期准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能随后都发生了变化。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份登记声明的一部分，我们向证券交易委员会或证券交易委员会(SEC)提交了一份登记声明，目的是以不确定的价格(最高不超过100，000，000美元的所有这类证券的总最高发行价)，以不确定的价格(最高可达100，000，000，000美元的所有此类证券的总最高发行价)，对不时被单独或以单位出售的普通股、优先股和认股权证数量进行登记。通过使用货架登记声明，我们可以在一次或多次发行本招股说明书中所描述的证券时提供和出售。

本招股说明书为您提供了一些可能适用于我们证券发行的一般条款。每次我们在这个货架登记下出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充说明，其中将载有关于该特定发行条款的具体信息，包括在该要约中提供和出售的证券的数量和价格(或行使价格)，以及提供这种证券的具体方式。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中的任何信息。在本招股章程所载的资料与适用的招股章程补编所载的资料有冲突的情况下，你应依赖招股章程补充内的资料。

在你作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股章程补编，以及在本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件(如标题“通过参考注册)和/或适用的招股章程补充”。以参考方式包含的信息包括本文件未包含或交付的关于我们的重要业务和财务信息。此信息可在证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得，也可在收到书面或口头请求后获得，地址为：PartyPlace，One Park Place，Suite 450，安纳波利斯，MD 21401，(410)269-2600。如果本招股说明书中的任何陈述、适用的招股说明书或以引用方式并入其中一份文件的任何文件与另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致，则该文件中具有较晚日期的声明修改或取代了先前的声明。

除非另有提及或除上下文另有要求外，所有对制药业雅典娜公司、HECH AGEN公司、HECH OUR、HECH ONE及类似术语的提述都是在合并的基础上提及药学公司及其附属公司的。本招股说明书一语系指本招股说明书及任何适用的招股说明书补充，但上下文另有要求者除外。当我们提到你方或贵公司时，我们指的是根据本招股说明书提供报价的人。

2014年9月9日，我们与美国国立过敏和传染病研究所(NIAID)签订了一份合同，在该公司的专有技术平台基础上开发新一代冻干炭疽疫苗(SparVax-L)，该技术提供重组保护性抗原(Rpa)散装药物，用于液SparVax中。^®配方。合同是由增量供资的。在合同的基期内，我们获得了大约520万美元的初步资金，其中包括费用偿还部分和在实现某些里程碑时应支付的固定费用部分。根据这项协议，NIAID采取了四种备选办法，提供约880万美元的额外资金，并将业绩期延长至2017年12月31日。如果所有技术里程碑都得到满足，而且所有八个合同选项都由国家国际发展署执行，合同总价值最高可达2 810万美元。如果NIAID执行所有选项，合同将持续大约五年。如果NIAID不行使任何额外的选择，合同将于2017年12月31日到期。

从2006年到2016年，我们与SIGA技术公司(SIGA技术公司)进行了法律诉讼。2015年12月23日，特拉华州最高法院确认了特拉华州最高法院对SIGA的判决。2016年11月16日，该公司收到了SIGA的最后一笔付款，该公司完全履行了对药学雅典公司的判决。该公司总共从SIGA收到约2.171亿美元(包括利息)的付款。

2016年11月17日，制药业雅典娜公司宣布了每股普通股每股2.91美元的一次性现金红利。药剂公司雅典公司以大约98%的税后净现金收入为一次性特别股息提供资金，这些现金收入来自SIGA，以满足对药学雅典公司的判决。2017年2月3日，药剂师雅典娜支付了一次性股息，总金额为2亿30万美元。

从SIGA 收到的裁决给公司带来了可观的应税收入，其中一部分被公司的税收净营业损失结转额(NOL)所抵消。截至2016年12月31日，我们可以获得1.761亿美元的国内累积损失，以抵消收入，但须受1986年“国内收入法”(“税务守则”)规定的限制和382项限制，即约100万美元，其中约1.75亿美元用于抵消本年度的收入。2015年11月25日，该公司通过了一项股东权利计划，以帮助确保NOL仍然可用，以帮助我们的股东最大限度地提高从SIGA诉讼中获得的任何金额的价值。

2017年1月18日，制药业雅典娜签订了一项合并重组协议和计划(该协议不时修订)，根据该协议，Altimmune公司(Altimmune公司)将合并为Mustang合并Sub Corp.I公司，一家特拉华公司，一家由制药业Athene公司(合并Sub Corp.)全资拥有的子公司，与Altimmune公司合并为合并中幸存的实体(合并1)，并在此之后立即与Altimmune公司合并。并进入Mustang Merge Sub II LLC公司，这是一家特拉华有限责任公司，是制药业Athene (合并Sub LLC)的直接全资子公司，合并Sub LLC是这种合并中幸存的实体(合并2，以及合并1，合并)。合并完成后，Sub公司和Altimmune公司将停止存在，合并Sub LLC将继续作为制药公司Athene的直接全资子公司。合并完成后，前药剂师雅典娜

2017年3月29日，药剂公司Athene和Altimmune签订了“合并协议”第1号修正案，根据该修正案，药剂雅典公司和Altimmune公司同意：(I)合并生效后的药剂雅典公司注册证书将是在合并生效之前的药剂雅典公司注册证书，届时将对其注册证书提出修改，以改变其注册证书。其名称“Altimmune公司”和(Ii)“制药公司章程”将在合并生效后立即予以修订和重报，如同意的那样(其中修正和重述了“合并协议”的表C)。

Altimmune是一家私人拥有的临床阶段免疫治疗公司，致力于开发产品，以刺激强有力和持久的免疫反应，以预防和治疗疾病。Altimmune拥有两种专有的平台技术RespirVec和Densigen，每种技术都在临床前研究和早期临床试验中被证明以与传统疫苗方法明显不同的方式激活免疫系统。使用这些技术，Altimmune已经产生了临床产品候选，这可能代表了一种全新的利用免疫系统的方法。Altimmune公司最先进的产品候选产品NasoVAX是一种鼻内注射重组流感疫苗，它使用一个腺样体来实现流感抗原在靶细胞中的表达，从而有可能刺激比传统流感疫苗更广泛、更快速的免疫反应。Altimmune公司为NasoVAX计划的第二阶段计划预计将于2017年第三季度开始，初始数据预计在招生开始大约6个月后开始。Altimmune公司的第二位最先进的产品候选产品HepTcell正在接受试验，作为长期感染乙型肝炎病毒 (乙肝病毒)的一种免疫疗法，并且有可能提供功能性的治疗，这在目前的治疗中是无法实现的。HepTcell目前正在英国对慢性HBV患者进行第一阶段试验。这次试验的初步结果预计到2017年年底。在美国生物医学高级研究开发管理局的支持下，Altimmune正在开发第三种产品候选产品NasoShield，一种炭疽疫苗，其目的是在一次鼻内给药后提供快速、稳定的保护。在BARDA继续提供资金和其他支持的情况下，Altimmune预计将于2018年第一季度为NasoShield启动第一阶段试验。合并的公司将是一个完整的、多样化的免疫治疗公司，包括一个临床前阶段和四个临床阶段项目。

我们的执行办公室位于马里兰州安纳波利斯450号套房公园一处，我们的电话号码是(410)269-2600。在合并完成后，我们的执行办公室将设在马里兰州盖瑟斯堡200号套房Firstfield路19号。

在你投资任何我们的证券之前，除了本招股章程及适用招股章程的其他资料外，你亦应小心考虑表格10-K最新年报第I部第1A项所载的风险因素，以及表格10-q的季报第1A项所载的风险因素，以及在表格10-q的任何季度报告中，在第II部的风险因素标题下披露的任何风险因素( 项目1A)。或在本招股说明书及适用的招股章程增订本中，我们在最近一份关于表格10-K的年度报告后提交的任何有关表格8-K的当前报告中，一样可能会不时通过我们根据“交易所法”提交的文件而更新。

我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务或业务。任何不利的影响，我们的业务，财务状况或经营结果可能导致的价值下降的证券和损失的全部或部分您的投资。

本招股说明书和任何相关的招股说明书补充和其中所包含的信息，包含了1933年“证券法”第27A条(经修正)和1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E条所指的前瞻性陈述。这一信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他难以预测的因素，并可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性声明所表达或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于与下列有关的风险：

•

与人类安全有关的研究结果的可靠性以及我们产品候选人的管理可能造成的不利影响，

•

根据我们2014年9月与美国国家过敏和传染病研究所(NIAID)签订的合同，推迟、削减或取消美国政府的供资和/或不延长到期的资金

•

我们满足2014年9月与NIAID签订的合同中某些技术里程碑的能力，使我们能够在协议期间获得额外资金，

•

保留我们的净营运亏损结转，或NOL，

•

由于第三方对授予我们的政府合同提出异议而造成的延误，

•

意外的安全和效能问题，

•

完成合并或完成任何未来的战略伙伴关系或业务组合，

•

我们有能力继续满足纽约证券交易所的上市要求，

以及本招股说明书和任何相关招股说明书补充书以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告中不时提交的标题下的风险因素详细说明的风险。

前瞻性声明描述了管理层目前对我们未来计划、战略和目标的期望，并且一般可以通过使用以下词语来识别：“可以”、“意志”、“应该、可以、应该、可以预期、估计、相信、意图、项目、技术.‘>.这些声明包括但不限于与下列方面有关的声明：

•

可能根据政府合同或赠款支付的款项，

•

可能的未来政府合同或奖励，

•

潜在的监管审批，

•

合并或其他未来战略伙伴关系或业务组合的潜在完善，

•

未来产品的发展，以及

•

预期财务或业务成果。

前瞻性陈述所依据的假设可能是不正确的，我们不能向你保证，前瞻性声明中所包含的预测将成为现实。

本文中包含的所有前瞻性语句都由上述警告语句或明确限定。

我们将保留广泛的酌处权，决定如何使用出售我们在此提供的证券所得的净收益。除在招股说明书中另有说明外，我们目前预计将提供给我们的任何净收入用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、研究和开发费用、一般和行政费用以及资本支出。我们还可以利用净收益的一部分获得或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的企业、产品和技术，尽管我们目前没有任何此类交易的承诺或协议。每一用途的实际支出数额和时间可能因许多因素而有很大差异，包括我们收到的实际收益数额、我们的研究和产品开发工作的状况、管制批准、竞争以及经济或其他条件。

在运用这些收益之前，我们可以将收益投资于短期、有息、投资级有价证券或货币市场债务。

普通股说明

根据我们经修正和恢复的注册证书(我们称之为我们的章程)，我们目前被授权发行100，000，000股普通股，每股面值为.0001美元。截至2017年3月22日，我们已发行普通股68，815，195股。

我们普通股的持有人有权就所有将由股东表决的事项，按记录持有的普通股每股一票，但法律另有规定或任何优先股指定的除外。我们的附例订明，除法律或本章程另有规定外，有权在股东会议上投票的过半数股份持有人亲自出席或由其代表出席，将是在该次会议上处理事务所需的法定人数，并构成法定人数。我们的附例进一步订明，所有董事的选举均须以多数票决定，而除法律或章程或附例另有规定外，任何其他事宜均须以就该等事宜表决的股份的过半数票决定。我们的普通股持有人没有转换权、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

在选举董事方面，没有累积投票，结果是50%以上的股份持有人可以选出所有的董事，然后再进行选举。我们普通股的持有者有权获得红利，如果我们的董事会宣布从合法可得的资金中提取股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权分享所有可供在支付债务后分配给他们的资产，并在为每一类股票(如果有的话)准备好优先于普通股之后分享这些资产。

转移剂

转让代理和登记的普通股是大陆股票转让和信托公司，纽约。

优先股说明

根据我们的章程，我们目前被授权发行1，000，000股优先股，每股面值为.0001美元。截至这份招股说明书之日，我们还没有发行优先股。

根据我们的章程，我们的董事会被明确授权以一个或多个系列发行优先股股份，并为每一个系列确定完全或有限的投票权，以及它在规定发行该系列的决议或决议中所确定的指定、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利和资格、限制或限制(我们也对此作出规定)。请参阅“特拉华普通公司法”允许的优先股指定)。优先股的授权股份数目可增加或减少(但不低于当时已发行的优先股的股份数目)，可由在选举董事时一般有权投票的我们所有当时的流通股的多数票持有人投赞成票，作为一种单一类别的投票，而不经持有人单独表决。任何优先股，或任何一系列优先股，除非根据任何优先股的指定，任何这类持有者需要的表决。

本节描述我们的优先股的一般条款，任何招股说明书补充可能与有关。招股说明书将更详细地描述与我们提供的任何优先股有关的条款，并可能提供与本招股说明书中描述的信息不同的信息。如果招股说明书补充中关于所提供的特定优先股的信息与本招股说明书中的信息不同，则应依赖招股说明书补充中的信息。我们的章程副本已由引用我们向证交会提交的文件，作为本招股说明书所包含的注册声明的一个证物。指定证书将指明所提供优先股的条款，并将作为证物提交给登记声明，本招股说明书是其中的一部分，或参考我们向证券交易委员会提交的报告纳入其中。

与任何新的优先股有关的权利和条件可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，或在某些情况下可用作阻止、推迟或防止公司控制权改变的一种方法。

下面对我们的优先股的描述，以及与相关的招股说明书中对我们优先股的任何描述，总结了我们根据本招股说明书可以出售的优先股的重要条款和规定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定系列优先股库存有关的适用的招股说明书补编，以及我们的章程(指定证书)和细则中所载的实际条款和规定，每一条都经过了不时的修订。

条款

我们的董事会将确定我们根据本招股说明书出售的每个系列的优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，以及与该系列有关的指定证书中适用的招股说明书的补充。我们将以证物的形式提交本招股说明书为一部分的登记说明，或以参考方式将描述我们提供的与发行相关优先股系列有关的优先股系列条款的任何指定证书的形式包括在内。在指定证书和任何适用的招股说明书补充中对优先股的这一描述可包括：

•

拟发行优先股的数量和优先股的发行价；

•

优先股的名称和规定的价值；

•

股利权利，包括股息率、期或支付日期，或适用于优先股的股息计算方法；

如本招股章程的适用补编所示，在自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务时，在发行或支付任何普通股或其他级别或系列股票的持有人之前，在我们资产的任何清算、解散或清盘时，在分配资产时，我们的每一批资产的持有人均应向其作出任何分配或付款。优先股可在支付或备抵我们的债务和其他负债后，从我们合法可供分配给股东的资产中收取清算优先股每股(见本招股说明书的适用补充规定)的数额，并在适用情况下，另加一笔相当于所有应计和未付分配的数额(不应包括对未付股份的任何累积)。如果优先股没有累积分布，则用于先前分配期的分配)。在支付了他们可能有权获得的全部清算分配后，优先股的持有者可能没有权利或对我们的任何剩余资产提出索赔。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，法律上可用的资产不足以支付我们所有未清优先股的清算分配额(br}，以及在清算时资产分配、解散或清盘时与优先股同等的其他类别或一系列股票的相应应付金额。然后，我们的优先股和其他所有这类或一系列股权证券的持有者可以按他们各自有权获得的全部清算分配比例，按比例分摊资产的分配。

如果清算分配全部分配给所有优先股持有人，则在我们的清算、解散或清盘时，我们剩余的资产可按其各自的权利和偏好分配给任何其他类别或级别低于优先股的股票证券的持有人，并在每种情况下按其各自的股票股份数目分配。

转换权

任何系列优先股的股份可转换为普通股、债务证券、认股权证或由一种或多种此类证券组成的单位的条款和条件，将在本招股说明书的适用补编中列出。这些条款将包括可转换优先股股份的数额和类型、转换价格(或其计算方式)、转换期、关于转换是否由优先股持有人或我们选择的规定、需要调整转换价格的事件(如果有的话)以及在赎回优先股时影响转换的规定(如果有的话)。

赎罪

如本招股章程的适用补充条文如此规定，我们的优先股将按本招股章程的补充条款、时间及赎回价格，按本招股章程的全部或部分强制赎回或赎回。

认股权证的描述

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或根据我们向SEC提交的另一份报告，纳入我们向SEC提交的另一份报告，即权证协议的形式，其中可能包括一种形式的权证证书，其中描述了我们正在提供的特定系列认股权证的条款。以下是认股权证和认股权证协议重要条款的概述，适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有规定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和/或认股权证。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明与提供的认股权证有关的条款，其中可能包括：

•

发行价格和认股权证总数；

•

(B)如适用的话，说明发出认股权证的证券的名称和条款，以及每项该等保证所发出的认股权证的数目或该等保证的每一本金；

•

如适用，认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，可在行使一份认股权证时购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目、行使该等认股权证时可购买该等股份的价格，以及该等股份是否可以非现金形式购买；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对在行使认股权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

•

修改手令协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果(如果是实质性的话)；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

任何其他具体条款、优惠、权利、限制或对认股权证的限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人很可能不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，如属购买普通股或优先股的认股权证，则包括收取股息的权利(如有的话)，或在我们清盘、解散或清盘时的付款权，或行使投票权的权利(如有的话)。

认股权证的行使

每一种认股权证将赋予持有人购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券的权利，并以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则认股权证的持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补充文件所列明的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，将代表须行使的认股权证的认股权证证明书连同指明的资料一并交付，并按适用的招股章程补编的规定，以即时可得的资金，向认股权证代理人支付所需的款额。我们打算在任何认股权证协议和在适用的招股说明书中补充要求权证持有人向权证代理人交付的信息。

在收到所需的付款和执行所需的任何逮捕证证书或其他形式后，我们将在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处适当地完成和执行，我们将发行和交付可在此操作中购买的证券。如果执行的权证或权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的权证或认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价格的全部或部分交还。

这些证券可由我们直接提供和出售，或通过不时指定的交易商或代理人，或通过承销商，或由我们通过具体的投标或拍卖过程、权利要约或这些方法的组合直接提供和出售。有关所提供证券的招股说明书将列明所提供证券的条款，包括承销商、交易商或代理人(如有的话)的名称、证券的购买价格、我们的净收益、任何承销折扣和其他构成承销商补偿、公开发行价格和允许或变现或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及任何此类证券可能上市的证券交易所。这些证券也可以由我们提供给我们的股东代替股息。

证券的分配可不时在一项或多项交易中进行，包括：

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)和在纽约证券交易所或任何其他有组织证券交易市场上的交易，其中可交易证券；

•

经纪人-交易商作为本金购买，并由经纪人根据招股说明书补充为自己的帐户转售；

•

一般经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

•

直接向一个或多个购买者(通过具体的招标或拍卖程序或其他方式)；

•

在市场上向或通过做市商或进入现有交易市场，或在交易所或以其他方式进行的销售；以及

•

以不涉及市场庄家或已建立的交易市场的其他方式进行的销售，包括对购买者的直接销售。

证券可以按固定价格出售，价格可以改变，也可以按出售时的市场价格出售，可以按与现行市场价格有关的价格出售，也可以按谈判价格出售。代价可以是现金，也可以是双方协商的另一种形式。代理人、承销商或经纪人-交易商可因提供和出售证券而获得补偿.这种补偿可以是从我们或证券购买者那里得到的折扣、优惠或佣金。参与发行证券的交易商和代理人可视为承保人，他们在转售证券时收到的赔偿可视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。如果这类交易商或代理人被视为承保人，则可根据“证券法”承担法定责任。

我们还可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，这种权利可以转让，也可以不能转让。在将认购权分配给我们的股东时，如果所有基础证券都没有被认购，我们可以直接将未认购证券出售给第三方，或聘请一个或多个承销商、交易商或代理人，包括备用承销商，向第三方出售未认购证券。

如果发行中使用了承销商，我们可以与此类承销商签订承销协议，并在招股说明书中指定每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。如果使用承保辛迪加，管理保险人将在招股说明书补充的封面上指定。如果在销售中使用了承销商，则

承销商将为其自己的帐户购买所提供的证券，并可在一次或多次交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以随时更改。除“招股说明书”另有规定外，承销商购买所提供证券的义务将以先决条件为准，如果有的话，承销商有义务购买所有已提供的证券。

如果发行中使用了交易商，我们将把这些证券作为委托人出售给交易商。交易商可以根据他们在转售时确定的价格，向公众转售证券。交易商的名称和交易条款将在招股说明书中注明。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们指定的代理人出售。如果在发行中使用代理，代理的名称和的条款将在招股说明书补充中指定。除招股说明书另有规定外，代理人在任职期间将按堡垒行事。

补充招股说明书中所列的交易商和代理人可被视为(“证券法”所指的)其中所述证券的承保人。此外，我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者或其他人。

根据金融行业监管局(FINRA HECH)的指导方针，参与发行的FINRA成员收到的所有补偿的总价值将不超过发行收益的8%。

承销商、交易商和代理人可根据“证券法”要求我们赔偿具体的民事责任，或根据承保或其他协议，就承保人或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。任何赔偿条款的条款将在招股说明书补充中规定。某些承销商、经销商或代理人及其同伙可在正常的业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务。

如果招股说明书中有这样的说明，我们将授权承销商或作为我们代理的其他人征求机构投资者的提议，根据规定在未来某一日期付款和交割的合同购买证券。我们可以与商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务均须符合以下条件：在交割时，其购买所提供的证券不属于非法行为。承销商和其他代理人将不对合同的有效性或履行负责。

每一份招股说明书将说明所提供的证券是否将在任何证券交易所上市；然而，我们预计，根据招股章程增发的任何普通股将有资格在纽约证券交易所MKT上交易，但须经正式通知发行。我们出售证券供公开发行和出售的任何承销商，可在该等证券中设立市场，但该等承销商无须这样做，并可在任何时间不经通知而停止任何市场买卖。

载于制药业公司2016年12月31日终了年度的年度报告(表10-K)中的药学雅典公司的合并财务报表和截至2016年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernest&Young LLP审计，该报告载于其报告中，并以参考的方式纳入其中，并在此以参考方式纳入。这类合并财务报表。在此，请参考会计和审计专家等公司的权威所提供的此类报告。

在那里你可以找到更多的信息

我们遵守“交易所法”的信息报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制任何材料，我们向证券交易委员会存档在证交会的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息.你也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅已提交的文件。

引用注册

我们正在以参考的方式纳入我们向证券交易委员会提交的关于我们的重要商业和财务信息。我们引用的任何信息都被认为是本招股说明书的一部分。根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，我们在首次提交本招股章程所包含的登记声明后，并在根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条终止发行之前向证券交易委员会提交的信息，应被视为以参考方式纳入登记声明，并从提交此类信息之日起视为其中的一部分。自动添加、更新或替换下面列出的信息。

我们引用以下文件，向证交会提交或可能提交：

•

截至二零一六年十二月三十一日止年度表格10-K的年报(档案编号：001-32587)；

•

我们目前于2017年1月19日、2月1日、2017年3月14日和2017年3月29日向证券交易委员会提交了关于表格8-K的报告(不包括第2.02项所载的信息和表99.1中与该项目有关的任何信息，这些信息在此未被纳入)；以及

•

我们对普通股的描述载于我们于2005年7月27日向证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中，包括为更新这种描述而提交的任何修改或报告，包括2007年7月16日提交给SEC的最后委托书中所列公司证券的描述，在第 159页的证券标题说明下。

我们通过我们的网站www.pharmathene.com免费提供我们的新闻稿和所有我们需要以电子方式向证券交易委员会提交的文件，包括对这些文件的所有修改，只要这些文件以电子方式向证交会提交或提供给证交会，就会相当实际。我们的网站也包含我们的道德准则。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过参考纳入的。

你也可以阅读和复制任何材料，我们向证券交易委员会存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。您可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关公共资料室运作的信息。证券交易委员会还维持一个因特网网站，其中载有报告、委托书和信息陈述，以及有关发行人 (如制药公司)的其他信息，该文件以电子方式提交给证券交易委员会，网址是http：/www.sec.gov。

此外，我们将免费向每个人提供，包括本招股章程交付给的任何受益所有人，并应该人的书面或口头请求，提供本招股说明书中以参考方式纳入的任何或所有文件的副本，但如该等证物特别以参考方式纳入该等文件或本招股章程，则不在此限。索取这类文件的要求应以书面或电话方式向下列公司提出：药剂公司，公园广场1号，450套房，安纳波利斯，MD 21401，(410)269-2600.

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