我们可以按每次发行时确定的价格和条件进行一次或多次发行，出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或 单位的组合，总发行价不超过100，000，000美元。本招股说明书描述了使用本招股说明书提供 我们证券的一般方式。每一次我们提供和出售证券，我们将向您提供一份招股说明书 补充，其中将包含有关条款 的具体信息。任何招股说明书补充也可以添加、更新、 或更改本招股说明书中包含的信息。在购买 在此提供的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书(br}补编，以及在本招股说明书中以参考方式合并或被认为是 的文件。

本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

我们的普通股是 目前在纳斯达克资本市场上交易，代号是 “NBEV”。2017年7月18日，我们的普通股上一次公布的销售价格是每股4.52美元。我们将申请在纳斯达克资本市场上市我们根据本招股说明书出售的任何普通股股份和任何 招股说明书增订本。招股说明书 补编将酌情载有关于纳斯达克资本市场证券的任何 其他上市或该招股说明书所涵盖的任何其他证券市场或交易所的资料。

我们可以直接或通过代理人，或向或通过承保人或经销商提供 证券。如果任何代理人或承保人参与出售其名称的证券 ，以及它们之间的任何适用的购买价格、 费、佣金或折扣安排，则将在所附招股说明书中列出 ，或根据所列资料计算 。我们只能通过代理人、承销商或交易商出售 证券，但必须提供一份补充招股说明书，说明提供这种证券的方法和条件。参见“ 分配计划”。

本招股说明书日期为2017年10月16日。

 

	页
关于这份招股说明书	1
关于前瞻性 声明的警告声明	1
关于新时代饮料公司	2
危险因素	2
收益的使用	2
普通股说明	3
优先股说明	3
认股权证的描述	3
单位说明	4
分配计划	5
法律事项	6
专家们	6
在那里你可以找到更多的信息	6
通过 引用将某些文件合并	7

 

此招股说明书是我们使用“大陆架” 注册过程向证券 和交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以出售本招股说明书 中所描述的任何证券组合，以最多100，000，000美元的收益总额作为更多的产品之一。本招股说明书描述了本招股说明书提供我们证券的一般方式。每次我们出售 证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的具体信息。 招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中 引用所包含的信息 。招股说明书补充说明 包含有关所提供证券条款的具体信息，也可包括讨论某些美国联邦 所得税后果和适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊的 考虑因素。如果我们在招股说明书补编中所作的任何声明与本招股说明书或本招股说明书中引用的 文件中的声明不一致，则 应依赖招股说明书补充中的信息。在本次发行中购买任何 证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充 以及 “您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

 

除上下文 另有要求外，在适用的情况下，本招股说明书中对“我们”、“新时代”、“饮料公司”或“公司”的提述，是指华盛顿公司新时代饮料公司与其全资子公司的合并。

 

本招股说明书和 本招股说明书中引用的文件和资料包括经修正的1933年“证券法”第27A节或经修正的“1934年证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。这些声明基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可以获得的 信息。这样的前瞻性语句包括那些表示计划、预期、意图、应急、目标或未来的发展和/或其他不是历史 事实的陈述。

 

本招股说明书中的所有陈述，以及本招股说明书中 引用的文件和信息，如果不是历史事实，则为 前瞻性陈述。在某些情况下，我们可以使用 这样的术语，如“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“ ”计划、“潜力”、“ ”预测、“项目”、“ ”应该、“将”或 类似的表达式或否定的表示未来事件或结果的 不确定性以标识 前瞻性语句的项目。

 

前瞻性 声明是根据管理层的信念、估计值(br})和对声明作出日期的意见作出的，如果这些 信念、估计和意见或其他情况应发生变化，则我们不承担更新前瞻性声明的义务，但适用法律可能要求的除外。虽然我们相信前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。

 

 

 

我们是一家领先的天然健康功能饮料公司，致力于开发、营销、销售和销售一系列适合您饮用的饮料(Rtd)。我们在饮料行业的五个增长最快的行业中有竞争对手，包括RTD茶、RTD咖啡、椰子水、 Kombucha、FunctionWaters和Energy饮料。我们通过功能特性和 成分来区分我们的品牌，并提供所有的天然和有机产品，不含任何高果糖玉米糖浆(HFCS)、无转基因生物 (GMO)、不含防腐剂，并且只提供所有天然风味、水果和 其他成分。我们在我们自己的完全集成的生产设施中生产产品，并通过另九家制造商组成的网络，战略地设在整个美国各地。我们的产品目前分布在国际上10个国家和国内所有50个州，通过四条通往市场的混合路线，包括我们自己的直销商店分销系统(DSD)，达到6 000多个分店，并直接通过客户仓库，通过我们的DSD伙伴网络，以及通过我们的经纪人和天然产品经销商网络，销往美国全国各地的20 000多个其他网点。我们的产品通过多种渠道销售，包括主要的杂货零售、天然食品零售、专卖店、超市、俱乐部商店、药店、便利店和加油站。我们使用一系列的营销媒体来推销我们的产品，包括店内促销和促销、体验营销、活动和赞助、数字营销和社交媒体、直接营销以及包括印刷、广播、户外和电视在内的传统媒体。

 

 

新时代饮料公司是根据华盛顿州法律成立的 2010年4月26日，名为美国酿酒公司，公司。作为2013年9月25日资本重组的一部分，我们从 an“S”Corporation转换为“C” Corporation。

 

2015年4月1日，我们收购了B&R液体冒险公司的资产，其中包括品牌Búcha[医]孔普查现场直播(Live Kombucha.在收购Búcha Live Kombucha品牌和业务之前，我们是一家手工艺酿酒厂。2015年10月1日，我们同意出售我们的啤酒厂、啤酒厂资产和相关的 负债，专门用于健康功能饮料 类别和Búcha品牌。出售的资产包括应收账款、库存、预付资产以及财产和设备。我们承认，从2015年第三季度开始，我们将出售我们的酿酒厂和微型酿酒厂作为一项停止经营的业务，并最终于2016年5月完成了这项交易。2016年5月，我们改名为 Búcha公司。2016年6月30日，我们收购了新时代饮料公司、LLC公司、Aspen Pure公司、LLC公司、新时代地产公司和 行公司的合并资产，将我们的业务总部迁至科罗拉多州丹佛，将我们的名称改为新时代饮料公司，并在OTCQB上收到了股票代码为“NBEV”的 股票代码“NBEV”。

 

我们的主要执行办公室位于1700 E.68。丹佛第四大道80229号，我们的电话号码是(303)-289-8655.我们公司的网址是www.newagebev.us。所包含的信息，连接到或可以通过我们的网站访问的 不是 本招股说明书的一部分。我们已经将我们的网站地址包含在这个 招股说明书中，作为一个非活动的文本引用，而不是作为一个 活动的超级链接。

 

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近关于表10-K的年度 报告中所述的风险、 不确定因素和其他因素，并由随后关于表10-Q的 季度报告和 我们已经或将要向证券交易委员会提交或将提交的关于表格8-K的当前报告加以补充和更新，这些报告由 引用纳入本招股说明书。

 

我们的业务、前景、资产、财务状况、业务结果和现金流量都可能受到这些风险的重大和不利影响。有关我们的SEC 文件的更多信息，请参见“在哪里可以找到更多 信息”。

 

除非招股说明书中另有说明，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司的目的，包括和一般工作的资本目的。我们也可以利用一部分净收益来获得或投资于与我们自己的业务和产品相辅相成的企业和产品，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或 协议，截至本招股说明书之日为止。

 

 

我们被授权发行至多50，000，000股普通股，每股面值为0.001美元。我们普通股的持有者(一)拥有从合法可得资金中获得股息的同等权利，因此，当我们的董事会宣布时；(二)在清算、解散或结束其 事务时，有权在其可供分配给 普通股持有人的所有资产中享有 份额；(Iii)不具有先发制人、认购或转换 权利，也没有赎回或偿债基金的规定或 权利；以及(Iv)有权就股东可以表决的所有事项，每股享有一次非累积票 。

 

截至2017年7月18日，已发行普通股34，330，520股，流通股34，330，520股。

 

我们被授权发行至多1，000，000股优先股，每股面值 $0.001，其中250，000股被归类为A系列优先股，300，000股被归为B系列优先股。截至2017年7月18日，没有发行和发行的A和 B系列优先股的股票。

 

我们的董事会授权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优惠和特权，包括投票权、赎回条件、赎回价格、清算优惠、构成任何 系列的股份数目或指定这类系列，而不经股东进一步投票或采取行动。

 

优先股可供将来可能的融资或收购之用，并可供 一般公司用途，而无须经 股东进一步授权，除非适用的 法、NASDAQ资本市场的规则或其他证券交易所的规则或我们的股票随后上市或获准进行 交易的市场需要这种授权。

 

本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的投票权或其他权利可能产生不利影响。发行 优先股，同时为 可能的收购和其他公司目的提供灵活性，在某些情况下，可产生延迟、推迟或 防止公司控制权改变的效果。

 

招股说明书 将包括与发行有关的具体条款。这类招股章程补编将包括：

 

	●	优先股的名称和 规定的或面值；
	●	所提供的优先股的 股数、清算优先权(每股)和优先股的发行价；
	●	适用于优先股的股息 率、期和/或支付日期或计算其 的方法；
	●	红利 应是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为累积优先股红利的日期 ；
	●	(B)为购买优先股而设的偿债基金(如果有的话)的规定；
	●	优先股的任何表决权；
	●	在适用情况下赎回优先股的规定；
	●	在任何证券交易所上市的 优先股；
	●	优先股可兑换为我们普通股的条件和条件(如适用的话)，包括转换价格 或换算价格和转换期的计算方式；
	●	在适当情况下，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；
	●	任何其他特定的 条件，首选项，权限，限制或限制 优先股。

 

优先股可兑换为或可兑换我们普通股的条件(如有的话)也将在“优先股招股说明书”中说明。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、持有人的选择或我们的选择的 规定，并可包括 规定，根据这些规定，优先股持有人将收到的我们共同 股票的股份数目将作调整。

 

 

我们可以发行购买优先股或普通股的 认股权证。 认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股(br}股或普通股一起发行，也可以附在任何 提供的证券上，也可以与任何 提供的证券分开。每一批认股权证都将根据一份单独的授权协议签发，该协议中指定的授权代理与我们签订了一项单独的授权协议。认股权证代理人将仅作为我们与该系列权证的授权书有关的代理人行事，不为权证的任何持有人或实益所有人承担任何代理或 信托关系。 这份关于证券认股权证某些条款的摘要并不是 完整的。您应参考证券权证协议， 包括代表 的证券权证的形式，涉及为证券 权证协议和有价证券权证的完整条款而提供的特定证券 权证。证券 认股权证协议，连同证券 授权证书和证券认股权证的条款，将提交给 SEC，以便提供具体的 认股权证。

 

 

适用的 招股章程补编将说明在适用的情况下，本招股章程所涉及的认股权证的下列术语：

 

	●	的头衔；
	●	认股权证的总计 号；
	●	签发认股权证的价格；
	●	在行使认股权证时可购买的所提供证券的指定、数量和条件；
	●	如适用的话，认股权证和可在行使认股权证时可购买的证券 可分别转让的日期为 ；
	●	在行使这种认股权证时可购买的 证券的条款以及与行使这种认股权证有关的程序和条件；
	●	在 行使认股权证或行使认股权证时调整应收证券数量或数额的任何规定；
	●	在行使认股权证时可购买的所提供证券的价格或价格，以及货币或货币；
	●	行使权证的权利开始的日期和权利终止的日期；
	●	可在任何一个时间行使的认股权证的最低或最大金额；
	●	与入帐程序有关的 信息(如果有的话)；
	●	在适当情况下，讨论联邦所得税的后果；
	●	认股权证的任何其他材料 条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

 

购买普通股或优先股的认股权证将提供， 只适用于美元。认股权证只会以 注册表格发出。

 

在收到 付款和逮捕证证书后，我们将在实际可行的范围内尽快将所购买的证券送交所购证券，并在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处适当地执行。如果 少于授权 证书所代表的所有权证，则将为其余的权证颁发新的权证证书。

 

在 行使购买优先股或普通股的任何证券认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何 权利，包括购买普通股或优先股的证券 认股权证、投票权或在 行使时可购买的 优先股或普通股的任何股息。

 

如 适用的招股说明书所述，我们可以发行由普通股 股、优先股或认股权证或 类证券的任何组合组成的单位。

 

适用的 招股章程补编将具体说明本招股说明书所涉及的任何单位 的下列条款：

 

	●	组成单位的 单位和任何普通股、优先股和认股权证的条款，包括构成这些单位的证券是否可在何种情况下单独交易；
	●	对 的描述任何单位协议的条款； 和
	●	对 的描述关于 单位的付款、结算、转移或交换的规定。

 

 

我们可以将通过本招股说明书(I)提供的 证券出售给或通过 承保人或交易商出售，(Ii)直接出售给购买者，包括我们的 联属公司，(Iii)通过代理人出售，或(Iv)通过 任何这些方法的组合出售。证券可以按固定的 价格或价格分配，这些价格可能会改变，市场价格在出售时普遍存在，与当前市场价格有关的价格， 或协商价格。招股说明书将包括下列资料：

 

	●	要约的条款；
	●	任何 承保人或代理人的姓名；
	●	任何一家或多家管理保险公司的名称 ；
	●	证券的购买价格；
	●	承销商可向我们购买额外证券 的任何超额分配期权；
	●	净收益是出售证券的 。
	●	任何延迟交货安排
	●	任何构成承保人赔偿的折扣、佣金和其他项目；
	●	任何首次公开发行的价格；
	●	允许、转让或支付给经销商的任何折扣或 特许权；
	●	支付给代理人的任何佣金；以及
	●	任何证券 交易所或证券可能在其上市的市场。

 

只有招股说明书增订本中指定的承保人 才是招股章程增订本提供的 证券的承保人。

 

如果承销商在销售中使用 ，承销商将为其自己的帐户购买证券，包括通过承保、购买、 证券借贷或与我们签订回购协议。承保人 可以在一个或多个 交易中不时转售证券，包括协商交易。承销商可以出售证券，以便利其他证券的交易(本招股说明书或其他说明)，包括其他公共或私人交易和卖空。 保险人可以通过一个或多个管理 承销商所代表的 承保辛迪加，或直接由作为 承保人的一家或多家公司向公众提供证券。除非招股说明书 另有规定，承保人购买 证券的义务将受某些条件的限制，而 承销商如果购买其中任何一种证券，则有义务购买所有提供的 证券。承销商可不时更改任何首次公开发行的价格，以及允许或重新分配或支付给 交易商的任何折扣或优惠。

 

如果交易商被利用 出售通过本招股说明书提供的证券，我们将把这些证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以转售时由 交易商确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书将包括交易商的名称和 交易的条款。

 

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的 证券。在这种情况下， 将不涉及承保人或代理人。这种证券也可以通过不时指定的代理出售。 招股章程补充将列出参与提议或出售所提供证券的任何代理，并将描述支付给该代理的任何佣金 。除非招股说明书 另有说明，否则任何代理人将同意使用其合理的最大努力(br})在其任命期间招揽采购。

 

我们可以直接将 证券出售给机构投资者或其他可能被认为是“证券法”所指的承保人的机构投资者。任何这类 销售的条款将在招股说明书补编中加以说明。

 

如果招股说明书 补充表明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟的 交货合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定将来某一特定日期付款和 交付。这些合同将只受招股说明书 补编所述条件的限制。适用的招股说明书补编将描述因征求这些合同而应支付的 佣金。

 

 

在不限制上述内容的一般性的情况下，我们可以与一名 经纪人-交易商订立一个连续的 发行程序股权分配协议，根据该协议，我们可以不时地通过作为销售 代理的经纪-交易商来提供和出售我们 普通股的股份。如果我们参与这样的计划，我们和经纪-交易商将通过在纳斯达克资本市场上以市场 价格、阻止交易和其他商定的 交易的方式出售股票(如果有的话)。根据这样一个 程序的条款，我们也可以出售普通股给 经纪人-交易商，作为其自己帐户的本金，在出售时商定的价格 。如果我们将普通股出售给作为本金的 经纪人-交易商，我们将与该经纪人-交易商签订一项单独的条款 协议，我们将在一份单独的招股说明书补充或定价 补充中描述这一 协议。

 

除非 适用的招股说明书另有规定，否则除我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券将是一种新发行的证券，不会有固定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外市场上市提供的证券。我们在出售所提供的证券时所用的任何承保人都可以在这种证券上建立市场，但可以在没有通知的情况下随时停止这种市场的买卖。因此，我们不能保证这些证券将有一个流通的交易市场。

 

根据“证券交易法”第104条，任何承销商也可以从事稳定交易、涉及 交易的辛迪加和罚款投标。稳定交易涉及竞购公开市场上的基本证券，目的是使证券挂钩、固定或维持价格。涉及交易的 Syndicate涉及在 顺序完成发行以弥补辛迪加空头头寸之后在公开市场购买证券 。

 

罚款投标允许承销商向辛迪加 成员收回出售特许权，当辛迪加成员 最初出售的证券是在一个涵盖交易的辛迪加交易中购买以弥补 辛迪加空头头寸时。稳定交易，涉及交易和罚款投标的辛迪加 可能导致 证券的价格高于在没有 事务的情况下的价格。承销商如果开始这些 交易，可以在任何时候停止这些交易。

 

代理人、承保人和经销商可根据与我们签订的协议，有权就某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，获得我方的赔偿。我们的代理商，承保人，经销商，或其附属公司，可能是客户 ，与我们进行交易或执行服务，在我们的正常业务过程中。

 

本招股说明书提供的证券的发行的有效性将由纽约的西琴齐亚·罗斯·费伦斯·凯斯纳有限公司代为转交给我们。

 

 

 

 

我们向证交会提交年度报告、季度报告和特别报告以及其他信息。我们的证交会文件可通过 互联网向公众查询，网址是：http：/www.sec.gov。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共 参考室，在100F街，东北，华盛顿特区，20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关 公共资料室的更多信息。

 

本招股说明书是表格S-3登记声明的一部分，我们向证交会提交表格，以便登记根据1933年“证券法”(经修正)提供的证券。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有 信息，包括 某些证物和附表。您可以从SEC 在上面列出的地址或从SEC的internet 站点获得注册 声明和注册语句的证物。

 

 

这份招股说明书是向SEC提交的登记声明的一部分。SEC允许 us“引用”在本招股说明书 中加入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些 文档来向您披露重要信息。引用包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新和取代此 信息。下列文件以参考 方式并入，并作为本招股章程的一部分：

 

	●	我们于2017年3月31日向证交会提交的截至2016年12月31日的表格10-K的年度报告；
	●	我们于2017年5月16日向证交会提交的截至2017年3月31日的10-Q表季度报告；
	●	我们于2017年1月30日、2月17日、2017年3月29日、2017年3月31日、2017年3月31日、2017年3月31日、2017年6月15日、2017年5月19日、2017年5月24日、2017年6月13日和2017年6月13日提交证交会的8-K/A表格报告；
	●	我们于2017年2月13日向证券交易委员会提交的8-A表格(档案 No.001-38014)中关于我们普通股的说明，包括为更新这类说明而提交的任何修正或报告；以及
	●	我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节提交的所有报告和 其他文件，均是在本招股说明书日期之后和这项提议终止之前提交的。

 

尽管有上述情况，本招股说明书中没有提及任何关于表格8-K的当前报告第2.02和7.01项所提供的资料，包括有关的证物。

 

本招股说明书中包含的关于我们的信息 应与参考文件中的 一起阅读。您可以通过写信或打电话(电话：1700 e.68)免费索取这些文件的任何一份或全部副本。科罗拉多州丹佛第四大道80229，电话号码(303-8655)289-8655.