424B2

DXC技术公司(DXC HEACH)提供1.750%到期的2026年高级债券({Br}ResiveNotes)的总计本金6.5亿美元。这些债券将于2026年1月15日到期。从2019年1月15日开始，DXC将每年1月15日以现金支付拖欠债券的利息，直到到期为止。DXC可按本招股说明书所述的赎回价格，随时或不时按其选择赎回全部或部分票据。如果如本招股说明书补充说明所述发生了变更控制权回购事件，DXC将被要求以相当于票据本金的101%的回购价格，再加上但不包括回购日期的应计利息和未付利息，向回购这些票据。如果某些涉及美国税收的事件发生，DXC也可以在到期日之前全部(但不是部分)赎回这些票据。如有任何特别税务事件发生，该等票据将按本金100%的赎回价格赎回，另加任何应累算利息及就票据而须支付的额外款额予赎回日期，但不包括赎回日期。参见“备注”、“因税收原因而赎回”的说明。

票据将无担保，并将排名与所有DXC的现有和未来的高级无担保和高级债务不时未偿。这些纸币将仅以登记形式发行，最低面值为100，000欧元，整数倍数为1，000倍以上。

投资于这些票据涉及风险。您应阅读本招股说明书增订本中的潜在风险因素，从S-10页开始，并在本文所引用的文件中阅读关于投资前应考虑的重要风险的更多信息。


	每音符			共计
公开发行价格⁽¹⁾		99.820	%	€	648,830,000
承保折扣		0.450	%	€	2,925,000
收益(支出前)给DXC		99.370	%	€	645,905,000

(1)	加上应计利息(如有的话)，自原始发行之日起，如在此日期后结算。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准上述票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目前，这些债券没有公开市场。我们打算申请在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市。我们期望纽约证券交易所的票据在最初发行日期后30天内开始交易。无法保证这些票据将在纽约证券交易所上市，或将继续上市。纽约证券交易所不是“欧盟金融工具市场指令”(2014/65/EU)(经修正，MiFID II HEACH)的受监管市场。

票据的制造商目标市场(根据MiFID II产品治理规则)仅是合格的对手方和专业客户，每一个都是MiFID II中定义的，通过所有分销渠道。目前没有根据欧盟第1286/2014号条例(经修正的PRIIP)编制关键信息文件(儿童)，因为这些票据不会提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的散户投资者(欧洲经济区)。请参见对 Notes销售限制的说明。

这些注释最初将以一个或多个已注册的全局票据( 全局注释)的形式发布。全球票据将存放在欧洲清算银行的共同开户处，SA/NV(欧洲清算银行)和清算银行，地名在中注册了共同保存人的被提名人的姓名。全球票据中权益的所有权将仅限于在欧洲清算或清算银行或其各自参与方拥有账户的人。与票据有关的契约条款规定，只有在某些有限的情况下，才可签发正式登记的票据。承销商预计将在2018年9月26日左右交付债券。

主动跑步者


瑞穗证券		加拿大皇家银行资本市场

联合书呆子

美银美林

花旗集团

劳埃德银行公司

市场

MUFG

高级领导管理人员


巴克莱银行	商业银行	NatWest市场
PNC资本市场有限公司	Scotiabank	SMBC Nikko

领导经理


丹斯克银行	高盛有限公司		J.P.摩根
TD证券		富国银行证券

联席经理


法国巴黎银行	纽约梅隆资本市场有限公司	澳大利亚联邦银行
星展银行有限公司	第五，第三证券	荷兰国际银行比利时分行
KBC	渣打银行	美国银行

本招股说明书的补充日期为2018年9月19日。


	页
招股章程

关于本招股说明书及随附招股说明书		S-1
关于前瞻性声明的警告声明		S-2
摘要		S-4
危险因素		S-10
收入与固定费用的比率		S-15
货币换算		S-16
收益的使用		S-17
资本化		S-18
说明		S-20
某些负债的描述		S-35
美国联邦所得税考虑因素		S-42
承保(利益冲突)		S-48
法律事项		S-54
专家们		S-54
在那里你可以找到更多的信息		S-55

招股说明书

关于这份招股说明书		1
关于前瞻性声明的警告声明		2
危险因素		4
关于DXC		5
收益的使用		6
收入与固定费用的比率		6
债务证券说明		7
分配计划		17
法律事项		19
专家们		19
在那里你可以找到更多的信息		20

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，其中包含了本次发行票据的具体条款。第二部分是随附的2017年8月14日的招股说明书，其中提供了更多关于我们可能不时提供的债务证券的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。本招股说明书补编和本招股章程补编中以引用方式纳入的信息也是对所附招股说明书中所载或包含的信息进行补充、更新和酌情修改和取代的。如果本招股章程补编中的信息或本补充招股中引用的信息与所附招股说明书或其中所包含的信息不一致，则本招股章程补编或本招股补充书中以引用方式包含的信息将适用，并将在与此不一致的情况下取代所附招股说明书中的信息。

我们及承销商并无授权任何人向你提供资料或作出任何申述，但本招股章程增订本、所附招股章程及由我们或代我们拟备或已转介你方的任何免费书面招股章程所载或包括的以外的申述除外。我们和承保人对，不承担任何责任，也不能对其他人可能提供的任何信息的可靠性提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在任何不允许出售或要约出售的地区，我们都不愿意出售这些票据。您不应假定本招股说明书、所附招股说明书或任何此类免费书面招股说明书中所载的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。如果我们向证券交易委员会提交了文件中的信息，并以参考方式纳入本招股说明书，则您应假定此类信息仅在这些文件的相关日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

除上下文另有要求外，本招股说明书中对DXC、HECH公司、HECH{Br}US、HECH HIVE和我方HECH的引用均指DXC技术公司及其合并子公司。Csc一词是指DXC的直接全资子公司计算机科学公司(Computer Sciences Corporation)及其合并子公司；Everett一词是指Everett SpinCo，Inc.，该公司在合并后改名为DXC技术公司(定义如下)；HPE一词是指Hewlett Packard企业公司(Hewlett Packard Enterprise Company)。欧元和欧元指欧元，指参加建立欧洲共同体条约的欧洲货币联盟成员国的单一货币，经不时修正的，英镑和英镑指英镑，是联合王国的官方货币，而美元和美元是指美元，是美利坚合众国的官方货币。

S-1

本招股说明书补编、随附招股说明书和参考文件中所载的、与历史事实不直接和专门相关的所有陈述和假设，均构成前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包括预期、相信、估计、预期、预测、目标、意图、目标、计划、项目、战略、目标、文字和类似内容的词汇等词。这些词通常包括“预期”、“相信”、“预期”、“预测”等。与未来经营或财务业绩的讨论有关。这些声明代表了目前的期望和信念，不能保证这些声明中所述的结果将得到。

前瞻性报表除其他外，包括关于我们的财务状况、业务结果、现金流量、业务战略、业务效率或协同作用、剥离、竞争地位、增长机会、股票回购、股利支付、管理计划和目标以及其他事项的报表。这种陈述受到许多假设、风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与这些声明中所述的结果大不相同，其中许多是我们无法控制的。可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

•

持续整合CSC的业务、运营和文化以及{Br}HPE(HPES)的企业服务业务，以及按预期有效和高效地运作的能力，以及合并后的公司成功管理和整合一般收购的能力；

•

在预期时限内或在预期数额内实现预期合并(如下文所界定)的协同作用和效益的能力；

•

与合并有关的其他风险，包括预期的税收处理、意外负债和未来资本支出；

•

修改政府条例或通过新的法律或条例，使我们的业务更加困难或昂贵；

•

高级管理人员的变动、关键雇员的流失或留住和雇用关键人员的能力以及与关键业务伙伴保持关系的能力；

•

由于安全违规或披露敏感的数据或不遵守数据保护法律和条例而对我们的声誉造成责任或损害的风险；

•

与我们的技术系统有关的业务中断；

•

我们的业务所面临的竞争压力；

•

宏观经济和地缘政治趋势和事件的影响；

•

需要管理第三方供应商以及有效分配和交付我们的产品和服务；

•

保护我们的知识产权资产，包括从第三方获得许可的知识产权；

•

与国际行动有关的风险；

•

开发和过渡新的产品和服务，加强现有的产品和服务，以满足客户的需要，并对新出现的技术趋势作出反应；

•

由我们和我们的供应商、客户和合作伙伴执行和履行合同；

•

解决未决调查、索赔和争端；

•

分离(如下文所定义)可能导致与客户或其他业务伙伴关系中断或未能达到预期结果的风险；

S-2

不能保证任何前瞻性声明所规定的任何目标或计划都能或将得到实现，并告诫读者不要过分依赖这些声明，因为这些声明只在作出之日为止。除法律规定外，我们没有义务更新或发布对任何前瞻性声明的任何修改，或在本招股说明书补充日期后报告任何事件或情况，或反映意外事件的发生。

S-3

本摘要突出了本招股说明书补充中的一些信息。它可能不包含可能对您很重要的所有信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读这份补充招股说明书及其附带的招股说明书，以及在本招股说明书和所附招股说明书中引用的文件。特别是，您应阅读本招股说明书增订本中的风险因素，以及我们2018年3月31日终了的财政年度表10-K的年度报告和2018年6月30日终了的季度期表10-Q的年度报告中通过引用纳入本招股说明书补充中的其他风险因素，以获得关于重要的风险的更多信息，在就这些说明作出投资决定之前，您应该考虑这些风险。

我们的生意

概述

我们是一个世界领先的独立国家，端到端IT服务公司，为来自70个国家的各种行业的近6，000名私营和公共部门客户提供服务。我们的技术独立、全球人才和广泛的合作伙伴网络提供了变革性的数字产品和解决方案，帮助客户利用创新的力量，在变革中茁壮成长。

我们主要在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚提供广泛的信息技术服务和解决方案，从而获得收入。在分离之后，我们通过两个部分进行操作：全球商业服务(GBS)和全球基础设施服务(GISHIM)。我们通过我们在世界各地销售办事处的直销队伍，直接向客户推销和销售我们的服务。我们的客户包括各种规模的商业企业，以及许多行业和公共部门的企业。

DXC成立于2017年4月1日，当时CSC、HPE、Everett和Everett合并Sub公司(Everett 的全资子公司)完成了CSC与HPES的战略合并。这一合并是通过一系列交易完成的，其中包括HPE将HPES转让给Everett，2017年3月31日由Everett的HPE剥离出，以及2017年4月1日将Sub与CSC合并并入CSC(合并)。合并时，Everett改名为DXC，合并后，CSC成为DXC的直接全资子公司。DXC普通股于2017年4月3日在纽约证券交易所开始以DXC的代码进行常规交易。

DXC公司在内华达州注册。我们的主要执行办公室，包括我们的全球总部，设于1775年泰森大道，弗吉尼亚州泰森斯22102，我们的电话号码是(703)245-9675。我们的网址是www.dxc.Technology。这只是文本引用。关于我们网站的信息，或通过我们的网站获得的信息，并不是本招股说明书补充的一部分，不应依赖于就这些票据作出任何投资决定。

分段和服务

我们的可报告的段是GBS和GIS。

全球商业服务

GBS提供创新的技术解决方案，帮助我们的客户解决关键的业务挑战，并加快针对每个客户的行业和特定目标的数字转换。GBS服务包括：

•

企业、云应用和咨询。我们提供行业、业务流程系统集成和技术交付经验，以最大限度地提高企业应用程序组合的价值。

S-4

2018年5月31日，我们完成了美国公共部门业务(USPS)的分离，并与Vencore Holding Corp.和KeyPoint Government Solutions公司合并，组建了一家独立的上市公司Perspecta Inc.(Perspecta)，为美国公共部门客户服务(集体，分离)。根据分离协议的规定，2018年5月31日，在2018年5月25日营业结束时持有DXC普通股的股东收到了截至该日持有的DXC普通股的1股Perspecta普通股的分配。

由于分离，我们的业务报表、资产负债表和相关财务信息反映了USPS公司的业务、资产和负债作为停止经营的所有期间，列于我们目前关于2018年3月31日终了年度表8-K表的表99.1和截至2018年6月30日的季度表10-Q表中。USPS的现金流量没有分开，而是包括在截至2018年3月31日终了的年度表8-K表的表99.1和2018年6月30日终了的季度表10-Q中的所有期间的现金流量表中。

S-5

所有利息和本金的支付，包括在赎回或回购票据时支付的款项，以及任何额外的金额(如本文所定义的)，都将以欧元支付。如果我们因实行外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或当时的欧洲货币联盟成员国已不再使用欧元作为其货币，则所有与这些纸币有关的付款将以美国美元支付，直至欧元再次为我们所用或如此使用为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的款项将按联邦储备系统理事会规定的兑换率在相关付款日期之前的第二个工作日结束业务时折算成美元，如果联邦储备系统理事会尚未宣布换算率，则根据最近以公布的美元/欧元汇率华尔街日报在有关付款日期之前的第二个营业日或之前，或在该情况下华尔街日报没有公布这种汇率，汇率将由我们自行决定，根据最新可用的欧元市场汇率确定。任何以美元支付的票据将不构成违约事件(如在此所提供的票据的契约中所定义的那样)。不论是受托人还是支付代理人，都不应对与上述事项有关的任何计算或转换承担任何责任。请参阅以欧元发行债券的说明。

可选赎回	这些票据将作为一个整体或部分可赎回，在我们的选择，在任何时候或不时在赎回价格描述的债券可选择赎回。

控制触发事件的变化

在发生控制更改触发事件时(如在Notes描述下定义的那样)控制更改

S-6

我们目前打算将此次发行的净收益用于偿还未偿债务，以偿还净收益，包括根据我们的欧元期限机制(此处定义)的4亿欧元未偿贷款本金总额，其余部分用于其他未偿债务；然而，根据当前利率和其他市场条件，我们可以选择将净收益用作周转资本和一般的一般情况。公司的目的，包括但不限于偿还其他未偿债务。参见本招股说明书补充中收益的使用情况。

利益冲突	由于某些承销商的附属公司是我们未偿债务下的放款人，包括欧元定期贷款机制，因此，由于在这种现有债务下偿还借款，他们每个人都可能获得这次发行的净收益的5%或更多。因此，这些承销商被视为在金融行业监管局(FINRA)第5121条所指的利益冲突。因此，这项提议将按照FINRA规则5121进行。这项提议不需要任命合格的合格独立承销商，因为票据将由四个最高一般评级类别之一的一个或多个国家承认的统计评级组织评定。见保险(利益冲突)；利益冲突

S-7

这些纸币将只以完全登记的形式发行，不带优惠券，面额最低为100，000欧元，整数倍数为1，000英镑以上。这些笔记将由一个或多个已登记的全球票据表示。全球票据将存放在欧洲清算银行的共同开户处，SA/NV(欧洲清算银行)和清算银行，地名并以共同保存人的提名人的名义注册。全球票据中权益的所有权将仅限于在欧洲清算或清算银行或其各自参与方拥有账户的人。与票据有关的契约条款规定，只有在某些有限的情况下，才能发行正式登记的票据。请参阅附随的招股说明书中对债务证券账簿入账制度和债务证券形式的说明。

交易	这些票据是一种新发行的证券，没有固定的交易市场，虽然我们打算申请在纽约证券交易所上市，但无法保证这些票据将上市或将继续上市。承销商已通知我们，他们打算在票据中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在任何时候不经通知而停止票据的市场买卖。请参阅本招股说明书中的相关承保 (利益冲突)审查，以获得有关承销商可能做市商的更多信息。

危险因素	投资于债券涉及风险。您应阅读本招股说明书增订本中的其他风险因素，以及在本招股说明书补编中加入的风险因素，包括2018年3月31日终了的财政年度的表格 10-K的年度报告和2018年6月30日终了的季度期表10-Q的季度报告，以讨论您在附注中投资时应考虑的风险。

托管人

美国银行全国协会。

转移剂

美国银行全国协会。

登记员

美国银行全国协会。

付费代理人

Elavon Financial Services DAC，英国分部。

Mifid II产品治理

仅为每一制造商的产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估导致的结论：(1)票据的目标市场仅为符合条件的对手方和专业客户，每个都是MiFID II所界定的；和(Ii)向合格的对手方和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐票据(转手分销商)的人都应考虑到制造商的目标。

S-8

市场评估；然而，受MiFID II制约的分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。为此目的，应根据MiFID II和在此颁布的规则和条例解释制造商、制造商和分销商。见欧洲经济区内潜在投资者的承销、转售限制通知。

禁止出售给欧洲经济区散户投资者

PRIIP提供或出售票据或以其他方式向EEA的散户投资者提供票据所需的关键信息文件尚未编写，因此，根据PRIIP，向EEA的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供可能是非法的。见欧洲经济区内潜在投资者的承销、转售限制通知。

纽约证券交易所上市

我们打算申请在纽约证券交易所上市。我们期望在纽约证券交易所的债券在最初发行日期后30天内开始交易。目前，这些债券没有公开市场。不能保证这些票据将在纽约证券交易所上市或维持这种上市。为了MiFID II的目的，纽约证券交易所不是一个受监管的市场。

额外数额	除此处所述的某些例外情况和限制外，DXC将支付必要的额外款项，以确保在DXC 或支付代理人为或因这种支付而对其征收的任何现税或未来税、摊款或其他政府收费扣除或扣缴后，以票据形式向非美国人的持有人支付每一笔净付款。由美国或美国的任何政治分区或征税当局提供的款额，将不少于届时到期应付的款额。另见备注额外金额支付的说明。

因税务原因而赎回

如果美国税法(或美国的任何税务当局)发生某些变化，DXC可以全部但不部分赎回这些票据。这项赎回将按赎回的票据本金的100%计算(另加任何应计利息和随后应付的与赎回日期有关的额外金额，但不包括赎回日期)。参见“备注”、“因税收原因而赎回”的说明。

S-9

投资于债券涉及风险。关于对票据的任何投资，您应仔细考虑在本招股说明书补编中引用的标题风险因素项下的信息，包括我们2018年3月31日终了的财政年度表10-K的年度报告、2018年6月30日终了的季度期我们关于表10-Q的季度报告，以及下列风险因素。你亦应仔细考虑本招股章程增订本及随附招股章程所载的其他资料，以及本招股章程增订本及随附招股章程内以参考方式合并的文件，以及标题下所描述的其他资料，以便你可找到更多资料。这些文件所描述的每一项风险，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果及前景造成重大及不利的影响。投资的部分或全部损失。

我们的债务可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响，也可能影响我们履行票据和其他债务所规定的义务的能力。

在这一提议之后，我们将继续有大量的债务和还本付息的要求。截至2018年6月30日，在实施这一票据发行和收益使用之后，DXC及其子公司的未偿债务约为55亿美元，不包括我们子公司在提供信息技术和基础设施服务时使用的16亿美元资本租赁和资产融资。

这种债务水平可能对我们今后的业务产生重大影响，包括：

•

使我们更难以履行债务义务，包括在票据项下的债务，以及其他可能导致违约的其他正在进行的业务义务；

•

如果我们不遵守关于我们债务工具的协议中所载的财务和其他契约，就会发生违约事件，这可能导致我们的所有债务立即到期和应付，或者要求我们谈判一项对财务或其他契约的修正，从而使我们承担额外的费用和费用；

•

使我们面临对未偿债务的利率增加更加敏感的风险，这种债务具有可变利率的利息，并可能导致我们的偿债义务大幅度增加；

•

增加未来信用评级下调我国债务评级的风险，这可能会增加未来的债务成本，并限制今后债务融资的可得性；

•

减少可用于周转资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的现金流量，并限制我们为这些目的获得额外资金的能力；

•

限制我们在规划或对我们的业务、我们经营的行业和整个经济的变化作出反应方面的灵活性，并使我们更容易受到这些变化的影响；

•

与任何负债较少或杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

•

使我们更容易受到不利的经济和工业条件的影响。

我们是否能够履行我们在债务工具下的付款和其他义务，取决于我们是否有能力在今后产生大量的现金流动。这在某种程度上受到一般的经济、金融、竞争、立法和管制因素以及我们无法控制的其他因素的影响。不能保证我们的业务将从业务中产生足够的现金流量，或目前或今后的借款将足以满足我们在票据和其他债务下的当前债务义务，并为其他流动资金需求提供资金。

S-10

由于我们的子公司没有担保我们在票据下的义务，因此债券持有人的地位将低于我们子公司债权人对其资产和收益的要求(br}。我们子公司的所有义务实际上都高于票据。因此，在DXC破产、清算或重组或加速因违约事件而产生的票据时，我们子公司的资产只有在这些附属公司的所有债权人全部付清之后才可用于支付其在票据上的债务。截至2018年6月30日，我们的子公司的未偿债务约为3亿美元，不包括我们的子公司用于提供信息技术和基础设施服务的16亿美元的资本租赁和资产融资。

如果在我们目前的债务水平上加上新的债务或其他负债，我们履行票据规定的支付义务的能力和我们的其他债务可能受到不利影响。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们可能会招致更多的债务。这可能进一步加剧与我们的杠杆相关的风险。

我们可能因许多原因而招致大量额外债务，包括为收购提供资金。支配注释的契约条款一般不会限制我们这样做。截至2018年6月30日，我们在循环信贷机制(按下文所定义的 )下可借款38.1亿美元。此外，契约允许我们在某些情况下发行额外的票据。虽然契约限制了我们的能力和我们某些子公司建立债务留置权的能力，但这些限制也有重大例外，这些限制将使我们和我们的子公司在不平等和迅速地获得票据的情况下获得大量债务。如果我们或我们的附属公司承担担保债务，而这种担保债务要么加速，要么成为破产、清算或重组的对象，我们和我们的子公司的资产将被用来清偿由此担保的债务，然后才能在没有类似担保的票据上支付任何款项。在受某些限制的情况下，契约也不限制我们的子公司，包括但不限于我们所有的非美国子公司产生额外的债务，这将是结构上高于票据。此外，契约并不阻止我们或我们的子公司承担不构成负债的其他负债。如果在目前的债务水平上再增加新的债务或其他负债，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

支配注释的契约包含可能有限影响的消极契约。

支配票据的契约包含有限的契约，这将限制我们的某些子公司建立某些留置权、进行某些出售和租赁交易、与另一人合并或将我们的合并资产作为一个整体出售给另一人的能力和能力。这些有限的契约包含例外情况，允许我们和我们的子公司对物质资产产生留置权。鉴于这些例外情况，债券持有人可能在结构上或合同上从属于大量新债务。此外，契约中的契约不会限制我们和我们的子公司除其他外承担无担保债务、支付股息、回购股票、进行投资、处置不构成我们全部合并资产的资产或与我们的附属公司进行交易的能力。

欺诈性的转让法律可能使票据无效或从属于票据。

如果债权人或代表债权人提起破产诉讼，可以根据适用的破产法或相关的欺诈性转让法律对票据的签发进行审查。根据这些法律，如果法院在这样的诉讼中认定，在发出照会时，我们：

•

产生这一债务的目的是阻挠、拖延或欺骗当前或未来的债权人；或

S-11

我们不能向你保证法院将适用什么标准，以确定在票据发出之日我们是否已破产，我们不能向你保证，无论估价方法如何，法院不会确定我们在那一天已经破产。我们也不能向你保证，法院不会裁定，无论我们在发出照会之日是否破产，这些付款构成以另一理由进行的欺诈性转移。

在契约下，控制变更触发事件要求我们回购票据，受到一些重大的限制，而影响票据市场价格的控制事件的某些变化可能不会产生任何回购票据的义务。

虽然契约要求我们在发生控制变更触发事件(以下定义)时提出回购票据，但控制触发事件的变更一词在其范围内是有限的，不包括可能影响票据市场价值的控制事件的所有变化。特别是，只有当票据的评级在相关的触发期内降低到投资等级以下时，我们才需要在控制事件发生某些变化时回购票据。因此，我们在发生控制变化时回购票据的义务是有限的，在发生高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，不能保留票据的价值。

我们可能无法在改变控制时购买这些票据。

这些票据的条款将要求我们在发生改变控制触发事件时，以相当于票据本金101%的购买价格，再加上购买日期的应计利息和未付利息，提出回购这些票据。控制变更触发事件的发生将导致高级信贷机制下的违约事件，因此可能导致我们不得不偿还其中规定的未偿款项，我们今后可能达成的任何融资安排也可能要求在发生控制触发事件变化时偿还未清款项，因此限制了我们根据控制提议的变化为回购您的票据提供资金的能力。在控制变更触发事件发生时，我们有可能没有足够的资金或能够安排额外的资金来进行所需的票据回购。如果我们没有足够的资金来回购根据变更控制报价投标购买的所有票据，而且我们无法筹集额外的资本，那么在契约下就会发生违约事件。违约事件可能导致我们当时可能拥有的任何其他债务自动到期，进一步恶化我们的财务状况，并减少票据的价值和流动性。我们不能向你方保证，我们将以可接受的条件获得更多的资本。参见对Notes的描述控制触发事件的更改。

活跃的交易市场可能不会发展为债券。

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有公开交易市场。票据的流动性市场可能不会形成或保持不变。虽然我们期望这些票据上市交易

S-12

在纽约证券交易所，不能保证这些票据将成为或继续上市，债券的交易市场将发展，或投资者可能出售债券的价格，如果有的话，。此外，我们将没有义务维持，并可能终止任何在纽约证券交易所的任何债券的上市，未经票据持有人的同意。此外，债券的交易价格可能会波动，取决于当前利率，类似票据的市场，我们的表现和其他因素。债券市场可能不会不受干扰，这可能会对你出售债券的价格产生不利影响。

如果一个交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债券市场的变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

债券的价格取决于许多因素，包括：

•

我们的信用评级；

•

由与我们类似的其他公司发行的债务证券的现行利率或市场价格；

•

我们的财务状况、财务业绩和前景，包括与合并有关的情况；和

•

总体经济和金融市场的总体状况。

金融市场的情况和当时的利率在过去是波动的，将来可能会波动。这种波动可能对票据的价格产生不利的影响。

未来可能会降低债券的评级。

我们预计这些债券将被一个或多个国家认可的统计评级机构评级为“投资级”。评级不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。评级机构可以降低我们的评级，或者决定不对我们的证券进行单独的评级。债券评级将主要依据评级机构对债券到期时及时支付利息的可能性的评估，以及最终在最后到期日支付债券本金的情况。减少、暂停或撤回债券的评级本身并不构成契约下的违约事件。

本国货币不是欧元的购买者对票据的投资会带来重大风险。

所有有关债券的利息及本金、任何赎回价格及任何须支付的额外款项，均须以欧元缴付，但以欧元发行债券的说明内所述的某些例外情况除外。若买家以非欧元的本币投资于该等债券，则会带来重大风险。这些风险包括持有人的本国货币与欧元之间的汇率有可能发生重大变化，以及由于任何外汇收益而实行或随后修改外汇管制和税收后果的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及有关货币的供求情况。过去，欧元与某些其他货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应意识到未来可能发生波动。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明 -即在票据期限内可能发生的汇率-的波动。欧元对持有人本国货币的贬值将导致债券的实际收益率低于其票面利率，并在某些情况下可能给持有人造成损失。

这种对外币风险的描述并不描述投资于以投资者本国货币以外的货币计价的证券的所有风险。投资者应就债券投资所涉及的风险，征询自己的财务及法律顾问的意见。

S-13

所有利息和本金付款，包括在赎回或回购纸币时支付的款项和任何额外数额，将以欧元支付；但如果我们因实行外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法获得欧元，或欧元不再被当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国所使用，然后，所有与这些票据有关的付款将以美元支付，直到我们再次使用欧元为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的款项将按联邦储备系统理事会规定的在相关付款日期前第二个工作日结束营业时规定的汇率兑换成美元，如果联邦储备系统理事会尚未宣布换算率，则以最近公布的美元/欧元汇率为基础。华尔街日报在有关付款日期之前的第二个营业日或之前，或在该情况下华尔街日报由于没有公布这种汇率，汇率将由我们自行决定，由我们根据最近可用的欧元市场汇率来确定。任何以美元支付的票据将不构成违约事件 (如契约中所定义的)。受托人和支付代理人对与上述事项有关的任何计算或转换均不承担任何责任。请参阅以欧元发行债券的说明。

在就票据付款的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。

契约是并将由纽约州的法律管辖。根据纽约法律，对钞票作出判决的纽约州法院必须以欧元作出判决。不过，判决将按判决开始之日的汇率折算成美元。因此，在就票据付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决。在纽约开庭的美国联邦法院对与票据有关的争议具有多样性管辖权，将适用上述纽约法律。

在纽约以外的法院，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。以为例，根据许多其他美国联邦或州法院的记录，在诉讼中对金钱的判决通常只能在美国以美元执行。确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决和何时作出判决。

清算系统的交易受最低面额要求的限制。

这些票据的条款规定，纸币发行的最低面值为100，000欧元，整数倍数为1，000英镑以上。结算系统有可能处理可能导致持有金额小于最低面额的交易。如果必须按照有关的全球票据的规定就这类纸币发行确定的纸币，则在有关时间，在其与有关结算系统的有关结算系统中，在其帐户中没有最低面值或1，000倍以上的最小面值或任何整数倍数的持有人，不得以确定纸币的形式收到其所有应享权利，除非和直到持有该货币的时间满足最低面额要求。

S-14

为了计算这些比率，利润是指在调整股权投资的收入或损失之前，从持续经营中获得的税前收入，再加上固定费用，减去合并子公司的优惠证券红利要求。固定费用包括利息费用，包括债务贴现的摊销和延期贷款成本的摊销、债务提前清偿的损失和代表利息因素的租金费用的部分。该比率的计算方法是，将收入之和(如上文所定义)除以固定费用之和(如上文所定义)。

DXC用于
三个月
终结
June 30, 2018

DXC用于
财政年度
终结
March 31, 2018

截至财政年度的CSC

March 31, 2017

April 1, 2016

April 3, 2015

March 28, 2014

收入与固定费用的比率

3.3x

3.2x

—

^(a)

1.0x

—

^(b)

4.6x

(a)	报告的收入不足以支付2017年财政期间的固定费用1.75亿美元。

(b)	报告的收入不足以支付2015财政年度6.74亿美元的固定费用。

S-15

所有利息和本金的支付，包括在赎回或回购票据时支付的款项，以及任何额外的金额(如“票据支付额外金额的说明”中所界定的那样)，都将以欧元支付；但如果由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况而使我们无法获得欧元，则当时的欧洲成员国不再使用欧元。采用欧元作为货币或国际银行界公共机构结算交易的货币联盟，则所有有关票据的付款将以美元支付，直至我们再次获得或如此使用欧元为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的款项将按联邦储备系统理事会规定的兑换率在相关付款日期前的第二个工作日结束营业时换算成美元，如果联邦储备系统理事会尚未宣布换算率，则以最新公布的美元/欧元汇率为基础。华尔街日报在有关付款日期之前的第二个营业日或之前，或在该情况下华尔街日报由于没有公布这种汇率，汇率将由我们自行决定，由我们根据最近可用的欧元市场汇率来决定。任何以美元支付的票据不构成违约事件(如契约中所定义的)。无论是受托人还是支付代理人都不应对与上述事项有关的任何计算或转换承担任何责任。请参阅以欧元发行债券的说明。

下表列出了所述期间的有关联邦储备系统理事会宣布的欧元/美元汇率的资料(以美元为单位)。本表中的费率仅供您参考。


	高		低层		平均
August 13, 2018—August 17, 2018	$	1.1410	$	1.1332	$	1.1375
August 20, 2018—August 24, 2018	$	1.1625	$	1.1438	$	1.1552
August 27, 2018—August 31, 2018	$	1.1720	$	1.1596	$	1.1667
2018年9月4日	$	1.1624	$	1.1566	$	1.1596
2018年9月10日	$	1.1672	$	1.1591	$	1.1630

除非另有说明，本招股说明书中使用的欧元/美元汇率为 =1.1673美元，如华尔街日报2018年9月19日。

投资者在支付本金和利息方面将面临可能对他们产生重大经济和税收后果的外汇风险。见相关风险因素，票据允许我们支付美元，如果我们无法在本招股说明书补充中获得欧元。

S-16

我们目前打算将此次发行的净收益用于偿还未偿债务，以偿还净收益，包括我们的欧元定期机制下的4亿美元未偿贷款本金总额，其余部分用于其他未偿债务；然而，根据当前利率和其他市场条件，我们可以选择将净收益用于周转资本和一般公司用途，包括，但.=不限于，偿还其他未偿债务。

截至2018年6月30日，我们的欧元定期机制下的未偿借款为4亿欧元，按2018年6月30日的汇率计算为4.67亿美元。这类借款将于2019年5月10日到期，并按我们选择的1、2、3或6个月期的EURIBOR利率支付利息，另加0.65%的息差。

某些承销商及其附属公司是我们未偿债务下的放款人，包括欧元定期贷款机制，因此，由于偿还这种债务，可能获得5%或5%以上的净收益。见保险(利益冲突)；利益冲突

S-17


	截至2018年6月30日
(以百万计)	实际			作为调整
	(未经审计)
现金和现金等价物	$	2,579		$	2,588

短期义务：
商业票据	$	817		$	817
当前到期的长期债务		929			462
当期资本化租赁债务到期日		561			561

短期债务总额和长期债务的当前到期日		2,307			1,840

长期义务：⁽¹⁾
英国定期贷款到期日期2019年		244			244
应于2019年到期的欧元定期贷款		467			—
澳元定期贷款到期2021年		202			202
欧元定期贷款到期2022年		177			—
美元定期贷款到期2022年		99			—
2.875%高级债券应于2020年到期⁽²⁾		501			501
高级浮动利率债券到期日期2021年		646			646
4.450%高级债券到期⁽³⁾		277			277
4.450%高级债券到期⁽³⁾ (CSC Notes)		173			173
4.250%高级债券到期⁽²⁾		507			507
2.750%高级债券应于2025年到期		326			326
4.750%高级债券到期⁽²⁾		509			509
7.45%高级债券到期⁽⁴⁾		277			277
现提供票据⁽⁵⁾		—			752
租赁信贷设施，各种		41			41
资本化租赁负债		1,195			1,195
以长期融资方式取得的资产的借款		412			412
强制赎回的优先股到期2023年		62			62
其他债务⁽⁶⁾		122			122

长期债务		6,237			6,246
减：长期债务的当前到期日		1,490			1,023

长期债务总额，除当期债务外	$	4,747		$	5,223

股东权益：
普通股	$	3		$	3
额外已付资本		11,868			11,868
留存收益		—			—
累计其他综合(损失)收入		(312	)		(312	)
国库股票，按成本计算		(87	)		(87	)

股东总数		11,472			11,472
附属公司的非控股权益		342			342

股本总额	$	11,814		$	11,814

总资本化	$	18,868		$	18,877

S-18

下文以及所附的招股说明书中关于债务证券的说明下所载的补充资料，是下文所述契约的重要规定和说明的摘要。这一说明补充了所附招股说明书中债务证券说明下的信息，并在不一致的范围内取代了所附招股说明书中的说明。如果我们使用的术语未在本招股说明书中定义，您应参考随附的招股说明书中所提供的定义。本招股章程的补充和附带的招股说明书中的说明载有说明和契约的某些条款的说明，但看来不是完整的，必须遵守并通过参照已作为登记说明的证物提交的契约的所有条款而具有资格，而本招股章程补充和所附的招股说明书是其中的一部分，其中包括本招股章程补编和所附招股说明书中的所有条款。契约中使用的特定术语的定义，以及经修正的1939年“信托义齿法”。我们敦促您阅读契约(包括票据的形式)，因为它，而不是这种描述，定义了您作为票据持有人的权利。为了本说明的目的，对公司、HECH DXC、HECH OU、HECH OHERS和OU HECH的引用仅指DXC技术公司，而不是其子公司。

一般

这些票据将构成截至2017年3月27日DXC与美国国家银行协会(DXC)作为托管人(受托人)的契约发行的一系列债务证券，并由DXC、托管人和Elavon金融服务DAC(英国分部)作为付款代理人(统称为承诺人)之间的第七份补充保证书加以补充，该契约的日期为2018年9月26日。

这些票据将是我们的直接、无条件、无担保和不从属的一般义务。这些票据将与我们的所有其他高级无担保一般债务一样，在支付权利上与我们可能招致的任何次级债务的偿付权上处于同等地位。截至2018年6月30日，我们及其子公司的未偿债务约为71亿美元。这些债券实际上将从属于我们子公司的债务，包括负债。截至2018年6月30日，在实施这一票据发行和收益使用之后，我们的子公司将有大约3亿美元的未偿债务，不包括我们的子公司用于提供信息技术和基础设施服务的16亿美元的资本租赁和资产融资。

这些票据最初将以一个或多个已登记的全球票据(全球票据)的形式发行。全球票据将存放在欧洲清算银行的共同开户处，SA/NV(欧洲清算银行)和清算银行，地名并以共同保存人的提名人的名义注册。全球票据中权益的所有权将仅限于在欧洲清算或清算银行或其各自参与方拥有账户的人。与票据有关的契约条款规定，只有在某些有限的情况下，才能发行正式登记的票据。

这些纸币将只以完全登记的形式发行，没有优惠券，面额最低为100，000，整数倍数为1，000倍以上。清算系统可能会处理可能导致持有的金额小于最小面值的交易。如须按照有关的全球纸币的规定就该等纸币发行通用纸币，则持有人如在有关时间的帐户内没有最低面额或任何整数倍数超过 1，000，000的最小面额或整数倍数，则除非及直至持有该等纸币的时间符合最低面值的规定，否则不得收取其所有应享权利。

这些票据的利息将按年利率1.750%计算。从2019年1月15日开始，每年1月15日起，票据利息每年支付一次，拖欠额为年1月15日。我们将在适用的利息支付之前的1月1日营业结束时向记录持有人支付每一笔利息。

S-20

这些票据的利息将根据计算利息的期间的实际天数和自票据支付利息的最后日期(如票据未支付利息的话，为2018年9月26日)至但不包括下一个预定利息支付日期的实际天数计算。这一付款公约被称为实际/实际(ICMA)，如国际资本市场协会的规则手册所定义的。

以欧元发行

所有利息和本金的支付，包括在赎回或回购票据时支付的款项和任何额外的数额，都将以欧元支付；但如果我们因实行汇率管制或其他我们无法控制的情况而无法获得欧元，或欧元不再被当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国使用。或用于结算国际银行界的公共机构或其内部的交易，则所有有关票据的付款将以美元支付，直至我们再次获得或如此使用欧元为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的款项将按联邦储备系统理事会规定的在相关付款日期之前的第二个营业日(以下所定义)营业结束时按规定的汇率折算成美元，如果联邦储备系统理事会尚未宣布换算率，则在根据“华尔街日报”在有关付款日期之前的第二个营业日或之前公布的最新美元/欧元汇率，或如果“华尔街日报”没有公布这一汇率，汇率将由我们自行决定，根据最新可用的欧元市场汇率确定。任何以美元支付的票据将不构成违约事件(如契约中所定义的)。受托人和支付代理人均不应对与上述事项有关的任何计算或转换承担任何责任。

截至2018年9月19日，欧元/美元的收盘价为1.00=1.1673美元。华尔街日报.

投资者在支付本金和利息方面将面临可能对他们产生重大经济和税收后果的外国兑换风险。见更高的风险因素，票据允许我们支付美元，如果我们无法在这个招股说明书的补充中获得欧元。

本金、到期日和利息

在此提供的票据最初将限于总额为6.5亿美元的本金。票据的利息将在实际/实际(ICMA)日计数约定的基础上计算。这些票据的利息将按年利率1.750%计算。这些债券将于2026年1月15日到期。

利息将从2019年1月15日开始，每年1月15日支付。DXC将在适用的利息支付日期前的1月1日营业结束时向票据记录持有人支付每笔利息。票据利息将从票据发行日期起计，包括票据发行日期和，包括最近的利息支付日期，但不包括相关的利息支付日期。

增发债券

我们可以在没有通知票据持有人或未经其同意的情况下，不时发行与发行日期相同的额外票据(发行日期的除外，在某些情况下，发行价格和首次支付利息的日期除外)。附注及其后根据

S-21

我们将以全球形式(包括本金、保险费(如有的话)和利息)，通过电汇立即向付款人帐户提供资金。如果除到期日以外的任何利息支付日将不是营业日，则利息支付日期将推迟到立即的下一天即商业日，其效力和效力与应付款之日相同。如果债券的到期日为非营业日，则将在下一个营业日支付本金和利息，在到期日前后不计利息。

商业日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五(I)不是纽约市、伦敦或票据上的其他付款地点的银行机构根据法律、法规或行政命令授权或强制关闭的一天；(Ii)这也是伦敦银行日，也是跨欧自动实时结算快汇系统(TARGET 2系统)或其任何继承者操作的日子。

该等票据的受托人、付款代理人及注册官

美国国家银行协会最初将担任票据的托管人、登记员和转帐代理人。Elavon金融服务发展援助委员会，英国分部将首先充当付款代理。我们可以在没有事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们或我们的任何子公司可担任付款代理人或登记员。

如契约所规定，我们指定付款代理人办事处为付款机构，地址为英国伦敦五楼老大道街125号，EC2N1AR。

转移与交换

持票人可以按照保证书的规定转让或者兑换票据。持有者将被要求支付在转移时应缴的所有税款。DXC在选择赎回纸币之前，不需要在15天内转移或交换任何纸币。

可选救赎

这些票据可全部或部分赎回，可供我们选择，在2025年10月15日之前的任何时间或时间(标准赎回日)，赎回价格相当于以下两种货币中的更大的一种：

•

该等票据本金的100%须予赎回，及

•

如独立投资银行所厘定，余下的预定本金及利息付款的现值之和，如该等票据的到期日是票面赎回日期(不包括赎回日应累算的利息付款的任何部分)，则按年折现至赎回日期(实际/实际(ICMA)。按照可比的政府债券利率加上30个基点，

另加上述任何一种情况下的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

S-22

可比较政府债券是指，就任何可比的政府债券利率计算而言，德国联邦政府债券的到期日最接近拟赎回的票据的到期日，或如果我们或独立投资银行家认为没有发行类似债券，则指我们或独立投资银行的其他德国联邦政府债券，由我们或独立投资银行的三名经纪和(或)做市商提供意见，德国联邦政府债券由美国或独立投资银行选定，确定适合于确定可比较的政府债券利率。

可比较的政府债券利率是指，就赎回日期而言，以百分比表示的价格(四舍五入至三位小数位，并四舍五入为0.0005位)，即如在所定赎回日期前的第三个营业日以该价格购买的票据上的赎回总收益率，即相等于该业务日的总赎回收益。可比较的政府债券的基础上的中间市场价格的可比政府债券在上午11：00。(伦敦时间)在我们或独立投资银行家决定的商业日。

独立投资银行是指国家独立投资机构，它可能是参考债券交易商或其各自的附属机构之一，由我们选择。

参考债券交易商是指我们选择的德国政府债券(一级债券交易商)的任何其他经纪人和/或做市商。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过90天)邮寄(或按照欧洲清算和清关的适用程序发送)给每个将被赎回的票据持有人。如果我们选择部分赎回票据，则将以抽签方式(或按照欧洲清算和结算所适用的程序)选择要赎回的票据。

除非我们没有缴付赎回价格及票据的应累算利息及未付利息，否则在赎回日期及之后，要求赎回的纸币或其部分的利息将停止累积。

如果任何赎回日不属于营业日，则相关本金和利息将在下一个营业日支付，犹如该日是在应付款之日支付的一样，而则不会对该日以后至下一个营业日期间的应付金额产生利息。

此外，如果某些涉及美国税收的事件发生，票据将在到期前得到赎回。如有任何特别税务事件发生，票据将按本金100%的赎回价格赎回，再加上任何应计及未付利息及就该等票据而须支付的额外款项。参见税务原因的无偿赎回。

强制性赎回或偿债基金

我们毋须就该等票据作出强制性赎回或偿债基金付款。

控制触发事件的变化

如果发生了更改控制触发事件，除非我们已经行使了赎回上述票据的选项可选赎回，我们须向该等票据的每名持有人提出要约(更改控制要约)，以回购该持有人债券的全部或任何部分(相等于100，000元或超过1，000元的整数倍数)，回购价格为现金，相等于购回的票据本金总额的101%，另加购回予该等债券的应计利息及未付利息，

S-23

但不包括回购日期(更改控制付款)。在任何控制变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在控制发生任何变化之前，但在公开宣布构成或可能构成控制变更的交易后，将向票据持有人发送一份通知，并附上一份副本，说明构成或可能构成控制触发事件变化的交易，并提出回购此类票据。在通知中指定的日期，该日期不早于10天，也不迟于自该通知交付之日起90天( -更改控制支付日期)。如果通知是在控制变更完成日期之前交付的，则通知将声明购买要约以控制付款日期更改发生或之前发生的控制触发事件为条件。

在更改管制付款日期后，我们会在合法范围内：

•

接受按照变更控制报价正确投标的所有票据或票据的部分；

•

将一笔相等于就所有正确提交的票据或票据部分而更改管制付款的款额交予付款代理人；及

•

交付或安排将正确接受的票据连同高级人员的证书交付或安排交付受托人，该证书述明正在回购的票据或部分票据的合计本金。

在发生变更控制触发事件时，如果(I)第三方按照 us和第三方提出的要约的要求，在时间、时间和其他情况下提出这样的提议，则不要求我们作出更改控制提议；或(Ii)我们提供通知，说明根据其报价适当地投标和撤回的所有票据；或(Ii)我们发出通知，要求 us和第三方回购所有未根据其报价适当投标和撤回的票据；或(Ii)我们提供通知可选择赎回系列票据，并且在赎回价格的支付中没有违约。

我们将遵守1934年“证券交易法”(“交易所法”)第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因改变控制触发事件而回购票据的情况。如任何该等证券法律或规例的规定与更改管制条款有抵触，我们会遵守该等证券法律及规例，而不会因该等条文的遵从而被视为违反其根据“更改管制条例”所承担的义务。

为本更改“控制”部分的目的，下列术语具有以下含义：

(1)直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并除外)，在一宗交易或一系列相关交易中，将DXC的全部或实质上所有资产及其附属公司的资产作为一个整体出售或间接出售、转让、转易或以其他方式处置(该词在第13(D)(3)节中已予界定)。(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)直接或间接地成为受益所有人(如“交易法”第13d-3和13d-5条所界定)。DXC，以表决权而非股份数目衡量； (3)DXC与任何人合并，或与DXC合并，或与DXC合并或并入DXC；在紧接该项交易前已发行的DXC股份，在紧接该项交易生效后，构成或转换为或交换该尚存的人的投票权股份的多数股份；或(4)通过一项与DXC的清盘或解散有关的计划；或(4)通过一项与DXC的清盘或解散有关的计划。

尽管如此，如果(I)(A)dxc成为控股公司的直接或间接全资子公司，而(B)直接或间接地成为控股公司的直接或间接子公司，则交易将不被视为涉及控制权的改变。

S-24

评级机构是指(1)穆迪、标普和惠誉的每一家；和(2)如果穆迪、标普或惠誉(Fitch )因DXC控制之外的原因而停止对这些票据进行评级，或由于DXC的控制之外的原因而未能对此类票据进行评级，则为DXC所指的国家认可的统计评级组织。DXC选择其为Moody s、S&P或Fitch(视属何情况而定)的替代机构。

c评级事件是指债券的评级至少由三家评级机构中的两家下调，而这类债券在此期间内的任何一天都被三家评级机构中的至少两家评级低于投资级评级(只要任何评级机构公开宣布可能下调债券评级，该期间将延长 )。从第一次公开发生变更控制之日起，或从公开通知一项协议的日期之日开始，该协议一旦完成，将导致控制权的改变，并在这种控制变更完成后60天结束。

标准普尔是指标普全球评级公司(S&P Global，Inc.)及其后继者。

任何指明的人在任何日期的投票股份，是指该人在选举该人的董事局时，一般有权投票的股本。

额外款项的支付

除下文所述的例外和限制外，DXC将支付必要的额外金额 (额外金额)作为额外利息，以便DXC或支付本金的代理人在扣缴或扣减任何现税或未来税、摊款或未来的税款、摊款或利息后，向非美国人的持有人支付票据的利息。美国或美国税务当局征收的其他政府收费(税收)将不低于当时到期应付的票据中规定的数额；但前提是，上述支付额外款项的义务不适用于：

(1)

如持有人是遗产、信托、合伙或法团，或持有受信人所管理的产业或信托的权力的人，则由持有人(或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人)或该持有人的受信人、授予人、受益人、成员或股东所征收的任何税项，如被视为：

(i)

目前或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国有常设机构；

(2)

与美国有目前或以前的联系(但仅因票据所有权、收到任何付款或执行本协定规定的任何权利而产生的联系除外)，包括是或曾经是美国公民或居民；

S-25

任何持有人如不是该等票据的唯一实益拥有人，或该票据的一部分，或是一间信托、合伙或有限责任公司，但只限于就该持有人而言的实益拥有人、与该信托人有关的受益人或授予人，或该合伙或有限责任公司的实益拥有人、成员或有限责任公司的实益拥有人或成员，但只限于该持有人的实益拥有人、受益人或授予人，或该合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员的权利另外一笔款项的支付使受益人、赠与人、受益所有人或成员直接获得其实益或分配份额；

(3)

除非持有人或任何其他人没有遵守有关票据持有人或实益拥有人的国籍、居所、身分或与美国的联系的核证、识别或资料报告规定，否则本不会征收税款，但须符合法例、美国规例或其中任何征税当局或适用的所得税的规定。美国作为缔约国的条约，作为免税的先决条件；

(4)

除由我们或支付代理人代扣代缴外所征收的任何税款；

(5)

任何本不会征收的税款，但法律、规章或行政或司法解释的改变在付款到期或适当规定后15天以上生效，两者以较晚发生者为准；

(6)

任何财产、遗产、礼物、销售、货物、转让、财富、资本收益或个人财产或类似税；

(7)

任何支付代理人须从任何票据本金或利息的支付中扣缴的任何税款，如果这种付款可以不由至少一名其他支付代理人扣缴的话；

(8)

除非持票人出示任何票据(如要求出示 )，否则须在付款到期和应付之日后30天以上的某一日期或在适当规定付款之日后30天以上付款，以较迟发生者为准；

(9)

(A)根据“守则”第1471至1474条(或任何经修订或继承的规定)征收的税款、现行或未来的条例或正式解释、根据“守则”第1471(B)节订立的任何协定、或根据与执行“守则”有关的政府间协定而通过的任何财政或规管法例、规则或惯例；或

(10)

如属以上项目(1)至(9)的任何组合。

在所有情况下，本说明均须遵守适用于“注释”的任何税收、财政或其他法律或条例或行政或司法解释。除在本标题下特别规定支付额外数额外，DXC公司不需要为任何政府或政治分部门的政治分部门或征税当局所征收的任何税款支付任何款项。在额外金额的直接支付下和因税收原因而进行的无偿赎回下，HEAM一词是指美利坚合众国(包括州和哥伦比亚特区以及任何政治机构)。

S-26

)，“美国公民”一词是指为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人、公司、合伙企业或在美国法律或根据美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区创建或组织的其他实体(伙伴关系除外)。任何适用的国库条例)，或任何财产或信托，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税。

如果要求 DXC支付与票据有关的额外金额，则DXC将根据指定应付额外金额和应付额外金额的高级人员证书通知受托人和支付代理人。如受托人及付款代理人没有从我们收到该高级船员的证书，则受托人及付款代理人可倚赖没有该高级人员的证书而假定无须缴付该等额外款额。

因税务原因而赎回

(B)由于美国法律(或根据法律颁布的任何条例或裁决)的任何改变或修正，或由于在本招股章程之日或之后宣布或生效的关于该等法律、规例或裁决的官方立场的任何更改或修订，或对该等法律、规例或裁决的官方立场的任何更改或修订，则该等法律、规例或裁决的更改或修订在本招股章程的日期或之后宣布或生效。作为补充，DXC成为或根据DXC选择的独立律师的书面意见而有义务支付额外的金额，如本文所述，支付额外的金额与票据有关，则dxc可随时根据其选择，在通知前10天或60天内全部但不部分地赎回票据，赎回价格相当于100%。的本金，连同该等票据的应累算利息及未付利息，但不包括为赎回而定出的日期。

某些公约

除对票据的这一说明以及所附招股说明书中关于债务证券的说明外，我们和我们的任何附属公司都不受契约的限制，不得承担任何类型的债务或其他义务，不得支付股息或按权益分配或购买权益。此外，契约不需要维持任何财务比率或特定的净值或流动资金水平。

限制DXC的留置权能力

除下文所规定的DXC可产生许可留置权和DXC可进行许可销售/租赁交易外，DXC及其任何受限制的子公司均不得创造、发生、承担或容受对DXC财产的任何留置权，以担保DXC或受限制子公司的任何负债，但不得有效地规定票据应具有平等和可分级的担保，直至该债务不再由DXC担保，除非：

•

在票据发行日期存在的留置权；以及任何此种留置权的任何延期、续延或替换(或连续的延长、延期或替换)；但此种延期、续延或替换不得延伸至或包括此种现有留置权所涵盖的财产以外的任何财产；

•

对DXC或其任何受限制的子公司所拥有的财产的留置权，只要这样的留置权：

(i)

不发生与取得的财产有关或考虑取得的财产；和

(2)

不得延伸至或包括DXC的任何财产或其任何受限制的子公司财产，或其所获得的财产以外的其他财产；

S-27

留置权对公司或其他实体的任何财产的留置权，当该公司或实体成为 dxc的受限制子公司，或合并为DXC或受限制的附属公司，或在出售、租赁或以其他方式处置该公司或实体的财产时，将其全部或实质上作为整体给予DXC或受限制的子公司，条件是此种留置权：

(i)

不因该公司或实体成为受限制的附属公司或合并而发生，也不因与或考虑出售、租赁或以其他方式处置该公司或其他实体的财产有关而发生；或因考虑将该公司或其他实体的财产出售、租赁或以其他方式处置而发生；

(2)

不得延伸至或包括DXC的任何财产或其任何受限制的子公司的财产，或除该公司或其他实体的财产外的其他财产；

•

购买任何不动产或个人财产(包括固定装置和其他设备)上的金钱留置权，这些不动产或其任何受限制的附属公司持有或已经购买这些财产，以保证这些财产的购买价格，或担保仅为购置或改进这些财产融资或再融资而产生的债务，并在此种购置或改进完成后270天内发生；

•

因DXC或受限制的子公司而获得债务担保的留置权；

•

税收、摊款或其他政府收费的留置权-未到期或未逾期超过60天，或DXC或受限制的子公司正在对此提出异议，DXC根据公认会计原则保持足够的准备金，以及与法律诉讼有关的扣押、判决和其他类似留置权，但任何此类判决均不构成违约事件；

•

对美国有利的留置权，以保证支付给DXC或其任何受限制子公司的款项作为预付款或根据其签订的政府合同取得的进度付款，只要这种留置权只包括(X)只存入这种预付款或进度付款的特别银行帐户，以及(Y)为履行这种政府合同而购置或分配的物资和其他财产所涵盖的供应品；

•

与资产购置或无追索权义务供资的项目有关的留置权；

•

给予供应商、生产者、经营者、工人、材料工人、机械师、工人或修理工的留置权，业主对租金的留置权或其他类似留置权，在每种情况下，在正常业务过程中因DXC或任何受限制的子公司真诚地提出异议或通过适当的程序而产生的义务而产生的留置权；

•

留置权包括分区限制，许可证，地役权，契约，路权，公用地役权、建筑限制及类似的不动产使用障碍和限制，以及不严重损害不动产使用的轻微违规行为；

•

不动产或非土地财产的租赁或转租所产生的留置权，而这些租赁或转租并没有个别地或在总和中从实质上减损该不动产或非土地财产的价值，或在实质上干扰在该不动产或就此种个人财产进行的业务的正常进行；

•

在正常经营过程中授予的知识产权许可或次级许可所产生的留置权；

•

因向任何政府机构或由法律或政府规章设立或批准的任何机构提供任何形式的担保而产生的留置权；

•

由任何诉讼或其他程序所产生或产生的留置权，这些诉讼或程序是由适当的法律程序真诚地争议的，包括因对DXC或DXC的判决或裁决而产生的留置权

S-28

DXC或其任何受限制的子公司真诚地起诉上诉或复审程序，而提出上诉的时间尚未届满；与最终无法上诉的判决有关的留置权在判决之日起60天内得到满足，或DXC或任何受限制的子公司为获得中止而发生的留置权或在的过程中解除DXC或其任何受限制的子公司所参与的任何诉讼程序；

•

对存款的留置权-在现金池和多货币概念池程序下担保债务；

•

与套期保值和在正常经营过程中达成的类似安排有关的留置权，包括不受限制的利率或外币套期保值安排；

•

DXC或其受限制的子公司在正常经营过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障福利、税收、摊款、法定义务或其他类似费用有关的留置权或存款，或为确保投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、履约和其他类似费用的履行而发生的留置权或存款退货债券或其他类似债务(不包括支付借款的债务)；

•

因出售这类应收帐款或与此种有关的资产而产生的应收款或相关资产的留置权，或与任何证券化融资、保理安排或其可能由DXC或任何受限制的附属公司订立的任何证券化融资、保理安排或转让有关或与之有关的留置权；

•

在银行安排的一般程序中与任何净结算或抵销安排有关的留置权、质押或存款，以净额结算借方及贷方馀额；

•

(B)在以下协议所允许的出售和回租交易中发生的财产留置权 -对DXC进行销售和租赁交易的能力的字幕限制；以及

•

构成上述任何留置权的任何延展、续延或替换的留置权，但此种留置权担保的债务本金数额没有增加(但与任何此种留置权有关的任何保险费、费用或其他费用除外)，由任何此种留置权担保的财产在性质上与被延长、续延或更换的留置权担保的财产性质大致相同或类似。

限制dxc进行销售和回租交易的能力

除下文规定的DXC可产生许可留置权和DXC可进行许可出售/退租交易外，DXC及其任何受限制的子公司均不得进行任何期限超过三年的销售和回租交易，除非：

•

这种交易是在票据发行日期之前进行的；

•

这类交易的目的是将任何财产出售给DXC，并由其一家受限制的子公司将其租回DXC；

•

DXC将有权承担以抵押担保的债务，以相当于可归属债务的与这种出售和回租交易有关的债务作为抵押，而不按上述DXC对DXC产生留置权的能力的第一段的规定平等和按比例地担保票据；或

•

DXC适用的金额等于出售给购买财产的公允价值，或在任何此类出售和回租交易生效之日起365天内其长期负债(包括票据)的退休。

S-29

尽管有上述对dxc产生留置权的能力的限制和对dxc进行销售/退租交易的能力的限制，dxc或其任何受限制的子公司仍可创建、发生、承担或容受存在任何留置权或进行上述不允许的任何销售和回租交易；但在此事件发生时，并在实施该事件后，本款准许的留置权所担保的所有负债总额(不包括根据允许的留置权、在上述DXC的留置权能力限制下的要点)和本款允许的买卖和回租交易的所有可归责债务总额(不包括按上述DXC进行销售/退租交易的能力允许的出售和回租交易)，在每种情况下，均按任何这类留置权的发生或任何此类出售和回租交易发生时， dxc或任何受限制的子公司不超过DXC合并净有形资产的20%。

为本节的目的，DXC可能产生允许的留置权，DXC可进行允许的销售/回租交易，以下术语具有以下含义：

对于任何销售和回租交易的可归属债务，是指根据公认会计原则确定的租赁期限内所要求的最低租金付款的现值(包括延长这种租赁的任何期限)，贴现率在租赁开始时，承租人将在类似期限内借入购买租赁资产所需的资金。

4.有形资产合并净额是指，截至任何特定的时间，DXC的资产总额及其子公司的资产(在每种情况下，较不适用的准备金和其他可适当扣减的项目)，在从这些数额中扣除后：

•

除(1)应付票据和贷款外的所有流动负债，(2)长期债务的当期期限和(3)资本租赁债务的当前到期日，以及

•

无形资产，包括在这类总资产中，均列于DXC最近的大部分合并资产负债表上，并按照公认会计原则计算。

某些定义

正如本说明中所使用的“注释”中所使用的那样，以下术语具有如下含义。

“GAAP指公共公司会计监督委员会(美国)的意见和声明所载的普遍接受的会计原则，以及财务会计准则委员会的报表和声明，或由会计专业相当一部分人({Br})核准的、截至契约之日有效的其他实体的报表和声明中所载的普遍接受的会计原则。

“负债任何指明人的债务，不论是否或有债务，在借入的款项方面，或以资本租赁下的债券、票据、债权证或相类文书或债务作为证供，均不得重复，但构成应累算费用的任何该等馀额或须支付的贸易，如上述任何负债，在该人的未合并资产负债表上，如按照该人的规定，在其未合并的资产负债表上显示为负债，则属例外。公认会计原则(但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债)；但债务应排除：(1)到期时或到期之前须转换为DXC股本证券的负债；(2)现金池和多货币概念汇集方案的预付款和透支。

“留置权“担保权”系指任何种类的留置权、担保权益、押记或抵押权(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁，以及给予任何担保权益的任何协议)。

S-30

“附属任何指明人的股份，是指任何法团、协会或其他商业实体，其股本股份总投票权的50%以上，有权在该人或该人的一个或多于一个其他附属公司拥有或间接拥有或控制的时间(不论意外事故是否发生)，在该人或该人的一个或多于一个其他附属公司拥有或间接拥有或控制的时间内，投票选举该公司、经理或受托人。

簿记、投递及表格

我们在这一节中获得了有关Clearstream银行的信息，地名(中央清算银行)和欧洲清算银行SA/NV，或其继承者(欧洲清算公司)及其簿记系统和程序的来源，我们认为是可靠的。我们对准确描述这一信息不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和EuroClears的规则和程序的理解，因为它们目前是有效的。这些结算系统可随时改变其规则和程序。

这些注释最初将由一个或多个已完全注册的全球票据表示。每一份这样的全球照会将由一名共同保存人交存或以的名义交存，并以Clearstream和欧洲清算银行账户的共同保存人的名义登记。除下文所述外，全球说明可全部而非部分转交给 EuroClearor Clearstream或其各自的被提名者。您可以通过Clearstream或EuroClearen持有您在欧洲的全球票据中的利益，或者作为此类系统的参与者，或者通过参与这类系统的组织间接持有您的利益。Clearstream和欧洲清算公司将代表其各自的参与组织或客户，通过其各自存托机构的簿上的客户、Clearstream公司的证券账户或欧洲清算公司的名称，在全球票据中持有利益。票据中的账面权益和与票据有关的所有转帐将反映在Clearstream和EuroClear的账簿记录中。Clearstream的地址是L-1855卢森堡肯尼迪大道42号，而欧洲清算公司的地址是比利时布鲁塞尔B-1210大道罗伊阿尔伯特二世1号。

票据的分发将通过Clearstream和欧洲结算系统进行清理。任何二级市场交易的入账利息票据将进行通过Clearstream和欧洲清算参与者，并将在同一天的基金结算。债券的入账权益所有人将收到与其欧元票据有关的付款，但本招股说明书中在货币换算下的补充说明中所述的除外。

Clearstream和欧洲结算公司建立了电子证券和付款转移、处理、保存和保管之间的直接或通过托管人和保管人之间的联系。这些链接允许在清算系统之间发出、持有和转移票据，而无需实际转移证书。在这些结算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易证券。

Clearstream和欧洲结算公司的政策将管辖与投资者对其持有的票据的利益有关的付款、转移、交易所和其他事项。我们对Clearstream或EuroClearor他们的任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面没有责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

Clearstream和EuroClears及其参与者根据他们与一个另一个或与其客户达成的协议履行这些清关和结算职能。您应该意识到，它们没有义务执行或继续执行这些过程，并且可以在任何时候修改它们或停止它们。

S-31

除下文另有规定外，票据中的实益权益所有人将无权将票据登记在其名下，不得接受或有权接受以明确形式交付的票据，也不得视为契约下票据的所有人或持有人，包括为收到我方或受托人依据契约提交的任何报告的目的。因此，在高级票据上拥有实益权益的每个人都必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与人，则必须遵守该人拥有其利益的参与人的程序，以便行使票据持有人的任何权利。

本节中对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和欧洲结算系统的规则和程序的理解，因为它们目前是有效的。这些制度可随时改变其规则和程序。我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中关于Clearstream和EuroClear及其簿记系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

清溪

Clearstream建议，根据卢森堡法律，它是作为专业保管人注册的。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream 参与者账户的电子簿记更改，便利Clearstream参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。

作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管(金融监察委员会)Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可以包括承销商。其他人也可以间接进入Clearstream，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与Clearstream参与者的保管关系。

通过Clearstream实益持有的票据中的利息分配将按照其规则和程序贷记到Clearstream 参与者的现金账户中。

欧尔科

欧洲结算公司建议，它成立于1968年，目的是为欧洲清算公司的参与者(欧洲清算公司的参与者)持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式清理和结算欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要，消除缺乏同时转让证券和现金的任何风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行是由欧洲清算银行经营的SA/NV(EuroClear 操作符。)。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算公司的账户。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的服务。

S-32

欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清算公司的参与者在条款和条件下行事，与通过欧洲清算参与方持有证券的人没有任何记录或关系。

关于通过欧洲清算银行实益持有的票据中的利息的分配，将按照欧洲清算组织的条款和条件，贷记欧洲清算组织参与人的现金账户。

排雷和定居程序

通过Clearstream或EuroClearAccount持有票据的投资者将遵循适用于登记形式的常规欧元债券的结算程序。票据将在结算日之后的营业日贷记到Clearstream和欧洲清算公司参与者的证券托管账户中，并在结算日计算价值。在结算日，他们将被记入免费付款或支付价值的帐户。

Clearstream和/或EuroClear 参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClears的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于常规欧洲债券注册形式的程序结算。

您应该意识到，投资者只能在这些系统开放的日子里通过Clearstream和EuroCLEAR进行和接收涉及票据的交付、支付和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream和欧洲结算系统的交易可能会出现问题。如果美国投资者希望在某一特定的日子转移他们在票据上的权益，或支付或接受票据的付款或交付，他们可能会发现，这些交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才能完成，这取决于是否使用了Clearstream或欧洲结算系统。

根据有关系统的规则和程序，Clearstream或EuroClearer将根据其保存人收到的范围，酌情向Clearstream客户或EuroClearParents的现金账户贷记款项。Clearstream或EuroClear 运营者(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序，在契约范围内采取任何其他允许的行动。

Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利Clearstream 和EuroClears参与者之间的票据转移。然而，他们没有义务履行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。

S-33

如果已登记的全球票据所代表的任何票据的保存人在任何时候不愿意或不能继续作为保存人或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而根据“外汇法”登记为清算机构的继承保存人未在90天内由我们指定，我们将发行最后形式的票据，以换取保存人持有的登记为的全球票据。任何以最终形式发行以换取已登记的全球票据的票据，将以保存人给予受托人或受托人的其他有关代理人的名义登记。预期保存人的指示将以保存人收到的关于保存人持有的已登记全球照会中实益权益的所有权的指示为依据。此外，我们可以在任何时候确定，这些票据不再由全球票据代表，并将按照上述程序以确定的形式发行票据，以换取这种全球照会。

S-34

2016年12月16日，我们与某些金融机构(DXC放款人)和东京银行三菱UFJ有限公司(BTMU)签订了一份高级无担保定期贷款信贷协议(经修订或补充，定期贷款)，本金总额为20亿美元，其中包括(1)批 a-1美元定期贷款。本金总额3.75亿美元，预计在供资日期后三年到期(如下文所界定)(A-1批贷款)，(Ii)A-2期贷款总额为美元，本金总额为1.310，000美元，预计在供资日期后五年到期(A-2期贷款)和(3)期A-3期贷款，本金总额为1.310，000，000美元，本金总额为1.310，000美元，预计在供资日期后三年到期(A-2批贷款)；(3)A-2期贷款，总额为1.310，000美元。贷款的总本金为3.15亿欧元，贷款总额相当于3.15亿欧元，预计在供资日期后五年到期(A-3贷款)。

根据定期贷款，借款按可变利率计算利息，利率等于：(I)根据我们的选择，对第一部分 A-1贷款，(X)一、二、三或六个月的利息期内的欧元利率(按定期贷款中的定义)，加上根据标准普尔或穆迪最近公布的公共评级 0.875%至1.625%的保证金(视情况而定)。对于我们的高级、无担保、非信用增强的长期债务证券，或者如果有任何这样的评级机构应该已经发布了不止一个这样的公共评级，由这样的评级机构(DXC定价网格)发布的最低公共评级，或者(Y)BTMU在纽约公开宣布的最高利率，纽约，作为BTMU的最优惠利率，联邦基金公司利率加0.5%，欧洲货币利率一个月期加1%(基本利率)，在每种情况下，根据dxc定价网格，加上0%至0.625%的保证金，(Ii)关于A-2部分贷款，由我们选择，(X)1、2、3或6个月利息期的欧元汇率，加上根据dxc定价网格计算的1.00%至1.75%之间的差额。或(Y)基本利率加上基于DXC定价网格的0%至0.75%的保证金；和(Iii)关于第一部分 A-3贷款，根据DXC定价网格，1、2、3或6个月的欧元利率，加上0.75%至1.35%的保证金。

分期偿还的A-2贷款和A-3 贷款将按季度偿还，利率为每年原本金的5.0%，其余本金将在到期时偿还。定期贷款规定，任何时候都允许预先支付未偿款项。根据定期贷款支付的本金不能被重新提取。

定期贷款包含这类设施的表示、担保和契约，以及与循环信贷机制、英国定期贷款和澳元定期贷款相一致的习惯违约事件(如下文所定义)，包括(1)至少2.5亿美元的债务或其他事件的交叉支付事件，如果其效果是加速或允许加速这种债务，和(2)发生控制权的变化。此外，在定期贷款项下，在第一个完整的财政季度结束后，我们的第一个财政季度将开始，在每一个财政季度结束时的任何四个季度，我们都必须保持EBITDA与利息支出的比率不低于3.00至1.00，并在每个季度结束时保持不超过3.00至1.00的总债务与EBITDA的杠杆比率(br})。财政季度，给予形式上的影响

S-35

2018年5月11日，我们作为借款者和瑞穗银行有限公司作为贷款人和行政代理人(欧元放款人)签订了一项高级无担保定期贷款协议，总本金为4亿欧元(经修订或补充至今的“欧元定期贷款信贷协议”)；在该协议下的高级无担保定期贷款机制-欧元定期贷款机制-在同一天获得资金。所得款项用于偿还截至2017年9月14日的某一定期贷款协议规定的未偿款项，该贷款协议是根据荷兰法律注册的公司ES Sinope Holding B.V.和DXC的一家全资子公司，作为借款者，贷款人不时作为行政代理人向贷款方及其东京银行-三菱UFJ有限公司偿还。

欧元定期贷款机制定于2019年5月10日(到期日期)到期。“欧元定期贷款信贷协议”规定，允许在任何时候预付未付款项。在欧元定期机制下的任何预付款项都不能重新提取。

在欧元定期贷款机制下的借款应按我们选择的1、2、3或 6个月的利息期按EURIBOR利率计算利息，另加一个息差0.65%，在每个利息期的最后一天(六个月的利息期的第一天后三个月)和到期日支付。

“欧元定期贷款信贷协议”包含此类设施的表示、担保和契约 (包括金融契约)，以及习惯上的违约事件。“欧元定期贷款信贷协议”包括在发生违约后，对欧元贷款人采取的各种习惯补救办法，包括加速偿还欧元定期贷款机制下的未偿款项。

循环信贷贷款

2013年10月11日，CSC修订并重申了其高级无担保循环信贷设施(经修订或补充，至今为止，循环信贷机制)，由CSC作为借款人，贷款人(循环放款人)，花旗银行(花旗银行)，作为行政代理(循环代理)， Citicorp International Limited作为B部分子代理，花旗银行国际PLC，伦敦分行作为周转线子代理。

关于合并，CSC与某些金融机构(有条件的放款人)签订了债务融资承诺信，根据这些承诺，有条件的放款人承诺在循环信贷机制(递增循环承诺)下向CSC提供8.15亿美元的增量承付款。

2016年6月21日，对循环信贷机制进行了修正，以增加在该机制下可能发生的最多增量承付款额，从而使最大潜在贷款规模达到40亿美元。

S-36

2017年2月17日，CSC与循环代理和循环信贷机制的每个循环放款方签订了经修正和恢复的信贷协议(修订号3(RCF)HEACH)，并于2017年2月17日与循环信贷机制的每个循环放款方签订了该协议的第3号修正案和第3号修正案。2017年4月3日，根据修正案3(RCF)的规定，将CSC改为DXC公司(包括作为附属借款人的主要借款人和借款担保人)，作为其合并财务结果由金融契约衡量的实体，其评级决定区域合作框架定价网格(如下文所定义)，作为向谁(及其子公司)提供陈述和担保的实体，(一般适用于循环信用机制下的违约契约和事件等)，并根据该机制指定CSC为附属借款人。

2017年4月3日，在合并完成后，DXC和提供这种增量承诺的增量放款人在循环信贷机制下行使了一项选择权，即在循环信贷机制下产生总额为7.4亿美元的增量承付款(与合并相关的增量循环承诺)。由于与合并有关的增量循环承诺的产生，循环信贷机制下的无担保循环信贷贷款的未偿总额从 29.5亿美元增加到36.9亿美元，其中包括循环信贷机制下的31.2亿美元(按循环信贷机制的定义)，可提取美元、欧元和英镑，以及 B贷款项下的5.7亿美元(作为循环信贷贷款的定义)。在循环信贷贷款中定义)，可以美元、欧元、英镑、日元、新加坡元和澳元提取。2017年9月26日，我们收到了延长循环信贷贷款期限(扩展期限)的承诺。2017年9月27日，某些增量放款人承诺向DXC提供1.2亿美元的循环信贷贷款(与推广相关的增量循环承诺-BAR})。由于与延期有关的增量循环承诺的产生，循环信贷机制下的无担保循环信贷贷款的未偿总额增加到38.1亿美元，其中包括A类贷款项下32.4亿美元和B类贷款项下5.7亿美元。延期和与延期有关的递增循环承诺自2017年10月11日循环信贷贷款结束之日起生效。由于延期和与延期有关的增量循环承诺的产生，以及随后在循环信贷机制下一个贷款人的2 500万美元承诺的分配，37.7亿美元将于2023年1月15日到期，4500万美元将于2021年1月15日到期。

根据循环信贷机制，借款按(I)以美元计值的预付款按我们的选择按可变利率计算利息，(X)1、2、3或6个月的利息期内的欧元汇率(按循环信贷机制的定义)，加上0.680%至1.300%的保证金，其依据是与DXC定价网格(RCF定价网格)或DXC定价网格(RCF定价网格)基本一致的定价网格。(Y)花旗银行不时在纽约公开宣布的最高利率，即花旗银行的基准利率、联邦基金利率( +0.5%)和欧洲货币利率(一个月利率加1%)，在每种情况下，再加上根据区域合作框架定价网格计算的0%至0.300%的保证金；(2)以欧元、英镑、日元计价的垫款。美元和澳元，1，2，3或(除任何以新加坡元计值的预付款外)6个月的利息期间的欧元汇率，加上根据rcf定价网格计算的0.680%至1.300%的保证金(br}在0.680%至1.300%之间)。

循环信贷贷款机制载有关于将DXC的国内和{Br}外国子公司增加为其下的额外借款者的规定，以及建立更多的多货币或当地货币部分的规定。循环信贷贷款机制规定，任何时候都允许预付未偿款项。循环信贷贷款机制包含这类贷款的惯例陈述、担保和契约，以及与定期贷款、英国定期贷款和澳元定期贷款相一致的惯例违约事件，包括 (I)交叉支付至少2.5亿美元债务的违约事件或其他事件(如果发生债务违约的话)其效果是加速或允许加速这类债务，以及(Ii)发生改变控制的情况。此外，在循环信贷机制下，我们必须在截至某一财政季度结束的任何四个季度中维持EBITDA与合并利息支出的比率不低于3.00至1.00，并在每一财政年度结束时将债务总额与EBITDA的杠杆比率维持在不超过3.00至1.00之间。

S-37

DXC拥有6亿美元的应收账款证券化设施(迄今已修订或补充，即应收账款机制)，与某些非附属金融机构(买方)一起出售在美国的商业应收账款。在应收款机制下，CSC(以这种身份作为出资人、出资人)和DXC的某些其他子公司(连同捐款发端人，统称卖方)出售应收帐款和未开票的应收帐款以及与CSC应收账款有限责任公司(CSC应收账款)有关的某些权利。CSC应收账款是一家由CSC全资拥有的特殊用途有限责任公司。CSC应收款则根据经2017年1月24日应收款购买协议第一次修正的应收款购买协议、2017年9月15日对应收款购买协议的第二修正案和2018年8月22日应收款采购协议的第三次修正，将所购应收款及相关权利全部出售给买方。CSC应收账款的销售不断发生，并按月结算。出售这些应收账款的收益包括现金和递延收购价应收款项(DPP Ho)。卖方在最终收取出售给买方的相关应收款后，即实现了该项目。应收款机制下的可用金额随时间波动，依据的是在正常业务过程中扣除超额集中后产生的符合条件的应收款总额。应收贷款于2019年8月21日终止，但如果买方同意，可延长一个或多个可选的一年展期。

本公司在应收账款机制下转让应收账款后的损失风险仅限于DPP未清偿的帐款和销售后因特定的非信用相关原因而发生的任何短期托收损失。除应收贷款机制下出售的应收账款的拖欠和信贷损失外，对帐款的付款不受重大风险的影响。

应收款机制下的卖方和作为初始服务者的CSC的某些义务，由公司根据代表买方的行政代理人的履约担保书担保。但是，履约担保书不包括CSC应收账款义务，向行政代理人或买方的任何支付收益、费用或投资金额。

截至2018年6月30日，应收款机制下的可用资金总额约为2.03亿美元。卖方将应收款机制下的应收账款销售收益用于一般公司用途。

英国定期贷款

2015年12月16日，CSC计算机科学英国控股有限公司(Csc Computer Sciences U.K.Holdings Limited)作为借款人(英国借款者)，CSC作为担保人，金融机构(英国放款人)和劳埃德银行(Lloyds Bank Plc)作为行政代理和初始贷款人(英国代理人)签订了一项信贷协议(经修订或补充，至今为止，英国)。英国定期贷款项下的预付款首先用于偿还截至2013年12月18日英国借款人作为担保人的现有信贷协议下的预付款，以及英国代理人，此后还用于一般公司用途。2017年2月17日，CSC与英国借款人、英国代理人和英国各放款人签订了信贷协议(第2号修正案(英国)的某些豁免和第2号修正案。

S-38

截至上述日期的定期贷款。2017年4月3日，根据第2号修正案(联合王国)的规定，CSC改为DXC公司(包括作为 U.K.借款人债务的担保人)，作为合并财务结果由金融契约衡量的实体，作为(及其附属公司)在英国定期贷款下通常适用的陈述和担保、契约和违约事件等实体。

英国的定期贷款是一笔2亿英镑的贷款(如果贷款人愿意提供这种增加的话，英国借款者可以选择将贷款增加到3亿英镑)-延期提取高级无担保定期贷款。英国定期贷款(一)允许英国借款者在2016年1月15日前就2亿英镑的初始承付款申请垫款；(2)允许英国借款人在承诺增加时就额外1亿英镑的递增承付款申请垫款。英国的定期贷款规定，任何时候都允许预付未偿款项。任何根据英国定期贷款支付的本金都不能被重新取用。在英国定期贷款项下取得的预付款在这一利息期内按libor利率计算利息，加上0.65%，在该利息期的最后一天支付。

英国定期贷款定于2019年1月15日到期，如果提前，则为英国借款者终止为DXC子公司之日后的一段特定时期。英国定期贷款包含此类设施的陈述、担保和契约，以及与定期贷款、循环信贷机制和澳元定期贷款相一致的习惯违约事件，包括(I)至少2.5亿美元债务的交叉支付事件或其他事件，如果其效果是加速或允许加速这种债务，和(Ii)发生控制权变更。此外，根据英国的定期贷款，在截至某一财政季度结束的任何四个季度中，我们必须保持 EBITDA与利息支出的比率不低于3.00至1.00，并在每个财政季度结束时将债务总额与EBITDA的杠杆率维持在不超过3.00至1.00之间，从而对财务影响产生初步的影响。在最近12个月的财政期内进行收购或处置，包括预期的短期(在12个月内可实现)业务和成本协同效应的影响，这些协同效应是由收购或重组行动造成的。

英国定期贷款包括英国贷款人在发生债务违约后的各种习惯补救办法，包括加速偿还根据英国定期贷款应偿还的未偿款项。

截至2018年6月30日，这笔英国定期贷款的本金为1.85亿英镑。

澳元定期贷款

2017年8月3日，我们修订并重申了原于2016年7月25日签订的“银团融资协议”(经修正或迄今补充的“澳元定期贷款”)，将延期提取的高级无担保定期贷款的贷款总额从1亿澳元增加到2亿澳元，并将贷款的预定到期日从2021年8月8日、2021年8月17日至2021年8月17日。2017年9月14日，我们进一步修订了澳元定期贷款，将贷款总额提高到2.75亿澳元(经修正的澳元定期贷款机制)。

在AUD期限贷款机制下的借款以相当于BBSY投标(在AUD定期贷款中定义)的可变利率支付利息，利率为1， 2，3或6个月的利息期(或DXC与AUD代理公司之间商定的任何其他期间)，加上基于公布的 dxc信用评级的定价网格的0.95%至1.45%的保证金。自2017年10月14日起，澳元定期贷款的摊销年利率为澳元定期贷款的5.0%，其余本金将在到期时偿还。澳元定期贷款规定，任何时候都允许预付未偿款项。根据AUD期限融资机制支付的本金不能被重新提取。

AUD术语包含此类设施的表述、担保和契约，以及与定期贷款、循环信贷机制和相一致的习惯违约事件。

S-39

2012年9月18日，CSC在2022年到期的基础义齿(CSC Notes)下，在CSC和N.A.纽约梅隆银行(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间以受托人的身份发行其4.45%的高级义齿(CSC Notes)，日期为2012年9月18日，由CSC与受托人(加在一起，CSC义齿)之间发行。CSC债券的利息须于每年9月15日及3月15日支付，而CSC债券则须於2022年9月18日到期。

2017年8月9日，我们完成了一项交易所报价(CSC交易所)，在此基础上，我们投标了2.74亿美元的CSC债券的总本金，以换取我们发行的2022年到期的高级债券(2022年票据)的4.45%的总本金。在CSC交易所完成之后，CSC债券的本金总额仍有1.71亿美元未清。

2022“备注”是由我们在DXC基义齿下发行的，并由第二支补充义齿补充，日期为2017年8月9日。2022年期债券的利息将于每年9月15日和3月15日到期，2022年期债券期将于2022年9月18日到期。

“2020年说明”、“2024年说明”和“2027份说明”

2017年3月27日，我们发行了未注册发行的2.875%高级债券(2020年旧债券)、4.250%高级债券(2024年到期债券)和4.750%高级债券到期日期2027年(旧2027年票据)以及与2020年旧票据和2024年旧票据一起发行的高级债券。关于旧票据的发行，我们于2017年3月27日签订了一项登记权协议，由DXC和Merrill Lynch、Pierce、Finner&Smith公司、MUFG证券美洲公司和加拿大皇家银行资本市场有限公司作为其中指定的初始购买者的代表签署，协议日期为2017年3月27日，其中规定了与1933年“证券法”(“证券法”)下的新票据注册有关的某些权利。

在2017年8月9日，我们完成了一项注册交换要约(DXC交易所)，其中5亿美元的总本金金额为老2020年债券、5亿美元的旧2024年债券的本金总额和5亿美元的旧2027年债券的总本金总额，以换取与2020年到期的2.875%的高级债券(2020年债券)、4.250%的高级债券(2024年债券)和4.750%的总本金相同的总额。到期日期为2027年的高级票据(2027年票据和2024年票据，新票据)，。新票据的条款在所有重要方面都与相应系列旧票据的条款相同，但新票据已根据“证券法”注册，与旧票据有关的转让限制和登记权不适用于新票据。在DXC交易所完成后，所有旧2020债券和2024旧债券均被注销，2027旧债券的本金总额仍有50万美元未清。DXC交易所并没有对我们的资本化产生实质性影响。

新备注是由我们在DXC基托下发行的，由第三次补充义齿补充，日期为2017年8月9日。2020年债券的利息每年3月27日和9月27日到期，2020年债券的利息将于2020年3月27日到期。2024年债券的利息应于每年的4月15日和10月15日支付，2024年的债券将于2024年4月15日到期。2027期债券的利息将于每年4月15日和10月15日支付，2027期债券期将于2027年4月15日到期。

浮动利率债券到期日期2021年

2017年8月17日，我们发行了6.5亿美元到期的高级浮动利率债券(2021年(2021年 Notes)，在DXC基义齿项下注册发行，并由第四批补充。

S-40

1999年10月12日，原DXC(EDS)的间接全资子公司 Enterprise Services LLC在注册发行中发行了总额为3亿美元的高级债券，本金总额为7.45%，到期日期为1996年8月12日，由EDS、Hewlett Packard Enterprise Company(担保公司)和New York Mellon信托公司N.A.(得克萨斯州大通银行的继承者)发行。全国协会(前称德克萨斯商业银行全国协会)，作为托管人(经修正和补充，EDS义齿)。

在2018年2月7日，我们完成了一项注册的交换提议(EDS交易所)，在此基础上，投标出2.34亿美元的EDS债券本金，以换取我们到期的7.45%高级债券(2029年票据)的总本金。在EDS交易所没有投标的其余EDS票据，因分离而被剥离。截至2018年2月7日，我们在DXC基托义齿项下发行了总额为2029美元的本金总额，并由第五代补充义齿予以补充。2029年债券的利息应于每年4月15日和10月15日支付，2029年债券将于2029年10月15日到期。

2025年说明

2018年3月15日，我们在DXC基托义齿下的注册发行了2.5亿英镑的总本金2.750%的高级债券(2025年(2025年 Notes)，并由截至2018年3月15日的第六种补充义齿作为补充。2025年债券的利息每年应于每年1月15日支付，从2019年1月15日开始，2025年债券将于2025年1月15日到期。

欧元-商业票据方案

2015年7月，中央银行设立了5亿欧元-商业票据方案(该方案)，根据该方案，其间接子公司CSC资本筹资有限公司(后来更名为DXC资本资金有限公司)可不时发行期限不超过一年的欧元商业票据，可贴现或溢价发行，也可承担固定利率或浮动利率。这些票据由CSC和CSC计算机科学国际公司担保。2016年扩大了该方案的规模，允许发行最多10亿欧元的本金票据。2017年2月16日，CSC对该方案进行了一项修正，根据该修正案，在该日或之后并在合并完成之前根据该方案发出的说明将包括一项规定，即在合并完成后，DXC将以担保人的身份取代CSC。2017年4月3日，对2017年2月16日或之后、2017年4月3日前发行的票据生效。此外，在2017年4月3日，对“方案”进行了修正，使2017年4月3日或之后发行的票据在任何时候都得到DXC的保证。截至2018年6月30日，在由DXC担保的方案下，仍有7亿美元未付本金票据。

S-41

下面的讨论总结了美国联邦所得税中与购买、拥有和处置根据这一提议发行的票据有关的主要考虑因素，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法)以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。这一讨论的基础是“美国国税局(国税局)的法典”、“国库条例”、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，截至本报告之日生效的每一案件都是以“国税局条例”和“国税局条例”为基础的。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的更改或不同的解释都可以追溯应用，其方式可能对注释的持有者产生不利影响。我们没有也不会要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文所讨论的关于购买、拥有和处置票据的税务后果相反的立场。

这一讨论仅限于将票据作为“守则”第1221节意义内的非特定资本资产持有(通常为投资财产)的持有者。此外，这一讨论仅限于在“守则”第1273节所指的范围内以现金原价和原价购买纸币的人(E.第一次以现金形式向公众出售大量纸币的第一个价格)。这一讨论并没有涉及所有与持有者的特殊情况相关的美国联邦所得税的后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的持有人的相关后果，包括(但不限于)：

•

美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的居民；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

持有票据的人，作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托或者受监管的投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

控制外国公司、外国直接投资公司、跨国公司和积累收益以避免美国联邦所得税的公司；

•

s公司、合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦收入征税目的合伙企业(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织

•

根据守则的推定出售条文当作出售该等票据的人；及

•

因在适用的财务报表中考虑到附注的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人。

如果一个实体或安排被视为美国联邦所得税目的合伙企业，则合伙企业合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有记录的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用咨询他们的税务顾问。

S-42

为美国联邦所得税的目的使用现金记帐法并收取欧元票据利息的美国持有人，必须在普通收入中包括相当于支付利息的美元价值的数额，其依据是收到之日的即期利率，而不论付款实际上是否折算为美元。收付方式美国持有人将不承认外汇兑换损益与收到这种付款，但可以确认汇兑收益或损失可归因于欧元的实际处置收到。

对美国联邦所得税采用权责发生制会计方法并从欧元票据上收取利息的美国持有人，可根据两种方法中的任何一种确定与这种利息有关的确认金额。根据第一种方法，这种 U.S.Holder将确认每个应税年度的收入，该收入等于该年度应计欧元的美元价值，其确定方法是将该数额按利息应计期间内的平均利率折算成美元(或，对于跨越两年应纳税年度的权责发生期，按应纳税年度内部分期间的平均税率计算)。此外，该等美国持有人可作出选择(必须年复一年一致适用于所有债务工具，未经国税局同意不得更改)，以应计期最后一日的即期汇率(如部分应课税年度为应课税年度的最后一天)，或按应课税年度的即期利率计算应累算利息入息。收到日期，如果该日期是在应计期间最后一天的五个工作日内。为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有者，将在收到利息之日确认外汇收益或损失，等于这种付款的美元价值(在收到付款之日确定的即期汇率)与以前包括在这种支付中的利息收入的美元价值之间的差额(如果有的话)。这笔钱是否真的被兑换成了美元。这种汇兑损益将被视为普通收入或损失，一般不会被视为对利息收入或费用的调整。

S-43

在符合以下外币规则的情况下，美国持有者将确认出售或其他应税处置票据的损益。这种损益的数额一般等于收到的现金或按公平市价估价的其他财产的数额(减去任何应计但未付利息的数额，在以前未包括在收入范围内的情况下可作为利息征税)和美国持有人在该说明中的调整税基之间的差额。如果美国持有人在一笔应税交易中处置一张纸币以换取欧元，美国持有人所变现的数额一般将以所收到的欧元美元价值为基础，按处置之日的即期汇率折算。如在适用的“财政部规例”中所界定的在已建立的证券市场上交易的票据，则采用现金收付法美国持有人，如果它选择这样做，则应由应计法美国持有人确定该金额的美元价值，该数额是在处置结算日按即期兑换率折算而成的。对于这些票据是否将在已建立的证券市场上交易，不能作出任何保证。如果权责发生制美国持有人作出上述选择，这种选择必须适用于所有债务工具，从到年份，未经美国国税局同意，不得更改。如果权责发生制美国持有人没有作出这一选择，该持有人将确认汇兑损益，只要出售日期与结算日期之间存在汇率波动，这种损益一般构成普通损益。

a美国持卡人调整后的税基在一张纸币中一般等于美国持有人的美元成本，减去以前在给美国持有人的纸币上支付的任何现金的数额。如果美国持有者使用外币购买纸币，则该票据的美元成本将为购买之日外币购买价格的美元价值。如果是在已建立的证券市场上交易的票据，则采用现金收付法美国持有人，如果它选择这样做，则采用权责发生制美国持有人，通过折算购买结算日按即期汇率支付的金额来确定这种票据的成本的美元价值。将美元兑换成外币，并立即使用该货币购买一张纸币，一般不会给持有美元的人带来兑换收益或损失。

在下面讨论外汇损益的前提下，任何损益都将是资本损益，如果美国持有人在出售或其他应税处分时持有该票据超过一年，则为长期资本损益。否则，这种损益将是短期资本损益。某些非美国公司股东(包括个人)确认的长期资本收益通常应以降低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

在票据出售或其他应税处置时，美国持有人可确认可归因于货币汇率相对于票据本金的汇率波动的损益。为了这些目的，一张纸币的本金是美国持有者以欧元购买的价格。与纸币本金有关的汇率波动所造成的损益一般等于(1)本金的美元价值，即在收到这种付款之日确定的本金价值，或(br}这类票据的处置日期；(Ii)在美国获得本币之日确定的纸币本金的美元价值。此外，在出售或其他应税处置票据时，美国持有人可变现因应计利息和未付利息而收到的款项而产生的汇兑收益或损失。与应计利息有关的任何此类汇兑损益，将按票据的普通利息支付项下讨论的方式确定。然而，在出售、兑换、赎回或其他应税处置票据时，美国持有人将只在处分时实现本金或应计利息的汇兑损益或应计利息的范围内才能实现兑换损益。

报税表披露规定

根据“守则”颁布的“国库条例”要求报告某些避税交易，涵盖一般不被视为避税地的交易，包括某些外币交易。根据“国库条例”，某些交易必须向国税局报告，其中包括

S-44

(B)就某一票据而收到的票据或外币的出售、兑换、退休或其他应税处置，但以任何此种出售、兑换、退休或其他应税处置导致超过适用的最低限额的税收损失为限。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定与票据投资有关的纳税申报义务，包括任何提交IRS表格8886(可报告交易披露声明)的要求。

信息报告和备份预扣缴

当持有人收到票据付款或收到票据出售或其他应税处置收益(包括赎回或退票)时，美国持有人可能会受到信息报告和备份扣缴。某些美国持有者免予备用预扣缴，包括公司和某些免税组织。如果持有人不在其他情况下获得豁免，美国持证人将受到扣缴的支持，并且：

•

持票人不提供纳税人的身份证明号码，对个人来说是通常是他或她的社会保障号码；

•

持票人提供不正确的纳税人身份证号码；

•

适用的扣缴义务人由国税局通知，持有人以前未能适当报告利息或股息的付款；或

•

持票人未能在伪证罪处罚下证明持票人提供了正确的纳税人识别码，而且国税局没有通知持有人持票人可被扣缴备用。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，可作为对美国霍尔德公司美国联邦所得税负债的退款或抵免(br})。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，关于他们获得豁免的资格，从后备扣缴和获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有者的税收考虑

非美国持有人的定义

为了本讨论的目的，非美国持有者是一张钞票的受益所有人，该票据既不是美国持有者，也不是作为美国联邦所得税目的合伙企业处理的实体。

支付利息

根据下文关于备用预扣缴款和金融行动特别法庭(下文所定义)的讨论，向非美国持有人支付与非美国持有人在美国境内的贸易或业务没有有效联系的票据利息一般不受美国联邦所得税或30%的预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率)的约束，条件是：

•

非美国股东实际上或建设性地不拥有10%或10%以上我们所有类别的投票股票的合计投票权；

•

非美国股东不是一家通过实际或建设性股权与我们有关的受控制的外国公司；以及

•

(1)非美国持有人在向提供的陈述书中，证明适用的扣缴义务人在作伪证罪的惩罚下，并非美国人，并提供其姓名及地址；(2)证券结算机构、银行或其他金融机构，该机构在其交易或业务的一般过程中持有客户的证券，并代表该非美国公司持有该票据。在伪证罪的惩罚下，它或它与非美国持有者之间的金融机构从非美国持有者那里收到了一份声明。

S-45

如果非美国持有者不符合上述要求，则该非美国持有人可因适用的税务条约而享有减让或免予扣缴利息的权利。为了申请这种权利，美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格W-8 BEN或 W-8 BEN-E(或其他适用的文件)根据美国和非美国持有者居住或建立的国家之间的所得税条约要求减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归因于该利益的常设机构)，则非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。为申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局W-8 ECI表格，证明在票据上支付的利息不受预扣税的约束，因为它实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有关。

任何这类有效关联的利息一般都要按规定的累进税率缴纳美国联邦收入税( )。非美国股东，即公司，也可对这种有效关联的利息按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征收分公司利得税，并按某些项目调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。非美国持有者不及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约，符合降低税率的资格，则可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得任何未缴余额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询他们的税务顾问。

出售或其他应课税的处置

非美国持有人在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据时所实现的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税(该数额不包括可分配给应计利息和未付利息的任何数额，这些利息一般将被视为利息，并可能受上文在支付利息时所讨论的规则的约束)，除非：

•

该收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国霍尔德在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或

•

非美国持有人是在处置的应税年度内在美国境内居住183天或以上的非居民外国人，并满足某些其他要求。

以上第一个要点所描述的收益一般将按正常的累进税率按纯收入标准征收美国联邦所得税。作为外国公司的非美国股东也可以对这种有效关联的收益征收30%的分行利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点所述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这一税率可能被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使此人不被认为是美国居民)，条件是非美国的霍尔德已及时提交了美国联邦所得税申报表。

S-46

支付给非美国持有人的利息一般不受备份扣缴的限制，只要适用的扣缴义务人不实际知道或有理由知道持有人是美国人，并且持有人在利息支付项下证明其非美国地位。然而，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的票据销售或其他应税处置(包括票据的退休或赎回)所得收益一般不受支持、扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人收到上述陈述，并且不实际知道或有理由知道该持有人是美国人或持有人，否则将不成立豁免。在美国境外支付并通过非美国经纪人的非美国办事处进行的票据处置收益一般不受备份、扣缴或信息报告的限制。

向美国国税局提交的信息申报表副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免(br})。

对外国帐户付款的额外预扣税

可根据“守则”第1471至1474条(通常称为“外国帐户税合规法”或“金融行动特别法庭法”)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体来说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的票据支付利息或出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些勤勉和报告义务，(2)非金融外国实体要么证明没有任何实质的美国所有者(如“守则”所界定的那样)，(3)外国金融机构或非金融外国实体有资格不遵守本规则。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文(1)所述的勤勉和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些指明的美国个人或美国拥有的外国实体(“守则”所界定的)持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息，并扣留30%。向不符合规定的外国金融机构和某些其他帐户持有人支付的某些款项。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

根据适用的财务条例和行政指导，根据金融行动特别法庭的规定，扣缴一般适用于票据的利息支付，并将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的收益总额的支付。

我们将不支付额外数额的任何预缴税，根据金融行动协调委员会。

潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，关于在FATCA下扣缴款项的潜在应用于他们在票据上的投资。

S-47

在不违反我们与瑞穗国际有限公司和RBC欧洲有限公司在承销协议中规定的条款和条件的前提下，作为以下名称的承销商(代表)的代表，每一家承销商已各自同意购买，并且我们已同意向每一家承销商出售以下与这类承销商名称相反的票据本金总额。


承销商	骨料本金备注(注)
瑞穗国际有限公司		172,654,000
加拿大皇家银行欧洲有限公司		172,654,000
花旗环球市场有限公司		32,500,000
劳埃德银行公司市场有限公司		32,500,000
美林国际		32,500,000
MUFG证券EMEA公司		32,500,000
巴克莱银行PLC		16,250,000
商业银行Aktiengesellschaft		16,250,000
NatWest Markets公司		16,250,000
PNC资本市场有限公司		16,250,000
Scotiabank欧洲公司		16,250,000
SMBC日兴资本市场有限公司		16,250,000
丹斯克银行A/S		8,125,000
高盛公司LLC		8,125,000
摩根证券有限公司		8,125,000
多伦多-自治领银行		8,125,000
富国证券国际有限公司		8,125,000
法国巴黎银行		4,063,000
纽约梅隆资本市场有限公司		4,063,000
澳大利亚联邦银行		4,063,000
星展银行有限公司		4,063,000
第五第三证券公司		4,063,000
荷兰国际银行比利时分行		4,063,000
KBC银行N.V.		4,063,000
渣打银行		4,063,000
美国银行投资公司		4,063,000

Total	€	650,000,000

承销商建议以本招股说明书副刊首页规定的公开发行价格直接向公众提供部分票据。票据首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格和减让。承销商提供的票据须以收到和接受票据为条件，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利的限制。

我们已同意，在本招股说明书补充日期起至票据由承销商交付买方之日止的期间内，未经代表事先书面同意(由代表自行决定可能不表示同意)，我们不得直接或间接出售、要约或合同出售，或以其他方式处置或转让，或宣布要约。根据“证券法”就我们的任何债务证券提交任何可兑换或可转换为类似于票据的债券或证券的任何登记声明(与在一般业务过程中发行的票据或商业票据有关的承保协议所设想的除外)。代表可自行决定，可在任何时候不经通知而释放受这些锁存协议约束的任何证券。

承销商将获得与此发行相关的每张票据0.450%的承销折扣。我们估计本次发行的总费用(不包括承销折扣)约为200万美元。

S-48

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上销售。然而，他们没有义务这样做，可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。我们打算申请在纽约证券交易所上市。我们预计纽约证券交易所的债券交易将在最初发行日期后30天内开始。不能保证这些票据将在纽约证券交易所上市，也不能保证这样的上市将保持。为了MiFID II的目的，纽约证券交易所不是一个受监管的市场。我们不能保证债券交易市场的流动性。如果票据的活跃交易市场没有发展，债券的市场价格和流动性可能受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般的经济状况和其他因素，以低于其首次发行价格的折扣价格进行交易。

我们已同意就某些责任，包括“证券法”规定的责任，向几个承保人提供赔偿，或为承保人可能因其中任何一项责任而被要求支付的款项作出贡献。

沉降

我们预计债券将在2018年9月26日左右交割给投资者(这种结算被称为T+5)。根据1934年“证券交易法”第15C6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+5结算，希望在定价日或其后两个营业日进行票据交易的购买者必须在任何此类交易发生时指定另一种结算安排，以防止不成功的结算。购买该等票据的人士如欲在定价当日或其后两个营业日交易该等票据，应谘询其顾问。

空头头寸

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空销售和公开市场上的购买，以弥补卖空所造成的仓位。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多本金的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来结清任何空头头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场上的债券价格可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买债券的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

与其他购买交易一样，承销商向涉及银团卖空的购买债券，可能会提高或维持债券的市场价格，或防止或延缓债券市场价格的下跌。因此，票据的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

我们和任何一家承销商都不对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何表示或预测。

此外，我们或任何一家承销商都不表示该代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下中止。

利益冲突

如对收益的直接使用所述，本次发行的净收益可用于偿还我们的部分未偿债务。某些承销商及其附属公司是我们未偿债务下的放款人，包括欧元术语贷款机制。特别是关于我们的欧元定期融资机制，瑞穗国际有限公司的一家子公司担任行政代理，德国商业银行Aktiengesellschaft、Danske银行A/S、法国巴黎银行和荷兰国际银行N.V.的附属公司在该机制下充当放款人。某些

S-49

因此，由于偿还这种债务，承销商及其附属公司可从这一发行中获得5%或5%以上的净收益。因此，这种承保人被认为具有FINRA规则5121意义上的利益冲突。因此，这项提议将按照规则5121进行。在这一提供方面，不需要任命合格的独立承销商HECH，因为这些票据将由四个最高一般评级类别之一的一个或多个国家公认的统计评级组织评定。根据FINRA规则5121，未经帐户持有人的具体书面批准，承保人将不确认向任何帐户销售，而他们对该帐户行使酌处权。有关附加信息，请参见收益的使用。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。如果任何不是美国注册经纪交易商的承销商打算在美国实施任何票据的报价或出售，它将按照适用的美国证券法律和法规，通过一个或多个美国注册经纪交易商这样做。

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。某些承销商或其附属公司是欧元定期贷款机制和循环信贷机制下的代理人、放款人和安排者。因此，这些承销商及其附属公司将分别从公司支付任何债务下的未偿款项中各自分得份额，并从票据的提供中收到净收益(br}。参见基本利益冲突。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常根据其惯常的风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸(可能包括在此提供的票据)的的交易来对冲这种风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和(或)空头头寸。此外，美国银行投资有限公司(Bancorp Investments，Inc.)是承销商之一，是托管人和支付代理人的附属机构。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者通知

本招股章程增订本及所附招股章程的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据提议，将根据“招股章程指示”(如下文所定义)豁免，不受发行招股章程提供票据的要求的限制。就欧洲联盟第2003/71/EC号指令(经修正的欧洲联盟第2003/71/EC号指令而言，本招股章程补编或所附招股章程均不是一份招股说明书，包括在欧洲经济区成员国实施的第2010/73/EU号指令、“招股章程指令”)。

Mifid II产品治理。仅为每一制造商的产品批准过程的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场。

S-50

仅为符合条件的交易对手方和专业客户，分别在MiFID II中定义；和(Ii)向符合条件的对手方和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何分销商都应考虑到制造商的目标市场评估；然而，受MIFID II约束的分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过或改进制造商目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。为此目的，应按照MiFIDII 和在此颁布的规则和条例来解释未加工的制造商、生产厂家和分销商。

禁止出售给欧洲经济区散户投资者。这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或多个)中的一个(或多个)人：(1)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(2)经修订的第2002/92/EC号指令(“保险调解指令”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格。因此，没有编写PRIIP为提供或出售这些票据或以其他方式向EEA的散户投资者提供这些票据所需的关键资料文件，因此，提供或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据，根据PRIIP，可能是非法的。

通知在英国的潜在投资者

为“2000年联合王国金融服务和市场法”第21节的目的，本招股章程补编、所附招股章程和任何其他文件或材料与所提供的说明有关的任何其他文件或材料的内容尚未得到授权人的批准，而该等文件和/或材料的内容经修订后的“2000年联合王国金融服务和市场法”第21条未予批准。因此，这些文件和/或材料没有分发给或以其他方式传达给在联合王国的任何人，也不得传给联合王国的任何人，除非在不适用FSMA第21(1) 条的情况下。将这些文件和/或材料作为财务推广，只发给在投资事项上具有专业经验且属于投资专业人员定义的人(如经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条(金融促进令)所界定的，或属于“金融促进令”第49(2)(A)至 (D)条范围内的人。“金融促进令”，或是任何其他人，否则可合法地传达或安排通知(所有这类人统称为“相关人员”)。在联合王国，兹提供的票据仅供有关人员使用，本招股章程补编及其所附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将只与有关人员进行。在联合王国内，任何人如不是有关人士，均不应采取行动或依赖本招股章程或附带的招股章程或其任何内容。

加拿大

票据只能出售给购买人，或被视为是作为认可投资者的主体购买，如国家票据45-106所定义的那样。招股章程豁免或第73.3(1)分节证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和正在进行的登记册义务。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本“招股章程”补编和所附招股说明书(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但买方必须在买方省或领土的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

S-51

票据不是根据公开募股在瑞士境内或从瑞士直接或间接提供、出售或宣传的，也不会在瑞士的六家交易所或任何其他发行或受监管的交易设施上市。因此，本招股说明书、附带的招股说明书或其他营销材料均不构成“瑞士义务法”第652 A条或第1156条所界定的招股说明书。或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受监管的贸易设施的上市规则第32条所界定的上市招股说明书。根据瑞士法律，票据的任何转售只能在私人基础上向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，本说明书和招股说明书不得复制、分发或传给其他人，也不得以其他方式在瑞士提供。通过接受本招股说明书和招股说明书或认购债券，投资者被视为已承认并同意遵守这些限制。

香港

本招股章程增订本及其所附招股说明书的内容未经香港任何监管当局审查。每名承保人(I)并没有以任何文件向“证券及期货条例”(第1章)所界定的专业投资者(A)以外的专业投资者提供或出售任何票据，亦不会以任何文件在香港提供或出售该等票据。(B)在其他情况下，而该文件并非“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的招股章程；或。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的招股章程。(Ii)为发出或管有该条例所指的香港，亦不会为发行而发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，而不论该等广告、邀请或文件是针对香港或其他地方发出的，亦不会发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港或其他地方发出的。其中相当可能会由香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法获准如此做)，但只供香港以外的人使用或只向专业投资者处置的票据除外(除非根据香港证券法准许如此做)，或只向专业投资者处置，而该等票据是根据“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的。

日本

根据“金融工具和外汇法”第4条第1款，这些票据过去和将来都没有登记。因此，任何票据或其中的任何权益都不得直接或间接地在日本或为任何日本居民的利益而提供或出售(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括在日本组建的任何公司或其他实体)。日本法律)，或其他人直接或间接地在日本重新出售或转售，或向日本居民或为日本居民的利益重新出售或转售，除非根据“金融工具和外汇法”和日本在有关时间生效的任何其他适用法律、条例和部级准则的注册要求和其他规定而免除登记要求，并以其他方式遵守这些豁免。

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程尚未注册为新加坡金融管理专员的招股章程。因此，本招股章程及附带的招股章程及任何其他与债券的要约、出售、认购或购买邀请书有关的文件或资料，不得传阅或分发，亦不得提供或出售，亦不得直接或间接地向新加坡境内的人士发出认购或购买的邀请，但(I)在以下情况下，不得向机构投资者发出认购或购买的邀请。新加坡第289章“证券和期货法”第274条

S-52

凡票据是由一名有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(该公司并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，而该公司的唯一股本是由一名或多于一名人士持有；或目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者、股份、债券及该公司的股份及债权证单位，或受益人在该公司或该信托的权益在该法团或该信托已根据“证券及期货条例”第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或有关的机构投资者转让的权利及权益。任何人或依据“证券及期货(要约投资)规例”第275(1A)条所指明的条件的任何人；(2)如没有考虑转让；(3)藉法律的施行；(4)依据“新加坡证券及期货(要约投资)规例”第32条所指明的条件；或(5)“2005年证券及期货(要约投资) (股份及期货)规例”第32条所指明的情况；(4)依据“证券及期货(要约投资) (股份及Debentures)规例”第32条所指明的条件。

根据“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 b(1)(C)条发出的通知公司已确定该等票据是(A)订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的)及(B)不包括投资产品(“新加坡证券及期货(资本市场产品)规例”第04-N12条所界定的投资产品销售通知：关于投资产品销售的通知及MAS公告A-N16：关于投资产品的建议的通知)。

S-53

各种法律问题将由哥伦比亚特区的Latham&Watkins LLP公司转交给我们，涉及美国联邦和新的纽约州法律问题，以及内华达州里诺州的伍德伯恩和威奇州的法律事项。关于美国联邦法和纽约州法律的问题，戴维斯·波尔克&瓦尔德韦尔有限责任公司(NewYork，New York)将为承销商传递各种事项。

专家们

惠普企业公司(Everett SpinCo，Inc.，随后更名为DXC技术公司)在2016年10月31日终了的两年期间的合并财务报表，载于Everett SpinCo公司登记报表第3号修正案，即2017年2月24日提交证券交易委员会的表格S-4 ，经独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，如其有关报告所述，载于其中，并以参考方式纳入本报告。这种合并的财务报表是根据这种关于会计和审计专家等公司权威的报告而列入的。

本招股说明书所附的DXC合并财务报表，参照表99.1至DXC当前2018年8月16日表格8-K的报告，以及DXC对DXC截至2018年3月31日会计年度表10-K 的财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册的公共会计公司德勤会计师事务所审计。本报告以参考(报告 (1)对财务报表表示无保留意见，并强调关于追溯性调整的事项段落和(2)对财务报告的内部控制有效性表示无保留意见)纳入本报告。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

S-54

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何报告，声明或其他信息存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区，20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。证券交易委员会的文件也可通过商业文件检索服务向公众提供。这些文件也可在证券交易委员会维持的因特网网站上查阅：http：/www.sec.gov。

本招股章程补充包含了参考文件，没有在或交付与本招股说明书补充文件。你只应依赖本招股说明书补充中的资料、所附招股说明书和我们在本招股说明书(br}增订本中引用的文件中所载的资料。我们没有授权任何人向您提供与OR不同的信息，以及本招股说明书补充文件中所包含的信息，以及我们在本招股说明书补编中引用的文件中所包含的信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们以参考的方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您披露重要信息，使您参考另一份单独提交给SEC的文件。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程补充文件的一部分，但本招股补充书所载信息或在本招股章程补充日期后提交给证券交易委员会的文件中所载信息所取代的信息除外。本招股说明书以参考的方式纳入了以前提交给证券交易委员会的下列文件；但条件是，，我们不包含任何被视为已提供的文件或信息，而不是按照SEC规则提交的文件或信息。这些文件包含了关于我们和我们经济状况的重要信息。

•

2017年2月24日向证券交易委员会提交的Everett SpinCo，Inc.关于表格 S-4的登记报表的第3号修正案(但仅载于Everett SpinCo，Inc.截至2016年10月31日的两年期间的合并财务报表，载于Everett SpinCo公司的说明财务报表：Everett SpinCo公司的合并财务报表)；

•

2018年3月31日终了的财政年度表10-K的年度报告，2018年5月29日向证券交易委员会提交的，以及2018年8月16日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告，该报告取代了表10-K的第1、6、7和8项；

•

关于附表14A的最终委托书，于2018年6月29日提交给证券交易委员会(但仅限于其中所载的信息 )，该信息被纳入DXC公司2018年3月31日终了的财政年度表10-K的第三部分)；

•

截至2018年6月30日止的财政季度的10-Q表季度报告，2018年8月8日提交给证券交易委员会；

•

目前关于表格8-K的报告分别于2018年5月17日、2018年6月6日(表99.2除外)、2018年7月23日、2018年8月20日和2018年8月27日提交给美国证交会。

我们亦参考资料，在本招股章程增订本的日期及本招股章程所提供的所有证券出售或以其他方式终止发行的日期后，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交任何文件，但表格8-K第2.02项及项7.01所提供的资料除外。本招股章程补充书中未引用的被视为存档的。任何此类文件均应视为以参考方式并入，并应视为本招股章程补编的一部分，自提交这些文件之日起。

S-55

根据书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括任何受益所有人提供一份招股说明书补充书，并提供一份以参考方式纳入本招股章程补编及其所附招股说明书的注册声明中的任何和所有文件的副本，但不随本招股章程补充书交付 (证物除外，除非这些证物是以参考方式特别纳入此类文件)。如欲索取这些文件的副本，可致函或致电：

投资者关系部

DXC 技术公司

1775年泰森大道

泰森斯，弗吉尼亚22102

(703) 245-9675.

S-56

每次使用本招股说明书出售债务证券时，我们将提供对本招股说明书的补充，包含有关发行的具体信息。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。

投资这些债务证券涉及到一定的风险。您应阅读本招股说明书中的风险因素，以及任何适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书中所描述的风险和不确定性，以及其他以参考方式纳入本招股说明书的文件中类似的标题，以获得关于您在投资前应考虑的重要风险的更多信息。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些债务证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

债务证券可直接提供和出售给购买者，或通过不时指定的承销商、交易商或代理人，或直接出售给一个或多个其他购买者，或通过这类方法的组合。参见第17页中的“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售任何债务有价证券，其名称以及它们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书补充中列出，或根据所列资料加以计算。

这份招股说明书的日期是2017年8月14日。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分，我们使用的是一种全新的货架注册程序。根据这个货架程序，我们可以在任何时间和时间，以一种或多种方式出售本招股说明书中所述的任何债务证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每当我们出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下描述的附加信息，以便找到更多信息。

招股说明书还将包括关于所出售的债务证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、名称以及发行条款、任何首次公开发行价格、支付给我们的债务证券的价格、分配方式、任何承销商、交易商或代理人的赔偿以及给我们的净收益。关于债务证券条款的更多细节，请阅读本招股说明书所包含的与本公司注册说明书一起或以参考方式提交的证物。

根据这份登记声明，我们可以提供、发行和出售本招股说明书封面上所列的债务证券。因为我们是一家知名的、经验丰富的发行人，按照1933年“证券法”(“证券法”)第405条的定义，我们可以在报价时向证券交易委员会提交一份招股说明书补充资料，以补充和提供额外的债务证券。此外，如果我们为这些债务证券提供担保，我们可以增加我们的子公司和它们将发行的债务证券。

我们以美元编制财务报表，并按照美国普遍接受的会计原则(GAAP)编制财务报表，包括本招股说明书中引用的所有财务报表。我们根据3月31日终了的财政年度报告结果。在本招股说明书中，除另有说明的外，凡提及非特定的美元或美元，即为美国的合法货币。

本招股说明书载有本文所述某些文件所载某些规定的摘要。详情请参阅实际文件。所有摘要全部由实际文件限定。此处所指文件的副本已存档，或将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交或合并，你可获得下文所述这些文件的副本，在此可找到更多信息。

我们只对本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费书面招股说明书中所载或由引用的资料负责。我们没有授权任何人在本招股说明书、随附的招股说明书补编和我们或代表我们编写的任何自由书面招股说明书中，或在我们所提到的任何自由书面招股说明书中，提供除本招股章程所载或以参考方式纳入的任何其他资料。对于其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售任何债务证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何补充招股说明书或任何免费书面招股说明书中所载的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。如果是我们向SEC提交的文件中所包含的信息，并在本招股说明书中引用这些信息，您应该假设这些信息仅在这些文件各自的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

如本招股说明书所用，除非另有规定，或从上下文中清楚地看出，该术语仅指发行人，术语 dxc、consignal Company、heecu we、be我们和ctr.me指的是DXC技术公司及其合并的附属公司。Csc公司这一术语是指计算机科学公司及其合并的子公司。对次级债务证券的引用包括我们可能根据本招股说明书或任何招股说明书出售的任何证券。

本招股说明书所载的所有声明和假设，以及此处引用的文件中包含的、与历史事实不直接和完全相关的所有陈述和假设，都构成前瞻性陈述。前瞻性陈述往往包括预期、相信、估计、预期、预测、目标、意欲、目标等词。目标、计划、项目、战略、相关目标、对未来经营或财务业绩的讨论，以及与讨论未来经营或财务业绩相关的类似内容的词语和术语。这些陈述代表了当前的期望和信念，不能保证这些声明中所述的结果将得到实现。

前瞻性报表除其他外，包括关于DXC财务状况、业务结果、现金流量、业务战略、业务效率或协同增效、竞争地位、增长机会、管理计划和目标以及其他事项的报表。这些陈述受到许多假设、风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与这些报表中所描述的结果大不相同，其中许多不属于DXC的控制范围。可能导致实际结果与前瞻性语句中描述的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

•

DXC与CSC的业务、运营和文化的整合，以及按预期有效运作的能力，以及合并后公司总体上成功管理和整合收购的能力；

•

有能力在预期时限内或在预期数额内实现交易(下文所界定) 预期产生的协同增效和效益；

•

与交易有关的其他风险，包括预期的税务处理、不可预见的负债和未来的资本支出；

•

修改政府条例或通过新的法律或条例，使我们的业务更加困难或昂贵；

•

高级管理人员的变动、关键雇员的流失或留住和雇用关键人员的能力以及与关键业务伙伴保持关系的能力；

•

与我们的技术系统有关的业务中断；

•

我们的业务所面临的竞争压力；

•

宏观经济和地缘政治趋势和事件的影响；

•

需要管理第三方供应商以及有效分配和交付我们的产品和服务；

•

保护我们的知识产权资产，包括从第三方获得许可的知识产权；

•

与国际行动有关的风险；

•

开发和过渡新的产品和服务，加强现有的产品和服务，以满足客户的需要，并对新出现的技术趋势作出反应；

•

由我们和我们的供应商、客户和合作伙伴执行和履行合同；

•

解决未决调查、索赔和争端；以及

•

在本招股说明书标题下所描述并由参考在本招股说明书和任何招股说明书中纳入的其他因素。

我们不能保证任何前瞻性声明中提出的任何目标或计划都能或得到实现，并告诫读者不要过分依赖这些声明，因为这些声明只在发表之日才能发表。除法律规定外，我们没有义务更新或发布对任何前瞻性声明或报告本招股说明书日期后发生的任何事件或情况的任何修改，也没有义务反映意外事件的发生。

投资我们的债务证券涉及风险。在投资我们的债务证券时，你应该仔细考虑 (I)本招股说明书中引用的因素，包括我们于2017年8月9日向证券交易委员会提交的10-Q表季度报告，以及我们于2017年2月24日向证券交易委员会提交的关于表格S-4/A的登记声明，(Ii)本招股说明书其他地方所列的其他信息以及以参考方式纳入的文件中的其他信息。本招股说明书和(Iii)适用的招股说明书补充中所列的任何风险因素。

DXC是世界领先的独立公司，端到端它是一家服务公司，帮助客户利用创新的力量，在变革中茁壮成长。DXC为70个国家的近6，000个私营和公共部门客户提供服务。该公司的技术独立性，全球人才和广泛的合作伙伴网络相结合，提供强大的下一代IT服务和解决方案。DXC是全球最优秀的企业公民之一。DXC的可报告部门是：全球商业服务(GBS HEAM)、全球基础设施 Services(GIS)和美国公共服务(USPS HEAM)。

DXC是根据一系列事务形成的，通过这些事务，DXC是从惠普企业公司(Hewlett Packard Enterprise Company)分离出来的，DXC的一个全资子公司与CSC合并。交易完成后，dxc成为一家独立的公开交易公司，，其普通股于2017年4月3日在纽约证券交易所(纽约证券交易所)开始正常交易。您应该阅读此招股说明书和任何招股说明书补编，以及标题下包含的其他信息，在这些信息中，您可以找到更多有关事务和DXC的信息。

DXC公司在内华达州注册。我们的主要执行办公室，包括我们的全球总部，位于1775年泰森大道，弗吉尼亚州泰森斯22102，我们的电话号码是(703)245-9700。DXC的网站地址是www.dxc.Technology。这只是文本引用。DXC网站上的信息或通过DXC网站获得的信息不是本招股说明书的一部分，在就任何债务证券作出任何投资决定时不应依赖这些信息。



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为注册⁽¹⁾	极大值发行价 Per 单位	极大值骨料发行价⁽¹⁾	数额注册费⁽²⁾
1.750% Notes due 2026	$758,745,000	99.820%	$757,379,259	$94,294
共计			$757,379,259	$94,294

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