附件10.3

修订和重述

2005年股权薪酬计划

的

Acxiom公司

1.设立和宗旨。修订后的2005年Acxiom公司股权补偿计划(以下简称计划)最初是以Acxiom公司(公司)2000年联营股票期权计划的名义制定的。本计划已不时修改，现按本文规定进行修改和重述，自2018年8月1日起生效，适用于该日或之后颁发的奖项。该计划的目的是通过允许若干联营公司(定义见下文)收购或增加本公司的股权，从而使该等联营公司在S公司的业务中拥有所有权并在其持续福利中获得更直接的股份，从而促进本公司及其目前或未来的任何子公司和联营公司(定义见下文)的增长和发展，并使其权益与本公司股东S的权益相一致。该计划还旨在帮助公司吸引和留住优秀的合伙人，他们对公司的持续发展和成功至关重要。

2.定义。以下大写术语在本计划中使用时，具有以下含义：

(A)《证券交易法》系指经修订并不时生效的1934年《证券交易法》。

(B)关联公司是指公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业或其他实体。

(C)联营公司指提供有助于本公司、其附属公司或其关联公司的成功的服务类型，或提供可合理预期有助于本公司、其附属公司或其关联公司的未来成功的服务的任何员工、高级管理人员(无论是否也是董事)、董事、联营公司、独立承包商或顾问。

(D)奖励是指根据本计划授予任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励、绩效份额、绩效单位、合格绩效奖励或其他股票单位奖励。适用于奖励的条款和条件应在适用的奖励文件中列出。

(E)《奖励协议》是指任何书面或电子协议、合同或其他文件或文书，证明委员会或董事会在本协议项下授予的任何奖励，可由公司和参与者双方签署或确认，但不必如此。

(F)董事会是指公司的董事会。

(G)《税法》系指经修订并不时生效的1986年《国内税法》。

(H)普通股是指本公司的普通股，每股面值$.10，或该普通股因本计划第16节所述类型的任何交易或事件而可能 变更的任何证券。

(I)委员会指董事会的薪酬委员会(以及薪酬委员会的任何继任者及薪酬委员会已合法授权的任何公司高级职员)。委员会所有成员(不得少于两人)在任何时候都打算 符合准则第162(M)节所指的外部董事资格，以及16b-3规则所指的非雇员董事资格，且每个 独立于美国证券交易委员会和/或纳斯达克或未来可能上市股票的任何证券交易所的适用规则和法规所规定的独立董事资格；但是，该委员会成员未能符合资格不应被视为使该委员会授予的任何奖励无效。

(J)《守则》第162(M)(3)条或其任何后续规定所指的涵盖员工。

(K)授标日期是指委员会或董事会指定的授标生效日期。

(L)行权期是指下文第6(C)节规定的参与者(或其代表或受让人)授予期权并可行使的期限。

(M)行使价格是指在行使期权时每股应支付的购买价格。

(N)公平市值是指，在任何适用的确定日期或在任何适用的确定期间，纳斯达克(或普通股可能上市交易的任何其他证券交易所)报告的本公司S普通股的收盘价。

(O)授予文件是指任何书面或电子授予协议、备忘录、通知和/或其他证明委员会或董事会根据本计划授予奖励的条款和条件的文件或文书，可由公司和参与者签署或确认，但不必如此。

(P)激励股票期权是指根据《守则》第422节的 含义拟作为激励股票期权并被指定为激励股票期权的期权。

(Q)法律要求是指由国税局(包括守则第422节)、证券交易委员会、全国证券交易商协会、纳斯达克(或任何其他普通股可以上市交易的证券交易所)或对公司、普通股或本计划拥有管辖权的任何其他政府或半政府机构颁布或颁布的任何法律或任何规则或条例。

(R)非限定股票期权是指不属于激励股票期权的任何期权。

(S)期权是指根据本计划授予参与者的期权，以在委员会或董事会不时决定的期间(S)内以S的价格和 以及其他条款和条件收购一定数量的股份。

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(T)其他股票单位奖励是指委员会或董事会根据本条例第10条授予参与者的任何权利。

(U)参与者是指由委员会或董事会根据《计划》选定接受奖励的准成员。

(V)绩效奖是指根据本协议第9节对绩效股份或绩效单位的任何奖励。

(W)业绩目标是指委员会为每个业绩期间确定的预先确定的 目标业绩目标。业绩目标可以基于公司(或其部门、组织或其他业务单位)、子公司、附属公司或个人参与者的业绩，使用委员会酌情选择的一种或多种业绩衡量标准。绩效目标可以设定在特定的水平，也可以表示为相对于比较公司的可比指标的相对百分比或定义的指数。业绩目标应在适用的范围内以公认会计原则为基础，但委员会应调整，以考虑下列因素的影响： 业绩目标确定后财务会计准则委员会可能要求的会计准则变动；已实现的投资损益；非常、非常、 非经常性或罕见项目；o已纳入公司S季度收益新闻稿并根据美国证券交易委员会规定向投资者披露的非公认会计准则财务措施；以及委员会认为需要的其他项目，以便公司(或其部门、组织或其他业务单位)、子公司或附属公司的经营业绩应在业绩期间与业绩期间进行比较计算。委员会作出的决定应以有关的客观信息和/或财务数据为依据，并对所有受影响缔约方具有终局性和终局性。

(X)业绩衡量是指下列一项或多项标准，作为实现业绩目标的依据：(A)利息和税前或税前(息税前)或息税前或摊销前或摊销后(息税折旧及摊销前或摊销前)；(B)毛收入或净收入或年收入变动；(C)现金流量(S)(包括营业、自由或净现金流)；(D)财务回报率；(E)股东总回报、基于增长措施的股东回报或股票在一段特定时期内达到指定价值的情况；(F)股价或股价升值；(G)每股收益增长或每股收益增长；(H)回报措施，包括资产回报或净资产回报、净资产、权益、资本、投资或总销售额；(I)调整后的税前利润率；(J)税前利润；(K)营业利润率；(L)营业利润；(M)营业费用；(N)股息；(O)净收益或净营业收入；(P)营业收益增长或每股收益增长；(Q)资产价值；(R)特定指定产品或产品组和/或特定地理区域的市场份额或市场渗透率；(S)产品总价格和其他产品衡量标准；(T)费用或成本水平，在适用的情况下，在全公司范围内或就任何一个或多个指定部门确定；(U)减少亏损、亏损率或费用率；(V)降低固定成本；(W)运营成本管理；(X)资本成本；(Y)减少债务；(Z)提高生产率；(Aa)满足特定业务的扩展目标或与收购或资产剥离有关的目标；(Bb)基于特定目标目标或公司赞助的客户调查的客户满意度；或(Cc)关联多样性目标。

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业绩衡量可采用税前或税后基础，并可基于公司(或其部门、组织或其他业务单位)、子公司、附属公司或个人参与者的业绩。在授予时，委员会可规定，如果奖励旨在成为有保留的绩效奖励，则在任何时候，对于其他奖励，奖励的绩效目标可包括或不包括衡量特定目标的项目，如非持续经营的损失、非常损益、会计变更、收购或资产剥离的累积影响、汇兑影响以及任何不寻常的非经常性损益。

(Y)绩效期间是指委员会或董事会在授予任何奖项时或之后的任何时间确定的一段时间，在此期间，委员会或董事会就该奖项规定的任何绩效目标将予以衡量。

(Z) 履约股份指根据本章程第9条授予的收取股份或其部分或倍数价值的权利，其价值可透过交付委员会或 董事会厘定的财产(包括但不限于现金、股份或两者的任何组合)而支付予参与者，而该等财产将于业绩期间内实现委员会或董事会于授予股份时或其后订立的业绩目标。

(Aa)业绩单位是指根据本章程第9条授予的获得股份或其部分或倍数以外的财产价值的权利，其价值可通过交付委员会或董事会决定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、股份或其任何组合，在业绩期间实现委员会或董事会在授予股份时或之后确定的业绩目标时支付给参与者。

(Bb)基于绩效的合格奖励是指对作为公司受薪员工的承保同仁的奖励，或对委员会确定在公司有权获得此类奖励扣减时可能是承保同仁的奖励，该奖励旨在提供 守则第162(M)节所指的基于绩效的合格薪酬。

(Cc)限制股指任何已发行的股份，但限制持有人不得出售、 转让、质押或转让有关股份，以及委员会或董事会可全权酌情施加的其他限制(包括但不限于任何没收条件或对该股份投票权的任何限制、 以及收取未归属股份的任何现金股息的权利)，该等限制可于委员会或董事会认为适当的时间、分期或其他时间单独或合并失效。

(Dd)限制性股票奖励是指根据本条例第8节授予限制性股票或限制性股票单位的奖励。

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(Ee)受限股票单位是指授予参与者的一种权利，在符合第8(C)节的情况下，该权利可能导致参与者在相关限制失效时(但不是在此之前)拥有S的股票所有权。

(Ff)限制期是指委员会或董事会根据下文第8节和第10节规定的时间段。

(Gg)规则16b-3是指该法第16节下的规则16b-3，因为该规则可能会不时生效。

(Hh)股份是指公司的普通股，面值为.10美元，可根据本计划第16节进行调整。

(Ii)股票增值权 指根据本计划第7节授予的奖励，将该权利的全部(或部分)及相关期权(如适用)退还本公司，并根据第7节的 条款收取现金或普通股的权利。

(Jj)执行价格应具有本计划第7(B)节中为该术语规定的含义。

(Kk)子公司是指本公司直接或间接拥有或控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业或其他实体，其投票权或股权总额不少于该等公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业或其他实体发行的所有类别的股票、成员资格或其他权益所代表的总投票权或股权的50%。

(Ll)替代奖励是指本公司授予或发行的奖励，以承担或取代或交换本公司收购的公司或与本公司合并后的 以前授予的奖励或未来奖励的权利或义务。

(Mm)“英国增编”指附表A所列的增编。

3.行政管理。该计划应由委员会和董事会管理。除本协议另有规定外，每个委员会或董事会拥有管理本计划的全部权力和酌情权，并有权采取与本计划的管理有关的任何必要或适宜的行动，包括但不限于以下权力和酌情决定权：

(A)选择有资格成为该计划参与者的伙伴；

(B)决定是否授予裁决以及在多大程度上授予裁决；

(C)决定每份授权书所涵盖的股份数目；

(D)确定不与本计划条款相抵触的任何奖励的条款和条件(包括但不限于奖励的期限、行使价或执行价以及与此相关的任何限制、限制、程序或延期)、与参与者S终止受雇、加速授予有关的条款、与奖励有关的没收条款和/或任何参与者从行使期权或股票增值权奖励中获得的利润，以及与任何奖励有关的任何其他条款和条件。在每一种情况下，根据委员会或董事会自行决定的指导方针和因素)；

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(E)决定在何种程度和何种情况下，在计划下的赠款是否与公司根据计划或在计划外作出的其他赠款或奖励(不论是股权或现金)同时发放和运作，不论是否同时进行；及

(F)将根据本计划授予本公司一名或多名高管奖励的权利转授给公司，条件是此类转授是根据适用的州和联邦法律的规定进行的。

委员会和董事会均有权 采纳、更改和废除其认为适当的管理本计划的规则、指导方针和做法；解释本计划的条款和规定以及根据该计划授予的任何奖励(以及与其有关的任何授予文件)；以及以其他方式监督本计划的管理。

委员会和董事会还有权在委员会或董事会认为对公司有利的规定事件和情况发生时，自行决定撤销、没收、取消或以其他方式限制根据本计划授予的任何奖励，或没收、撤销或偿还参与者或前参与者根据本计划授予的任何利润或与本计划授予的奖励有关的收益，或其他限制；但条件是，在发生控制变更事件(如下文第11节所定义)后，本规定不适用。

委员会及董事会根据计划条文作出的所有决定，须由S委员会或S董事会全权酌情作出，并为最终决定，并对包括本公司及任何参与者在内的所有人士具有最终约束力。委员会或董事会的任何成员均不对真诚采取或不采取任何此类行动或作出任何决定负责。

尽管本计划有任何相反的规定，委员会仍拥有授予、管理或以其他方式采取任何必要或允许采取的行动的专有权力和自由裁量权，这些行动涉及符合《守则》第162(M)节要求的、或根据本计划任何规定授予的、基于绩效的奖励或本计划的任何规定。

4.受本计划规限的股份。

(A)根据本计划可发行的股份总数(股份总数)不得超过32,875,000股； 条件是，经S股东于2018年8月1日起一年内批准，股份总数应增至37,875,000股。该等股份可全部或部分由授权及未发行股份或库藏股组成，由委员会或董事会酌情决定。尽管本第4节有任何相反规定，但在任何情况下，根据本计划奖励股票期权的累计可获得股数不得超过总股数。

(B)如根据该计划作出的任何奖励被没收，任何购股权(以及相关的股票增值权，如有)或任何与购股权无关的股票增值权终止、失效或失效而未予行使，或任何股票增值权被行使以换取现金，则受该等奖励的股份如因此而未能交付予 参与者，将可再次提供与奖励相关的交割。如果行使股票增值权，则衡量股票增值权的股份总数，而不仅仅是已发行股份的数量，将被视为已交付，以确定根据该计划可交付的最高股份数量。如果任何期权的行权价是通过向公司交付股份(通过实际交付或通过 认证)满足的，则在确定最高可用股份数量时，应视为已交付行使的股份总数，而不仅仅是交付或见证的股份数量。

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根据本计划的奖励进行交付。如果任何受奖励约束的股票因用于履行适用的预扣税义务而未交付给参与者，则未交付的该等股票应被视为已交付，此后不得用于与奖励相关的交付。

(C)根据该计划可供发行或再发行的股份将按下文第16节的规定进行调整。

5.符合资格的参与者。所有联营公司都有资格获得奖励，并因此成为本计划的参与者，而无论这种联营公司S是否事先参与了公司的计划或任何其他福利计划，但条件是：(1)只有作为公司或子公司员工的联营公司才能获得激励性股票期权；以及(2)在第14条规定的任何 业绩期间，如果奖励是对符合条件的联营公司类别的联营公司，委员会应指定有资格获得奖励的联营公司，不迟于 90^这是财政年度开始后一天(或如果绩效期间是以财政年度以外的时间段为基础的，则不得晚于绩效期间的25%已经过去的日期 )。在本公司薪酬汇总表中指名的高级管理人员S，即本委托书，在任何一年期间均无资格获得超过400,000份购股权或股票增值权。

6.选项。

(A)授予期权。委员会、董事会或其授权指定人可不时授权按委员会或董事会根据本计划所载规定厘定的条款及条件，向任何参与者授予期权。每份授权书将指明(其中包括)与其有关的股份数目；行使价； 参与者于行使任何购股权时就所购股份支付的付款形式；参与者于本公司、附属公司或联营公司持续服务所需的一段或多段期间(如有)及/或 在认购权或分期付款归属及行使前须满足的任何其他条件。根据本计划授予的期权可以是非限定期权，也可以是激励股票期权。

尽管本计划有任何相反的规定，任何参与者于任何历年(根据本公司及其附属公司的所有计划)首次获授予奖励股票期权的普通股的公平市价合计(于授出日期厘定)不得超过经不时修订的守则第422节所指定的最高金额(目前为100,000美元)。

根据本计划授予的每个选项将通过提交给参与者的授予文件来证明，该文件包含委员会或董事会可酌情批准的、不与本计划相抵触的其他条款和规定。

(B)行使价。

(I)根据任何购股权可购买的每股普通股的行使价不得低于委员会或董事会指定的授出日期每股 股的公平市价的100%。所有此类行使价格均应根据本合同第16条的规定进行调整。

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(Ii)如根据计划 将获授奖励购股权的任何参与者于授出日期拥有超过本公司或其任何一间附属公司或联营公司所有类别股票总投票权合共10%的股份拥有人(根据守则第425(D)条厘定)，则受该奖励购股权规限的普通股每股行使价不得低于授出日期一股股份公平市价的110%。

(C)锻炼时间。在本细则第11条的规限下，认股权授予及可由 参与者(或其代表(S)或受让人(S))行使的期间(不论在受雇期间或之后，或在身故、退休或伤残后)(行使期)，应为委员会或 董事会于委员会或 董事会于委员会或S董事会指定的期间内指定的期间，而委员会或董事会可于委员会及/或就该等选择权签立的授予文件内就该计划订立适用规则、指引及惯例。如委员会或董事会全权酌情规定任何选择权只能分期行使，则委员会或董事会可根据委员会或董事会全权酌情决定的因素，在授予时或之后随时豁免或加速全部或部分分期行使拨备。

根据本计划授予的任何激励性股票期权的最长期限应为自授予之日起十（10）年（且该激励股票期权在该（10）年期限届满后不得行使），除非激励股票期权授予的参与者在授予时，拥有 代表公司所有类别股票投票权10%以上的股票，在这种情况下，期限不得超过自授予日期起五（5）年。非合格 股票期权的期限由委员会或董事会自行决定，不得超过十年。

（d） 行使期权。根据本协议第11条的规定，参与者可在行使期内随时行使期权，并向公司发出行使通知，说明参与者将购买的 股普通股数量。该通知须附有根据下文（e）分节支付的行使价。

(e)支付股份。在行使期权时购买的股份的行使价的全额支付，以及与出售和发行相关的任何税款或消费税的金额 ，可以通过以下支付形式之一支付：

(i)现金，通过 支票或电子资金转账;

（ii）根据本公司批准的程序，通过出售 通过经纪交易商行使期权时获得的股票（或保证金），参与者已向经纪交易商提交不可撤销的行使通知和不可撤销的指示，以立即向公司交付销售金额（或如适用，保证金贷款）所得款项 足以支付行使价，连同（如本公司要求）联邦、州因行使该等权利而须缴付的本地或外地预扣税;

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(iii)通过交付参与者在至少六个月的时间内拥有的先前拥有的普通股，在参与者行使其期权之日的公平市场价值等于行使价，或通过交付现金和普通股的组合等于总 行使价;

(Iv)授权本公司在参与者行使其期权之日行使公平市价合计等于行权总价的期权时，扣留若干普通股，否则可在 行使时向参与者发行；或

(V)上述各项的任何组合。

然而，如果没有委员会或其授权指定人(S)的事先同意，或如果根据适用的法律要求，本公司在任何时间被禁止购买或收购股份， 参与者不得获得上文第(Iv)款所述的付款方式。委员会或董事会可允许参与者行使选择权并推迟发行任何股份，但须遵守委员会或董事会可能制定的规则和程序。

本公司将不会发行任何股份证书，直至支付全部行使价为止，而参与者 在所购股份的证书发行前将不拥有任何股东权利；然而，就本条第6条而言，在有证据证明 已向经纪交易商交付紧接上文第(Ii)条所述的不可撤销指示后，应视为本公司已收到全额付款。

不应就未归属期权支付股息、股息等价物或其他类似付款。

(F)预扣税款。 公司可要求行使根据本协议授予的非限制性股票期权或股票增值权的参与者向公司(或雇用参与者的实体)偿还任何政府要求该公司就股票发行预扣或以其他方式扣除和支付的税款 。这种扣缴要求可以通过下列任何一种方法来满足：

(1)参加者可交付符合扣缴要求的数额的现金；

(2)参与者可以交付以前拥有的股份(根据行使之日普通股的公平市价)，金额为 ，以满足扣缴要求；或

(Iii)经委员会或董事会或其授权指定人事先同意，参与者可要求本公司(或雇用参与者的实体)从行使购股权时可向参与者发行的股份数目中扣留满足扣缴要求所需的股份数目(按行使日期普通股的公平市值计算)。

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(G)行使期权的条件。委员会或董事会可酌情要求下列任一项作为行使期权或股票增值权以及根据其发行股票的条件：(A)根据经修订的1933年《证券法》，关于期权或股票增值权以及行使期权或股票增值权时将发行的股票的登记声明，应已生效，并继续有效，其中包含该法案下的规则和条例所要求的最新信息；或(B)参与者或其受让人(S)(I)已以本公司满意的形式和实质陈述、保证和同意他或她正在收购购股权或股票增值权，并且在行使购股权或股票增值权时，他或她正在为自己的账户投资而收购股份，而不是为了任何分派或与任何分派相关的目的；(Ii)同意以本公司满意的形式和实质转让限制；及(Iii)已同意在购股权及代表股份的股票上作出适当提及该等陈述、保证、协议及限制的批注。

(H)收益的使用。根据本协议授予的期权出售普通股所获得的收益应构成本公司的普通资金。

(I)最短归属期限。适用于任何期权的最短行使期为授予之日起一(1)年。

7.股票增值权。

(A)于授出股份增值权时，股份增值权可(但不必)与授予股份增值权当日或之前授出的特定购股权(包括于授出股份增值权日期或之前授出的任何购股权)相等于或不同于如此授出的股份增值权数目。如果股票增值权被确认为受购股权约束的股份，则除非适用的授予文件另有规定，否则参与者S关联的股票增值权将于该购股权到期、终止、没收或注销或该购股权行使时终止。

(B)任何股份增值权的行使价(I)就任何认购权而言，相等于该购股权的行使价，或(Ii)就任何其他股份增值权而言，不少于委员会或董事会指定于授出日期的普通股公平市价的100%。任何股票增值权的期限应由委员会或董事会全权酌情决定，不得超过十年。

(C) 除第11节另有规定外，(I)在授予任何期权时，参与者可行使的每项股票增值权，包括第6(I)节所规定的最短行使期，均应授予参与者，并可由参与者行使，其中包括第6(I)节所规定的可行使该股票增值权的相关期权；及(Ii)每项其他股份增值权将于委员会或董事会就有关股份增值权订立的适用规则、指引及实务所载的指定时间归属及可由参与者行使，不论是在受雇期间或之后 或在去世、退休或伤残后 ；惟适用于任何其他股份增值权的最短归属期间须为授出日期起计一(1)年。

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(D)在本章程第11条的规限下，参与者可通过向本公司递交行使特定数目股票增值权的意向书面通知，行使股票增值权。除非适用的授出文件另有规定，如股份增值权的行使与受购股权规限的普通股股份相同，则在行使该股份增值权的范围内，将导致该认购权的取消或丧失。

(E)参与者因行使每股股票增值权而获得的利益应等于(I)行使股票增值权当日普通股的公平市值减去(Ii)该股票增值权的执行价格。该等利益应以现金支付，但委员会或董事会可在适用的计划规则、指引及惯例及/或赠款文件中规定，利益可全部或部分以普通股支付。不应就未归属的股票增值权支付股息、股息等价物或其他类似付款。

8.限制性股票奖。

(A)发行。限制性股票奖励应在委员会或董事会指定的一段时间(限制期)内受到委员会或董事会施加的限制。限制性股票奖励可根据本协议以无现金代价或适用法律可能要求的最低代价向参与者发放，可单独 或附加于根据本计划授予的其他奖励。限制性股票奖励的规定对于每个参与者来说不一定是相同的。

(B)限制性股票。

(I)本公司可向委员会或董事会全权酌情选择的联系人授予限制性股票。每项限制性股票奖励应具有委员会或董事会酌情决定的计划和授予文件中明确规定或要求的条款和条件。

(Ii)当任何限制适用于任何参与者或S限制股时，(A)参与者将于任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组或本公司资本结构的其他变化中收取受限制股票的所得款项，而所得款项将自动成为受限制股票，而无需采取任何其他行动，并受 参与者S受限制股票当时存在的所有限制的规限；(B)参与者在限制期内有权投票购买受限制股票；及(C)不应就该等受限制股票支付股息、股息等值或其他类似的 付款。

(Iii)受限股票将交付予参与者，但须 有一项谅解，即当任何限制适用于受限股票时，参与者无权出售、移转、转让、转易、质押、授予任何抵押权益或抵押、或以其他方式处置任何受限股票或其中的任何权益，或 对该等股份或其中的任何权益构成负担。由于公司保留了受限制股票的权利，除适用法律另有规定外，受限制股票的任何股份或其中的任何权益

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应以任何方式接受任何被迫或非自愿的出售、转让、转易、质押、质押、产权负担或其他处置，或参与者的任何押记、责任、债务或义务 ，无论是参与者的任何行动或在任何诉讼程序中采取的任何行动的直接或间接结果，包括根据任何破产或其他债权人权利法进行的任何诉讼程序。任何试图实现 该类型的任何交易的操作均应无效。

(Iv)除非委员会或董事会不时采纳的授予文件或计划指引中另有规定，否则参与者因任何理由不再为联营公司时所持有的任何限制性股票，将由参与者没收并自动重新传达至本公司。

(V)委员会或董事会可根据本章程第17(F)节的规定，在发生与限制性股票有关的任何应税事项时扣缴任何必要的预扣税款。

(Vi)作出限制性股票裁决及交付任何限制性股票须受本公司遵守所有 适用法律规定的约束。本公司不需要根据本计划发行或转让受限制股票，除非公司法律顾问S批准了与交付受限制股票有关的所有法律事项。

(Vii)除非委员会或董事会决定签发证书以证明任何 股的限制性股票，否则限制性股票将仅为记账股份。公司可以在其股票转让记录上对所有限制性股票下达停止转让指示。

(Viii)在授予限制性股票时(或在委员会或董事会根据守则第409A节的规定认为适当的较早或较晚的时间)，委员会或董事会可允许限制性股票奖励的参与者按照 委员会或董事会制定的规则和程序推迟收到其限制性股票。此外，委员会或董事会可酌情在上文规定的时间，允许本应参与限售股奖励的个人选择 获得等值的限售股单位奖励，而委员会或董事会可允许参与者根据第8(C)(Viii)条选择推迟收取限售股单位项下的股份。

(Ix)适用于不受业绩条件限制的任何限制性股票奖励的最短限制期为自授予之日起两(2)年；但根据本计划，此类奖励的限制期可少于两(2)年，且限制期最多可达100,000股。

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(C)限制性股票单位。

(I)本公司可按委员会或董事会全权酌情决定向该等联营公司授予受限股份单位。 受限股份单位代表日后在委员会或董事会厘定的时间及条件下收取股份的权利。施加的限制应考虑到代码第409a节规定的潜在税收待遇。

(Ii)在受限制股单位解除限制及任何受限制股单位约束的股份交付予参与者之前，参与者不得拥有受受限制股票单位规限的任何股份的任何实益拥有权，参与者亦无权出售、转让、转让、转易、质押、质押、授予任何担保 权益或抵押，或以其他方式处置或拖累任何受限制股票单位或其中的任何权益。除任何法律另有规定外，任何受限制股份单位及其任何权益均不会以任何方式受制于任何被迫或 非自愿出售、转让、转易、质押、质押、产权负担或其他处置，或参与者的任何押记、责任、债务或义务，不论是参与者的任何行动或在任何法律程序(包括根据任何破产或其他债权人权利法进行的任何法律程序)中采取的任何行动的直接或间接结果。任何试图达成这类交易的行动均属无效。

(Iii)于限制失效后，除下文所述者外，受限股份单位的参与者持有人有权在行政上可行的情况下尽快获得：(A)不再受限制的受奖励股份数目；(B)现金，金额相等于不再受限制的奖励股份数目的公平市价；或(C)由委员会或董事会全权酌情决定或于颁授奖励时已指定的股份及现金的任何组合。

(Iv)受限制股份单位及其下的股份、现金或任何组合的权利将被没收，如未能符合适用的限制，参与者对该等受限制股份单位及其股份的所有权利将会终止。

(V) 受限股份单位的参与者持有人在根据本计划收取股份前，无权享有股份持有人的任何权利(例如投票权)。不应就已发行的限制性股票单位支付股息、股息等价物或其他类似付款 。

(Vi)委员会或董事会可根据本章程第17(F)节的规定，在发生与任何受限制股票单位有关的应税事项时，扣缴任何必要的预扣税款。

(Vii)授予限制性股票单位及交付任何股份须受本公司遵守所有适用法律 规定的规限。

(Viii)在授予受限股票单位时(或在委员会或董事会根据《守则》第409a节的规定确定为适当的较早或较晚时间)，委员会或董事会可允许参与者根据下列规则和程序选择推迟收取适用于受限股票单位的限制失效后交付的股份或现金：

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由委员会或董事会不时设立。此类规则和程序应考虑到法典第409a节规定的潜在税收待遇，并可规定以股票或现金支付。

(Ix)适用于任何限制性股票单位奖励的最短限制期为授出日期起计一(1)年，但根据该计划，最多可批准不超过一(1)年的限制期，最多可持有100,000股股份。

9.表现奖。

(A)批地。本公司可按委员会或董事会认为合适的任何条款及条件向联营公司颁发表现奖。 每项表现奖均须符合本计划及资助文件中明确载明或规定的条款及条件。

(二)绩效目标。委员会或董事会可设定绩效目标，根据绩效期间达到这些目标的程度，确定绩效期间结束时将交付给参与者的绩效份额或绩效单位的数量。绩效目标可以设置在阈值、目标和最高绩效级别 ，并且要交付的绩效份额或绩效单位的数量可以与在不少于一年的绩效期间内根据各种绩效目标指定的各种绩效级别的实现程度挂钩。如果未达到任何指定的门槛绩效水平，则不应对绩效奖进行支付。

(C)实益所有权。获得绩效奖的参与者不得拥有受 该奖项约束的任何股票的任何实益所有权，直至股票交付令该奖项满意为止，参与者也无权出售、转让、质押、授予任何担保权益或将其抵押，或以其他方式处置或阻碍 任何绩效奖或其中的任何权益。除任何法律另有规定外，绩效奖或其中的任何权益不得以任何方式强制或非自愿出售、转让、转让、质押、质押、产权负担或其他处置，或参与者的任何押记、责任、债务或义务，无论是参与者的任何行动或在任何法律程序中采取的任何行动的直接或间接结果，包括根据 任何破产或其他债权人权利法进行的任何法律程序。任何试图达成这类交易的行动均属无效。

(D) 绩效奖成绩的确定。委员会或董事会应在获得某一业绩期间所需的财务、个人或其他资料之日后，迅速确定并核证各项业绩目标的实现程度。

(E)支付工作表现奖。在适用的绩效期限结束后，绩效奖获得者有权根据绩效奖适用的绩效目标所达到的绩效水平获得报酬。绩效奖励应在委员会或董事会确定并证明绩效目标的实现程度后，尽快确定

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期间。根据授予文件的条款及条件，就表现奖向参与者支付的款项可由委员会或董事会于任何时间全权酌情决定以(A)以股份支付、(B)以现金支付或(C)以股票及现金的任何组合支付。

(F)限制 权利/扣留。绩效奖获得者在根据本计划收到股份之前，无权享有股份持有人的任何权利(例如投票权)。不应就杰出业绩奖支付股息、股息等价物或其他类似的 付款。委员会或董事会可根据本条例第17(F)节的规定，在任何与绩效奖励有关的应税事件中扣留任何必要的预扣税款。

10.其他股票单位奖。参照股份或其他财产或以股份或其他财产为基础而全部或部分估值的其他股票和其他奖励(其他股票单位奖励)可单独或附加于根据本计划授予的其他奖励授予参与者。其他股票单位奖励可能以股票、现金或委员会或董事会可能决定的任何其他形式的财产支付。在本计划条文的规限下，委员会或董事会将拥有唯一及完全的权力决定将获授予该等奖励的联营公司、作出该等奖励的时间、根据该等奖励将获授予的股份数目及该等奖励的所有其他条款及条件。对于每个 参与者，其他股票单位奖的规定不必相同。对于根据本条第10条作出的任何奖励或受任何奖励约束的股票，其归属仅以时间流逝为条件，完全归属的限制期限应至少为两(2)年。股票 (包括可转换为股票的证券)受根据本条第10条授予的奖励的限制，可以不支付现金代价或按适用法律要求的最低代价进行发行。未支付的其他股票单位奖励不应支付股息、股息等价物或其他类似付款。

11. Change in Control. Notwithstanding any other provision of the Plan to the contrary, upon the occurrence of a transaction involving the consummation of a reorganization, merger, consolidation or similar transaction involving the Company (other than a reorganization, merger, consolidation or similar transaction in which the Company’s shareholders immediately prior to such transaction own more than 50% of the combined voting power entitled to vote in the election of directors of the surviving corporation), a sale of all or substantially all of its assets, the liquidation or dissolution of the Company, the acquisition of a significant percentage, which shall be no less than beneficial ownership (within the meaning of Rule 13d-3 under the Act) of 20%, of the voting power of the Company, (each a “Change in Control Event”), which shall not include preliminary transaction activities such as receipt of a letter of interest, receipt of a letter of intent or an agreement in principle, each outstanding Award will be treated as the Committee or Board may determine (subject to the provisions of the following paragraph), without a Participant’s consent, including, without limitation, that (A) Awards will be assumed, or substantially equivalent Awards will be substituted, by the acquiring or succeeding corporation (or affiliate thereof), with appropriate adjustments as to the number and kind of shares and prices; (B) upon written or electronic notice to a Participant, that the Participant’s Awards will terminate upon or immediately prior to the consummation of such Change in Control Event; (C) that, to the extent the Committee or Board may determine, in whole or in part prior to or upon consummation of such Change in Control Event, (i) Options and Stock Appreciation Rights may become immediately exercisable; (ii) restrictions and deferral limitations applicable to any Restricted Stock or Restricted Stock Unit Award may become free of all restrictions and limitations and become fully vested and transferable; (iii) all Performance Awards may be considered to be prorated, and any deferral or other restriction may lapse and such Performance Awards may be immediately settled or distributed (provided, for purposes of clarification, that any Performance Award converted into an Award that provides for service-based vesting will be treated in accordance with clause (ii) of this subsection 11(C)); and (iv) the restrictions and deferral limitations and other conditions applicable to any Other Stock Unit Awards or any other Awards granted under the Plan may lapse and such Other Stock Unit Awards or such other Awards may become free of all restrictions, limitations or conditions and become fully vested and transferable to the full extent of the Award not previously forfeited

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或归属;（D）终止奖励，以换取相当于在 该交易发生之前受奖励影响的股份的公平市场价值的超出部分的金额（不得低于委员会或董事会厘定的根据该交易就该等股份支付的价值）超过该奖励的行使价或行使价（如适用），以委员会或董事会酌情决定的现金、在该交易中须支付的一种或多种财产或上述各项的组合支付的金额，或（E）上述各项的任何组合。在采取本第11条允许的任何行动时，委员会或董事会没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或所有同类奖项。尽管本 第11节中对控制权变更事件有上述定义，但在避免《守则》第409 A节规定的不利税务后果所需的范围内，仅当控制权变更事件也符合《守则》第409 A节规定的控制权变更要求时，才应视为发生了控制权变更事件。

如果继任公司不承担或替代裁决，（或其中的 部分），（i）期权和股票增值权将归属并可立即行使;（ii）适用于任何限制性股票或限制性股票单位奖励的限制和延期限制将不受任何 限制和限制，并完全归属和转让;（iii）所有绩效奖励将被视为按比例分配，任何延期或其他限制将失效，此类绩效奖励将立即结算或 分发;及（iv）适用于任何其他股票单位奖励或根据本计划授予的任何其他奖励的限制和延期限制以及其他条件将失效，股票单位奖励或此类其他奖励将 不受任何约束、限制或条件的约束，并完全归属，且可在之前未被没收或归属的奖励的全部范围内转让。此外，如果在发生控制权变更事件时，期权或股票增值权未被假定或 被替代，委员会或董事会将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在委员会或董事会自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

就第11条而言，如果在控制权变更事件之后，奖励授予权利，在紧接控制权变更事件之前，普通股持有人在控制权变更事件中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择 对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，奖励将被视为假定奖励；然而，如果在控制权变更事件中收到的代价不只是继承人公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，委员会或董事会可规定，在行使期权或股票增值权或支付任何其他奖励时，受该奖励限制的每股 股票仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更事件中收到的每股代价。

尽管第11条有任何相反规定，如果公司或其继任者在未经参与者S同意的情况下修改任何该等绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、获得或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司在控制事件公司结构变更后对该等绩效目标的修改，将不被视为无效的奖励假设。

12.追回。根据本计划颁发的所有奖项均受S公司当时可能实施的退还政策的约束。

13.裁决的可转让性。

(A)根据本计划授予的激励性股票期权不得由参与者转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则。

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(B)根据 计划授予的其他奖励(受下文(C)段限制的限制)可由参与者转让给：(I)参与者S家族成员(不论是血缘、婚姻或领养关系，包括前配偶)；(Ii)参与者S家族成员拥有超过50%实益权益的信托(S)；(Iii)信托，包括但不限于慈善剩余信托，或为遗产规划和/或慈善捐赠目的而设立的类似工具；和(Iv)由参与者或参与者S家族成员控制的家族合伙企业和/或家族有限责任公司，此类转让可以赠与或根据家庭关系顺序进行，或仅在转让给上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述实体的情况下才允许进行有价证券转让。委员会或董事会或其授权指定人可应参与者的要求，自行决定允许将奖励转让给其他个人或实体；但不得将此类奖励转让给有价值的第三方金融机构，包括作为抵押品。除非委员会或董事会或其授权指定人(S)已批准随后的转让，否则之前转让的奖励只能转让给上述获准的受让人之一。否则，此类转让奖励只能通过遗嘱或世袭和分配法则进行转让。

(C)尽管有上述规定，如在根据本第13条允许转让任何购股权时，已确定相应的股票增值权与该期权同时授予，则该期权的转让也应构成相应股票增值权的转让，且该股票增值权不得 作为与其相关的期权转让的一部分转让。

(D)在任何转让的同时，转让人应将受让人的名称和地址、转让的股份数量、转让的奖励授予日期以及管理人可能合理要求的其他信息以书面通知当时的计划管理人S。转让后，任何此类奖励应继续受转让前适用的相同条款和条件的约束。本计划和适用的赠款文件的规定应继续适用于原参与者，受让人只能在参与者根据原始赠款文件的条款可以行使的范围内行使此类奖励。本公司不承担向受让人发出终止或终止转让裁决的通知的任何义务。

14.守则第162(M)条的规定及奖励限制。

(A)尽管本计划有任何其他规定，(I)对受薪员工的奖励(就守则第162(M)节及其下关于股东批准业绩目标具体条款的财政部条例而言，每个合格员工 )旨在为基于业绩的合格奖励；或(Ii)如果委员会 在授予受薪员工任何奖励时确定，该受薪员工是或可能在公司将申请与该奖励相关的税收减免的纳税年度结束时，则委员会可 规定本第14条适用于该奖励。

(B)如果一项奖励受第14条的约束，则在适用的情况下，取消对该奖励的限制以及根据该限制分配现金、股份或其他财产，应以达到或达到委员会确定的一个或多个目标业绩目标为条件，使用一个或多个

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委员会还确定了更多的业绩衡量标准。此种业绩目标应由委员会在业绩期间开始后至业绩目标所涉期间内的90天内，在业绩目标的实现情况极不确定的情况下确定，但无论如何不得迟于业绩期间的25%结束之日。

(C)尽管本计划有任何规定(第11条或第15条除外)，对于受第14条约束的任何奖励，委员会可以向下但不能向上调整根据该奖励应支付的金额，委员会不得放弃实现适用的业绩目标，但参与者死亡或残疾的情况除外。

(D)委员会有权在遵守本第14条的规定下对奖励施加其认为必要或适当的其他限制，以确保此类奖励满足《守则》第162(M)(4)(C)节或其任何后续规定所指的绩效薪酬的所有要求。当委员会确定发放或支付不符合合格绩效奖励资格的奖励是可取的时，委员会可在不满足守则第162(M)条要求的情况下发放赠款或支付款项。

(E)尽管除第16条外，本计划有任何其他规定，自2005年开始，(I)任何参与者不得于任何十二(12)个月期间获授予总额超过400,000股的购股权及/或股票增值权，及(Ii)任何参与者不得于任何十二(12)个月期间获授予总额超过400,000股的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励或其他股票单位奖励(或以超过400,000股股份价值为基础的现金金额)。

(F)尽管本计划第16条以外的任何规定，自2015历年开始，本公司的非雇员董事不得在任何十二(12)个月期间内，根据本计划或本公司赞助的任何其他股权补偿计划，获授予于授予日总价值超过400,000美元的股权。

15.更改、终止、中止、暂停及修订。

(A)委员会或董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划或其任何部分；但如未经(I)股东批准而有资格符合或符合委员会或董事会认为有需要或适宜符合或符合的任何税务或监管规定，则不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止；或(Ii)如有关行动会损害受影响参与者在任何尚未裁决下的权利，则不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止。尽管有任何与本协议相反的规定，委员会或董事会仍可在必要时对本计划进行技术性修订，以使本计划符合美国境内或境外任何司法管辖区的任何法律要求，只要该等技术性修订不需要股东批准。

(B)委员会或董事会可前瞻性或追溯性地修改任何悬而未决的裁决的条款，但如果这样做会导致受第14条约束的裁决不符合《守则》第162(M)(4)(C)条规定的扣除限制的豁免，以及

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但未经任何参与者同意，任何此类修改不得损害其权利。在符合以下(C)段要求的情况下，委员会或董事会可在未经参与者同意的情况下，修订证明根据本计划授予的期权或股票增值权的任何授予文件，或以其他方式采取行动，以加快行使期权或股票增值权的时间；放弃适用于奖励或行使期权或股票增值权的任何其他条件或限制；修订本公司控制权变更的定义(如该等定义载于该等授权书文件中)，以扩大会导致控制权变更的事项，并在该等授权书文件中加入控制权变更条文(如该条文并未包含于该等授权书文件中)；及经参与者同意，可在任何其他方面修订任何该等授权书文件。

(C)如果修订将(I)大幅增加计划下参与者的福利 ，(Ii)增加根据计划可发行的股票总数，或(Iii)通过大幅增加有资格参与计划的类别或人数而大幅修改参与计划的要求，则此类修订应经股东批准。

(D)如有任何法律规定，对本计划或任何裁决的任何修订亦须提交本公司股东投票通过。如有任何法律规定需要修订该计划，或任何法律规定被修订或补充(例如，增加替代规则)以允许本公司取消或减少对奖励或与奖励有关的任何限制，董事会和委员会均保留权利在任何该等要求、修订或补充的范围内修订该计划或任何证明奖励的授予文件，而所有未完成的奖励均须受该等修订所规限。

(E)即使计划有任何相反的规定，委员会或董事会不得在未经本公司股东批准的情况下，通过降低行使价格或取消该等尚未行使的购股权及/或股票增值权利以换取行使价格较低的授予或换取奖励或现金代价而重新定价任何尚未行使的购股权及/或股票增值权。第15(E)款旨在禁止在未经股东事先批准的情况下对水下期权重新定价，不得解释为禁止第16节中规定的调整。

(F)董事会可随时采取行动终止该计划。该计划的终止不会 对任何悬而未决的奖项的条款产生不利影响。

16.股份的调整；某些交易的影响。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果发生影响本计划或任何奖励的股份的任何变化(通过合并、合并、重组、资本重组、股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、股票拆分、拆分、剥离、股份合并、交换股份、发行认购权或公司资本结构的其他变化)，委员会或董事会须就(I)受该计划规限的股份总数、(Ii)可授予任何一名联营公司奖励的最高股份数目、(Iii)受已授奖励规限的股份数目及每股价格及(Iv)根据计划及/或每项已授奖励可交付的股份类别作出适当调整或取代，以公平地防止先前已授出奖励下的权利被稀释或扩大。委员会或董事会对这些事项的决定应是决定性的；但前提是

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(I)有关奖励购股权及任何相关股份增值权的任何此等调整须符合守则第424(A)节的规定；及 (Ii)在任何情况下，不得作出任何会令根据本守则第422节授予的奖励股票购股权丧失资格的任何调整。

17.一般条文。

(A)任何伙伴或参与者不得要求根据本计划获得任何奖励，并且没有义务在该计划下统一对待伙伴或参与者。

(B)除非该等行动会导致受第(Br)节第14节规限的奖励不符合豁免守则第162(M)(4)(C)节所施加的扣减限制的资格，否则委员会或董事会应获授权对表现奖标准或其他奖的条款及条件作出调整，以确认影响本公司或其财务报表的不寻常或非经常性事件或适用法律、法规或会计原则的改变。委员会或董事会可按其认为适宜的方式和范围纠正计划或裁决中的任何缺陷、补足任何遗漏或协调任何不一致之处。如本公司须承担尚未支付的雇员福利奖励，或因收购或合并另一家公司或业务实体而有权或有义务在未来作出该等奖励，则委员会或董事会可酌情对本计划下的奖励条款作出其认为适当的调整。

(C)根据任何奖励根据本计划交付的所有股票应遵守委员会或董事会根据证券交易委员会、股份当时上市的任何证券交易所以及任何适用的州或联邦证券法的规则、法规和其他要求认为适宜的股票转让令和其他限制，委员会或董事会可安排在任何该等证书上加上一个或多个图例，以适当参考该等限制。

(D)根据本协议授予的任何奖励不得解释为出售本公司证券的要约，除非 且在委员会或董事会自行决定任何此类要约符合美国联邦证券法的所有适用要求以及 要约将受其约束的任何其他法律要求之前，此类要约不得悬而未决。

(E)委员会或董事会应受权制定任何赔偿金延期支付的程序。

(F)公司应被授权在根据本计划授予或到期的任何奖励或付款中扣留与本计划项下的奖励或付款有关的应缴预扣税额，并采取计划管理人认为必要的其他行动，以履行支付此类税款的所有义务，但不得超过 法定最低预扣义务。委员会或董事会应获授权制定参赛者选举程序，以履行(I)向 公司交付或转让股份，(Ii)经委员会或董事会同意，指示本公司保留与奖励相关的可交付股份，(Iii)以现金支付拟扣留的金额，或(Iv)扣留应支付给参赛者的任何现金补偿，以履行该等缴税义务。

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(G)本计划所载任何事项不得阻止董事会采纳其他或额外的薪酬安排，但须经股东批准(如有需要)，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

(H)本计划及与本计划相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据特拉华州法律和适用的联邦法律确定。

(I)如本计划的任何条文被视为或变成或被视为无效、 在任何司法管辖区非法或不可强制执行，或会根据委员会或董事会认为适用的任何法律而丧失本计划或任何裁决的资格，则该等条文应被解释或视为经修订以符合适用法律，或如委员会或董事会认为不能在不对计划的意图作出重大改变的情况下作出解释或被视为修订，则应予以打击，而计划的其余部分应保持十足效力及效力。

(J)奖励可授予外国国民或在美国境外受雇的参与者，或两者兼而有之，其条款和条件不同于委员会或董事会认为为承认当地法律或税收政策的差异而必要或适宜适用于在美国受雇的雇员的奖励条款和条件。委员会或董事会还可以对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司在S为执行其本国以外任务的合伙人的税收均衡化方面的义务。

(K)如授予奖励或行使及发行股份或其他代价违反任何正式组成的具司法管辖权机关的法律规定，则不得授予或行使奖励。

(L)本计划不会赋予任何参与者关于继续受雇于本公司或任何附属公司或联属公司的任何权利，亦不会以任何方式干预本公司或任何附属公司或联属公司 因其他原因而须随时终止参与者S的雇用或其他服务的任何权利。

(M)本公司及其附属公司的雇员及董事如以英国为基地，可根据英国附录的条款获颁奖项。除非《英国附录》另有规定，否则根据《英国附录》提供的赠款应遵守《计划》的条款和条件。

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附表A

英国附录

1.

目的和资格

本计划附录(英国附录)的目的是使董事会能够向总部设在英国的Acxiom公司(公司)及其子公司的某些员工和董事颁发奖项。奖励(出于英国税务目的将未经批准)只能根据英国附录授予 本公司及其子公司的员工和董事。根据英国附录授予的奖励是根据为2000年金融服务和市场法案的目的而制定的雇员股票计划授予的。

2.

定义

定义如本计划第2节所载，增加、修正或替换如下：

(a)

在整个计划中，应删除员工的定义，代之以员工一词。

(b)

？控制？(就下文子公司？的定义而言)具有2007年第995条所得税法中包含的 含义。

(c)

？员工是指公司或其子公司的任何员工或董事。

(d)

？HMRC？是指英国税务和海关总署。

(e)

？《2003年所得税(收入和养老金)法》。

(f)

？PAYE？指的是英国现收现付2003年《所得税(PAYE)条例》规定的所得税预扣制度。

(g)

？服务是指作为员工的服务，受适用的股票期权协议或限制性股票协议中可能规定的其他限制的限制。在公司书面批准的真正休假期间，如休假条款或适用法律明确要求继续计入本计划的服务(br}由公司决定)，服务应被视为继续。公司决定哪些离开计入服务，以及服务在本计划下的所有目的何时终止。

(h)

附属公司的定义应完整重述如下： 附属公司是指当时由公司控制的公司(无论在何处注册)。

3.

条款

根据英国附录授予的奖励应受该计划的条款以及公司与参与者签订的个人奖励协议条款的约束，该计划须遵守以下所述的任何修订，以及实施英国附录第1节所必需的修订。

4.

参与

仅出于根据本计划向英国员工发放奖励的目的，应对本计划进行修改，在整个过程中，应使用 ？员工替换？助理？一词。

1

5.

裁决的不可转让性

根据英国附录授予的奖项不得转让，除非参赛者去世时依照无遗嘱法律。

6.

扣缴义务

6.1

参赛者应对任何所得税负责，并在符合下列规定的情况下，对因行使奖励或以其他方式进行交易而产生的任何应评税收入征收国家保险责任。对于此类应纳税所得额，参与者应赔偿公司和(在公司的指示下)被视为或可能被视为参与者雇主的任何子公司在以下方面的责任(加在一起，即纳税义务)：

(a)

公司(或相关雇佣子公司)根据现收现付制 应向HMRC支付的任何所得税义务，因其适用于ITEPA和其中所指的现收现付制规定下的所得税；以及

(b)

根据《1992年社会保障缴费和福利法》及其所指条例，适用于国民保险目的的公司(或相关雇佣子公司)根据PAYE制度应向HMRC支付的任何国民保险责任，此类国民保险责任的总和为：

(i)

全体职工S一级国民保险缴费情况；

(Ii)

用人单位一律缴纳S二级国家保险一档缴费。

6.2

根据第6.1条中提到的赔偿，参与者应根据公司的要求作出安排，以支付纳税义务的费用，包括在公司的指示下进行以下任何一项安排：

(a)

以支票、银行S汇票或从工资中扣除的方式，及时向有关公司支付适当数额的现金，使公司能够在引起纳税义务的事件发生的当月结束后第14天前将该金额汇给英国税务监督管理委员会；或

(b)

委任本公司为代理人及/或代理人，以出售因行使奖励或以其他方式进行交易而取得的足够股份，以支付税务责任，并授权从出售股份的净收益中，向有关公司支付适当数额(包括有关公司因出售股份而招致的所有合理费用、佣金及开支)；

(c)

参加一项选举，在该选举中，雇主S对第二类国民保险缴费的责任将按照选举中规定的并经英国税务和海关总署批准的条款转移给参保人。

7.

第431条选举

就英国税法而言，如因行使奖励或以其他方式进行交易而将获得的股份被视为受限制证券(此类决定由本公司全权酌情决定)，则行使或收购股份的条件是参赛者(如本公司如此指示)与本公司或根据第431条ITEPA雇用该参与者的相关附属公司(如有不同)进行联合投票，以选择将于行使或以其他方式进行交易时收购的股份的市值，奖励的计算应如同 股票不是受限证券一样。

2