附件10.2
执行版本
第六次修订和重述信贷协议
日期为
2017年6月20日
(于重述生效日期修订)
其中
Acxiom LLC，作为借款人
Acxiom Holdings，Inc.，AS Holdings
本合同的贷款方
摩根大通银行，N.A.
作为 管理代理
富国银行，国家协会，
北卡罗来纳州美国银行，
三菱东京日联银行，以及
BBVA指南针
作为辛迪加代理
和
蒙特利尔银行，
第一资本， 全国协会和
PNC银行，全国协会
作为共同文档代理
摩根大通银行，N.A.，
富国银行证券有限责任公司，
美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，
三菱东京日联银行。和
BBVA指南针
作为联合簿记管理人 和联合首席安排人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 | 1 | |||||
| 第1.01节。 | 定义的术语 |
1 | ||||
| 第1.02节。 | 贷款和借款的分类 |
36 | ||||
| 第1.03节。 | 术语一般 |
36 | ||||
| 第1.04节。 | 会计术语.公认会计原则.形式计算 |
36 | ||||
| 第1.05节。 | 债务状况 |
37 | ||||
| 第1.06节。 | 修改和重述现有协定 |
38 | ||||
| 第二条.贷方 | 38 | |||||
| 第2.01节。 | 承付款 |
38 | ||||
| 第2.02节。 | 贷款和借款 |
38 | ||||
| 第2.03节。 | 申请循环借款 |
39 | ||||
| 第2.04节。 | 美元数额的厘定 |
40 | ||||
| 第2.05节。 | Swingline贷款 |
40 | ||||
| 第2.06节。 | 信用证 |
42 | ||||
| 第2.07节。 | 借款的资金来源 |
47 | ||||
| 第2.08节。 | 利益选举 |
48 | ||||
| 第2.09节。 | 终止和减少承付款 |
49 | ||||
| 第2.10节。 | 偿还;债务证据 |
49 | ||||
| 第2.11节。 | 提前还款 |
50 | ||||
| 第2.12节。 | 费用 |
52 | ||||
| 第2.13节。 | 利息 |
53 | ||||
| 第2.14节。 | 替代利率 |
54 | ||||
| 第2.15节。 | 成本增加 |
55 | ||||
| 第2.16节。 | 中断资金支付 |
56 | ||||
| 第2.17节。 | 税费 |
56 | ||||
| 第2.18节。 | 一般付款;收益分配;按比例处理;分摊抵消 |
60 | ||||
| 第2.19节。 | 缓解义务；替换贷款人 |
63 | ||||
| 第2.20节。 | 扩展选项 |
63 | ||||
| 第2.21节。 | 判断货币 |
65 | ||||
| 第2.22节。 | 违约贷款人 |
65 | ||||
| 第2.23节。 | 延长到期日 |
67 | ||||
| 第三条陈述和保证 | 69 | |||||
| 第3.01节。 | 组织；权力；子公司 |
69 | ||||
| 第3.02节。 | 授权；可执行性 |
69 | ||||
| 第3.03节。 | 政府批准；没有冲突 |
69 | ||||
| 第3.04节。 | 财务状况；无重大不利变化 |
70 | ||||
| 第3.05节。 | 属性 |
70 | ||||
| 第3.06节。 | 诉讼、环境和劳工事务 |
70 | ||||
| 第3.07节。 | 遵守法律和协议 |
71 | ||||
| 第3.08节。 | 投资公司状况 |
71 | ||||
i
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第3.09节。 | 税费 |
71 | ||||
| 第3.10节。 | ERISA |
71 | ||||
| 第3.11节。 | 披露 |
71 | ||||
| 第3.12节。 | 《联邦储备条例》 |
71 | ||||
| 第3.13节。 | 无默认设置 |
71 | ||||
| 第3.14节。 | 偿付能力 |
72 | ||||
| 第3.15节。 | 保险 |
72 | ||||
| 第3.16节。 | 抵押品担保权益 |
72 | ||||
| 第3.17节。 | 反腐败法律和制裁 |
72 | ||||
| 第3.18节。 | 欧洲经济区金融机构 |
72 | ||||
| 第3.19节。 | 保证金证券 |
72 | ||||
| 第四条.条件 | 72 | |||||
| 第4.01节。 | 生效日期 |
72 | ||||
| 第4.02节。 | 每个信用事件 |
74 | ||||
| 第五条.肯定性承诺 | 74 | |||||
| 第5.01节。 | 财务报表和其他信息 |
75 | ||||
| 第5.02节。 | 重大事件通知 |
76 | ||||
| 第5.03节。 | 存在；业务行为 |
76 | ||||
| 第5.04节。 | 债务的偿付 |
77 | ||||
| 第5.05节。 | 财产的维护；保险 |
77 | ||||
| 第5.06节。 | 书籍和记录；查阅权 |
77 | ||||
| 第5.07节。 | 遵守法律 |
77 | ||||
| 第5.08节。 | 收益的使用 |
77 | ||||
| 第5.09节。 | 辅助担保人；质押；额外抵押品；进一步担保 |
78 | ||||
| 第六条.消极公约 | 78 | |||||
| 第6.01节。 | 负债 |
79 | ||||
| 第6.02节。 | 留置权 |
81 | ||||
| 第6.03节。 | 根本性变化 |
82 | ||||
| 第6.04节。 | 投资、贷款、垫款、担保和收购 |
82 | ||||
| 第6.05节。 | 资产出售 |
84 | ||||
| 第6.06节。 | 受限支付 |
85 | ||||
| 第6.07节。 | 与关联公司的交易 |
86 | ||||
| 第6.08节。 | 限制性协议 |
86 | ||||
| 第6.09节。 | 财政年度的变化 |
87 | ||||
| 第6.10节。 | 互换协议 |
87 | ||||
| 第6.11节。 | 反腐败法律和制裁 |
87 | ||||
| 第6.12节。 | 提前偿还债务 |
87 | ||||
| 第6.13节。 | 债务的修正等 |
89 | ||||
| 第6.14节。 | 金融契约 |
89 | ||||
II
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第七条.违约事件 | 90 | |||||
| 第八条管理代理 | 93 | |||||
| 第九条.杂项 | 97 | |||||
| 第9.01节。 | 通告 |
97 | ||||
| 第9.02节。 | 豁免；修订 |
99 | ||||
| 第9.03节。 | 费用；赔偿；损害豁免 |
102 | ||||
| 第9.04节。 | 继承人和受让人 |
103 | ||||
| 第9.05节。 | 生死存亡 |
108 | ||||
| 第9.06节。 | 相对人；一体化；效力；电子执行 |
108 | ||||
| 第9.07节。 | 可分割性 |
109 | ||||
| 第9.08节。 | 抵销权 |
109 | ||||
| 第9.09节。 | 准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 |
109 | ||||
| 第9.10节。 | 放弃陪审团审讯 |
110 | ||||
| 第9.11节。 | 标题 |
110 | ||||
| 第9.12节。 | 保密性 |
110 | ||||
| 第9.13节。 | 《美国爱国者法案》 |
111 | ||||
| 第9.14节。 | 免除附属担保人的责任 |
112 | ||||
| 第9.15节。 | 完美的约会 |
112 | ||||
| 第9.16节。 | 利率限制 |
112 | ||||
| 第9.17节。 | 不承担咨询或受托责任 |
113 | ||||
| 第9.18节。 | 承认并同意EEA金融机构的纾困 |
113 | ||||
三、
目录
| 时间表： |
| 附表2.01A承付款项 |
| 附表2.01B信用证承付款项– |
| 附表3.01子公司 |
| 附表6.01-现有债务 |
| 附表6.02-现有留置权 |
| 附表6.04现有投资– |
| 附表6.08现有限制性协议 |
| 展品： |
| 附件A：分配和假设的形式 |
| 附件B增加出借人补充金额的表格 |
| 附件C增加贷方补充的表格 |
| 附件D《担保协议书》 |
| 附件E-1美国税务证明表格(非合伙的外国贷款人) |
| 美国税务证书附件E-2表(非合伙企业的外国参与者) |
| 美国税务证书附件E-3表(合作伙伴关系的外国参与者) |
| 美国税务证明附件E-4表格(外国贷款人为合伙企业) |
| 附件F-1-借阅申请表 |
| 附件F-2意向选择申请表 附件G-符合证书表格 |
四.
截至2017年6月20日，特拉华州有限责任公司(前身为Acxiom Corporation)(借款人)Acxiom LLC、特拉华州公司Acxiom Holdings，Inc.、特拉华州公司(Holdings)、贷款人、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理、富国银行(Wells Fargo Bank)、美国国家协会(National Association)、美国银行(Bank of America，N.A.)、三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)之间的第六份修订和重述的信贷协议(本协议)。和BBVA COMPASS作为辛迪加代理，蒙特利尔银行，Capital One，国家协会和PNC银行，国家协会，作为联合文件代理。
独奏会：
A.借款人、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行和某些其他方于2013年10月9日签订了该特定的第五次修订和重新签署的信贷协议(该协议不时被修订或以其他方式修改，即现有协议)。
B.本协议双方现希望修改和重申本协议中规定的现有协议。
C.自重述生效之日起，控股已成为本协议的一方。
因此，考虑到本协议所载的前提和相互约定，本协议双方同意如下：
第一条。
定义
第1.01节。已定义 个术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
？1934年法案是指修订后的1934年《证券交易法》。
？ABR？用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。
？购置门槛？具有第6.14(A)节中规定的含义。
？调整后的EBITDA是指，参照任何期间，(A)控股公司及其子公司的EBITDA，按 合并基础计算，加(B)运行率？控股公司真诚地预计的与材料购置或材料处置有关的成本节约、经营费用削减、其他经营改进和收购协同效应，扣除在该期间之前或期间实现的或预期实现的实际收益或预期收益的金额(应以预计为基础计算，如同它们是在该期间的第一天实现的)(但条件是： (I)控股公司的首席财务官、财务主管或控制人应已向行政代理人提供一份证书，以行政代理人合理满意的形式和实质详细说明，(A)控股 对此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和收购协同效应的真诚估计，以及(B)控股预计在处置或收购该等材料后12个月内实现由此产生的好处，以及(Ii)根据本条款(B)在任何四个会计季度期间根据本条款增加的总金额不得超过(A)调整后的10%
1
(Br)该期间的EBITDA(在本条款(B)生效之前计算)加上(B)任何此类成本节约的金额，该等成本节约的类型将被允许 包括在根据1933年证券法(经修订)下的S-X法规编制的预计财务报表中)。如果控股公司或任何子公司在测试期内的任何时间进行了(X)任何材料处置，则该测试期的调整后EBITDA应减去相当于该测试期内作为该材料处置标的的财产的调整后EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该测试期内可归因于该财产的调整后EBITDA(如为负数)的金额，或(Y)任何材料收购，则该测试期内的调整后EBITDA应按预计基准计算，如同该材料收购发生在该测试期的第一天一样。
-调整后的伦敦银行间同业拆借利率是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以 (B)法定准备金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)。
？行政代理？指摩根大通银行(包括其分行和附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的外国子公司是指 (A)作为子公司担保人的任何外国子公司会导致被视为股息问题的任何外国子公司，以及(B)任何子公司(包括任何国内子公司)，其资产基本上全部由本定义(A)款所述的一家或多家子公司的股权组成，只要该子公司不从事此类股权所有权以外的任何业务或活动，且不产生任何债务或其他负债，且 不承担任何债务或其他负债。
？附属公司？对于指定的 个人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定的个人控制或与指定的个人共同控制的另一人。
代理方的含义与第9.01(D)节中赋予该术语的含义相同。
？协议货币是指(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)英镑、(Iv)澳元和 (V)任何其他货币(X)是随时可用且可自由兑换和兑换成美元的合法货币(美元除外)，(Y)在管理代理S 决定中提供libo筛选汇率，以及(Z)管理代理和每个贷款人同意的任何其他货币。
*备用基本利率 指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加 中最大的一个 1⁄21%及(C)该日(或如该日不是营业日，则为紧接营业日之前的 营业日)一个月利息期间的经调整Libo利率加1%，但就本定义而言，任何一天的经调整Libo利率应基于上午11时左右的Libo筛选利率(或如该一个月利息期间未提供Libo筛选利率，则为 内插利率)。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率变化的生效日期起生效。如果备用基地
2
根据本协议第2.14节的规定，利率被用作替代利率，则替代基准利率应为以上(A)和(B)中的较大者，且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果备用基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
替代费率？的含义与第2.14(A)节中赋予该术语的含义相同。
？反腐败法是指适用于控股公司或其任何子公司的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例。
？适用百分比是指，对于任何贷款人，对于循环贷款、LC风险敞口或Swingline贷款，百分比等于分数，其分子是该贷款人S的循环承诺，其分母是所有贷款人的循环承诺总额(如果循环承诺已经终止或到期，则适用的百分比应基于最近生效的循环承诺来确定，以使任何转让生效)；但在第2.22节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算中应不考虑任何该等违约贷款人S的循环承诺。
？适用质押百分比是指100%，但如果是控股公司、借款人或其任何国内子公司在受影响外国子公司中的股权质押，则为65%。
适用利率是指，在任何一天，对于任何欧洲货币循环贷款、任何ABR循环贷款或本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)，根据该日期适用的杠杆率，下列标题下列出的适用年利率：
| 杠杆率 | 偿还贷款的欧洲货币利差 | ABR利差 循环贷款 |
循环贷款 承诺费 费率 |
|||||||||||
| 类别1： |
³3.50至1.00 | 3.25 | % | 2.25 | % | 0.50 | % | |||||||
| 第二类： |
³3.00至1.00，但 | 2.75 | % | 1.75 | % | 0.50 | % | |||||||
| 第三类： |
³2.50至1.00，但 | 2.50 | % | 1.50 | % | 0.45 | % | |||||||
| 第四类： |
³2.00至1.00，但 | 2.25 | % | 1.25 | % | 0.40 | % | |||||||
| 第五类： |
³1.50至1.00，但 | 2.00 | % | 1.00 | % | 0.35 | % | |||||||
| 第六类： |
1.75 | % | 0.75 | % | 0.30 | % | ||||||||
| 第七类： |
1.50 | % | 0.50 | % | 0.25 | % | ||||||||
3
出于上述目的，
(i)如果在任何时候，控股公司未能在 第5.01节规定的财务资料到期日或之前交付财务资料，则第2类应被视为适用于自要求交付日期后三（3）个营业日起至 财务资料实际交付后三（3）个营业日止的期间，在此之后，应根据适用的上表确定类别;
(ii)当时生效的类别调整（如有）应在 行政代理人收到相关财务信息后三（3）个营业日生效（双方理解并同意，类别的每次变更应在自变更生效日期起至下一次变更生效日期前一天的期间内适用）;
(iii)如果控股公司对杠杆率的错误计算 导致适用利率低于在正确计算杠杆率的情况下适用的适用利率，借款人应向行政代理机构支付等于 差额的金额，如果是正数，（A）适用正确的适用利率后应付贷款人的金额，以及（B）适用不正确的适用利率后代表贷款人向行政代理支付的金额;
(iv)尽管有上述规定，但在行政代理人收到 生效日期后第一个财政季度结束的适用财务信息之前，第5类应被视为适用（除非此类财务信息表明另一类别应在此期间适用，在此情况下，此类其他类别应被视为在此期间适用），并且此后应根据前述段落对当时有效的类别进行调整;以及’
(v)尽管有上述规定，第1类只能在高杠杆期间提供。
批准基金的含义与第9.04(B)节中赋予该术语的含义相同。
“资产出售”具有第6.05条中规定的含义。
？转让和承担是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方的同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。
“AUD筛选利率是指在任何计息期内，由澳大利亚 金融市场协会管理的平均投标参考”利率（或接管该利率管理的任何其他人），对于澳元汇票，其期限等于路透社屏幕BBSY页上显示的该利息期，或者，如果该 利率未显示在该路透社页面上，在显示此类费率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布此类费率的此类其他信息服务的适当页面上，行政 代理人应不时根据其合理判断选择。
“澳大利亚元、澳大利亚元和 澳大利亚元表示澳大利亚联邦的法定货币。““
4
“增强”具有 第2.20节中赋予该术语的含义。
“可用金额”是指在任何确定日期（“可用 金额参考日期”），（不得小于零）等于（a）从4月1日开始的期间内，控股公司所有完整财政季度的累计自由现金流的15%，2017年且在 可用金额参考日期之前结束，减去（b）根据第6.06（e）（ii）（B）条支付的所有受限制付款的总额从生效日期开始至 可用金额参考日期（包括该日期）的期间内。
“可用期指自生效日期（包括生效日期）至 （但不包括到期日和循环承诺终止日期中的较早者）的期间。
“可动用循环 承诺”是指，在任何时候，对于任何贷款，该贷款当时有效的循环承诺减去该贷款当时的信用风险敞口;双方理解并同意，任何贷款的Swingline 风险敞口不应被视为信用风险敞口的组成部分，以便根据第2.12（a）节计算承诺费。’
纾困行动是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
？自救立法是指，对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
“银行服务是指任何子公司或其任何关联公司在提供此类银行服务时向控股公司或任何 子公司提供的以下各项银行服务”：（a）商业客户信用卡（包括但不限于商业信用卡和购物卡）、（b）储值卡、 （c）商户处理服务和（d）财资管理服务（包括但不限于受控支出、自动票据交换所交易、返还项目、任何直接借记方案或安排、透支和 州际存管网络服务）。
《银行服务协议》是指控股公司或任何子公司与银行服务签订的任何协议。
？银行服务债务是指 控股公司或任何子公司与银行服务相关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时创建、产生、证明或获得的(包括所有续订、延期、修改和替代)。
《破产法》是指《美国破产法》第11章，名称为《美国破产法》的第11章，即现在或以后生效的《破产法》，或其后经修订的任何继承者。
O破产事件是指，对于任何 个人而言，该人成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算业务的类似人的利益而为其指定的受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类
5
诉讼或任命，但破产事件不得仅因 政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令 ，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？理事会是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
借款人？具有引言段落中所给出的含义。
？借款是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，就欧洲货币贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款或(B)Swingline贷款。
借款请求是指借款人根据第2.03节以附件F-1的形式提出的循环借款请求。
？营业日？指纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；但在用于欧洲货币贷款时，术语营业日也不包括银行在伦敦银行间市场或该协议货币的主要金融中心以相关商定货币进行交易的任何日期(如果借款、提款、付款、偿还或利率选择的借款或信用证支付是以欧元计价的，术语营业日也不包括TARGET2支付系统不开放进行欧元支付的任何日期)。
？资本支出在任何期间是指：(A)资本化的软件开发成本，(B)资本化的 数据获取成本和(C)控股公司及其合并子公司的资本支出，在第(A)、(B)和(C)款的每一种情况下，在 根据公认会计原则编制的该期间的控股公司综合现金流量表的投资活动部分中列出(或应列出)。
Br}任何人的资本租赁义务是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务 要求在该人的资产负债表上作为资本租赁义务进行分类和会计处理，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。
？控制权变更是指(A)任何个人或团体(1934年法令第13(D)或14(D)条所指，但不包括此人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)直接或间接、受益或有记录地获得40%或以上的所有权
6
有权在完全摊薄的基础上投票选举控股公司董事会成员或同等管理机构的控股公司股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或(B)除 (I)重述生效日期的控股公司董事或(Ii)由 控股公司董事会提名或委任，或其选举或选举进入董事会的提名已获批准的人士外，其他人士在任何时间占用控股公司董事会的多数席位(空缺席位除外)；或(C)控股公司将停止(I)直接或间接拥有借款人的100%股权或(Ii)控制借款人。
？法律变更是指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果较晚，则为该贷款人成为贷款人的日期)之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其执行、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但前提是，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，在每种情况下，均应被视为法律变更，无论颁布、通过的日期如何，发布或实施的。
？费用？的含义与第9.16节中赋予此类术语的含义相同。
O当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
？共同文件代理是指蒙特利尔银行、Capital One、国家协会和PNC银行、国家协会各自以本协议所证明的信贷安排的共同文件代理的身份。
？抵押品是指任何人拥有的、由抵押品文件覆盖或声称由抵押品文件覆盖的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可能或将随时受制于以行政代理为代表自身和担保当事人的担保权益或留置权， 以担保债务为担保。
？抵押品文件统称为《担保协议》和与本协议有关而签订的旨在创建、完善或证明留置权以确保担保债务的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面材料，无论是在此之前、现在还是以后由Holdings或其任何子公司签署并交付给行政代理。
Br}《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
7
？通信？具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。
竞争对手是指主要从事或控制主要从事由Holdings或其任何子公司开展的任何重大业务线或与其密切相关或附带的任何业务的任何人，或在同一行业或实质上类似行业中提供与Holdings或其任何子公司实质相似的产品或服务的 Holdings或其任何子公司的真正直接竞争者。
合规证书是指基本上以附件G的形式出现的合规证书。
？计算日期？在第2.04节中定义。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
？同意和协议是指借款人、控股公司、行政代理和贷款人之间的同意和协议，根据该同意和协议，控股公司除其他事项外，成为本协议的一方。
合并现金利息支出是指，在任何期间内，控股公司及其子公司按合并基础计算的以现金支付的合并利息支出(不重复任何付款)。若控股或任何附属公司自有关期间开始以来已完成重大收购或重大处置，则综合现金利息开支应按预计基准厘定，犹如该等收购或处置以及任何相关的债务产生或偿还已于该期间开始时发生一样。
？综合利息支出是指，在提及任何期间的情况下，控股及其附属公司的总利息支出(包括但不限于资本租赁责任项下的利息支出，不论是否以现金支付) 就该期间控股及其附属公司可根据公认会计原则分配给该期间的所有未偿债务按综合基础计算(包括但不限于与信用证和银行承兑汇兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及利率互换协议项下的净成本，只要该等净成本可根据公认会计原则分配到该期间)。若控股或任何附属公司自有关期间开始已完成一项重大收购或重大处置，则该期间的综合利息开支应按预计基准厘定，犹如该等收购或处置及任何相关债务的产生或偿还已于该期间开始时发生。
？综合净收入指，就任何期间而言，控股及其附属公司按公认会计原则按综合基础(无重复)计算的该期间的净收益(或亏损)；但除控股或附属公司以外的任何人士的任何收入(或亏损)应 不包括在内，但在有关 期间实际支付给控股或任何附属公司的任何现金股息或分配的范围内，不包括的任何该等收入可计入该期间或任何较后期间。
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？综合总资产是指，截至确定日期 ，控股公司及其子公司的总资产是根据GAAP在该日期的综合基础上计算的。
？在确定时，综合总负债是指在综合基础上(无重复)为控股公司和子公司确定的下列债务的总和：(A)该人对借入资金或任何种类的存款或垫款的所有债务，(B)该人由债券、债权证、票据或类似工具证明的所有债务，(C)该人的所有资本租赁债务，(D)该人的所有债务、或有债务或其他债务，(E)该人对(A)至(D)项所述他人的所有债务的担保，(E)(E)该人对(A)至(D)款所述其他人的债务的所有担保，(F)(A)至(D)项所述其他人士的所有债务，并以该人所拥有或取得的财产的任何留置权作为抵押，不论是否已承担由此担保的债务，但仅限于该财产的公平市价及(G)不符合资格的股权。尽管有上述规定，术语 合并总负债不应包括允许的赎回价差互换协议。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策方向的权力。控制和控制这两个术语具有相关含义。
信用证事件是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或上述任何一项。
信用风险敞口，对于任何贷款人来说，是指该贷款人S循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口及其当时的Swingline风险敞口的总和。
信用证方是指行政代理、每家开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。
被视为股息问题指，就任何境外附属公司而言，该境外附属公司S累积及 根据守则第956条被视为已汇回控股公司、借款人或适用的母公司境内子公司的未分配收益及利润，以及该等汇回事宜对控股公司、借款人或该等母公司境内子公司造成重大不利税务后果的后果，在每种情况下均由控股公司在其商业合理判断下真诚行事并咨询其法律及税务顾问后厘定。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下 除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
违约贷款人是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何 信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该失败是由于该贷款人S善意地确定提供资金的先决条件(特别指明并包括特定的
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违约(如有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望 履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人S善意确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先例(具体指明且 包括特定违约，如有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的一般先例，(C)已失败，在借款人或信贷方诚意提出要求后三(3)个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和摆动额度贷款提供资金，但条件是该贷款人应根据本条款(C)停止作为违约贷款人。S一方在收到该证明的形式和实质令其和行政代理人合理满意后，或(D)已，或有一位贷款人父母已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。
？披露事项？是指借款人S在截至2016年12月31日的季度期间以10-Q表格向美国证券交易委员会报告的所有事项，以及截至2017年3月31日的财政年度以10-K表格向美国证券交易委员会报告的所有事项。
？不合格股权是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)成熟或可强制赎回(仅限合格股权除外)的任何股权，根据偿债义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款和应计及应付的所有其他债务，并终止循环承诺)，(B)可由其持有人选择全部或部分赎回(仅限有限制股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止循环承诺)，以及(C)规定在每种情况下，在到期日后91天之前，以现金计划支付股息；但如该等股权 是根据控股或其附属公司的利益计划或任何该等高级职员或雇员的利益计划而发行的，则该等股权不应仅因控股或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权；尽管有上述规定，在任何情况下，准许可换股票据均不得被视为不符合资格的股权。
？不合格机构是指，在任何日期，(A)借款人指定为不合格机构的任何人，在此日期或之前，通过向管理代理发送书面通知，将其指定为不合格机构：jpmdq_Contact@jpmgan.com，(B)是Holdings或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，借款人已向行政代理发出书面通知，将其指定为被取消资格的机构，其电子邮件地址为：jpmdq_Contact@jpmgan.com和贷款人(包括通过在平台的公共端张贴通知)，且(C)上述(A)或(B)项所述人员的任何 附属公司，只要(I)该附属公司包括在向行政代理发送的书面通知中，且该通知的电子邮件地址如下：：jpmdq_Contact@jpmgan.com和贷款人(包括通过向平台的公共侧张贴此类通知)或(Ii)仅根据其名称与上文第(A)或(B)款中描述的人的相似性，即可清楚地识别此类附属机构；但被取消资格的机构应排除借款人所拥有的任何人
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通过不时向管理代理发送书面通知，将其指定为不再符合资格的机构，电子邮件地址为：jpmdq_Contact@jpmgan.com。尽管本协议有任何相反规定，但如果借款人未能按照本定义中规定的电子邮件地址(或行政代理不时以书面形式向借款人指定的其他电子邮件地址)向行政代理递交任何不合格机构的书面通知，则该指定应被视为行政代理未收到，并且在行政代理收到该电子邮件地址之前，该指定不会生效。
？任何货币在任何日期的美元金额是指(A)该货币的金额，如果该货币是美元或 (B)该货币的等值美元金额，如果该货币是外币，则根据该货币在第2.04节规定的最近计算日期或截止该日期的汇率计算。
美元或$是指美利坚合众国的合法货币。
国内子公司是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司(借款人除外)。
？EBITDA？指的是任何期间的综合净收入 加在不重复的情况下，并在确定综合净收入时从收入中扣除：(I)综合利息支出，(Ii)已支付或应计所得税或特许经营税的支出，扣除所得税或特许经营税的抵免和退款，(Iii)折旧，(Iv)摊销，(V)与股票、股票期权或其他薪酬支出有关的非现金费用和支出，(Vi)费用、成本和在该期间内与交易或任何合并、收购、根据本协议允许的处置或类似交易， 和(Vii)在正常过程中以外实现的非常、非常和非经常性损失，包括商誉和其他资产减值费用，减号非常、非常和 非正常过程中实现的非经常性收入或收益，均在综合基础上为控股及其子公司计算。
？ECP？指商品交易法第1(A)(18)节或根据该法案颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的合格合约参与者。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
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？生效日期？是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。
？对于任何财务季度，选举日期是指根据第5.01(A)或(B)节(视具体情况而定)提交上一财季控股公司财务报表的截止日期，以及第5.01节就已达到收购门槛的上一财季所要求的相应合规证书。
电子签名是指附加在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
电子系统？指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、内部链接®，ClearPar®、债务域、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站， 这些电子系统是否由管理代理和任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以允许访问受密码或其他安全系统保护的数据。
？对于任何触发季度，高杠杆期是指从该触发季度的第一天开始，一直持续到控股公司会计季度的最后一天的期间(A)被Holdings确定为最高杠杆率增加50个基点的期间结束，以及(B)实际杠杆率低于或等于当时的最高杠杆率(不影响这种增加)的时期；但在任何情况下，任何高杠杆期不得持续超过连续四个财政季度 (包括相关的触发季度)。
？环境法是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、任何有害物质的释放或威胁释放或健康和安全问题有关。
？环境责任是指直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中或(E)任何合同，而直接或间接导致或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
？股权是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何内容的任何认股权证、期权或其他权利。股权权益不应包括：(A)任何可转换为股本股份的债务、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，但应包括 股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或实际转换该等债务时发行的其他股权所有权权益，或(B)任何 准许可换股票据或准许赎回价差互换协议。
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*任何货币在任何日期相对于任何金额的美元的等值金额 是指以该货币计算的该金额的等值美元，根据伦敦时间上午11：00该另一种货币的汇率计算，当日或截止日期为确定该金额的日期。
《雇员退休收入保障法》是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》。
？ERISA关联方是指与Holdings一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或业务，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例第(Br)条所界定的与计划有关的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足最低供资标准(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)Holdings或其任何ERISA关联方因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)Holdings或任何ERISA关联方或计划管理人收到与终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(F)Holdings或其任何ERISA关联方因将Holdings或其任何ERISA关联方退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)Holdings或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从Holdings或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向Holdings或其任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划根据ERISA第四章的含义 将破产或重组。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
欧元和/或欧元指的是参与成员国的单一货币。
？欧洲货币？在涉及一种货币时是指一种商定的货币，当用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。
？行政代理的欧洲货币支付办公室是指，对于每一种外币，行政代理不时为借款人和贷款人指定的货币的办事处、分行、附属机构或代理银行。
？违约事件具有第七条中赋予此类术语的含义。
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？汇率在任何一天，对于任何外币， 当地时间上午11：00左右在路透社世界货币页面上为该外币规定的可兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，则关于该外币的汇率应参考管理代理商合理选择的其他可公开提供的显示汇率的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应基于该管理代理在当地时间上午11：00在伦敦市场上买入和卖出该外币的现汇汇率的算术平均值来计算，该日期为用该外币购买美元的日期。两个工作日后交货；但如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，行政代理机构在与借款人协商后，可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且这种确定应是决定性的，没有明显的错误。
？排除的互换义务对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果且在以下情况下，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方授予担保该特定互换义务(或其任何担保)的担保，根据商品交易法或任何规则是或变得非法的，由于该借款方S因任何原因未能在该贷款担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效时构成ECP，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果特定互换义务是根据管理一个以上互换的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的该特定互换义务的 部分。
？不含税是指对收款方或对收款方征收的或与收款方有关的下列任何税种，(A)对收款方征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律 组织，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的司法管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税金是就贷款、信用证或循环承诺中的适用权益而对付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，其依据的法律是：(I)该贷款人获得该贷款、信用证或循环承诺中的该等权益之日(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人取得贷款、信用证或循环承诺中适用的 权益之前支付予该贷款人S转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该收款人S未能遵守第2.17(F)条的规定而应缴的税款 及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
《现有协议》具有 本协议摘要中规定的含义。
？现有信用证是指根据现有的 协议签发的、截至本协议之日未偿还的、列于第1.01节的信用证(如果有)。
Br}延期的循环承付款是指其到期日应根据第2.23节予以延长的任何类别的循环承付款。
？延长的循环贷款是指根据延长的循环承诺发放的任何循环贷款。
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？扩展？具有第2.23节中给出的含义。
《延期修正案》是指借款方、适用的延期贷款人、行政代理人，以及第2.23节要求的范围内，根据第2.23节实施延期的开证行和/或Swingline贷款人之间对本协议的修订(可在行政代理和借款人的选择下，以本协议的修订和重述的形式)。
？延期要约具有第2.23(A)节中规定的含义。
？FATCA？指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦基金管理局根据该日S联邦基金由存款机构进行的交易计算的利率(由纽约联邦基金管理局不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦基金管理局公布为联邦基金有效利率。为免生疑问，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
财务官？指控股公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人，或经行政代理批准并具有类似职能的控股公司的其他授权人员或雇员。
财务报表是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须交付的 控股公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及随附的证书和其他文件。
*一级境外子公司是指控股、借款人和境内子公司中的任何一家或多家直接拥有或控制S发行的该境外子公司50%以上股权和未偿还股权的每家境外子公司。
“外币”指的是美元以外的商定货币。
*外币信用证风险在任何时候都是指(A)当时所有未偿还外币信用证的未支取和未到期金额的美元总额，加上(B)在该时间尚未偿还的所有外币信用证付款的本金总额。
？外币信用证是指以外币计价的信用证。
？外币升华意味着20,000,000美元。
外国贷款人是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的法律组织的贷款人(出于税务目的)。
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外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司(借款人除外)。
？自由现金流是指，截至任何确定日期，控股公司及其子公司在从2017年4月1日至当时结束的最近测试期的最后一天的综合基础上的自由现金流，数额等于，没有重复：
(I)根据第5.01(A)节和第5.01(B)节交付的控股公司财务报表所列期间经营活动提供的现金净额；减号
(2){br]在此期间以现金支付的资本支出；减号
(3)在计算该期间经营活动提供的现金净额时尚未扣除的控股公司、借款人和其他贷款方在该期间的所有债务本金支付和现金利息支付的总额(不包括循环贷款的所有预付款)；减号
(4)在计算该期间经营活动提供的现金净额时尚未扣除的在该期间内支付的现金税款(包括罚款和利息)的数额。
？公认会计原则是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
？政府权威是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
？任何人(担保人)的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的债务或其他义务或具有担保其经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保，以账户当事人的身份；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。
？担保人？指控股公司及各附属担保人。
《担保协议》是指由控股公司和各附属担保人签署的《第四次修订和重新签署的担保协议》，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改后，以附件D(包括其任何和所有补充文件)的形式于生效日期生效。
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？危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的所有其他 物质或废物。
对冲银行是指 (I)在签订掉期协议时是贷款人或贷款人或行政代理的关联机构，或(Ii)就生效日期生效的掉期协议而言，在 生效日期(或在生效日期后30天内)是贷款人、行政代理或贷款人或行政代理的关联机构以及互换协议一方(在每种情况下)的任何人。
“控股”的含义与导言段中的含义相同。
受影响的利息期间？具有Libo利率定义中赋予此类术语的含义。
？增加贷款人？的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。
？增量定期贷款的含义与第2.20节中为此类术语指定的含义相同。
？增量定期贷款修正案具有第2.20节中为此类术语指定的含义。
？任何人的负债不重复地指(A)该人因借款或与任何种类的存款或垫款有关的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人获得的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付账款)所承担的所有义务，(B)(2)与任何投资或一系列相关投资有关的里程碑付款，直至该等付款根据公认会计原则成为资产负债表上的负债(不包括其脚注)；(3)任何赚取债务或购买价格调整，直至该等债务根据公认会计原则成为资产负债表上的负债(不包括其脚注)；及(4)递延或股权补偿(应付予董事、高级管理人员或雇员的安排)；(E)上述人士的所有资本租赁债务；(F)所有债务、或有或有债务或其他；该人作为信用证和信用证的开户方，(Br)担保，(G)该人关于银行承兑汇票的所有义务，或有或有义务，(H)不合格股权，(I)该人根据任何 竞业禁止条款支付款项的所有义务，或有义务或其他义务，与目标卖方或任何其他类似安排的卖方签订的咨询或类似协议，规定延期支付本协议允许的收购或在此之前完成的收购的购买价格，但仅限于根据公认会计原则要求将该金额描述为该人资产负债表(不包括其脚注)上的负债的范围内，(J)该人在任何掉期协议下的所有义务，但不包括可用控股公司的股权结算的该等义务的金额。(K)该人士对他人负债及(L)出售及回租交易的所有担保 仅限于受该等担保影响的物业或资产根据公认会计准则列于控股或其附属公司的资产负债表内。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何 合伙企业)的债务，但该人因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，但对 的债务除外
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该债务条款规定该人不承担责任的范围。控股公司或任何子公司在任何掉期协议中的义务金额，在 任何确定时间，且出于本协议项下的所有目的，应是控股公司或任何子公司在该掉期协议终止时需要支付的最大总额（使任何净额结算协议生效）。尽管有上述规定，“负债”不包括“准许看涨期权差价掉期协议”。
“补偿税是指（a）对任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务所支付的任何款项或由于任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务而支付的任何款项征收的或与之相关的税收，但不包括税收;以及（b）在本协议第（a）款中未另行描述的范围内，其他税收。
？不合格机构具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。
“利息偿付比率是指在控股公司每个财政季度末确定的，在每种情况下，在该财政季度末结束的测试期内，（a）调整后的 EBITDA与（b）综合现金利息偿付比率，所有这些都是在综合基础上为控股公司及其子公司计算的。
“利息选择请求”是指借款人根据 第2.08节以附件F-2的形式要求转换或继续循环借款的请求。
“利息支付日”是指（a）对于任何ABR贷款（Swingline贷款除外），每年 3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）对于任何欧洲货币贷款，适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，对于利息期超过三个月的欧洲货币借款，则指’利息期最后一天之前的每一天，利息期最后一天间隔三个月’，该计息期的第一天和到期日，以及 （c）对于任何Swingline贷款，该贷款需要偿还的日期和到期日。
“利息 期是指任何欧洲货币借款，自借款之日起至 借款人选择的一个月、两个月、三个月或六个月后的日历月内数字对应日止的期间”;惟（i）如任何计息期将于营业日以外的日期结束，该计息期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在此情况下，该利息期应于前一个营业日结束，及（ii）与欧洲货币借款有关的任何利息期于日历月的最后一个营业日开始（或在该计息期最后一个日历月中没有数字对应日的 日）应在该计息期最后一个日历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的初始日期 应为该借款发生的日期，其后应为该借款最近转换或延续的生效日期。
“内插利率是指在任何时间、任何计息期内，由行政代理机构确定的年利率{br”}（该决定应是决定性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力）等于在以下两种情况之间进行线性插值所得的比率：（a）最长期间的伦敦银行同业拆息甄别率（适用货币的LIBO筛选利率 可用）短于受影响利息期，以及（b）最短期限的LIBO筛选利率（适用货币的LIBO筛选利率可用）超过受影响的 计息期。
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“对于任何人而言，投资是指（a）收购、 购买或拥有任何股权或债务证据或其他”证券（包括获得上述任何一项的任何期权、认股权证或其他权利），（b）向任何其他 人发放的任何贷款或预付款，（c）任何其他人的任何义务的任何担保，（d）对任何其他人的任何股权的任何其他投资或任何其他收购，或（e）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）任何其他人的全部或基本上全部资产或构成业务单位的任何其他人的全部或基本上全部资产。
？美国国税局是指美国国税局。
“发卡银行”指JPMorgan Chase Bank，N.A.，富国银行、国家协会、美国银行、三菱东京UFJ银行和Compass Bank d/b/a BBVA Compass，以及借款人指定为本协议项下的信用证签发银行并同意该指定的其他银行，各自作为本协议项下信用证的签发人，以及其继任者，其身份如第2.06（i）节所述。”任何开证银行可自行决定安排由该开证银行的关联公司签发一份或多份信用证， 在这种情况下，“开证银行”一词应包括与该关联公司签发的信用证有关的任何该关联公司。
信用证抵押品账户的含义与第2.06(J)节赋予该术语的含义相同。
信用证付款是指开证行根据信用证支付的款项。
“信用证风险敞口指，在任何时候，（a）当时所有未兑现信用证的未提取美元总额加上（b）当时尚未由借款人或代表借款人偿还的所有信用证支付的美元总额的总和。任何时间任何供应商的LC风险敞口应是其在该时间的总LC风险敞口中的适用百分比。
“母公司指就任何子公司而言，该子公司 直接或间接作为子公司的任何人。
贷款人是指附表2.01a中所列的人员，以及根据第2.20节或根据本协议预期的转让和假设或其他文件而成为本协议项下的贷款人的任何其他 个人，但根据本协议预期的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证银行。
信用证是指根据本协议签发的任何信用证，应包括现有的 信用证(如果有)。
？信用证承诺对于每个开证行来说，是指该开证行承诺签发本信用证项下的信用证。各开证行的S信用证承诺的初始金额列于附表2.01b，或者，如果开证行已订立转让和假定，则为该开证行在行政代理保存的登记簿中规定的该开证行的信用证承诺金额；经借款人、行政代理和开证行书面同意，各开证行S信用证承诺可不时减少或增加(但对任何开证行的任何信用证承诺的任何增加，或对任何开证行的信用证承诺的任何减少，在生效日期不少于任何开证行的金额，只需征得借款人和该开证行的同意)。
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？杠杆率是指在任何日期为Holdings及其 子公司在合并基础上确定的(A)合并总负债与(B)截至该财务季度末的测试期调整后EBITDA的比率，均为 控股及其子公司在合并基础上计算的。
LIBO利率是指，(A)对于(I)以任何商定货币(澳元以外)计价的任何欧洲货币借款和任何适用的利息期间，伦敦时间上午11点左右该协定货币的报价日和 利息期间的LIBO筛选利率；但如果任何LIBOR筛选利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；和(Ii)以澳元计价的任何欧洲货币借款和任何适用的利息期，截至伦敦时间上午11：00以及该货币和利息期的报价日的澳元筛选利率；但如果澳元筛选利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；但如果Libo筛选利率在该利息期(受影响的利息期)不可用，则该协议货币和该 利息期的Libo利率应为内插利率；但如任何内插税率应小于零，则就本协定而言，该内插税率应视为零。双方理解并同意，本定义中的所有条款和条件均应受第2.14节的约束。
LIBO Screen 利率是指，对于以任何协议货币(澳元以外)计价的任何日期和时间以及任何利息期间，ICE Benchmark管理部门(或接管该利率管理的任何其他人)为该协议货币(澳元除外)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页面上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，在该屏幕上显示该费率的任何后续或替代页面上，或在该其他 信息服务的适当页面上(该信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的该费率)；但如果Libo筛选费率应小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。
？就任何资产而言，留置权是指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议所享有的权益，及(C)就证券而言，第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。
？贷款 文件是指本协议、根据第2.10(E)节签发的任何本票、任何信用证申请、抵押品文件、担保协议和所有其他协议、文书、第4.01节中确定并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意、转让、合同、 通知、信用证协议、信用证申请及借款人与开证行之间关于开证行S的任何协议，或借款人与开证行之间关于签发信用证的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人与本协议或拟进行的交易有关的所有其他书面事项，不论是在此之前、现在还是以后
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特此。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。
？贷款当事人统称为控股公司、借款人和附属担保人。
？贷款是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
？当地时间是指(A)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及 (B)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(不言而喻，除非行政代理另有通知，否则此类当地时间应指英国伦敦时间)。
重大收购是指任何财产收购或一系列相关财产收购， (A)构成(I)由业务或业务运营单位的全部或实质全部或任何重要部分组成的资产，或(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权权益，以及 (B)涉及控股及其子公司超过10,000,000美元的现金或非现金对价。
？重大不利影响是指对(A)控股及附属公司整体的业务、资产、营运或财务状况 ，(B)控股、借款人及附属担保人作为整体履行任何贷款文件下的任何义务的能力，或(C)贷款或信用证付款的有效性、可执行性或可收回性，或行政代理及贷款人强制执行任何贷款文件的重大规定的能力的重大不利影响。
重大财产处置是指任何财产的出售、转让或处置，或一系列相关的出售、转让或财产处置，包括(A)构成(I)由企业或企业运营单位的全部或实质全部或任何重要部分组成的资产，或(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权 权益，以及(B)为控股公司或其任何子公司带来超过10,000,000美元的毛收入。
？材料国内子公司是指，截至控股公司最近一个会计季度，在当时结束的测试期内，已根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(或者，如果在根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付第一份财务报表的日期之前，指第3.04(A)节所指的最新财务报表)交付的财务报表。每一家国内子公司(A)根据公认会计原则确定的控股和子公司在该期间的总收入的5%(5%)以上，或(B)截至该日期的资产账面价值大于该日期的综合总资产的5%(5%)。
？材料外国子公司是指，截至控股公司最近一个会计季度，在当时结束的测试期内，已根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(或者，如果是在根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付第一份财务报表的日期之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)交付的财务报表。每一外国子公司 (A)根据公认会计原则确定的控股和子公司在该期间的总收入的5%(5%)以上，或(B)截至该日期的资产账面价值大于该日期综合总资产的5%(5%)的资产。
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重大债务是指任何一家或多家控股公司及其子公司本金总额超过25,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项掉期协议有关的债务。就厘定重大债务而言，控股公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务本金金额应为假若该等掉期协议于该时间终止时控股或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
*材料子公司是指，截至确定日期 的任何材料国内子公司和材料外国子公司，在任何一种情况下，都不是受影响的外国子公司。根据第5.09节被指定为附加材料子公司的每个子公司，自指定之日起应为重要子公司。为免生疑问，重要子公司的子公司不应被视为重要子公司，除非该子公司本身符合本定义的要求。
？到期日是指2022年6月20日，因为该日期可根据第2.23节延长。
？最大速率？具有第9.16节中赋予该术语的含义。
最低担保和质押要求是指，在确定日期的任何 ，要求(A)子公司担保人至少占控股公司及其子公司根据公认会计原则确定的截至该确定日期或之前的最近四个财政季度期间总收入的80%；或(B)所有不受影响的国内子公司和外国子公司为子公司担保人。为免生疑问，本要求不要求任何受影响的外国子公司成为《担保协议》或《担保协议》的一方。
穆迪S 指穆迪S投资者服务公司。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
？净收益就任何事件而言，是指(A)在此类事件中收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)在发生意外事故时，保险收益，以及(Iii)在判决或类似事件中，(B)扣除(B)所有合理费用和子公司向第三方(关联公司除外)支付的与该事件有关的所有合理费用和支出，包括任何销售佣金、投资银行费用或承销折扣，(Ii)在出售、转让或其他处置资产的情况下(包括根据出售和回租交易或意外事故或类似诉讼)的总和，因该事件而须由控股及附属公司支付的所有款项的金额，以偿还由该等资产担保的债务(贷款除外)或因该事件而须强制预付的债务 ；及(Iii)控股及该等附属公司已支付(或合理地估计应支付)的所有税款的金额
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(Br)在(A)该事件发生当年或下一年发生并可直接归因于该事件的税项(由Holdings首席财务官以合理及真诚方式厘定)的情况下，以及(B)如为 或控股及其任何附属公司的或有负债而设立的准备金的数额，以及(B)如为 或其任何附属公司施加的任何合约赔偿义务或诉讼时效期间的或有负债准备金的数额。
？未经同意的贷款人具有第9.02(E)节中指定的含义。
·NYFRB？指的是纽约联邦储备银行。
？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则 术语NYFRB rate是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到该日；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
？债务是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息，所有信用证风险，所有应计费用和未付费用，以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)，任何贷款人、行政代理、开证行或任何受赔方的义务和债务，在生效日期或之后存在，直接或间接，共同或几个，绝对或或有，到期或未到期、清算或未清算、担保或无担保，因合同、法律实施或其他原因而产生的，根据本 协议或任何其他贷款文件产生或产生的，或向任何掉期协议项下的对冲银行或任何银行服务协议项下的贷款人或其任何关联公司，或在任何时间发生的任何贷款或产生的偿还或其他债务，或任何信用证或其他票据在任何时间证明其任何内容的；但债务的定义不得产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保利息以支持该借款方的任何除外的互换义务)。
？OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室。
？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件项下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是对转让征收的其他关联税(根据第2.19节作出的转让除外)的任何税项除外。
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？未清偿投资对任何人而言，是指截至 确定的任何日期：(A)该人在生效日期或之后根据第6.04(M)节的许可而未偿还的所有贷款和垫款的未偿还本金总额，以及该人根据第6.04(M)节的许可拟发放的所有贷款和垫款的未偿还本金总额；加上(B)在生效日期或之后，该人根据第6.04(M)节的许可作出的担保所担保的所有未偿还金额的总额，以及该人根据第6.04(M)节的许可根据当时建议的担保作出的所有担保的未偿还金额的总额；加上(C)在生效日期当日或之后根据第6.04(M)节的许可作出的、然后根据第6.04(M)节的许可建议由该人作出的当时由该人持有的所有其他投资的账面总值。为清楚起见，应理解为在生效日期之前进行的投资和第6.04(M)节以外的第6.04节任何规定允许的投资不包括在未偿还投资的定义中。
？隔夜银行融资利率是指在任何一天，由存款机构的美国联邦储蓄管理局管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。
？隔夜外币利率是指，对于任何以外币支付的金额，由行政代理合理确定的年利率，以协议货币的隔夜或周末存款(或如果该金额在三(3)个工作日以上仍未支付，则在行政代理可选择的其他时间段内)交付给银行间市场上的主要银行，由行政代理根据上述确定的协议货币的要求向主要银行提供，金额与相关信贷事件的未付本金相当。加上任何相关代理银行就上述约定货币对行政代理施加或收取的任何税费、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴。
参与者？具有第9.04(C)节中赋予 此类术语的含义。
？参与者登记册的含义与第9.04(C)节中赋予该术语的含义相同。
参与成员国是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。
？《爱国者法案》指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
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？允许收购？控股公司或任何 子公司购买或收购任何人的所有股权(包括在一系列相关交易中收购此类股权，包括收购要约，然后进行合并)、个人的全部或几乎所有资产，或构成个人业务单位的所有或 几乎所有资产，条件是：
(A)目标公司与控股公司或附属公司从事类似类型的业务活动。
(B)建议收购事项为收购Target的股份，收购的结构将为Holdings或附属公司所拥有，或于收购同时或在收购Target的股权后，Holdings或附属公司将与Target合并，如与Holdings或借款人合并，则Holdings或借款人(视何者适用而定)与Holdings或借款人合并，而如属附属公司，则与适用的附属公司或Target合并。如果拟议的收购是对资产的收购，收购的结构将使控股公司、借款人或贷款方全资拥有的子公司获得资产；
(C)该等拟议收购的收购价高于100,000,000美元，则借款人应在拟完成该项收购之前或当日向行政代理和各贷款人提供以下资料：(I)目标公司的名称；(Ii)目标公司S业务的性质说明；和(Iii)控股公司财务官的证书(1)证明拟议的收购不存在违约或合理地预期不会发生违约，以及(2)证明符合第6.04(G)节中规定的标准，并且控股公司在形式上正在并将继续遵守本协议的财务契约；以及
(D)此类收购已：(I)经目标公司董事会(或其股权持有人)批准，或经该董事会向该目标公司股权持有人推荐，或(Ii)如目标公司、合伙企业或其他组织或实体破产，则经破产法院或另一具司法管辖权的法院批准。
？允许赎回价差互换协议是指(A)任何互换 协议(包括但不限于任何债券对冲交易或上限看涨交易)，根据该协议，Holdings获得要求其交易对手向Holdings交付Holdings普通股股份(或在合并事件或Holdings普通股发生其他变化后的其他证券或财产)的选择权，在任何一种情况下，控股公司为对冲许可可转换票据的特征而订立的该等期权行使时的现金价值或其组合，以及(B)控股公司根据该协议向其交易对手发行认股权证以收购控股公司的普通股(或合并事件后的其他证券或财产或控股公司普通股的其他变化)的任何掉期协议(不论该认股权证是以股份、现金或两者的组合结算)；但每项此类互换协议的条款、条件和契诺应为(I)此类互换协议的惯例(由控股公司董事会真诚决定)和(Ii)在上述(B)款的情况下，此类互换协议将根据公认会计原则被归类为股权工具，而该等掉期协议的结算并不要求Holdings以现金或现金等价物支付任何会令该等掉期协议 丧失被分类为股权工具的资格的款项，而该等掉期协议的首次声明到期日将为到期日后至少六(6)个月。就本定义而言，术语互换协议应包括购买控股公司股权的任何股票期权或认股权证协议。
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？允许的可转换票据是指由控股 发行的任何可转换为固定数量的普通股(或合并事件或控股普通股的其他变化后的其他证券或财产)的普通股(或其他证券或财产)、该等股票或其任何组合的现金价值(该现金或该组合的金额通过参考该普通股或该等其他证券的市场价格确定)的固定数量(受习惯的反稀释调整、整体增加和其他习惯变化的影响)的票据；但本协议项下的债务必须在其发行之日满足下列各项条件：(A)在紧接债务生效(包括形式上的生效)之前和之后，不存在违约或由此导致的违约，(B)此类债务在债务到期后到期，且不要求在此之前进行任何预定的摊销或其他预定或以其他方式要求的本金支付，并且不允许任何借款方选择可选择的赎回或可选择的加速赎回，这些可选择的赎回或可选择的加速将在之前的日期结算，到期日后六(6)个月的日期(不言而喻，(I)任何因控制权变更、资产出售或其他根本变化而要求要约购买此类债务的条款，或(Ii)根据其条款提前转换任何允许的可转换票据，在任何一种情况下，均不违反前述限制)，(C)此类债务不由附属担保人以外的任何控股子公司担保(如果此类债务是从属的，其担保，应在合理的条款和条件下明确从属于担保债务(br}令行政代理满意)，以及(D)此类债务的条款、条件和契诺必须是此类可转换债务的惯例(由控股公司董事会或其委员会本着善意确定)。
？允许的可转换票据文件是指所有协议(包括但不限于契约、票据、债权人间协议、票据和其他文件)，根据这些协议已经或将发行允许的可转换票据，或以其他方式阐明任何允许的可转换票据的条款。
？允许的产权负担意味着：
(B)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；
(C)承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S和法律规定的其他类似留置权，在正常业务过程中产生，并确保未逾期超过120天、未按照第5.04节强制执行或正在争议的义务；
(D)在正常业务过程中根据工人补偿、养老金、失业保险和其他社会保障法律或条例(ERISA规定的留置权除外)作出的认捐和存款；
(E)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；
(F)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；
(G)地役权、分区限制，通行权以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对房地产的类似产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰控股或任何子公司的正常业务；
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(H)就本协议所允许的租赁提交UCC融资报表所产生的留置权
(I)在正常业务过程中将设备租赁或分租给客户；
(J)控股公司或任何附属公司在正常业务过程中授予的知识产权许可证；
(K)控股或附属公司真诚地就其未用于其业务的财产订立的租赁或分租，而该等租赁或分租并不会对控股或任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰；
(L)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，该银行或其他金融机构根据惯例一般条款和条件(包括抵销权)在法律上或在正常业务过程中产生，并在银行业惯例的一般参数内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；
(M)对保证该人的特定存货或其他货物及其收益的留置权S对为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；
(N)扣押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或在正常业务过程中发生但非用于投机目的的其他经纪账户的类似留置权；和
(O)经所需贷款人同意而产生的留置权；
但“允许的产权负担”一词不应包括上文第(Br)(A)至(M)款所述的任何保证借款债务的留置权。
？允许的投资？意味着：
(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何代理机构无条件担保的债务)，每项债务均在购置之日起一年内到期；
(B)自取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期，S的评级为A/2或穆迪/S的评级为A/2或以上；
(C)对存单、承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款、承兑汇票和定期存款的投资，该等存款、承兑汇票和定期存款是由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的，或由其发行或提供的货币市场存款账户 发行或提供的，而该商业银行的资本和盈余及未分割利润合计不少于5亿美元；
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(D)与符合上文(C)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过一年的上述(A)款所述证券的完全抵押回购协议；
(E)对自收购之日起270天内到期的公司债务证券的投资，并且在收购之日具有S评级为BBB-或穆迪S评级为BBB-或更好的投资；
(F) 在收购之日被S评为AA或更高评级或被穆迪S评为AA或更高评级的市政证券的投资，但控股公司有权将此类证券至少每隔60天返还给其发行人或卖家 ；以及
(G)对货币市场基金的投资：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a条和第7条规定的标准，(Ii)被S评为AA级，被穆迪S评为AA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。
？允许重组是指控股公司、借款人和 子公司之间或之间的一系列一项或多项交易(包括但不限于借款人或任何子公司的任何资产转让、资产出售、合并、出资、分配和名称和/或组织结构的变更)，导致 (A)直接或间接拥有借款人的所有股权以及紧接其之前已发行和未偿还的借款人股权被转换为控股公司的股权(股票转换)；(B)借款人从特拉华州一家公司转变为特拉华州一家有限责任公司；及(C)借款人S在此类交易生效前被分成两个主要业务单位，其中一个将包括营销服务和受众解决方案业务(Acxiom营销解决方案部门)，另一个将包括连接业务(LiveRamp 部门)，只要该系列交易生效后，将满足以下要求：
(I)控股公司应 直接拥有和控制借款人和LiveRamp，Inc.的所有股权；
(Ii)任何个人或团体(在1934年法令第13(D)或14(D)节所指的范围内，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)将不直接或间接、受益或记录在案地拥有，有权在完全摊薄的基础上投票选举控股公司董事会成员或同等管理机构成员的控股公司40%或以上的股权(并考虑该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类证券)；
(3)控股公司应通过其一个或多个直接和/或间接子公司直接或间接拥有在紧接此类交易生效之前由借款人及其子公司拥有的所有资产(受资产出售或信贷协议允许的其他处置限制的资产除外)；
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(Iv)借款人应通过其一个或多个直接和/或间接子公司直接或间接拥有资产，构成Acxiom营销解决方案部门；
(V)LiveRamp，Inc.将通过其一个或多个直接和/或间接子公司直接或间接拥有资产，构成LiveRamp部门；
(6)应满足最低担保和质押要求，任何在紧接重述生效日期之前是附属担保人的子公司不得因此类交易而被解除为附属担保人；
(Vii)在符合担保协议条款的情况下，行政代理应已收到法律或担保协议要求提交、登记或记录的所有文件，包括UCC融资声明和对UCC融资声明的修正，以创建、完善或维持根据担保协议要求设立的留置权；
(Viii)控股公司应在形式上遵守第6.14节所载的财务契约；以及
(Ix)借款方在该系列交易之前直接或间接拥有的所有股权和资产应由借款方直接或间接拥有；但借款人以前拥有的任何外国子公司的股权可以由贷款方的外国子公司拥有。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，而控股公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的雇主。
？平台？指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。
质押子公司 指(A)每一家国内子公司(即重要子公司)和(B)每一家一级外国子公司(即一家重要子公司)，在这两种情况下，均不是受影响的外国子公司。
英镑指的是英国的合法货币。
？预付款事件？意味着：
(A)根据第6.05(G)节完成的任何资产出售或一系列资产出售；或
(B)在紧接该事件发生前公平市价为1,000,000元或以上的控股或附属公司的任何财产或资产，或在紧接该事件发生前的公平市值为1,000,000美元或以上的任何财产或资产，在任何意外事故或其他保险损害中，或在征用权的授权下，或因谴责或类似的法律程序而被接管；或
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(C)控股公司或任何国内子公司产生任何债务(贷款除外)，但根据第6.01节允许的债务或根据第9.02节规定的贷款人允许的债务除外。
？最优惠利率是指JPMorgan Chase Bank，N.A.(或其后继者)不时在其位于纽约市的主要办事处公开宣布的作为其有效的最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一次变化应自公开宣布该变化生效之日起生效并包括在内。
？以前的协议统称为：(A)现有协议，(B)借款人、贷款方、作为代理人的摩根大通银行和某些其他当事人之间日期为2006年9月15日的第四次修订和恢复的信贷协议，(C)截至2005年3月24日的借款人、贷款方、作为代理人的摩根大通银行(现为摩根大通银行)和某些其他方之间的第三次修订和恢复的信贷协议，(D)截至2月5日的第二次修订和恢复的信贷协议，2003在借款人中，借款人一方是作为代理人的摩根大通(现为摩根大通银行，N.A.)和某些其他当事人；(E)借款人、贷款方、作为代理人的摩根大通银行(现为JPMorgan Chase Bank，N.A.)和某些其他当事人之间于2002年1月28日的修订和重新签署的信贷协议；及(F)借款方、贷款方、德克萨斯州大通银行、作为代理人的全国协会(现为JPMorgan Chase Bank，N.A.)于1999年12月29日签订的信贷协议，该等信贷协议经不时修订或以其他方式修改。
？购买货币负债是指个人为获得、建造或改善任何固定资产或资本资产或任何数据或软件(但不包括收购构成个人业务单位的资产)而产生的债务；但条件是：(A)此类债务(与本协议允许的任何销售和回租交易有关的债务除外)和保证付款的任何留置权是在该收购或完成该等建造或改善之前或之后90天内产生的；(B)该等债务在最初产生时，不超过有关适用资产在取得时的买入价或建造或改善(视属何情况而定)的成本；及(C)担保该等债务的留置权 只包括已取得、建造或改善的资产以及所产生的债务，而不包括该人的其他资产。购货款负债还应包括：(1)本定义第一句中所述类型的任何债务，即资本租赁义务；(2)与S收购资产有关的个人承担的任何债务(包括对该 个人的第三方客户的资本租赁义务的任何承担，涉及(1)该人在S业务的正常过程中与该第三方订立的外包协议，以及(2)由所承担的资本租赁义务提供资金的资产转让给该人)；及(Iii)购置款债务的任何延期、续期、替换或其他修改，只要与任何该等修改相关的未偿还本金金额不增加，除非紧接该等延期、续期、替换或其他修改生效后的未偿还本金总额不超过当时就该等修改而厘定的适用资产的市值。
？收购价指于任何厘定日期及就一项建议收购而言，目标或其资产须支付的 收购价，包括已支付的所有现金代价(不论分类为收购价、竞业禁止或顾问性付款或其他)、买方因该项收购而转让予卖方的所有其他资产的价值(不包括向卖方发出的任何股权)，全部按照适用的收购协议估值，以及目标或卖方因该项收购而承担或收购的所有债务的未偿还本金金额，在每种情况下均根据公认会计原则厘定。
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O合格股权指不是 不合格股权的任何股权。
？报价日是指，对于任何利息期间的任何欧洲货币借款，(A)如果货币是英镑或澳元，则为利息期间的第一天；(B)如果货币为欧元，则为利息期间第一天之前两(2)TARGET2天；以及(C)对于任何其他货币，指利息期间开始前两(2)个工作日(除非在每种情况下，确定该货币的libo利率的相关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日 将由行政代理根据该市场的市场惯例确定(如果报价通常在一天以上，则报价日将是最后一天)。
？收款人是指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。
？《登记册》具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。
关联方，就任何特定人士而言，是指该人士的S关联公司及该人士及该人士的董事、职员、代理人、顾问及代表。
？除第2.22节另有规定外，所需的 贷款人是指在任何时候有信用风险和未使用的循环承诺额的贷款方，占当时总信用风险敞口和未使用的循环承诺的总和超过50%。但就根据第七条宣布贷款到期和应付的目的而言，就所有目的而言，在贷款根据第七条到期并应支付或循环承诺到期或终止后，对每一贷款人而言，其Swingline风险金额应等于(A)就每一贷款人(作为Swingline贷款人的贷款人除外)而言，其为其参与未偿还Swingline贷款提供资金的金额，以及(B)就作为Swingline贷款人的贷款人而言，Swingline风险敞口定义(B)款所述的金额。
？重述生效日期具有《同意与协议》中赋予该术语的含义。
？受限支付是指由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止控股或其任何子公司的任何此类股本或其他股权，或由于向S股东、合伙人或成员(或其任何股东、合伙人或成员)返还资本而产生的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，或任何期权，取得任何该等股息或其他分派或付款的认股权证或其他权利。为免生疑问，双方同意，就允许的可转换票据支付利息不构成本协议项下的限制性付款。
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？循环承诺对每个贷款人来说，是指作出循环贷款并获得本协议项下信用证和摆动贷款的参与权的承诺(如果有)，以代表该贷款人S在本协议项下的信用风险敞口的最高总额的金额表示，此类承诺 可根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加 。每个贷款人的S循环承诺的初始金额列于附表2.01a或适用的文件中，根据该文件，该贷款人应已根据本条款承担其循环承诺(视适用情况而定)。贷款人的循环承诺额初始总额为6亿美元。
？循环贷款是指根据第2.01节发放的贷款。
？S意味着标准普尔S评级服务，标准普尔S金融服务有限责任公司 业务。
销售和回租交易是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。
受制裁国家在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)。
受制裁人员是指：(A)在任何时候由外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库S陛下或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国库S陛下或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？有担保债务是指任何贷款方欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的所有债务，以及任何贷款方欠一个或多个对冲银行和银行业服务债务的所有互换债务；但有担保债务的定义不得创建或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该贷款方的任何除外互换义务)。
？有担保当事人是指不时发生的担保债务持有人，应包括：(A)每一贷款人和 开证行分别就其贷款和LC风险敞口；(B)行政代理、开证行和贷款人就Holdings、借款人以及根据本协议或任何其他贷款文件产生或与本协议或任何其他贷款文件相关的每种类型和描述的子公司的所有其他现有和未来义务和负债；(C)每一家对冲银行就与任何贷款方签订的任何互换协议：(D)就控股公司、借款人或任何人与该人订立的银行服务协议，该贷款人的每一贷款人及其附属公司
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子公司，(E)第9.03节规定的每一受保方，涉及控股公司和借款人在本合同项下和其他贷款文件项下对该人的义务和责任，以及(F)其各自的继承人和(如为贷款人，允许的)受让人和受让人。
？《证券法》是指1933年的美国证券法。
《担保协议》是指在重述生效之日，贷款方与行政代理之间为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的《第五次修订和重新签署的担保协议》(包括其任何和所有补充文件)，以及任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在本协议日期之后签订的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述或以其他方式修改。
“偿付能力是指，就任何人士而言，（a）按公允估值，该人士资产的公允价值将 超过其次级、或有或其他债务和负债”;（b）该人的财产的当前公平可出售价值将大于支付其债务的可能负债和其他负债（从属的、或有的或其他的）所需的金额，当该等债务和其他负债成为绝对债务和到期债务时;（c）当该等债务和 负债成为绝对债务和到期债务时，该人士将能够偿付其次级、或有或其他债务和负债;及（d）该人士将不会拥有不合理的小额资本以经营其所从事的业务，因为该业务现时正在经营，并拟于 生效日期。
“特定掉期义务”是指，就任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）节或根据该节颁布的任何规则或条例所定义的掉期义务的“
“法定准备金率是”指（以小数表示），其分子为数字1，其分母为数字1减去最高准备金、流动资产、费用或类似要求的总和（包括任何中央 银行、货币当局、董事会、金融行为监管局、审慎监管局、欧洲中央银行或其他政府机构通常用于以 适用货币为贷款提供资金的任何类别的存款或负债，在每项此类要求中以小数表示。此类储备金、流动资产、费用或类似要求应包括根据理事会条例D规定的要求。欧洲货币贷款应被视为 受此类储备金、流动资产、费用或类似要求的约束，而不享有任何适用法律、规则或法规（包括 董事会法规D）规定的按比例分配、豁免或抵消的利益或信贷。法定储备利率将于任何储备、流动资产或类似规定的任何变动生效日期自动调整。
“次级债务是指控股公司或任何子公司的任何债务，其偿还从属于 按照行政代理人合理满意的条款和条件偿还贷款文件项下的债务。
“从属条款”具有第七条第（q）款赋予该术语的含义。
子公司指的是，对于任何人(母公司)而言，在任何日期，其账目将与母公司S合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务
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报表是根据截至该日期的公认会计准则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其中 代表50%以上股权或50%以上普通投票权的证券或其他所有权权益，或在合伙企业中，超过50%的普通合伙企业权益在该日期拥有、控制或持有，或(B)截至该日期，以其他方式控制，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。
？子公司是指控股公司的任何子公司。
？附属担保人是指作为《担保协议》一方的每一家重要的国内子公司(借款人除外)，以及不时作为《担保协议》当事人的某些其他子公司。生效日期的辅助担保人在本合同附表3.01中确定。
？掉期协议是指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何 类似交易或这些交易的任何组合的任何关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似 协议或类似协议，或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的衡量标准进行结算的协议；但任何规定仅因 控股公司或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。
？互换义务是指借款人或任何其他贷款方的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，根据(A)本协议允许与对冲银行达成的任何和所有互换协议，以及(B)任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让。
？Swingline风险敞口是指在任何时候，当时所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，该贷款人在当时的Swingline风险敞口总额中的适用百分比，以及(B)该贷款人作为Swingline贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他贷款人参与此类Swingline贷款的金额)的总和。
？Swingline Lending是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。
？Swingline贷款是指根据第2.05节发放的贷款。
？辛迪加代理是指富国银行、国民协会、美国银行、北卡罗来纳州、三菱东京日联银行和西班牙对外银行作为本协议所证明的信贷安排的辛迪加代理。
？目标？是指在第6.04节允许的交易中拟被收购或其资产拟被收购的人。
？TARGET2是指跨欧洲自动实时总结算 快速转账(TARGET2)支付系统(或，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代系统)，用于以 欧元结算付款。
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？TARGET2日是指TARGET2开放进行欧元付款结算的日子。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款 。
？根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视具体情况而定)，测试期是指最近结束的连续四个会计季度的财务报表已交付(或要求已交付)的期间；应理解并同意，在根据第5.01(A)节首次交付(或要求交付)财务报表之前，测试期是指最近结束的连续四个会计季度的期间，可获得控股公司的财务报表 。
？信用风险敞口总额是指所有贷款机构的未偿还本金金额、其LC风险敞口和当时的Swingline风险敞口的总和；但前提是，Swingline风险敞口的定义(A)条款仅适用于贷款人应为其各自参与未偿还Swingline贷款提供资金的范围。
？交易日期？具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。
？交易是指本协议和其他贷款文件的借款方的签署、交付和履行，借款和其他信用延期，其收益的使用，以及本协议项下信用证的签发。
？触发季度？是指控股公司在适用的选举日期或之前，通过书面通知管理代理已在该财务季度中达到收购阈值而将其指定为触发季度？的财政季度。
？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率还是参考备用基本利率确定的。
UCC？指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律要求适用于担保物权的完善问题。
？未清偿债务在任何时候都是指任何有担保债务(或其部分)，这些债务具有或有性质或有债务，或包括任何有担保债务，包括下列任何有担保债务：(A)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(B)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(C)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。
？美国人？指守则第7701(A)(30)节所指的美国人。
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？美国税务合规性证书具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中为该术语指定的含义。
退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
？扣缴代理人是指任何贷款方和行政代理人。
？减记和转换权力对于任何欧洲经济区决议机构来说，是指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议机构不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。
第1.02节。贷款和借款的分类。在本协议中，贷款可按类别(如循环贷款)或类型(如欧洲货币贷款)或类别和类型(如欧洲货币循环贷款)进行分类和引用。 借款也可按类别(如循环借款)或类型(如欧洲货币借款)或类别和类型(如欧洲货币循环借款)进行分类和引用。
第1.03节。一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语 的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语 ？，但不限于？“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。法律一词应被解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文对此等修订、重述、补充或修改的任何限制)，(B)对任何法规、规则或条例的任何定义或提及，应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括S的继承人和受让人(受本协议对转让的任何 限制的约束)，就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)本协议中的词语、本协议和本协议下类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表的条款和章节，本协议和(F)资产和财产两个词的含义和效力相同，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响 (或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人要求对任何条款进行修改
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(br}为此目的而作的规定)，不论任何该等通知是在该等GAAP变更之前或之后发出或在其应用中发出，则该等规定应以在紧接该等变更前有效及适用的公认会计原则为依据而解释，直至该通知已被撤回或该等规定已按此作出修订为止。尽管本协议另有规定， 本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响会计准则编纂项下的任何选择825-10-25(Ii)在不实施会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，对控股公司或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的公允价值进行估值，(Ii)以其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值。及 该等债务在任何时候均应按其全数所述本金估值及(Iii)不会影响根据公认会计原则对租赁(包括因实施财务 会计准则委员会ASU编号2016-02，租赁(主题842)而产生的租赁进行的任何会计变动，惟有关采用将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而 该等租赁(或类似安排)将不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理。
(B) 任何收购或处置、或债务的发行、产生或承担，或其他交易，在本协议项下要求进行的所有备考计算，在每一种情况下均应计算，使其具有形式上的效力 (如果是根据本协议进行的任何备考计算，以确定该等收购或处置、或债务的发行、产生或承担，或其他交易是否允许根据本协议完成，自该预计计算的任何组成部分所涵盖的期间的第一天起且在该计算日期或之前完成的任何其他 此类交易)，如同该交易发生在连续四个会计季度期间的第一天(该会计季度的最后一个会计季度应根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表(或者，在任何此类财务报表交付之前，以第3.04(A)节所指的财务报表中包括的最后一个会计季度结束)结束一样)，以及，在适用范围内，对与收购或出售资产相关的历史收益和现金流量(但不产生任何协同效应或成本节约，除非根据调整后EBITDA的定义另有明确允许)，以及任何相关的产生或债务的减少，所有这些都符合证券法下S-X法规第11条的规定(或根据调整后EBITDA的定义允许的其他情况)。如任何 债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按厘定日期的有效利率作为整个期间的适用利率计算 (考虑适用于该等债务的任何掉期协议)。
第1.05节。义务状况。如果借款人或任何其他借款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，使有担保的 债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，在此将担保债务指定为优先债务，并指定为根据任何契约或其他协议或文书而未偿还的优先债务和类似重要的词语，并进一步被赋予根据任何此类次级债务条款所要求的所有其他名称，以便贷款人可以根据该等次级债务条款拥有并行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。
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第1.06节。修改和重述现有协定。本协议双方同意，自生效之日起，现有协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。所有已发放的循环贷款以及根据现有协议产生和定义的债务在生效日仍未偿还的，应分别作为循环贷款和 债务继续在本协议和其他贷款文件项下(并受其条款管辖)；但在生效日，借款人应对现有协议定义和根据现有协议作出的未偿还定期贷款总额进行全额再融资。在不限制前述规定的情况下，在本协议规定的修订和重述于生效日期生效后：(A)贷款文件(如现有协议所定义)中对行政代理、信贷协议和贷款文件的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件，(B)(B)如附表2.01a所述，循环承诺(如现有协议所定义)应重新指定为本协议下的循环承诺，(C)定期贷款的未偿还总额(按现有协议的定义)应通过循环贷款或其他方式进行全额再融资，(D)行政代理应根据现有协议就每个贷款人S的信用风险进行必要的其他再分配、销售、转让或其他相关行动，以使每个此类贷款人S信用风险和本协议项下的未偿还贷款反映该贷款人在生效日期的未偿还总信用风险的适用百分比，并且(E)借款人特此同意赔偿每个贷款人的任何和所有损失，贷款人因出售和转让任何欧洲货币贷款(包括现有协议项下的欧洲货币贷款)以及上述重新分配而产生的成本和开支，在每种情况下均按本协议第2.16节规定的条款和方式进行。
第二条。
学分
第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人(分别且非共同)同意在可获得期内不时以商定的货币向借款人提供本金总额，但本金总额不会导致(A)该贷款人的S信用风险敞口的美元金额超过该贷款人S的循环承诺额，(B)在第2.04节的限制下，总信用风险敞口的美元金额超过循环承诺总额，或(C)在每个情况下，以外币计价的未偿还循环贷款和LC风险敞口的美元金额，超过外币升华。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。
第2.02节。贷款和 借款。
(A)每笔循环贷款(Swingline贷款除外)应作为由贷款人根据各自的循环承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。贷款人未按规定发放贷款，不解除其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的循环承诺为多项，任何贷款人对S未按要求发放贷款不负责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节中规定的程序进行。
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(B)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧洲货币贷款组成；但每笔ABR贷款应仅以美元计价。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款(如果是附属机构，第2.14节、第2.15节、 第2.16节和第2.17节的规定应适用于该附属机构，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
(C)在任何欧洲货币循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为250,000美元的整数倍(如果借款是以外币计价的，则为该货币的等值金额)，并且不少于2,000,000美元(如果这种借款是以外币计价的，则为该货币的等值金额)。在进行每一次ABR循环借款时，此类借款的总额应为50,000美元的整数倍，且不少于50,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所设想的偿还信用证付款所需的总金额。每笔Swingline贷款的金额应为10,000美元至不少于50,000美元的整数倍。超过一种类型和类别的借款可以同时 未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元循环借款总额不得超过15笔。
(D) 尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。
第2.03节。请求循环借款。如需申请循环借款，借款人应：(A)以不可撤销的电话通知通知行政代理人，如属欧洲货币借款，应立即发出书面确认(借款人签署的书面借款请求)，不迟于纽约市时间下午2：00，三个营业日，但生效日的初始循环借款除外，在这种情况下，一个工作日(如果是以美元计价的欧洲货币借款)或不可撤销的书面通知(通过借款人签署的书面借款请求)不迟于上午11：00。当地时间，四个工作日，但生效日的初始循环借款除外，在这种情况下，在提议借款的日期前一个工作日(如果是以外币计价的欧洲货币借款)，或(B)通过不可撤销的电话通知，对于ABR借款，立即发出书面确认请求(通过借款人签署的书面借款请求)，不迟于提议借款日期的纽约市时间下午12点；但第2.06(E)节所设想的任何关于ABR循环借款以偿还LC支出的通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出。每一次此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应在借款人签署的书面借用请求的基础上，通过亲手交付或传真至行政代理的方式迅速确认。每个此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：
(I)所要求借款的本金总额；
(Ii)借入日期，该日期为营业日；
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(3)这种借款是ABR借款还是欧洲货币借款。
(4)就欧洲货币借款而言，商定的货币和适用于该借款的初始利息期 ，这应是术语？？利息期？的定义所设想的期间；和
(V)将向其支付资金的借款人S账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。
如果没有具体说明循环借款的类型，则在以美元计价的借款的情况下，所请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲货币循环借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限S。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知各出借人其详情以及作为所请求借款的一部分应提供给出借人S的金额。
第2.04节。美元金额的确定。管理代理将确定以下金额的金额：
(A)自借款日期前两(2)个营业日起计的每笔欧洲货币借款，或如适用，将任何借款转换/延续为欧洲货币借款之日，
(B)在每次要求签发、修改、续签或延长信用证之日的信用证风险敞口，以及
(C)每个日历季度最后一个营业日及截至该日为止的所有未清偿信贷事件，在违约事件持续期间，(I)在行政代理以其合理的酌情决定权选择的任何其他营业日，或(Ii)在所需贷款人的书面指示下。
上述(A)、 (B)和(C)款中所述管理代理确定美元金额的每一天在此被描述为对于每个在该日或截至该日确定美元金额的信用事件的计算日期。
第2.05节。Swingline贷款公司。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在任何未偿还的时间以美元向借款人提供本金总额(每笔该等垫款，在此为Swingline贷款)，但不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过30,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的美元金额超过其循环承诺额，或(Iii)在第2.04节的规限下，总信用敞口的美元金额超过循环承诺总额； 前提是Swingline贷款人不需要通过Swingline贷款为未偿还的Swingline贷款提供再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文所述的条款和条件。
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(B)要申请Swingline贷款，借款人应不迟于提议的Swingline贷款当天纽约市时间下午2点之前，通过电话(以(X)传真或(Y)电子邮件或其他电子通信方式确认，在本条款(Y)中的每一种情况下，如果这样做的安排已得到行政代理的批准)通知行政代理。每个此类通知都是不可撤销的，并应具体说明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午4：00之前，通过贷记借款人在Swingline贷款人的普通存款账户的方式向借款人提供每笔Swingline贷款(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的LC支出而提供资金的，则通过汇款到适用的发行银行)。
(C)参与Swingline贷款。 Swingline贷款人可以在任何工作日的下午1：00之前向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该工作日获得Swingline全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。行政代理收到通知后，应立即向各贷款人发出通知，并在通知中注明该贷款人 S适用的一笔或多笔摆动贷款的比例。各贷款人在此无条件地同意，在收到上述行政代理人的通知后(在任何情况下，如果该通知是在纽约市时间下午1：00之前、在不迟于该营业日的纽约市时间下午4：00之前收到的、如果在该营业日的纽约市时间下午1：00之后收到的，则指的是不迟于紧接的下一个营业日的纽约时间下午1：00)向行政代理人支付美元。对于Swingline贷款人的账户，此类贷款人S的金额为此类Swingline贷款的适用百分比。每一贷款人 承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括发生和继续违约或减少或终止循环承诺，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每一贷款人应遵守本款规定的义务，以电汇方式以立即可用资金转移美元，方式与第2.07节关于该贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.07节应适用，作必要的修改，对贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付它从贷款人那里收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定； 但如因任何原因需要将任何此类款项退还给借款人，则任何如此汇出的款项应退还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买参与Swingline贷款的 不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。
(D) 借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人可随时通过书面协议更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)节被替换的Swingline贷款人账户产生的所有未付利息。 自生效起及生效后
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任何此类更换之日起，(X)根据本协议，被取代的Swingline贷款人对于此后发放的Swingline贷款应享有被取代的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本协议中提及的Swingline贷款人应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不需要发放额外的Swingline贷款。
(E)在指定并接受Swingline贷款人继任者的情况下，Swingline贷款人可在事先书面通知行政代理、借款人和贷款人30天后的任何时间辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，应根据上文第2.05(D)节的规定更换Swingline贷款人。
第2.06节。信用证 。
(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和不时地，以行政代理和适用开证行合理接受的形式，作为其申请人申请签发以商定货币计价的信用证，以支持其、控股公司或任何子公司的债务。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。即使本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务开具任何信用证，且开证所得款项将提供给下列任何人：(I)用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或(Br)在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(Ii)任何可能导致本协议任何一方违反任何制裁的方式。借款人无条件且不可撤销地同意，对于本段第一句中规定的为支持控股或任何子公司S义务而签发的任何信用证，借款人将根据本条款对信用证付款的 承担全部责任。根据第2.12(B)款支付利息和应付费用，其程度与借款人是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人在此不可撤销地放弃其作为控股公司或该附属公司义务的担保人或担保人的任何抗辩)。所有现有的信用证(如果有)应被视为已根据本合同签发为信用证，自生效日期起及之后应受本合同条款和条件的约束和约束。
(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人应向适用开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前)递交或传真(或通过电子邮件或其他电子通信方式，如果在每种情况下这样做的安排已得到适用开证行的批准)，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并注明签发、修改、延期、续期或延期(应为营业日)、信用证到期日期 (应符合本节第(C)款)、信用证金额、适用的商定货币、受益人的名称和地址以及其他信息，如：
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必须准备、修改、续签或延长信用证。如果开证行提出要求，借款人还应在开证行提出与信用证申请相关的信用证申请 开证行S。信用证的签发、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可开具、修改、续展或延期：(且在每份信用证签发、修改、续展或延期生效后，借款人应被视为代表并保证)(I)(X)开证行当时签发的所有未提取信用证的未提取美元总额加上 (Y)开证行在此时尚未偿还借款人或其代表尚未偿付的所有信用证付款的总金额不得超过其信用证承诺，(Ii)贷款人S的信贷风险总额不得超过其循环承诺额，(Iii)在符合第2.04节的规定下，信贷风险总额不得超过循环承诺总额，以及(Iv)在符合第2.04节的规定的情况下，以外币计值的未偿还循环贷款和信用证风险总额的美元金额不得超过外币再限额。借款人可随时、不时地减少任何开证行的信用证承诺额；但借款人不得减少任何开证行的信用证承诺额，如果在减少后，上述第(一)至(四)款所述的条件不能得到满足。
(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或在续期或延期的情况下，则为续期或延期的情况下，续期或延期后一年)(但任何期限为一年的信用证可规定续期一年，但不得超过以下第(Br)(Ii)款中规定的日期)和(Ii)到期日之前五个工作日的日期。
(D)参与。开出信用证(或修改增加信用证金额的信用证)后，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一贷款人以及每一贷款人 在此获得等同于该开证行的该信用证的参与额，S表示，该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。考虑到并进一步执行上述条款，每一贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行所支付的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。
(E)报销。如果任何开证行就该开证行签发的信用证支付任何信用证付款，借款人应在当地时间不迟于当地时间中午12：00之前，以美元向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元来偿还该信用证付款，该金额自开证行作出该信用证付款之日起计算(或者，如果开证行通过通知借款人自行选择，则以开证行根据该信用证付款支付的该其他商定货币支付)。如果借款人在当地时间上午10：00之前收到了信用证付款的通知，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则 不迟于当地时间中午12：00
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Time, on the Business Day immediately following the day that the Borrower receives such notice, if such notice is not received prior to such time on the day of receipt; provided that, if such LC Disbursement is not less than the Dollar Amount of $1,000,000, the Borrower may, subject to the conditions to borrowing set forth herein, request in accordance with Section 2.03 or Section 2.05 that such payment be financed with (i) to the extent such LC Disbursement was made in Dollars, an ABR Revolving Borrowing, Eurocurrency Revolving Borrowing or Swingline Loan in Dollars in an amount equal to such LC Disbursement or (ii) to the extent that such LC Disbursement was made in a Foreign Currency, a Eurocurrency Revolving Borrowing in such Foreign Currency in an amount equal to such LC Disbursement and, in each case, to the extent so financed, the Borrower’s obligation to make such payment shall be discharged and replaced by the resulting ABR Revolving Borrowing, Eurocurrency Revolving Borrowing or Swingline Loan, as applicable. If the Borrower fails to make such payment when due, the Administrative Agent shall notify each Lender of the applicable LC Disbursement, the payment then due from the Borrower in respect thereof and such Lender’s Applicable Percentage thereof. Promptly following receipt of such notice, each Lender shall pay to the Administrative Agent its Applicable Percentage of the payment then due from the Borrower, in the same manner as provided in Section 2.07 with respect to Loans made by such Lender (and Section 2.07 shall apply, mutatis mutandis, to the payment obligations of the Lenders), and the Administrative Agent shall promptly pay to such Issuing Bank the amounts so received by it from the Lenders. Promptly following receipt by the Administrative Agent of any payment from the Borrower pursuant to this paragraph, the Administrative Agent shall distribute such payment to such Issuing Bank or, to the extent that Lenders have made payments pursuant to this paragraph to reimburse such Issuing Bank, then to such Lenders and such Issuing Bank as their interests may appear. Any payment made by a Lender pursuant to this paragraph to reimburse such Issuing Bank for any LC Disbursement (other than the funding of Revolving Loans or a Swingline Loan as contemplated above) shall not constitute a Loan and shall not relieve the Borrower of its obligation to reimburse such LC Disbursement. If the Borrower’s reimbursement of, or obligation to reimburse, any amounts in any Foreign Currency would subject the Administrative Agent, any Issuing Bank or any Lender to any stamp duty, ad valorem charge or similar tax that would not be payable if such reimbursement were made or required to be made in Dollars, the Borrower shall, at its option, either (x) pay the amount of any such tax requested by the Administrative Agent, such Issuing Bank or the relevant Lender or (y) reimburse each LC Disbursement made in such Foreign Currency in Dollars, in an amount equal to the Equivalent Amount, calculated using the applicable Exchange Rates, on the date such LC Disbursement is made, of such LC Disbursement.
(f)绝对义务。本’节 段（e）中规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论 （i）任何信用证或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可撤销性，（ii）信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造的、欺诈的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）任何开证银行根据信用证项下提交的不符合该信用证条款的汇票或其他单据付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否与前述任何事件或情况相似，若无本条规定，则可能构成借款人在本协议项下义务的合法或公平解除，或提供抵消权’。行政代理人、贷款人、开证银行或其任何关联方均不因任何信用证的签发或转让 或任何付款或未付款而承担任何责任或义务（不论前句所述的任何情况），或任何错误、遗漏、中断，信用证项下或与之相关的任何 汇票、通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何文件）的传输或交付的损失或延迟，技术术语解释的任何错误或由原因引起的任何后果
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不在适用开证行的控制范围内；但上述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎处理而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，如果开证行的 部分没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。
(G)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应立即以电话通知行政代理和借款人(以传真确认)，并告知开证行是否已经或将根据该通知作出信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。
(H)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日起应全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，从该信用证付款之日起(包括该日在内)，但不包括偿付到期和应付之日，按适用于ABR循环贷款的年利率计算。按该协议货币的隔夜外币汇率加上当时对欧洲货币循环贷款的有效适用利率计算)，该利息应在偿付之日到期并支付；但如果借款人在根据本节第(E)款规定到期时未能偿还信用证付款，则第2.13(C)条适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而应计的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该贷款人的账户。
(I)开证行的继任和辞职。
(I)借款人、行政代理、被替换的开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12(B)节为被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继承开证行享有被替换开证行在本协议项下的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的开证行一词应被视为指该继任开证行或任何以前开证行， 或该开证行及所有开证行，视情况而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。
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(Ii)经指定和接受继任开证行后，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行职务，在此情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换开证行。
(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并持续，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则LC风险敞口超过LC总风险敞口的50%的贷款人)根据本款要求存放现金抵押品，则借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入(LC抵押品账户)，现金数额，相当于截至该日期的信用证风险敞口美元金额的102%，外加其任何应计和未付利息；但条件是：(I)借款人未逾期偿付的外币信用证或信用证付款的部分，应以适用的外币存入该未提取信用证和信用证付款的实际金额中；(Ii)缴存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且一旦发生第七条第(H)或(I)款所述借款人违约的任何事件，该押金应立即到期并支付，而无需任何要求或任何其他通知。外币信用证风险应在要求现金抵押的通知送达借款人之日按适用汇率计算。借款人还应按照第2.11(B)节的要求，按照本款规定交存现金抵押品。这种保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人拥有对该账户的独家控制权和控制权，包括独家提款的权利，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人承担S的风险及开支，该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将此类账户中的款项用于偿还任何适用的开证行(如果是多于一家开证行，则按比例)偿还尚未偿还的信用证付款，并且在未如此应用的范围内，应持有 以满足借款人对当时信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经LC风险敞口占LC风险敞口总额50%以上的贷款人同意)，则可根据第2.18节(B)段的条款应用于偿还其他有担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下的现金抵押品金额 ，应在所有违约事件治愈或免除后的三个工作日内退还借款人。 如果借款人根据第2.11(B)节的规定需要提供现金抵押品，且此类现金抵押品的金额超过第2.11(B)节的要求，则应立即将超出的 退还给借款人。
(K)签发银行协议。除非行政代理行另有要求， 各开证行应以书面形式向行政代理行报告：(I)每个日历月结束后立即向行政代理行报告在该月底由其签发的未偿还信用证的总金额；(Ii)在该开证行预期开具、修改、续签或续签信用证的每个营业日或该营业日之前
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延期任何信用证、该等签发、修改、续展或延期的日期、将由其签发、修改、续展或延期的信用证的总面值，以及在实施该等开立、修改、续展或延期后发生的未偿还的信用证(不论其金额是否发生了变化)，不言而喻，开证行不得允许任何导致信用证金额增加的开具、续期、延期或修改发生，除非事先获得行政代理人的书面确认，即本协议允许开立、修改、续签或延期。(Iii)在开证行根据任何信用证付款的每个营业日、根据该信用证付款的日期和付款金额；(Iv)在借款人未能在规定向开证行偿付的信用证下付款的任何营业日、违约日期和付款金额；及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他资料。
第2.07节。为借款提供资金。
(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式发放本协议项下的每笔贷款：(I)如以美元计价的贷款，在纽约市时间中午12：00之前，电汇到其最近为此目的而指定的行政代理的账户，并(Ii)如果每笔贷款是以外币计价的，则在当地时间中午12：00之前，电汇到行政代理所在城市的S欧洲货币支付办公室和该货币的欧洲货币支付办公室；但Swingline 贷款应按照第2.05节的规定发放。行政代理将迅速将收到的金额贷记到借款人的账户中：(X)借款人在行政代理处维护的、借款人在适用借款申请中指定的账户(如果是美元贷款)和(Y)借款人在相关司法管辖区的、借款人在适用借款申请中指定的账户(如果贷款是外币)；但第2.06(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR循环贷款应由行政代理 汇给适用的签发银行。
(B)除非行政代理在任何借款的建议日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人S在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额的日期起计，包括向行政代理付款的日期，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)该贷款人的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于外币贷款的隔夜外币利率)或(Ii)对于借款人而言，适用于ABR贷款的利率，两者以较大者为准。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人S的借款。借款人的任何付款不应影响借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
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第2.08节。利益选举。
(A)每一次循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲货币循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧洲货币循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline借款。
(B)根据本节作出选择时，借款人应在借款人根据第2.03节要求提出借款请求的时间(如果借款人要求在该项选择生效之日进行此类循环借款，则通过电话或不可撤销的书面通知(如果是以美元计价的借款)或不可撤销的书面通知(如果是以外币计价的借款，通过借款人签署的利息选择请求)通知行政代理进行此项选择。每项此类电话权益选择请求应为不可撤销的，并应通过由借款人签署的书面权益选择请求的亲手交付或传真(或电子邮件或其他电子通信，在每种情况下，如果这样做的安排已获行政代理批准)迅速确认给管理代理。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许借款人 (I)更改任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的欧洲货币贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为根据作出此类借款的循环承诺类别可获得的非 类型借款。
(C)每个电话和书面 权益选择请求应按照第2.02节具体说明以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如果就其中的不同部分选择不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次产生的借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日为营业日；
(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币借款；以及
(4)如果由此产生的借款是欧洲货币借款，则在这种选择生效后适用的利息期和商定的货币 ，该利息期应是按照利息期一词的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求借入欧洲货币，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的S期限的利息期限。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节和贷款人在每次借款中所占的份额。
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(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交关于欧洲货币循环借款的利息选择请求，则除非按本文规定偿还该借款，否则在该利息期间结束时(I)对于以美元计价的借款， 这种借款应转换为ABR借款，以及(Ii)对于以外币计价的借款，借款人在第三(3)日之前没有就该借款提交利息选择请求研发)在该利息期结束前一个营业日，此类借款应自动继续作为以相同约定货币计息的欧洲货币借款，利息期限为一个月 ，除非此类欧洲货币借款已或已按照第2.11节的规定偿还。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)以美元计价的未偿还循环借款不得转换为或继续作为欧洲货币借款， (Ii)除非偿还，否则以美元计价的每笔欧洲货币循环借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款，以及(Iii)除非偿还，以外币计价的每笔欧洲货币循环借款应自动作为欧洲货币借款继续进行，利息期限为一个月。
第2.09节。终止和减少承诺。
(A)除非以前终止，否则所有循环承付款应在到期日终止。
(B)借款人可随时终止或不时减少循环承付款；但条件是：(I)每次减少循环承付款的金额应为1,000,000美元至不少于10,000,000美元的整数倍，或循环承付款的剩余金额；及(Ii)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是在根据第2.11节实施任何同时预付贷款后，信贷风险总额的美元将超过循环承付款总额。
(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本节第(B)款规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承诺通知可说明该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理人)。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。每一次循环承付款的减少应在贷款人之间根据其各自的循环承付款按比例进行。
第2.10节。还款；债务证据。
(A)借款人在此无条件承诺：(I)以每笔循环贷款的货币在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日当时未偿还的本金，以及(Ii)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在到期日和发放此类贷款后的第五个营业日 的当时未偿还的本金；但在进行循环借款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政 代理用于偿还任何未偿还贷款。
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(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。
(C)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、类别、商定货币和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人和每家贷款人的账户收到的任何 款项的金额，以及S在本协议项下所占的份额。
(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响债务。
(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，应付给该贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理批准的格式。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。
第2.11节。提前还款。
(A)借款人有权随时或不时地预付任何借款的全部或部分，无需支付保险费或罚款，但按照第2.15节支付的金额除外，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。借款人应通过电话(通过电子通信确认)通知行政代理(如果是Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款：(I)如果是预付欧洲货币借款，则不迟于纽约市时间下午2：00， 三个工作日(如果是以美元计价的欧洲货币借款)或不迟于上午11：00。当地时间(如果是以外币计价的欧洲货币借款)，在预付款日期前四个工作日，(Ii)如果是ABR借款或Swingline借款，不迟于纽约时间下午2：00提前还款。每份该等通知均为不可撤销的，并须指明 预付日期、每笔借款或其部分的本金金额，以及就强制性预付而言，有关预付款金额的合理详细计算；但如与第2.09节所预期的有条件终止循环承诺通知有关而发出可选择预付通知，则该提前付款通知可予撤销，而终止通知则根据第2.09节撤销。收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即通知贷款人其内容。 任何借款的每笔部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但以下情况除外：(I)根据需要，完全申请强制性预付款；(Ii)ABR贷款可以预付的最低金额相当于50,000美元或此类贷款的未偿还本金；以及(Iii)Swingline贷款可以是
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任何金额的预付费。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)第2.16节规定的分期付款。
(B)如果在任何时候，(I)由于货币汇率波动以外的原因，(A)所有信贷风险(就以外币计价的信贷事件，截至每个此类信贷事件的最近计算日期计算)的本金总额超过循环承诺总额，或(B)所有以外币计价的未偿还信贷风险本金总额的总和(按此计算)，截至最近的 关于每个此类信用事件的计算日期，超过外币升华或(Ii)完全由于货币汇率波动，(A)所有信用风险(按此计算)的本金总额超过循环承诺额总额的105%，或(B)截至每个此类信用事件的最近计算日期的外币风险超过外币升华的105%， 在任何情况下，借款人应根据第2.06(J)节(视情况而定)在行政代理的账户中立即偿还借款或现金抵押LC风险，本金总额 足以导致(X)所有信用风险的总金额小于或等于循环承诺额总额，以及(Y)外币风险小于或等于外币风险(视情况而定)。
(C)在控股或其代表收到任何净收益的情况下，借款人或任何国内子公司就任何预付款事件 且任何增量定期贷款在该日期仍未偿还时，借款人应在收到该净收益后三个工作日内预付下述第2.11(D)节规定的增量定期贷款，总金额相当于该净收益的100%；但在预付事项定义(A)或 (B)款所述事项的情况下，如果借款人应向行政代理交付一份财务主管证书，表明控股公司、借款人或有关子公司打算在收到该等净收益后360天内使用该事项的净收益(或该证书中规定的部分)，以获取、维持、开发、建造、改善、升级或更换对控股公司的业务有用的任何资产。借款人或任何附属公司(包括成为或成为控股公司直接或间接附属公司的任何人士的股权)，并证明并无违约发生及持续，则根据本段规定，无须就该证明书所列的净收益预付任何款项；此外，如果任何此类净收益在该360年限结束时仍未如此使用，或如果控股公司、借款人或任何附属公司作出在收到后360天内将该净收益再投资的具有法律约束力的承诺，则该等收益未在收到该净收益后一年内使用，在收到该净收益后一年内，应要求预付款，其金额应等于尚未如此使用的该等净收益；此外，如果在提议运用这种净收益时存在违约，则在该时候，应要求预付与该净收益相等的数额。尽管如上所述，如果从单个预付款事件收到的净收益总额不超过2,500,000美元，则不需要使用该单一预付款事件的净收益净额来预付本 第2.11(C)节规定的债务，除非该等净收益与同一会计年度发生的所有未根据第2.11(C)节进行再投资的预付款事件收到的净收益总额相加后超过5,000,000美元(在这种情况下，所有此类预付款事件的净收益总额超过5,000,000美元，然后应被要求用于预付本款(C)项下的增支定期贷款)。
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(D)根据第2.11(C)节规定的所有此类金额应：(I)对于前四笔此类付款，按到期日的顺序预付增量定期贷款(如有)，以及(Ii)此后按比例使用；但如果借款人未能指示使用此类金额，则应按比例将此类金额按比例用于增量定期贷款的剩余预定偿还。
第2.12节。 费用。
(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按适用的费率，按贷款人自生效之日起至该循环承付款终止之日止(但不包括在内)期间的每日平均可用周转承付款累算。所有 承诺费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。为了计算承诺费，循环贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用(为此目的，该贷款人的Swingline风险敞口应不计在内，除非该贷款人已为其在未偿还Swingline贷款中的风险分担提供资金)。承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度拖欠，从生效日期后的第一个工作日开始。
(B)借款人同意(I)为每个贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，应按用于确定适用于欧洲货币循环贷款的利率的相同适用利率累算：(Br)在生效日期起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日，(Br)向每家开证行支付预付款的期间内，(Br)该贷款人的日均美元风险敞口(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，开证行在自生效日期起至(但不包括)终止循环承诺之日和停止任何信用证风险之日两者中较后的一段期间内出具的信用证风险(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何 部分)，以及开证行S就信用证的签发、修改、注销、议付、转让、提示、续签或 延期所收取的标准手续费和佣金，按年利率0.125%累计。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括3月、6月、9月和12月)应计的参保费和预付费应于3(3)日支付研发)最后一日之后的营业日，自生效日期之后的第一个营业日开始；但所有此类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付任何此类费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有的参与费和预付费以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。 以美元计价的信用证的参与费和预付费以美元支付，以外币计价的信用证的参与费和预付费以该外币支付。
(C)借款人同意按借款人和行政代理人分别商定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，费用由其自己承担。
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(d)本协议项下应付的所有费用应在到期日以美元（除非本第2.12条另有明确规定）和立即可用的资金支付给行政代理人（或在应付费用的情况下支付给发卡银行），以便分配给有权获得的相关贷款人（如果是贷款费和参与费）。在任何情况下，已缴费用概不退还。
第2.13节。兴趣
(a)构成各ABR借款（包括各Swingline贷款）的贷款应按替代基本利率加适用 利率计息。
(b)构成各欧洲货币借款的贷款应按 该借款有效期的调整后伦敦银行同业拆借利率加上适用利率计息。
(c)尽管有上述规定，如果借款人在本协议项下应付的任何贷款的任何本金或利息或任何 费用或其他金额在到期时未支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该逾期金额应在判决之后和判决之前按等于 （i）对于任何ABR贷款的逾期本金，2%加上本节第（a）段规定的适用于该贷款的利率，（ii）对于欧洲货币贷款，直到适用于该贷款的利息期 结束，本节前述段落规定的适用于该贷款的利率加上2%，并且在利息期结束后，2%加上适用于本节 段（a）中规定的ABR贷款的利率，以及（iii）对于任何其他金额，2%加上适用于本节段（a）中规定的ABR贷款的利率。
(d)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日和 循环承诺终止时支付;但（i）根据本条第（c）款应计利息应按要求支付，（ii）在任何贷款偿还或提前偿还的情况下，（可用期结束前提前 偿还ABR循环贷款除外），（iii）在该等还款或预付款项的日期，须就已偿还或预付的本金额支付应计利息;及如果任何欧洲货币贷款在当前利息期结束前发生任何转换 ，则应在转换生效日支付该贷款的应计利息。贷款的利息，其本金以协议货币计价，应以该协议货币支付。
(e)本合同项下的所有利息应按360天的年计算， 但当替代基本利率基于最优惠利率时，参考替代基本利率计算的利息（i）（A）应基于365天的一年计算（或闰年为366天）， （B）参照AUD屏幕利率计算的利息应按365天的一年计算，（ii）对于以英镑计值的借款，应以365天为一年计算; （iii）对于以任何其他约定货币计值的借款，通常以365天为一年计算。而在每种情况下，须按实际已过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的替代基本利率、调整后的伦敦银行同业拆借利率或伦敦银行同业拆借利率应由行政代理人确定，且该确定应具有决定性，且无明显错误。应借款人的要求，行政代理机构应向借款人提交一份报表，说明行政代理机构根据第2.13条确定利率时所使用的报价。
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第2.14节。替代利率。
(A)在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：
(i)行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力的，无明显错误） 不存在足够合理的方法来确定适用货币或适用计息期的贷款的调整后LIBO利率或LIBO利率（如适用）;或
(ii)必要贷款人告知行政代理人，适用于适用货币或适用计息期的贷款的调整后伦敦银行同业拆借利率或伦敦银行同业拆借利率（如适用）将不能充分和公平地反映此类贷款人在此类计息期内进行或维持此类借款中所含贷款的成本;
则行政代理应在实际可行的情况下尽快通过电话或电子通信通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)任何利息选择请求要求将任何借款转换为适用商定货币的欧洲货币借款，或要求将任何借款继续作为适用商定货币的欧洲货币借款，均应无效，(Ii)如果任何借款请求请求以 美元借款，此类借款应作为ABR借款，并且(Iii)如果任何借款请求请求以外币借款，则此类欧洲货币借款的LIBO利率应等于行政代理在与借款人协商并得到所需贷款人书面同意后以合理酌情权确定的利率(备选利率)，但前提是，在确定替代利率并经所需贷款人同意之前，不得以该外币借款欧洲货币；但如引起该通知的情况仅影响一种借款，则应允许另一种借款。
(B)如果管理代理在任何时候确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(I)第(A)(I)款所述情况已经出现，且该情况不太可能是临时性的，或者(Ii)第(A)(I)款所述情况尚未发生，但Libo筛选费率管理人的主管或对该管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后Libo筛选费率不再用于确定贷款利率的具体日期，则行政代理和借款人应努力制定一个替代LIBO利率的利率，该利率应充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议可能适用的其他相关变化(但为免生疑问，相关变化不应包括降低适用利率)。即使第9.02节有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改，则该修改即生效，无需本协议任何其他当事人的进一步行动或同意。除非根据第(B)款确定替代利率(但在第2.14(B)节第一句第(Ii)款所述的情况下，仅限于适用货币的Libo屏幕利率，且该利息期间在当前基础上无法获得或公布)，(X)任何请求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求应无效，以及(Y)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，这种借款应作为ABR借款；但 如果该替代利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
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第2.15节。增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何发证银行的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷而施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似规定(经调整的libo利率反映的任何此等准备金规定除外)；
(Ii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或
(3) 要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)；
如上所述，其结果应是增加该贷款人或该其他收款人作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或增加该贷款人参与、签发或维持任何信用证的费用，或增加该贷款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他方面，则借款人将向该贷款人、该开证行或该其他收款人支付：视属何情况而定的一笔或多於一笔额外款额，用以补偿该贷款人、上述开证行或上述其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。
(B)如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该开证行所发放的贷款或参与该开证行所持有的信用证，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人S或开证行S的资本或该开证行S或S控股公司(如有)的资本收益率，若借款金额低于该贷款人或该开证行S或该开证行S控股公司若非因有关法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人S或该开证行S的政策以及该开证行S或该开证行S控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视情况而定)支付将补偿 该借出行或该开证行S或该开证行S控股公司所遭受的任何该等减值的额外款项。
(C)贷款人或开证行出具的、列明本节第(A)或(B)款规定的对该贷款人或该开证行或其控股公司(视具体情况而定)所需的一笔或多笔金额(包括该等金额的计算方法的说明)的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。
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(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃贷款人S或开证行S要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前270天以上，借款人不应被要求按照本节赔偿贷款人或开证行要求赔偿的任何费用或减少，以及该贷款人S或开证行就此提出索赔的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。
第2.16节。中断资金支付。如果(A)任何欧洲货币贷款的任何本金并非在适用的利息期的最后一天(包括违约事件或根据第2.11节规定的任何预付款的结果)支付，(B)在适用的利息期的最后一天以外的 支付任何欧洲货币贷款的本金，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币贷款(无论该通知是否可根据第2.11(A)节被撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.19条提出请求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲货币贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括一笔由该贷款人确定的超额(如果有的话)：(I)在该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天期间(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期)，按调整后的Libo利率计算的该贷款本金应累算的利息金额。 (Ii)如果贷款人在该期间开始时从欧洲货币市场上的其他银行以商定的货币 竞标存款，则该期间本金的应计利息金额为该贷款人在该期间内竞标的利率。任何贷款人根据本节规定有权收取的任何一笔或多笔金额的出借人证书应交付给借款人，并应阐明计算该金额的方法，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
第2.17节。税金。
(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。
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(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理机构的选择及时偿还其他税款。
(C)付款证据。借款方根据第2.17款向政府当局缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。
(D)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应在提出要求后10天内，全额赔偿受款人应付或支付的、或被要求从向该受款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人S未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显的错误。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。
(F)贷款人的地位。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理地 要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守 备份扣留或信息报告要求。即使前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人S认为填写、签立或提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)节、第2.17(F)(Ii)(B)节和第2.17(F)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
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(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人：
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：
(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的收入税务条约的利益(X)，则须提交已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果适用，根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他适用付款W-8BEN-E，适用时，根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则签署美国国税局表格W-8ECI；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，即借款人在守则第881(C)(3)(B)条所指的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，视何者适用而定；或
(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署的IRS表格W-8IMY， 连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，在适用的情况下，基本上以附件E-2或附件E-3、国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式提供的美国税务合规性证书； 如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件E-4的形式提供的美国税收符合证书；
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(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内， 在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求时不时)，向借款人和行政代理交付已签署的原件(副本数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人 已履行该贷款人和行政代理人根据FATCA承担的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协定日期 之后对FATCA所作的任何修改。
每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则它应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致退还的税款支付的赔偿金)。自掏腰包受补偿方的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付与该等税款有关的赔偿付款或额外金额 。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
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(H)生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、循环承诺终止和偿还、任何贷款文件项下的所有义务得到履行或解除后，每一方应继续承担本第2.17款项下的S义务。
(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语贷款人？包括开证行，术语？适用法律？包括FATCA。
(J)FATCA。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从生效日期起及之后，借款人和行政代理应将贷款视为(且贷款人在此授权行政代理将其视为)不符合财政部条例 第1.1471-2(B)(2)(I)节含义的祖辈债务。
第2.18节。一般付款；分配 收益；按比例处理；分摊抵消。
(A)借款人应在(I)如果是以美元计价的情况下，在纽约市时间下午1：00和(Ii)如果是以外币计价的情况下，在行政代理人S欧洲货币支付办公室为这种货币支付该货币之前，支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15节、第2.16节或第2.17节应支付的金额，或其他)。在每一种情况下，在到期日，以立即可用的资金，没有抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时所用的货币(或如果该货币已兑换为欧元，则为欧元)和(Ii)支付给行政代理在其纽约、纽约的办事处，或如果信贷事件以外币计价，则向行政代理S欧洲货币付款办公室支付该货币，但本协议明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且根据第2.15节、第2.16节、第2.17节、第9.03节应直接向有权享有该权利的人作出。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日 日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管有本 节的前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果在发行该货币的国家实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(原始货币)不复存在，或者借款人无法以该原始货币向行政代理支付款项，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额相当于该等款项到期时的美元金额(截至还款之日)，本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定的所有风险。
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(B)行政代理人收到的任何抵押品收益(I)不构成(A)贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用)或(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理人如此选择或所需贷款人如此指示后，应首先按比例使用此类资金，以支付任何费用、赔偿、或费用偿还，包括借款人当时应支付给行政代理和开证行的金额，第二，支付借款人当时应支付给贷款人的任何费用或费用偿还， 第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的LC付款，以及与应付贷款人或贷款人的附属公司的银行服务义务有关的任何其他金额，并按比例交换任何对冲银行的义务，第五，向行政代理支付的金额相当于所有未开立信用证的未提取面值总额的102%(102%)和任何未支付的信用证付款总额，作为此类债务的现金抵押品，以及第六，借款人按比例支付应付行政代理或任何其他担保当事人的任何其他担保债务 。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人不得将其收到的任何付款用于任何类别的欧洲货币贷款，除非(A)在适用于 任何此类欧洲货币贷款的利息期到期日，或(B)在没有相同类别的未偿还ABR贷款的情况下，并且在任何情况下，借款人应支付根据 第2.16节所需的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。
(C)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，并由有权享受本合同的各方按照当时应支付给此等当事人的利息和费用按比例支付；(Ii)第二，按照有权享有本金的各方支付本金和当时应支付给此等各方的本金和未偿还的信用证支付的金额，按比例在有权支付本金和当时应支付给此等各方的本金和未偿还信用证支付的各方之间按比例支付此类资金。
(D)在违约事件发生时和违约事件持续期间，在行政代理选择时，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于第9.03节规定的所有费用和开支的报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人根据第2.03节提出请求后或根据本节规定的被视为请求之后进行的，均可从借款人在行政代理处维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权，在违约事件发生后和持续期间，(I)行政代理进行借款，以支付本合同项下到期的本金、利息和手续费的每笔付款或贷款文件项下到期的任何其他款项，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，所有此类借款应被视为已根据第2.03节或第2.05节申请。在适用的情况下，(Ii)行政代理收取借款人在行政代理处开立的任何存款账户的每笔本金、利息和手续费，或根据贷款文件应支付的任何其他款项。
(E)除本合同明确规定外，如果任何贷款人应通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证支出或摆动贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人
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收到的循环贷款和参与LC支出和Swingline贷款的总金额及其应计利息的支付比例高于任何其他类似情况的贷款人的 比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金形式)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人按照其各自循环贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款和Swingline贷款的总额按比例分享所有此类付款的收益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不含利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与LC付款和Swingline贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(控股除外)的对价而获得的任何付款。借款人或其任何附属公司或关联公司(适用本款规定)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(F)除非行政代理在任何应付有关贷款人或开证行账户款项的日期前 收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给相关贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则各有关贷款人或开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理行偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，从向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向该行政代理行付款之日，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则(包括但不限于外币贷款的隔夜外币利率)确定的利率中较大者为准。
(G)如果任何贷款人未能按照第2.05(B)节、 第2.06(D)节、第2.06(E)节、第2.07(B)节、第2.18(E)节或第9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户并为行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或开证行根据该条款履行该贷款人对其的S义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，行政代理应对该账户拥有独家控制权，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品和应用；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，由行政代理酌情决定的任何顺序。
(H)分配不正确。如果任何有担保的一方收到的任何收益的金额 超过此人根据本条款有权获得的金额，则该人应(A)为行政代理人的利益以信托形式持有该超出的收益，直至支付给行政代理人，并且 (B)应立即将超出的数额支付给行政代理人。行政代理应根据第2.18条的规定，迅速将收到的金额分配给有权获得该金额的担保当事人。
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第2.19节。缓解义务；替换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理地努力指定一个不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让 (I)将取消或减少根据第2.15节或第2.17节(视具体情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的费用或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据本节(A)段指定不同的 贷款办事处，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第9.04节所载并受第9.04节所载限制的限制)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.15节或第2.17节获得付款的现有权利)以及贷款文件项下应承担此类义务的受让人(该受让人不应为不合格机构) 应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)；但条件是(I)贷款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(以所有其他金额为限)收到与其贷款的未偿还本金和 参与LC支出和Swingline贷款、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额相等的款项，以及(Ii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。
第2.20节。 扩展选项。借款人可不时选择增加循环承诺额或签订一批或多批定期贷款(每批为增量定期贷款)，每一批贷款的最低增量为5,000,000美元，因此，在实施后，此类增加和所有此类增量定期贷款的总额不得超过150,000,000美元。借款人可以安排由一个或多个贷款人(每个同意增加循环承诺额的贷款人，或参与此类增量定期贷款的贷款人)，或由一个或多个新的银行、金融机构或其他实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体，一个增加贷款人；条件是任何不符合条件的机构不得是增加贷款人)提供任何此类增加或分期付款，这些贷款人同意增加其现有的循环承诺额，或参与此类增量定期贷款，或提供新的循环承诺额；但条件是：(I)每个增加出借人须经借款人和行政代理批准，以及(Ii)(X)在增加出借人的情况下，借款人和该增加出借人基本上以本合同附件B的形式签署协议，以及(Y)在增加出借人的情况下
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增加出借人、借款人和该增加出借人基本上以本合同附件C的形式签署协议。根据本第2.20节增加循环承诺或增量定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.20条设立的增加贷款、新的循环承诺和增量期限贷款应在借款人、行政代理和相关的增额贷款人或增额贷款人商定的日期生效，行政代理应 通知各贷款人。尽管有上述规定，循环承诺(或任何贷款人的循环承诺)或增量定期贷款部分的增加不得根据本款生效，除非：(1)在此类增加或增量定期贷款的拟议生效日期，(A)第4.02节(A)和(B)段规定的条件应由所需贷款人满足或免除 ，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由控股公司的财务官签署，(B)控股公司应(在形式上)遵守第6.14节中包含的契诺，以及(Ii)行政代理应已收到与生效日期提交的文件和意见一致的文件和意见，这些文件和意见涉及借款人在实施该项增加后的组织权力和授权 。在增加循环承诺或提供任何增量定期贷款的生效日期，(I)每个相关的增加贷款和增加贷款机构应向行政代理机构提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施该增加并使用该金额向该等其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的S部分等于其在该等未偿还循环贷款中的适用百分比，以及(Ii)除任何增量定期贷款外，借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺任何增加之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人根据第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型及相关利息 期间)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为 付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔欧洲货币贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款享有同等的偿还权，(B)不得在到期日之前到期(但可在该日期之前摊销)，(C)在其他方面应与循环贷款基本相同(但无论如何不得比循环贷款更优惠)；条件是：(I)适用于到期日后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，以及(Ii)增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。增量定期贷款可根据本协议的修订或重述(增量定期贷款修正案)以及适当时由借款人、参与该部分的每个递增贷款人、参与该部分的每个增加贷款人和行政代理签署的其他贷款文件进行。增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人或贷款方同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.20节的规定。第2.20节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的循环承诺或提供增量定期贷款的承诺。关于根据第2.20条增加循环承诺或增量定期贷款，成为本协议当事方的任何增加贷款机构应：(1)签署行政代理可能合理要求的文件和协议；(2)如果是根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织的任何增加贷款机构，则应提供
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向管理代理提供其名称、地址、税务识别号和/或管理代理遵守所需的其他信息。了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于爱国者法案。
第2.21节。 判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人或任何其他贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的到期金额以本协议中明示应支付的货币(指定货币)转换为另一种货币，本协议各方同意，他们可以最大限度地有效地这样做，所使用的汇率应为：根据正常的银行程序，行政代理可以在做出最终不可上诉判决的前一个营业日，在行政代理S的纽约市主要办事处用该其他货币购买指定货币。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的任何款项所负的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦仅限于在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理(视属何情况而定)的指定货币的金额，则借款人在最大程度上同意它可以作为单独的义务有效地这样做，尽管有任何此类判决，赔偿该贷款人或行政代理(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)最初应支付给任何贷款人或行政代理(视属何情况而定)的金额，以指定货币 和(B)因根据第2.18款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给借款人。
第2.22节。违约贷款人(A)。(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或 同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第9.02(B)节所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，用于支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项。第二按比例支付该违约贷款人在本合同项下对任何开证行或Swingline贷款人的任何欠款；第三，根据第2.06(J)节的规定，将开证行提前向该违约贷款人承担的风险变现；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例释放，以便(X)满足违约贷款人S对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)现金抵押发行
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根据第2.06(J)节的规定，银行根据本协议签发的未来信用证对违约贷款人的未来风险敞口；第六任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，即支付借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项。 第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L信用证付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所列条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，并在用于支付所欠的所有非违约贷款人的L信用证付款之前，按比例适用于：违约贷款人，直至所有贷款以及L/C债务和Swingline债务的有资金和无资金的参与，由贷款人根据承诺按比例持有，而不执行以下第(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人，并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(3)承诺费和L费用。(A)任何违约贷款人都无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该费用)。
(B)每一违约贷款人有权在该违约贷款人为违约贷款人的任何期间收取L信用证费用，但不得超过其根据第2.06(J)节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用比例。
(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何L/C汇票费用， 借款人应(X)向各非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的部分：S参与L/C债务或Swingline贷款已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每家开证行和Swingline贷款人(视情况而定)支付：支付给违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配给该开证行S或Swingline贷款人S的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人S参与L/C债务和Swingline贷款的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑违约贷款人S的承诺)，但仅限于此类再分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口合计超过该等非违约贷款人S的承诺。根据第9.18节的规定，
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本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该贷款人提出的任何索赔， 包括非违约贷款人因该非违约贷款人S在该再分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，其金额等于Swingline贷款人的预付风险，以及 (Y)其次，根据第2.06(J)节规定的程序，对预付风险的开证行进行现金抵押。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理以及每一家Swingline贷款人和开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括与 关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行以上(A)(Iv)段)按比例持有 贷款以及信用证和Swingline贷款的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因S为违约贷款人而产生的索赔。
(C)新的Swingline贷款/信用证。如果(I)任何贷款人是违约贷款人，或(Ii)在本合同生效之日后发生与贷款人母公司有关的破产事件或自救行动，且只要此类情况持续，Swingline贷款人将不被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要开立、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视情况而定)已与借款人或该贷款人达成令Swingline贷款人或开证行满意的安排。以消除本合同项下对该贷款人的任何风险。
(D)终止违约贷款人。借款人可以在不少于三个工作日提前通知行政代理(行政代理应立即通知其贷款人)后终止作为违约贷款人的任何贷款人的未使用承诺金额，在这种情况下，第2.22(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有 金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不应已发生且仍在继续，(Ii)此类终止不应视为放弃或免除借款人、行政代理、任何开证行、Swingline银行或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。
第2.23节。延长到期日。
(A)借款人可以不时向行政代理发出书面通知，请求将任何类别贷款和承诺的到期日延长(每次延期)至通知中规定的延长到期日。该通知应(I)列明
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将受延期约束的适用循环承诺类别(最低增量为5,000,000美元，最低金额为5,000,000美元)，(Ii)列明请求延期生效的 日期(不得少于延期通知之日后十(10)个工作日，也不得超过延期通知之日后六十(60)天(或行政代理人自行决定的较长或较短期限))，以及(Iii)确定与延期有关的相关循环承诺类别。根据行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，应向适用类别的每个贷款人提供(延期要约)机会，使其有机会按照与该类别的其他贷款人相同的比例、条款和条件参与此类展期。如果贷款人接受相关延期要约的循环承诺的本金总额超过延期通知中规定的受延长要约约束的循环承诺的最高本金总额，则适用类别贷款人的循环承诺应根据贷款人接受延期要约的相应本金金额按比例延长至该最高金额。
(B)以下是任何延期生效的先决条件： (I)在紧接延期生效之前和之后，不应发生并继续发生违约或违约事件，(Ii)第三条和相互之间所列的陈述和担保应被视为已作出，并且在延期生效之日和截至延期生效之日在各重要方面均应真实无误，(Iii)开证行和Swingline贷款人应同意对循环承诺的任何延期，如果该延期规定在延长期间内的任何时间签发或延长信用证或发放Swingline贷款，以及(Iv)该等延期循环承诺的条款应符合本节(C)段的规定。
(C)每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中规定；但(I)任何延期循环承诺的最终到期日不得早于到期日，(Ii)任何延期循环承诺项下的贷款不得按计划摊销或减少承诺，(Iii)延期循环贷款在偿还权和担保方面将与现有循环贷款并驾齐驱，且延期循环承诺的借款人和担保人应与现有循环贷款的借款人和担保人相同，(Iv)利差、利率下限、费用、适用于任何延期循环承付款(及其项下的延期循环贷款)的原始发行贴现和溢价应由借款人和适用的延期贷款人确定，(V)延期循环贷款的借款和预付，或减少延期循环承付款，以及参与信用证和Swingline贷款，应按比例与其他循环贷款或循环承诺(非延期循环贷款和循环承诺到期时除外)和(6)经延长的循环承诺的条款应与本文所述条款基本相同(上文第(Br)(1)至(V)条所述除外)。
(D)对于任何延期，借款人、行政代理和每个适用的延期出借人应签署并向行政代理提交延期修正案和行政代理应合理指定的其他文件，以证明延期。行政代理应立即通知每个贷款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理地认为必要或适当的修订，以执行任何此类延期的条款，包括将延长的循环承诺作为新的
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循环承付款类别或部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新类别或部分有关的必要或适当的其他技术修订(包括保留扩展和非扩展类别或部分的按比例处理，并规定在任何类别或部分下的承诺到期或终止时重新分配信贷风险)，每种情况下的条款均与本节一致。
第三条。
申述及保证
借款人和控股公司各自向贷款人陈述并保证：
第3.01节。组织；权力；子公司。各控股及其附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地 预期会导致重大不利影响、有资格在每一司法管辖区开展业务及信誉良好。本协议附表3.01(根据第5.01(C)节或《同意与协议》(视情况而定)补充)指出：(A)截至重述生效日期，每家境内子公司和一级境外子公司，注明(就境内子公司而言)此类子公司是否为重要境内子公司、其注册成立或组织的管辖范围(视情况而定)、控股公司、借款人和其他子公司拥有的各类股本或其他股权中已发行和流通股的百分比，以及，如果该百分比不是100%(不包括法律要求的符合资格的董事)，则说明已发行和已发行的每一类别，以及(B)在重述生效日期后，根据第5.01(C)节交付每个符合证书的日期，每个附属担保人、其公司或组织的司法管辖区(视情况而定)，以及(Br)控股、借款人和其他子公司拥有的每一类别的股本或其他股权中已发行和已发行的股份的百分比，如果该百分比不是100%(不包括符合法律要求的符合资格的股份的董事)，已发布和未完成的每个课程的 说明。
第3.02节。授权；可执行性。该等交易在每个借款方的组织权力范围内，并已获得所有必要的组织行动以及股权持有人(如有需要)的正式授权。借款方所属的贷款文件已由借款方正式签署并交付，构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。
第3.03节。政府批准；没有冲突。交易不需要任何政府当局的同意或批准、登记或 备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已获得或作出并完全有效的交易，以及根据贷款文件设立的完善留置权所需的备案除外。签署和交付贷款文件(A)不会违反适用于控股公司或其任何子公司的任何适用法律或法规，只要可以合理预期这种违规行为会导致重大不利影响， (B)不会违反控股公司或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，(C)不会违反对控股公司或其任何子公司具有约束力的任何政府当局的任何命令，只要这种违规行为可以合理预期会导致重大不利影响
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效果，(D)不会违反或导致对Holdings或其任何附属公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生权利 要求Holdings或其任何附属公司支付任何款项，但该等违反行为、结果或付款可合理预期会导致重大不利影响，及(E)不会导致对Holdings或其任何附属公司的任何资产设定或 施加任何留置权，但准许留置权除外。
第3.04节。财务状况 ；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交其截至2017年3月31日止财政年度及财政季度的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表 由独立会计师呈报。该等财务报表根据公认会计原则，根据年终审核调整，在各重大方面公平地列报借款人及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。
(B)自2017年3月31日以来， 控股及其子公司的业务、资产、运营或财务状况整体上没有发生重大不利变化。
第3.05节。财产。(A)各控股及其附属公司对其业务所涉及的所有不动产及动产拥有良好业权或有效租赁权益，但业权上的轻微瑕疵不会在任何重大方面妨碍其开展业务或将该等物业用作预定用途的能力。
(B)Holdings及其附属公司各自拥有或获许可使用其业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而Holdings及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士的权利，但任何该等 侵权行为除外，而该等侵权行为无论个别或整体均不会合理地预期会导致重大不利影响。
第3.06节。诉讼、环境和劳工事务。
(A)任何仲裁员或政府当局并无针对控股或任何附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据 Holdings所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对控股或任何附属公司构成威胁或影响(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易的有效性或可执行性。
(B)除披露事项外，除个别或整体无法合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，Holdings或其任何附属公司概无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据。
(C)于生效日期，所披露的事项，不论个别或整体，均不能合理地预期会造成重大不利影响。
(D)于生效日期，Holdings或其任何 附属公司并无罢工、停工或停工，或据彼等所知受到威胁，而可合理预期会产生重大不利影响。控股公司员工的工作时间和支付给员工的款项
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其子公司未违反《公平劳动标准法》或与此类事项相关的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，只要此类违规行为 可合理预期会导致重大不利影响。Holdings或其任何附属公司应支付的所有重大付款，或可向Holdings或其任何附属公司就工资及雇员健康和福利保险及其他福利提出申索的所有重大付款，已作为负债支付或累算于Holdings或该等附属公司的账面。交易的完成不会产生任何终止权利或根据任何集体谈判协议对任何工会的部分进行重新谈判的权利，根据集体谈判协议，控股公司或其任何子公司均受约束。
第3.07节。遵守法律和协议。控股及其附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律、法规及任何政府当局的命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，但如未能个别或整体遵守则不会 合理地预期不会导致重大不利影响。
第3.08节。投资公司状态。根据1940年《投资公司法》，Holdings及其任何子公司都不需要注册为投资公司。
第3.09节。税金。Holdings及其附属公司均已及时提交或安排提交所有规定须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议，且Holdings或其附属公司(如 适用)已在其账面上预留充足储备的税款，或(B)未能如此做不能合理预期会导致重大不利影响的税款除外。
第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA事件合在一起时，可合理预期会导致重大不利影响。
第3.11节。披露。
(A)截至提供的日期，由控股或任何附属公司或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何对事实的重大错误陈述 或遗漏任何必要的重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；但就预计财务资料而言，Holdings仅代表 该等资料乃根据借款人或Holdings(视乎适用而定)当时认为合理的假设真诚编制。
(B)截至2018年6月12日，据Holdings和借款人所知，在2018年6月12日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的实益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第3.12节。《联邦储备条例》。任何贷款所得款项的任何部分，无论直接或间接，均未被用于或将被用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。
第3.13节。没有默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。
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第3.14节。偿付能力。在重述生效日期后， 控股及其子公司作为一个整体具有偿付能力。
第3.15节。保险。控股及已促使 每家附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有不动产及个人财产维持保险金额，但须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够及 风险。
第3.16节。抵押品的担保权益。在根据任何贷款文件的条款采取要求的完善行动后，本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品建立了合法和有效的留置权，此类留置权构成抵押品的完善留置权，其中担保权益可以根据UCC完善(除非贷款文件另有规定或允许的范围)，担保债务可针对适用的借款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但允许的产权负担除外，(B)对于任何贷款文件中不要求采取的完善行动的留置权， (C)仅通过占有或控制(包括占有任何所有权证书)而完善的留置权，只要行政代理尚未获得或未保持对此类抵押品的占有或控制，(D)提交与知识产权有关的融资报表或定置文件或担保协议记录，在每种情况下均未作出，以及(E)因法律实施而具有优先权的留置权。
第3.17节。反腐败法律和制裁。Holdings已实施并维持旨在确保Holdings、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而Holdings、其子公司及其各自的高级管理人员和董事，据Holdings所知，其员工和代理在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。任何(A)控股、任何附属公司或据其所知的控股或该等附属公司 其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据控股、控股的任何代理人或任何附属公司将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益的人士，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。
第3.18节。欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。
第3.19节。保证金证券。控股或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务(按联邦储备系统理事会U或X规则的定义)。
第四条。
条件
第4.01节。生效日期。本协议修订和重申本协议所设想的现有协议的有效性，以及贷款人在本协议项下发放贷款的义务以及开证行在本协议项下签发信用证的义务，应在满足下列各项条件之日起生效(或根据第9.02节免除)：
(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方(包括借款人)收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括以电子方式传输已签署的本协议副本)；
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(B)行政代理应已收到借款人的律师Kutak Rock，LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，涵盖行政代理应 合理要求的与借款人、附属担保人和贷款文件有关的事项。借款人特此请求该律师提出该等意见；
(C)行政代理应已收到《附属担保》(在《同意和协议》生效前的定义)和各方正式签署的《担保协议》(届时应满足最低担保和质押要求)；
(D)行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理地要求的文件和证书，这些文件和证书涉及借款人和每一附属担保人的组织、存在和良好地位，借款人和每一附属担保人签立、交付和履行各自为当事人的贷款文件的权力和权限，以及与借款人、任何附属担保人或贷款文件有关的任何其他法律事项，其形式和实质均令行政代理人及其律师满意；
(E)根据《担保协议》第4.02节的规定，行政代理应已收到代表每个重要子公司(外国子公司拥有的任何外国子公司除外)所有已发行股本或其他股权的股票。截至生效日由借款人或任何附属担保人或其代表拥有的股份 (但境外子公司发行的代表股本或其他股权的股票不得超过该境外子公司已发行股权的65%)，以及空白背书的股权证和转让文书；
(F)在符合担保协议第4.02节的条款的情况下，行政代理应已收到法律要求或行政代理合理要求提交、登记或记录的所有文件，包括对UCC财务报表的修订，以创建或完善根据担保协议拟设立的留置权；
(G)行政代理应收到令其满意的证据，证明(如现有协议所界定的)定期贷款将在生效之日与本协议规定的循环贷款的首次借款一起全额再融资；
(H)行政代理人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他款项，包括仅与行政代理人有关的费用和其他款项(仅限于开具发票的范围内)，报销或支付行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件要求借款人偿还或支付的所有合理的行政代理人费用(包括向行政代理人支付律师的合理费用、收费和支出)；
(I)行政代理应已收到借款人的证书，证明已获得与完成交易有关的所有政府当局或其他人的同意和批准；
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(J)行政代理应已收到一笔款项，数额相当于截至生效日期为止根据现有协议应计的所有未付利息和费用，以及所有其他费用、开支和其他费用，包括因根据现有协议第2.15条应支付的任何费用，这些费用是由于在生效日期提前终止本协议的利息期限而产生的；
(K)贷款文件中所列借款人和附属担保人的陈述和担保应在生效日期前在所有重要方面真实和正确(但任何以重要性、重大不利影响或类似的语言加以限定的陈述或担保应在所有方面都真实和正确)；以及
(L)不应发生违约并将继续违约。
行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或延期任何信用证的义务，均须满足下列条件：
(A)本协议中规定的控股公司和借款方的陈述和担保在借款日期或信用证的签发、修改、续签或延期之日(以适用为准)应真实和正确，除非该陈述和担保明确与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但以重要性、重大不利影响或类似语言加以限定的任何陈述或保证应在所有方面均真实和正确)。
(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无违约或违约事件发生或继续发生。
信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。
第五条
平权契约
在循环承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(或根据第2.06(J)节以现金作抵押)、所有信用证付款均已偿还之前，每一家控股公司和借款人都应订立契约，并与贷款人达成协议：
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第5.01节。财务报表和其他信息。控股公司将向行政代理和每个贷款人提供 (或促使借款人提供)：
(A)年度审计。在控股公司每个会计年度结束后的九十(90)天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较的形式列示上一会计年度的数字。所有报告均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有持续经营或类似资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地在所有重要方面反映控股公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；
(B)季度财务报表。在每个会计年度的前三个会计季度结束后的四十五(45)天内，控股公司的合并资产负债表、截至该会计季度末的相关经营报表和现金流量以及该会计年度当时已过去的部分， 以比较形式分别列出上一会计年度的相应一个或多个期间(或就资产负债表而言，截至上一会计年度结束时)的数字。均经其一名财务官认证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有实质性方面公平地反映控股及其子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；
(C)合规证书。 在根据上述(A)或(B)条交付任何财务报表的同时，控股公司财务人员的合规证书(可通过电子通信(包括传真或电子邮件)交付))(I)证明尽S所知，违约是否已经发生，并且截至违约日期是否仍在继续，如果该财务官知道违约已经发生并且在该日期仍在继续，则证明其细节以及就此采取或建议采取的任何行动，(Ii)提出合理详细的计算，说明是否符合第6.14节，以及为确定适用比率而计算的杠杆率；(Iii)说明自第3.04节所述经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生任何变化(仅在GAAP或其应用的变化之前未根据第(Iii)款向行政代理证明的范围内，则为该 较后日期)；(4)如附属担保人(X)的身分在上述(A)项所述财务报表所关乎的财政年度的最后一个季度内有所改变，及(Y)在上述(B)项所关乎的期间内根据上述(B)项所呈交的财务报表有所改变，则附上更新后的附表3.01；
(D)会计师报告。在根据上述(A)款交付任何财务报表的同时，报告此类财务报表的会计师事务所的证书，说明他们在审查过程中是否知道控股或借款人未能遵守与会计事项有关的第6.14节的条款、契诺、条款或条件(该证书可能限于会计规则或准则所要求的程度)；
(E)年度预算。如果行政代理人提出要求，应提交行政代理人指定的财政年度的详细综合预算(包括截至该财政年度结束时的预计合并资产负债表和预计业务和现金流量的相关报表，并列出编制此类预算所用的假设)，并在可获得的情况下立即对根据本款提交的任何此类预算进行重大修订；
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(F)政府报告。公开后，控股公司或其任何子公司(或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局)提交的所有年度和季度报告、委托书和Form 8-K表的副本，以及控股公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的或根据具体情况由控股公司向其股东分发的所有其他材料或报表的副本 ，这些报告和报表可以电子方式 交付；但根据第5.01(A)节、第5.01(B)节或本第5.01(F)节规定必须交付的财务报表或其他信息，应被视为已在S美国证券交易委员会网站、互联网www.sec.gov或通知中指定的、贷款人可免费访问的其他网站上发布；以及
(G)其他资料。在提出任何合理要求后，(X)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关控股或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他 信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。
第5.02节。重大事件的通知。控股公司将向行政代理和每个贷款人提供(或促使借款人提供)以下内容的书面通知：
(A)任何失责行为的发生；
(B)任何仲裁员或政府当局针对或影响控股公司或其任何附属公司而提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或程序可合理地预期会导致重大不利影响；
(C)发生任何ERISA事件，而该事件本身或连同已发生的任何其他ERISA事件可合理地预期会导致控股公司及其附属公司的负债总额超过10,000,000美元；及
(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。
根据本节提交的每份通知应附有一份财务总监或控股公司其他高管的声明，说明需要发出通知的事件或发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节。存在；经营业务。每一家控股公司和借款方将，并将促使每一家子公司进行、进行或导致进行所有必要的事情，以维持、更新和保持其合法存在；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，或第6.05节允许的其他处置。控股将，并将促使每家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以保存、续订和 保持全面有效，并使权利、许可证、许可证、特权、特许、专利、版权、商标和商品名称对其业务的开展具有重要意义，除非无法合理地预期未能做到这一点会产生 重大不利影响。每一家控股公司和借款人将始终保持其在美利坚合众国(或哥伦比亚特区)的法律管辖权。
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第5.04节。清偿债务。各控股公司及借款方将， 及Holdings将促使其各附属公司支付其债务，包括税务责任，而该等债务如不获支付，可合理地预期会在该等债务违约或违约前导致重大不利影响，但如(A)有关法律程序正真诚地对其有效性或金额提出异议，(B)控股或该附属公司已根据公认会计原则就该等债务拨备足够准备金，及 (C)不能合理预期在该等竞争期间未能付款会导致重大不利影响，则除外。
第5.05节。财产的维护；保险。每个控股公司和借款人将，且控股公司将促使每个子公司，(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，以及(B)与财务健全和信誉良好的保险公司保持 其财产和业务的保险，以防止此类伤亡和意外事件，金额应符合从事与控股公司及其子公司和 控股公司及其子公司经营的类似地理区域的业务的一般惯例，包括此类条款，以合理和审慎的形式及在合理和审慎的期间。应行政代理的要求，控股公司将向贷款人提供有关所维护的保险的合理详细信息。
第5.06节。书籍和记录;检查权。各 控股公司和借款人将，且控股公司将促使各子公司，保持适当的记录和账目账簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和 活动有关的所有交易和交易。控股公司将允许并促使各子公司允许行政代理人或任何代理人指定的任何代表，在合理的事先通知后，访问并检查其财产，检查并摘录其账簿和记录，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率进行;但是，除非存在违约事件，否则控股 不承担任何日历年内超过一次的访问或检查费用。任何此类访问均应遵守控股公司的隐私程序和所有适用法律。
第5.07节。遵守法律。各控股公司和借款人，以及控股公司将促使各 子公司遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、法规和任何政府机构的命令（包括环境法），除非单独或共同未能遵守， 不能合理预期会导致重大不利影响。控股公司将维持并执行旨在确保控股公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、 员工和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。
第5.08节。收益的使用。 贷款的收益将用于（a）为控股公司及其子公司的营运资金需求提供资金，（b）支付与交易有关的交易成本和费用，以及（c）用于 借款人的其他一般公司用途，控股及其子公司（包括于生效日期根据现有协议为若干未偿还债务再融资及为收购提供资金）。任何贷款 的任何部分收益均不得直接或间接用于违反董事会任何条例（包括条例T、U和X）的任何目的。借款人不得要求任何借款或信用证，控股公司 和借款人均不得使用，控股公司应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益（i）故意促进 要约、付款、承诺付款或授权付款或给予资金，或任何其他有价值的物品，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人员的任何活动、 业务或交易或与任何受制裁人员的任何活动、 业务或交易，或在任何受制裁国家进行的任何活动、 业务或交易，如果由在美国或 欧盟成员国或（iii）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
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第5.09节。子公司担保人;质押;附加抵押品;进一步 保证金。在根据第5.01（a）或5.01（b）节每次交付（或视为交付）控股公司财务报表的同时，控股公司将确定是否满足最低担保和质押要求’;但是，对于在生效日期之后创建或成立的任何子公司，并且需要成为与第6.04节允许的投资有关的子公司担保人，该子公司 应在（x）下文规定的时间范围内和（y）该子公司创建或收购后60天（或行政代理人自行决定同意的更长时间）内（以较晚者为准）成为子公司担保人。如果 最低担保和抵押要求未得到满足，控股公司应立即通知行政代理，并在此类财务报表所涵盖的该财政季度结束后的30天内（或行政代理自行决定同意的更长期限内）：
(a)根据子公司联合协议（定义见担保协议）的完成和签署，促使每个子公司成为担保协议和担保协议的一方，并根据担保协议的条款，立即采取行动，在担保物中设立和完善留置权，以保证行政代理人合理要求的担保债务;
(b)促使各该等子公司：
(i)签署并交付 第4.01（b）、（d）、（e）和（f）节中所述的与各子公司有关的此类文件、组织文件、证书、决议和意见，并签署担保协议和担保协议;
(ii)执行和交付任何及所有进一步的文件，并采取行政代理人认为必要或合理适当的进一步行动，以：
(A)授予、完善和保护此类留置权;
(B)证明该子公司有权授予此类留置权;
(C)使行政代理人获得本协议和其他贷款文件的全部利益，但须遵守担保协议中规定的 除外条款;以及
(iii)促使该子担保人 发行的股权由其所有人根据《担保协议》进行质押。
第六条。
消极契约
在循环承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止(或根据第2.06(J)节以现金作抵押)、所有信用证付款均已偿还之前，控股公司和借款人均应订立契约，并与贷款人约定：
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第6.01节。负债累累。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
(A)贷款文件中产生的债务；
(B)生效日存在的债务(如果超过1,000,000美元，则分别列于附表6.01)，以及任何此类债务的延期、续期、更换和其他修改，但不会(I)增加未偿还本金加上与此相关的其他金额、费用和支出，或(Ii)导致到期日提前或加权平均寿命缩短(统称为对债务进行再融资)；
(C)(X)控股公司或借款人欠附属公司的债务，或(Y)附属公司欠控股公司或另一附属公司的债务，在第6.04节允许的范围内；
(D)控股或任何附属公司对控股或任何附属公司的债务的担保。提供那,根据第6.04节的规定，允许对其进行担保；
(E)在正常业务过程中发生的关于保证债券和上诉债券、货币债券的履约和返还以及其他类似义务的债务；
(F)构成偿还工人S的义务的债务 赔偿保险公司根据发给控股公司和子公司的保单，代表控股公司或子公司向S支付的索赔；
(G)与根据第6.10节订立的互换协议有关的债务；
(H)因控股公司及其附属公司许可软件或数据而产生的债务；
(1)债务，包括在正常业务过程中收到的客户保证金和预付款，并符合过去客户在正常业务过程中购买货物的惯例；
(J)债务，包括与收购有关的任何购买价格调整、收益分配或类似性质的延期付款(但仅限于当时没有根据此类购买价格调整、收益分配或延迟付款义务应计付款的范围)；
(K)因金库、托管和现金管理服务所产生的透支和相关负债所欠的债务，或与结算所自动转账资金有关的债务；
(L)成为子公司的任何人的债务或与本协议允许的收购相关的债务；但条件是(I)在该人成为附属公司或收购受该债务约束的资产时，该等债务(A)已存在，且(Br)(B)不是在预期中产生或产生的，(Ii)(X)该收购完成后不存在或不会导致违约，(Y)控股公司应已确定其将在最近结束的测试期内按形式遵守第6.14节所载的契诺(包括，为免生疑问，在根据第6.14节实施任何当时有效的高杠杆期之后)；
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(M)只要在产生此类债务时不存在违约或违约将导致 ，并且Holdings将在最近结束的测试期(为免生疑问，包括根据第6.14节当时生效的任何 提高杠杆期生效后)在履行下列债务后，按第6.14节中的形式遵守第6.14节中包含的契诺，则借款人和附属担保人可以创建、产生或 承担：
(一)购货欠款；
(2)无担保债务；
(Iii)其他有担保债项；但截至该等债项产生之日及在使该等有担保债项生效后，该等有抵押债项因依赖第(M)(Iii)款而招致的本金总额在任何时间均不得超逾$30,000,000；
(N)只要在产生此类债务时不存在违约或不会由此导致违约，并且Holdings在最近结束的测试期内(为免生疑问，包括根据第6.14节实施的任何当时有效的较高杠杆期生效后)按形式遵守第6.14节中包含的契诺，则在产生、发生或承担债务后，应允许发生以下债务：
(I)非附属担保人的附属公司(借款人除外)在生效日期后欠任何人(控股、借款人或任何附属担保人除外)的无担保债务；但在第(I)款和第(Br)款所允许的债务发生之日起生效后，在第(I)款所允许的情况下发生的所有此类债务的本金总额(不包括根据下文第(Ii)条的其他许可发生的债务的本金)不得超过(A)对所有非附属担保人的国内子公司的本金金额和(B)对所有外国子公司的本金金额之和；
(Ii)并非附属担保人的附属公司(借款人除外)的购入款项债项或其他有担保债项，而该等债项是欠控股公司、借款人或任何附属担保人以外的任何人的；但并非附属担保人的附属公司(借款人除外)所欠的所有该等购入款项债项或其他有担保债项(包括在生效日期仍未清偿的附表6.01所述的任何该等债项)的未偿还本金总额，在任何时间均不得超过$30,000,000；及
(3)许可可转换票据项下(以及定义中所允许的)债务；
(O)根据第1.04节以前被视为经营租约的租约，尽管Holdings选择将此类租约视为资本租约；以及
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(P)构成第6.04节允许的投资的债务；
为确定是否符合本节的规定，如果一项债务符合上述一种以上债务类别的标准，控股公司应自行决定将该债务项目归类，并可将此类债务划分和归类为所述一种以上债务类型，并可在以后对任何债务项目进行重新分类(前提是在重新分类时该项目符合该类别或多个类别中的标准)。
第6.02节。留置权。Holdings和借款人均不会、也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
(A)担保协议和其他贷款文件所允许的保留权和留置权；
(B)对在生效日期存在的控股公司或任何子公司的任何资产的任何留置权(如果该留置权确保的未偿债务超过1,000,000美元，如附表6.02所述)；但(I)该留置权不适用于控股公司或任何子公司的任何其他资产，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同生效日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期、更换和其他修改；
(C)以控股、借款人或任何附属担保人为受益人的留置权；
(D)对保险单及其收益的留置权，在正常过程中授予，以确保为与此有关的保险费提供资金，但不超过1,000,000美元；
(E)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权，每一种情况都是在正常业务过程中订立的；
(F)在任何资产上存在的任何留置权，包括在控股或任何子公司收购该资产之前依法附加于其收益的任何留置权，或在任何财产或资产上存在的任何留置权，包括法律附加于其收益的任何留置权，包括在该人成为子公司或在此之后与控股或任何子公司合并或合并以保证 第6.01节(L)允许的债务的人的任何留置权；但(A)该留置权并非因预期或与该等收购、合并或合并或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(B)该等留置权不适用于控股公司或任何附属公司的任何其他资产，及(C)该留置权只担保其在该等收购、合并或合并之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，或就根据第6.01节须予延长、续期或再融资的任何该等债务；
(G)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅对存放在控股或任何附属公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物而存在，在每一种情况下都是在正常业务过程中授予开立该等账户的一家或多家银行为受益人，以保证欠该银行的金库、托管和现金管理服务或票据交换所自动转账的金额；
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(H)下列留置权，这些留置权只有在设立、产生或承担留置权时不存在违约的情况下才能设立、产生或承担 或由此产生的：
(I)对根据第6.01(M)(I)节允许的债务担保的控股公司、借款人和附属担保人的资产留置权；
(Ii)对不是第6.01(N)(Ii)节所允许的债务担保的附属担保人的附属公司(借款人除外)的资产的留置权。
(Iii)对Holdings、借款人和附属担保人的资产的留置权，而该资产不需要作为第6.01(M)(Iii)节允许的担保Holdings、借款人和附属担保人的债务的抵押品；以及
(I)受第6.01(P)节允许的租约约束的资产的留置权。
第6.03节。根本性的变化。
(A)每个控股公司和借款人将不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并， 或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，但如果在合并时并在其生效后立即不存在违约：(I)任何贷款方可以合并或合并为 任何其他贷款方；但(X)如借款方之一为借款方，则借款方应为继续借款人或尚存人；及(Y)如贷款方之一为控股公司，而另一方为借款人以外的贷款方，则控股公司应为继续贷款方或尚存人；(Ii)任何非贷款方的附属公司可合并为任何其他附属公司；但如合并涉及贷款方，则贷款方应为继续贷款方或尚存人，或继续贷款方或尚存人应在交易完成的同时成为贷款方；(Iii)任何附属公司(借款人除外)可进行清算、解散或清盘，前提是控股公司真诚地确定此类清算、解散或清盘符合控股公司和借款人的最佳利益，对贷款人没有实质性不利，且该附属公司的资产分配给控股公司、借款人或其他附属担保人；(Iv)控股公司、借款人或任何附属公司可就第6.04节允许的收购合并或合并为另一人；但(X)如涉及借款人，则借款人应为继续或尚存的人；(Y)除第(X)款另有规定外，如涉及控股 ，则为继续或尚存的人；及(Z)除第(X)或(Y)款另有规定外，如所涉附属公司为贷款方，则该借款方为继续或尚存的人，或继续或尚存的人须在交易完成的同时成为贷款方；(V)任何附属公司(借款人除外)可就第6.05节所允许的交易与任何其他人士合并或合并；及(Vi)控股公司、借款人及其他附属公司应获准进行准许的重组。
(B)除借款人及附属公司于本协议签订之日所经营的业务及与之合理相关的类似、附带、补充、附属或合理相关的业务，以及行政代理同意的其他业务外，任何控股公司及借款人将不会、亦不会允许任何附属公司在任何重大程度上从事任何 业务。
第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。 控股公司和借款人都不会，控股公司不会允许任何子公司进行或允许存在任何投资，除非：
(A)允许投资和外国子公司在美国境外持有或进行的质量与允许投资相同或相似的投资；
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(B)(1)生效日存在的投资(如果超过1,000,000美元，则分别列于附表6.04)和(2)用出售本协定允许的任何投资的收益购买的投资；
(C)投资(I)控股或任何附属公司购买任何附属担保人的股权，及(Ii)贷款方之间的投资；
(D)(保留)；
(E)向控股公司及其附属公司的高级职员、董事及雇员提供的贷款及垫款(I)支付在正常业务过程中发生的业务开支，或(Ii)(X)其净收益仅用于根据限制性股票或股票购买计划购买控股公司的股权，或(Y)用于其他目的，只要根据第(X)及(Y)条产生的未偿还总额在任何时间不超过10,000,000美元；
(F)控股公司或任何附属公司(收购公司)可收购构成任何附属公司(借款人除外)(转让子公司)(转让子公司)的业务单位的资产，条件是收购公司承担所有转让子公司S的负债，包括转让子公司在其所属贷款文件项下的所有负债，并且如果转让子公司的全部股本由收购公司直接或间接拥有(并且，在转让和承担之后，转让子公司可清盘、解散和清算)，但外国子公司不得在此类交易中收购境内子公司的资产；
(G)在不存在违约或不会由此导致违约的情况下，如(I)控股公司的杠杆率不得超过3.25至1.00(截至最近一个会计季度的最后一天计算)，且在对拟收购的人的任何债务和EBITDA给予形式上的效力后，(I)控股公司的杠杆率不得超过3.25至1.00，犹如拟进行的收购发生在截至该会计季度最后一天的四个会计季度的第一天一样，或(Ii)如按此方式计算的杠杆率高于3.25至1.00，则就第(Br)(Ii)条而言，有关收购建议的收购价(在建议收购的日期厘定)连同根据第(Br)条第6.04(G)(Ii)条在同一控股公司会计年度内完成的所有准许收购所支付的收购价，不超过1.25亿美元；
(H)因客户和供应商的破产或重组或解决拖欠帐款及与之产生的纠纷而收到的投资，每一种情况都是在正常业务过程中进行；
(I)根据与其他人的联合营销安排对知识产权进行许可或贡献的投资；
(J)第6.10节允许的互换协议形式的投资；
(K)与(I)第6.05节允许的任何资产的处置或(Ii)第6.03节允许的合并、清算、清盘或解散相关的投资(受第6.04(F)节的要求约束)；
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(L)因此而支付的对价由控股或其任何附属公司的普通股权益组成的投资，在每种情况下，均不会导致控制权的变更；以及
(M)控股公司或任何附属公司的其他投资；但截至任何该等拟议投资的日期及生效后，不存在违约情况，且：
(I)在控股公司最近结束的财政季度的最后一天，杠杆率小于或等于3.00至1.00，如同投资发生在截至该财政季度最后一天的测试期的第一天一样；或
(Ii)如就该日期如此计算的杠杆率高于3.00至1.00，则就第(M)款而言：
(A)就不是或不会成为附属担保人的附属公司(借款人除外)的投资而言，根据本(M)(Ii)段作出的未偿还投资的总金额不得超过$75,000,000；及
(B)就投资于非附属公司的人士而言，依据本(M)(Ii)段作出的未偿还投资的总金额不得超过$50,000,000；及
(N)对贷款方和子公司与获准重组有关的资产和股权的投资。
在任何投资可以 归因于第6.04节的多个小节的范围内，控股公司可将此类投资分配(并不时重新分配)给其中的任何一个或多个小节，在任何情况下，投资的同一部分不得被视为使用或归因于多个项目。
第6.05节。资产出售。每个控股公司和借款人都不会，也不会允许任何子公司(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何资产(包括根据出售和回租交易)、 或其任何子公司的任何股权(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)(每个此类行动，即资产出售)，但：
(A)任何资产出售，涉及在正常业务过程中出售、转让或处置库存、用过、陈旧、陈旧的设备或剩余设备或许可投资，或在正常业务过程中向客户出售、租赁或分租设备；
(B)向控股公司或子公司出售资产(I)根据第6.03节或(Ii)根据允许的重组；
(C)任何附属公司(借款人除外)可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款方；
(D)任何借款方授予的非排他性许可和再许可；
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(E)控股公司及其子公司可以进行出售和回租交易；但条件是，如果任何此类交易构成负债，则必须根据第6.01节的规定予以允许；
(F)在无追索权的情况下和在正常业务过程中出售、贴现或保理在正常业务过程中产生的逾期应收账款 ；但在控股公司的任何财政年度内，出售、贴现或保理的资产的面值总额不得超过20,000,000美元；及
(G)在下列情况下的任何其他资产出售：(I)出售、转让、于该等资产出售生效日期后租赁或以其他方式出售，且(Ii)于最近结束测试期的最后一天按备考基准计算的杠杆率小于或等于2.75至1.00，犹如资产出售(及与该等资产出售完成基本上同时预付的任何债务)已于该 测试期的第一天发生一样。
本第6.05节允许的所有资产出售应以公允价值进行，如果此类资产出售 是控股公司和/或子公司之间或之间的资产出售，则在任何一种情况下，均应按借款人善意确定的账面价值进行。如果附属担保人的100%股权按本节允许的方式出售，或任何抵押品 按本条款的规定出售，行政代理有权免除该附属担保人在贷款文件或抵押品(视情况而定)项下的义务，而无需任何贷款人根据第VIII条和第9.02(D)节的规定同意或同意。
第6.06节。限制支付。 控股公司和借款人均不会，也不会允许任何子公司直接或间接地声明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有或有)，但下列情况除外：
(A)只要在任何该等拟议的限制性付款的日期并在生效后并无违约，控股公司可在其任何财政年度内宣布 并支付限制性付款(包括宣布及按比例支付其普通股股息)，总额不得超过(I)30,000,000美元减号(Ii)根据第6.06(E)(Ii)(A)节在该财政年度内支付的限制性付款总额；
(B) 每家子公司可以就其任何类别的股权支付限制性付款；但如果是非全资子公司，此类限制性付款应按适用类别的股权按比例支付；
(C)在重述生效之日，借款人可就获准的重组向借款人的股东分配、转让或以其他方式交付所持有的股权；
(D)借款人可(1)购买定义第(A)款所述的准许性赎回价差互换协议，以及(2)申报和支付第6.12(B)节所允许的限制性付款；
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(E)控股公司可声明和支付任何其他受限制付款，条件是截至任何此类拟议的受限制付款的日期，并且在其生效后，不存在违约；并且，截至付款日期，下列情况之一：
(I)截至控股最近结束的财政季度的最后一天，杠杆率小于或等于3.00至1.00，犹如限制性付款发生在截至该财政季度最后一天的四个财政季度的第一天，或
(Ii)就该日期计算的杠杆率超过3.00至1.00，以及：
(A)该等限制性付款连同根据第(Ii)(A)条在该控股公司的财政年度内宣布及作出的所有此类限制性付款合计不超过(I)$30,000,000减号(Ii)在该财政年度内根据第6.06(A)节作出的限制性付款总额；或
(B)如上述受限制付款(或其部分)的款额超过上文第(Ii)(A)款所准许的款额，则依据第(E)(Ii)(B)款须于该日期申报和支付的该等受限制付款的总额不超过可动用的款额；及
(F)贷款方可以在贷款方与其子公司之间或在贷款方与其子公司之间就允许的重组进行限制性付款。
第6.07节。与附属公司的交易。任何控股公司及借款人将不会，亦不会允许任何附属公司向其任何联营公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何联营公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外： (A)在正常业务过程中，按不低于S从无关第三方获得的价格及条款和条件进行的交易， (B)控股公司、借款人与附属担保人之间不涉及任何其他联营公司的交易，(C)借款方与附属公司(借款人除外)之间或附属公司之间不涉及任何其他关联公司的担保人的交易，且(I)在第6.04节或(Ii)节明确允许的范围内，是控股公司、借款人和外国子公司之间以债务或债务担保的形式进行的投资，是第6.03(A)节、第6.04(B)(I)、(C)、(E)或(L)节或第6.05(B)或(D)节明确允许的，(br}(D)第6.06节允许的任何限制性支付；(E)向非控股或任何附属公司雇员的董事支付惯常和合理的费用；以及(F)允许的重组。
第6.08节。限制性协议。每一家控股公司和借款人都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地 订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)控股公司或任何子公司有能力在其任何财产或资产上建立、产生或允许存在任何留置权 以确保义务，或(B)任何附属公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向控股或任何其他附属公司提供或偿还贷款或垫款的能力，或担保控股或任何其他附属公司的负债的能力；但(I)前述规定不适用于法律或任何贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于在生效日期存在并在附表6.08确定的限制和条件(但适用于任何此等限制或条件的任何延长或续期，或在任何实质性方面扩大其范围的任何修订或修改)，(Iii)前述规定不适用于在出售或合并前出售或合并附属公司的协议中所载的惯常限制和条件，(Iv)上述规定不适用于文件规定的限制和条件
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根据第6.01(M)条第(Iii)款允许的任何融资执行，但须满足下列限制和条件：(A)不比本条款的限制和条件对控股公司和子公司构成更大的负担，也不会对有权获得其保护的各方更有利；(B)允许控股公司和子公司设立、产生或允许存在 以行政代理为受益人的抵押品上的任何留置权，以确保担保债务，(V)前述(A)款不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，(Vi)前述(A)款不适用于限制转让的租约中的习惯条款，(Vii)前述条文不适用于与准许可换股票据或准许赎回价差掉期协议有关的协议所载的限制及条件，及(Viii)前述条文不适用于因收购任何财产或任何人士的股权而假设的任何协议所施加的限制及条件，惟有关产权负担或限制仅与该人士及其 附属公司(包括相关人士的股权)及/或如此收购的物业有关，且并非因该等收购而产生或并非因预期该等收购而产生。
第6.09节。在未经行政代理同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)的情况下，财年控股的变更不会改变其财政年度的最后一天或其财政年度前三个财政季度的最后一天的计算方式。
第6.10节。互换协议。每个控股公司和借款方将不会，也不会允许其任何子公司 签订任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻控股或任何子公司的实际风险而订立的掉期协议(与控股或其任何子公司的股权有关的掉期协议除外)；(B)为有效限制、限制或交换利率(从固定利率到浮动利率、从浮动利率到固定利率)而订立的掉期协议；由一种浮动利率转为另一种浮动利率或其他利率)与(Br)控股或任何附属公司的任何计息负债或投资有关，及(C)准许赎回价差掉期协议。
第6.11节。反腐败法律和制裁。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用，控股公司应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(A)为推进要约， 向任何人付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)用于资助、融资或促进任何活动、业务或与任何受制裁人员的交易，或在任何受制裁国家，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。
第6.12节。提前偿还债务。
(A)Holdings及借款人均不会，亦不会允许其任何附属公司以任何方式(包括行使任何抵销权)在预定到期日之前自愿预付、赎回、购买、使其无效或以其他方式清偿债务，或在任何情况下违反任何附属债务的附属、停顿或抵押品分担条款或 管限任何附属债务的条款而支付任何款项，但对该等债务进行再融资及再融资并不会增加该等债务的本金额，但所支付款额相等于合理溢价或已支付的其他合理款额者除外。 以及与此类再融资有关的合理产生的费用和支出，其数额相当于根据该再融资未使用的任何现有承付款，且与此相关的直接债务人或任何或有债务人不因此类再融资或与之相关的 而发生变化
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退款。尽管有上述规定，本第6.12(A)节不适用于在第6.01(N)(Iii)节允许的范围内由准许可转换票据证明的任何债务或任何准许赎回 利差互换协议。
(B)Holdings和借款人都不会，也不会允许其任何子公司回购、交换、转换或诱导转换任何获准的可转换票据，但Holdings及其子公司可以：
(I)回购、交换或促成许可可转换票据的转换(A)通过交付 控股普通股的股票和/或(B)通过交付不同系列的允许可转换票据(该系列(X)在如此回购、交换或转换的允许可转换票据的契约下的类似日期之后到期，且不需要任何预定摊销或其他预定本金支付，并且(Y)具有不低于如此回购的允许可转换票据的条款、条件和契诺，交换或转换(由借款人董事会或其委员会真诚决定)(任何此类允许的可转换票据系列，或再融资可转换票据)和/或(C)支付现金(1)第6.06(E)条明确允许支付的现金，或(2)不超过Holdings从基本上同时发行的控股普通股和/或再融资可转换票据所获得的收益的金额 加上现金收益净额(如果有)，由控股公司或借款人根据相关行使或提前解除或根据紧随的但书终止相关的允许赎回价差互换协议而收到)；但在回购、交换或转换的许可可换股票据的相关结算日期之前或之后，基本上同时或在商业上合理的时间段内，各控股公司和借款人(1)在其定义第(A)款所述的相关允许赎回价差互换协议的情况下，应(并且，为免生疑问，应根据本第6.12(B)(I)条允许)行使或解除或提前终止(无论是现金、股票或其任何组合)该等 许可赎回价差掉期协议的部分(如有)，(2)如属上述定义第(Br)(B)款所述的相关准许可换股票据，其选择权可(为免生疑问，应根据第6.12(B)(I)节准许)行使或解除或提早终止(不论是以现金、股份或其任何组合)该等准许可换股票据的部分(如有)，该等准许可换股票据被如此购回、交换或转换；和
(Ii)转换许可可转换票据(如该项转换并非由上文第6.12(B)(I)节所述的回购、交换或诱使 转换所致，且该项转换是根据该等许可可转换票据的条款进行的)(A)交付控股公司普通股及/或(B)交付再融资可转换票据及/或(C)只要付款时并无违约，以现金支付；但在回购、交换或转换的许可可换股票据的相关结算日期之前或之后，控股公司和借款人(1)在其定义第(A)款所述的允许赎回价差互换协议的情况下，应(并且，为免生疑问，应根据本第6.12(B)(Ii)节允许)行使或解除或提前终止(无论是以现金、股票或其任何组合的形式)此类许可赎回价差掉期协议的部分(如果有)(并且，为免生疑问，应根据本第6.12(B)(Ii)节允许)行使或解除或提前终止(无论是现金、股票或其任何组合)。与如此转换的允许可转换票据相对应，并且
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(2)就其定义第(B)款所述的相关许可赎回价差互换协议而言，其可根据第6.12(B)(Ii)节的规定(为免生疑问，应获准)行使或解除或提前终止(无论是以现金、股票或其任何组合的形式)与如此转换的该等许可可换股票据相对应的该等许可赎回价差掉期协议的部分(如有)。
第6.13节。修订等负债累累。Holdings和借款人都不会，Holdings也不会允许其任何子公司：
(A)以任何方式修订、修改或更改任何获准可转换票据文件的任何条款或条件，或根据该等条款给予任何同意、豁免或批准；但获准可转换票据文件可予修订或修改，以延长其所证明的债务的摊销或到期日，降低其利率，或以其他方式修订或修改其条款，只要任何该等修订或修改的条款对贷款方的限制不比在本协议日期生效的该等文件的条款更具约束力，且不对贷款人构成重大不利；或
(B)以任何方式修改、修改或更改任何次级债务的任何条款或条件，如果此类修改或修改会以对任何借款方或任何附属公司造成重大不利的方式增加或更改任何条款，或缩短最终到期日或平均到期日，或要求比原定计划更早支付任何款项，或提高适用于该债务的利率。
第6.14节。金融契约。
(一)最高杠杆率。自每个测试期的最后一天确定后，控股公司不得允许该测试期的杠杆率 超过3.50至1.00。
尽管如上所述，对于 控股公司的任何会计季度：(I)控股或任何子公司已在该会计季度进行第6.04节允许的收购或类似投资，以及(Ii)为该收购或类似投资支付的对价之和，加上控股及其子公司为该会计季度和紧接上一会计季度完成的所有此类收购和类似投资支付的总对价，等于或 大于50,000,000美元(第(I)和(Ii)款的要求，在此为收购门槛)。然后，控股可以宣布该财政季度为触发季度，该选择由控股 在该财政季度的选举日期或该日期之前作出。如果控股公司已书面通知行政代理已达到收购门槛，并已选择符合第6.14(A)节规定的触发季度，则在相关的提高杠杆期内，最高杠杆率应提高50个基点；但截至紧接该 提高杠杆期之后的测试期的最后一天，控股公司不得允许杠杆率超过3.50至1.00。除第6.14(A)节中的前述限制外，一旦选择触发季度，控股公司不得选择后续触发季度，除非且直到此类选择后连续两个测试期的最后一天的实际杠杆率小于或等于3.50至1.00。
(B)最低利息覆盖率。自每个测试期的最后一天确定后，控股公司将不允许该测试期的利息覆盖率 低于3.00至1.00。
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第七条。
违约事件
如果发生以下任何 事件(默认事件)：
(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或在其他情况下，借款人都应不支付贷款本金或任何信用证支出的偿还义务；
(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期并应支付的金额，并且在五(5)个工作日内继续不予补救；
(C)控股公司或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或本协议任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议放弃本协议而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或任何其他贷款文件提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在任何重要方面是不正确的(以及任何在重要性上有保留的陈述或保证，重大不利影响或类似的语言应证明在任何方面都是不正确的)；
(D)(I)控股公司或借款人 不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(就控股和借款人S存在的每一方而言)、第5.08节或第5.09节或第VI条所载的任何契诺、条件或协议，或(Ii)借款人不得遵守或履行第5.02(B)节、第5.02(C)节和第5.02(D)节所载的任何契诺或协议。在行政代理向借款人发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)后的五(5)个工作日内，第(Ii)款中的这种不履行应继续不予补救；
(E)控股公司、借款人或任何附属担保人(视情况而定)应不遵守或履行本协议(本条其他规定除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，且在行政代理人向借款人发出书面通知(该通知将应任何贷款人的要求发出通知)后三十(30)天内继续不予补救；
(F)控股公司或任何附属公司在任何重大债务到期并应予支付(在考虑到任何适用的宽限期后)时，不得就任何重大债务支付任何 款项(不论本金或利息，不论数额为何)；
(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或使得或 允许任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人在预定到期日之前导致任何重大债务到期，或要求提前偿付、回购、赎回或取消该等债务；但本条(G)不适用于(X)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的任何重大债务，或因自愿预付该等债务而到期的任何债务，(Y)任何与任何 有关的赎回、交换、回购、转换或结算
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根据其条款，允许的可转换票据，或满足引起或允许上述规定的任何条件，除非此类赎回、回购、转换或结算 是由于上述票据项下的违约或构成违约事件的事件，或(Z)与任何允许的赎回价差掉期协议有关的任何提前付款要求或解除或终止，而不是由于违约事件 ，或满足导致或允许上述情形的任何条件，如果控股公司或其任何关联公司都不是该允许赎回价差互换协议条款下的违约方(或基本上等同的条款)，则根据该协议的条款；
(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对控股公司、借款人或任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为控股公司、借款人或任何重大子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；
(I)借款人或任何重大附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以寻求根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为控股公司任命接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，借款人或任何重要附属公司或其大部分资产，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；
(J)控股公司、借款人或任何重大附属公司将变得无力、以书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；
(K)一项或多项关于支付总额超过25,000,000美元的款项的判决(不包括保险承保的任何部分，只要保险人是一家独立的有信誉的保险人，合理地相当可能能够支付 ，并已接受无保留权利的抗辩和赔偿投标)，应作出针对控股公司、任何子公司或其任何组合的一项或多项判决，并应在连续三十(30)天内保持不解除判决，在此期间不得有效搁置执行。或判定债权人依法采取任何行动，以扣押或征收控股或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；
(L)所要求的贷款人合理地认为，已发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可以合理地预期会导致实质性的不利影响；
(M)应发生控制权变更；
(N)发生任何贷款文件(本协议除外)中定义的违约事件，违约持续时间超过该文件规定的任何宽限期；
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(O)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而不再有效、具有约束力 并可按照其条款(或控股公司或任何附属公司应对任何贷款文件的可执行性提出质疑，或应以书面方式断言，或根据任何此类断言采取任何行动或不作为)，即任何贷款文件的任何实质性条款已不再有效、具有约束力并可按照其条款强制执行)；
(P)任何看来是根据任何贷款文件设定的留置权，须不再是任何抵押品(总价值少于5,000,000美元的抵押品除外)的有效及完善留置权，或须由Holdings、借款人或任何附属担保人断言不是有效及完善的留置权，并在此或因此享有优先权，但以下情况除外：(I)在贷款文件所容许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品，或(Ii)在任何贷款文件所准许的其他情况下；或
(Q)任何许可可转换票据的任何附属、停顿、偿付和破产相关规定(附属规定)将全部或部分终止、停止有效或对适用的许可可转换票据的任何持有人不再具有法律效力、约束力和可执行性；或(Ii)控股， 借款人或任何其他贷款方应直接或间接以任何方式否认或抗辩(A)任何附属条款的有效性、有效性或可执行性，(B)附属条款的存在是为了行政代理和担保方的利益，或(C)适用的允许可转换票据的本金、溢价和利息的所有支付，或通过任何贷款方的任何财产的清算而变现， 应受任何附属条款的约束。
然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的与控股或借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止循环承诺(包括信用证承诺)，循环承诺随即立即终止，(2)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布到期应支付的本金此后可被宣布为到期应支付)，因此被宣布到期应支付的贷款本金连同贷款当事人根据本协议和其他贷款文件应计的利息、所有费用和其他担保债务应立即到期支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有这些都由控股和借款人在此放弃，以及(Iii)根据本协议第2.06(J)节的规定，要求为LC风险提供现金抵押品；如发生本条第(H)或(I)款所述与控股或借款人有关的任何事件，循环承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金及作为信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息及根据本条款及其他贷款文件应计的所有费用及其他担保债务，将自动成为到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，而控股公司及借款人特此免除所有该等款项。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。
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第八条
管理代理
每一贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联公司，以及开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款 授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联公司，以及开证行在此授予行政代理任何必要的授权书，以签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。借款人S或开证行S。本条的规定仅为行政代理和贷款人(包括Swingline贷款人和开证行)的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，此处或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用的代理一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的是创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。
作为本协议项下的行政代理人的银行应具有与任何其他代理人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就好像它不是行政代理人一样，并且该银行及其附属机构可接受存款，借钱给，通常与控股公司或其任何子公司或其他关联公司开展任何类型的业务，就好像其不是本协议项下的行政代理人一样。
除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何责任或义务。在不限制前述规定的 一般性的情况下，（a）无论违约是否已经发生或正在持续，行政代理人均不应承担任何受托责任或其他默示责任，（b）行政代理人均无义务 采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但贷款文件中明确规定的行政代理人必须按照必要 贷款人的指示以书面形式行使的自由裁量权和权力除外（或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人），以及（c）除贷款文件中明确规定的情况外，行政 代理人没有任何披露义务，也不对未能披露承担责任，与控股公司或其任何子公司有关的任何信息，该信息被传达给担任行政代理的银行或其任何 关联公司或由其获得。行政代理机构不对其经所需贷款人（或 在第9.02条规定的情况下所需的其他数量或比例的贷款人）同意或请求而采取或未采取的任何行动承担责任，或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（由具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定）承担责任。 行政代理应被视为不知道任何违约，除非和直到控股公司、借款人或借款人向行政代理发出书面通知，行政代理不应负责或有任何义务查明或调查（i）任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何声明、保证或陈述，（ii）根据本协议交付的或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守任何贷款文件中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，（iv）任何贷款文件的有效性、可撤销性、效力或可撤销性
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或任何其他协议、文书或文件，（v）抵押品留置权的建立、完善或优先权或抵押品的存在，或（vi）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何 条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的项目除外。
行政代理人应有权依赖其认为真实并由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、 同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不因依赖这些材料而承担任何责任。行政代理人也可以依赖任何口头或电话向其作出的声明， 行政代理人认为该声明是由适当的人作出的，并且不因依赖该声明而承担任何责任。行政代理机构可咨询法律顾问（可能是借款人的律师）、独立会计师和其他由其选定的专家， 对于其根据任何此类顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动，不承担任何责任。
行政代理人可以通过其指定的一个或多个分代理人履行其所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何该等分代理人可通过 其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。前述各款的免责条款应适用于任何此类分代理人以及行政代理人和任何此类分代理人的关联方，并应适用于其各自与本协议规定的信贷融资银团贷款有关的活动以及作为行政代理人的活动。
在本款规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可以通知贷款人、开证行和借款人，随时辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定借款人合理接受的继任者。如果没有任何继任者由所要求的贷款人指定(且借款人合理地接受)，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受该任命，则即将退休的 行政代理可以代表贷款人和开证行指定继任行政代理，该继任行政代理应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属银行。在继承人接受其作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除其在本合同项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。S辞职后，本条款和第9.03节的规定继续有效，以利于该退役的行政代理、其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动。
各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。各贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖行政代理、此等信贷安排的任何安排人或对本协议的任何修订、或任何其他贷款人及其各自的关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和 决定作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人应独立且不依赖于行政代理、这些信贷安排的任何安排人或对本协议的任何修改或任何其他贷款人及其各自的相关人员
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各方并根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法律所指的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、根据本协议或根据本协议提供的任何相关协议或文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利、利益和义务。
除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为辛迪加代理或共同文档代理的任何贷款人(如果有)均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制上述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有信托关系。各贷款人特此就相关贷款人以辛迪加代理或共同文件代理的身份(如适用)向相关贷款人作出与其就上一款中的行政代理所作的相同的确认。
贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议条款，在任何贷款的本金或利息到期和应付之日之后，行政代理人有权代表贷款人强制执行该贷款的本金和利息的支付。
行政代理人以其身份是《纽约统一商法典》所界定的受担保当事人一词含义内的受担保当事人的代表。每一贷款人授权行政代理订立其作为当事人的每一份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。各贷款人 同意，任何担保当事人(行政代理除外)不得单独寻求实现任何抵押品单据所授予的担保，但有一项理解并同意，此类权利和补救办法可由行政代理人根据抵押品单据的条款仅为担保当事人的利益行使。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保， 行政代理人特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以担保当事人为受益人的此类抵押品的留置权。贷款人特此授权行政代理，根据其选择和酌情决定权，解除授予行政代理或由行政代理持有的下列抵押品上的任何留置权：(I)第9.02(D)节和第9.14(A)节所述的任何抵押品；(Ii)适用贷款文件的条款允许但仅根据适用贷款文件的条款；或(Iii)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，除非此类解除需要得到本合同项下所有贷款人的批准。应行政代理人的要求，贷款人应随时书面确认行政代理人S根据本合同解除特定类型或项目抵押品的权力。根据任何贷款文件的条款，或经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意的构成抵押品的资产的任何出售或转让，以及在借款人向行政代理提出至少五(5)个工作日的书面请求后，行政代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明为本协议或根据本协议出售或转让的抵押品解除授予行政代理的留置权；但条件是：(I)行政代理不应被要求签署任何此类文件，其条款在行政代理S看来，将使行政代理承担责任或产生任何 义务，或产生无追索权或担保解除此类留置权以外的任何后果；(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害担保债务或对(或 )的任何留置权。
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控股或任何附属公司对)控股或任何附属公司保留的所有权益的责任，包括(但不限于)出售所得款项，所有这些权益将继续 构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。
如果根据任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或现在或以后生效的类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或任何LC付款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，以及 无论行政代理是否向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：
(a)就贷款、信用证风险敞口和所有 其他到期未付的担保债务的本金和未付利息的全部金额提出并证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便贷方、发卡银行和行政代理人提出索赔（包括在该司法程序中允许的 第2.12节、第2.13节、第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节） 项下的任何索赔;以及
(b)收集和接收任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产 ，并分配这些款项或财产;
以及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员， 各担保人、发卡银行和其他每个被担保方特此授权向行政代理人支付该等款项，如果行政代理人同意直接向贷款人、 发卡银行或其他被担保方支付该等款项，根据贷款文件（包括第9.03节），向行政代理支付其作为行政代理应支付的任何款项。
担保方特此授权行政代理人，在所需贷款人的指导下，将全部或任何 部分债务记入贷方（包括接受部分或全部抵押品，以履行代替止赎或其他行为的契约规定的部分或全部义务），并以这种方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分（a）根据《破产法》的规定（包括《破产法》第363、1123或1129条）进行的任何出售，或任何 其他适用司法管辖区的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或在其同意或指示下）（无论是通过司法诉讼或其他方式）根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。对于任何此类信用投标和采购，欠担保方的债务应有权，并应，由行政代理人按照所需 贷款人的指示，在可估价的基础上提出的信用投标（与或有或未清偿债权有关的债务，在可税率的基础上接收所收购资产的或有权益，该权益应在此类债权清偿时归属，与用于分配或有权益的或有债权金额的清算部分成比例），用于所购买的资产（或与该购买相关发行的一个或多个收购工具的股权或债务工具）。对于任何此类投标，（i）行政代理机构应有权组建一个或多个采购工具，并将任何成功的信用投标转让给此类采购工具 （ii）信用投标的债务中的每一项担保方法定权益应被视为已转让给此类工具，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以便完成此类销售’， （iii）行政管理部门应有权通过规定采购工具管理的文件（前提是任何行动
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行政代理就此类收购工具或车辆所作的任何资产或股权处置，应直接或间接受要求的贷款人或其许可受让人根据本协议的条款或适用的收购工具或车辆的管理文件(视具体情况而定)的投票控制，而不受本协议的终止，也不影响本协议第9.02节对要求的贷款人的行为的限制)，(4)应授权代表该一辆或多辆购置车辆的行政代理人按比例向每一担保当事人发放股权、合伙、有限合伙或会员权益，不论是股权、合伙、有限合伙或会员权益，均为股权、合伙、有限合伙或会员权益和/或由该购置车辆发行的债务工具，而无需任何担保当事人或购置车辆采取任何进一步行动。和(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具信贷投标的债务金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保各方，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管以上第(Ii)款所述，每个担保方的义务的应课税部分被视为分配给一个或多个购置工具，但每个担保方应签署行政代理可能合理要求的与任何购置工具的形成、任何信用投标的制定或提交、或完成该信用投标预期的交易有关的文件，并提供有关担保方(和/或将收到该收购工具的权益或债务票据的担保的指定人)的信息。
第九条。
杂类
第9.01节。通知。
(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且符合以下(Br)(B)段的规定)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄，或在符合第9.01(B)节的情况下，通过电子通信(可以是传真或电子邮件)发送，如下所示：
(I)如果致控股公司或借款人，致阿肯色州72032,301E.Dave Ward Drive，Conway，注意：财务主管Jay McCrary，电子邮件：jay.mccrary@Acxiom.com；副本至301E.Dave Ward Drive，Conway，Arkansas 72032，注意：Art.Kellam，Director，电子邮件：Art.kellam@Acxiom.com；
(Ii)如致行政代理，致摩根大通银行贷款及代理服务部，地址为南迪尔伯恩街10号，L2层，IL1-0480套房，芝加哥，伊利诺伊州60603-2300号，商业银行集团收件人；844-490-5663号，电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com，并将副本发送至摩根大通银行，N.A.，中间市场服务公司，南迪尔伯恩街10号，L2层，IL1-0480，芝加哥，伊利诺伊州60603-2300号，达托尼亚·杰克逊注意；Telecopy844-490-5663号，电子邮件：dartonya.jackson@chee.com/ jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com；
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(3)如以开证行为收件人，请寄往摩根大通银行，地址：伊利诺伊州芝加哥迪尔伯恩街131号05楼，邮编：60603，注意全球贸易服务部；电传312-288-8950号，电子邮件： Standbylc.chi.MM@jpmche e.com；
(Iv)如果给Swingline贷款人，给它的地址是摩根大通银行，N.A.，中间市场服务，南迪尔伯恩街10号，L2楼，IL1-0480，芝加哥，伊利诺伊州60603-2300号，商业银行集团；电信副本 844-490-5663号，电子邮件：jpm.agency. jpmorgan.com，并抄送JPMorgan Chase Bank，N.A.，Middle Market 服务部，地址：10 South Dearborn Street，Floor L2，Suite IL 1 -0480，Chicago，Illinois 60603-2300，收件人：Dartonya Jackson;复印件 844-490-5663号，电子邮件：dartonya. jpmorgan.com;以及chase.com
(v)如果发送给任何其他供应商，则发送给供应商，地址（或电子通信地址）在该供应商就执行本协议、现有协议、其他先前协议或该供应商成为本协议或本协议一方的转让和承担向行政代理人提交的最新 行政调查问卷中载明。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，应视为 在收到时已发出;通过传真发送的通知应视为在发出时已发出（但如果不是在收件人的正常工作时间内发出，则应视为在收件人的 下一个工作日营业时发出）。通过电子系统发送的通知，在下文第（b）款规定的范围内，应按照上述第（b）款的规定有效。
(b)根据行政代理机构批准的程序，可通过电子系统 向贷款人和开证银行发送通知和其他通信;但是，尽管第二条中有相反的规定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非另有约定，并根据行政代理机构批准的相关程序，适用的开证银行或适用的保函。行政代理人、控股公司或借款人可自行决定同意接受根据其批准的程序通过电子通信向其发送的通知和其他通信 ;但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理机构另有规定，（i）发送到 电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人’收到预期收件人的确认后视为已收到（例如通过“要求回执的功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），（ii）张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人视为已收到后视为已收到”，在前述第（i）条所述的电子邮件地址，通知该通知或通信可用，并指明其网站地址;但是， 对于上述第（i）和（ii）款，如果该通知，电子邮件或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个工作日开始营业时发送。
(c)本协议任何一方均可通过通知本协议其他方的方式更改其地址、传真号码或电子邮件地址，以用于本协议项下的通知和其他通信。
(D)电子系统。
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(i)各控股公司和借款人同意，行政代理人 可以（但无义务）通过在Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子 系统上发布通信，向发行银行和其他贷款人提供通信（定义见下文）。
(ii)行政代理人使用的任何电子系统都是免费提供的，并且 可用。““”代理方（定义见下文）不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就 通信或任何电子系统作出任何形式的明示、暗示或法定保证， 包括任何适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或无病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“行政代理方”）均不对任何贷款方、任何银行、任何发卡银行或任何其他个人或实体因任何贷款方或行政代理人通过电子系统传输通信而造成的任何类型的损害承担任何责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同还是其他）。’“通讯系指由贷款方 或代表贷款方 根据贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料的总称，这些通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料由行政代理机构、任何银行或任何发证银行根据本节通过电子通讯方式（包括通过电子 系统）分发”，除非由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，任何代理方的故意不当行为或重大过失造成的实际或直接损害。
第9.02节。弃权;修正。
(a)行政代理人、任何开证银行或任何代理人未能或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，均不应视为放弃该等权利或权力，任何单独或部分行使该等权利或权力，或放弃或中断执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使其或行使任何其他权利或权力。行政代理人、开证银行和贷款人在本协议项下以及其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下拥有的任何权利或补救措施。在任何情况下，控股公司或借款人对本协议任何条款的弃权或对偏离本协议任何条款的同意均无效，除非本节 段（b）允许，且此类弃权或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于特定目的。在不限制前述规定的一般性的情况下，贷款的发放或信用证的签发不应被解释为对任何违约行为的放弃，无论管理代理人、任何代理人或任何开证银行当时是否已通知或了解此类违约行为。
(b)根据第2.14（b）条，除第2.20条中关于增量定期贷款 修订的规定外，除第2.23条中关于延期的规定外，并根据下文第（c）和（f）款，不得放弃、修订或修改本协议或本协议的任何规定，除非根据控股公司签订的一份或多份书面协议，借款人和所需贷款人，或控股公司、借款人和行政代理人在所需贷款人同意的情况下;但该协议不得（i）未经该等借款人书面同意增加任何借款人的循环承诺，（ii）减少任何贷款或信用证支付的本金额或减少其利率，或减少本协议项下应付的任何费用，
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without the written consent of each Lender directly affected thereby (except that any amendment or modification of the financial covenants in this Agreement (or defined terms used in the financial covenants in this Agreement) shall not constitute a reduction in the rate of interest or fees for purposes of this clause (ii)), (iii) postpone the scheduled date of payment of the principal amount of any Loan or LC Disbursement, or any interest thereon, or any fees payable hereunder, or reduce the amount of, waive or excuse any such payment, or postpone the scheduled date of expiration of any Revolving Commitment, without the written consent of each Lender directly affected thereby, (iv) change Section 2.18(b) or (e) in a manner that would alter the pro rata sharing of payments required thereby, without the written consent of each Lender, (v) change any of the provisions of this Section or the definition of “Required Lenders” or any other provision hereof specifying the number or percentage of Lenders required to waive, amend or modify any rights hereunder or make any determination or grant any consent hereunder, without the written consent of each Lender (it being understood that, solely with the consent of the parties prescribed by Section 2.20 to be parties to an Incremental Term Loan Amendment, Incremental Term Loans may be included in the determination of Required Lenders on substantially the same basis as the Revolving Commitments and the Revolving Loans are included on the Effective Date), (vi) except as provided in the Loan Documents, release all or substantially all of the Subsidiary Guarantors from their obligations under the Guaranty Agreement, in each case, without the written consent of each Lender, or (vii) except as provided in clause (d) of this Section or in any Collateral Document, release all or substantially all of the Collateral, without the written consent of each Lender; provided further that no such agreement shall amend, modify or otherwise affect the rights or duties of the Administrative Agent, any Issuing Bank or the Swingline Lender hereunder without the prior written consent of the Administrative Agent, such Issuing Bank or the Swingline Lender, as the case may be (it being understood that any change to Section 2.22 shall require the consent of the Administrative Agent, the Issuing Banks and the Swingline Lender); provided further that no such agreement shall amend or modify the provisions of Section 2.07 or any letter of credit application and any bilateral agreement between the Borrower and any Issuing Bank regarding such Issuing Bank’s Letter of Credit Commitment or the respective rights and obligations between the Borrower and such Issuing Bank in connection with the issuance of Letters of Credit without the prior written consent of the Administrative Agent and such Issuing Bank, respectively. Notwithstanding the foregoing, no consent with respect to any amendment, waiver or other modification of this Agreement shall be required of any Defaulting Lender, except with respect to any amendment, waiver or other modification referred to in clauses (i), (ii) or (iii) of the first proviso of this paragraph and then only in the event such Defaulting Lender shall be directly affected by such amendment, waiver or other modification.
(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理、控股公司和借款人(X)书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修订和重述)，以便(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排(除了根据增量定期贷款修正案增加的定期贷款之外)，并允许不时延长其项下未偿还的信贷，并允许相应的应计利息和费用与循环贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，增量期限贷款及其应计利息和费用，以及(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时适当包括持有该等信贷便利的贷款人。
(D)贷款人在此不可撤销地授权行政代理以其选择和完全酌情的方式解除贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置权：(I)终止所有循环承诺、以现金全额偿付和偿还所有担保债务(未清偿债务除外)，以及以行政代理满意的方式将所有未清算债务抵押，(Ii)如果Holdings向行政代理证明出售或处置的财产是 ，则构成出售或处置财产。
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按照本协议的条款作出的(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步查询)，(Iii)构成租赁给控股公司或任何子公司的财产，该租赁已在本协议允许的交易中到期或终止，或(Iv)在行政代理和贷款人根据第七条行使补救措施的情况下，按要求出售或以其他方式处置此类抵押品。任何此类释放不得以任何方式解除、影响、或损害对贷款方保留的所有权益的债务或任何留置权(明确解除的债务除外) 贷款方保留的所有权益，包括任何出售的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。此外，每一贷款人代表其本身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权管理代理，在其选择和酌情决定下，(I)将根据任何贷款文件授予管理代理或由管理代理持有的任何资产的任何留置权从属于第6.02(H)或(Ii)节所允许的此类财产的任何留置权的持有人，如果控股公司已通知管理代理，尽管Holdings和借款人采取了商业上合理的努力以取得持有人的同意(但无需支付任何款项即可获得同意)以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(I)款所述的从属地位为准)，但该其他债务的持有人要求解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人S对此类资产的留置权。
(E)如果就任何拟议的修订、豁免或要求每个贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意而取得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人的同意是必要的但未获得同意的，在本文中称为非同意贷款人)，则借款人可选择替换或预付不同意的贷款人作为本协议的贷款方的贷款(并终止循环承诺)，条件是：(I)与之同时，另一家银行或其他实体如合理地令借款人和行政代理满意，应同意在该日期以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并在本协议项下的所有目的下成为贷款人，并承担非同意贷款人在该日期终止的所有义务，并遵守 第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人或该继任贷款人(视情况而定)：应在更换或预付(1)其贷款和参与信用证付款的未偿还本金，以及本合同项下借款人在终止之日(包括该日)未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)一笔金额，如有，相当于在第2.16节规定的替换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替换贷款人的话。如果借款人已选择提前偿还该非同意贷款人持有的贷款， 在借款人按照第(Ii)款规定付款后，该非同意贷款人的循环承诺应终止。
(F)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍有权修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，只需征得Holdings和借款人的书面同意。
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第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。
(A)借款人应支付(I)所有合理和有据可查的费用 自掏腰包行政代理及其附属公司发生的费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，与辛迪加和分发(包括但不限于，通过互联网或通过Intralink等服务)本协议和其他贷款文件的准备和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的费用，(Ii)所有合理的和 有文件记录的自掏腰包开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的费用，以及(三)自掏腰包行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其权利(A)与本协议和任何其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)或(B)在本协议项下发放的贷款或信用证有关的费用，包括一名律师(以及在每个适用司法管辖区的一名当地律师、任何监管律师和每组受类似影响的人在发生利益冲突时增加一名律师)的费用，包括 在任何工作期间产生的所有此类自掏腰包的费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。
(B)借款人应赔偿行政代理、每一开证行、每一贷款人、每一辛迪加代理、每一共同文件代理以及任何前述人士(每一上述人士称为INDEMNITEE)的每一关联方，并使每一INDEMNITEE免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿(为免生疑问，不包括任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿)、负债及相关开支，包括任何律师就任何INDEMNITEE所招致或声称的任何INDEMNITEE的合理费用、收费及支出 与任何贷款单据、先前协议、现有协议或任何其他协议或文书的签署或交付有关，或由于(I)任何贷款单据、先前协议、现有协议或任何其他协议或文书的签署或交付、贷款单据各方履行其各自的义务或完成本协议或因此计划的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)在控股或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何不动产上或从中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与控股或任何附属公司有关的任何环境责任，(Iv)未能以作出贷款的可用货币或签发的适用信用证支付任何贷款或信用证支出或其任何利息，或(V)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或由控股公司或其任何子公司提出，也无论任何INDEMNITEE是否为其中一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为由该重大疏忽或
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该INDEMNITEE故意的不当行为，(Y)是借款人或任何其他贷款方对INDEMNITEE提起的关于恶意违反INDEMNITEE S义务或任何其他贷款文件项下义务的索赔，如果借款人或该贷款方已根据有管辖权的法院裁定的此类索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决，或者(Z)索赔的结果 不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为，且INDEMNITEE对另一INDEMNITEE提起的索赔(针对任何安排人或以其行政代理人身份的行政代理人除外)。本节第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失或损害的任何税项以外的其他税项。
(C)借款人未按本节(A)或(B)款的规定向行政代理、任何开证行或Swingline贷款人支付任何款项的情况下，各贷款人各自同意向行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该未付款项的适用百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)(但有一项理解，即借款人未能支付任何该等款项并不免除借款人在付款方面的任何违约)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理行、开证行或Swingline贷款人以其身份招致或提出。
(D)在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论主张并放弃对本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款或信用证或其收益的使用引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，并在此放弃；但第(D)款中的任何规定均不免除借款人就第三方对受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。以上第(Br)段所述的任何赔偿受偿人不对非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此计划进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。
(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后十五(15)天内支付。
第9.04节。继任者和 分配。
(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，控股公司和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经贷款人事先书面同意，控股公司或借款人的任何转让或转让企图均无效)；(Ii)除本节规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人 (包括开立信用证的任何开证行的任何关联公司)、参与者(
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(Br)在本节(C)段规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理的相关方、发行银行和贷款人)根据本协议或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分循环承付款及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不符合资格的机构除外)，但须事先征得下列人士的书面同意(同意不得被无理拒绝或延迟)：
(A)借款人(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对转让)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)无需借款人同意；
(B)行政代理人；
(C)开证银行；及
(D)Swingline贷款人。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属公司，或转让转让贷款人S的循环承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的循环承诺或任何类别贷款的金额不得少于5,000,000美元(在循环承诺和循环贷款的情况下)，除非借款人和行政代理人各自另有 同意，否则转让贷款人的循环承诺额或贷款不得少于5,000,000美元(就循环承诺和循环贷款而言)，但如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；
(B)每项部分转让应按比例部分转让出让方S在本协议项下的所有权利和义务，但本条款不得解释为禁止就一类循环承诺或贷款按比例转让出让方S的所有权利和义务；
(C)每项转让的当事各方应(X)签立并向行政代理交付转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的当事人作为参与者的平台，以参考方式将转让和假设纳入其中的协议， 连同3,500美元的处理和记录费，这笔费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由这些出借人分摊；和
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(D)受让人(如果不是贷款人)应向 行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，以便向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息的人。
就本第9.04(B)节而言，已批准基金和不合格机构这两个术语具有以下含义：
？核准基金？指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(非自然人)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。
不合格 机构是指(A)自然人，(B)任何丧失资格的机构，(C)违约贷款人或其贷款人母公司，(D)控股公司、其任何子公司或其任何关联公司(任何 增量定期贷款修正案可能规定的除外)，或(E)为自然人或其亲属(S)拥有和经营的公司、投资工具或信托，或为其主要利益拥有和经营的公司、投资工具或信托。
(Iii)在依照本节(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从 起，在每次转让和假设中规定的生效日期之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的非受信代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及每个贷款人根据本协议条款不时欠下的贷款和信用证支出的循环承诺额和本金(以及所述利息)(登记册)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人、任何开证行和任何贷款人应在任何合理的时间和不时地查阅登记册。
(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已妥为完成的转让和假设，或在适用的范围内， (Y)根据行政当局依据平台通过引用纳入转让和假设的协议
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代理人及转让和承担的当事人为参与者，受让人S填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的出借人)、本节(B)段所指的处理和记录费以及本节(B)段要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应 接受该转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照 第2.05(B)节、第2.06(D)节、第2.06(E)节、第2.07(B)节、第2.18(E)节或 第9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并假定信息并将其记录在登记册中，除非且直到该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
(C)任何贷款人均可在未经控股或借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(参与人)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分S权利和义务(包括其全部或部分循环承诺额以及欠它的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意影响该参与者的 第9.02(B)节第一个但书所述的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应享有第2.15节、第2.16节和 第2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；如果参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，将其视为第(Br)节第(B)款下的受让人；以及(B)无权根据第2.15节或第2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，除非参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大的付款结果。出售参与权的每个贷款人同意，应借款人S的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应 有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与贷款的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理，维护一份登记册，在登记册上输入每一参与者的姓名和地址以及每一参与者S在贷款或贷款文件项下其他义务中的利息的本金金额(和所述利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何循环承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息) ，除非为确定此类循环承诺、贷款、信用证或其他义务是按照美国《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者中的条目
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在没有明显错误的情况下，登记应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将姓名记录在参与者登记中的每一人视为本协议所有目的的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(d)任何担保人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该担保人的 义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让;但担保权益的质押或 转让不得解除担保人在本协议项下的任何义务，也不得以任何质权人或受让人取代担保人作为本协议的一方。
(e)不合格的机构。(i)对于 在“”转让方签订具有约束力的协议，向其出售、转让或授予参与本协议项下的全部或部分权利和义务之日（交易日）， 不合格机构的任何人士，不得进行转让或参与。（除非借款人已全权酌情书面同意该等转让或参与，在此情况下，就该等转让或参与而言，该人士将不会被视为不合格机构）。 为免生疑问，对于在适用交易日之后成为被取消资格机构的任何受让人或参与者（包括由于对被“取消资格 机构”名单的书面补充以及通知期到期，在每种情况下，被取消资格机构的定义中均提及“”），（x）该受让人或参与者不应被追溯取消成为受让人或 参与者的资格，并且（y）借款人对该受让人的转让和承担的执行本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反 第（e）（i）款的转让不应无效，但第（e）款的其他规定应适用。
(ii)如果违反上述第（i）款，未经借款人事先书面同意，向任何不合格机构进行任何转让或参与’，或如果任何人在适用交易日期后成为不合格机构，借款人可在通知适用的不合格机构和行政代理人后，自行承担费用和努力，（A）终止该不合格机构的任何循环承诺，并偿还借款人在以下方面对该不合格机构的所有债务：与此类循环承诺相关，和/或 （B）要求此类不合格机构无追索权地转让（根据本第9.04节所载的限制并受其限制），其所有权益，本协议项下的权利和义务，以 （x）本金额和（y）中的最低者为准该丧失资格机构为获得该等权益、权利及义务而支付的金额。
(iii)尽管本协议中有任何相反规定，但违反上述（A）第（i）条的规定而向其转让或参与的不合格机构将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他代理人向贷款人提供的信息、报告或其他材料， （y）出席或参与贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子网站或 的法律顾问或财务顾问之间的保密通信行政代理人或贷款人，以及（B）（x）为了同意行政代理人或任何贷款人的任何修订、放弃或修改，或根据行政代理人或任何贷款人采取的任何行动，以及为了向行政代理人或任何贷款人发出采取任何行动的任何指示 （或不采取任何行动）根据本协议或任何其他贷款文件，每个不合格的机构将被视为
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同意的比例与非不合格机构的贷款人同意该事项的比例相同，并且（y）为了对任何破产或 重组计划进行投票，每个不合格机构方特此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如果该被取消资格的机构不顾上述第（1）款的限制，对该破产或重整计划进行表决，该表决将被视为不诚信，并应“根据《破产法》第1126（e）条”指定（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定），并且 在根据§ 1126（c）确定适用类别是否接受或拒绝该破产或重组计划时，该投票不应被计算在内。破产法（或任何其他 债务人救济法中的任何类似规定），以及（3）不对任何一方要求破产法院（或其他有管辖权的适用法院）作出决定以实现上述第（2）条的任何请求提出异议。
(Iv)行政代理应有权，借款人在此明确授权行政代理， 向任何贷款人提供借款人向行政代理提供的不合格机构名单及其不时的任何更新(统称为DQ名单)和/或在 平台上发布DQ名单，包括该平台为公共方贷款机构指定的那部分。
(V)行政代理和贷款人(除S审查DQ名单的贷款人外)不负责或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行 关于丧失资格机构的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理或任何贷款人均无义务(X)除上述贷款人S审查DQ名单外，有义务确定、监督或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对任何其他人向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。
第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，并且尽管行政代理：任何开证行或任何贷款人在本协议项下任何信用证展期时，可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款本金或任何应计利息、本协议或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或任何其他金额未付，或任何信用证未付，只要循环承诺未到期或终止，开证行或贷款人就应继续有效。第2.15节、第2.16节、第2.17节、第9.03节和第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及循环承诺或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。
第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议不同各方在不同的副本上)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。关于(I)应付费用的本协议、其他贷款文件和任何单独的信函协议
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向行政代理和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力和约束力。通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式交付本协议签署页的已签署副本，意味着复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何交易中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每个电子签名的法律效力、有效性或可执行性与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同，且在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，应视为包括电子签名、交付、交付或类似的输入。纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。
第9.07节。可分割性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区内某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第9.08节。 抵销权。如果违约事件已经发生并持续，经所需贷款人事先书面同意，各贷款人及其各关联公司特此授权在法律允许的最大范围内随时抵销和使用任何及所有保证金（一般或特殊，时间或需求，临时的或最终的，无论以何种货币计价）和该债务人在任何时候欠下的其他债务。 与借款人或任何担保人的信贷或账户关联，以对抗该担保人持有的任何及所有担保债务，无论该担保人是否已根据贷款文件提出任何要求， 尽管该等债务可能尚未到期。本节规定的每一方当事人的权利是该方当事人可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）的补充。
第9.09节。适用法律;管辖权;同意送达法律程序。
(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
(b)各控股公司和借款人在此无条件地接受位于曼哈顿区的纽约州最高法院、位于曼哈顿区的纽约南区美国地方法院以及任何上诉法院的专属管辖，因任何贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼或程序，或任何判决的承认或执行，且本协议各方在此无条件地同意，与任何 此类诉讼或程序有关的所有索赔可在纽约州进行听证和裁决，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应具有决定性， 可在其他司法管辖区根据判决提起诉讼或在任何
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法律规定的其他方式。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得影响行政代理机构、任何开证银行或任何贷款人在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他贷款文件对任何贷款方或其财产提起 任何诉讼或程序的权利。
(c)各控股公司和借款人在此合法且无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本节第（b）段 中提及的任何法院的任何诉讼、行动或程序的地点提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在不方便的法院进行辩护，以在任何此类法院维持此类诉讼或程序。
(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。
第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃 其在任何直接或间接由本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议所述交易（无论基于合同、侵权行为或任何其他 理论）引起或与本协议相关的法律诉讼中可能拥有的任何权利。各方在此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生诉讼时，该其他方不会寻求执行上述弃权声明， （B）承认，其与其他方在此是因本节中的相互弃权声明和证明而签订本协议的。
第9.11节。Headings.本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅为方便参考， 不构成本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。
第9.12节。保密行政代理人、开证银行和贷款人均同意对信息（定义见下文）保密，但信息可披露给（a）其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师’，法律顾问和其他顾问（ 双方理解，接受此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何政府当局要求的范围内（包括 任何自我监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方， （e）与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、行动或程序或执行本协议或任何其他贷款文件项下的权利有关， （f）根据包含与本条实质上相同的条款的协议，向（1）任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本 协议下的任何权利或义务，或（2）任何实际或潜在的交易对手（或其顾问）与借款人及其义务相关的任何掉期或衍生交易，（g）在保密的基础上，（1）与 评级相关的任何评级机构
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控股公司或其子公司或本协议规定的信贷安排，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构与本协议规定的信贷安排有关的CUSIP号码的发放和监测，(H)经控股公司同意，或(I)在此类信息(1)因违反本节规定以外的其他原因而公开可用，或 (2)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从控股公司或借款人以外的来源获得的情况下；但不得向当时被取消资格的机构的任何人披露(除披露DQ 名单外)。就本节而言，信息是指从控股公司或借款人那里收到的与控股公司、借款人或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在控股公司或借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及与本协议有关的信息除外， 本协议通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本协议日期之后从控股公司或借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。
各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能 包括有关控股公司、借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
控股公司、借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关控股公司、借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，根据其合规程序和适用法律，每个贷款人向Holdings、借款人和IT在其管理调查问卷中确定的行政代理表示，信用联系人WHO 可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。
第9.13节。美国爱国者法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人在此通知每个贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及使 贷款方能够根据爱国者法案识别借款方的其他信息。
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第9.14节。免除附属担保人的责任。
(A)附属担保人在本协议允许的任何交易完成后，即自动解除其在《担保协议》和《担保协议》项下的义务，而该附属担保人因此而不再是附属担保人；但如本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此获得各贷款人不可撤销的授权)签署并向任何借款方交付借款方应合理要求作为终止或解除的证据的所有文件，费用由借款方承担。根据本节签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。
(B)此外，如果任何附属担保人不再是重要附属公司，行政代理可应借款人的请求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除任何附属担保人在担保协议和担保协议下的义务。
(C)在贷款的本金和利息、所有信用证付款、根据贷款文件和其他担保债务(银行服务债务、互换债务和其他明文规定的在该付款和终止后仍未终止的债务除外)应全额支付的情况下，循环承诺应已终止，且没有未清偿的信用证，《担保协议》和《担保协议》及其下各担保人的所有义务(明文规定在该终止后仍未终止的债务除外)应自动终止，均未交付任何文书或任何人作出任何行为。
第9.15节。 完美的预约。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。出借人(行政代理人除外)取得此类抵押品所有权或控制权的，应当通知行政代理人，并应行政代理人S的要求，及时将该抵押品交付行政代理人，或者按照行政代理人S的指示进行处理。
第9.16节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于本条的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不高于最高利率)，直至贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。
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第9.17节。不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的方面)，控股公司和借款人各自承认并同意：(I)(A)贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务一方面是借款人及其关联方与贷款人及其关联方之间的独立商业交易，另一方面(B)控股公司和借款方各自在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)控股公司和借款方均有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个贷款人及其关联公司目前和一直仅以委托人的身份行事 ，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任控股公司、借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)任何贷款人或其任何关联公司对控股公司、借款人或其任何关联公司没有任何义务就本协议拟进行的交易向控股公司、借款人或其任何关联公司承担任何义务，但贷款人除外，在本协议和其他贷款文件中明确规定的债务；及(Iii)各贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及不同于Holdings、借款人及其联营公司的权益的广泛交易，而任何贷款人或其任何 联营公司均无责任向Holdings、借款人或其联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一家控股公司和借款人特此放弃并免除其可能对每一贷款人及其关联公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。
第9.18节。确认并同意EEA金融机构的自救。 尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构因任何贷款文件而产生的任何责任可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下的任何一方(即欧洲经济区金融机构)可向其支付的任何债务，适用任何减记和转换权力；及
(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其上级实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与行使任何欧洲经济区决议机构的减值和转换权有关的此类责任条款的变更。
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