美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前 报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2018年9月21日(2018年9月20日)
Acxiom控股公司
(约章所指明的注册人的准确姓名)
| 特拉华州 | 0-13163 | 83-1269307 | ||
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
301 E.戴夫·沃德博士
AR康威，邮编72032
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
(501) 342-1000
(注册人的电话号码，包括区号)
Acxiom公司
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K旨在同时满足登记人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
合并协议和计划；关联交易
2018年9月20日，特拉华州的Acxiom Corporation和现有的纳斯达克上市注册人(前身为 公司)获得了股东对控股公司合并的批准。在股东批准后，前身公司与Acxiom Holdings，Inc.(前身公司全资拥有的特拉华州公司(继承公司))和High Garden Merger Sub，Inc.(继任者公司全资拥有的特拉华州公司)签署了合并协议和合并计划(合并协议)。如前身公司先前披露， 根据合并协议，合并子公司与前身公司合并(合并后)并并入前身公司，而前身公司继续存在。作为合并的结果，前身公司现在是后继公司的全资子公司。作为合并的结果，继承公司和前身公司合计经营的业务以及继承公司和前身公司的合并资产和负债合计不会发生变化。正如先前设想和披露的那样，合并完成后，前身公司立即转变为特拉华州的有限责任公司(转换，连同合并，重组)。转换后，前身公司立即将LiveRamp，Inc.的所有股权分配给继任者公司，LiveRamp，Inc.是特拉华州的一家公司(LiveRamp)，是前身公司的全资子公司，因此前身公司和LiveRamp是继任者公司的平等、全资拥有的直接子公司(分离)，LiveRamp持有LiveRamp身份技术提供商 业务，前身公司持有Acxiom营销解决方案业务(#AMS业务)。正如之前设想和披露的那样，分离的目的是促进AMS业务的继任者 公司即将出售给InterPublic Group of Companies，Inc.(AMS出售)。前述对合并协议的描述由该协议完整限定，该协议的副本作为附件2.1附于本协议，并通过引用并入本文。
通过合并，前身公司S的每股已发行普通股已 根据以股换股在此基础上，转换为继承人公司的普通股。因此，前身公司的每一位股东都成为 后继公司相同数量普通股的所有者。前身公司(或其前身)的普通股自1983年以来一直公开交易。
继任的S公司普通股最初将以Acxiom Holdings，Inc.的名称进行交易，并将首先在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，股票代码为ACXM。此外，继任公司S普通股的CUSIP编号将保持与前身S普通股的CUSIP编号相同。AMS出售后，继任者公司将以LiveRamp？名称重新命名其业务，并在纽约证券交易所(NYSE)以股票代码？RAMP进行交易，如下文第3.01项所述。
合并中股本股份的转换无需交换证书。 因此，以前代表前身公司已发行普通股的股票被视为相当于继承公司普通股的相同数量。股东不需要交换他们的 股票。
除名称变更外，继承公司的公司注册证书和章程的规定与合并前的前身公司S的规定相同，分别作为附件3.1和3.2附于本文件，以供参考。继承公司的法定股本、该股本的名称、权利、权力和优惠及其资格、限制和限制也与前身公司在紧接合并前的股本相同。继任公司的董事和高管与紧接合并前分别担任前身公司董事和高管的个人相同。重组不会对前身公司的股东、期权持有人或限制性股票单位持有人产生任何应税收益或 损失。
与合并有关，2018年9月20日，继任公司还与前身公司签订了薪酬计划协议(薪酬计划协议)，根据该协议，继任公司承担(包括赞助)经修订和重新制定的Acxiom Corporation 2005年股权薪酬计划(2005年计划)、LiveRamp，Inc.2006年股权激励计划、Pippio，Inc.2014年股权激励计划、Arbor股权薪酬计划、Solve Media、 Inc.2009年股票计划、流通股权薪酬计划、经修订和
Acxiom公司重申的关键联营股票期权计划、2011年非合格股权补偿计划、Acxiom公司2005年股票购买计划和由前身公司发起或维护的任何其他股权激励计划及其任何修订、子计划、附录或附录(股权计划)。此外，根据每个股票期权，前身公司购买前身公司普通股(前身公司期权)的所有义务，以及收购或授予前身公司普通股股份(前身公司股票单位，以及任何前身公司期权或前身公司股票单位，前身公司股权奖励)的每一权利，在紧接合并之前和(I)根据股权计划和相关授予协议发行，或(Ii)由前身公司根据股权计划和基础协议以外的授予协议授予(每个此类授予协议，不论是否根据股权计划，前身公司奖励协议及该等授予协议(连同股权计划、股权计划及协议)已转换为(A)就每个前身公司股票单位而言，收购或授予后继公司普通股股份的权利或 (B)就前身公司购股权而言，以每股行使价相等于前身公司普通股每股行使价的认购权，在紧接合并前受该 前身公司购股权规限。2018年9月20日，前身公司股权奖励、股权计划和协议以及任何其他补偿计划、协议或安排中关于授予或发行前身公司普通股的任何规定被自动视为在必要或适当的范围内进行了修订，以规定该等奖励、文件和条款中对前身公司的提及将理解为 指后继公司(包括涉及前身公司S业绩的任何基于业绩的归属条件)，而该等奖励、文件和条款中对前身公司普通股的提及应理解为指后继公司普通股。补偿计划协议的前述描述由该协议完整限定，该协议的副本作为附件10.1附于本协议，并通过引用并入本文。
合并完成后，根据其颁布的第12G-3(A)条，继任公司S普通股被视为根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第12(B)节注册。就规则 12G-3(A)而言，继任公司是前身公司的继任发行人。2018年9月20日，纳斯达克代表前身公司以表格25的形式向美国证券交易委员会(SEC)提出申请，自愿将其每股面值0.10美元的普通股从纳斯达克退市，并根据交易法第12(B)节取消该普通股的注册(但继承交易法第12(B)节前身公司的注册除外)。2018年9月20日，还向证监会提交了表格15，要求暂停履行前身公司S根据《交易所法》第15(D)条规定的报告义务(除非继任公司继承了前身公司的报告义务)。
根据修订后的1933年证券法第414条的规定，继承公司采用了前身公司S登记声明，采用S-3表(档案号333-215626)和S-8表(档案号333-223520、333-221162、333-219839、333-214927、333-214926、333-197463、333-151333、333-127743和333-91395)作为继承登记人。
第六次修订并 重新签署信贷协议
在合并的同时，前身公司修订了其与代理摩根大通银行及其他贷款方签订的第六份经修订及重新签署的信贷协议(信贷协议)，以便进行合并、转换及完成继任公司S业务部门的重组，为完成资产管理出售作准备。在AMS销售完成之前，前身公司仍将是信贷协议项下的债务人，而后继公司将为前身公司S在此项下的义务提供担保。一如先前预期及披露，信贷协议项下的现有债务将于AMS销售完成时注销，继任公司的资产负债表将为零，而信贷协议将会终止。
经修订的信贷协议的前述描述由该 协议完整限定，该协议的副本作为附件10.2附于本协议，并通过引用并入本协议。
第2.03项。设立直接财务债务或注册人资产负债表外安排下的债务
在标题《第六次修订和重新签署的信贷协议》标题下的1.01项下所列的 信息在此并入作为参考。
项目3.01。退市通知或未能满足继续上市规则或标准；转移上市 。
2018年9月20日，继任公司根据其董事会的授权，决定 自愿从纳斯达克撤回其普通股的主要上市，每股面值0.1美元，并在AMS出售结束后将该上市转让给纽约证券交易所。正如之前考虑和披露的那样，继任者公司将以新名称LiveRamp Holdings，Inc.上市，并将以股票代码JRAMP进行交易。继任者公司预计其普通股将于2018年10月1日在纳斯达克上市和交易， 将于2018年10月2日在纽约证券交易所开盘交易。继任公司打算于2018年10月1日向美国证券交易委员会提交25号表格，自愿将其普通股从纳斯达克退市，每股票面价值0.1美元。项目1.01倒数第二段中合并协议和计划标题下所载的信息；相关交易在此并入作为参考。
第3.03项。对担保持有人权利的实质性修改。
包含在项目1.01中的信息通过引用并入本文。
第5.02项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。
项目1.01中合并协议和计划下的信息；相关交易在此并入作为参考。
如下文第5.07项所述，在前身公司S 2018年股东周年大会(2018年股东周年大会)上，股东批准将2005年计划下可供发行的股份数目增加5,000,000股至37,875,000股。经修订和重述的2005年计划的实质性条款摘要 载于2018年8月24日提交给委员会的2018年年会附表14A的最终委托书的第23至33页(委托书)，并通过引用并入本文。经补充的该摘要和前述2005年计划的描述通过参考修订和重述的2005年计划的文本进行了整体限定，该计划作为附件10.3提交，并通过引用并入本文。
第5.03项。公司章程或章程的修订；会计年度的变化。
包含在项目1.01中的信息通过引用并入本文。
项目5.07。将事项提交证券持有人投票表决。
2018年年会于2018年9月20日上午10时举行。加州雷德伍德城，红木海岸公园路100号，邮编：94065，并通过互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/ACXM18.股东对八项提案进行了投票，投票结果如下：
1. 选举董事。约翰·L·巴特尔、威廉·J·亨德森和黛博拉·B·汤姆林以以下投票结果当选为董事会成员，任期三年，于2021年股东年会结束：
| 名字 |
投票赞成 | 投反对票 | 弃权票 | 经纪人无投票权 | ||||
| 约翰·L·巴特尔 |
66,699,569 | 131,289 | 99,217 | 4,133,754 | ||||
| 威廉·J·亨德森 |
65,873,976 | 948,512 | 107,587 | 4,133,754 | ||||
| 黛博拉·B·汤姆林 |
66,528,865 | 306,414 | 94,796 | 4,133,754 |
2. 咨询投票批准任命的高管薪酬. 股东 在咨询基础上，以下列投票方式批准了委托书中披露的前身公司S任命的高管的薪酬：
| 投票赞成 |
投反对票 | 弃权票 | 经纪人无投票权 | |||
| 63,779,170 |
1,861,208 | 1,289,697 | 4,133,754 |
3. 医疗辅助医疗服务出售的批准. 股东们以以下投票结果批准了AMS的出售：
| 投票赞成 |
投反对票 | 弃权票 | 经纪人无投票权 | |||
| 66,856,311 |
32,753 | 41,011 | 4,133,754 |
4. 批准重组. 股东们以以下投票方式批准了重组：
| 投票赞成 |
投反对票 | 弃权票 | 经纪人无投票权 | |||
| 66,729,477 |
153,920 | 46,678 | 4,133,754 |
5. 批准休会(S)提案. 股东们在必要或适当的情况下，以以下投票方式批准了将2018年年会和2018年年会任何休会延期的提议：
| 投票赞成 |
投反对票 | 弃权票 | ||
| 66,868,847 |
4,050,555 | 144,427 |
6. 咨询投票批准金色降落伞. 股东在咨询的基础上批准了前身公司S任命的高管将有资格或可能有资格获得的与AMS出售有关的各种付款：
| 投票赞成 |
投反对票 | 弃权票 | 经纪人无投票权 | |||
| 44,202,078 |
21,454,665 | 1,273,332 | 4,133,754 |
7. 关于增加2005年度计划可供发行股份数量的议案. 股东通过以下投票批准了2005年计划下可供发行的股份数量增加5，000，000股：
| 投票赞成 |
投反对票 | 弃权票 | 经纪人无投票权 | |||
| 46,638,341 |
20,204,582 | 87,152 | 4,133,754 |
8. 批准独立注册会计师。 股东通过以下投票批准 选择毕马威会计师事务所作为继任公司2019财年的独立注册会计师事务所：’
| 投票赞成 |
投反对票 | 弃权票 | ||
| 70,049,598 |
962,726 | 51,505 |
第7.01项。《FD披露条例》。
宣布重组和转纽交所的新闻稿见附件99 - 1。
第9.01项。财务报表和证物。
(D) 个展品。
| 证物编号： |
描述 | |
| 2.1 | Acxiom Holdings，Inc.与Acxiom Holdings，Inc.于2018年9月20日签订的合并协议和计划。关于Acxiom Corporation | |
| 3.1 | Acxiom Holdings，Inc.的修订和重述注册证书(as 2018年9月20日修订） | |
| 3.2 | Acxiom Holdings，Inc.的修订和重述章程 | |
| 10.1 | 薪酬计划协议 | |
| 10.2 | 第六次修订和重新签署的信贷协议，2018年9月20日修订 | |
| 10.3 | 修订和重新制定Acxiom控股公司2005年股权薪酬计划(作为Acxiom公司的继任者) | |
| 99.1 | 新闻稿日期：2018年9月20日 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| Acxiom控股公司 | ||||||||
| 日期：2018年9月21日 | 发信人： | /S/Jerry C.琼斯 | ||||||
| 姓名： | Jerry C.琼斯 | |||||||
| 标题： | 首席道德和法律干事，常务副总裁，助理秘书 | |||||||