相关公开披露由Woori银行提交
根据1933年“美国证券法”经修正的第425条
主题公司：Woori银行
委员会档案编号333-226345
日期：2018年9月20日
重要信息
关于拟议设立一家金融控股公司，Woori银行已经并将向美国证券交易委员会(证交会)提交并将提交重要文件，包括一份关于表格F-4的登记声明及其修正案和相关文件。鼓励投资者在获得这些文件时仔细阅读 所有这些文件，因为这些文件将包含重要的信息。投资者可在证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得这些文件的副本，也可在其网站www.wooribank.com的投资者关系部分从Woori 银行获得这些文件的副本。
前瞻性陈述
这份来文包含有关Woori银行和即将成立的金融控股公司的前瞻性信息和声明。前瞻性 语句是非历史事实的陈述.这些报表包括财务预测和估计数及其基本假设、关于未来业务的计划、目标和期望、 产品和服务的报表以及关于未来业绩的报表。1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述一般由以下几个字来确定：“相信”、“预期”、“目标”或类似的表述。尽管Woori银行管理层认为，这种前瞻性报表中所反映的预期是合理的，但要提醒投资者，前瞻性 信息和报表受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定因素很难预测，而且总体上超出了Woori银行的控制范围，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展与前瞻性信息和报表所表达或隐含或预测的信息和报表大不相同。这些风险和不确定因素包括Woori银行向证交会公开提交的文件中讨论或确定的风险和不确定性，包括表格20-F和表格F-4。Woori银行不承担公开更新其前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或 其他原因。
* * *
2018年9月20日，Woori银行向韩国交易所提交了一份关于重大事件的修正报告(修正后的报告)， 反映了对最初于2018年6月19日提交给韩国交易所的一份实质性事件报告的下列修正(该报告的英文摘要是Woori银行根据1933年“证券法”第425条修订后于同一日期向证券交易委员会提交的)：
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项目 |
修正前 | 经修正 | ||
| 8.股东大会确定股东的股票转让记录日期 |
(2018年10月5日) | 2018年11月15日 | ||
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8.股东登记册的股票转让时间表 |
开始日期：2018年10月6日
截止日期：2018年10月11日 |
开始日期：2018年11月16日
截止日期：2018年11月20日 |
以下是经修正的报告的英文摘要，反映上述修正。
关于重大事件的修正报告
关于股权转让的决议
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1. 事务类型 |
股票转让 | |||||||
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-股票转让的 形式 |
不适用 | |||||||
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2.股票转让的 交易对手 |
A. | 公司名称 | Woori银行(附属公司)
(请见16。投资者决定(1)对Woori FIS有限公司、Woori金融研究所有限公司、Woori信贷信息有限公司、Woori基金服务有限公司和Woori私人股本资产管理有限公司(包括 Woori银行，统称为转让公司)的每一个公司(包括 Woori银行)作出决定所需的其他事项。 | |||||
| B. | 代表 | 泰承孙 | ||||||
| C. | 主营业务 | 银行业务 | ||||||
| D. | 与公司的关系 | — | ||||||
| E. | 全数 发 股份 |
共同 股份 |
676,000,000 | |||||
| 班级，等级 股份 |
— | |||||||
| F. | 摘要 金融 信息 最多 近期财政 年(年) 韩元) |
共计 资产 |
316,295,461,166,850 | |||||
| 共计 负债 |
295,730,561,030,343 | |||||||
| 共计 衡平法 |
20,564,900,136,507 | |||||||
| 资本 股票 |
3,381,391,855,000 | |||||||
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3. 股票转让比率 |
Woori银行：Woori金融集团=1：1.0000000
Woori FIS：Woori金融集团=
Woori金融研究所：Woori金融集团=
Woori信用信息：Woori金融集团
=
Woori基金服务：Woori Financial
Group=
Woori私人股本资产管理：Woori金融集团=
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2
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4.股票转让比率计算基础 |
通过一次全面的股票转让(股票转让)、一家上市公司Woori银行和Woori FIS、Woori金融研究所、Woori信用信息公司、Woori基金服务公司和Woori私人股本资产管理公司，所有未上市公司将成为新成立的Woori金融集团公司的全资子公司。一股Woori金融集团普通股将发行并分配给一家上市公司Woori银行的普通股，与未上市公司Woori FIS、Woori金融研究所、Woori信用信息公司、Woori基金服务公司和Woori私人股本资产管理公司有关的股份将被发行并分配给这些公司的股东。根据“金融投资服务和资本市场法”第165-4条和“执行法令”第176-6和176-5条对其股票进行估值。
(1)母公司(友利金融集团)的 转让价格
转移价格的计算方法是将Woori金融集团的普通股分配给Woori银行的普通股。
(2)上市公司(友利银行)成为全资子公司的 转让价格
转让价格是根据“金融投资服务和资本市场法”第165-4条及其执行法令第176-5条计算的参考价格，即(I)最近一个月收盘价的 加权平均值，(Ii)最近一个星期内收盘价的加权平均数，(Iii)最近一个星期的收盘价。最近的日期，使用计算日期(即2018年6月18日)，即(A)董事会通过 决议的日期(即2018年6月19日)和(B)综合股票转让计划的执行日期(即2018年6月19日)的前一天。尽管根据“金融投资服务和资本市场法执行令”第176至5条第1(1)款的规定，这种参考价格的适用没有任何折扣或溢价，但其免税额在30%的范围内(在关联公司之间的股票转让为10%)。
最近一个月(2018年5月21日至2018年6月18日)收盘价 加权平均值：15988韩元
最近一周(2018年6月12日至2018年6月18日)收盘价的 加权平均值：16427韩元
截至最近一天(2018年6月18日)的 收盘价：16，350韩元
(I)，(Ii)和(Iii)的 算术平均值：Win 16，255
转帐价格：韩元16，255韩元 | |||||||
3
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(3)非上市公司成为全资子公司的 转让价格。
根据“金融投资服务和资本市场法”第165-4条和“金融投资服务和资本市场法”第176-5条，根据“金融投资服务和资本市场法执行令”第176-5条，通过计算资产价值加权平均数和收益价值，分别计算资产价值加权平均值和收益价值，从而确定非上市公司的内在价值，第5至13条是根据“金融投资服务和资本市场法执行令”第176-5条确定的。“证券发行和披露条例”第4条至第8条的执行细则。
(A)WooriFIS的 转让价格
• Asset value: Won 6,642
收益价值：韩元(br}3，699
内禀 值：4，876韩元
转帐价：4，876韩元
(B)毛利金融研究所的 转让价格
• Asset value: Won 5,734
收益价值：韩元 1，293
内在 值：3，069韩元
转帐价格：3，069韩元
(C)Woori信贷信息的 转让价格
• Asset value: Won 27,035
收益价值：韩元11，879韩元
内禀值：WIN 17，941
转帐价格：韩元17，941韩元
(D)Woori基金服务的 转帐价格
• Asset value: Won 5,706
收益价值：韩元 8，954
内禀 值：韩元7，655韩元
转帐价：7，655韩元
(E)毛利私人股本资产管理的 转让价格
• Asset value: Won 6,704
收益价值：WIN (2，091)
内禀 值：1，427韩元
转帐价格：1，427韩元
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4
| 5.与外部评估有关的 事项 |
外部评价 |
是 | ||||||
| - 基和 原因 |
根据“金融投资服务和资本市场法”第165-4条第1(3)款和“金融投资服务和资本市场法”第176-6条第3款，对股票转让比率是否适合于全面股票转让进行了外部评估。 | |||||||
| 外部评估机构名称 | Samil普华永道会计师事务所 | |||||||
| 外部评估期 | May 14, 2018~June 18, 2018 | |||||||
| 外部评估组织的意见 | 经过审查，截至其报告之日(即2018年6月18日)，该外部评估组织没有发现任何理由相信，根据“金融投资服务和资本市场法”第176-5条和第6条“金融投资服务和资本市场法”第5至13条的规定，股票转让比率没有按照股票转让考虑的计算方法计算。证券发行、披露及其执行细则第四条至第八条在重大方面的规定。 | |||||||
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6.股票转让的 目的 |
通过股权转让建立金融控股公司结构，提高客户满意度，产生协同效应，并通过在关联公司之间建立一个综合系统，有效地提供各种金融服务，以及在积极扩展非银行业务和全球业务的基础上，为客户定制全面的资产管理服务，从而产生协同增效和最大化盈利能力。 | |||||||
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7.股票转让的 物质效应 |
(1) 对公司管理的影响
韩国存款保险公司(KDIC)是Woori银行的最大股东，截至本报告提交之日，目前拥有18.43%的股权；然而，在完成股权转让后，Woori金融集团将成为Woori银行100%股权的最大股东，包括Woori银行在内的股票转让公司将继续作为独立实体存在。
在股权转让中，沃里银行的股东将发行和配售新成立的友利金融集团的新股，比例为1：1.0000000。(请见第四章。有关 股票转移比率的详细信息，请参阅股票转让比率。)
因此，KDIC(目前是Woori银行的最大股东)将继续保持新成立的Woori金融集团(Woori Financial Group)最大股东的地位，而股权结构不会发生变化，而在根据股权转让成立后，该集团将拥有六家子公司(Woori银行、Woori FIS、Woori金融研究所、Woori信用信息公司、Woori基金服务公司和Woori私人股本资产管理公司)。 | |||||||
5
|
在控股公司成立后，将审查增加Woori卡有限公司、 有限公司和Woori投资银行有限公司作为这种控股公司的子公司的问题，并预期新公司也将作为这种控股公司的子公司，通过新的机构或 收购，作为这种控股公司的子公司，这些公司将在计划确定后公开披露。
(2) 对公司财务和运营的影响
作为母公司与全资子公司之间的股权转让，在合并的基础上不会产生重大影响，因此，作为全资子公司，股票转让不会对银行的财务结构产生重大影响。某些业绩指标(如国际清算银行比率)和信贷状况的改善可能导致供资成本下降。
此外， 银行将成为Woori金融集团的全资子公司，其资产和业务占Woori金融集团资产和业务的绝大部分，这不太可能对公司的运营造成不利影响。
成立 Woori金融集团预期将导致一个有效的管理结构，能够有效地应对外部变化，例如规章的变化和我们的竞争对手银行早些时候向金融控股公司 结构的转变，通过最大限度地扩大附属公司之间的协同作用而提高企业价值，以及通过加强客户便利和其他竞争性的 因素实现可持续增长。 | ||||||||||
| 8. 股票转让 时间表 |
股票转让计划日期 |
June 19, 2018 | ||||||||
| 股东大会确定股东的记录日期 |
2018年11月15日 | |||||||||
| 股东登记册的关闭期 | 启动 日期 |
2018年11月16日 | ||||||||
| 端部 日期 |
2018年11月20日 | |||||||||
| 提交反对股票转让通知书的期限 | 启动 日期 |
(2018年12月7日) | ||||||||
| 端部 日期 |
(2018年12月27日) | |||||||||
| 股东大会批准股权转让的日期(预期) | (2018年12月28日) | |||||||||
| 行使估价权的期限 | 启动 日期 |
(2018年12月28日) | ||||||||
| 端部 日期 |
(一九二零九年一月七日) | |||||||||
6
| 提交旧股票的期限 |
启动 日期 |
(2018年12月29日) | ||||||||
| 端部 日期 |
(一九二零九年一月十日) | |||||||||
| 暂停交易期限(预期) |
2019年1月9日至2月12日 | |||||||||
| 股票转让生效日期 |
(一九二零九年一月十一日) | |||||||||
| 交付新股票(预期) |
(一九二九年二月十二日) | |||||||||
| 新股上市(预期) |
(一九二九年二月十三日) | |||||||||
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9.股权转让后母公司的 名称 |
Woori金融集团公司 | |||||||||
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10. 关于行使评估权利的详细情况 |
运动条件 | 根据“商法典”第360-22条和第360-5条、“金融投资服务和资本市场法”第165-5条和“金融控股公司法”第62-2条，提交反对董事会批准股权转让决议的书面通知的股东可以行使其评估权 ，向公司提供书面说明，说明类别和数目。股东大会决议批准股权转让之日起10日内行使估价权的股份。自股东大会确定股东资格之日起，可对股东所持股份的全部或部分行使估价权。
然而，根据“金融投资服务和资本市场法”第165-5条及其执行法令第176-7条，只有在(A)股东能够证明该股东所拥有的适用股份是在董事会或股东的决议得到公众通知之前获得的，尽管该股东在公开宣布决议通过后获得了这些股份，才能授予评估权。董事会可以证明，在公告发出之日之后的营业日，(1)执行了此类股份的购买协议，(2)终止了该等股份的贷款协议，或(3)采取了与获取这种 股份有关的法律行为，(B)该股东从营业日后一天起就维持了这些股份的所有权。董事会决议的公告，直至行使此种评估权利之日为止。在此期间出售并回购的股份将丧失估价权。
符合上述条件的股东，可以对股东大会确定股东的全部或者部分股份行使评估权，对董事会批准股权转让决议提出反对意见的股东，但在股东大会上投票赞成转让股份的股东，不得行使其评估权。 | ||||||||
7
| 预期股票收购价 | Won 16,079 | |||||||||
| 锻炼的程序、方法、时间范围和地点 |
(1) 反对通知程序
根据“商法典”第360-22条和第360-5条以及“金融投资服务和资本市场法”第165-5条，截至记录日(即2018年11月15日)，反对在股东登记册上登记的股东之间的股权转让的股东必须书面通知公司，他们反对董事会在该日前一天通过批准股权转让的决议。股东大会(即2018年12月27日)。
但是，将其股份委托给证券公司的实益所有人必须将其异议通知证券公司。在这种情况下，反对通知必须在股东大会召开前三个工作日内送达。证券公司必须在股东大会召开前至少两个工作日向韩国证券存托凭证(KSD)收取和转交此类反对通知。KSD必须在股东大会召开前一天，代表该等业主通知公司有关受益所有人的反对意见。
(2)提交反对通知书的 期限
启动日期：2018年12月7日
• End date: December 27, 2018
(3)行使 评估权的 方法
根据“商法典”第360-22条和第360-5条、“金融投资服务和资本市场法”第165-5条和“金融控股公司法”第62-2条第2款，已发出书面反对通知的股东可行使其估价权，要求公司在书面声明中购买 这类股东所拥有的股份，说明这类股份的类别和数量。股东大会召开之日起10日内，股票连同股东持有的股票。这种估价权可对该股东所拥有的全部或部分股份行使。 | |||||||||
8
|
但是，委托证券公司行使其股份的受益所有人，可以向证券公司申请行使被委托股份的估价权。如果受益所有人在评估权行使期结束前两个工作日内提出这样的申请，KSD将代表这些实益所有人申请评估权。
(4) 运动时间
根据“商业代码”第360-22条和第360-5条以及“金融投资服务和资本市场法”第165-5条，已就批准转让股份的董事会决议提供书面通知的股东可以行使其评估权，要求公司购买该股东所拥有的股份；但是，根据“金融时报”第62条第2款的规定，股东可以行使其评估权；但是，根据“金融投资服务和资本市场法”第62-2条第2款的规定，股东可以行使其评估权。控股公司法案，评估权行使期限将从董事会决议通过之日起20天缩短为10天，具体如下：
启动日期：2018年12月28日
• End date: January 7, 2019
(5) 备案地点
在股东登记册中登记的 股东：51人， Sogong-ro，Jung-gu，汉城(Woori银行，未来战略部)
向证券公司委托其股份的 受益所有者：相关的 证券公司 | ||||||||||
| 股票收购价的支付时间表和方法 |
(1) 付款时间表
预计在评估权行使期最后一天后一个月内支付(预期付款日期：2019年1月8日)。
(2) 支付方式
在股东登记册上登记的 股东：将资金转入股东的注册银行账户
将股份委托给证券公司的 实益所有人：将 资金转入有关证券公司实益所有人的注册交易账户。 | |||||||||
| 对鉴定权的限制 | 根据“金融投资服务和资本市场法”第165-5条及其执行法令第176-7条，只有当(A)股东能够证明该股东所拥有的适用股份是在董事会或股东的决议通知公布之前获得的，尽管该股东在公开宣布决议后获得了这些股份，才能授予评估权。董事会可证明，在上述公开公告日期后的工作日，(1)执行了此类股份的购买协议，(2)终止了此类股份的贷款协议，或(3)采取了与获取此类股份有关的法律行为，以及(B)该股东从该日后的营业日起维持了该等股份的所有权。公开通知董事会决议，直至行使此种评估权之日为止。在此期间出售并回购的 股份将丧失估价权。 | |||||||||
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| 未经公司批准，行使鉴定权不得撤销或者撤销，股东在股东大会上对批准股权转让的董事会决议提出反对的书面通知，但对股权转让投赞成票的，不得行使其评估权。
此外，如果股票转让程序暂停，包括由于股票转让计划无效或终止，股票转让公司不得购买行使估价权的股份，因为这种行使估价权的做法也将失效。 | ||||||||||
| 对股权转让计划的影响 | 对转让公司普通股中超过百分之十五的股份，提出异议的股东，可以通过董事会决议决定暂停股票转让，在这种情况下，可以暂停股票转让程序。 | |||||||||
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11.后门上市的 适用性 |
不适用 | |||||||||
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12. 满意第三方实体的后门上市条件 |
不适用 | |||||||||
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13. Date of resolution of the board of directors |
June 19, 2018 | |||||||||
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- 出席外部董事会议 |
参会 | 5 |
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| 不参加 |
— |
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-法定审计员(不属于 董事之外的审计委员会成员)出席 会议 |
是 |
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14. 看跌期权协议等 |
否 |
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|
-协议的 内容 |
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15.提交证券登记表的 规定 |
适用 | |||||||||
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- 如获豁免提交，理由 |
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| 16. 投资者作出决定所需的其他事项 | ||||||||||
| (1)股票转让公司的 2.B至F：2.股票转让交易的交易对手如下。2.F.最近一会计年度的财务信息摘要是根据各股票转让公司2017年会计年度合并财务报表编制的。 | ||||||||||
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A. 公司名称 |
Woori FIS | |
毛利 金融 研究 研究所 |
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毛利 信用 信息 |
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Woori基金 服务 |
|
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毛利 私 权益资产 管理 |
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B. 代表 |
|
宰贤 赵 |
|
|
广河 崔 |
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康熙 金姆 |
|
|
惠民 公园 |
|
|
京宇 金姆 |
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C. 主要业务 |
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金融 信通技术 服务 |
|
|
金融 和 经济 研究 |
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债务 收藏 和租赁 研究 |
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|
一般 行政管理 和 管理 |
|
|
资产 管理 |
| |||||||
|
D. 与公司的关系 |
附属 | 附属 | 附属 | 附属 | 附属 | |||||||||||||||||
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E. 已发行股票总数 |
共同 股份 |
4,900,000 | 600,000 | 1,008,000 | 2,000,000 | 6,000,000 | ||||||||||||||||
| 班级，等级 股份 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||
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F. 最近财政年度的财务信息摘要(百万韩元) |
共计 资产 |
103,932 | 3,790 | 33,635 | 12,653 | 42,894 | ||||||||||||||||
| 共计 负债 |
71,386 | 350 | 6,383 | 1,242 | 2,670 | |||||||||||||||||
| 共计 衡平法 |
32,546 | 3,440 | 27,252 | 11,411 | 40,224 | |||||||||||||||||
| 资本 股票 |
24,500 | 3,000 | 5,040 | 10,000 | 30,000 | |||||||||||||||||
| (2) | 10股预期收购价的计算方法。有关行使 评估权的详细信息如下。 |
| • | 计算方法：根据“金融控股公司法”第62-2条第3(1)款、“金融投资服务和资本市场法”第33-2条第1款、“金融投资服务和资本市场法”第165-5条以及“强制执行令”第176-7条第3(1)款，预期股票购买价格是(1)收盘股加权平均值(1)的算术平均值(任何金额小于1整数)。最近两个月期间的价格，(Ii)最近一个月期收盘价的加权平均值，和 (Iii)最近一周期间收盘价的加权平均数，使用董事会决议前一天的计算日期，并根据相关时期内交易的 实际股票数计算。 |
| • | 与行使估价权有关的预期股票购买价格：16，079韩元(计算日期：2018年6月18日) |
| A. | 最近两个月收盘价加权平均数：15，822韩元 |
| B. | 最近一个月收盘价加权平均数：15，988韩元 |
| C. | 最近一周收盘价加权平均数：16，427韩元 |
A，B，C的算术平均数：韩元16，079
| (3) | 在股票转让公司中，Woori银行和Woori信贷信息公司可分配利润，直至股票转让的 生效之日止，但不得超过下表所列数额： |
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| 股票转让公司名称
|
最高股息额(百万韩元)
| |
| Woori银行
|
505,000
| |
| Woori信贷信息
|
1,008
|
| (4) | 根据股票转让计划完成股票转让的条件： |
| • | 金融服务委员会必须根据“金融控股公司法”第3条批准设立金融控股公司。 |
| • | 股票转让公司的股东对股份转让公司发行的普通股总数超过百分之十五的股份行使鉴定权的，各转让公司可以通过董事会决议决定暂停股权转让，暂停股票转让的，必须向其他转让公司提供书面通知。 |
| • | 在这种情况下，剩余的股票转让公司可以通过其各自董事会的决议修改股票转让计划或暂停 全面的股票转让程序。 |
| (5) | 上述事项和时间表可通过与 有关监管机构协商或经其批准或在股票转让公司之间进行协商等方式加以更改。 |
| (6) | 董事会尚未决定的与股票转让有关的事项，包括与时间表和程序有关的 详细情况，均委托代表董事处理。 |
| (7) | 与股票转让有关的程序将根据“商法典”进行，并适用“金融控股公司法”第62-2条的特别条例。适用于股票转让的特别条例概述如下。 |
| 项目 | 商法典 | “金融控股公司法”的特别条例(第62-2条) | ||
| 异议股东评估权行使期限 | 股东在股东大会召开前，对董事会批准股权转让的决议提出书面异议的，可以行使其评价权。股东大会决议通过之日起20日内。(“商法典”第360至22条和第360至5条第1款) | 股东在股东大会召开前，对董事会批准股权转让的决议提出反对意见的，可以在股东大会决议通过之日起十日内行使其评估权。 | ||
| 公开披露文件的期限，包括股票转让计划 | 从股东大会批准转让股票之日起六个月内，包括股票转让计划在内的 文件必须保存在总部。(“商法典”第36-17条第1款) | 从股东大会批准股票转让之日起六个月内，包括股票转让计划在内的文件必须保存在总部。 |
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| 提交旧股票的期限 | 在股票注销过程中，公司应当公告，股票 必须在一个月以上的期限内提交公司，并分别通知股东名册上记载的股东和质权人。(“商法典”第360至19条， 第1和第2款) | 公司注销股票的过程，应当公告 股票必须在不少于五日的期限内提交公司，并分别通知股东名册上记载的股东和质权人。 | ||
| 反对股东请求权行使的付款方式 | 股东行使评估权的，公司必须在股权评估行使期限的最后一天后两个月内购买股份。(“商法典”第374-2条第2款) | 股东行使估价权的，公司必须在鉴定权行使期限的最后一日起一个月内购买股份。 |
相关公开披露
| • | 2017年1月26日对调查(谣言或报道)的回应：未经证实 |
| • | 2017年2月24日对调查(谣言或报道)的答复：未经证实 |
| • | 2017年8月24日对调查(谣言或报道)的答复：未经证实 |
| • | 2018年2月23日对调查(谣言或报道)的答复：未经证实 |
| • | 2018年5月21日对调查(谣言或报告)的答复：未经证实 |
| • | 这份重大事件报告取代了对上述询问的未经证实的答复。 |
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