根据第424(B)(4)条提交
注册编号333-226778
注册编号 333-227429

招股说明书

$22,000,000

 

 

6.75%高级无担保债券到期

针叶树控股公司(针叶树公司)提供22，000，000美元的本金总额为6.75%的高级无担保债券到期2023年( 备注)。该批债券将按年息6.75厘计算，而该批债券的利息将於每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日(由2018年12月31日起)按季缴付。 票据将于2023年9月30日到期。针叶树可於2021年9月30日或之后，随时或不时全部或部分赎回该批债券，赎回价格为本金总额100%，另加任何应累算及未付利息，如本招股章程内关于债券可供选择赎回的说明所述。债券发行的最低面值为25美元，整数倍数为25美元，超过面值或单位， 各为25美元。

该票据将仅为针叶树的无担保债务，而不是其任何 子公司的义务或担保。债券对任何针叶树的现有及未来负债，如按其条款明文规定附属于或低于该等债券的支付权，其支付权将排在较高的水平。该批债券在支付所有针叶林现有及未来的高级债项方面，将享有同等的权利，但在保证该等有抵押负债的抵押品的价值范围内，该等债券实际上会从属于任何有抵押的负债。此外，债券将在结构上从属于针叶树附属公司的负债和其他义务。债券将不受持有人在到期前的任何时间选择偿还，也无权获得任何偿债基金。

针叶树已申请在纳斯达克全球市场以CNFRL编号上市，但不能保证 批准债券上市，或如已上市，则可保证债券期限内的继续上市，或债券的流动性或交易市场。我们不需要维持在纳斯达克全球市场或任何其他交易所的上市。如果 上市获得批准，纳斯达克全球市场的债券交易预计将在首次交付债券后30天内开始。目前，债券没有公开市场。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，因为在2012年“创业法”(“就业法案”) 中使用了这一术语，因此，我们选择遵守某些降低上市公司报告要求的招股说明书和未来文件。见本招股说明书中新成立的成长型公司的影响摘要。

 

		每注				共计
公开发行价格(1)			100.00	%		$	22,000,000
包销折扣及佣金(2)			4.00	%		$	880,000
未扣除费用(3)			96.00	%		$	21,120,000

 

(1)	加上自2018年9月24日起的应计利息(如果有的话)。

(2)

见保险。

(3)	在扣除发行费用之前。

我们已给予承销商一项选择权，可在本招股章程之日起30天内行使，可购买至多3，300，000元本金债券，减去承销折扣及佣金，以支付票据的超额分配(如有的话)。如果承销商充分行使超额分配选择权，则我们应支付的承保折扣和 佣金总额为1，012，000美元，在支出前，我们收到的收益总额为24，288，000美元。

投资于债券 涉及到一定的风险。请参阅本招股说明书第14页开始的风险因素下的信息，以及截至2017年12月31日的年度表10-K/A和2018年6月30日终了的季度表10-Q的年度报告中的信息，以及本招股说明书中以参考方式包括或纳入的信息，以了解在决定投资于“债券”之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本招股说明书，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2018年9月24日或左右通过存托公司(DTC)的设施以账簿形式交付 备注。票据中的实益权益将在DTC及其参与者保存的 记录上显示，并仅通过记录进行转让。

Boenning&ScatterGood公司

领导图书运行经理

美国资本伙伴公司

联席经理

本招股说明书日期为2018年9月19日。

目录

 

		页 否
招股章程摘要			1
危险因素			14
关于前瞻性报表和行业数据的特别说明			19
收益的使用			21
资本化			22
说明说明			23
其他负债的说明			37
美国联邦所得税的重大后果			38
承保			43
法律事项			46
专家们			46
以提述方式将某些资料纳入法团			46
在那里你可以找到更多的信息			47

我们并没有授权任何人就本要约提供任何资料或作出任何 陈述，但本招股章程及任何免费招股章程所载或成立为法团或当作法团为法团的资料或申述除外，而如给予或作出该等资料或申述，则该等资料或申述不得依赖于已获如此授权而成立为法团的资料或申述。本招股章程不构成在未经授权的任何法域内的任何人出售或征求购买要约的要约，也不构成该人没有资格这样做的要约，也不构成向其发出此种要约或招标不合法的任何人的要约。在任何情况下，本招股章程或根据本章程进行的任何出售，均不得产生任何暗示，即自本章程或其日期起，我们的事务并无任何改变，本章程或其内所载的资料在其日期后的任何时间是正确的，或在本章程或该招股书内以提述方式合并或当作为法团的任何资料，在其日期后的任何时间内均属正确。

本招股说明书包含了本招股说明书中未包括或未交付的有关针叶树及其子公司的重要商业和财务信息。本资料可免费索取。请参阅通过引用注册某些信息，并在此招股说明书中找到更多的 信息。

除非另有说明，本招股说明书中所载关于我们的行业和我们经营的市场的资料，包括我们的一般期望和市场地位、市场机会和市场份额，都是根据我们自己的管理估计和研究，以及工业和一般出版物 和第三方进行的研究、调查和研究得出的。管理层的估计是根据公开的信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到多种因素的高度不确定性和风险的影响，其中包括我们在截至2017年12月31日的年度10-K/A表格报告中所描述的风险因素和2018年6月30日终了的季度表10-Q报告中所述的风险因素。这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和 估计大相径庭。见本招股说明书中关于前瞻性报表和行业数据的特别说明.

松树保险公司、白松保险公司和我们的绿色针叶树标志是在美国注册商标的对象。本招股说明书中的其他品牌、名称和商标属于各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标和贸易权不含^®和符号，但这些引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用的法律在最充分的范围内断言我们的权利，或者适用的所有者 不会维护其权利、这些商标和商号。

 

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危险因素

对债券的投资涉及各种重大风险。在对提供的债券进行投资之前，您应仔细考虑以下讨论的风险因素，以及我们在截至2017年12月31日的财政年度10-K/A年度报告、2018年6月30日终了的季度表10-Q的季度报告以及本招股说明书中包括或参考的所有其他信息 。任何这些风险都可能使我们的实际结果与最近的结果或预期的未来结果大不相同，或对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。任何这些风险的发生都可能导致你失去全部或部分投资。本招股说明书中的某些陈述，包括以下风险因素中的此类陈述，构成了前瞻性陈述。见本招股说明书中题为“前瞻性报表和行业数据的特别说明”一节。

与“说明”有关的风险

义齿中有限的契约。

除了我们目前的未偿债务和其他负债，以及根据这次发行的任何票据 之外，本义齿不限制我们或我们的子公司承担额外的债务或其他负债，包括额外的高级债务或根据我们的担保信贷安排的有担保债务。如果我们承担额外的债务或负债，我们支付票据上的债务的能力可能会受到不利影响。

我们的债务，包括我们或我们的附属公司将来可能承担的债务，可能对债券持有人产生重要后果，包括：

 

•

限制我们履行“说明”义务的能力；

 

•

使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响；

 

•

限制我们获得额外资金以满足未来营运资本、资本支出和其他一般公司需求的能力；

 

•

要求我们的大部分现金流动来自业务，以支付我们的债务本金和利息，从而降低我们利用现金流量为周转资本、资本支出和一般公司需求提供资金的能力；以及

 

•

限制我们对业务和行业的变化进行规划或作出反应的灵活性；与负债较少的竞争对手相比，使 us处于不利地位。

此外，我们不受限制在 因义齿授予我们的资产的担保权益，除非在票据合并、出售、租赁或转让的说明中所述的范围内，以及对 本招股说明书中的某些契约进行合并，或支付股息或发行或回购证券。

此外，义齿不要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、现金流动或流动资金的具体水平，因此，如果我们的财务状况或业务结果发生重大不利变化，则不保护票据持有人。债券持有人在发生高杠杆交易、重组、拖欠现有负债、重组、合并或类似交易的情况下，亦不受印义齿保护，但如债券合并、出售、租赁或转让说明所述的 ，以及本招股章程内的某些契诺，则不在此限。

由于这些原因，您不应将义齿中的契约视为评估是否投资于Notes的重要因素。

债券在结构上将从属于我们子公司的负债和其他负债。

债券只属于针叶控股公司，而不是我们的任何子公司。我们的子公司中没有一家是 债券的担保人，我们不要求任何附属公司为这些票据提供担保。

 

14

将来可能获得或创建。我们子公司的任何资产都不会直接用于偿付我们的债权人，包括债券持有人的债权。除非我们 是对我们的附属公司有公认债权的债权人，我们子公司的债权人的所有债权将优先于我们在这些附属公司的权益(因此，我们的债权人，包括票据持有人)对这些附属公司的资产的债权。即使我们被承认为我们的一个或多个附属公司的债权人，我们的债权仍然有效地从属于任何这类附属公司的资产上的任何担保权益，以及任何这类附属公司的债务或高于我们债权的任何其他负债。因此，债券在结构上将从属于我们的任何子公司和我们在未来可能获得或建立的任何子公司的所有负债和其他负债。我们的附属公司将来可能会招致大量债务，所有这些债务在结构上都会高于“债券”。

偿还我们的债务将需要大量现金。我们能否产生足够的现金取决于许多因素，其中一些因素不在我们的控制范围之内。

我们是否能够支付我们的债务(包括票据)将取决于 我们是否有能力在未来产生现金。在某种程度上，这受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、管制和其他因素的影响。如果我们无法产生足够的现金流量来偿还我们的债务并履行我们的其他承诺，我们可能需要重组或再融资我们的全部或部分债务，出售物质资产或业务，或筹集更多的债务或股本。我们可能无法及时、按商业上合理的条件或根本不可能采取任何这些行动，而且这些行动可能不足以满足我们的资本要求。此外，我们现有或未来债务安排的条件可能限制我们实施任何这些 替代办法。

赎回附属票据全部取决于获得额外融资。

2017年9月29日，瑟尼弗与Elanus资本投资大师SP系列3(Elanus Capital Investments Master SP系列3)签订了一份票据购买协议，该协议经2018年6月21日第一修正案修正 (统称为“贷款协议”)。根据“贷款协定”，针织厂发行了其8%的附属票据中的3 000万美元本金总额，这些次级票据应以私人方式发行。附属债券的到期日为2032年9月29日，并承担利息，按固定年率8.0%按季度支付。在附属票据发行五周年和十周年之际，利息 利率分别重设至1，250个基点和1，500个基点，高于5年中期互换利率。附属债券包括所有次级债券在2018年7月31日至2018年10月31日期间的票面期权，以及在2020年9月29日以后任何时候的105%。

埃拉努斯和瑟弗签署了一封弃权书，允许瑟尼弗 利用这一要约的收益全部或部分赎回附属票据，但是，除了这一出售的收益之外，针叶树不能全额赎回贷款协定下的附属票据。虽然 干柳树打算在这项提议完成后，在无担保的基础上为与埃拉努斯签订的贷款协定下的剩余余额再融资，而埃拉努斯已同意真诚地与针叶进行谈判，以便在2018年10月31日前再为剩余的 余额再融资，但瑟弗在这种再融资方面没有与埃拉努斯签署的意向书或贷款承诺。不能保证这些再融资安排可以在无担保的基础上或其他可接受的条件下达成，以便在2018年10月31日到期之前赎回附属票据。债券发行的结束并不以再融资为条件。

我们履行未偿还债务义务的能力，包括支付债券的本金和利息， 可能受到我们控股公司结构和限制我们保险公司子公司分红或其他分配的监管限制。

我们是一家控股公司，通过保险公司的子公司处理我们的大部分业务，因此，我们的主要资金来源是分红和我们保险公司的其他付款。

 

15

公司子公司，包括公司间服务费。我们是否能够履行我们对未清债务的义务，包括支付债券的本金和利息， 取决于我们的保险公司子公司能否继续获得足够的资金。我们已经满足，并期望继续履行我们尚未偿还的债务义务，包括主要通过我们收到的公司间服务费支付债券的本金和利息。我们也可以使用保险公司附属公司支付给我们的股息来偿还我们的部分或全部债务，包括支付债券的本金和利息。然而，州保险法限制了我们保险公司子公司支付红利的能力，并要求它们保持法定资本和盈余的最低水平。法律允许由 保险公司支付的股利总额不一定界定保险公司实际支付股利的能力。实际支付股息的能力可能进一步受到商业和管理考虑因素的限制，例如红利对 盈余的影响、我们的竞争地位和我们可以开出的保险费数额。因此，我们利用股息作为资金来源来支付部分或全部债务的能力，包括对 票据支付本金和利息的能力可能会受到很大的限制。我们收到的公司间服务费的任何大幅度降低，以及我们保险公司子公司向我们支付股息的任何监管和其他限制，都可能对我们在到期时支付债券利息的能力和债券到期日的本金产生不利影响。

我们可能会招致更多的债务。

针叶树今后可能会招致大量债务，这种债务可能是其附属公司的担保债务或 债务。适用于票据的印支义齿条款不会禁止针叶树或其附属公司产生无担保债务，对产生有担保债务的限制受到重要限制、资格限制和 例外情况的限制。如果瑟弗产生任何有担保债务(包括我们的高级信贷贷款机制下的有担保循环贷款)或其任何附属机构产生任何债务，则所有这些债务实际上都将高于“债券”的价值，无论是担保这种债务的担保品还是结构上的抵押品，而且如果柯尼弗承担了与“票据”同等的任何额外债务，该债务的持有人将有权分享。就任何与针叶树的破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的收益分配给票据持有人。如果新的债务被添加到针叶树的当前债务水平，或者针叶树的子公司产生额外的债务，相关的 风险针叶树面临的风险将增加。

债券目前没有市场，活跃的交易市场可能不会出现。

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们已申请将债券在纳斯达克 全球市场上市，但对于该批债券是否获批准上市，或如该等债券在上市时继续上市，或该等债券的流动资金或交易市场是否获准上市，我们并无作出任何保证。不能保证债券的二级 市场将会发展。我们不需要维持在纳斯达克全球市场或任何其他交易所的上市。即使纳斯达克全球市场上的债券上市获得批准，我们也不能向你保证一个市场将发展，或继续，或你将能够轻易出售你的债券。

任何债券市场的流动性将取决于各种因素，包括：

 

•

持有债券的人数；

 

•

证券交易商为该等债券设立市场的利益；

 

•

债务证券的整体市场；

 

•

我们的财政表现及前景；及

 

•

我们这个行业的公司的总体前景。

 

16

因此，我们不能保证一个活跃的交易市场将发展，或继续， 的债券。如果债券在首次发行后进行交易，则可根据当前利率和其他因素，包括上文所列因素，按其首次公开发行价格折价进行交易。有关债券持有人在到期日前能够出售债券的价格 将取决于若干因素，并可能大大低于下文最初的投资数额。

市场价格和普通股交易量的波动可能对债券的交易价格产生不利影响。

近年来，股票市场经历了巨大的价格和数量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。此外，我们的普通股的市场价格历来波动不定。由于多种原因，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，包括回应本节所述的风险，或我们在截至2017年12月31日的财政年度10-K/A年度报告中所述的风险，或随后由于与我们的业务无关的原因，如行业分析师的 报告、投资者的看法或我们的负面声明，在本招股说明书中提交了关于表10-q或其他地方的季度报告。客户、竞争对手或供应商视自己的表现，以及行业状况和一般的金融、经济和政治不稳定情况而定。如果我们普通股的市价下跌，可能会对债券的交易价格产生不利影响。我们的普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们认为票据是一种更有吸引力的股票参与手段，也可能受到涉及我们普通股的套期保值或套利交易活动的影响。这种交易活动反过来会影响债券的交易价格。我们普通股市场价格的这种波动可能会影响你在转换你的票据时所收到的我们普通股的股票的价格，而出售我们的大量普通股可能会对我们的普通股的价格和你的票据的价值产生不利的影响。

如果我们拖欠支付其他债务的义务，我们可能无法在Notes上支付 。

根据有关我们的债务的协议的任何违约，包括我们 可能不是所要求的贷款人放弃的其他债务的一方，这种债务的持有人所寻求的补救办法可能使我们无法支付本金、溢价(如果有的话)和票据的利息，并大幅度降低 债券的市场价值。如果我们不能产生足够的现金流量，并且无法获得必要的资金来支付我们的债务的本金、保险费(如果有的话)和利息，或者如果我们不遵守管理我们债务的文书中的各种契约，包括金融和业务契约，我们就可能根据关于这种债务的协议的条款而违约。在这种违约情况下，这种债务的持有人可以选择宣布根据债务借入的所有资金都到期应付，连同应计利息和未付利息，我们今后可能发生的任何其他债务下的放款人可以选择终止其承诺，停止再发放贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们今后可能需要寻求从要求的 贷款人在其他债务下的豁免，我们可能在未来可能招致的，以避免出现违约。如果我们违反其他债项下的契约，并寻求豁免，我们可能无法获得所需贷款人的豁免。如果发生这种情况，我们将在其他债务项下处于 违约状态，放款人可以行使上述权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，有担保债务的放款人就可以利用担保债务的抵押品来偿还债务。请参阅本招股说明书中注释的说明。

 

17

持有人在到期日前能够出售债券的价格将取决于若干因素，而且可能大大低于最初投资的数额。

我们相信债券在任何二级市场的价值，都会受到债券供求、利率、排名及其他因素的影响。除其他因素外，下列因素可能会影响债券的市值：

 

•

美国利率。我们预计债券的市场价值会受到美国实际或预期利率变动的影响。一般来说，如果美国利率上升，债券的市场价值可能会下降。

 

•

我们的信用评级、财务状况和结果。我们的最佳评级、其他信用评级、财务状况或经营结果的实际或预期变化可能会影响债券的市场价值。

 

•

我们的其他现有和未来负债。我们或我们的附属公司的现有债务和未来债务及其他义务，可能影响债券的市场价值。

 

•

一般经济状况可能影响债券的市场价值。

 

•

类似证券的市场。类似证券的市场可能影响债券的市场价值。

其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素的影响，例如美国利率增加 ，都可能被一个或多个其他因素的影响抵消或放大。

我们可以在到期前赎回债券 ，而被赎回债券的持有人可能无法以相同或更高的回报率将收益再投资。

我们可赎回债券的全部或部分，如债券可供选择赎回的说明所述。若有 赎回发生，已赎回债券的持有人可能无法以相等于或高于债券回报率的比率将已获赎回的款项再投资。

 

18

关于 前瞻性报表和行业数据的特别说明

这份招股说明书，包括标题为 注释摘要的部分、对项目的风险因素，以及本文引用的文件都包含前瞻性的陈述。本招股说明书中所载的所有声明，包括标题为 免去风险因素的部分，以及以参考方式纳入的文件，但历史事实陈述除外，包括关于我们未来业务结果和财务状况、我们的业务战略和 计划以及我们未来业务目标的陈述，都是前瞻性的陈述。前瞻性声明传达了我们目前对未来事件的期望或预测。你可以用“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“自愿”( 意图)、“可能”、“计划”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述。.>.‘>.

除非另有说明，否则本招股章程所载的资料，以及参考资料所载的有关我们的行业及我们所经营的市场的文件，包括我们的一般期望、市场状况、市场机会及市场占有率，均是以各种来源的资料(包括工业刊物、调查及预测，以及我们的内部 研究)为基础，而根据这些数据及其他相类的资料，我们认为这些假设是合理的。以及我们对服务市场的了解。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场 共享信息通常是可靠的，但这种信息本质上是不准确的。此外，对我们经营的行业的未来业绩和未来业绩的预测、假设和估计必然受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，其中包括风险因素和本招股说明书中其他部分所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与本招股说明书中所列估计数所表示的结果大不相同。

有许多重要因素可能导致 我们的实际结果与这些前瞻性声明所预期的结果大不相同。这些重要因素包括但不限于：

 

•

恶劣天气和其他灾害的发生；

 

•

保险业的周期性，导致我们在这段时期内可能经历过度的承保能力和不利的保险费率；

 

•

我们有能力以合理的价格或以充分保护我们的条件获得再保险；

 

•

我们的财务实力评级下降，导致新的或更新的业务减少；

 

•

有效管理增长的能力；

 

•

在我们的投资组合中面临信用风险、利率风险和其他市场风险；

 

•

财产保险和保险公司内部的竞争；

 

•

估算准备金的内在不确定性和发生损失的可能性可能大于我们的损失和损失调整费用准备金；

 

•

风险管理中不准确的估计和判断可能会使我们面临比预期更大的风险；

 

•

我们管理团队的主要成员或关键员工的潜在损失以及我们吸引和留住 人员的能力；

 

•

新出现的索赔和保险问题对我们业务的潜在影响；

 

•

投资组合亏损；

 

•

额外的政府或市场监管；

 

•

强迫出售投资以满足我们的流动性需求；

 

•

我们的承销商和其他合伙人可能会承担过多的风险；

 

19

•

再保险对手方未向我们支付再保险索赔造成的损失；

 

•

内部或外部欺诈、业务错误、系统故障或网络安全事件的潜在影响；

 

•

在我们的保险业务过程中，我们正在或可能受到的法律行动的不利后果；

 

•

未能按照2002年“萨班斯-奥克斯利法”维持有效的内部控制；和

 

•

我们在本招股说明书中的标题为“风险因素”一节中讨论的其他因素，或在本文引用的任何 文件中讨论的其他因素。

你应该阅读这些因素和在 本招股说明书中所作的其他警告声明，以及以参考方式纳入的文件，这些文件无论出现在本招股说明书或合并文件中，都适用于所有相关的前瞻性陈述。如果一个或多个 这些因素成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、绩效或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就有很大的不同。本招股说明书中的前瞻性声明被排除在1995年“私人证券诉讼改革法”和“证券法”第27A条所规定的安全港保护之外，后者不适用于首次公开发行。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，还是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

我们所作的任何前瞻性声明，只在我们作出声明之日为止，才会说出 ，并通过上述警告性的声明明确地限定了它的全部内容。

 

20

收益的使用

在扣除包销折扣和佣金后，我们将收到大约2，080万美元的净收入，并估计我们应支付的提供费用。如果承销商充分行使其超额配售选择权，我们的净收益将约为2，400万美元。

我们已与贷款协议下的贷款人埃拉努斯达成协议，将这笔贷款的净收益用于赎回贷款协议下的部分现有附属票据。

根据“贷款协定”，瑟弗在一次私人配售中发行了总额为3 000万美元的附属票据。附属债券的到期日为2032年9月29日，并承担利息，每季度按8.0%的固定年率支付，并允许最多推迟四次季度利息。在附属债券发行五周年和十周年之际，利率分别重设至1250个基点和1500个基点，高于5年中期互换利率。次级票据包括发行人看涨期权，从2018年7月31日起至2018年10月31日止，在2020年9月29日以后的任何时候均为票面价值的105%。伊拉努斯和瑟弗已签署了一封弃权书，允许针叶利弗利用这一供品的收益全部或部分赎回附属的 票据。截至2018年6月30日，附属票据的账面价值为2 910万美元，由940 000美元的债务发行成本抵消，这些费用将在 贷款期内通过利息支出摊销。

在这一发行完成后，但在2018年10月31日之前，针尼弗打算在无担保的基础上为根据与埃拉努斯的贷款协议而产生的剩余未偿债务进行再融资，以赎回其馀的附属票据。

这项提议不以这种再融资为条件，虽然伊拉努斯已同意真诚地与瑟尼弗谈判，为未偿债务的剩余部分再融资，但我们没有任何关于这种再融资的意向书或贷款承诺。我们不能保证任何新的融资协议的条款，也不能保证我们将能够在无担保的基础上，以其他可接受的条件，或完全可以为根据贷款协定产生的未偿债务的剩余部分再融资。

 

21

资本化

下表列出截至2018年6月30日未经审计的现金、现金等价物和资本化情况：

 

•

根据实际情况；

 

•

在经过调整的基础上，以反映出债券的发行和 收益的预期应用，这一提议是为了赎回“贷款协定”规定的现有附属票据的一部分(假定承销商不行使购买额外票据的选择权，并按 使用收益的方式使用从中获得的净收益)。

本表未经审计，应结合使用 收益和我们的合并财务报表及其附注的章节一并阅读，这些章节载于我们关于2017年12月31日终了财政年度10-K/A表的年度报告和2018年6月30日终了季度我们关于表格10-Q的季度报告，该季度报告通过参考纳入本招股说明书。

 

		June 30, 2018
		实际				作为调整
		(千美元)
现金和现金等价物		$	21,380			$	21,095	(1)
债务
附属笔记			29,060	(2)			8,602	(3)
左轮手枪			—				—
现提供票据			—				20,835
债务总额			29,060				29,437
股东权益
普通股			86,659				86,659
累积赤字			(33,431	)			(34,093	)
累计其他综合收入(损失)			(3,060	)			(3,060	)
股东权益总额			50,168				49,506
总资本化			79,228				78,893

 

(1)	反映了与这一提议有关的费用和费用估计数285 000美元(任何承保折扣除外)。

(2)	包括940 000美元的债务发行费用，其中662 000美元将在赎回附属票据后立即通过利息 费用支出。

(3)	包括278 000美元的债务发行费用，这些费用将在下属 票据的剩余时间内摊销。

 

22

说明说明

针叶树将发行2023年到期的6.75%高级无担保票据(“票据”)，日期为2018年9月24日，日期为 2018年，并由补充契约加以修订和补充，有效期为2018年9月24日，日期为针叶树信托公司和国家协会威明顿信托公司之间的托管人。契约的形式已作为 注册声明的证物提交。在本摘要中，我们将“备注”中的缩进和补充缩进统称为“全口义齿”。“说明”的条款包括“义齿”中所载的那些规定，以及那些参照1939年“信托义齿法”(TIA HEACH)使义齿成为义齿的一部分的规定。以下说明的说明和义齿可能不完整，并受所有 的注释和义齿的所有规定的约束和限定。无论我们在哪里提及义齿的特定条款或定义条款，我们的意图是这些条款或定义的条款将以参考的方式纳入本招股说明书。我们敦促您阅读这些文档，因为它们，而不是这种描述，将您的权利定义为Notes的持有者。

一般

债券将是针叶树的一般无担保高级债务，初始总本金为22，000，000美元 ，并将于2023年9月30日到期(此处称为到期日期)，除非如下文所述提前赎回。债券只会以全注册簿册形式发行，不含优惠券，面额最少为25元，整数倍数为25元以上或单位，每张面值为25元。“说明”将按照“义齿”的规定发行。债券将不会得到任何针叶树的附属公司的担保。

我们可在未经任何债券持有人同意的情况下，设立和发行额外的高级无担保债务证券，使那些额外的高级无担保债务证券与“票据”(此处称为“同系列债务证券”)形成一个单一系列，或形成一个新的高级无担保债务证券系列。这类同系债务 证券在所有方面都将与“债券”具有相同的条款，但发行日期、发行价格和初始利息支付日期除外。本招股章程所提供的债券及任何同系列债务证券均会按比例排列，并会被视为在义齿下所有用途的一系列高级无抵押债务证券。

债券将於2018年9月24日起按每年6.75%的利率计算利息。债券的利息将於每年的三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日(在此分别称为 超息支付日期)，由2018年12月31日起，按季支付予在3月15日、6月15日、9月15日及12月15日营业结束时以其名义登记的人士。 债券的利息将根据一年的360天12个30天月计算。

如果债券的任何利息支付日期、赎回日期或 到期日不是营业日，则可在下一个工作日支付本金和利息。在该情况下，在适用的利息 付款日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)的期间内，所须支付的款额不会产生利息。

在所有情况下，票据的注册持有人将被视为 票据的所有者。只有注册持有人才享有义齿的权利。以直接贸易公司或其代名人的名义注册或持有的全球票据所代表的票据的本金及利息，将立即以 可动用的资金，作为该全球票据的注册拥有人及持有人(视属何情况而定)支付予直接贸易公司或其代名人(视属何情况而定)。有关更多信息，请参见下面的“备注”的输入、交付和形式。

印支义齿不包含限制公司或其子公司产生债务的契约或限制，除非以下某些契约标题下所述的范围是 。义齿不包含财务契约，也不限制针叶树支付股息或发行或回购。

 

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其他证券，而且不包含任何条款，以保护票据持有人不因合并、收购、资本重组或类似的重组或涉及公司或其子公司可能对我们的信贷质量产生不利影响的任何其他事件而导致信贷质量突然急剧下降，但在合并、 销售、租赁或转让以及以下某些契约下所述范围除外。

债券将不受债券持有人选择的偿债基金或针叶树回购基金的限制，也无权享受该基金的 利益。此外，该批债券将不可兑换为任何其他证券，亦不可作任何其他证券的交换。我们可不时在公开市场购买债券，或以其他方式购买 。

利息

债券的利息将由2018年9月24日起计，年息6.75%。该批债券的利息，将於每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日(由2018年12月31日起)，按季向於上一年度3月15日、6月15日、9月15日及12月15日营业结束时登记的人士支付。债券的利息将根据一年的360天计算，即12个30天的 个月。

如利息支付日期、赎回日期或到期日落在并非营业日的日期，则有关的利息及本金付款将於第二天(即营业日)作出，而该等债券或该等付款的期间内，自该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起至付款日期(视属何情况而定)的期间内，不会产生任何利息。营业日是指除星期六、星期日或纽约市银行机构或付款地点依法、规章或行政命令准许 继续停业的任何一天以外的任何一天。

收到票据付款的方法

票据须就支付代理人(可能是针叶林)的办事处或机构的本金及利息支付，或如我们选择，可按持有人登记册内列明的地址，以支票寄予该等票据的持有人，但须就该等票据所拥有的本金及利息的所有付款而缴付；但须就该等票据的所有本金及利息的支付而缴付。公司拥有至少5，000，000美元本金总额的债券的 人，将至少提前10个工作日提供书面通知，以电汇方式支付给该人。

可选赎回

由2021年9月30日起至到期日之前，我们可随时或部分赎回全部或部分债券，并可在不少于30天至不多于60天的时间内，将上述债券的全部或部分赎回通知邮寄予债券持有人。该批债券可按赎回价格赎回，赎回价格相等于须赎回的债券本金的100%，另加赎回日期的应累算及未付利息，但不包括赎回日期。

在任何赎回日期及之后，要求赎回的债券将停止计息。在纽约市时间上午11：00或之前，在任何赎回日，我们必须将足够支付赎回价格和应计利息的付款代理人的钱存入在该日赎回的票据上。

选择和通知

如在任何时间内赎回的债券少于所有 ，则该债券将按照直接买卖合约的适用程序赎回，如属最终票据，则以抽签、按比例或受托人认为公平及适当的其他方法赎回。所选择的票据和票据的部分应至少为25美元或超过25美元的全部倍数，但如果持有人的所有票据都要赎回，则该持有人持有的全部未偿票据应被 赎回。

 

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每名债券持有人将获发赎回通知书，赎回日期最少30天，而在适用的赎回日期前不超过60天。

如任何票据只作部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书 须述明该票据本金中须予赎回的部分。一张本金相等于原始票据未赎回部分的新票据，将以任何被部分赎回的票据的持有人的名义在退回以取消原始票据时发出。要求赎回的票据在规定的赎回日期到期应付。

上市

我们已申请在纳斯达克全球市场上市 债券。如果上市获得批准，我们预计债券交易将在2018年9月24日(原发行日期)后30天内开始。

违约事件

默认事件 表示以下任一项：

 

•

在到期和应付时拖欠票据上的任何分期付款利息，并将这种违约继续 持续30天；

 

•

在到期时，或在 赎回时，或以加速或其他方式宣布赎回时，拖欠债券本金的付款；

 

•

未能妥为遵守或履行针叶林在 方面就“印义齿备注”而作出的任何契诺、保证或协议(契约、保证或协议除外，该等欠妥之处或其违约事项已在管辖失责事件的印特义齿节中特别处理)，以及该等 失责或违反的情况在该日期后的90天内继续存在指明该等欠妥之处并规定须予以补救的书面通知，须由受托人以挂号邮递方式发给针叶树，或由持有该等债券的总本金至少25%的持有人向针叶树及受托人发出；

 

•

如根据任何按揭、契约或票据所界定的任何失责事件，或根据该等债项，可予担保或证明，则不论该等债项现时是否存在，亦不论该等债项是否已产生或招致，在该等债项中有超过1，500万元的本金在该等债项的到期日，在使任何适用的债项生效后发生，而该等债项包括欠缴超过1，500万元的债项。宽限期，或导致本金超过1，500万元的债项在该债项到期及须支付的日期之前成为或宣布到期及须支付，而该项欠债不获治愈，或该项加速不被撤销或废止，则须在书面不履行通知的日期后30天内作出，并指明该失责及规定同样须予补救的，须已由受托人以挂号邮递方式给予针叶树，或由持有该等债券的总本金至少25%的持有人给予针叶树及受托人；

 

•

针叶树在60天内没有支付、保证书或以其他方式解除任何未投保的判决或法院命令，支付超过1 500万美元的款项，而这些款项不是在上诉时搁置的，也不是出于诚意而受到适当质疑；

 

•

对该处所具有管辖权的法院作出的命令或命令应已作出判决，判定针叶树破产或破产，或批准根据“联邦破产法”或任何其他类似适用的联邦或州法律适当提交的请求重组针叶林的申请，该法令或命令应继续未解除或未予中止60天；或法院的一项法令或命令仍未解除或中止60天；在破产或破产中委任接管人或清盘人或受托人或受让人或其他相类人员的司法管辖权

 

25

或实质上其所有财产，或用于结束或清算其事务的财产，均应已记入，该法令或命令应继续未解除，并在60天内未予扣押；或

 

•

针叶树应提起法律程序，自愿破产，或同意对其提起破产程序，或根据联邦破产法或任何其他类似适用的联邦或州法律，提出申请、答辩或同意寻求安排或重组，或同意提交任何此种呈请，或同意任命接管人或清算人或其他类似的可适用的联邦或州法律；或同意指定接管人或清算人或其他类似的可适用的联邦或州法律，或同意指定接管人、清算人或清算人。受托人或受让人或其破产或破产的其他类似官员，或其全部或实质上全部财产的受托人或受让人，或为债权人的 利益而作出的转让，或应书面承认其无力在债务到期时一般地偿还债务。

如有一宗 失责事件发生并继续发生，则受托人可藉向针织业发出通知而发出通知，或持有至少25%未偿还债券本金的持有人(连同一份致受托人的副本)，宣布所有该等债券的全部本金及全部未付利息立即到期及须支付。在符合某些条件的情况下，但在作出支付应付款项的判决或判令之前，此种声明及其后果可由持有未付票据本金的多数持有人撤销和废止。义齿还规定，持有多数本金的债券持有人可以放弃任何现有的票据违约及其 后果，但票据本金和利息的拖欠除外。

持有票据本金 的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以行使受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何上述 指示，但如受托人根据大律师的意见裁定不得合法地采取如此指示的诉讼或法律程序，或受托人真诚地裁定如此指示的诉讼或程序会涉及受托人个人 法律责任，或受托人真诚地决定在或依据该指示所指明的行动或宽限，则受托人可拒绝遵从该指示。会对债券持有人的利益造成不适当的损害，而该等持有人并没有加入发出该等指示。此外，受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，但不得与票据持有人发出的指示相抵触。除非持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，否则受托人无须按持有人的指示采取任何行动。

如发生失责事件，且仍在继续，受托人将无义务应任何票据持有人的要求或指示，行使义齿下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供令 受托人满意的弥偿，则属例外。除非强制执行在到期时获付本金、保费(如有的话)或利息的权利，否则任何票据持有人不得就义齿或该等单据寻求任何补救，除非：

 

•

该持有人先前曾以书面通知受托人发生失责事件及该事件的延续；

 

•

未偿还债券本金总额不少于25%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

 

•

保管人向受托人提供受托人对任何损失、责任或费用可能要求的合理赔偿；

 

•

受托人在收到请求后60天内没有遵守这一要求，并在收到受托人合理接受的 担保或赔偿后60天内予以遵守；以及

 

•

持有未付票据本金总额占多数的持有人不会在这60天期限内向受托人发出与请求不符的 指示。

 

26

除非有欠缴或欠缴任何票据的本金及利息 的情况，如受托人真诚地断定扣留该通知是符合该等票据持有人的利益的，则受托人在扣缴失责或失责事件的通知时，会受到保护。要求针叶树每年向受托人提交其适用人员关于他们是否知道任何违约或违约事件的声明。为本款的目的，备用违约是指任何事件，该事件是或在 通知或时间的流逝之后，或两者都将成为因义齿下就“注释”而发生的违约事件。

排名

该债券将仅为针叶林控股公司的高级无担保债务，而不是其任何子公司的义务或担保。因此，“说明”将：

 

•

在支付任何针叶树现有和未来债务及其他债务的权利方面，按其条款，在支付“债券”的权利上明确从属于或优先于其他债务；

 

•

对所有现有和未来无担保债务以及按其条款在支付票据的权利上没有明确从属或次要的其他 义务的支付权，同等排序；

 

•

有效地将现有和未来的所有针叶树担保债务和其他债务归于 担保这种有担保债务和其他债务的抵押品的价值范围；以及

 

•

在结构上从属于所有针叶树子公司的债务和其他义务。

合并、出售、租赁或转让

印支义齿和“说明”的条款不妨碍针叶树与任何其他人合并或并入任何其他人，也不阻止针叶树或其继承者或继承者为一方或多个当事方的连续的 合并或合并，也不阻止将针叶树的全部或实质上全部财产出售、转让或租赁给任何授权获得和经营 的其他人。不过，义齿及“注释”的条款规定，任何该等合并、出售、转易或租赁的条件是：

 

•

在该等合并、出售、转易或租契之后，由任何 所组成或尚存的人，或该等合并、转易或租赁所针对的人，在履行或遵守由针叶维持或履行的义齿的任何条款、契诺及条件时，并无失责；及

 

•

债券的本金、溢价(如有的话)及利息的到期及准时支付，以及须由针织品执行或遵守的所有契约及条件的到期履行及遵守，均由该项合并所组成的人(如非针叶树除外)或由针叶草合并而成的人，或须已取得或租出该等财产的人明确承担。

在任何该等合并或合并、出售、租赁或转易后，已组成或合并的继承法团，或将其出售、运送或转让的继承法团，须继承及取代印尼托下的针叶，其效力犹如其 是Inpreb的原始一方一样。因此，针叶树将免除其在印支义齿和说明项下的所有债务和义务。

虽然有限的判例法解释这一短语-基本上相当于所有短语和类似短语-但根据适用法律对这一短语没有确切的确定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否涉及相当大程度上涉及 人的所有财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

 

27

某些公约

除某些例外情况外，义齿：

 

•

禁止针叶树直接或间接出售、转让、质押、转让或以其他方式处置 ，针叶树不能允许其任何附属公司直接或间接出售、质押、转让或以其他方式处置有表决权股本的股份，或可转换为有表决权股本的证券，或期权、 认股权证或认购或购买重要子公司股本的权利(如下所述)；和

 

•

禁止针织厂允许一家重要子公司发行、出售或以其他方式处置其 有表决权的股本或可转换为其有表决权的股本的证券的任何股份，或认购或购买其有表决权股本的期权、认股权证或权利，除非针叶林将在该项交易生效后直接或间接拥有该重要附属公司至少90%已发行和 已发行和 已发行的有表决权股票。前一句所述的契约不适用于上述在合并、出售、租赁或转让下的任何交易。

此外，在印支义齿下，针叶树不得允许附属材料 ：

 

•

与任何法团或其他人合并或合并，除非该等重要附属公司是尚存的法团或人，或除非针叶林会直接或间接拥有尚存法团发行及已发行的有表决权股份的至少90%；

 

•

将其全部或实质上所有财产及资产出租、出售、转让或转让予任何法团或其他 人(我们除外)，但如针叶林会直接或间接拥有该法团或其他人已发行及未偿还的有表决权股份的至少90%，则属例外；或

 

•

在要项附属公司的有表决权股本中支付任何股息，或在其 有表决权的股本中作出任何其他分配，但如与该项交易有关的重要附属公司在取得任何所需的规管批准后，无条件地保证本金及任何 溢价及该等债券的利息的支付，则属例外。

重要附属公司是指针叶树的直接或间接附属公司，该公司是一家保险公司，其法定盈余在最近一个财政季度至少为1 000万美元。

但是，如果：(I)法律规定的证券、财产或资产的出售、转让、质押或转移，而证券的租赁、出售、转让或转让是为使该人有资格担任董事的目的而向任何人作出的租赁、出售、转让或转让；(Ii)该等证券的租赁、出售、转让或转让是由康尼弗或其任何一人作出的，则针织金可同意该等合并或出售、转让、质押或转让证券。(Iii)就针叶树的所有或实质上所有资产与任何其他人合并或出售、租赁或转易，或将针叶树的全部或实质上全部资产出售、租赁或转易，或将针叶树与任何其他人合并或并入任何其他人(如上述在合并、出售、租赁或转易项下所述的契诺，则须与任何其他人合并、出售、租赁或转易。适用)；或(Iv)任何法律或任何政府 机构或当局对针叶林收购另一实体施加的任何法律、规则、规章或命令所规定的条件；但(4)只有在(4)实施这种收购后，(Y)该实体至少90%的已发行和未清偿的有表决权股票将直接或间接地由康尼弗和(Z)拥有。针叶树的合并资产将至少等于收购前其合并资产的70%。这些契约不会禁止针叶树或重要附属公司以任何资产作抵押，以保证在正常经营过程中发生的借款。

此外，只要“票据”尚未结清， 针叶就不可能在印支义齿下发生，也不能允许其任何附属公司因借来的资金而负债、为借来的资金延长债务或其他债务超过(I)1 000万美元或(Ii)向证券和交易所提交的最新合并财务报表中所报告的股东权益的10%。

 

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佣金，在每一种情况下，总共由重要子公司的任何有表决权股票(或可转换为证券的证券，或认购 或购买该有表决权股票的期权、认股权证或权利)担保，但不对以该有担保债务平等和按比例担保“票据”作出有效规定。然而，本契诺将不适用于(A)第 节对其他负债的描述中所述的任何负债；或(B)在针叶林继续直接或间接地拥有每一重要子公司至少90%的已发行和未清偿的有表决权股票的情况下(将该产权安排视为将这些股份转让给有担保方)。上述限制不适用于下列情况：

 

•

抵押、抵押或留置权，以保证针叶树的负债或附属公司作为 的一部分而欠下的该等有表决权股票股份的收购价，或在取得该股份之前、之时或在其取得后120天内为其全部或部分购进价格融资而发生的债务的质押、抵押或留置权；

 

•

对税收、摊款或其他政府收费或征款的留置权；(1)尚未到期或应付但不受 处罚的；(Ii)针叶林正在通过适当的程序真诚地对其进行抗辩，只要针叶林已在其账簿上留出按照普遍接受的会计原则或保证数额少于50万美元的义务的 (Iii)所需的准备金；或

 

•

任何判决的留置权，如果该判决(I)在90天内被解除，或在上诉或其他情况下被搁置，(2) 目前正通过适当的程序真诚地受到质疑，只要针叶已按照普遍接受的会计原则在其账簿上拨出所需的储备金，或(Iii)涉及不到50万美元的索赔。

持有“债券”总本金不少于多数的持有人，可在某一特定情况下，放弃在某宗个案中，由针叶林遵从印支义齿或“注释”的任何条文，包括上述两条，但下文在改良印支义齿一节内另有说明者除外。

满意与解除

在下列情况下，义齿 将解除义务，并将不再对所有票据(受托人和针叶信托的某些存活权利除外)具有进一步效力：

(1)(A)所有经认证和交付的票据，除已更换或已支付的遗失、被盗或销毁的票据外，以及已由针叶林信托或单独保管并以信托方式持有的票据，已交付受托人注销；或(B)尚未交付 受托人注销(I)的所有票据均已到期应付；或(B)尚未交付 受托人注销(I)的所有票据均已交付受托人注销；或(B)尚未交付 受托人注销(I)的所有票据均已交付受托人注销。(Ii)须在1年内到期，或(Iii)如可按针叶树的选择赎回，则须在受托人满意的安排下，要求在1年内赎回，以受托人的名义及费用作出赎回通知，而该等赎回是以信托方式不可撤销地存放于受托人或付款代理人处，以作信托用途。债券持有人的利益，即持有美元的现金和(或)不可赎回的政府证券，其数额应足以由国家认可的独立会计师事务所支付和清偿未交付受托人的债券上的全部债务，以注销本金、溢价(如有的话)和应计但未付利息，至到期日或赎回日(视属何情况而定)；

(2)针母已就该等备注缴付其在义齿项下须缴付的所有款项；

(3)针母已向受托人交付不可撤销的指示，将存放的款项用于在赎回日期(视属何情况而定)在到期日期或 付款；及

(4)瑟弗已向受托人交付高级船员证明书及 律师的意见，述明已符合令“注释”满意及解除的先决条件。

 

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法律上的失败与公约上的失败

法律失败

针叶树将被视为已支付并将在第91天解除与票据有关的任何和所有义务，在此之前，它已作出以下所述的存款，而Indaliure的规定将不再适用于“票据”(除其他事项外，对票据的转让或兑换登记的某些义务，以取代被盗、遗失或交换的 )。

(1)针叶树已以信托形式将现金以美元及(或)不可赎回的政府证券形式不可撤销地存入受托人，而该等资金将在国家认可的会计师事务所认为无须再投资的情况下，提供足够的款项，在到期支付该等款项时，或在适用的赎回日期，按照印义齿的条款，支付该等款项的本金、溢价(如有的话)及应计利息；

(2)瑟弗已向受托人交付：(I)律师的意见，即“票据”的实益拥有人将不承认因失败而导致的联邦所得税的收入、损益或损失，并将按与如果失败相同的数额、相同的方式和时间征收联邦所得税。未发生律师的意见，该意见必须以国税局的裁决为依据，其大意相同，或适用的联邦所得税法或相关的国库条例在印义齿日期后有所改变；和(Ii)律师的 意见，大意是失败信托不构成1940年“投资公司法”所指的“准投资公司”和“投资公司法”之后的“失败信托”。在交存后91天内，信托基金将不受一般影响债权人权利的任何适用的破产、重组或类似法律的影响；

(3)在按金日期后第91天止的期间内，(如上文所界定的)不会发生任何违约或违约事件，并将在交存之日继续发生，或就与针叶树有关的某些破产、破产或重组事件而言，继续发生违约事件；

(4)瑟弗须向受托人交付高级船员证明书及大律师的意见，每份证明书及意见书须述明，在符合某些 假设及不适用的规定下，所有就失败而订定的或与失败有关的先决条件均已获遵从；及(由1998年第25号第2条修订)

(5)受托人应已收到受托人合理需要的律师的其他文件、保证和意见。

盟约失败

针叶树无须遵从某些限制性的契诺，而该义齿的条文将不再适用于“注释”所指的失责事件，但因未能缴付“注释”第1、2、3、4及5条所述的条件而未能缴付“注释”的本金或利息的事件除外。

如针织业行使其选择权，不遵从紧接前一段所述的INDIT的某些条文，而由于仍适用的失责事件的发生而宣布到期并须支付该等票据，则存放在受托人处的金钱及/或不可赎回的政府证券的款额，可能不足以支付因该等失责事件而在加速发生时在该等票据上欠下的款额。在这种情况下，瑟弗将继续对这种付款负责。

义齿的改性

经债券本金总额超过50%的持有人同意后，可豁免、修改及更改义齿的条款，以影响该义齿的 。

 

30

债券持有人的权利。不过，未经当时未偿还债券的所有持有人同意，任何修改或更改均不得影响：

 

•

更改债券本金的规定到期日、任何溢价或任何利息分期付款；

 

•

降低债券本金或利率，或修改在赎回债券时应支付的利息或任何 溢价的利率，或修改该利率的计算；

 

•

更改债券的赎回条款；

 

•

更改支付地点或应付 票据本金或任何溢价或利息的硬币或货币；

 

•

损害在 票据规定到期日当日或之后为强制执行任何付款而提起诉讼的权利；如属赎回，则于赎回日当日或之后提起诉讼；

 

•

修改与办事处有关的任何条款，以通知和付款，填补受托人办事处的空缺 ，并以不利于债务证券持有人的方式支付代理条款；或

 

•

降低债券持有人必须：

 

•

同意任何补充契约；

 

•

撤销并撤销因发生 违约事件而到期和应付票据的声明；

 

•

放弃以往因义齿而发生的任何违约事件及其后果；及

 

•

放弃遵守义齿的其他具体规定。

此外，如上文所述的备用票据事件；弃权，债券本金总额超过50%的持有人，可在指明的情况下放弃过去与该等票据有关的失责事件，并可指示受托人强制执行补救办法。

针叶树及受托人可在未经任何持有人同意的情况下，修改及补充该义齿：

 

•

(B)证明另一间公司在义齿下继承针叶，或接续继承，并证明继承法团根据该义齿承担我们的契诺、协议及义务；

 

•

在适用于针叶树的契诺中，加入更多的契诺、限制、条件或条文，如 我们的董事局及受托人须认为是为保护该等债券持有人，并将任何该等附加契诺、限制、条件或 条文中的失责行为，在该等附加契诺、限制、条件或 条文中的出现或持续，视为就该等容许该等系列的失责或失责事件。强制执行该义齿所提供的全部或任何补救办法；但就任何该等额外契诺、限制或 条件而言，该等补充契约可规定在失责后的某段宽限期(该期间可短于或较其他失责情况下所容许的宽限期为长)，或可规定在该失责情况下立即强制执行 或可限制受托人在失责时可获得的补救办法；

 

•

治疗任何含糊不清之处，或纠正或补充任何载于义齿或任何补充剂 缩进内的任何条文，而该等条文可能有欠妥之处或不符合该义齿或任何补缩痕所载的任何其他条文，或任何载于“注释”本说明内的该等条文的任何描述；

 

•

将任何财产转易、转让、抵押或质押予受托人或与受托人转让；

 

31

•

就因义齿引起的事项或问题作出其他规定，而这些事项或问题不会对持有人的利益造成不利影响，并作出任何更改，使持有该等义齿的人获得额外权利或利益，或不会对该等持有人在义齿下的合法权利产生不利影响；

 

•

为另一法团就“备注”获委任为继承受托人一事提供证据及作出规定，并就“注释”增补或更改该义齿的任何条文，以订定或便利多于一名受托人在该契约下管理信托；

 

•

修改、修订或补足义齿，使其符合当时在TIA下的任何补充剂 缩进的资格，但该义齿中所载的任何规定，不得准许或授权在任何补足义齿内加入TIA第316(A)(2)节所提述的条文；

 

•

本条例旨在就在义齿下以息票形式发行债务证券(包括只可登记为本金的债务证券)作出规定，并就该等债务证券与以完全注册形式发行的同一系列债务证券的可互换性订定条文，并为此目的作出一切适当的更改；

 

•

更改或取消该义齿的任何条文；但任何该等更改或消除该等规定，只有在执行该等补充契约前所设定的任何系列并无债务保证而有权享有该等条文的利益时，才能生效；及

 

•

建立任何其他形式的债务担保，并规定发行任何额外的一系列 债务证券。

未付票据；持有人诉讼的决定

任何时候未付的票据均为经受托人认证的说明，但被其注销的票据除外，已被受托人取代的被肢解、销毁、遗失或失窃的票据、交付受托人注销的票据以及下文所述的未付票据除外。一份票据并不因为针叶或针叶的附属公司持有该照会而停止未付；但 在确定持有所需票据本金数额的持有人是否已提出或同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、修正或放弃时，针叶树或针叶树的附属公司拥有的票据将被忽略，并视为未付；但为进一步的目的，则规定：确定受托人在依赖这种请求、要求、授权、通知、同意、修正或放弃时是否应受到保护，但只有受托人的一名负责官员实际知道是如此拥有的说明才应不予理会。如付款代理人在赎回日期持有足以支付该日应付票据的款项或证券，则在该赎回日期之后，该等 票据将停止未偿还。

受托人可为票据持有人的行动或会议订立合理的规则。登记员或支付代理人可以制定合理的规则，并对其职能规定合理的要求。

个人责任限制

因此，针叶树的董事、高级人员、雇员、发起人或股东，对根据“说明”或“印支”所规定的针叶树的任何义务，或因这种义务或其产生而提出的任何索赔，都不负有任何责任。每个票据持有人，通过接受票据免除和免除这种责任。豁免和释放是发行“票据”的 考虑的一部分。这种豁免对免除联邦证券法规定的责任可能无效。

 

32

托管人

威尔明顿信托，全国协会将担任托管人的说明下的印支，在其条款允许的情况下。在任何时候，受托人必须按照美国法律或其任何州的法律组织和开展业务，并必须遵守“国际投资协定”的适用要求。受托人可随时藉给予针叶树书面通知而辞职，并可就以下事项被免职为受托人：

 

•

持有未偿还债券本金总额占多数的书面通知； 或

 

•

如受托人(I)没有履行根据“破产管理法”对其施加的义务；(B)(Ii)没有根据美国或其任何州的法律组织和经营业务；(3)丧失作为受托人的能力；或(4)法院就该受托人就破产、破产或破产采取某些行动。

如果受托人辞职或被撤职，或由于任何理由，受托人职位出现空缺，瑟弗将立即任命一名新的受托人。受托人的辞职或免职只有在继承受托人接受书面任命后才生效。继承受托人将向票据持有人递交继承通知。

如受托人在“注释”中所界定的任何利益冲突中取得任何利益冲突，则在受托人取得一项尚未治愈或放弃的冲突权益后90天内，信托人一般会被信托人要求消除该相互冲突的利益，或就在义齿下发出的“备注”( )而辞去受托人的职务。如受托人辞职，则须立即就义齿及备注委任一名继任受托人。

受托人并无义务行使义齿依据义齿的要求或指示而赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供符合该等要求或指示而可能招致的费用、开支、损失及法律责任的保证或弥偿，而受托人对该等要求或指示感到满意。

受托人和/或其某些附属公司可向我们提供银行、投资和其他服务。义齿下的 受托人可在我们的任何其他契约下担任受托人。

告示

任何须向持牌人发出的通知，均会发给直接贸易公司，而直接贸易公司亦会按照其标准程序，将这些通知直接贸易公司的参与者 。

执政法

义齿和注释受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。义齿将受TIA规定的约束，这些规定必须是义齿的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的管辖。

备注的记项、交付及格式

一般

债券将以全球最低面值25元及超过面值25元或单位 的整数倍数发行，每张面值为25元。债券只会在发行日期发出，并以即时可动用的款项支付。

“备注”最初将由一个或多个永久全球证书(可细分)表示，格式为明确、完全注册的 格式，没有利息券(此处称为全局票据)。这，这个，那，那个

 

33

全球票据将交存DTC或代表DTC，并将以DTC或其指定人的名义注册。投资者可以直接通过dtc或通过参与dtc系统的组织持有他们在全球票据中的利益。

除本招股说明书所述外，全球 票据可全部而非部分转让给DTC的另一名提名人或DTC的继任人或其被提名人。全球票据中的实益权益不得以证书形式交换，除非在下文所述有限的 情况下，以证书票据交换转帐。全球票据实益权益的转移将受直接贸易委员会及其直接和间接参与方适用的规则和程序的制约，这些规则和程序可能会不时发生变化。

保存程序

以下对DTC的操作和程序的描述仅仅是为了方便起见而提供的。这些行动和 程序完全在各自的定居系统的控制之下，并可能受到它们的改变。针叶树和受托管理人都不对这些业务和程序承担任何责任，并敦促投资者与系统 或其参与者直接讨论这些事项。

DTC告知我们，它是一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义内的银行机构，是联邦储备系统的成员，是“统一商法典”意义内的票据清算公司，也是根据“外汇法”第17A条的规定注册的一家证券清算机构。设立直接交易委员会的目的是为其参与组织持有证券(此处称为“参与方”)，并通过其参与方账户的电子、电脑化账簿变更，便利参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除对证书实物流动的需要。参与者 包括美国和非美国证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、证券经纪人、交易商、信托公司和清算公司也可间接使用DTC的系统，这些银行、证券经纪人、信托公司和清算公司可以直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系(此处称为间接参与者)。不是 参与者的人只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由直接交易委员会或其代表持有的证券。由 dtc持有或代表 dtc持有的每种证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益转移记录在参与方和间接参与方的记录中。

DTC通知我们，根据 制定的程序：

 

•

在交存全球票据后，直接交易委员会将把全球票据本金的一部分记入承保人 指定的参与者账户；以及

 

•

全球票据的权益所有权将显示在全球票据的所有权上，全球票据 的所有权转移将仅通过DTC(关于参与者)或参与者和间接参与方(涉及全球票据中实益权益的其他所有人)保存的记录进行。

在发行时，持有人可直接通过直接贸易委员会持有其在全球票据中的利益，如果它是参与者，或间接通过参与方或间接参与者的 组织持有其利益。反过来，保管人将在客户的债券中持有利息，在存款者中持有证券账户，在直接交易委员会的账簿上更改名称。

在一份全球报告中的所有利益将服从DTC的程序和要求。一些法域的法律要求某些 人以他们拥有的有价证券的形式进行实物交付。因此，将全球情况说明中的利益转让给这些人的能力将受到限制。由于dtc只能代表 参与者行事，而 参与者又代表间接参与者和某些银行行事，因此，在全球票据中有实益利益的人有能力将其利益质押给

 

34

不参与DTC系统或对其利益采取其他行动的个人或实体可能受到缺乏证明其 利益的实物证书的影响。有关对票据可转让性的某些其他限制，请参见将“票据”转换为“证书票据”。

除下文所述外，全球票据的权益持有人将不会以其名义登记票据，也不会收到以证书形式实际交付的票据，也不会因任何目的被视为印义齿下的注册所有人或持有人。

以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的付款，将由受托人(或支付代理人 (如非受托人)以其注册持有人身份支付给DTC或其代名人)立即可用的资金支付。针叶树和受托人将视情况对待“说明”(包括全球票据)登记为其所有者的人，以便收取此种付款，并用于任何其他目的。受托人或其任何代理人均不对下列事项或将负有任何责任或责任：

 

•

DTC记录的任何方面，或任何参与者或间接参与者的记录，与全球票据中的实益所有权权益有关或因实益所有权权益而支付的付款，或用于维护、监督或审查DTC的任何DTC记录，或用于维护、监督或审查与全球票据中受益的 所有权权益有关的任何参与者的或间接参与者的记录；或

 

•

与直接贸易委员会或其任何参与者或间接 参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已通知针织业，其目前的做法是，在收到有关证券 (包括本金和利息)的任何付款后，将有关参与者的账户贷记付款日，数额与其各自持有的有关证券 本金的数额成比例，如DTC记录所示，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。参与人和间接参与人向票据受益所有人支付的款项将由常设指示和习惯做法管理，由参与人或间接参与人负责，而不应由直接交易委员会、适用的受托人或针叶树负责。

信管公司或其任何参与方或间接参与方在确定“票据”的 实益所有人方面的任何延误均不承担任何责任，针叶树和受托管理人可在所有目的上完全依赖并将在依赖直接贸易委员会或其指定人的指示时受到保护。

赎回通知书须送交直接贸易公司或其代名人。

债券的初步结算将立即以可动用的资金支付。全球票据的任何二级市场交易活动都将以可立即获得的资金结算，但在任何情况下均须遵守直接贸易委员会及其参与者的规则和程序。DTC参与者之间的转移将按照DTC的程序进行，并将以 当日基金结算。

DTC告知我们，只有在一名或多名参与者的指示下，才会采取任何允许持有债券的人采取的行动，这些参与者对直接投资公司的全球票据有利害关系，涉及债券本金中有关参与者已经或已经作出指示的部分。但是，如果在 the Indupure下存在默认事件，DTC保留以证书形式将全局票据交换为Notes并将证书备注分发给其参与者的权利。

针叶树认为，本节中有关DTC及其记帐系统的信息是从可靠的来源获得的，但 针叶树并不对这一信息的准确性负责。虽然dtc将同意本节所述的程序，以便利dtc参与者之间转移全球说明中的利益，但dtc没有义务 执行或继续执行这些程序。

 

35

程序，这些程序可以在任何时候通过发出合理的通知而停止。无论是信托公司还是受托人都不对直接交易委员会或其参与方或间接参与方履行其业务规则和程序规定的任何各自义务的任何方面负有任何责任或责任，也不对维持、监督或审查由直接贸易委员会或其任何参与方或间接参与方保存的与全球票据 有关的任何记录承担任何责任或责任。

将簿册记项转换为核证票据

在下列情况下，可将一张全球票据兑换成正式、完全注册的票据，而无需利息优惠券：

 

•

DTC通知针母，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，而针叶{Br}未能在收到DTC的通知后90天内指定一名继任保管人，或DTC已不再是根据“交易所法”注册的清算机构，而针叶牛没有在得知 的情况后90天内指定继承保存人；

 

•

应针织品有限公司的要求，直接贸易公司会通知持牌人，他们可利用直接买卖合约的程序，安排以核证形式发行 该票据，而该等持有人则要求发出该等票据；或

 

•

违约事件，或任何在通知或时间流逝后或两者均为违约事件的事件， 存在于IND义齿之下，并由DTC或其参与者之一提出请求。

此外，全球票据中的实益权益 可应DTC的请求由DTC或代表DTC交换为已认证的票据，但只有在按照DTC的惯例程序提前至少20天向受托人发出书面通知的情况下才能兑换证书票据。在所有情况下，为交换任何全球票据或实益权益而交付的 证书票据将按照其惯例 程序，以任何经核准的面额登记并以任何核准的面额发行。

 

36

其他负债的说明

下文概述了针叶树融资协议的某些实质性规定。摘要没有重申这些协定的全部条款，也没有描述所有实质性条款。

贷款协议

根据“贷款协定”，针叶树发行了2032年到期的8%次级票据的本金总额3 000万美元，用于私人发行。附属债券的到期日为2032年9月29日，并承担利息，按固定年率8.0%按季度支付。附属债券包括发行人对2018年7月31日至2018年10月31日期间所有次级债券的看涨期权，以及在2020年9月29日以后任何时候的105%。伊拉努斯和瑟弗签署了一封弃权书，根据这封信，针尼弗同意将这一赠品的收益全部或部分赎回附属票据。

关于附属票据的贷款协定载有某些契约，限制我们的能力和(或)我们直接和间接受限制的子公司与其他公司合并或合并、承担或担保额外债务、进行某些收购和某些 销售-回租交易，但贷款协议允许的情况除外。不遵守这些公约可能会导致贷款协议规定的违约，除非我们获得放弃或以其他方式减轻违约。根据 豁免函，Elanus同意，根据“贷款协定”对增加债务的任何限制，对这一提供免除。贷款协议还包含习惯上的违约事件。截至2018年6月30日，附属票据的账面价值为2 910万美元，由940 000美元的债务发行成本抵消，这些费用将在贷款期间通过利息支出摊销。

针叶树同意使用这一提议的收益来赎回贷款协定规定的现有附属票据的一部分， 然而，针叶树不能完全赎回“贷款协定”下的附属票据，除了这一提供的收益之外，还不能提供资金。针叶树目前正在与埃拉努斯进行谈判，以便在本次发行完成后，在无担保的基础上为贷款 协议下的剩余债务再融资，以便在2018年10月31日到期的按面值发行人看涨期权之前全额赎回附属票据。根据免责信，埃拉努斯同意真诚地与松林谈判，为剩余债务再融资。

高级信贷机制

2018年6月21日，该公司与亨廷顿国家银行签订了日期为2018年6月21日的担保信贷协议(高级信贷贷款)。这个价值1，000万美元的高级信贷担保贷款将于2019年6月21日到期，并承担libor的利息加上每年2.75%的利息，按月支付。

关于高级信贷机制的信贷协议载有某些契约，限制我们的直接和(或)间接受限制的子公司的能力，除其他外，包括承担或担保额外债务，与其他公司合并或合并，进行某些收购，设立留置权，进行某些投资，以及与 附属公司进行交易，但信贷协议允许的情况除外。不遵守这些契约可能导致信贷协议下的违约，除非我们获得对违约的放弃或以其他方式减轻违约。信贷协议还包含默认的 习惯事件。截至本招股说明书之日，该公司没有在高级信贷贷款机制下发生任何借款，而且目前在高级信贷贷款机制下也没有任何欠款。

 

37

美国联邦所得税的重大后果

下面讨论我们提供的Notes 的获取、所有权和处置对美国联邦所得税的重要影响。下面的讨论并不是对所有可能的税收考虑进行详尽无遗的讨论。本摘要依据的是经修订的1986年“国内收入法典”(“守则”)、“美国财政部(美国财政部)条例”(包括拟议和临时条例)、国内税务局(国税局)的裁决、目前的行政解释和官方声明，以及司法裁决，所有这些都与现行的“国税局”一样有效，而且所有这些都可能有不同的解释或改变，可能具有追溯效力。没有要求或预计将要求国税局作出裁决，也不能保证国税局不会声称或{Br}法院不会维持与下文所述的任何税务后果相反的立场。不能保证法律的改变不会显著改变本摘要讨论中所述的税收考虑因素。

本摘要仅供一般参考，并不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对某一特定受益所有人(在本摘要中称为所有者)具有重要意义(在本摘要中称为所有者)，因为其投资或税收情况或受特殊税收规则约束的持有者，如合伙企业、S分节公司或其他 通行证-通过实体(在每种情况下，此类转让的所有者-)-都是通过实体进行的(在每种情况下，这种转移的所有者都是通过实体)。任何政府(或其机构)、银行、金融机构、免税实体、退休计划、保险公司、受管制的 投资公司、房地产投资信托、受管制的外国投资公司和被动的外国投资公司以及这类公司的股东、信托和财产、某些前美国公民或 美国的居民、非常住外国人、美国境内的股权持有人、证券交易商或交易商、货币或名义本金合同的持有人。为了联邦所得税的目的，持有作为综合投资一部分的 票据的人，包括跨部门、反向套期保值、建设性销售或转换交易的人，其功能性货币 为税收目的而不是美元的人(非美国持有者除外)，以及受“守则”备选最低税率条款约束的人。本摘要不包括对任何州或地方政府或任何外国 政府可能适用于特定持有者的税务条约或税法的任何描述，也不讨论除美国联邦所得税后果(如美国联邦财产或赠与税后果)以外的任何美国联邦税收后果。此外，本摘要不涉及票据持有人权益的任何股东、受益人或其他所有人的税务后果。

本摘要仅针对受益所有人，他们将以本招股说明书封面上所印出的价格购买本招股说明书中提供的票据，并持有 代码第1221节所指的作为资本资产的票据，一般指作为投资所持有的财产。

这份关于美国联邦所得税后果的摘要仅供一般参考，不构成税收咨询。潜在投资者应就以下讨论的税务后果对其具体情况的适用、适用税法的可能变化以及任何州、地方、外国或其他税法，包括赠与和遗产税法以及任何税务条约的适用，征求其税务顾问的意见。

正如在本招股说明书中所使用的，“美国控股公司”一词是指本招股说明书中所提供的票据的受益所有人，该票据是为美国联邦所得税目的而提供的：

 

•

是美国公民或居民的个人；

 

•

在美国或美国任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(包括作为美国联邦所得税目的公司的实体)；

 

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

 

38

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的 管理行使主要监督，而一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国国库条例有效地进行有效的选举，则信托被视为美国统一国库的人。

如果一个实体或安排被视为合伙企业(或其他流通股实体)，以美国 联邦所得税为目的持有本招股说明书中提供的票据，美国对合伙人(或该实体或安排的其他所有人)的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人(或其他所有者)的地位和合伙企业的 活动，因此，本摘要不适用于合伙企业(或其他流通股实体)。持有票据的合伙企业(或其他流通股实体)的合伙人(或其他所有者)应咨询其税务顾问 ，了解该票据的收购、所有权和处置对美国联邦所得税的影响。

美国持有者

利息的支付。一般情况下，票据的利息将作为普通利息收入列入美国持卡人的收入中，而普通利息收入 是应计利息收入或按照美国持有者按照美国联邦所得税的常规会计方法收取的普通利息收入。预计，而且本讨论假定，为了美国联邦所得税的目的，这些票据将在没有原始发行 折扣的情况下发行。

预发行应计利息。根据本次发行的债券 所支付的部分价格将可按购买此类债券之日之前应计利息(预发期应计利息)进行分配。如果美国持有人的债券购买价格的一部分是 可分配到预先发行的应计利息，则第一次声明的利息付款中的一部分相当于这种预发行应计利息的数额，可被视为美国持有的此类预发行应计利息的非纳税性返还。本讨论的 剩余部分假定Notes将被如此处理，而本次讨论的其余部分中所有对利息的引用都不包括对预发行应计利息的引用。

债券的出售、交换或退休。在出售、交换、退休或其他应税处置的票据时，美国 持有人将确认与出售、交换、退休或其他应税处置所实现的数额之间的差额(可归于应计但未付利息的数额除外，而不包括任何可归因于预先发行的应计利息的数额)和美国-保留人调整后的税基-不包括任何可归因于预先发行的应计利息的数额。a美国持有人在票据中调整后的税基一般为该美国持有人的票据费用(不包括可归因于预先发行的应计利息的任何税基)。票据出售、兑换、留存或其他应税处置的损益一般为资本损益，如果票据持有期超过一年，则为长期资本损益。非美国公司持有者的长期资本收益一般要遵守美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受“ 代码”的限制。可归因于应计但未付利息的任何数额将被视为利息的支付，并按上述方式按自动支付利息的方式征税。

对未赚取收入征收额外医疗保险税。对某些个人、信托和经调整的总收入超过一定门槛值的遗产、信托和遗产收取的投资收入净额(或未分配的净投资收入)征收3.8%的税。美国联邦医疗保险缴款用途所界定的净投资收入一般包括非交易或非持有票据出售或其他处置所确认的利息支付和收益)。业务，但由某些被动或贸易 活动组成的行业或业务除外，通过允许的可适当分配给收入或收益的扣减而减少。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，如果有此税，对他们的所有权和处置债券的影响。

 

39

非美国持有者

如果您是非美国持有者，则此讨论适用于您。对于美国联邦所得税的目的，非美国持有人是指个人、公司、财产或信托(设保人信托除外)的票据的受益所有人，而这不是美国持有者。

支付利息。在以下讨论的前提下，从我们或我们的代理人收到的利息付款 一般不受美国联邦收入或预扣税的限制，如果：

 

•

非美国股东并不实际或建设性地持有守则中 871(H)(3)所指的10%或10%以上的股票；

 

•

非美国股东不是美国联邦所得税目的受控外国公司，该公司通过所有权(直接或间接)与我们有关；

 

•

非美国持有人不是在其正常贸易或业务过程中根据贷款协议提供信贷的银行；

 

•

非美国持有人符合以下所述的认证要求；及

 

•

这种利益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效的联系。

非美国保管人一般将满足认证要求，条件是：(1) non-U.S.Holder向适用的扣缴义务人证明其为非美国人，并提供其姓名、地址和美国纳税人识别号(该认证通常是在美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或后续表格上作出的)，或(2)证券结算机构、银行或其他金融机构；或(2)证券结算机构、银行或其他金融机构；或(2)证券结算机构、银行或其他金融机构；或(2)证券结算机构、银行或其他金融机构。在其贸易或业务的正常过程中持有客户证券(金融机构)，并持有“备注”在伪证罪处罚下向适用的扣缴义务人证明它已收到非美国持有人证明其为非美国人的所需声明，并向适用的扣缴义务人提供一份声明副本。

除非如下所述，如上文所述，非美国持有者不符合免征预扣缴的资格，则除非在下文有效连接的 收入项下说明，否则将被扣缴美国联邦所得税，扣缴利息的税率为票据利息的30%。如果非美国持有者向我们提供一份正确执行的国税表W-8 BEN或W-8 BEN-E(或继承表格)，并遵守任何其他适用程序，则不符合上述豁免要求并因此须扣缴美国联邦所得税的付款，可免予扣缴(或扣缴减让)，如果非美国持有者向我们提供适当执行的IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或继承表格)，要求豁免或减少根据税务条约规定的预扣缴额，并遵守任何其他适用程序。对于根据适用法律扣留的任何金额，我们将不向 美国持有人或非美国持有人支付任何额外款项。

票据的出售、交换或退休。除非(1)该收益与在美国境内进行的贸易或业务活动有关，否则非美国持有人一般不会因出售、兑换、退休或其他应课税处置而获得的任何资本收益而须缴付美国联邦入息或预扣税，但如(1)该收益与在美国境内经营某项贸易或业务或在美国维持的常设机构有关，则属例外。如果某些税务条约适用，且 (2)在非美国持有人为个人的情况下，非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置票据的应税年度内在美国逗留183天或以上，并满足某些其他条件。在应课税年度内在美国停留183天或以上的个人非美国持有人，如符合某些其他条件，将按出售、交换或其他应课税处置票据所得的30%的税率征收美国联邦所得税，但以减少该等收益为限。这些非美国股东的资本损失来自美国。非美国持有者在票据的出售、兑换、退休或其他应税处置中收到的任何金额

 

40

可归因于应计但未付利息，应作为利息征税，并须遵守上文在自动支付利息项下所述的规则。

有效相连的收入。如果非美国持有票据的人在美国境内从事贸易或业务活动，且票据的出售、交换或其他应税处置所实现的利息或收益实际上与该笔交易或业务的进行有关(或者，如果某些税务条约适用，则可归因于非美国在美国的永久机构)。非美国持有者，尽管不受美国联邦预扣缴税的限制(前提是上述认证要求得到满足)，但通常将按净收入对这种利息或收益征收 定期的美国联邦所得税，其方式与美国持有者相同(除非适用的条约另有规定)。此外，如果任何这类非美国股东是外国公司，则该公司还可对其应纳税年度与其在美国的贸易或业务实际相关的部分收益和利润征收相当于其30%(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)的分行利得税，但须作某些调整。

备份、扣缴和信息报告

一般来说，对于美国持有人，除某些豁免持有人外，我们和其他付款人必须向国税局报告所有本金和利息的支付情况。此外，我们和其他付款人一般需要在到期前向国税局报告任何销售或其他处置票据所得的付款情况。此外，备份扣缴一般将适用于任何付款，除非美国持证人提供正确的纳税人身份号码(对个人而言，这通常是个人的社会保险号码)，并在美国国税局表格W-9上证明，在伪证罪的处罚下， 美国霍尔德不受备份扣缴，并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求，或以其他方式确立豁免。

如果非美国持有者免缴上述30%的预扣税，我们支付给非美国持有者的利息一般将每年向非美国持有者报告，甚至每年向国税局报告 。根据适用的所得税条约或协议的规定，还可以向非美国持有者居住的国家的税务当局提供报告这些付款和扣留金额的资料的副本。在非美国持有人的情况下，如果非美国持有人提供所需的 证明其不是美国人，或非美国持有人以其他方式确立豁免，则备份扣缴和某些其他信息报告将不适用于付款，条件是付款人或扣缴义务人不实际知道或有理由知道该持有人是美国的 人，或任何豁免的条件未得到满足。信息报告和(视情况而定)备份扣缴一般将适用于非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构处置美国境内的票据或通过某些与美国有关的金融中介机构所获得的收益，除非美国持有人在伪证罪的处罚下证明自己不是美国人(并满足某些其他条件)，或以其他方式确立了不受此类要求的豁免。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则 扣缴的任何金额将被允许作为退款或抵免持有者的美国联邦所得税负债，并可给予持有人退款的权利，只要所需的信息及时提供给国税局。持有者应就信息报告和备份扣缴规则的应用咨询税务顾问 。

外国帐户税收遵守法

“守则”第1471至1474节和相关的“国库指南”(统称为“金融行动特别法庭”)一般对(I)美国-来源利息(包括支付的债券利息)的某些外国实体的付款征收30%的美国联邦预扣税，(2)2018年12月31日后出售或其他处置产生美国-来源利息(包括处置票据)的债务的总收益；每宗个案，除非有不同的资料报告、调查及扣留规定，否则须

 

41

感到满意。这30%的美国联邦预扣税通常适用于通过中介机构持有的不符合此类信息报告要求的债务义务。 因此，美国持有者或非美国持有者持有其票据的实体将影响确定是否需要此类预扣缴。我们不会支付任何额外的金额给美国持有人或非美国持有人的 任何金额扣留根据金融行动协调委员会。设在法域内的外国实体如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。通过外国实体或中介机构拥有其在Note 中的利益的美国持有者和非美国持有者被鼓励就FATCA咨询他们的税务顾问。

上文所述的美国联邦收入税讨论仅供一般参考，可能不适用，取决于持有人的特殊情况。你应就票据的取得、所有权和处置对你造成的税务后果，包括州、地方、外国和其他税法下的税务后果以及美国联邦或其他税法的变化可能产生的影响，征求税务顾问的意见。

 

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承保

在符合我们和 Boenning&ScatterGood公司于2018年9月19日签订的承销协议中规定的条款和条件的前提下，我们和 Boenning&ScatterGood公司作为下述承销商的代表，已同意向承销商出售，而每一家承销商已分别同意而不是共同向我们购买与其名称相反的各自本金 的票据：

 

承销商		校长 债券数额
Boenning&ScatterGood公司			17,000,000
美国资本伙伴公司			5,000,000
共计		$	22,000,000

承保协议规定，若干承销商的义务须符合某些 条件，例如承销商收到高级职员和受托人的证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了所有票据，承销商将 购买所有票据。我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担可能要求承保人就这些责任支付的款项。

承销商以接受我方的票据为条件，并在预先出售的情况下，提供债券。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商 已告知我们，他们建议以本招股章程首页所列的公开发行价格向公众发售债券。承销商可按本招股章程封面上列明的公开发行价格，向选定的交易商提供该批债券，但不得超过每张债券本金的%。首次公开发行后，承销商可以变更发行价格和其他销售条件。如本招股说明书首页所列，上述减幅不会改变我们将收到的收益 的数额。

下表显示了公开发行价格、承销折扣和我们将支付给承销商的佣金、费用前给我们的收益以及与本次发行有关的估计费用后的净收益。如果没有 操作和充分行使承保人购买额外票据的选项，则显示这些金额。

 

		每注								共计
		无 过度- 分配				带着 过度- 分配				无 过度- 分配				带着 过度- 分配
公开发行价格(1)			100.00	%			100.00	%		$	22,000,000			$	25,300,000
承销折扣及佣金			4.00	%			4.00	%		$	880,000			$	1,012,000
在支出前付给我们的款项			96.00	%			96.00	%		$	21,120,000			$	24,288,000
扣除开支后给我们的净收益			—				—			$	20,835,000			$	24,003,000

 

(1)	加上2018年9月24日起的应计利息(如果有的话)

与票据的报价和销售有关的某些费用，不包括承销折扣，估计约为285，000美元，将由我们支付。这些费用包括一定数额，我们将偿还代表。根据承销协议，我们将偿还

 

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代表其律师的合理律师费和有关法律费用，总金额最多为(1)50，000美元(如果要约完成，则为100，000美元)；(2)实际的律师费和相关的法律费用(2)实际发生的律师费和相关法律费用。此外，如果债券的出价和出售未完成，我们将合理和实际地偿还代表因发行债券而产生的自掏腰包的 费用(律师费除外)，总额最多不超过15，000美元和发生的费用。

上市

债券包括一批新发行的没有固定交易市场的证券 。我们已申请在纳斯达克全球市场上市。如获批准上市，我们预期债券将於债券首次交付后30天内开始交易。承销商已告知我们，他们打算在首次公开发行(Ipo)后出售债券，尽管他们没有义务这样做。承销商可随时停止任何做市活动，无须另行通知。我们不能保证任何债券交易市场的发展、维持或流动资金。

超额分配期权

我们已给予承销商一项选择权，可在本招股说明书之日起30天内行使，以购买至多3，300，000元本金，减去承销折扣及佣金，以支付票据的超额分配(如有的话)。如果承销商充分行使超额配售选择权，则估计给我们的净收益(费用前) 将为24，288，000美元。承销商在出售本招股章程所提供的债券时，只可行使该选择权以支付超额分配款项。如果承保人行使这一选择，则每个承保人都有义务在符合规定的 条件的情况下购买与上述承销商最初购买承诺相称的额外票据数量，如上表所示。

稳定化

承销商在发行债券时，可在公开市场买卖债券。这些交易可包括涵盖交易和稳定交易的辛迪加。交易包括在发行完成后在公开的 市场购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易包括某些投标或购买债券，目的是防止或延缓在发行期间债券市场价格下降。

承销商也可以进行罚款竞价。违约金投标允许承销商在承销商为弥补空头头寸或进行稳定购买时，向辛迪加成员索回出售的债券，回购最初由辛迪加成员出售的债券。

任何这些活动都可能导致Notes的价格高于在没有这种 活动的情况下将存在的价格。这些活动如已开始，可随时停止。

电子配送

电子形式的招股说明书可以通过电子邮件或网站提供，也可以通过一个或多个 承保人或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的债券出售给在线 经纪帐户持有人。对在线发行的任何此类分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除了电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息和由任何一家承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也没有得到我们或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖这些信息。

 

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我们和保险商的关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资、管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司 今后可为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们可为此收取惯例费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的帐户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或票据。如果承保人或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们可能经常根据其一贯的风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。承销商及其附属公司可以通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换，或在 我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何这样的空头头寸都可能会对此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些各自的 附属公司也可就这些证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户 在这些证券和票据中购买多头和(或)空头头寸。

其他事项

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行 本招股说明书提供的票据。本招股章程所提供的票据不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区内分发或公布本招股章程或任何其他与出售或出售该等证券有关的发行材料或广告，但在符合该司法管辖区适用的规则及规例的情况下，则不在此限。我们和 承销商要求持有这份招股说明书的人通知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股章程不构成在任何司法管辖区出售或要约购买本招股章程所提供的任何证券的要约，而这种要约或招股是非法的。

 

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法律事项

在此提供的票据的有效性将传递给我们由霍尼格曼米勒施瓦茨和科恩有限公司，底特律，密歇根州。 的承销商已经代表施特劳-罗农·史蒂文斯(Stradley Ronon Stevens)和杨·利普(Young LLP)，费城，宾夕法尼亚州。

专家们

合并的财务报表和相关的财务报表，通过参考 公司2017年12月31日终了年度10-K/A表的年度报告纳入本招股说明书，已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中已被 Reference纳入其中。这些综合财务报表和财务报表附表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式合并来自我们所存档的其他文档的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的参考资料。

我们参考本招股章程，将以下列作 的文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本招股说明书日期之后提出的任何文件，直至我们根据本招股说明书出售所有证券为止，除 外，我们没有将提交给该公司的任何文件或文件的任何部分包括在内。证券交易委员会，但不视为已提交。提交给证券交易委员会的下列文件以参考方式纳入本招股说明书：

 

a)

我们于2018年5月14日向证交会提交的截至2017年12月31日的财政年度10-K/A年度报告；

 

b)

截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度按季报告表10-Q，分别于2018年5月9日和2018年8月8日向SEC提交；

 

c)

我们的委托书于2018年4月4日提交给美国证交会；

 

d)

我们目前关于表格8-K的报告分别于2018年3月19日、2018年5月21日、2018年6月25日和2018年9月11日提交委员会。

此外，我们随后根据“交易法”第 13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，在提交本招股章程所包含的登记声明之后，并在提交一项事后修正之前，即表明所提供的所有证券均已出售 或取消在此所涵盖的所有未出售证券的登记声明中，以提述方式纳入其注册声明。本招股章程是该等文件提交日期起计的一部分，亦是本章程的一部分。 尽管有任何规定，公司并不以参考方式将任何根据表格8-K的现行报告第2.02项或第7.01项提供的资料，除非及在任何该等关于表格8-K的当前报告所指明的范围内纳入该等资料。

本招股章程所构成的注册声明或其后提交的任何文件中所载的任何陈述，或在其后提交的文件中所载的任何陈述，如亦是或被视为由本章程所提述的 提述所合并，则须视为修改或取代本章程所载的注册陈述，或在其后提交的任何文件中修改或取代该先前的陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程所构成的注册陈述书的一部分。

 

46

下面题为“可以在其中找到更多信息”的部分描述了您如何获得或访问我们在这里引用的任何文档或信息。此外，我们将向每一个人，包括任何受益所有人，提供一份招股说明书，一份或所有报告或 文件的副本，这些报告或 文件已以参考方式纳入本招股说明书，但在书面或口头要求下，未与本招股说明书一起免费交付。阁下可免费索取该等报告或文件的副本(不包括报告或文件的证物 )，除非该证物是以参考方式特别纳入该报告或文件内)，并以下列地址、电话号码或电子邮件地址向我们提供书面、电话或电邮地址：

梅里尔街550号，200套房

伯明翰，MI 48009

(248) 559-0840

ir@cnfrh.com

这些报告和 文件的副本也可通过我们网站www.cnfrh.com的“投资者关系”部分获得。有关获取这些报告和文件副本的其他方法，请参阅下面的更多信息栏。

在那里你可以找到更多的信息

根据“证券法”，我们已向证券交易委员会提交了一份表格S-1的注册声明，内容涉及根据这份招股说明书提供的票据。根据证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书并不包含注册声明中的所有信息、证物和附表。关于我们和备注的更多信息，我们请参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书中所载关于任何合同或所提及的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请你查阅作为登记声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面都通过这一提法加以限定。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的证交会文件，包括本招股说明书所包含的 的登记声明，可在证券交易委员会的网址http：/www.sec.gov上查阅。你也可以免费在美国华盛顿州东北街100F街100号的证交会公共资料室查阅一份登记表副本，并在交纳证交会规定的费用后，可从证券交易委员会的公共资料室获得全部或部分登记声明的全部或部分副本，并可在美国证券交易委员会规定的费用支付后，在美国证券交易委员会的公共资料室查阅。市民可致电(800)SEC-0330，取得有关公众资料室运作的资料 。

 

47

 

 

 

$22,000,000

6.75%高级无担保债券到期

 

 

招股说明书

 

 

Boenning&ScatterGood公司

领导图书运行经理

 

 

美国资本伙伴公司

联席经理

 

 

(2018年9月19日)