根据第424(B)(2)条提交

注册编号333-222847

招股章程

2018年2月12日的招股说明书

$750,000

海豚娱乐公司

普通股

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我们出价750，000美元的普通股，票面价值为每股0.015美元，以每股3.00美元的发行价发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代号为DLPN。2018年9月18日，我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上的上一次报告售价为每股2.59美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。见本招股说明书增订本第7页的“风险因素”一节所述的风险，以及分别以参考方式纳入本招股章程补编和基础招股说明书的文件中所述的风险。

本次发行是在没有承销商或配售代理的情况下进行的，我们将不会支付与此产品相关的任何承销折扣或佣金。我们将从出售这些750，000美元的股票中获得收益，然后扣除传统的发行费用。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或适足性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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2018年9月19日的招股说明书。

目录

招股章程

招股说明书

我们并没有授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程补充或所附招股章程所载或合并的资料或申述除外。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书及其附带的招股说明书仅在此提出出售股份，但仅在合法的情况下和管辖范围内出售。本招股说明书及所附招股说明书所载的资料，只在有关文件的日期当日才予公布。

斯-我

关于这份招股说明书的补充

除上下文另有要求外，在本招股说明书增订本中，所有对DECH Dolphin、More the Company、HECH OU、SECH OMERE或OMERS等术语的引用都是指Dolphin Entertainment，Inc.，一家佛罗里达公司及其合并的子公司。

本招股章程补充和附带的基本招股说明书构成了我们利用委员会的货架注册规则向证券交易委员会(委员会或证券交易委员会)提交的表格S-3的登记声明的一部分。本文件由两部分组成，即本招股说明书补充部分，为您提供有关此次发行的具体信息，以及基础招股说明书，后者提供了更一般的信息，其中一些内容可能不适用于此次发行。当我们在本招股说明书补充中提及本招股说明书一词时，我们统称为本招股说明书补编、基本招股说明书以及根据1933年“证券法修正案”(“证券法”)第433条可使用的任何免费招股说明书。

本招股说明书和本文所包含的文件可以添加、更新或更改基础招股说明书中所包含的信息。如我们在本招股章程增订本中所作的任何陈述与基本招股章程中的陈述不一致，则本招股章程补编中所作的陈述将被视为修改或取代基础招股说明书中所作的陈述。您应仔细阅读本招股说明书补充、基础招股说明书和标题下所描述的附加信息，以便在作出投资决策之前可以找到更多的信息，并通过参考信息进行合并。

你只应依赖于本招股章程增订本及与本招股说明书所述供品有关的基础招股说明书所包含或合并的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。

阁下不应假定本招股章程补充、基本招股章程或我们在此或其中所附的任何文件所载的资料，在该等文件的首页所列日期以外的任何日期，均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

如果法律、法规或法规不允许，我们不在此向任何司法管辖区或任何人提供或出售普通股股份。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。你应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素、本公司2017年12月31日终了年度报告表10-K第1A项以及所附招股说明书所载或以参考方式纳入本招股章程及所附招股说明书中的风险因素标题下所述的风险因素，包括我们已审计的合并财务报表和相关附注，在你决定是否购买我们的普通股之前。如果实际发生下列任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量和前景都可能受到重大和不利的影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失你对我们普通股的全部或部分投资。

与这次发行有关的风险和我们的普通股

管理层对于此次发行的净收益的使用将拥有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以适用于本次发行的净收益，并可将其用于本发行时所设想的以外的目的，如“收益的使用”中所描述的那样。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于不增加市场价值的公司目的。

你将经历立即和实质性的稀释。

根据本招股说明书增发的普通股的公开发行价格，大大高于我们普通股每一未偿股份的有形帐面净值。在这次发行中购买普通股的人将在账面价值的基础上经历立即和大量的稀释。此次上市后，我们现有股东的有形账面净值将立即增加约0.10美元，并根据首次公开发行(IPO)价格每股3.00美元，立即稀释每股4.29美元的股份。如果未偿还期权或其他可转换为我们普通股的证券的持有人以低于公开发行价格的价格行使这些期权或其他此类证券，你将遭受进一步的稀释。请参阅招股说明书增订本中题为“额外稀释”的章节，以更详细地讨论您在本次发行中将遭受的稀释。

我们可能需要额外的资金，通过进一步发行我们的普通股，这可能会对我们的普通股的市场价格产生负面影响。

为了经营我们的业务，我们可能需要通过出售我们的普通股或可转换为普通股的证券来筹集额外的资金。将来出售我们的普通股，或可行使或转换为我们普通股股份的证券，包括行使认股权证时发行的普通股股份，可能会对我们的普通股的现行市场价格和我们将来筹集资金的能力产生不利影响。

S-7

关于前瞻性信息的警告声明

本招股说明书、所附招股说明书以及本说明书及其中所包含的文件和资料，可包含经修正的1933年“证券法”第27A条或“证券法”第21E条所指的前瞻性声明。前瞻性陈述可包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，以及除历史事实外，涉及我们打算、期望、预测、相信或预期将发生或可能发生的活动、事件或事态发展的陈述。这些声明的特点往往是一些术语，比如：可能、意志、应该、预期、计划、预期、可以(或)、意图、目标、项目、考虑、相信、评估、技术预测、潜在的、或继续的、或这些术语或其他类似表达的负面信息。

前瞻性声明是根据我们的经验和对历史趋势、当前情况、预期未来发展和其他被认为是适当的因素的看法所作的假设和评估作出的。前瞻性声明并不能保证未来的业绩，而且会受到风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。您不应过度依赖这些前瞻性的声明，这些声明只反映了我们的观点，直到本招股说明书补充之日为止，我们没有义务在未来更新这些前瞻性声明，除非根据适用法律的要求。

许多重要因素可能导致实际结果与前瞻性报表所示的结果大相径庭，包括(但不限于)我们2017年12月31日终了的财政年度报表10-K中的标题下所述的那些因素，这些因素被纳入本招股说明书补编和所附招股说明书中，并在我们随后提交的关于表格的季度报告中列在类似标题下。10-q，以及本文所述的其他风险和不确定因素，以及本招股章程补编中以参考方式纳入的其他文件中所述的其他风险和不确定性。

S-8

收益的使用

我们估计，在扣除我们应支付的发行费用后，以每股3.00美元的公开发行价格出售本次发行股票的净收益将约为73万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资本。我们将对发行的净收益的使用方式有广泛的酌处权，我们不得以股东所希望的方式使用这些收益。

S-9

稀释

如果你投资于本招股说明书所提供的普通股，你将立即遭受到每股普通股有形账面净值的大幅稀释。截至2018年6月30日，我们的有形赤字净额约为(1，540万美元)，即每股约(1.39美元)。每股有形赤字净额是指我们的有形资产总额减去有形负债总额，除以截至2018年6月30日已发行普通股的股份数。

每股有形账面净值的稀释是指购买方在此次发行中支付的每股公开发行价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。在我们出售本次发行的股票后，假设所有股票都已出售，以每股3.00美元的公开发行价格出售，扣除我们应支付的发行费用后，截至2018年6月30日，我们的有形账面净值将约为(1，470万美元)，或每股普通股约(1.29美元)。这意味着对我们现有股东而言，每股有形账面净值立即增加0.10美元，并立即向本次发行的证券购买者稀释每股4.29美元。下表说明了每股稀释的情况：

上述讨论和表格不包括以下内容：

此外，根据与我们从42 West收购的负责人达成的协议，我们同意在2020年12月之前的某些特定活动期间，向这些人总共购买1，187，094股普通股，每股购买价格为9.22美元。自2018年6月30日以来，我们已购买了32，538股普通股，总共购买了454，439股根据此类协议购买的普通股。我们还与三名42名西方雇员签订了在雇佣协议中变更控制条款的协议。我们同意以每股9.22元的收购价，购买最多50%的普通股，以满足雇员在雇佣合约中更改控制权的规定。自2018年6月30日以来，我们已从这些员工手中购买了68966股普通股，并可能在未来三年内购买10123股普通股。

S-10

分配计划

根据这份招股说明书，我们将提供250，000股普通股，直接补充飞马资本II，即所谓的飞马公司，在一项私下谈判的交易中，没有任何一方是作为承销商或配售代理的。同样，我们也没有保留任何经纪人或交易商。根据我们和飞马公司签订的认购协议，我们同意出售给飞马，飞马同意向我们购买250，000股普通股，收购价为每股3.00美元。

根据本招股说明书和适用的招股说明书增发的任何普通股，一经发行通知，将在纳斯达克资本市场上批准交易。

S-11

法律事项

特此提供的证券的有效性将由佛罗里达州迈阿密的格林伯格·特劳里格(GreenbergTraurig，P.A.)转交。

专家们

海豚娱乐公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表，以及在本招股章程增订本中以参考方式纳入当年终了年度的合并财务报表，以及本招股章程增订本所构成的注册报表中的一部分，已如此列入独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告，该报告的内容如下：在本招股说明书的补充和其他注册声明中以引用的方式并入，该公司作为审计和会计专家的权威。

本招股章程增订本及本招股章程所构成的注册报表所提述的本招股章程增订本及本招股章程所构成的注册报表所提述的截至2017年12月31日及该日终了年度的财务报表，已如此列入依赖BDO USA、LLP、独立核数师的报告内，而该报告已以提述方式纳入本招股章程补编及在注册声明的其他地方，给予上述事务所作为审计和会计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。通过我们的网站www.Dolphinentertainment.com，您可以免费获得我们的文件，只要我们电子存档或提供给美国证交会后，只要是合理可行的。我们的网站所包含的或通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书或任何附带的招股说明书补充中，也不是本招股说明书的一部分。你也可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会提交在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网页上查阅，网址为www.sec.gov.

本招股说明书是我们在表格S-3上的一份登记声明的一部分，我们向证券交易委员会提交了该表格，以便在此登记所提供的证券。本招股说明书补充不包含注册声明中的所有信息，包括某些证物和附表。你可以从证券交易委员会在上面列出的地址或从上面列出的证券交易委员会的网站上获得登记表和登记表上的证物。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们引用我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们通过参考纳入的信息被认为是本招股说明书补充的一部分。我们将来向证券交易委员会提交的信息，并以参考方式纳入本招股说明书，这些信息将自动更新，并在适用的情况下取代以前提交的信息。

我们在本招股说明书中加入以下由我们向证券交易委员会提交的补充文件，但根据“交易法”和适用的证券交易委员会规则，根据“交易所法”未被视为“交易所法”提交的任何此类文件的任何部分除外：

S-12

此外，本公司其后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(包括我们其后在本登记陈述书的日期后并在本登记声明生效前提交的所有文件)，将视为在此以参考方式纳入，并自提交该等文件之日起，成为本注册陈述的一部分。(*)

然而，本招股章程补充不包括任何文件或部分，不论这些文件或部分文件是在上文具体列出的，还是由我们将来提供的，但这些文件或部分未被视为提交给证券交易委员会，包括根据表格8-K第2.02、7.01和9.01项提供的信息。

为本招股章程的目的，本招股章程所包含或被视为以参考方式纳入的任何文件中所载的任何陈述，应被视为修改或取代本招股章程所载的陈述，条件是此处所载的陈述或随后提交的任何文件中的任何陈述，也以此处的引用方式合并，以修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

如有书面或口头要求，你可免费获得以参考方式提供的任何资料。如欲索取上述资料的副本，请按以下地址向我们提出要求：

海豚娱乐公司
[br]attn：Mirta A.Ne格里尼
Le Jeune路2151号套房150
珊瑚山墙，FL 33134
(305) 774-0407

S-13

招股说明书

海豚娱乐公司

$30,000,000

普通股
[br]搜查令
单位

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我们是海豚娱乐公司，一家根据佛罗里达州法律注册的公司。本招股章程涉及公开发售及出售普通股、认股权证及单位，我们可不时以一个或多个系列或发行方式，并按我们在发行时会决定的条款，将本招股章程所述证券的任何组合，合计不超过$30，000，000。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的一般描述。我们将在本招股说明书的补充中提供任何供品的具体条款。任何招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充，以及在本招股说明书中引用的文件。

我们可以通过公开或私人交易来提供证券，如果是我们的普通股，我们可以在纳斯达克资本市场上或在纳斯达克资本市场以外，以普遍市场价格或私下协商价格提供证券。这些证券可以在同一次发行或单独发行中提供和出售，也可以通过承销商、交易商和代理人出售，也可以直接出售给购买者。参与销售本公司证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣将在适用的招股说明书补充中说明。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充中列出。

除非附有适用的招股说明书，否则本招股说明书不得用于完善我方证券的销售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为DLPN。

截至2018年1月30日，非附属公司持有的我们已发行普通股的总市值约为19，990，000美元，这是根据非附属公司持有的6，057，720股流通股和2018年1月30日我们普通股的收盘价3.30美元计算的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非附属公司持有的未发行普通股的总市值低于7，500万美元，我们在任何12个月内所持有的非附属公司持有的普通股总市值不得超过三分之一的公开首次公开发行。在本招股说明书日期之前的12个日历月内，我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第1页开始的相关风险因素，以了解与投资我们的证券有关的信息。

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证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年2月12日。

目录

i

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。在这个货架注册程序，我们可以出售任何一个或多个证券或在本招股说明书中描述的证券在一个或多个发行，总金额为30，000，000美元。这份招股说明书为您提供了有关我们可能提供的证券的一般信息。我们将提供一份招股说明书的补充，其中包含了任何具体的信息，任何由我们发行的证券登记如下。

招股说明书补充还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和招股说明书中与任何发行相关的补充资料，以及标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息，并以参考的方式合并某些信息。

我们只在允许出售和出售证券的司法管辖区出售和寻求购买证券。本招股说明书及随附招股说明书所载的资料只在其各自的封面上所列日期准确，而不论本招股章程或任何招股章程的增订本或出售本公司证券的时间为何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。我们并没有授权任何人向你提供与本招股说明书或随附的招股章程增订本或任何免费书面招股章程所载或合并的资料不同的资料。你只应倚赖本招股章程或随附的招股章程补充或相关的免费招股章程所载或合并的资料。如本招股章程所载的资料有冲突，则只可依赖该等资料。而招股章程的补充，则你应依赖招股章程补编内的资料，但如其中一份文件中的任何陈述与另一份具较迟日期的文件中的陈述不一致，例如以提述方式并入本招股章程内的文件或任何招股章程补充该文件中具有较后日期的陈述，则可修改或取代较早的陈述。

除非上下文另有要求，否则术语公司、我们、对我们、或我们的客户都指海豚娱乐公司(Dolphin Entertainment，Inc.)，佛罗里达州的一家公司，以及它的合并子公司。

二

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑我们在2016年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告中所载的风险和不确定因素标题下的风险和不确定因素，该报告已以参考方式纳入本招股说明书，并在我们随后提交的关于表格10-Q和表格10-K的季度报告以及其他风险和不确定因素的类似标题下进行讨论。任何适用的招股说明书、补充或免费书面招股说明书以及本招股说明书中引用的其他文件中所述的不确定性。在本招股说明书中，请参阅题为“更多信息”的章节，您可以在这些章节中找到更多的信息，并通过引用将某些信息纳入其中。我们在本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能会对我们产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

1

前瞻性陈述

本招股说明书、任何适用的招股说明书以及本文及其中引用的文件和信息都可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，以及除历史事实外的陈述，这些陈述涉及我们打算、期望、项目、相信或可能发生的活动、事件或发展。这些声明的特点往往是一些术语，比如：可能、意志、应该、预期、计划、预期、可以、意图、目标、项目、考虑、认可、评估、预测、潜在的、不愿放弃的目标或继续。这些术语或其他类似的表达方式都是否定的。

前瞻性声明是根据我们的经验和对历史趋势、当前情况、预期未来发展和其他被认为是适当的因素的看法所作的假设和评估作出的。前瞻性声明并不能保证未来的业绩，而且会受到风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。您不应过分依赖这些前瞻性声明，因为这些声明只反映了我们在本招股说明书之日的观点，而且我们没有义务在未来更新这些前瞻性声明，除非根据适用法律的要求。

因素可能导致实际结果与前瞻性报表所示的结果大相径庭，包括我们在2016年12月31日终了财政年度表10-K的标题下描述的风险因素，这些因素被纳入本招股说明书，并在我们随后提交的关于表10-q的季度报告和表格10-K的年度报告中列在类似的标题下，以及表格10-K的类似标题下。任何适用的招股说明书、补充或免费书面招股说明书以及本招股说明书中引用的其他文件中所述的其他风险和不确定因素。

2

我们公司

概述

我们是一家领先的独立娱乐市场和优质内容开发公司。通过我们最近收购42 West公司(简称42 West)，我们为所有主要电影制片厂、许多领先的独立和数字内容提供商以及数百名A级名人，包括演员、导演、制片人、录音艺术家、运动员和作者提供专家战略营销和宣传服务。我们对42 West的战略收购将优质营销服务和优质内容生产结合在一起，我们相信这将为更好地为我们的客户提供更好的战略服务，并使我们的业务增长和多样化创造重要的机会我们的内容制作业务由来已久，是一家领先的独立制片人，致力于发行优质、一流的电影和数字娱乐产品。我们制作原创的故事片和数字节目，主要针对家庭和年轻人市场。

娱乐宣传

2017年3月30日，我们收购了42 West，这是娱乐业领先的全方位营销和公关公司之一，为客户提供卓越的经验、联系和专业知识。42 West这个名字象征着该公司在美国最大的娱乐市场中的地位：从曼哈顿新城第42街(该公司成立的地方)到西海岸(该公司在洛杉矶的办公室提供服务)。42.WIST公司的专业能力同样广泛，包括人才、娱乐和有针对性的营销以及战略传播服务。

42 West起源于2004年Leslee Dart成立的Dart集团。几个月后，阿曼达·伦德伯格与达特合作。2006年，在Allan Mayer加入合伙企业后，该公司更名为42 West。在接下来的十年里，42West发展成为娱乐业最大的独立公共关系公司之一。2017年12月，“纽约观察家报”将42 West列为美国六大最具影响力的公关公司之一。

内容生产

除了42韦斯特的领先娱乐宣传业务，我们致力于生产高质量的数字和电影内容。我们还打算在不久的将来扩大到电视生产。我们的首席执行官威廉·奥森·多德是艾美奖提名的制片人，也是公认的家庭娱乐领域的领军人物，以前的作品在全球数百万户家庭中都有售。奥多德获得2017年全球最佳新吐温/青少年系列最佳肾癌奖，作为情景喜剧的执行制片人，莫莉·林格沃德和杰森·普里斯利主演了“提升期待”。在2016年国内25部票房收入最高的影片中，PG或PG-13分别占23部，家庭电影一直是票房收入最高的类别。我们已经开发了针对家庭市场的故事片制作流水线，目前正在探索针对同一市场的电视连续剧。此外，我们有一个专门为数字视频市场服务超过六年的部门，在此期间，我们与大多数主要的广告支持的在线分销渠道合作，包括facebook、Yahoo！、hulu和aol。我们的数码产品以其质量和创造力获得了认可，获得了多项奖项提名，一项流动奖和一项WGA奖。

本公司背景

我们最初于1995年3月7日在内华达州注册，随后于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。从2017年7月6日起，我们将我们的名字从海豚数字媒体公司更名为海豚娱乐公司。我们的主要执行办公室位于2151号勒杰恩路，150号套房-夹层，珊瑚山墙，佛罗里达州33134。我们还在纽约第三大道600号，23楼，纽约，10016和1840年世纪公园东，700套房，加利福尼亚州洛杉矶90067。我们的电话号码是(305)774-0407，我们的网址是：www.Dolphinentertainment.com。我们的网站或任何信息都不包含在我们的网站上，或通过我们的网站是本招股说明书的一部分。

3

稀释

我们将在招股说明书中提供下列资料，说明在本招股说明书和相关招股说明书中购买证券的投资者股权的实质性稀释情况：

4

收益的使用

除本招股说明书所附的招股说明书另有规定外，我们将使用为一般公司目的而出售的证券所得的净收益，包括不时偿还未偿还债务，以及用作营运资本、资本开支、收购及回购我们的普通股或其他证券。当提供特定证券时，招股说明书将说明我们对出售此类证券所得净收益的预期用途。

5

普通股说明

本节描述我们普通股的一般条款。招股说明书的补充可以提供与本招股说明书不同的信息。如果招股说明书中关于我们的普通股被提供的信息与本招股说明书不同，你应该依赖于招股说明书中的信息。我们经修订和重述的公司章程的副本，已从我们向证券交易委员会提交的文件中引用，作为本招股说明书所包含的注册声明的证物。我们的普通股和我们普通股持有人的权利受“佛罗里达州商业公司法”适用的规定约束，我们有时在本节中将其称为“佛罗里达法”、经修正的经修正和重述的公司章程、我们的章程、我们优先股持有人的权利(如果有的话)以及下文所述的协议。

根据我们修改和重报的公司章程，我们有权发行2000万股普通股，每股面值0.015美元。截至2018年1月30日，我们已发行普通股11，292，253股。

从2016年5月10日起，我们修改了我们的公司章程，以实现1比20的反向股票分割.自2017年7月6日起，我们修订了经修订的公司章程，以：(I)将我们的名称改为海豚娱乐公司；(Ii)取消先前指定的A系列可转换优先股及B系列可转换优先股；(Iii)根据我们的1比20反向股票比例由1，000，000股减至50，000股，将C系列可转换优先股的数目减少；及(4)澄清C系列股份的投票权。可转换优先股-除非法律规定，C系列可转换优先股的持有者只有在董事会独立董事确定出现可选转换门槛时才有表决权。自2017年9月14日起，我们修改并重新声明了公司章程，以实现1比2的反向股票拆分。

下表列出了我们在截至2016年12月31日的年度报表10-K中以前报告的每股收益，以及回顾性调整的每股收益，以反映1比2的反向股票拆分。

以下对我们普通股的描述，以及在招股说明书补充中对我们普通股的任何描述，都可能不完整，必须参照佛罗里达州的法律以及我们修订和重述的公司章程和章程中所载的实际条款和规定，并以其全部内容加以限定，每一条都是不时修订的。

表决权

我们普通股的持有人一般有权就提交股东表决的所有事项每股投一票，没有任何累积表决权。除佛罗里达州法律另有规定外，一旦法定人数达到法定人数，向股东提出的事项，除选举董事外，将以多数票通过。董事的选举取决于所投的多数票。

股利

我们普通股的持有人有权在董事会或董事会宣布从法律上可用于这一目的资金中分红，但须符合适用于我们发行的任何优先股的优惠。

清算权

如果我们解散或清算，在我们偿还了所有债务和负债，并向我们发行或将来可能发行的优先股持有人分配了他们优先享有的数额后，普通股持有人将有权按比例分摊资产分配给股东。

6

其他规定

我们并无累积、认购或抢先认购任何额外证券的权利，亦没有适用于普通股的赎回规定、转换条款或偿债基金条文。普通股持有人的权利受任何类别或一系列优先股的权利、特权、优先权和优先权的制约。

我们经修订和重述的公司章程，以及附例，并不限制普通股持有人转让其普通股股份的能力。

留待发行的普通股股份

截至2018年1月30日，我们已预定发行：

我们授予了在42 West收购中的卖方的权利，但不是义务，使我们在2020年12月之前的某些特定操作期内，以每股9.22美元的价格购买他们的普通股中的1，187，094股，总额为1，187，094股。截至本招股说明书之日，我们已根据看跌期权向卖方回购普通股189，799股。

优先股

根据我们经修正和重新声明的公司章程，我们被授权在一个或多个系列中发行价值0.001美元的优先股，每股价值高达10，000，000股。我们被授权发行优先股，并按董事会不时确定的指定、权利和偏好发行。因此，董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有红利、清算、转换、投票或其他权利的优先股，这些权利可能对我们普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响，在某些情况下可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

C系列可转换优先股

2016年2月23日，我们指定1，000，000股优先股为C系列可转换优先股，每股面值0.001美元，只能发行给符合条件的C系列优先股持有人，如下所述。作为我们收购海豚电影公司的合并考虑的一部分，我们于2016年3月7日向海豚娱乐公司发行了100万股C系列可转换优先股，该公司是我们的总裁、董事长兼首席执行官威廉·奥道德(William O Dowd)全资拥有的一个实体。自2017年7月6日起，我们修订了我们的公司章程，根据我们从100万股拆分为50，000股的1比20反向股票，减少了C系列可转换优先股的发行数量，并澄清了C系列可转换优先股的表决权如下所述。

7

C系列可转换优先股的每股份将可转换为普通股的一半，但须对从C系列可转换优先股(发行日期)或2016年3月7日发行之日起至发行日期五(5)周年之间发生或发生的每次普通股发行(但不是在普通股等价物发行时)进行调整(I)。在转换或行使在发行日期或其后发行的任何票据(但不包括在转换C系列可转换优先股时)、(Ii)在债换普通股时，或(Iii)在私人发行时，使合资格的C级优先股持有人持有的普通股股份总数(根据股份数目计算)在发行之日持有的普通股)将按该合格的C级优先股持有人在发行前所持有的普通股的相同比例保留。合资格的C级优先股持有人是指(I)海豚娱乐有限公司，只要O Dowd先生继续受益地拥有至少90%的股份，并在董事会或其他治理实体任职，(Ii)O Dowd先生实益拥有超过90%股份的任何其他实体，或O Dowd先生担任受托人的为他人利益而设立的信托，以及(Iii)O Dowd先生单独拥有的任何其他实体。系列C可转换优先股将只能由合格的C级优先股持有人在我公司满足可选转换阈值之一。具体来说，董事会的大多数独立董事必须自行决定，我们完成了以下任何一项工作：(1)任何历年的EBITDA超过300万美元；(2)制作两部故事片；(3)制作和发行至少3部网络系列；(4)在美国上映一部故事片，或(5)随后制作和发行其中的任何一部。经董事会多数独立董事根据董事会批准的战略计划核准。虽然某些事件的发生可能被认为符合这一标准，但(包括发行故事片)，最大钢)董事会独立董事尚未确定是否出现了可选的转换门槛。除法律规定的情况外，C系列可转换优先股的持有者只有在董事会独立董事确定发生可选转换门槛时才有表决权。只有在作出这样的决定后，C系列可转换优先股才有权或获准就所有需要或允许由普通股持有人投票表决的事项进行表决，并有权获得相当于转换股份数目(如“C系列可转换优先股指定证书”所界定的转换股份数目的3票)的票数。然后可以转换C系列可转换优先股。

登记权

关于42 West的收购，2017年3月30日，我们与卖家签订了一项注册权利协议。根据登记权协议，自2018年1月30日起，卖方有权根据“证券法”享有最多25%的登记权利，即：(I)我们在收购中向卖方发行的1，227，665股普通股的总和的25%，以及(Ii)最高942，302股我们可以发行给卖主的普通股。我们把这些股票称为可登记证券。

一般而言，根据以下所述的登记权利对我们的普通股股份进行登记，将使卖方能够在适用的登记声明宣布有效时，不受“证券法”的限制而出售这些股份。我们已同意根据注册权利协议支付承保注册的费用、费用和费用。

需求登记权

在2018年3月30日以后的任何时候，我们将被要求在持有至少多数可登记证券的卖方的请求下，在表格S-1上提交一份登记声明，并用我们的合理努力来进行一项涵盖最多25%的可登记证券的登记。我们只需在表格S1上进行一次登记.在表格S-1上登记可注册证券的权利受其他特定条件和限制的限制。

表格S-3登记权

由于我们现在有资格在表格S-3上提交一份登记声明，应持有至少多数可登记证券的卖方的要求，我们将需要作出合理努力，在表格S-3上进行登记，涵盖卖方收到的最高25%的代价。我们只需在表格S-3上进行一次登记.在表格S-3上登记可注册证券的权利受其他特定条件和限制的限制。

PERRONE PIGGYBACK注册权

根据债务交换协议、购买协议和终止协议，我们授予我们公司5%以上的股东Stephen Perrone，他在行使J级和K级认股权证时获得的1，170，000股普通股的登记权。

8

公司章程及附例的反收购效果

如上文所述，经修订和重述的公司章程规定，我们的董事会可发行优先股，其名称、权利和优惠可由董事会不时确定。在某些情况下，我们可以迅速发行和使用我们的优先股，作为阻止、推迟或防止改变公司控制权或使管理层的撤职更加困难的一种方法。我们经修订和重述的公司章程细则和我们的附例规定，特别会议只能由董事局以过半数票或不少于所有有权表决的股份的40%的持有人召开。

佛罗里达反收购法规

作为一家佛罗里达公司，我们受某些反收购条款的约束，这些条款适用于佛罗里达法律规定的公共公司。根据“佛罗里达州商业公司法”第607.0901条，未经公司三分之二有表决权股份(不包括利益相关股东所持股份)持有人的批准，公开持有的佛罗里达公司不得与利害关系人进行广泛的企业合并或其他特殊的公司交易，除非：

有利害关系的股东被定义为与关联公司和关联公司一起受益地拥有超过10%的公司现有的有表决权股份的人。我们并没有在经修订和重述的公司章程中作出选择，选择退出第607.0901条。

此外，我们还受“佛罗里达州商业公司法”第607.0902条的约束，该法禁止对以控制权收购方式收购的一家公开持有的佛罗里达州公司的股份进行表决，除非(I)我们的董事会在完成收购之前批准了这种收购，或(Ii)在收购之后，公司的过半数有表决权股份的持有人代替我们董事会的事先批准，但不包括公司高级管理人员、职工董事或收购方拥有的股份，批准授予在收购控制权中获得的股份的表决权。控制权股份收购被定义为随后立即使收购方有权在一次董事选举中获得总投票权的20%或更多的收购。

赔偿

我们经修订和重述的公司章程，以及附例，均规定在佛罗里达州法律允许的范围内，向董事及高级人员提供弥偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为DLPN。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是内华达代理和转让公司，西自由街50号，880套房，里诺，内华达州89501。

9

认股权证的描述

一般

我们可以发行认股权证购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书发行的普通股一起发行，可以附加在普通股上，也可以与普通股分开发行。

虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的具体条款。我们根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可根据手令协议发出手令，并会与一名由我们挑选的手令代理人签订。根据适用的权证协议，每个权证代理人将作为我们的代理人，不承担与任何权证持有人的任何代理或信任的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的手令协议或手令有任何失责的情况下，手令代理人将没有任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的普通股。

我们会参考这份招股章程所载的注册声明，加入认股权证协议的形式，包括一种认股权证的形式，说明我们在发出有关的认股权证前所提供的一系列认股权证的条款。以下有关认股权证及认股权证协议的重要条文的摘要，须受适用于某一批认股权证的认股权证协议的所有条文所规限，并须参照该等条文的全部条文加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证有关的适用的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书中列出本招股说明书所涉及的认股权证的条款，如适用的话，包括：

除非在适用的招股说明书中指明，认股权证将仅以注册形式出现。

持有认股权证的人，可将其兑换成不同面额的新证书，出示以作转让登记，并可在认股权证代理人的法团信托办事处或适用的招股章程增订本所指明的任何其他办事处行使该等证书。在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有基本普通股持有人的任何权利，包括任何收取股息或行使任何表决权的权利，但下文“准据调整”标题下规定的范围除外。

10

认股权证的行使

每一种认股权证将使持有人有权按适用的招股说明书补充中规定或确定的适用的行使价格购买普通股的现金份额。认股权证可在适用的招股说明书补充规定的到期日起直至业务结束时随时行使。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可藉向法团信托办事处交付手令代理人或适用招股章程内所指明的任何其他高级人员行使(A)已妥为完成及妥为签立的手令证明书，及(B)在行使时须缴付的款额。在可行的情况下，我们会尽快将普通股的股份转手。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则会为其余的认股权证发出新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证的持有人可以交出作为认股权证行使价格的全部或部分的证券。

对授权协议的修正和补充

我们可无须持有适用手令的持有人同意而修订或增补手令协议，以纠正手令协议中的含糊不清之处，纠正或纠正手令协议中有欠妥之处，或就手令协议下我们及授权代理人认为有需要或适宜的其他事宜订定条文，只要在每种情况下，该等修订或补充剂并无实质上及对认股权证持有人的利益产生不利影响。

权证调整

除非适用的招股说明书另有规定，否则，认股权证所涵盖的普通股的行使价格和股份数目，如我们将普通股细分或合并，将按比例调整。此外，除非招股说明书另有规定，如果我们没有付款：

则认股权证持有人在行使认股权证时，除有权收取在行使认股权证时可收取的普通股股份外，如在持有认股权证的日期持有根据认股权证可发行的普通股，而无须支付任何额外代价，则该等认股权证持有人有权收取的股票及其他证券及财产的款额。该等证券已收取或有权收取该等额外证券及其他证券及财产。

除上文所述外，如我们发行该等证券或任何可兑换为或可兑换该等证券的证券，或持有购买该等证券或可兑换该等证券的权利的证券，则在行使该等认股权证时，将不会调整或规定该等证券的行使价格及所涵盖的证券数目，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的款额(如有的话)。

在下列情况下，认股权证持有人可享有额外权利：

11

如发生上述交易之一，而持有我们普通股的人有权收取与其普通股股份有关的股票、证券或其他财产，或以该等财产换取其普通股股份，则当时已发行的认股权证持有人在行使其认股权证时，有权收取其所持有的股票及其他证券或财产的种类及数额。如他们在紧接交易前已行使其认股权证，则在适用的交易中收到。

未清认股权证

截至2018年1月30日，我们的成绩如下：

4.74元已登记认股权证的上市

4.74美元注册权证在纳斯达克资本市场上市，代号为DLPNW。我们在此注册的任何认股权证(如果有的话)将在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市，或以其他方式获准在任何场外交易市场交易。任何此类上市或允许交易将在与此类认股权证有关的适用招股说明书补充说明中说明。

12

单位说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的重要条款和规定。单位可以独立发行，也可以与增发招股说明书提供的普通股和认股权证一起发行，可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分离。虽然我们下面总结的条款一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何一系列单位的具体条款。招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。

我们会参考本招股章程所载的注册声明，加入单位协议书的形式，包括单位证明书的形式，说明我们在发出有关的单位系列前所提供的一系列单位的条款。下列关于单位和单位协议的材料规定的摘要，须参照适用于某一特定系列单位的单位协议的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书销售的单位有关的适用的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议。

一般

我们可以发行普通股和认股权证。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时候或者任何时候分别持有或者转让。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列单位的条款，包括以下内容：

本节所述的规定，以及在“普通股规范”和“认股权证说明”下所述的规定，将分别适用于每个单位和每个单位所包括的任何普通股或认股权证。

按系列发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可强制执行性

每一单位代理人，如有，将单独作为我们的代理人，根据适用的单位协议，将不承担任何义务或代理关系或信任任何单位的任何持有人。单一银行或信托公司可作为多个单位的单位代理人。在我们根据适用的单位协议或单位有任何违约的情况下，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人，未经有关单位代理人或者其他单位的持有人同意，可以采取适当的法律行动，强制执行其在单位所列任何担保下作为持有人的权利。

标题

我们、单位代理人及其任何代理人，可将任何单位证明书的注册持有人视为任何目的而由该证明书所证明的单位的绝对拥有人，以及有权行使如此要求的单位所附加的权利的人，尽管有任何相反的通知。

13

分配计划

我们可以向一个或多个承销商或交易商出售证券，供他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理人将证券出售给投资者。适用的招股说明书将列明特定发行的条款和分配方法，并将确定与发行有关的任何作为承销商、交易商或代理人的公司，包括：

我们可以在一个或多个交易中以固定的价格或价格发行我们的证券，这些价格可能会改变，或者按招股说明书补充规定的价格发行，包括在市场上发行。

我们在发行证券时向承销商或代理人支付的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在招股说明书补编中列明。承销商可以向交易商出售我们的证券，也可以通过经销商获得补偿，这些交易商可以从他们所代理的购买者那里得到折扣、优惠或佣金形式的赔偿。根据“证券法”，参与发行本公司证券的承销商、交易商及代理人可被视为“证券法”下的承保人，而根据“证券法”，他们从本公司获得的任何折扣或佣金，以及从我们的证券转售中获得的任何利润，均可视为承销折扣及佣金。任何此类保险公司或代理人将被确认，并从我们收到的任何此类赔偿，将在本招股说明书的适用补充说明。除非本招股章程的补编另有规定，否则承销商或代理人购买本公司证券的义务将受有条件的先例约束，承销商有义务购买我们所提供的所有证券(如果有的话)。公开发行价格和允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠可随时更改。

根据本招股说明书和适用的招股说明书增发的任何普通股，一经发行通知，将在纳斯达克资本市场上批准交易。

根据与我们签订的协议，承销商及其控制人员、交易商和代理人有权对具体的民事责任(包括“证券法”规定的责任)进行赔偿和分担。

根据本招股说明书提供的证券，除我们的普通股外，将是未建立交易市场的新发行证券，除非在适用的招股说明书补充中另有规定。目前还没有确定招股说明书中所列的承销商(如果有的话)是否会成为证券市场。承销商在证券市场设立市场的，可以随时停牌，不另行通知。我们不能保证证券交易市场的流动性。

承销商可以根据证券法进行超额配售、稳定交易、卖空交易和罚款竞价。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标人购买基础证券，只要稳定投标不超过规定的最高限额。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。承销商可在证券交易的任何交易所或其他市场从事这些活动。如已开始，承销商可随时停止这些活动。

在正常的业务过程中，某些承销商及其附属公司可能是我们和我们子公司的客户，与我们进行交易，并为其提供服务。

14

法律事项

特此提供的证券的有效性将由佛罗里达州迈阿密的格林伯格·特劳里格(GreenbergTraurig，P.A.)转交。

专家们

海豚娱乐公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的合并财务报表，以及在本招股说明书和本招股章程构成其一部分的注册报表中提及的当年年度的合并财务报表，已如此列入独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告中，这份报告是由以下公司注册成立的在本招股说明书和注册声明的其他地方，提供关于上述公司作为审计和会计专家的权威的参考。

截至2016年12月31日和2015年12月31日及其后各年度的42 West有限责任公司财务报表，在本招股说明书和本招股章程所构成的登记报表中以提及方式纳入本招股说明书和本招股章程所构成的登记报表，已如此列入依赖BDO USA、LLP、独立审计师的报告，该报告已以参考本招股说明书和其他机构的方式纳入其报告中。在注册声明中，给予上述事务所作为审计和会计专家的授权。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。通过我们的网站www.Dolphinentertainment.com，您可以免费获得我们的文件，只要我们电子存档或提供给美国证交会后，只要是合理可行的。我们的网站所包含的或通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书或任何附带的招股说明书补充中，也不是本招股说明书的一部分。你也可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会提交在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网页上查阅，网址为www.sec.gov.

这份招股说明书是我们在表格S-3上的一份登记声明的一部分，我们向证券交易委员会提交了该表格，以便在此登记所提供的证券。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息，包括某些证物和附表。你可以从证券交易委员会在上面列出的地址或从上面列出的证券交易委员会的网站上获得登记表和登记表上的证物。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们引用我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。我们将来向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股说明书的信息将自动更新，并在适用的情况下取代以前提交的信息。

我们在本招股说明书中加入下列由我们向证券交易委员会提交的文件，但根据“交易法”和适用的证券交易委员会规则，根据“交易所法”未被视为“交易条例”的任何部分除外：

此外，本公司其后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(包括我们其后在本登记陈述书的日期后并在本登记声明生效前提交的所有文件)，将视为在此以参考方式纳入，并自提交该等文件之日起，成为本注册陈述的一部分。(*)

15

不过，本招股章程并不包括任何文件或部分，不论该等文件或部分文件是特别列出的，或将来由我们提供的，而该等文件或部分并无被视为已提交证券交易委员会，包括根据表格8-K第2.02、7.01及9.01项提供的资料。

为本招股章程的目的，本招股章程所包含或被视为以参考方式纳入的任何文件中所载的任何陈述，应被视为修改或取代本招股章程所载的陈述，条件是此处所载的陈述或随后提交的任何文件中的任何陈述，也以此处的引用方式合并，以修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

如有书面或口头要求，你可免费获得以参考方式提供的任何资料。如欲索取上述资料的副本，请按以下地址向我们提出要求：

海豚娱乐公司

注意：Mirta A.Ne格里尼

乐珠路2151号，150号套房-夹层
珊瑚山墙，FL 33134

(305) 774-0407

16

$750,000

海豚娱乐公司

普通股

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招股章程补充

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